Entreprise

  1. Entreprises
  3. KLEBER

Dernière mise à jour : N.C            

Informations de l'établissement :
Date de création : 15/11/2011
Dénomination usuelle : 2013-02-10
Siège de l'unité légale : oui
Siret : 56203335700046 / Siren : 562033357 / NIC : 00046
N° de TVA : FR 8 562033357
Effectif en 2021 : 500 à 999 salariés
Date du dernier traitement de l'établissement dans le répertoire Sirene : 26/06/2024
   
Coordonnées de l'établissement :
Historique de l'établissement :
10/02/2013 : caractère employeur
Caractère employeur : Oui
Liens de succession de l'établissement :
07/03/2012 : Succession
Prédécesseur : SCOR SE
Transfert du siège
Continuité économique
Accords d'entreprise :
29/11/2021 : AVENANT N° 2 A L’ACCORD COLLECTIF EN DATE DU 23 JUIN 2014 DE TRANSFORMATION EN PLAN D’EPARGNE RETRAITE OBLIGATOIRE (PERO)
Origine : ACCO
Nature : AVENANT
Numéro : T07521037048
Code de l'unité signataire : 02
Date de mise à jour : 28/09/2022
Date de dépôt : 07/12/2021
Date du texte : 29/11/2021
Date d'effet : 01/01/2022
Date de fin : 01/01/2999
Date de diffusion : 03/10/2022
Convention collective : Convention collective nationale des sociétés d'assurances (1672)
Texte conforme à la version intégrale : texte conforme

Raison sociale de l'entreprise : SCOR SE
Siret : 56203335700046
Code APE : 6520Z
Secteur : Réassurance

Thèmes de l'accord :
  • 113 - Retraite complémentaire - supplémentaire

Syndicats :
  • 3 - CFDT
  • 4 - CFE-CGC

Signataires :
  • 91
Informations de l'unité légale :
Date de création : 01/01/1956
Dénomination : SCOR SE
Dénomination usuelle: SCOR
Activité principale : Réassurance (NAFRev2 : 65.20Z)
Catégorie juridique : Société européenne
Catégorie d'entreprise en 2021 : grande entreprise
Caractère employeur : Non
Effectif en 2021 : 500 à 999 salariés
Economie sociale et solidaire : Non
Liste des établissements :
SCOR SE - Paris (siège)SCOR SE - Levallois-PerretSCOR SE - Paris (fermé)SCOR SE - Puteaux (fermé)
Marques françaises :
17/09/2015 : SCOR, Vision in action
N° national/d'enregistrement : 4210436
Date de dépôt : 17/09/2015
Lieu de dépôt : 92 INPI - Dépôt électronique
Date d'expiration : 17/09/2025
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 09
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Logiciels (programmes enregistrés d'ordinateur) y compris dans les domaines de l'assurance, de la réassurance et de l'évaluation de risques d'entreprises et/ou sociaux ;
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Conseils commerciaux relatifs à l'analyse, l'organisation et/ou la prévention des risques d'entreprises ; gestion de fichiers informatiques ; conseils dans l'organisation et la gestion d'entreprises industrielles ou commerciales ; aide à la direction des affaires ; conseils et expertises en matière de comptabilité ; conseils et expertises en matière d'évaluation comptable des éléments d'actifs corporels ou incorporels des entreprises ; gestion commerciale pour des tiers de réseaux de télécommunications et sites de télécommunications pour le commerce électronique (y compris par voie informatique) ;
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Affaires financières, affaires immobilières ; assurances, réassurance y compris conseil, consultation et information en matière d'assurances et de réassurances ; courtage en assurances et en réassurances ; services d'actuariat ; conseils et informations en matière financière ; conseils en gestion de trésorerie ; prises de participation dans des entreprises et des sociétés commerciales ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des éléments d'actifs corporels ou incorporels des entreprises ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des risques d'entreprises et/ou sociaux ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des sinistres en matière d'assurance et de réassurance ; assurances sur la vie ; parrainage financier ; placement de fonds ;
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Télécommunications, y compris télécommunications multimédias ; télécommunications par terminaux d'ordinateurs ; transmission de données, de sons et d'images assistée ou non par ordinateur ; transmission d'informations par ordinateurs groupés sur un réseau télématique ; services de transmission et de diffusion d'informations accessibles par code d'accès, par voie télématique, électronique ; services de messagerie électronique et de diffusion d'informations par voie électronique, notamment pour les réseaux de communication mondiale (de type Internet) ou à accès privé ou réservé (de type Intranet) ; services de transmission sécurisée de données, de sons ou d'images ;
  • N° de la classe : 41
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Edition et publication de textes, y compris publication électronique de textes, de livres et de périodiques en ligne ; formation dans le domaine de l'assurance, de la réassurance, et du courtage en matière d'assurance et de réassurance ; organisation de séminaires et de colloques pour la formation et l'information se rapportant à l'analyse, l'organisation et/ou la prévention de risques d'entreprises et/ou sociaux ; organisation de séminaires et colloques à buts commerciaux se rapportant à l'analyse, l'organisation et/ou la prévention de risques d'entreprises et/ou sociaux ;
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Location de temps d'accès à une base informatique de données dans le domaine de l'assurance, de la réassurance et de l'évaluation des risques d'entreprises et/ou sociaux ; services de location de temps d'accès à des bases de données, à des centres serveurs de bases de données informatiques et télématiques et à des applications informatiques ; mise à jour de bases de données (travaux d'ingénieurs) ;
  • N° de la classe : 45
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Consultation, conseil, expertise techniques en matière de sécurité et de prévention de risques d'entreprises et/ou sociaux.

Déposant 1 : SCOR SE, Société européenne
Numéro de SIREN : 562033357
Adresse :
5 Avenue Kléber
75016 Paris
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE
Adresse :
158 Rue de l'Université
75007 Paris
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2015-41
Date du BOPI : 09/10/2015

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2016-01
Date du BOPI : 08/01/2016

11/10/2011 : SOLEM
N° national/d'enregistrement : 3865739
Date de dépôt : 11/10/2011
Lieu de dépôt : Dépôt Electronique Paris
Date d'expiration : 11/10/2031
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Conseils commerciaux relatifs à l'analyse, l'organisation et/ou la prévention des risques d'entreprises ; conseils en organisation et direction des affaires ; consultation pour la direction des affaires ; expertises en affaires ; prévisions économiques ; renseignements d'affaires ; gestion de fichiers informatiques ; conseils dans l'organisation et la gestion d'entreprises industrielles ou commerciales ; aide à la direction des affaires ; conseils et expertises en matière de comptabilité ; conseils et expertises en matière d'évaluation comptable des éléments d'actifs corporels ou incorporels des entreprises ; organisation de séminaires et colloques à buts commerciaux se rapportant à l'analyse, l'organisation et/ou la prévention de risques d'entreprises et/ou sociaux ; gestion commerciale pour des tiers de réseaux de télécommunications et sites de télécommunications pour le commerce électronique (y compris par voie informatique), établissement de devis ;
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Assurances, réassurances y compris conseils, consultations et informations en matière d'assurances et de réassurances ; intermédiation et courtage en assurances et en réassurances ; services d'actuariat ; conseils et informations en matière financière ; conseils en gestion de trésorerie ; prises de participation dans des entreprises et des sociétés commerciales ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des éléments d'actifs corporels ou incorporels des entreprises ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des risques d'entreprises et/ou sociaux ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des sinistres en matière d'assurances et de réassurances ; services financiers liés à l'assurance ou à la réassurance ; conseils en matière d'assurances et de réassurances ; gérance d'assurances ; courtage en assurances ; consultation en matière financière ; estimations financières (assurances, réassurances, immobilier) ;
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Communications par terminaux d'ordinateurs, location de temps d'accès à une base informatique de données dans le domaine de l'assurance, de la réassurance et de l'évaluation des risques d'entreprises et/ou sociaux ; services de location de temps d'accès à des bases de données, à des centres serveurs de bases de données informatiques et télématiques et à des applications informatiques ; services d'accès en ligne à une base de données permettant une assistance à l'évaluation et à la tarification d'affaires d'assurances et à la fourniture d'informations s'y rapportant.

Déposant 1 : SCOR SE, Société européenne
Numéro de SIREN : 562033357
Adresse :
5 AVENUE KLEBER
75016 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme MULLER Florence
Adresse :
158 Rue de l'Université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 810374
Date de demande : 28/01/2021
N° de BOPI : 2021-08
Date du BOPI : 26/02/2021

Bénéficiare 1 : SCOR SE, Société européenne
Numéro de SIREN : 562033357
Adresse :
5 AVENUE KLEBER
75016 PARIS
FR

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2011-44
Date du BOPI : 04/11/2011

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2012-11
Date du BOPI : 16/03/2012

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2776080
Date de demande : 11/03/2021
N° de BOPI : 2021-17
Date du BOPI : 30/04/2021

11/10/2011 : SOLEM
N° national/d'enregistrement : 3865739
Date de dépôt : 11/10/2011
Lieu de dépôt : Dépôt Electronique Paris
Date d'expiration : 11/10/2021
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Conseils commerciaux relatifs à l'analyse, l'organisation et/ou la prévention des risques d'entreprises ; conseils en organisation et direction des affaires ; consultation pour la direction des affaires ; expertises en affaires ; prévisions économiques ; renseignements d'affaires ; gestion de fichiers informatiques ; conseils dans l'organisation et la gestion d'entreprises industrielles ou commerciales ; aide à la direction des affaires ; conseils et expertises en matière de comptabilité ; conseils et expertises en matière d'évaluation comptable des éléments d'actifs corporels ou incorporels des entreprises ; organisation de séminaires et colloques à buts commerciaux se rapportant à l'analyse, l'organisation et/ou la prévention de risques d'entreprises et/ou sociaux ; gestion commerciale pour des tiers de réseaux de télécommunications et sites de télécommunications pour le commerce électronique (y compris par voie informatique), établissement de devis ;
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Assurances, réassurances y compris conseils, consultations et informations en matière d'assurances et de réassurances ; intermédiation et courtage en assurances et en réassurances ; services d'actuariat ; conseils et informations en matière financière ; conseils en gestion de trésorerie ; prises de participation dans des entreprises et des sociétés commerciales ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des éléments d'actifs corporels ou incorporels des entreprises ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des risques d'entreprises et/ou sociaux ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des sinistres en matière d'assurances et de réassurances ; services financiers liés à l'assurance ou à la réassurance ; conseils en matière d'assurances et de réassurances ; gérance d'assurances ; courtage en assurances ; consultation en matière financière ; estimations financières (assurances, réassurances, immobilier) ;
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Communications par terminaux d'ordinateurs, location de temps d'accès à une base informatique de données dans le domaine de l'assurance, de la réassurance et de l'évaluation des risques d'entreprises et/ou sociaux ; services de location de temps d'accès à des bases de données, à des centres serveurs de bases de données informatiques et télématiques et à des applications informatiques ; services d'accès en ligne à une base de données permettant une assistance à l'évaluation et à la tarification d'affaires d'assurances et à la fourniture d'informations s'y rapportant.

Déposant 1 : SCOR SE, société européenne
Numéro de SIREN : 562033357
Adresse :
1 avenue du Général de Gaulle
92800 PUTEAUX
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE
Adresse :
158 rue de l'Université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 810374
Date de demande : 28/01/2021
N° de BOPI : 2021-08
Date du BOPI : 26/02/2021

Bénéficiare 1 : SCOR SE, Société européenne
Numéro de SIREN : 562033357
Adresse :
5 AVENUE KLEBER
75016 PARIS
FR

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2011-44
Date du BOPI : 04/11/2011

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2012-11
Date du BOPI : 16/03/2012

11/03/2011 : BELL ROCK
N° national/d'enregistrement : 3813754
Date de dépôt : 11/03/2011
Lieu de dépôt : DEPÔT ELECTRONIQUE PARIS
Date d'expiration : 11/03/2021
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Assurances, affaires financières, affaires monétaires ; affaires immobilières ; agences de recouvrement de créances ; analyse financière ; consultation en matière d'assurances ; informations en matière d'assurances ; banque directe (home banking) ; émission de bons de valeur ; services de caisses de paiement de retraites ; caisses de prévoyance ; constitution de capitaux ; investissement de capitaux ; consultation en matière financière ; courtage en assurance ; courtage en bourse ; épargne ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; estimations fiscales ; informations financières ; constitution de fonds ; placement de fonds ; transfert électronique de fonds ; gérance de fortunes ; opérations financières ; assurance sur la vie ; gestion de fonds de placement ; gestion de portefeuilles ; constitution de fonds de placement ; services financiers en matière de fonds de placement ; émission de produits financiers ; gestion de produits financiers.

Déposant 1 : SCOR SE, Société européenne
Numéro de SIREN : 562033357

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE
Adresse :
158 rue de l'Université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 615674
Date de demande : 31/12/2013
N° de BOPI : 2014-06
Date du BOPI : 07/02/2014

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2011-13
Date du BOPI : 01/04/2011

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2011-26
Date du BOPI : 01/07/2011

03/03/2011 : SCOR GLOBAL RISK CENTER
N° national/d'enregistrement : 3811359
Date de dépôt : 03/03/2011
Lieu de dépôt : DEPÔT ELECTRONIQUE PARIS
Date d'expiration : 03/03/2021
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 16
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Bulletins d'informations, rapports ;
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Veille documentaire, veille économique, expertise en affaires, agences d'informations commerciales, publicité par le biais de bulletins d'informations, rédaction de rapports, rapports/analyse de marchés ;
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Assurances, informations en matière d'assurances.

Déposant 1 : SCOR SE, Société européenne
Numéro de SIREN : 562033357

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE
Adresse :
158 rue de l'Université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2011-12
Date du BOPI : 25/03/2011

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2011-25
Date du BOPI : 24/06/2011

20/10/2010 : SWEDEN RE
N° national/d'enregistrement : 3775798
Date de dépôt : 20/10/2010
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 20/10/2020
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Conseils commerciaux relatifs à l'analyse, l'organisation et/ou la prévention des risques d'entreprises ; conseils en organisation et direction des affaires ; consultation pour la direction des affaires ; expertises en affaires ; prévisions économiques ; renseignements d'affaires ; gestion de fichiers informatiques ; conseils dans l'organisation et la gestion d'entreprises industrielles ou commerciales ; aide à la direction des affaires ; conseils et expertises en matière de comptabilité ; conseils et expertises en matière d'évaluation comptable des éléments d'actifs corporels ou incorporels des entreprises ; organisation de séminaires et colloques à buts commerciaux se rapportant à l'analyse, l'organisation et/ou la prévention de risques d'entreprises et/ou sociaux ; gestion commerciale pour des tiers de réseaux de télécommunications et sites de télécommunications pour le commerce électronique (y compris par voie informatique).
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Assurances, réassurances y compris conseils, consultations et informations en matière d'assurances et de réassurances ; intermédiation et courtage en assurances et en réassurances ; services d'actuariat ; conseils et informations en matière financière ; conseils en gestion de trésorerie ; prises de participation dans des entreprises et des sociétés commerciales ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des éléments d'actifs corporels ou incorporels des entreprises ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des risques d'entreprises et/ou sociaux ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des sinistres en matière d'assurances et de réassurances ; services financiers liés à l'assurance ou à la réassurance ; conseils en matière d'assurances et de réassurances ; gérance d'assurances ; courtage en assurances ; consultation en matière financière ; affaires financières ; estimations financières (assurances, réassurances, banques, immobilier).
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services de fourniture de temps d'accès en ligne à une base de données permettant une assistance à l'évaluation et à la tarification d'affaires d'assurances et à la fourniture d'informations s'y rapportant. Location de temps d'accès à une base informatique de données dans le domaine de l'assurance, de la réassurance et de l'évaluation des risques d'entreprises et/ou sociaux ; services de location de temps d'accès à des bases de données, à des centres serveurs de bases de données informatiques et télématiques et à des applications informatiques.
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Mise à jour de bases de données (travaux d'ingénieurs) ; conception de systèmes informatiques ; consultation en matière de logiciels ; élaboration (conception) de logiciels ; mise à jour de logiciels ; programmation pour ordinateurs.

Déposant 1 : SCOR SE, Société Européenne
Numéro de SIREN : 562033357
Adresse :
1, Avenue du Général de Gaulle
92800 PUTEAUX
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE
Adresse :
158, rue de l'Université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 770102
Date de demande : 09/10/2019
N° de BOPI : 2019-45
Date du BOPI : 08/11/2019

Bénéficiare 1 : SCOR SE

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2010-45
Date du BOPI : 12/11/2010

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2011-08
Date du BOPI : 25/02/2011

20/10/2010 : SWEDEN RE
N° national/d'enregistrement : 3775798
Date de dépôt : 20/10/2010
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 20/10/2030
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Conseils commerciaux relatifs à l'analyse, l'organisation et/ou la prévention des risques d'entreprises ; conseils en organisation et direction des affaires ; consultation pour la direction des affaires ; expertises en affaires ; prévisions économiques ; renseignements d'affaires ; gestion de fichiers informatiques ; conseils dans l'organisation et la gestion d'entreprises industrielles ou commerciales ; aide à la direction des affaires ; conseils et expertises en matière de comptabilité ; conseils et expertises en matière d'évaluation comptable des éléments d'actifs corporels ou incorporels des entreprises ; organisation de séminaires et colloques à buts commerciaux se rapportant à l'analyse, l'organisation et/ou la prévention de risques d'entreprises et/ou sociaux ; gestion commerciale pour des tiers de réseaux de télécommunications et sites de télécommunications pour le commerce électronique (y compris par voie informatique).
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Assurances, réassurances y compris conseils, consultations et informations en matière d'assurances et de réassurances ; intermédiation et courtage en assurances et en réassurances ; services d'actuariat ; conseils et informations en matière financière ; conseils en gestion de trésorerie ; prises de participation dans des entreprises et des sociétés commerciales ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des éléments d'actifs corporels ou incorporels des entreprises ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des risques d'entreprises et/ou sociaux ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des sinistres en matière d'assurances et de réassurances ; services financiers liés à l'assurance ou à la réassurance ; conseils en matière d'assurances et de réassurances ; gérance d'assurances ; courtage en assurances ; consultation en matière financière ; affaires financières ; estimations financières (assurances, réassurances, banques, immobilier).
  • N° de la classe : 38
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Services de fourniture de temps d'accès en ligne à une base de données permettant une assistance à l'évaluation et à la tarification d'affaires d'assurances et à la fourniture d'informations s'y rapportant. Location de temps d'accès à une base informatique de données dans le domaine de l'assurance, de la réassurance et de l'évaluation des risques d'entreprises et/ou sociaux ; services de location de temps d'accès à des bases de données, à des centres serveurs de bases de données informatiques et télématiques et à des applications informatiques.
  • N° de la classe : 42
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Mise à jour de bases de données (travaux d'ingénieurs) ; conception de systèmes informatiques ; consultation en matière de logiciels ; élaboration (conception) de logiciels ; mise à jour de logiciels ; programmation pour ordinateurs.

Déposant 1 : SCOR SE, Société européenne
Numéro de SIREN : 562033357
Adresse :
5 Avenue Kléber
75016 Paris
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme MULLER Florence
Adresse :
158 Rue de l'Université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 770102
Date de demande : 09/10/2019
N° de BOPI : 2019-45
Date du BOPI : 08/11/2019

Bénéficiare 1 : SCOR SE

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2010-45
Date du BOPI : 12/11/2010

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2011-08
Date du BOPI : 25/02/2011

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2747894
Date de demande : 13/05/2020
N° de BOPI : 2020-36
Date du BOPI : 04/09/2020

31/08/2010 : ATROPOS
N° national/d'enregistrement : 3763038
Date de dépôt : 31/08/2010
Lieu de dépôt : DEPÔT ELECTRONIQUE PARIS
Date d'expiration : 31/08/2030
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Assurances, affaires financières, affaires monétaires ; affaires immobilières ; agences de recouvrement de créances ; analyse financière ; consultation en matière d'assurances ; informations en matière d'assurances ; banque directe (home banking) ; émission de bons de valeur ; services de caisses de paiement de retraites ; caisses de prévoyance ; constitution de capitaux ; investissement de capitaux ; consultation en matière financière ; courtage en assurance ; courtage en bourse ; épargne ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; estimations fiscales ; informations financières ; constitution de fonds ; placement de fonds ; transfert électronique de fonds ; gérance de fortunes ; opérations financières ; assurance sur la vie ; gestion de fonds de placement ; gestion de portefeuilles ; constitution de fonds de placement ; services financiers en matière de fonds de placement.

Déposant 1 : SCOR SE, Société européenne
Numéro de SIREN : 562033357
Adresse :
5 Avenue Kléber
75016 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme MULLER Florence
Adresse :
158 Rue de l'Université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 770102
Date de demande : 09/10/2019
N° de BOPI : 2019-45
Date du BOPI : 08/11/2019

Bénéficiare 1 : SCOR SE

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2010-38
Date du BOPI : 24/09/2010

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2011-03
Date du BOPI : 21/01/2011

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2745416
Date de demande : 14/04/2020
N° de BOPI : 2020-32
Date du BOPI : 07/08/2020

31/08/2010 : ATROPOS
N° national/d'enregistrement : 3763038
Date de dépôt : 31/08/2010
Lieu de dépôt : DEPÔT ELECTRONIQUE PARIS
Date d'expiration : 31/08/2020
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Assurances, affaires financières, affaires monétaires ; affaires immobilières ; agences de recouvrement de créances ; analyse financière ; consultation en matière d'assurances ; informations en matière d'assurances ; banque directe (home banking) ; émission de bons de valeur ; services de caisses de paiement de retraites ; caisses de prévoyance ; constitution de capitaux ; investissement de capitaux ; consultation en matière financière ; courtage en assurance ; courtage en bourse ; épargne ; estimations financières (assurances, banques, immobilier) ; estimations fiscales ; informations financières ; constitution de fonds ; placement de fonds ; transfert électronique de fonds ; gérance de fortunes ; opérations financières ; assurance sur la vie ; gestion de fonds de placement ; gestion de portefeuilles ; constitution de fonds de placement ; services financiers en matière de fonds de placement.

Déposant 1 : SCOR SE, Société Européenne
Numéro de SIREN : 562033357

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE
Adresse :
158 rue de l'Université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 770102
Date de demande : 09/10/2019
N° de BOPI : 2019-45
Date du BOPI : 08/11/2019

Bénéficiare 1 : SCOR SE

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2010-38
Date du BOPI : 24/09/2010

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2011-03
Date du BOPI : 21/01/2011

06/12/2006 : SCOR GLOBAL LIFE
N° national/d'enregistrement : 3467652
Date de dépôt : 06/12/2006
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 06/12/2026
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Conseils commerciaux relatifs à l'analyse, l'organisation et/ou la prévention des risques d'entreprises ; gestion de fichiers informatiques ; conseils dans l'organisation et la gestion d'entreprises industrielles ou commerciales ; aide à la direction des affaires ; conseils et expertises en matière de comptabilité ; conseils et expertises en matière d'évaluation comptable des éléments d'actifs corporels ou incorporels des entreprises ; organisation de séminaires et colloques à buts commerciaux se rapportant à l'analyse, l'organisation et/ou la prévention de risques d'entreprises et/ou sociaux ; gestion commerciale pour des tiers de réseaux de télécommunications et sites de télécommunications pour le commerce électronique (y compris par voie informatique). ; Assurances, réassurances y compris conseils, consultations et informations en matière d'assurances et de réassurances intermédiation et courtage en assurances et en réassurances ; services d'actuariat ; conseils et informations en matière financière ; conseils en gestion de trésorerie ; prises de participation dans des entreprises et des sociétés commerciales ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des éléments d'actifs corporels ou incorporels des entreprises ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des risques d'entreprises et/ou sociaux ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des sinistres en matière d'assurances et de réassurances
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 36

Déposant 1 : SCOR SE, Société européenne
Numéro de SIREN : 562033357
Adresse :
5 avenue Kléber
75016 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme MULLER Florence
Adresse :
158 rue de l'université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de nom, de dénomination;Changement de forme juridique;Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 690197
Date de demande : 01/12/2016
N° de BOPI : 2017-01
Date du BOPI : 06/01/2017

Bénéficiare 1 : SCOR SE

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2007-02
Date du BOPI : 12/01/2007

Evènement 3 :
Type d'évènement : Errata de la publication
N° de BOPI : 2007-13

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2007-19

Evènement 5 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2635004
Date de demande : 19/12/2016
N° de BOPI : 2017-23
Date du BOPI : 09/06/2017

06/12/2006 : SCOR GLOBAL P&C
N° national/d'enregistrement : 3467662
Date de dépôt : 06/12/2006
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 06/12/2026
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Commentaire : Classe 35 : Conseils commerciaux relatifs à l'analyse, l'organisation et/ou la prévention des risques d'entreprises ; gestion de fichiers informatiques ; conseils dans l'organisation et la gestion d'entreprises industrielles ou commerciales ; aide à la direction des affaires ; conseils et expertises en matière de comptabilité ; conseils et expertises en matière d'évaluation comptable des éléments d'actifs corporels ou incorporels des entreprises ; organisation de séminaires et colloques à buts commerciaux se rapportant à l'analyse, l'organisation et/ou la prévention de risques d'entreprises et/ou sociaux ; gestion commerciale pour des tiers de réseaux de télécommunications et sites de télécommunications pour le commerce électronique (y compris par voie informatique). Classe 36 : Assurances, réassurances y compris conseils, consultations e informations en matière d'assurances et de réassurances, intermédiation et courtage en assurances et en réassurances ; services d'actuariat ; conseils et informations en matière financière ; conseils en gestion de trésorerie ; prises de participation dans des entreprises et des sociétés commerciales ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des éléments d'actifs corporels ou incorporels des entreprises ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des risques d'entreprises et/ou sociaux ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des sinistres en matière d'assurances et de réassurances.(BOPI 2007-13)

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Conseils commerciaux relatifs à l'analyse, l'organisation et/ou la prévention des risques d'entreprises ; gestion de fichiers informatiques ; conseils dans l'organisation et la gestion d'entreprises industrielles ou commerciales ; aide à la direction des affaires ; conseils et expertises en matière de comptabilité ; conseils et expertises en matière d'évaluation comptable des éléments d'actifs corporels ou incorporels des entreprises ; organisation de séminaires et colloques à buts commerciaux se rapportant à l'analyse, l'organisation et/ou la prévention de risques d'entreprises et/ou sociaux ; gestion commerciale pour des tiers de réseaux de télécommunications et sites de télécommunications pour le commerce électronique (y compris par voie informatique). Assurances, réassurances y compris conseils, consultations et informations en matière d'assurances et de réassurances ; intermédiation et courtage en assurances et en réassurances ; services d'actuariat ; conseils et informations en matière financière ; conseils en gestion de trésorerie ; prises de participation dans des entreprises et des sociétés commerciales ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des éléments d'actifs corporels ou incorporels des entreprises ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des risques d'entreprises et/ou sociaux ; conseils et
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : expertises en matière d'évaluation financière des sinistres en matière d'assurances et de réassurances.

Déposant 1 : SCOR SE, Société européenne
Numéro de SIREN : 562033357
Adresse :
5 avenue Kléber
75016 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme MULLER Florence
Adresse :
158 rue de l'université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de nom, de dénomination;Changement de forme juridique;Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 690197
Date de demande : 01/12/2016
N° de BOPI : 2017-01
Date du BOPI : 06/01/2017

Bénéficiare 1 : SCOR SE

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2007-02
Date du BOPI : 12/01/2007

Evènement 3 :
Type d'évènement : Errata de la publication
N° de BOPI : 2007-13

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2007-19

Evènement 5 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2635005
Date de demande : 19/12/2016
N° de BOPI : 2017-23
Date du BOPI : 09/06/2017

06/12/2006 : SCOR GLOBAL LIFE
N° national/d'enregistrement : 3467652
Date de dépôt : 06/12/2006
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 06/12/2016
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Conseils commerciaux relatifs à l'analyse, l'organisation et/ou la prévention des risques d'entreprises ; gestion de fichiers informatiques ; conseils dans l'organisation et la gestion d'entreprises industrielles ou commerciales ; aide à la direction des affaires ; conseils et expertises en matière de comptabilité ; conseils et expertises en matière d'évaluation comptable des éléments d'actifs corporels ou incorporels des entreprises ; organisation de séminaires et colloques à buts commerciaux se rapportant à l'analyse, l'organisation et/ou la prévention de risques d'entreprises et/ou sociaux ; gestion commerciale pour des tiers de réseaux de télécommunications et sites de télécommunications pour le commerce électronique (y compris par voie informatique). ; Assurances, réassurances y compris conseils, consultations et informations en matière d'assurances et de réassurances intermédiation et courtage en assurances et en réassurances ; services d'actuariat ; conseils et informations en matière financière ; conseils en gestion de trésorerie ; prises de participation dans des entreprises et des sociétés commerciales ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des éléments d'actifs corporels ou incorporels des entreprises ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des risques d'entreprises et/ou sociaux ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des sinistres en matière d'assurances et de réassurances
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 36

Déposant 1 : SCOR Société anonyme
Numéro de SIREN : 562033357

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de nom, de dénomination;Changement de forme juridique;Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 690197
Date de demande : 01/12/2016
N° de BOPI : 2017-01
Date du BOPI : 06/01/2017

Bénéficiare 1 : SCOR SE

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2007-02
Date du BOPI : 12/01/2007

Evènement 3 :
Type d'évènement : Errata de la publication
N° de BOPI : 2007-13

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2007-19

06/12/2006 : SCOR GLOBAL P&C
N° national/d'enregistrement : 3467662
Date de dépôt : 06/12/2006
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 06/12/2016
Statut : Marque enregistrée
Type de marque : individuelle
Commentaire : Classe 35 : Conseils commerciaux relatifs à l'analyse, l'organisation et/ou la prévention des risques d'entreprises ; gestion de fichiers informatiques ; conseils dans l'organisation et la gestion d'entreprises industrielles ou commerciales ; aide à la direction des affaires ; conseils et expertises en matière de comptabilité ; conseils et expertises en matière d'évaluation comptable des éléments d'actifs corporels ou incorporels des entreprises ; organisation de séminaires et colloques à buts commerciaux se rapportant à l'analyse, l'organisation et/ou la prévention de risques d'entreprises et/ou sociaux ; gestion commerciale pour des tiers de réseaux de télécommunications et sites de télécommunications pour le commerce électronique (y compris par voie informatique). Classe 36 : Assurances, réassurances y compris conseils, consultations e informations en matière d'assurances et de réassurances, intermédiation et courtage en assurances et en réassurances ; services d'actuariat ; conseils et informations en matière financière ; conseils en gestion de trésorerie ; prises de participation dans des entreprises et des sociétés commerciales ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des éléments d'actifs corporels ou incorporels des entreprises ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des risques d'entreprises et/ou sociaux ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des sinistres en matière d'assurances et de réassurances.(BOPI 2007-13)

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 35
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Conseils commerciaux relatifs à l'analyse, l'organisation et/ou la prévention des risques d'entreprises ; gestion de fichiers informatiques ; conseils dans l'organisation et la gestion d'entreprises industrielles ou commerciales ; aide à la direction des affaires ; conseils et expertises en matière de comptabilité ; conseils et expertises en matière d'évaluation comptable des éléments d'actifs corporels ou incorporels des entreprises ; organisation de séminaires et colloques à buts commerciaux se rapportant à l'analyse, l'organisation et/ou la prévention de risques d'entreprises et/ou sociaux ; gestion commerciale pour des tiers de réseaux de télécommunications et sites de télécommunications pour le commerce électronique (y compris par voie informatique). Assurances, réassurances y compris conseils, consultations et informations en matière d'assurances et de réassurances ; intermédiation et courtage en assurances et en réassurances ; services d'actuariat ; conseils et informations en matière financière ; conseils en gestion de trésorerie ; prises de participation dans des entreprises et des sociétés commerciales ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des éléments d'actifs corporels ou incorporels des entreprises ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des risques d'entreprises et/ou sociaux ; conseils et
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : expertises en matière d'évaluation financière des sinistres en matière d'assurances et de réassurances.

Déposant 1 : SCOR Société anonyme
Numéro de SIREN : 562033357

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de nom, de dénomination;Changement de forme juridique;Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 690197
Date de demande : 01/12/2016
N° de BOPI : 2017-01
Date du BOPI : 06/01/2017

Bénéficiare 1 : SCOR SE

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2007-02
Date du BOPI : 12/01/2007

Evènement 3 :
Type d'évènement : Errata de la publication
N° de BOPI : 2007-13

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2007-19

24/09/2001 : SCOR
N° national/d'enregistrement : 3122381
Date de dépôt : 24/09/2001
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 24/09/2021
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Logiciels (programmes enregistrés d'ordinateur) y compris dans les domaines de l'assurance, de la réassurance et de l'évaluation de risques d'entreprises et/ou sociaux. Conseils commerciaux relatifs à l'analyse, l'organisation et/ou la prévention des risques d'entreprises ; gestion de fichiers informatiques ; conseils dans l'organisation et la gestion d'entreprises industrielles ou commerciales ; aide à la direction des affaires ; conseils et expertises en matière de comptabilité ; conseils et expertises en matière d'évaluation comptable des éléments d'actifs corporels ou incorporels des entreprises ; organisation de séminaires et colloques à buts commerciaux se rapportant à l'analyse, l'organisation et/ou la prévention de risques d'entreprises et/ou sociaux ; gestion commerciale pour des tiers de réseaux de télécommunications et sites de télécommunications pour le commerce électronique (y compris par voie informatique). Assurances, réassurance y compris conseil, consultation et information en matière d'assurances et de réassurances ; courtage en assurances et en réassurances ; services d'actuariat ; conseils et informations en matière financière ; conseils en gestion de trésorerie ; prises de participation dans des entreprises et des sociétés commerciales ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des éléments d'actifs corporels ou incorporels des entreprises ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des risques d'entreprises et/ou sociaux ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des sinistres en matière d'assurance et de réassurance. Télécommunications, y compris télécommunications multimédias ; télécommunications par terminaux d'ordinateurs ; transmission de données, de sons et d'images assistée ou non par ordinateur ; transmission d'informations par ordinateurs groupés sur un réseau télématique ; services de transmission et de diffusion d'informations accessibles par code d'accès, par voie télématique, électronique ; services de messagerie électronique et de diffusion d'informations par voie électronique, notamment pour les réseaux de communication mondiale (de type Internet) ou à accès privé ou réservé (de type Intranet) ; services de transmission sécurisée de données, de sons ou d'images. Edition et publication de textes, y compris publication électronique de textes, de livres et de périodiques en ligne ; formation dans le domaine de l'assurance, de la réassurance, et du courtage en matière d'assurance et de réassurance ; organisation de séminaires et de colloques pour la formation et l'information se rapportant à l'analyse, l'organisation et/ou la prévention de risques d'entreprises et/ou sociaux. Consultation, conseil, expertise techniques en matière de sécurité et de prévention de risques d'entreprises et/ou sociaux ; location de temps d'accès à une base informatique de données dans le domaine de l'assurance, de la réassurance et de l'évaluation des risques d'entreprises et/ou sociaux ; services de location de temps d'accès à des bases de données, à des centres serveurs de bases de données informatiques et télématiques et à des applications informatiques ; mise à jour de bases de données (travaux d'ingénieurs).
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 36
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41
  • N° de la classe : 42
  • N° de la classe : 45

Déposant 1 : SCOR SE, société européenne
Numéro de SIREN : 562033357
Adresse :
1 Avenue du Général de Gaulle
92800 PUTEAUX
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE
Adresse :
158, Rue de l'Université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 664669
Date de demande : 10/03/2016
N° de BOPI : 2016-15
Date du BOPI : 15/04/2016

Bénéficiare 1 : SCOR SE

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2001-44
Date du BOPI : 02/11/2001

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2002-09

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2473316
Date de demande : 17/06/2011
N° de BOPI : 2011-31
Date du BOPI : 05/08/2011

24/09/2001 : SCOR
N° national/d'enregistrement : 3122381
Date de dépôt : 24/09/2001
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 24/09/2031
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Logiciels (programmes enregistrés d'ordinateur) y compris dans les domaines de l'assurance, de la réassurance et de l'évaluation de risques d'entreprises et/ou sociaux. Conseils commerciaux relatifs à l'analyse, l'organisation et/ou la prévention des risques d'entreprises ; gestion de fichiers informatiques ; conseils dans l'organisation et la gestion d'entreprises industrielles ou commerciales ; aide à la direction des affaires ; conseils et expertises en matière de comptabilité ; conseils et expertises en matière d'évaluation comptable des éléments d'actifs corporels ou incorporels des entreprises ; organisation de séminaires et colloques à buts commerciaux se rapportant à l'analyse, l'organisation et/ou la prévention de risques d'entreprises et/ou sociaux ; gestion commerciale pour des tiers de réseaux de télécommunications et sites de télécommunications pour le commerce électronique (y compris par voie informatique). Assurances, réassurance y compris conseil, consultation et information en matière d'assurances et de réassurances ; courtage en assurances et en réassurances ; services d'actuariat ; conseils et informations en matière financière ; conseils en gestion de trésorerie ; prises de participation dans des entreprises et des sociétés commerciales ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des éléments d'actifs corporels ou incorporels des entreprises ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des risques d'entreprises et/ou sociaux ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des sinistres en matière d'assurance et de réassurance. Télécommunications, y compris télécommunications multimédias ; télécommunications par terminaux d'ordinateurs ; transmission de données, de sons et d'images assistée ou non par ordinateur ; transmission d'informations par ordinateurs groupés sur un réseau télématique ; services de transmission et de diffusion d'informations accessibles par code d'accès, par voie télématique, électronique ; services de messagerie électronique et de diffusion d'informations par voie électronique, notamment pour les réseaux de communication mondiale (de type Internet) ou à accès privé ou réservé (de type Intranet) ; services de transmission sécurisée de données, de sons ou d'images. Edition et publication de textes, y compris publication électronique de textes, de livres et de périodiques en ligne ; formation dans le domaine de l'assurance, de la réassurance, et du courtage en matière d'assurance et de réassurance ; organisation de séminaires et de colloques pour la formation et l'information se rapportant à l'analyse, l'organisation et/ou la prévention de risques d'entreprises et/ou sociaux. Consultation, conseil, expertise techniques en matière de sécurité et de prévention de risques d'entreprises et/ou sociaux ; location de temps d'accès à une base informatique de données dans le domaine de l'assurance, de la réassurance et de l'évaluation des risques d'entreprises et/ou sociaux ; services de location de temps d'accès à des bases de données, à des centres serveurs de bases de données informatiques et télématiques et à des applications informatiques ; mise à jour de bases de données (travaux d'ingénieurs).
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 36
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41
  • N° de la classe : 42
  • N° de la classe : 45

Déposant 1 : SCOR SE, société européenne
Numéro de SIREN : 562033357
Adresse :
5 Avenue Kléber
75016 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme MULLER Florence
Adresse :
158 Rue de l'Université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 664669
Date de demande : 10/03/2016
N° de BOPI : 2016-15
Date du BOPI : 15/04/2016

Bénéficiare 1 : SCOR SE

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2001-44
Date du BOPI : 02/11/2001

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 2002-09

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2473316
Date de demande : 17/06/2011
N° de BOPI : 2011-31
Date du BOPI : 05/08/2011

Evènement 5 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2775914
Date de demande : 10/03/2021
N° de BOPI : 2021-17
Date du BOPI : 30/04/2021

16/03/2001 : SCOR
N° national/d'enregistrement : 3089393
Date de dépôt : 16/03/2001
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 16/03/2031
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Logiciels (programmes enregistrés d'ordinateur) y compris dans les domaines de l'assurance, de la réassurance et de l'évaluation de risques d'entreprises et/ou sociaux. Conseils commerciaux relatifs à l'analyse, l'organisation et/ou la prévention des risques d'entreprises ; gestion de fichiers informatiques ; conseils dans l'organisation et la gestion d'entreprises industrielles ou commerciales ; aide à la direction des affaires ; conseils et expertises en matière de comptabilité ; conseils et expertises en matière d'évaluation comptable des éléments d'actifs corporels ou incorporels des entreprises ; organisation de séminaires et colloques à buts commerciaux se rapportant à l'analyse, l'organisation et/ou la prévention de risques d'entreprises et/ou sociaux ; gestion commerciale pour des tiers de réseaux de télécommunications et sites de télécommunications pour le commerce électronique (y compris par voie informatique). Assurances, réassurance y compris conseil, consultation et information en matière d'assurances et de réassurances ; courtage en assurances et en réassurances ; services d'actuariat ; conseils et informations en matière financière ; conseils en gestion de trésorerie ; prises de participation dans des entreprises et des sociétés commerciales ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des éléments d'actifs corporels ou incorporels des entreprises ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des risques d'entreprises et/ou sociaux ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des sinistres en matière d'assurance et de réassurance. Télécommunications, y compris télécommunications multimédias ; télécommunications par terminaux d'ordinateurs ; transmission de données, de sons et d'images assistée ou non par ordinateur ; transmission d'informations par ordinateurs groupés sur un réseau télématique ; services de transmission et de diffusion d'informations accessibles par code d'accès, par voie télématique, électronique ; services de messagerie électronique et de diffusion d'informations par voie électronique, notamment pour les réseaux de communication mondiale (de type Internet) ou à accès privé ou réservé (de type Intranet) ; services de transmission sécurisée de données, de sons ou d'images. Edition et publication de textes, y compris publication électronique de textes, de livres et de périodiques en ligne ; formation dans le domaine de l'assurance, de la réassurance, et du courtage en matière d'assurance et de réassurance ; organisation de séminaires et de colloques pour la formation et l'information se rapportant à l'analyse, l'organisation et/ou la prévention de risques d'entreprises et/ou sociaux. Consultation, conseil, expertise techniques en matière de sécurité et de prévention de risques d'entreprises et/ou sociaux ; location de temps d'accès à une base informatique de données dans le domaine de l'assurance, de la réassurance et de l'évaluation des risques d'entreprises et/ou sociaux ; services de location de temps d'accès à des bases de données, à des centres serveurs de bases de données informatiques et télématiques et à des applications informatiques ; mise à jour de bases de données (travaux d'ingénieurs).
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 36
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41
  • N° de la classe : 42
  • N° de la classe : 45

Déposant 1 : SCOR SE, Société européenne
Numéro de SIREN : 562033357

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme MULLER Florence

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 664669
Date de demande : 10/03/2016
N° de BOPI : 2016-15
Date du BOPI : 15/04/2016

Bénéficiare 1 : SCOR SE

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2001-16
Date du BOPI : 20/04/2001

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2001-34

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2457592
Date de demande : 15/12/2010
N° de BOPI : 2011-06
Date du BOPI : 11/02/2011

Evènement 5 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2770593
Date de demande : 21/01/2021
N° de BOPI : 2021-11
Date du BOPI : 19/03/2021

16/03/2001 : SCOR
N° national/d'enregistrement : 3089393
Date de dépôt : 16/03/2001
Lieu de dépôt : I.N.P.I. PARIS
Date d'expiration : 16/03/2021
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Logiciels (programmes enregistrés d'ordinateur) y compris dans les domaines de l'assurance, de la réassurance et de l'évaluation de risques d'entreprises et/ou sociaux. Conseils commerciaux relatifs à l'analyse, l'organisation et/ou la prévention des risques d'entreprises ; gestion de fichiers informatiques ; conseils dans l'organisation et la gestion d'entreprises industrielles ou commerciales ; aide à la direction des affaires ; conseils et expertises en matière de comptabilité ; conseils et expertises en matière d'évaluation comptable des éléments d'actifs corporels ou incorporels des entreprises ; organisation de séminaires et colloques à buts commerciaux se rapportant à l'analyse, l'organisation et/ou la prévention de risques d'entreprises et/ou sociaux ; gestion commerciale pour des tiers de réseaux de télécommunications et sites de télécommunications pour le commerce électronique (y compris par voie informatique). Assurances, réassurance y compris conseil, consultation et information en matière d'assurances et de réassurances ; courtage en assurances et en réassurances ; services d'actuariat ; conseils et informations en matière financière ; conseils en gestion de trésorerie ; prises de participation dans des entreprises et des sociétés commerciales ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des éléments d'actifs corporels ou incorporels des entreprises ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des risques d'entreprises et/ou sociaux ; conseils et expertises en matière d'évaluation financière des sinistres en matière d'assurance et de réassurance. Télécommunications, y compris télécommunications multimédias ; télécommunications par terminaux d'ordinateurs ; transmission de données, de sons et d'images assistée ou non par ordinateur ; transmission d'informations par ordinateurs groupés sur un réseau télématique ; services de transmission et de diffusion d'informations accessibles par code d'accès, par voie télématique, électronique ; services de messagerie électronique et de diffusion d'informations par voie électronique, notamment pour les réseaux de communication mondiale (de type Internet) ou à accès privé ou réservé (de type Intranet) ; services de transmission sécurisée de données, de sons ou d'images. Edition et publication de textes, y compris publication électronique de textes, de livres et de périodiques en ligne ; formation dans le domaine de l'assurance, de la réassurance, et du courtage en matière d'assurance et de réassurance ; organisation de séminaires et de colloques pour la formation et l'information se rapportant à l'analyse, l'organisation et/ou la prévention de risques d'entreprises et/ou sociaux. Consultation, conseil, expertise techniques en matière de sécurité et de prévention de risques d'entreprises et/ou sociaux ; location de temps d'accès à une base informatique de données dans le domaine de l'assurance, de la réassurance et de l'évaluation des risques d'entreprises et/ou sociaux ; services de location de temps d'accès à des bases de données, à des centres serveurs de bases de données informatiques et télématiques et à des applications informatiques ; mise à jour de bases de données (travaux d'ingénieurs).
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 36
  • N° de la classe : 38
  • N° de la classe : 41
  • N° de la classe : 42
  • N° de la classe : 45

Déposant 1 : SCOR SE, Société européenne
Numéro de SIREN : 562033357
Adresse :
1 Avenue du Général de Gaulle
92800 PUTEAUX
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE
Adresse :
158 rue de l'Université
75340 PARIS CEDEX 07
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 664669
Date de demande : 10/03/2016
N° de BOPI : 2016-15
Date du BOPI : 15/04/2016

Bénéficiare 1 : SCOR SE

Evènement 2 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 2001-16
Date du BOPI : 20/04/2001

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2001-34

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2457592
Date de demande : 15/12/2010
N° de BOPI : 2011-06
Date du BOPI : 11/02/2011

20/09/1999 : SOREMA
N° national/d'enregistrement : 99813004
Date de dépôt : 20/09/1999
Lieu de dépôt : INPI Paris
Date d'expiration : 20/09/2019
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Assurances ; finances ; affaires, opérations et transactions financières ; affaires immobilières ; services de réassurance ; services de financement ; informations, conseils et consultations en matière financière et/ou d'assurances et/ou de réassurance ; gérance d'assurances ; établissement et gérance de contrats d'assurance ou de réassurance ; reprise d'engagements ou de contrats d'assurance ou de réassurance ; reprise de portefeuilles de réassurance ; estimations financières en matière d'assurances ou de réassurance ; acquisition, location, prise à bail et exploitation d'établissements d'assurance et de réassurance ; financement de la création d'établissements d'assurance et de réassurance ; services financiers liés à l'assurance ou à la réassurance ; services financiers liés à des contrats d'assurance ou de réassurance ; courtage en assurances ; services de cautions (garanties) ; constitution et investissement de capitaux ; constitution et placement de fonds ; souscription ou achat de titres ou droits sociaux et transactions sur ceux-ci ; prises de participations ; acquisition de sociétés ; apports d'actifs ; financement de sociétés ; parrainage financier ; rétrocession d'actifs mobiliers ou immobiliers ; rétrocession de sociétés ; les services précités étant consultables ou disponibles notamment par voie télématique ou sur des réseaux de télécommunications ou informatiques.

Déposant 1 : SCOR SE, société européenne
Numéro de SIREN : 562033357
Adresse :
1 Avenue du Général de Gaulle
92800 PUTEAUX
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE
Adresse :
158 rue de l'Université
75340 PARIS CEDEX 07
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Rectification d'erreur matérielle
Référence associée à l'événement : 296894
Date de demande : 13/03/2000

Bénéficiare 1 : SOREMA SA

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 511976
Date de demande : 24/09/2009
N° de BOPI : 2010-02
Date du BOPI : 15/01/2010

Bénéficiare 1 : SCOR SA

Evènement 3 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1999-44
Date du BOPI : 29/10/1999

Evènement 4 :
Type d'évènement : Enregistrement avec modification
N° de BOPI : 2000-13

Evènement 5 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2418830
Date de demande : 24/09/2009
N° de BOPI : 2010-05
Date du BOPI : 05/02/2010

26/03/1999 : SCOR ASTRE
N° national/d'enregistrement : 99783172
Date de dépôt : 26/03/1999
Lieu de dépôt : INPI Paris
Date d'expiration : 26/03/2019
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Logiciels d'exploitation d'une base de données accessible en ligne permettant une assistance à l'évaluation et à la tarification d'affaires d'assurances et à la fourniture d'informations s'y rapportant. Services d'accès en ligne à une base de données permettant une assistance à l'évaluation et à la tarification d'affaires d'assurances et à la fourniture d'informations s'y rapportant.
  • N° de la classe : 09
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : SCOR SE Société européenne
Numéro de SIREN : 562033357

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE

Evènement 1 :
Type d'évènement : Publication
N° de BOPI : 1999-18
Date du BOPI : 30/04/1999

Evènement 2 :
Type d'évènement : Enregistrement sans modification
N° de BOPI : 1999-36

Evènement 3 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2398440
Date de demande : 16/02/2009
N° de BOPI : 2009-17

14/11/1989 : SCOR
N° national/d'enregistrement : 1560002
Date de dépôt : 14/11/1989
Lieu de dépôt : INPI PARIS
Date d'expiration : 14/11/2029
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Commentaires sur la marque : Renouvellement du depot opere le:31 JUILLET 1980 à l'INPI No 570166 ET ENREGISTRE SOUS LE No 1161498
Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Opérations de réassurances ou de rétrocessions de toute nature

Déposant 1 : SCOR SE, Société européenne
Numéro de SIREN : 562033357
Adresse :
5 avenue Kléber
75016 PARIS
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE, Mme MULLER Florence
Adresse :
158 rue de l'université
75007 PARIS
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission de propriété
Référence associée à l'événement : 177289
Date de demande : 11/10/1994

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination
Référence associée à l'événement : 209871
Date de demande : 10/12/1996

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 316165
Date de demande : 27/02/2001

Evènement 4 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 752889
Date de demande : 28/03/2019
N° de BOPI : 2019-17
Date du BOPI : 26/04/2019

Bénéficiare 1 : SCOR SE

Evènement 5 :
Type d'évènement : Enregistrement ancienne loi
N° de BOPI : 1990-17

Evènement 6 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2153334
Date de demande : 22/09/1999
N° de BOPI : 1999-44

Evènement 7 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2420592
Date de demande : 15/10/2009
N° de BOPI : 2009-49
Date du BOPI : 04/12/2009

Evènement 8 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2727109
Date de demande : 01/10/2019
N° de BOPI : 2020-03
Date du BOPI : 17/01/2020

14/11/1989 : SCOR
N° national/d'enregistrement : 1560002
Date de dépôt : 14/11/1989
Lieu de dépôt : INPI PARIS
Date d'expiration : 14/11/2019
Statut : Marque renouvelée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque mixte

Commentaires sur la marque : Renouvellement du depot opere le:31 JUILLET 1980 à l'INPI No 570166 ET ENREGISTRE SOUS LE No 1161498
Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 36
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Opérations de réassurances ou de rétrocessions de toute nature

Déposant 1 : SCOR SE, société européenne
Numéro de SIREN : 562033357
Adresse :
1 avenue du Général de Gaulle
92800 PUTEAUX
FR

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE
Adresse :
158 rue de l'Université
75340 PARIS CEDEX 07
FR

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission de propriété
Référence associée à l'événement : 177289
Date de demande : 11/10/1994

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination
Référence associée à l'événement : 209871
Date de demande : 10/12/1996

Evènement 3 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 316165
Date de demande : 27/02/2001

Evènement 4 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement d'adresse
Référence associée à l'événement : 752889
Date de demande : 28/03/2019
N° de BOPI : 2019-17
Date du BOPI : 26/04/2019

Bénéficiare 1 : SCOR SE

Evènement 5 :
Type d'évènement : Enregistrement ancienne loi
N° de BOPI : 1990-17

Evènement 6 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2153334
Date de demande : 22/09/1999
N° de BOPI : 1999-44

Evènement 7 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2420592
Date de demande : 15/10/2009
N° de BOPI : 2009-49
Date du BOPI : 04/12/2009

16/09/1988 : SOGERISK
N° national/d'enregistrement : 1488989
Date de dépôt : 16/09/1988
Lieu de dépôt : INPI PARIS
Date d'expiration : 16/09/2018
Statut : Marque expirée
Type de marque : individuelle
Typologie : marque verbale

Commentaires sur la marque : Renouvellement du depot opere le:10 OCTOBRE 1978 A L'INPI, No 298169 ET ENREGISTRE SOUS LE No 1070849.
Classes de produits et services :
Classification : Nice
  • N° de la classe : 00
    Liste des Produits & Services pour cette classe : Publicité et affaires.Assurances et finances. Services d'ingénieurs qui se chargent d'évaluations, d'estimations, de recherches et de rapports.
  • N° de la classe : 35
  • N° de la classe : 36
  • N° de la classe : 42

Déposant 1 : SCOR SE société européenne
Numéro de SIREN : 562033357

Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE

Evènement 1 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Transmission totale de propriété
Référence associée à l'événement : 471824
Date de demande : 28/02/2008

Evènement 2 :
Type d'évènement : Inscription
Type d'inscription : Changement de dénomination;Changement de nature juridique
Référence associée à l'événement : 471825
Date de demande : 28/02/2008
N° de BOPI : 2008-19

Evènement 3 :
Type d'évènement : Enregistrement ancienne loi
N° de BOPI : 1989-09

Evènement 4 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2122285
N° de BOPI : 1998-35

Evènement 5 :
Type d'évènement : Renouvellement sans limitation
Référence associée à l'événement : 2373507
Date de demande : 23/05/2008
N° de BOPI : 2008-39

Publications au Bodacc :
18/10/2023 : Modifications générales

Annonce N°2132
NOJO : 7501BP2012B0220
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne

Administration :
Président du conseil d'administration partant : Kessler, Denis ; modification du Président du conseil d'administration Bregier, Fabrice
Montant du capital : 1412831041.68 EUR
25/06/2023 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°3852
NOJO : 75012023S028300
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2022
Numéro d'identification : RCS Paris 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne
25/06/2023 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°3853
NOJO : 75012023S028301
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2022
Numéro d'identification : RCS Paris 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne
09/08/2022 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°7447
NOJO : 75012022S088488
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2021
Numéro d'identification : RCS Paris 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne
09/06/2022 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°7541
NOJO : 75012022S052123
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2021
Numéro d'identification : RCS Paris 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne
27/02/2022 : Autre achat, apport, attribution (immatriculation d'une personne morale, uniquement)

Annonce N°1200
NOJO : 7501BP1956B0333
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Catégorie de vente : Autre achat, apport, attribution (immatriculation d'une personne morale, uniquement)
Oppositions : Article L.236-14 du code de commerce
Descriptif : Avis au Bodacc relatif au projet commun de fusion nationale. Société absorbante : SCOR SE Forme : Société européenne Adresse du siège : 5 avenue Kléber 75016 Paris Capital : 1469373374.58 EUR Numéro unique d'identification : 562033357 Lieu d'immatriculation : Paris. Société absorbee : Scor Switzerland AG (Registre du Commerce de Zurich - CHE-109.086.959) Forme : Société anonyme de droit suisse Adresse du siège : Claridenstrasse 5, 8002 Zurich, Suisse Capital : 400000000.00 CHF. Evaluation de l'actif et du passif dont la transmission à la société absorbante est prévue : actif de 4660556597.00 EUR - passif de 3438781665.00 EUR. Rapport d'échange des droits sociaux : Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital de la société absorbante. Montant prévu de la prime de fusion : La différence entre, d'une part, la valeur nette estimée des biens et droits apportés par la société absorbée, soit 1.221.774.932 euros, et d'autre part, la valeur nette comptable estimée au 1er janvier 2022 des actions de la société absorbée représentant l'intégralité du capital de la société absorbée, soit 1.490.560 804 euros, constituera un mali de fusion d'un montant estimé de 268.785.872 euros et après retraitement des actifs et passifs apportés selon les normes françaises à 134.290.813 euros. . Date du projet commun de fusion : 23.02.2022. Date et lieu du dépôt du projet au RCS au titre de chaque société participante : Pour la société SCOR SE : 23.02.2022 (au greffe du tribunal de commerce de Paris).
Numéro d'identification : RCS Paris 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne
Montant du capital : 1469373374.58 EUR
Précédent propriétaire :
Dénomination : Scor Switzerland AG (Registre du Commerce de Zurich - CHE-109.086.959)
RCS non inscrit
21/07/2021 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°5472
NOJO : 75012021S055197
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2020
Numéro d'identification : RCS Paris 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne
21/07/2021 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°5473
NOJO : 75012021S055203
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2020
Numéro d'identification : RCS Paris 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne
10/07/2020 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°2931
NOJO : 75012020S033309
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2019
Numéro d'identification : RCS Paris 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne
10/07/2020 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°2932
NOJO : 75012020S033377
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2019
Numéro d'identification : RCS Paris 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne
04/06/2019 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°7811
NOJO : 75012019S030770
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2018
Numéro d'identification : RCS Paris 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne
04/06/2019 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°7812
NOJO : 75012019S030772
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2018
Numéro d'identification : RCS Paris 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne
03/06/2018 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°3302
NOJO : 75012018S029556
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2017
Numéro d'identification : RCS Paris 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne
03/06/2018 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°3303
NOJO : 75012018S030588
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2017
Numéro d'identification : RCS Paris 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne
20/06/2017 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°7426
NOJO : 75012017S031619
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2016
Numéro d'identification : RCS Paris 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne
20/06/2017 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°7425
NOJO : 75012017S031621
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2016
Numéro d'identification : RCS Paris 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne
06/07/2016 : Modifications générales

Annonce N°972
NOJO : BXB16187002243Q
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne

Administration :
Administrateur partant : Eckert, Peter, Administrateur partant : Knoer, Kevin James
Montant du capital : 1512224741.93 EUR
24/06/2016 : Modifications générales

Annonce N°2030
NOJO : BXB161740028217
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (diminution) et l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne

Administration :
nomination de l'Administrateur : Moulin, nom d'usage : Aronvald, Michele, nomination de l'Administrateur : Pfister, Bruno
Montant du capital : 1512224741.93 EUR
21/06/2016 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°6772
NOJO : 75012016S023155
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2015
Numéro d'identification : RCS Paris 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne
21/06/2016 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°6771
NOJO : 75012016S023156
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2015
Numéro d'identification : RCS Paris 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne
03/04/2016 : Modifications générales

Annonce N°2479
NOJO : BXB16090001477T
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne
Montant du capital : 1517523092.82 EUR
27/06/2015 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°6690
NOJO : 75012015S023673
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2014
Numéro d'identification : RCS Paris 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne
27/06/2015 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°6691
NOJO : 75012015S023674
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2014
Numéro d'identification : RCS Paris 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne
18/06/2015 : Modifications générales

Annonce N°924
NOJO : BXB15162001787Y
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (diminution)
Numéro d'identification : RCS Paris 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne
Montant du capital : 1512224741.93 EUR
18/06/2015 : Modifications générales

Annonce N°932
NOJO : BXB15162001795X
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne

Administration :
Administrateur partant : Valot, Daniel Louis, Administrateur partant : Andreck, Gerard, Administrateur partant : Saucier, Guylaine, Administrateur partant : Gave, Charles, Administrateur partant : Brandstetter, Andreas, nomination de l'Administrateur : Berard, nom d'usage : Berard-Andrieu, Marguerite, nomination de l'Administrateur : Marquette, Vanessa, nomination de l'Administrateur : De Romanet, Augustin, nomination de l'Administrateur : Raby, Jean-Marc
Montant du capital : 1512224741.93 EUR
30/04/2015 : Modifications générales

Annonce N°709
NOJO : BXB15113000225M
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne
Montant du capital : 1517825442.53 EUR
20/08/2014 : Modifications générales

Annonce N°1304
NOJO : BXB142240013203
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne

Administration :
modification du Commissaire aux comptes titulaire MAZARS, Commissaire aux comptes suppléant partant : Vincensini, Charles, Commissaire aux comptes suppléant partant : PICARLE ET ASSOCIES - SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE A CAPITAL VARIABLE, nomination du Commissaire aux comptes suppléant : Planchon, Pierre, nomination du Commissaire aux comptes suppléant : Gotlib, Lionel
Montant du capital : 1512224741.93 EUR
12/07/2014 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°9387
NOJO : 75012014S028099
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2013
Numéro d'identification : RCS Paris 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne
12/07/2014 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°9386
NOJO : 75012014S028100
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2013
Numéro d'identification : RCS Paris 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne
08/07/2013 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°7564
NOJO : BXC13177009023Q
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2012
Numéro d'identification : RCS Paris 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne
08/07/2013 : Comptes annuels, consolidés et rapports

Annonce N°7565
NOJO : BXC131770091090
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels, consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2012
Numéro d'identification : RCS Paris 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne
26/06/2013 : Modifications générales

Annonce N°3753
NOJO : BXB13170004932F
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (diminution)
Numéro d'identification : RCS Paris 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne
Montant du capital : 1512224741.93 EUR
07/06/2013 : Modifications générales

Annonce N°1328
NOJO : BXB13151002916X
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne

Administration :
Administrateur partant : Seys, Jean-Claude Nicolas, Administrateur partant : Lebegue, Daniel Simon, Administrateur partant : Mondardini, Monica, nomination de l'Administrateur : Sorenson, Kory, nomination de l'Administrateur : Brandstetter, Andreas, nomination de l'Administrateur : Derez, Thierry, nomination de l'Administrateur : Wicker-Miurin, Jane Fields
Montant du capital : 1516681107.5 EUR
18/04/2013 : Modifications générales

Annonce N°1021
NOJO : BXB131010013452
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (augmentation)
Numéro d'identification : RCS Paris 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne
Montant du capital : 1516681107.5 EUR
27/07/2012 : Modifications générales

Annonce N°1478
NOJO : BXB12202001121P
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur le capital (diminution)
Numéro d'identification : RCS Paris 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne
Montant du capital : 1512224741.93 EUR
27/07/2012 : Modifications générales

Annonce N°1479
NOJO : BXB12202001122R
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : modification survenue sur l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne

Administration :
Administrateur partant : Rouge, Luc Michel Pierre Marie, nomination de l'Administrateur : Knoer, Kevin James
Montant du capital : 1512224741.93 EUR
19/07/2012 : Comptes annuels, consolidés et rapports

Annonce N°10043
NOJO : BXC12186004196S
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels, consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2011
Numéro d'identification : RCS Paris 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne
06/07/2012 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°14280
NOJO : BXC12178014610P
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2011
Numéro d'identification : RCS Paris 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne
20/04/2012 : Modifications générales

Annonce N°1645
NOJO : BXB121040018716
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS (75)
Descriptif : Transfert du siège hors ressort d'une personne morale par voie modificative , modification survenue sur le nom commercial, l'activité de l'établissement principal, l'adresse du siège, l'adresse de l'établissement et l'administration
Numéro d'identification : RCS Paris 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne

Administration :
nomination du Président du conseil d'administration et Directeur général : Kessler, Denis, nomination de l'Administrateur : Seys, Jean-Claude Nicolas, nomination de l'Administrateur : Lebegue, Daniel Simon, nomination de l'Administrateur : Tendil, Claude Louis, nomination de l'Administrateur : Valot, Daniel Louis, nomination de l'Administrateur : Rouge, Luc Michel Pierre Marie, nomination de l'Administrateur : Andreck, Gerard, nomination de l'Administrateur : Eckert, Peter, nomination de l'Administrateur : Mondardini, Monica, nomination de l'Administrateur : Saucier, Guylaine, nomination de l'Administrateur : Gave, Charles, nomination de l'Administrateur : MEDERIC PREVOYANCE INSTITUTION DE PREVOYANCE représentée par 188 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY SUR SEINE, nomination du Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG AUDIT, nomination du Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS - SOCIETE ANONYME, nomination du Commissaire aux comptes suppléant : Vincensini, Charles, nomination du Commissaire aux comptes suppléant : PICARLE ET ASSOCIES - SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE A CAPITAL VARIABLE
Montant du capital : 1512842643.14 EUR
29/09/2011 : Modifications générales

Annonce N°1768
NOJO : BXB112650009584
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Descriptif : Modification du capital.
Numéro d'identification : RCS Nanterre 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne
Montant du capital : 1512224741.93 EUR
23/06/2011 : Comptes annuels, consolidés et rapports

Annonce N°10316
NOJO : BXC11154013944U
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Type de dépot : Comptes annuels, consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2010
Numéro d'identification : RCS Nanterre 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne

Adresse :
1 Avenue du Général de Gaulle 92800 Puteaux
23/06/2011 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°10317
NOJO : BXC11154013945W
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2010
Numéro d'identification : RCS Nanterre 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne

Adresse :
1 Avenue du Général de Gaulle 92800 Puteaux
01/06/2011 : Modifications générales

Annonce N°2630
NOJO : BXB111470009116
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Descriptif : Modification de représentant.
Numéro d'identification : RCS Nanterre 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne

Administration :
Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG AUDIT modification le 24 Juillet 2008 Administrateur : SEYS Jean-Claude Nicolas en fonction le 24 Juin 2003 Administrateur : LEBEGUE Daniel Simon en fonction le 24 Juin 2003 Administrateur : TENDIL Claude Louis en fonction le 24 Juin 2003 Administrateur : VALOT Daniel Louis en fonction le 24 Juin 2003 Président du conseil d'administration et directeur général : KESSLER Denis modification le 10 Juin 2004 Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS modification le 14 Mai 2009 Administrateur : ROUGE Luc Michel Pierre Marie en fonction le 25 Juin 2007 Administrateur : ANDRECK Gérard en fonction le 10 Avril 2008 Commissaire aux comptes suppléant : VINCENSINI Charles en fonction le 24 Juillet 2008 Commissaire aux comptes suppléant : PICARLE ET ASSOCIES en fonction le 24 Juillet 2008 Administrateur : MEDERIC PREVOYANCE Institution de Prévoyance représenté par SARKOZY Guillaume modification le 30 Juin 2009 Administrateur : ECKERT Peter en fonction le 11 Juin 2009 Administrateur : MONDARDINI Monica en fonction le 30 Juin 2010 Administrateur : SAUCIER Guylaine en fonction le 24 Mai 2011 Administrateur : GAVE Charles en fonction le 24 Mai 2011
21/12/2010 : Modifications générales

Annonce N°2790
NOJO : BXB10348003271Q
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Descriptif : Modification de représentant.
Numéro d'identification : RCS Nanterre 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne

Administration :
Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG AUDIT modification le 24 Juillet 2008 Administrateur : HAVIS Daniel Jean-Marc en fonction le 27 Février 1997 Administrateur : CHAPIN Allan Melville modification le 10 Juin 1997 Administrateur : SEYS Jean-Claude Nicolas en fonction le 24 Juin 2003 Administrateur : LEVY Andre en fonction le 24 Juin 2003 Administrateur : LEBEGUE Daniel Simon en fonction le 24 Juin 2003 Administrateur : SCHIMETSCHEK Herbert en fonction le 24 Juin 2003 Administrateur : TENDIL Claude Louis en fonction le 24 Juin 2003 Administrateur : ACUTIS Carlo Giuseppe en fonction le 24 Juin 2003 Administrateur : VALOT Daniel Louis en fonction le 24 Juin 2003 Président du conseil d'administration et directeur général : KESSLER Denis modification le 10 Juin 2004 Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS modification le 14 Mai 2009 Administrateur : ROUGE Luc Michel Pierre Marie en fonction le 25 Juin 2007 Administrateur : ANDRECK Gérard en fonction le 10 Avril 2008 Commissaire aux comptes suppléant : VINCENSINI Charles en fonction le 24 Juillet 2008 Commissaire aux comptes suppléant : PICARLE ET ASSOCIES en fonction le 24 Juillet 2008 Administrateur : MEDERIC PREVOYANCE Institution de Prévoyance représenté par SARKOZY Guillaume modification le 30 Juin 2009 Administrateur : ECKERT Peter en fonction le 11 Juin 2009 Administrateur : MONDARDINI Monica en fonction le 30 Juin 2010
10/10/2010 : Modifications générales

Annonce N°2013
NOJO : BXB10277001257Z
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Descriptif : Modification du capital.
Numéro d'identification : RCS Nanterre 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne
Montant du capital : 1478740032.00 EUR
09/07/2010 : Modifications générales

Annonce N°1366
NOJO : BXB101830004749
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Descriptif : Modification de représentant.
Numéro d'identification : RCS Nanterre 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne

Administration :
Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG AUDIT modification le 24 Juillet 2008 Administrateur : HAVIS Daniel Jean-Marc en fonction le 27 Février 1997 Administrateur : CHAPIN Allan Melville modification le 10 Juin 1997 Administrateur : SEYS Jean-Claude Nicolas en fonction le 24 Juin 2003 Administrateur : LEVY Andre en fonction le 24 Juin 2003 Administrateur : LEBEGUE Daniel Simon en fonction le 24 Juin 2003 Administrateur : BORGES Antonio Branco en fonction le 24 Juin 2003 Administrateur : SCHIMETSCHEK Herbert en fonction le 24 Juin 2003 Administrateur : TENDIL Claude Louis en fonction le 24 Juin 2003 Administrateur : ACUTIS Carlo Giuseppe en fonction le 24 Juin 2003 Administrateur : VALOT Daniel Louis en fonction le 24 Juin 2003 Président du conseil d'administration et directeur général : KESSLER Denis modification le 10 Juin 2004 Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS modification le 14 Mai 2009 Administrateur : ROUGE Luc Michel Pierre Marie en fonction le 25 Juin 2007 Administrateur : ANDRECK Gérard en fonction le 10 Avril 2008 Commissaire aux comptes suppléant : VINCENSINI Charles en fonction le 24 Juillet 2008 Commissaire aux comptes suppléant : PICARLE ET ASSOCIES en fonction le 24 Juillet 2008 Administrateur : MEDERIC PREVOYANCE Institution de Prévoyance représenté par SARKOZY Guillaume modification le 30 Juin 2009 Administrateur : ECKERT Peter en fonction le 11 Juin 2009 Administrateur : MONDARDINI Monica en fonction le 30 Juin 2010
21/06/2010 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°10274
NOJO : BXC10160002303P
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2009
Numéro d'identification : RCS Nanterre 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne

Adresse :
1 avenue du Général de Gaulle
92800 Puteaux
21/06/2010 : Comptes annuels, consolidés et rapports

Annonce N°10275
NOJO : BXC10160002304R
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Type de dépot : Comptes annuels, consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2009
Numéro d'identification : RCS Nanterre 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société européenne

Adresse :
1 avenue du Général de Gaulle
92800 Puteaux
21/05/2010 : Modifications générales

Annonce N°1510
NOJO : BXB101310029299
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Descriptif : Modification du capital.
Numéro d'identification : RCS Nanterre 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société Européenne
Montant du capital : 1457885613.93 EUR
24/09/2009 : Modifications générales

Annonce N°1923
NOJO : BXB09260001448I
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Descriptif : Modification du capital.
Numéro d'identification : RCS Nanterre 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société Européenne
Montant du capital : 1450523984.67 EUR
31/07/2009 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°9072
NOJO : BXC08203007805E
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2008
Numéro d'identification : RCS Nanterre 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société Européenne

Adresse :
1 avenue du Général de Gaulle
92800 Puteaux
31/07/2009 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°9073
NOJO : BXC08203007806G
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2008
Numéro d'identification : RCS Nanterre 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société Européenne

Adresse :
1 avenue du Général de Gaulle
92800 Puteaux
19/06/2009 : Modifications générales

Annonce N°1800
NOJO : BXB08167000709O
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Descriptif : Modification de représentant.
Numéro d'identification : RCS Nanterre 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société Européenne

Administration :
Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG AUDIT modification le 24 Juillet 2008.
Administrateur : HAVIS Daniel Jean-Marc en fonction le 27 Février 1997.
Administrateur : CHAPIN Allan Melville modification le 10 Juin 1997.
Administrateur : SEYS Jean-Claude Nicolas en fonction le 24 Juin 2003.
Administrateur : LEVY Andre en fonction le 24 Juin 2003.
Administrateur : LEBEGUE Daniel Simon en fonction le 24 Juin 2003.
Administrateur : BORGES Antonio Branco en fonction le 24 Juin 2003.
Administrateur : SCHIMETSCHEK Herbert en fonction le 24 Juin 2003.
Administrateur : TENDIL Claude Louis en fonction le 24 Juin 2003.
Administrateur : ACUTIS Carlo Giuseppe en fonction le 24 Juin 2003.
Administrateur : VALOT Daniel Louis en fonction le 24 Juin 2003.
Président du conseil d'administration et directeur général : KESSLER Denis modification le 10 Juin 2004.
Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS modification le 14 Mai 2009.
Administrateur : ROUGE Luc Michel Pierre Marie en fonction le 25 Juin 2007.
Administrateur : ANDRECK Gérard en fonction le 10 Avril 2008.
Commissaire aux comptes suppléant : VINCENSINI Charles en fonction le 24 Juillet 2008.
Commissaire aux comptes suppléant : PICARLE ET ASSOCIES en fonction le 24 Juillet 2008.
Administrateur : MEDERIC PREVOYANCE Institution de Prévoyance représenté par SARKOZY de NAGY BOSCA Guillaume en fonction le 11 Juin 2009.
Administrateur : ECKERT Peter en fonction le 11 Juin 2009.

01/08/2008 : Modifications générales

Annonce N°2866
NOJO : BXB082120008209
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Descriptif : Modification du capital. Modification de représentant.
Numéro d'identification : RCS Nanterre 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société Européenne

Administration :
Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG AUDIT modification le 24 Juillet 2008Administrateur : HAVIS Daniel Jean-Marc en fonction le 27 Février 1997.
Administrateur : CHAPIN Allan Melville modification le 10 Juin 1997.
Administrateur : THOUROT Patrick Georges Rene modification le 10 Avril 2008.
Administrateur : SEYS Jean-Claude Nicolas en fonction le 24 Juin 2003.
Administrateur : LEVY Andre en fonction le 24 Juin 2003.
Administrateur : LEBEGUE Daniel Simon en fonction le 24 Juin 2003.
Administrateur : BORGES Antonio Branco en fonction le 24 Juin 2003.
Administrateur : SCHIMETSCHEK Herbert en fonction le 24 Juin 2003.
Administrateur : TENDIL Claude Louis en fonction le 24 Juin 2003.
Administrateur : ACUTIS Carlo Giuseppe en fonction le 24 Juin 2003.
Administrateur : VALOT Daniel Louis en fonction le 24 Juin 2003.
Président du conseil d'administration et directeur général : KESSLER Denis modification le 10 Juin 2004.
Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS ET GUERARD modification le 24 Juillet 2008.
Administrateur : ROUGE Luc Michel Pierre Marie en fonction le 25 Juin 2007.
Administrateur : ANDRECK Gérard en fonction le 10 Avril 2008.
Commissaire aux comptes suppléant : VINCENSINI Charles en fonction le 24 Juillet 2008.
Commissaire aux comptes suppléant : PICARLE ET ASSOCIES en fonction le 24 Juillet 2008.

Montant du capital : 1450523984.67 EUR
30/06/2008 : Comptes annuels et rapports

Annonce N°8625
NOJO : BXC08178002160U
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Type de dépot : Comptes annuels et rapports
Date de clôture : 31/12/2007
Numéro d'identification : RCS Nanterre 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société Européenne

Adresse :
1 avenue du Général de Gaulle
92800 Puteaux
30/06/2008 : Comptes consolidés et rapports

Annonce N°8626
NOJO : BXC08178002161W
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Type de dépot : Comptes consolidés et rapports
Date de clôture : 31/12/2007
Numéro d'identification : RCS Nanterre 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Forme juridique : Société Européenne

Adresse :
1 avenue du Général de Gaulle
92800 Puteaux
04/04/2008 : Modifications générales

Annonce N°2687
NOJO : BXB08114002588F
Déposée au GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE (92)
Descriptif : Modification de représentant.
Numéro d'identification : RCS Nanterre 562 033 357
Dénomination : SCOR SE
Nom commercial : SCOR
Forme juridique : Société Européenne

Administration :
Commissaire aux comptes titulaire : ERNST& YOUNG AUDIT.
Commissaire aux comptes suppléant : DURET-FERRARI Dominique modification le 27 Septembre 2007.
Commissaire aux comptes suppléant : PARANT Pascal modification le 27 Septembre 2007.
Administrateur : HAVIS Daniel Jean-Marc en fonction le 27 Février 1997.
Administrateur : CHAPIN Allan Melville modification le 10 Juin 1997.
Administrateur : THOUROT Patrick Georges Rene modification le 10 Avril 2008.
Administrateur : SEYS Jean-Claude Nicolas en fonction le 24 Juin 2003.
Administrateur : LEVY Andre en fonction le 24 Juin 2003.
Administrateur : LEBEGUE Daniel Simon en fonction le 24 Juin 2003.
Administrateur : BORGES Antonio Branco en fonction le 24 Juin 2003.
Administrateur : SCHIMETSCHEK Herbert en fonction le 24 Juin 2003.
Administrateur : TENDIL Claude Louis en fonction le 24 Juin 2003.
Administrateur : ACUTIS Carlo Giuseppe en fonction le 24 Juin 2003.
Administrateur : VALOT Daniel Louis en fonction le 24 Juin 2003.
Président du conseil d'administration et directeur général : KESSLER Denis modification le 10 Juin 2004.
Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS ET GUERARD en fonction le 06 Avril 2007.
Administrateur : ROUGE Luc Michel Pierre Marie en fonction le 25 Juin 2007.
Administrateur : ANDRECK Gérard en fonction le 10 Avril 2008.

Historique de l'unité légale :
27/07/2022 : caractère employeur
Caractère employeur : Non
30/04/2019 : dénomination
Dénomination : SCOR SE
07/03/2012 : code NIC
Code NIC : 00046
11/08/2011 : économie sociale et solidaire
Economie sociale et solidaire : Oui
01/01/2008 : activité principale
Activité principale : Réassurance (NAFRev2 : 65.20Z)
08/08/2007 : dénomination usuelle
Dénomination usuelle : SCOR
25/06/2007 : catégorie juridique
Catégorie juridique : Société européenne
25/12/1993 : activité principale
Activité principale : Réassurance (NAF1993 : 66.0F)
01/01/1989 : dénomination
Dénomination : SCOR
Dépôts des actes :
21/02/2017 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°26280 déposé le 10/03/2017
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
21/02/2017 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°26280 déposé le 10/03/2017
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
21/02/2017 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°26280 déposé le 10/03/2017
Etat : Déposé
15/12/2016 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°10273 déposé le 30/01/2017
Etat : Déposé
Décision : Délégation de pouvoir A MADAME CLAIRE LE GALL-ROBINSON
27/04/2016 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°48217 déposé le 18/05/2016
Etat : Déposé
Décision : Décision de réduction
27/04/2016 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°58506 déposé le 14/06/2016
Etat : Déposé
Décision : Nomination(s) d'administrateur(s)
27/04/2016 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°58506 déposé le 14/06/2016
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
27/04/2016 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°58506 déposé le 14/06/2016
Etat : Déposé
Décision : Réduction du capital social
27/04/2016 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°58506 déposé le 14/06/2016
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
27/04/2016 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°58506 déposé le 14/06/2016
Etat : Déposé
27/04/2016 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°63395 déposé le 24/06/2016
Etat : Déposé
Décision : Démission(s) d'administrateur(s)
23/02/2016 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°28791 déposé le 22/03/2016
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
23/02/2016 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°28791 déposé le 22/03/2016
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
23/02/2016 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°28791 déposé le 22/03/2016
Etat : Déposé
30/04/2015 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°49898 déposé le 03/06/2015
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
30/04/2015 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°49898 déposé le 03/06/2015
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
30/04/2015 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°49898 déposé le 03/06/2015
Etat : Déposé
Décision : Réduction du capital social
30/04/2015 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°49898 déposé le 03/06/2015
Etat : Déposé
30/04/2015 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°49903 déposé le 03/06/2015
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) d'administrateur(s)
30/04/2015 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°28791 déposé le 22/03/2016
Etat : Déposé
Décision : Décision d'augmentation
16/03/2015 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°36136 déposé le 22/04/2015
Etat : Déposé
Décision : Délégation de pouvoir A MME CECILE BOYER ET/OU MR ROMAIN LAUNAY
04/03/2015 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°33238 déposé le 15/04/2015
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
04/03/2015 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°33238 déposé le 15/04/2015
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
04/03/2015 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°33238 déposé le 15/04/2015
Etat : Déposé
06/05/2014 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°73587 déposé le 04/08/2014
Etat : Déposé
Décision : Changement de commissaire aux comptes titulaire et suppléant
04/03/2014 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°45534 déposé le 20/05/2014
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
04/03/2014 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°45534 déposé le 20/05/2014
Etat : Déposé
Décision : Réduction du capital social
04/03/2014 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°45534 déposé le 20/05/2014
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
04/03/2014 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°45534 déposé le 20/05/2014
Etat : Déposé
30/04/2013 : Acte sous seing privé
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°43613 déposé le 16/05/2013
Etat : Déposé
Décision : Délégation de pouvoir
25/04/2013 : Procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°43611 déposé le 16/05/2013
Etat : Déposé
Décision : Autorisation d'augmentation de capital
25/04/2013 : Procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°43611 déposé le 16/05/2013
Etat : Déposé
Décision : Décision de réduction
25/04/2013 : Procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°45493 déposé le 23/05/2013
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s) durée de la société
25/04/2013 : Procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°45493 déposé le 23/05/2013
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
25/04/2013 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°45493 déposé le 23/05/2013
Etat : Déposé
25/04/2013 : Procès-verbal d'assemblée générale mixte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°45530 déposé le 23/05/2013
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) d'administrateur(s)
25/04/2013 : Procès-verbal d'assemblée générale mixte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°45530 déposé le 23/05/2013
Etat : Déposé
Décision : Renouvellement(s) de mandat(s) d'administrateur(s)
25/04/2013 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°45530 déposé le 23/05/2013
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) d'administrateur(s)
25/04/2013 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°45530 déposé le 23/05/2013
Etat : Déposé
Décision : Renouvellement(s) de mandat(s) d'administrateur(s)
25/04/2013 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°51351 déposé le 11/06/2013
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
25/04/2013 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°51351 déposé le 11/06/2013
Etat : Déposé
Décision : Réduction du capital social
25/04/2013 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°51351 déposé le 11/06/2013
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
25/04/2013 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°51351 déposé le 11/06/2013
Etat : Déposé
25/04/2013 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°32994 déposé le 04/04/2014
Etat : Déposé
Décision : Décision de réduction
05/03/2013 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°31468 déposé le 03/04/2013
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
05/03/2013 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°31468 déposé le 03/04/2013
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
05/03/2013 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°31468 déposé le 03/04/2013
Etat : Déposé
03/05/2012 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°54191 déposé le 13/06/2012
Etat : Déposé
Décision : Décision de réduction
03/05/2012 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°65151 déposé le 12/07/2012
Etat : Déposé
03/05/2012 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°65156 déposé le 12/07/2012
Etat : Déposé
Décision : Changement(s) d'administrateur(s)
27/03/2012 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°35007 déposé le 05/04/2012
Etat : Déposé
Décision : Délégation de pouvoir
12/03/2012 : Acte
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°35012 déposé le 05/04/2012
Etat : Déposé
Décision : Liste des sièges sociaux antérieurs
07/03/2012 : Statuts mis à jour
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°35012 déposé le 05/04/2012
Etat : Déposé
07/03/2012 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°35012 déposé le 05/04/2012
Etat : Déposé
Décision : Augmentation du capital social
07/03/2012 : Procès-verbal du conseil d'administration
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°35012 déposé le 05/04/2012
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
07/03/2012 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°35012 déposé le 05/04/2012
Etat : Déposé
Décision : Transfert du siège social 1 avenue du Général de Gaulle 92800 Puteaux
07/03/2012 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°35012 déposé le 05/04/2012
Etat : Déposé
Décision : Modification(s) statutaire(s)
24/05/2007 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°35012 déposé le 05/04/2012
Etat : Déposé
Décision : Autorisation d'augmentation de capital
16/05/2006 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°35012 déposé le 05/04/2012
Etat : Déposé
Décision : Autorisation d'augmentation de capital
31/05/2005 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°35012 déposé le 05/04/2012
Etat : Déposé
Décision : Autorisation d'augmentation de capital
18/05/2004 : Extrait de procès-verbal
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°35012 déposé le 05/04/2012
Etat : Déposé
Décision : Autorisation d'augmentation de capital
Etablissements :
10/03/2017 : Etablissement ouvert
Numéro unique d’identification : 1
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Type : Siège

Adresse :
5 avenue Kléber
75016 Paris
France
Activité ambulante : non
Activité saisonnière : non
Activité non sédentaire : non
Date début d’activité : 15/11/2011
Activité : Construction, location, exploitation et achat de tous ensembles notamment d'immeubles à usage de garage, prise de participation dans toutes sociétés, gestion de portefeuille titre et gestion des sociétés dans lesquelles la société à une participation. La réalisation d'opérations de réassurances ou de rétrocessions de toute nature, en toute branche et en tous pays, la reprise sous quelque forme que ce soit, de contrats ou engagements, de réassurances de toute compagnie, société, organisme entreprise ou association française ou étrangère, et la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tout établissement se rapportant à ces activités
Origine du fonds : Création
Type d’exploitation : Exploitation directe
10/03/2017 : Etablissement ouvert
Numéro unique d’identification : 2
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Type : Etablissement principal

Adresse :
5 avenue Kléber
75016 Paris
France
Activité ambulante : non
Activité saisonnière : non
Activité non sédentaire : non
Date début d’activité : 15/11/2011
Activité : Construction, location, exploitation et achat de tous ensembles notamment d'immeubles à usage de garage, prise de participation dans toutes sociétés, gestion de portefeuille titre et gestion des sociétés dans lesquelles la société à une participation. La réalisation d'opérations de réassurances ou de rétrocessions de toute nature, en toute branche et en tous pays, la reprise sous quelque forme que ce soit, de contrats ou engagements, de réassurances de toute compagnie, société, organisme entreprise ou association française ou étrangère, et la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tout établissement se rapportant à ces activités
Origine du fonds : Création
Type d’exploitation : Exploitation directe
Personnes morales :
10/03/2017 : SCOR SE
Greffe : Paris (7501)
Libellé de l'événement : Création
Type d’inscription : Principale
Forme juridique : Société européenne
Activité principale : Construction, location, exploitation et achat de tous ensembles notamment d'immeubles à usage de garage, prise de participation dans toutes sociétés, gestion de portefeuille titre et gestion des sociétés dans lesquelles la société à une participation. La réalisation d'opérations de réassurances ou de rétrocessions de toute nature, en toute branche et en tous pays, la reprise sous quelque forme que ce soit, de contrats ou engagements, de réassurances de toute compagnie, société, organisme entreprise ou association française ou étrangère, et la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tout établissement se rapportant à ces activités

Date à laquelle la personne s'est enregistrée au greffe : 02/02/2012
Date à laquelle la personne s'est enregistrée pour la première fois dans un greffe : 23/01/1990
Date à laquelle le transfert de la personne est effectif (date d’effet) : 07/03/2012
Date à laquelle la personne commence son activité : 23/01/1990

Type de capital : Fixe
Capital : 1516589466.8
Devise : EUROS
Date de clôture de l’exercice comptable : 31 Décembre
Economie sociale et solidaire : Non
Durée de vie de la personne morale : 122 années
Dépôts des comptes annuels :
31/12/2015 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°23155 déposé le 18/05/2016
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2015 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°23156 déposé le 18/05/2016
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2014 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°23673 déposé le 29/05/2015
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2014 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°23674 déposé le 29/05/2015
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2013 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°28099 déposé le 05/06/2014
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2013 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°28100 déposé le 05/06/2014
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2012 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°24017 déposé le 23/05/2013
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2012 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°24018 déposé le 23/05/2013
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2011 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°28008 déposé le 31/05/2012
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes simplifiés ou sociaux
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
31/12/2011 : Clôture de l'exercice comptable
Greffe : Paris (7501)
Numéro de gestion : 2012B02203
Dépôt : N°28996 déposé le 06/06/2012
Durée de l'exercice : 12
Type de remise : Comptes consolidés
Confidentialité totale du compte annuel : Non
Confidentialité partielle (compte de résultat) du compte annuel : Non
Etat : Bilan déposé au greffe
Comptes annuels :
31/12/2022 : Compte annuel assurance
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 28300 du 08/06/2023
Numéro de gestion : 2012B02203
Code activité : 6520Z : Assurance (NAFRev2 : 65)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2022
Clôture de l'exercice précédent : le N.C            
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
Page 01 : Comptes annuels d’assurances
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
A1ACTIF - Placements788788
Page :
CodeLibellé du poste
Page :
CodeLibellé du poste
Page :
CodeLibellé du poste
R2Compte de résultat - Charges des sinistres606642
31/12/2022 : Compte annuel consolidé
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 28301 du 08/06/2023
Numéro de gestion : 2012B02203
Code activité : 6520Z : Assurance (NAFRev2 : 65)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2022, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2021
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
Page 01 : Actif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant brut NAmortissement année NNet année NNet année N-1
A1Ecarts d’acquisition788788
COTOTAL GENERAL (0 à V)43 29341 605
Page 02 : Passif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel1 5171 518
DBPrimes d’émission, de fusion, d’apport, ...833838
DDRéserve légale (1)134112
DERéserves statutaires ou contractuelles3 7613 350
DLTOTAL (I)6 6956 363
EAAutres dettes2 1931 712
EETOTAL GENERAL (I à V)43 29341 605
Page 03 : Compte de résultat
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)772869
Page 04 : Compte de résultat (suite)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
R2- RESULTAT NET AVANT AMORTISSEMENT DES ECARTS D’ACQUISITION606642
31/12/2021 : Compte annuel assurance
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 52123 du 24/05/2022
Numéro de gestion : 2012B02203
Code activité : 6520Z : Assurance (NAFRev2 : 65)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2021, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2020
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
Page 01 : Comptes annuels d’assurances
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
A1ACTIF - Placements788788
Page :
CodeLibellé du poste
Page :
CodeLibellé du poste
Page :
CodeLibellé du poste
R2Compte de résultat - Charges des sinistres606642
31/12/2021 : Compte annuel consolidé
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 88488 du 22/07/2022
Numéro de gestion : 2012B02203
Code activité : 6520Z : Assurance (NAFRev2 : 65)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2021, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2020
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
Page 01 : Actif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant brut NAmortissement année NNet année NNet année N-1
A1Ecarts d’acquisition788788
COTOTAL GENERAL (0 à V)43 29341 605
Page 02 : Passif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel1 5171 518
DBPrimes d’émission, de fusion, d’apport, ...833838
DDRéserve légale (1)134112
DERéserves statutaires ou contractuelles3 7613 350
DLTOTAL (I)6 6956 363
EAAutres dettes2 1931 712
EETOTAL GENERAL (I à V)43 29341 605
Page 03 : Compte de résultat
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)772869
Page 04 : Compte de résultat (suite)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
R2- RESULTAT NET AVANT AMORTISSEMENT DES ECARTS D’ACQUISITION606642
31/12/2020 : Compte annuel consolidé
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 55197 du 05/07/2021
Numéro de gestion : 2012B02203
Code activité : 6520Z : Assurance (NAFRev2 : 65)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2020, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2019
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
Page 01 : Actif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant brut NAmortissement année NNet année NNet année N-1
A1Ecarts d’acquisition788788
COTOTAL GENERAL (0 à V)43 29341 605
Page 02 : Passif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel1 5171 518
DBPrimes d’émission, de fusion, d’apport, ...833838
DDRéserve légale (1)134112
DERéserves statutaires ou contractuelles3 7613 350
DLTOTAL (I)6 6956 363
EAAutres dettes2 1931 712
EETOTAL GENERAL (I à V)43 29341 605
Page 03 : Compte de résultat
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)772869
Page 04 : Compte de résultat (suite)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
R2- RESULTAT NET AVANT AMORTISSEMENT DES ECARTS D’ACQUISITION606642
31/12/2020 : Compte annuel assurance
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 55203 du 05/07/2021
Numéro de gestion : 2012B02203
Code activité : 6520Z : Assurance (NAFRev2 : 65)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2020, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2019
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
Page 01 : Comptes annuels d’assurances
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
A1ACTIF - Placements788788
Page :
CodeLibellé du poste
Page :
CodeLibellé du poste
Page :
CodeLibellé du poste
R2Compte de résultat - Charges des sinistres606642
31/12/2019 : Compte annuel consolidé
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 33309 du 24/06/2020
Numéro de gestion : 2012B02203
Code activité : 6520Z : Assurance (NAFRev2 : 65)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2019
Clôture de l'exercice précédent : le N.C            
Conditions de saisie : Document non saisi - Document autre que constitutif des comptes annuels (19)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
Page 01 : Actif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant brut NAmortissement année NNet année NNet année N-1
A1Ecarts d’acquisition788788
COTOTAL GENERAL (0 à V)43 29341 605
Page 02 : Passif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel1 5171 518
DBPrimes d’émission, de fusion, d’apport, ...833838
DDRéserve légale (1)134112
DERéserves statutaires ou contractuelles3 7613 350
DLTOTAL (I)6 6956 363
EAAutres dettes2 1931 712
EETOTAL GENERAL (I à V)43 29341 605
Page 03 : Compte de résultat
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)772869
Page 04 : Compte de résultat (suite)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
R2- RESULTAT NET AVANT AMORTISSEMENT DES ECARTS D’ACQUISITION606642
31/12/2019 : Compte annuel complet
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 33377 du 24/06/2020
Numéro de gestion : 2012B02203
Code activité : 6520Z : Assurance (NAFRev2 : 65)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2019, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2018, durée : 12 mois
Conditions de saisie : Document non saisi - Document autre que constitutif des comptes annuels (19)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
Page 01 : Actif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant brut année NAmortissement année NNet année NNet année N-1
COTOTAL GENERAL (0 à V)43 29341 605
A1Renvois : Transfert de charges788788
Page 02 : Passif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel1 5171 518
DBPrimes d’émission, de fusion, d’apport, ...833838
DDRéserve légale (1)134112
DERéserves statutaires ou contractuelles3 7613 350
DLTOTAL (I)6 6956 363
EAAutres dettes2 1931 712
EETOTAL GENERAL (I à V)43 29341 605
Page 03 : Compte de résultat
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)772869
Page 04 : Compte de résultat (suite)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
31/12/2018 : Compte annuel consolidé
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 30772 du 02/05/2019
Numéro de gestion : 2012B02203
Code activité : 6520Z : Assurance (NAFRev2 : 65)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2018, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2017
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des données manquantes à la source du document (1A)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
Page 01 : Actif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant brut NAmortissement année NNet année NNet année N-1
A1Ecarts d’acquisition788788
COTOTAL GENERAL (0 à V)43 29341 605
Page 02 : Passif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel1 5171 518
DBPrimes d’émission, de fusion, d’apport, ...833838
DDRéserve légale (1)134112
DERéserves statutaires ou contractuelles3 7613 350
DLTOTAL (I)6 6956 363
EAAutres dettes2 1931 712
EETOTAL GENERAL (I à V)43 29341 605
Page 03 : Compte de résultat
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)772869
Page 04 : Compte de résultat (suite)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
R2- RESULTAT NET AVANT AMORTISSEMENT DES ECARTS D’ACQUISITION606642
31/12/2018 : Compte annuel assurance
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 30770 du 02/05/2019
Numéro de gestion : 2012B02203
Code activité : 6520Z : Assurance (NAFRev2 : 65)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2018
Clôture de l'exercice précédent : le N.C            
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
Page 01 : Comptes annuels d’assurances
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
A1ACTIF - Placements788788
Page :
CodeLibellé du poste
Page :
CodeLibellé du poste
Page :
CodeLibellé du poste
R2Compte de résultat - Charges des sinistres606642
31/12/2017 : Compte annuel consolidé
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 30588 du 02/05/2018
Numéro de gestion : 2012B02203
Code activité : 6520Z : Assurance (NAFRev2 : 65)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2017
Clôture de l'exercice précédent : le N.C            
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
Page 01 : Actif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant brut NAmortissement année NNet année NNet année N-1
A1Ecarts d’acquisition788788
COTOTAL GENERAL (0 à V)43 29341 605
Page 02 : Passif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel1 5171 518
DBPrimes d’émission, de fusion, d’apport, ...833838
DDRéserve légale (1)134112
DERéserves statutaires ou contractuelles3 7613 350
DLTOTAL (I)6 6956 363
EAAutres dettes2 1931 712
EETOTAL GENERAL (I à V)43 29341 605
Page 03 : Compte de résultat
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)772869
Page 04 : Compte de résultat (suite)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
R2- RESULTAT NET AVANT AMORTISSEMENT DES ECARTS D’ACQUISITION606642
31/12/2016 : Compte annuel banque
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 31619 du 17/05/2017
Numéro de gestion : 2012B02203
Code activité : 6520Z : Assurance (NAFRev2 : 65)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2016, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2015
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
Page 01 : Comptes annuels de banques
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
A1ACTIF - Créances sur les Ets de crédit788788
Page :
CodeLibellé du poste
Page :
CodeLibellé du poste
Page :
CodeLibellé du poste
R2Compte de résultat - Intérêts et charges assimilées606642
31/12/2016 : Compte annuel consolidé
Greffe : PARIS (7501)
Numéro de dépôt : 31621 du 17/05/2017
Numéro de gestion : 2012B02203
Code activité : 6520Z : Assurance (NAFRev2 : 65)
Clôture de l'exercice : le 31/12/2016, durée : 12 mois
Clôture de l'exercice précédent : le 31/12/2015
Conditions de saisie : Comptes annuels saisis avec des incohérences comptables à la source du document (01)
Code devise/unité monétaire : EUR (devise d'origine)
Confidentialité de saisie : comptes annuels non confidentiels (0)
Page 01 : Actif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant brut NAmortissement année NNet année NNet année N-1
A1Ecarts d’acquisition788788
COTOTAL GENERAL (0 à V)43 29341 605
Page 02 : Passif (bilan)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
DACapital social ou individuel1 5171 518
DBPrimes d’émission, de fusion, d’apport, ...833838
DDRéserve légale (1)134112
DERéserves statutaires ou contractuelles3 7613 350
DLTOTAL (I)6 6956 363
EAAutres dettes2 1931 712
EETOTAL GENERAL (I à V)43 29341 605
Page 03 : Compte de résultat
CodeLibellé du posteMontant France année NMontant Export année NTotal année NTotal année N-1
GW- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)772869
Page 04 : Compte de résultat (suite)
CodeLibellé du posteMontant année NMontant année N-1
R2- RESULTAT NET AVANT AMORTISSEMENT DES ECARTS D’ACQUISITION606642
Bulletin des annonces légales et obligtoires (BALO) :
05/06/2023 : Publications périodiques (4)

Société : SCOR SE
Catégorie 1 : Comptes annuels (4.1)
Numéro d'affaire : 2302354
Texte de l'annonce :

SCOR SE Société européenne au capital de EUR 1 412 831 041,68 € Siège social : 5, avenue Kléber – 75 116 Paris R.C.S. Paris B 562 033   357 Les comptes annuels ainsi que les comptes consolidés au 31 décembre 20 2 2 de la société , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 14 avril 2023 sous le numéro D. 23-0287 et publié le même jour sur le site Internet de la société SCOR SE ( https://www.scor.com/fr ) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 25 mai 2023 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces L égales O bligatoires n° 46 du 17 avril 2023 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée précitée.

10/05/2023 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : SCOR SE
Numéro d'affaire : 2301325
Texte de l'annonce :

SCOR SE Société Européenne au capital de 1 415 265 813, 82 euros Siège social : 5, avenue Kléber, 75016 Paris 562 033 357 R.C.S. Paris Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués à l’ assemblée générale mixte appelée à se tenir le jeudi 25 mai 2023 , à 10 heures, au siège social de SCOR SE (la «  Société  »), 5 avenue Kléber, 75016 Paris, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et le projet de résolution s suivants  : ORDRE DU JOUR À caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022  ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du c ode de commerce  ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Denis Kessler, en qualité de président du conseil d’administration – vote ex post ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Laurent Rousseau, en qualité de directeur général – vote ex post  ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023 – vote ex ante ; Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration pour l’exercice 2023   – vote ex ante ; Approbation de la politique de rémunération du directeur général du 1 er janvier 2023 au 25 janvier 2023  – vote ex ante  ; Approbation de la politique de rémunération du directeur général du 26 janvier 2023 au 30 avril 2023 – vote ex ante ; Approbation de la politique de rémunération du directeur général du 1 er mai 2023 au 31 décembre 2023 – vote ex ante ; Nomination de Monsieur Thierry Léger en qualité d’administrateur de la Société ; Ratification de la nomination à titre provisoire de Madame Martine Gerow en qualité d’administrateur de la Société ; Renouvellement de Monsieur Augustin de Romanet en qualité d’administrateur de la Société ; Renouvellement de Monsieur Adrien Couret en qualité d’administrateur de la Société ; Renouvellement de Madame Martine Gerow en qualité d’administrateur de la Société ; Renouvellement de la société Holding Malakoff Humanis, représenté e par Monsieur Thomas Saunier , en qualité d’administrateur de la Société ; Renouvellement de Madame Vanessa Marquette en qualité d’administrateur de la Société ; Renouvellement de Madame Zhen Wang en qualité d’administrateur de la Société ; Renouvellement de Madame Fields Wicker-Miurin en qualité d’administrateur de la Société ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions ordinaires de la Société. À caractère extraordinaire Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d’une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, d’actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission d’actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de pouvoir consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et / ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un programme de capital contingent   ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un programme de fonds propres auxiliaires ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et / ou d’achat d’actions au bénéfice des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre sur exercice des options de souscription ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Plafond global des augmentations de capital ; Pouvoirs en vue des formalités. * * * Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette assemblée générale ou bien voter à distance ou encore se faire représenter. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par toute personne physique ou morale de son choix (article s L.   225-106 , I, et L.   22-10-39 du code de commerce). Conformément à l’article R.   22-10-28 du code de commerce, le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application de l'article L.   228-1 du code de commerce), au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’assemblée générale (soit le 23 mai 2023 ) à zéro (0) heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité conformément aux dispositions de l’article L.   211-3 du code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’assemblée générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R.   22-10-28 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique), dans les conditions prévues à l’article R.   22-10-28 du code de commerce (avec renvoi de l’article R.   225-61 du même code), et annexé : au formulaire de vote à distance ; à la procuration de vote ; à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu ou qui a égaré sa carte d’admission au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’assemblée générale (soit le 23 mai 2023 ) à zéro (0) heure, heure de Paris. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Mode de participation à l’assemblée générale Participation à l'assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante au plus tard la veille de l’assemblée (soit le 24 mai 2023 ), à quinze (15) heure s , heure de Paris : Demande de carte d'admission par voie postale Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission directement à Uptevia ( CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ) ou se présenter le jour de l'assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire financier teneur de compte auprès duquel ses actions sont inscrites en compte, qu'une carte d'admission lui soit adressée. L'intermédiaire financier teneur de compte se chargera d’envoyer le formulaire à Uptevia , établissement mandaté par SCOR SE et centralisateur de l’assemblée, accompagné d’une attestation de participation. Le formulaire de demande de carte d’admission est disponible sur demande auprès de Uptevia et pourra être téléchargé sur le site de la Société https://www.scor.com/fr/assemblees-generales (et https://www.scor.com/en/shareholders-meetings ) à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée . Il pourra ensuite être retourné à Uptevia , à l’adresse et dans les délais mentionnés ci-dessus, accompagné d’une attestation d’inscription en compte de vos actions SCOR. Demande de carte d’admission par internet Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'assemblée générale peuvent également demander une carte d'admission par internet, sur la plateforme sécurisée Votaccess qui sera ouverte au plus tard quinze (15) jours avant l’assemblée générale, selon les modalités suivantes : Pour l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) : Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier qui leur est adressée par voie postale. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro de téléphone suivant : 0   826 109 119 . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission. Cas particulier des salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions au nominatif administré issues de levées d’options de souscription d’actions ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : Les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées d’options de souscription d’actions ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale en se connectant au site Planetshares ( https://planetshares.uptevia.pro.fr ) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux huit (8) derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de seize (16) chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale Votaccess et demander une carte d’admission. Pour l'actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions SCOR et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d'admission. Seul l'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra demander sa carte d’admission par internet. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site internet et pour tenir compte des délais de traitement des formulaires (et, le cas échéant, du délai d’envoi et de réception des cartes d’admission), il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Il est rappelé que la carte d’admission est strictement personnelle et ne peut être cédée. Elle ne permet, en aucun cas, l’accès à l’Assemblée Générale à une personne accompagnatrice, quelle qu’elle soit. Il est précisé que les actionnaires ont accès à la salle de réunion de l’assemblée à compter de neuf (9) heures, heure de Paris . La feuille de présence sera arrêtée au plus tard à dix (10) heures trente (30), heure de Paris . Tout actionnaire se présentant après cette heure limite aura la possibilité d’assister à l’assemblée mais ne pourra pas voter. Il est interdit aux actionnaires de filmer et ou d’enregistrer lors de l’assemblée générale . Vote par correspondance ou par procuration Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l'assemblée générale ou à un mandataire pourront : Pour l es actionnaires au nominatif  : Ils peuvent renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia ( CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ). Pour les actionnaires au porteur  : Ils peuvent demander, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale, ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère leurs titres. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à Uptevia ( CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ). En cas de procuration donnée sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de Uptevia , au plus tard la veille de l'assemblée (soit le 24 mai 2023 ) à quinze (15) heures, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée à quinze (15) heures, heure de Paris. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est disponible sur demande auprès de Uptevia et pourra être téléchargé sur le site de la Société https://www.scor.com/fr/assemblees-generales (ou https://www.scor.com/en/shareholders-meetings ) à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée . Il pourra ensuite être retourné à Uptevia , à l’adresse et dans les délais mentionnés ci-dessus, accompagné d’une attestation d’inscription en compte de vos actions SCOR. Pour tenir compte des délais de traitement des formulaires, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Vote par correspondance ou par procuration par internet Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par internet, sur le site Votaccess, ouvert au plus tard quinze (15) jours avant l'assemblée générale , dans les conditions décrites ci-après   : Pour l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet accéderont au site Votaccess via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : HYPERLINK "https://urldefense.com/v3/__https:/planetshares.uptevia.pro.fr__;!!Ad9y2A!xNKZCTuJEMJ0DB0rAEDzoUB4R8R7SpAFFNnQuKE8TKHwxIMEZHr35ymxRiSBmfYaSQQ5frvasbXLkp8g9bZ7svV4rRHsLw$" https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier qui leur est adressée par voie postale. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro de téléphone suivant : 0 826 109 119 .  Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Cas particulier des salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions au nominatif administré issues de levées d’options de souscription d’actions ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : Les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées d’options de souscription d’actions ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale en se connectant au site Planetshares ( https://planetshares.uptevia.pro.fr ) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux huit (8) derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de seize (16) chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l'actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site Votaccess, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.   22-10-24 du code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse HYPERLINK "mailto:Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr" Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de Uptevia ( CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ). Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. En cas de procuration donnée sans indication de mandataire ou de pouvoir donné au Président, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. La possibilité, d'une part, de voter ou, d'autre part, de donner ou de révoquer une procuration par internet avant l'assemblée générale prendra fin la veille de l'assemblée générale (soit le 24 mai 202 3 ) à quinze (15) heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des mots de passe de connexion et d’éviter tout engorgement éventuel du site internet. T ransfert de titres avant l’assemblée générale   Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Il peut néanmoins céder dans l’intervalle tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’assemblée générale (soit le 23 mai 2023 ) à zéro (0) heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, et l’intermédiaire habilité teneur de compte doit à cette fin, s’il s’agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si le transfert de propriété intervient après le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’assemblée générale (soit le 23 mai 2023 ) à zéro (0) heure, heure de Paris, il n’a pas à être notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Documents préparatoires à l’assemblée générale Tous les documents et informations prévus à l’article R.   22-10-23 du code de commerce, notamment les documents destinés à être présentés à l'assemblée générale prévus à l'article R.   225-83 du code de commerce, s er ont mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux, soit au moins vingt-et-un (21) jours avant la réunion de l’assemblée, sur le site de la Société https://www.scor.com/fr/assemblees-generales ( et https://www.scor.com/en/shareholders-meetings pour la version anglaise) . Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus notamment aux articles R.   225 81 et R.   225-83 du code de commerce par demande adressée à Uptevia ( CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ) ou en remplissant le formulaire de contact sur la page d’accueil du site Planetshares (sous https://planetshares.uptevia.pro.fr ) ou par demande adressée au service Relations Investisseurs de SCOR SE ( investorrelations@scor.com ). Conformément à la loi et aux délais qu'elle impose, tous les documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de SCOR SE à compter de la publication de l’avis de convocation relatif à cette assemblée générale . Questions écrites Tout actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration les questions écrites de son choix, auxquelles il sera répondu en assemblée générale, en les adressant au siège de la Société (5, avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par message électronique (investorrelations@scor.com) adressé(e) au président du conseil d’administration au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le 19 mai 2023 ). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.    La réunion de l ’assemblée générale sera retransmise en direct , en vidéo, sur le site Internet de la Société : www.scor.com Le conseil d’administration

17/04/2023 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : SCOR SE
Numéro d'affaire : 2300891
Texte de l'annonce :

SCOR SE Société Européenne au capital de 1 415 265 813, 82 euros Siège social : 5, avenue Kléber, 75016 Paris 562 033 357 R.C.S. Paris Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués à l’assemblée générale mixte appelée à se tenir le jeudi 25 mai 2023, à 10 heures, au siège social de SCOR SE (la «  Société  »), 5 avenue Kléber, 75016 Paris, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : ordre du jour À caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022  ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du c ode de commerce  ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Denis Kessler, en qualité de président du conseil d’administration – vote ex post ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Laurent Rousseau, en qualité de directeur général – vote ex post  ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023 – vote ex ante ; Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration pour l’exercice 2023   – vote ex ante ; Approbation de la politique de rémunération du directeur général du 1 er janvier 2023 au 25 janvier 2023  – vote ex ante  ; Approbation de la politique de rémunération du directeur général du 26 janvier 2023 au 30 avril 2023 – vote ex ante ; Approbation de la politique de rémunération du directeur général du 1 er mai 2023 au 31 décembre 2023 – vote ex ante ; Nomination de Monsieur Thierry Léger en qualité d’administrateur de la Société ; Ratification de la nomination à titre provisoire de Madame Martine Gerow en qualité d’administrateur de la Société ; Renouvellement de Monsieur Augustin de Romanet en qualité d’administrateur de la Société ; Renouvellement de Monsieur Adrien Couret en qualité d’administrateur de la Société ; Renouvellement de Madame Martine Gerow en qualité d’administrateur de la Société ; Renouvellement de la société Holding Malakoff Humanis, représenté e par Monsieur Thomas Saunier en qualité d’administrateur de la Société ; Renouvellement de Madame Vanessa Marquette en qualité d’administrateur de la Société ; Renouvellement de Madame Zhen Wang en qualité d’administrateur de la Société ; Renouvellement de Madame Fields Wicker-Miurin en qualité d’administrateur de la Société ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions ordinaires de la Société. À caractère extraordinaire Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d’une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, d’actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission d’actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de pouvoir consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et / ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un programme de capital contingent   ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un programme de fonds propres auxiliaires ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et / ou d’achat d’actions au bénéfice des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre sur exercice des options de souscription ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Plafond global des augmentations de capital ; Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES projets de résolution s À caractère ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre  2022 , approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 , se traduisant par un bénéfice de 197 924 600,19 euros , contre un e perte de 71   651 062 euros au titre de l’exercice précédent, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39.4 dudit code, lequel s’élève à 276 747 euros pour l’exercice écoulé. Cette année, le résultat fiscal du groupe d’intégration fiscale étant négatif, il n’y a pas de charge d’impôt sur les sociétés provisionnée dans les comptes de SCOR SE au titre de l’exercice 202 2 . Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir un résultat net consolidé part du Groupe de ( 300 951   813 ,14 ) euros. Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que l’article R. 352-1-1 du code des assurances n’exige pas la constitution d’une réserve légale pour les sociétés soumises à un contrôle prudentiel comme l’est la Société, décide de ne pas doter la réserve légale. Puis , l’assemblée générale constatant que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 font ressortir un bénéfice de 197 924 600,19 euros décide d’affecter la totalité du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 au compte « R eport à nouveau  » comme suit : (en euros) Report à nouveau au 31 décembre 2022 1 107 714 232,48 Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 197 924 600,19 Solde du report à nouveau après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 1 305 638 832,67 L’assemblée générale constate par ailleurs que les sommes distribuables au titre de l’exercice 202 2 s’élèvent à 1 953 256 774,41 euros . L’assemblée générale décide la distribution d’un dividende d’un montant total de 251 539   813   euros, soit 1,40 euro brut par action et l’affectation corrélative des sommes distribuables ainsi qu’il résulte du tableau ci-après  : (en euros) Primes liées au capital social 516 454 574,13 Autres réserves 131 163 367,61 Report à nouveau après affectation du résultat au 31 décembre 2022 1 305 638 832,67 Montant t otal des sommes distribuables au titre de l’exercice 2022 1 953 256 774,41 Dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 251 539   813 ,00 Imputation du dividende sur le compte « Report à nouveau » 251 539   813 ,00 Solde du « Report à nouveau » après imputation du résultat de l’exercice 2022 et du dividende 1 054 099 019,67 Le dividende sera détaché le 30 mai 2023 et mis en paiement le 1 er juin 2023. Le montant global du dividende s'élevant à 251 539 813 euros est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 202 2 tel que constaté par le conseil d’administration lors de sa réunion du 26 janvier 2023 (soit un dividende par action de 1,40 euro brut) et sera ajusté, en cas de variation de ce nombre, à la date de détachement du dividende en fonction du nombre d’actions existant à cette date et ayant droit audit dividende. Préalablement à la date de détachement du dividende, la Société constatera le nombre d’actions existantes et ayant droit au dividende compte tenu : du nombre d’actions auto-détenues par la Société ; et du nombre d’actions nouvelles qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société depuis le 31 décembre 202 2 et ayant droit au dividende du fait de leur date de jouissance. A cet égard, l’assemblée générale décide que si, le jour de la date de détachement du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit au dividende est différent du nombre d’actions constaté par le conseil d’administration lors de sa réunion du 26 janvier 2023 , le montant total du dividende sera ajusté en conséquence (le montant du dividende par action restant inchangé) et que, selon le cas  : la somme correspondant au solde du dividende non versé sera portée au crédit du compte « report à nouveau »  ; ou la somme correspondant au montant de dividende à verser en sus sera prélevée par priorité sur le report à nouveau et, le cas échéant, pour le solde, sur le compte « primes d’apport et primes d’émission ». Les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis de plein droit à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux) pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et ne bénéficiera pas de l’abattement proportionnel de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts, sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital. En cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, celle-ci ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts, soit 0,56  euro par action. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le dividende sera en tout état de cause, sauf exonération spécifique, soumis au moment de son versement au prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) perçu au taux de 12,8 %, qui constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt dû l’année suivante. Les contributions sociales au taux de 17,2 % (CSG, CRDS, prélèvement social et contributions additionnelles) dues par les résidents fiscaux français sont, dans tous les cas, prélevées lors du paiement des dividendes sur leur montant brut. Le montant du dividende brut sera par conséquent soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 30 % (12,8 % + 17,2 %) lors de son versement. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice clos le : 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 Dividende (Montant éligible à l’abattement prévu par l’article 158 3-2° du code général des impôts) 0 €  ( 1) soit 0 € par action 336 114 136,80 €  ( 1) soit 1,80 € par action 321 141 315,60 € (1) soit 1,80 € par action (1) Montant décidé en assemblée générale, sans tenir compte des ajustements effectués à la date de détachement du dividende afin de prendre en compte les actions auto-détenues et les actions nouvelles émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions à cette date. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du c ode de commerce L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport qui ne mentionne aucune nouvelle convention entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et suivants du c ode de commerce et intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. A pprobation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du c ode de commerce portant sur les rémunérations des mandataires sociaux de la Société, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 , I du code de commerce, les informations contenues dans ce rapport telles que figurant à la section 2.2 du document d’enregistrement universel 2022 . Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Denis Kessler, en qualité de président du conseil d’administration – vote ex post L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et après avoir constaté que l’assemblée générale en date du 18 mai 2022 , dans sa dixième résolution, a statué, sur la politique de rémunération, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , de Monsieur Denis Kessler en qualité de président du conseil d’administration, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 , II du code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Denis Kessler, en qualité de président du conseil d’administration , tels que figurant à la section 2.2.1.2.1 du document d’enregistrement universel 2022 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Laurent Rousseau, en qualité de directeur général  – vote ex post L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et après avoir constaté que l’assemblée générale en date du 18 mai 2022 , dans sa onzième résolution, a statué, sur la politique de rémunération, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , de Monsieur Laurent Rousseau en qualité de directeur général, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 , II du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Laurent Rousseau, en qualité de directeur général , tels que figurant à la section 2.2.1.2.2 du document d’enregistrement universel 2022 . Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023 – vote ex ante L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.22-10-8, I du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 , II du code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs de la Société , telle que présentée dans ce rapport qui figure à la section 2.2.1.4.1 du document d’enregistrement universel 2022 . Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration pour l’exercice 2023 – vote ex ante L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-8 , I du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 , II du code de commerce, la politique de rémunération du président du conseil d’administration telle que présentée dans ce rapport qui figure à la section 2.2.1.4.2 du document d’enregistrement universel 2022 . Approbation de la politique de rémunération du directeur général du 1 er janvier 2023 au 25 janvier 2023 – vote ex ante L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-8 , I du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 , II du code de commerce, la politique de rémunération du directeur général du 1 er janvier 2023 au 25 janvier 2023 , telle que présentée dans ce rapport qui figure à la section 2.2.1.4.3 du document d’enregistrement universel 2022 . Approbation de la politique de rémunération du directeur général du 2 6 janvier 2023 au 30 avril 2023   – vote ex ante L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-8 , I du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 , II du code de commerce, la politique de rémunération du directeur général du 26 janvier 2023 au 30 avril 2023 , telle que présentée dans ce rapport qui figure à la section 2.2.1.4. 4 du document d’enregistrement universel 2022. Approbation de la politique de rémunération du directeur général du 1 er mai 2023 au 31 décembre 2023 – vote ex ante L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-8 I du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 , II du code de commerce, la politique de rémunération du directeur général du 1 er mai 2023 au 31 décembre 2023 , telle que présentée dans ce rapport qui figure à la section 2.2.1.4. 5 du document d’enregistrement universel 2022. Nomination de Monsieur Thierry Léger en qualité d’administrateur de la Société  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Thierry Léger en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Ratification de la nomination à titre provisoire de Madame Martine Gerow en qualité d’administrateur de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport d’administration, décide de ratifier la nomination à titre provisoire en qualité d’administrateur de Madame Martine Gerow décidée par le conseil d’administration le 8 novembre 2022, en remplacement de Madame Kory Sorenson, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de Madame Kory Sorenson, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée. Renouvellement de Monsieur Augustin de Romanet en qualité d’administrateur de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Augustin de Romanet prend fin à l’issue de la présente assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Augustin de Romanet en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Renouvellement de Monsieur Adrien Couret en qualité d’administrateur de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Adrien Couret prend fin à l’issue de la présente assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Adrien Couret en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) ans , soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Renouvellement de Madame Martine Gerow en qualité d’administrateur de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Madame Martine Gerow prend fin à l’issue de la présente assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Madame Martine Gerow en qualité d’administrateur pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé. Renouvellement de la société Holding Malakoff Humanis, représentée par Monsieur Thomas Saunier en qualité d’administrateur de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de la société Holding Malakoff Humanis prend fin à l’issue de la présente assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler la société Holding Malakoff Humanis en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Renouvellement de Madame Vanessa Marquette en qualité d’administrateur de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Madame Vanessa Marquette prend fin à l’issue de la présente assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Madame Vanessa Marquette en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) ans , soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. Renouvellement de Madame Zhen Wang en qualité d’administrateur de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Madame Zhen Wang prend fin à l’issue de la présente assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Madame Zhen Wang en qualité d’administrateur pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé. Renouvellement de Madame Fields Wicker-Miurin en qualité d’administrateur de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Madame Fields Wicker-Miurin prend fin à l’issue de la présente assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Madame Fields Wicker-Miurin en qualité d’administrateur pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé. Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions ordinaires de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la réglementation applicable, à acheter , vendre ou transférer des actions ordinaires de la Société , conformément , notamment , aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du r èglement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (CE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF  ; fixe le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de ces achats, étant précisé que  : lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité de l’action dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicable, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation  ; lorsque les actions seront rachetées par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions ainsi racheté ne pourra excéder 5 % du capital de la Société  ; et le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du nombre d’actions composant son capital social . Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. décide que ces interventions pourront être effectuées à toutes fins permises par les lois et règlements en vigueur ou qui viendraient à l’être et, notamment, en vue des objectifs suivants : réduire le capital de la Société par annulation de tout ou partie des actions rachetées, dans les limites fixées par la loi dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’assemblée générale ; allouer des actions aux salariés et / ou mandataires sociaux de la Société et / ou des sociétés qui lui sont liées, notamment toute opération de couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du code de commerce, attribution d’actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou attribution ou cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 3321-1 et suivants et L. 3332-1 et suivants du code du travail  ; assurer la liquidité de l’action SCOR au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement conforme à la pratique de marché admise par l’AMF ; conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe , d’apport, de fusion ou de scission  ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société ou par l’un e de ses filiales , donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière, immédiatement ou à terme , ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligation s de la Société ou de la filiale concernée , selon le cas, liées à ces va leurs mobilières   ; mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF  ; et plus généralement, de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. décide que l’acquisition , la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué, en une ou plusieurs fois, dans les conditions autorisées par les autorités de marché, par tous moyens, notamment sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par utilisation d’instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par la mise en place de stratégies optionnelles , aux époques que le conseil d’administration ou toute personne désignée à cet effet par le conseil d’administration appréciera , à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société  ; décide que ces opérations pourront, dans le respect de la réglementation en vigueur, être réalisées à tout moment, en une ou plusieurs fois. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Il est toutefois précisé que la Société restera autorisée à réaliser les opérations visées à la présente résolution : dès lors que l’offre publique concernée est réalisée intégralement en numéraire ; et pour les stricts besoins du respect des engagements souscrits par la Société préalablement au dépôt de l’offre publique concernée, s’agissant du service ou de la couverture de toutes options sur actions, autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et / ou mandataires sociaux de la Société et / ou des sociétés qui lui sont liées. S’agissant de l’autorisation donnée sous les conditions visées aux (i) et (ii) ci-avant, il est de surcroît précisé que dans l’hypothèse où les opérations en cause seraient susceptibles de faire échouer l’offre publique concernée, leur mise en œuvre devra faire l’objet d’une autorisation ou d’une confirmation par l’assemblée générale ; fixe le prix maximum d’achat à 60 euros (hors frais d’acquisition) , ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie . Sans tenir compte du nombre d’actions propres déjà détenues par la Société, le nombre maximal théorique de titres qui pourrait être acquis sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2022 s’élève à 17 967   129 et le montant maximal théorique affecté au programme de rachat d’actions en application de la présente résolution s’élèverait à 1 078 027 740 euros (hors frais d’acquisition)  ; do nne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder aux ajustements du prix maximum, notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise , donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’ attribution gratuite d’actions , ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d ’ actions de la Société  ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action   ; et confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, notamment d’information, procéder aux affectations et réaffectation s des actions acquises aux différents objectifs poursuivis conformément aux conditions légales et réglementaires applicables , effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et tou t autre organisme et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle d’approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet . À caractère extraordinaire Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires prévues aux articles L. 225-98 et L.22-10-32 du code de commerce et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, en particulier l’article L. 225-129-2, l’article L. 225-130 et les articles L.22-10-49 et L. 22-10-50 du code de commerce ,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté que le capital social est intégralement libéré : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider et réaliser l’augmentation du capital social , en une ou plusieurs fois, dans l es proportion s et aux époques qu’il appréciera , par voie d’incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes ou autres sommes dont la capitalisation sera it admise , sous forme d’émission d ’actions ordinaires nouve lles et / ou d’élévation d e la valeur nominal e des actions ordinaires existantes ; décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux cents millions d’euros (200 000 000 euros) . C e plafond  : ne tient pas compte des actions de la Société éventuellement à émettre afin de préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de toutes valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et / ou à terme, au capital de la Société  ; et est indépendant du plafond global d’augmentation de capital fixé dans la trente- sixième résolution  de la présente assemblée ; décide que le conseil d’administration pourra décider , le cas échéant , que les droits formant rompus ne seront ni négociables , ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues sur le marché, les sommes provenant de la vente étant alors allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation  ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital  ; fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté  ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effe t  ; constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts  ; solliciter l’admission aux négociations des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution partout où il avisera  ; et plus généralement , prendre toutes les mesures utiles pour la bonne fin des émissions. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée . Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. D élégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, en particulier des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-132 à L. 225-134 et des articles L. 228-91 et suivants du code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider et réaliser l’émission , en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera et sous réserve des conditions et limites ci-dessous  : d’actions ordinaires de la Société  ; et / ou de valeurs m obilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société . Par exception , le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L ’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation  ; décide que l es valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, et que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise (y compris en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) ; décide , en tant que de besoin, que les valeurs mobilières représentatives de titres de créance pourront, le cas échéant, être assorties de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance ; décide , en tant que de besoin, que l es souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de bénéfices, réserves ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants : le montant nominal maximal (hors primes d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement et / ou à terme , en vertu de la présente délégation , ne pourr a excéder c inq cent soixante-six millions cent six mille trois cent vingt-six euros (566 106   326 euros ) ou la contre-valeur de ce montant en euros à la date de la décision d’émission . C ette limite ne tient pas compte du nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise , réalisée sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites aux actionnaires durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération d’incorporation et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; le montant nominal maximal des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder sept cents millions d’euros (700 000 000 euros) ou la contre-valeur de ce montant en euros à la date de la décision d’émission . A ce montant s’ajoute le montant des primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait être décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A et L. 228-40 du code de commerc e  ; l es montants des émissions réalisées dans le cadre de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés dans la trente- sixième résolution de la présente assemblée  ; décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution à titre irréductible ; autorise le conseil d’administration à conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’ actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes  ; décide, en tant que de besoin que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes (ou certaines d’entre elles seulement) : limiter ladite émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation  ; répartir librement tout ou partie des actions ordinaires ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital , desdites valeurs mobilières, dont l’ émission aura été décidée mais n ’ ayant pas été souscrites le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation  ; et offrir au public tout ou partie des actions ordinaires ou, dans le cas des valeurs mobilières donnant accès au capital , desdites valeurs mobilières, dont l ’ émission aura été décidée mais n ’ ayant pas été souscrites  ; constate que la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs desdites valeurs mobilières donnant accès au capital , renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnant accès au capital donnent droit conformément à l’article L. 225-132 du code de commerce ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour  : fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, d ’ émission d es actions ordinaires et / ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre , en ce compris le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, y compris s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement   ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution   ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission ; solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera  ; et plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée . Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d’une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, d’actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, en particulier des articles L. 225-129-2, L. 225-131 , L. 225-135 et L. 225-36, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du code de commerce , après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré  : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider et réaliser l’émission , par voie d’offre au public (à l’exception de l’offre au public dite « par voie de placement privé » visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier) , en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des conditions et limites ci-dessous : d’ actions ordinaires de la Société ; et / ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. S ont exclues de la présente délégation  : l’émission d’actions de préférence  ; et les émissions d’ actions ordinaires et / ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier et faisant l’objet de la vingt- sixième résolution ci-après  ; décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, et que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise (y compris en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) ; décide , en tant que de besoin, que les valeurs mobilières représentatives de titres de créance pourront, le cas échéant, être assorties de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance ; décide , en tant que de besoin, que les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que la ou les offres au public décidées en vertu de la présente résolution pourront être associées à une ou des émissions réalisées simultanément dans le cadre de placement s privé s en application de la vingt- sixième résolution ci-après ; décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants : le montant nominal maximal (hors primes d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement et / ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder c ent quarante et un millions cinq cent vingt-six mille cinq cent soixante-dix-sept euros (141 526 577 euros) ou la contre-valeur de ce montant en euros à la date de la décision d’émission. C ette limite ne tient pas compte du nombre d’ actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société . En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise , réalisée sous forme d’attribution d’ actions ordinaires gratuites aux actionnaires durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant ser ont ajusté s par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération d’incorporation et ce qu’était ce nombre avant l’opération  ; le montant nominal maximal des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) ou la contre-valeur de ce montant en euros à la date de la décision d’émission . A ce montant s’ajoute le montant des primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A et L. 228-40 du code de commerce  ; les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le s plafond s fixé s dans la vingt - quatrième résolution et sur les plafonds globaux fixés dans la trente- sixième résolution  de la présente assemblée ;  décide que le montant nominal total des actions ordinaires qui résulteront, le cas échéant, de l’exercice de tout ou partie  : des bons d’émission d’actions émis par la Société le 16 décembre 2022 au titre de la vingt-troisième résolution approuvée par l’assemblée générale réunie le 18 mai 2022 (les «  Bons 20 22  »)  ; des Bons 2023 Contingents (tel que ce terme est défini à la trentième résolution ci-dessous) qui seraient émis au titre de la trentième résolution soumise à l’approbation de la présente assemblée générale  ; et des Bons 2023 AOF (tel que ce terme est défini à la trent e -et-unième résolution ci-dessous) qui seraient émis au titre de la trente-et-unième résolution soumise à l’approbation de la présente assemblée générale, s’imputera, à l’occasion de l’émission desdites a ctions ordinaires , sur le plafond d’augmentation de capital fixé dans la présente résolution   ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises sur le fondement de la présente résolution . Toutefois, le conseil d’administration devra instaurer un droit prioritaire de souscription non négociable au profit des actionnaires proportionnellement au nombre d’ actions ordinaires qu’ils détiendront , et qui sera exerçable pendant un délai de priorité d’une durée minimum de cinq (5) jours de bourse . C e droit prioritaire de souscription pourra être complété par une souscription à titre réductibl e. Si à l’expiration de la période de priorité, les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’ émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, tout ou partie des facultés prévues par les dispositions de l’article L. 225-134 du code de commerce ; constate que la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs desdites valeurs mobilières donnant accès au capital , renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnant accès au capital donnent droit conformément à l’article L. 225-132 du code de commerce ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter ladite émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, et / ou répartir librement tout ou partie des actions ordinaires ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital , desdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ; décide que le prix d’émission des actions ordinaires émises sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce, c’est-à-dire être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au point 11 ci-avant  ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour : fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, d’émission des actions ordinaires et / ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, en ce compris le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, y compris s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières   ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission ; solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ; et plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée . Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. D élégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission d’actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et notamment l’article L. 225-129-2, les articles L. 22-10-49, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider et de réaliser l’émission , par voie d’ offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera et sous réserve des conditions et limites ci-dessous : d’ actions ordinaires de la Société ; et / ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription. Par exception , le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L ’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation  ; décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, et que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise (y compris en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies)  ; décide, en tant que de besoin, que les valeurs mobilières représentatives de titres de créance pourront, le cas échéant, être assorties de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance ; décide, en tant que de besoin, que les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants : la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement et / ou à terme, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’ actions ordinaires représentant plus de 10 % du montant du capital social de la Société à la date d’émission . Il n’est pas tenu compte du nombre d’ actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société  ; le montant nominal maximal des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) ou la contre-valeur de ce montant en euros à la date de la décision d’émission . A ce montant s’ajoute le montant des primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A et L. 228-40 du code de commerce  ; les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le s plafond s fixé s dans la vingt- cinquième résolution ainsi que sur le s plafonds globaux fixés dans la trente- sixième résolution  de la présente assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en application de la présente résolution ; constate que la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs desdites valeurs mobilières donnant accès au capital , renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L. 225-132 du code de commerce ; décide que le prix d’émission des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce, c’est-à-dire être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au point 8 ci-avant ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour : fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, d’émission des actions ordinaires et / ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, en ce compris le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, y compris s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission ; solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ; et plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée . Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission , avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par la Société L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et statuant conformément aux dispositions des articles L. 22-10-54, L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants et aux articles L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants du code de commerce , après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital est intégralement libéré : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider et réaliser l’émission , en une ou plusieurs fois  : d’actions ordinaires de la Société ; et / ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération de titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée, en France ou à l’étranger selon les règles locales , par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du code de commerce (ou toute autre opération ayant le même effet, notamment un reverse merger ou un scheme of arrangement de type anglo-saxon) et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et / ou valeurs mobilières donnant accès au capital . Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offr e ; décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, et que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise (y compris en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) ; décide , en tant que de besoin, que les valeurs mobilières représentatives de titres de créance pourront, le cas échéant, être assorties de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance ; décide que les émissions décidées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants   : le montant nominal maximal (hors primes d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement et / ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder c ent quarante et un millions cinq cent vingt-six mille cinq cent soixante-dix-sept euros (141 526 577 euros) . C ette limite ne tient pas compte du nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise , réalisée sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites aux actionnaires durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération d’incorporation et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; le montant nominal maximal des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) ou la contre-valeur de ce montant en euros à la date de la décision d’émission . A ce montant s’ajoute le montant des primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A et L. 228-40 du code de commerce  ; les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le s plafond s fixé s dans la vingt- cinquième résolution ainsi que sur les plafonds globaux fixés dans la trente- sixième résolution de la présente assemblée ; constate que la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit, au profit des porteurs desdites valeurs mobilières donnant accès au capital , renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L. 225-132 du code de commerce ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment  : fixer les modalités et mettre en œuvre la ou les offre(s) publique(s) visée(s) par la présente résolution ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution   ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution   ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières   ; le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution ; et plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts . La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée . Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de pouvoir consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et / ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et statuant conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-49, L. 22-10-53 , L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du code de commerce , après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré : délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder et réaliser , dans la limite de 10 % du capital social de la Société , l’émission  : d’ actions ordinaires de la Société ; et / ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du code de commerce ne sont pas applicables . Il n’est pas tenu compte du nombre d’ actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société . Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre . Le conseil d’administration statuera, s’il fait usage de cette délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaire(s) aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 du code de commerce ; décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, et que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise (y compris en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) ; décide, en tant que de besoin, que les valeurs mobilières représentatives de titres de créance pourront, le cas échéant, être assorties de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance ; décide que les émissions d’ actions ordinaires de la Société et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en application de la présente délégation s’imputeront sur le s plafond s fixés dans la vingt- cinquième résolution ainsi que sur le s plafond s globaux fixés dans la trente- sixième   résolution  de la présente assemblée ; constate que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et / ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature de titres effectués à la Société ; constate que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit  ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment ; statuer sur l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers et leur valeur ; statuer sur le rapport des commissaires aux apports sur l’évaluation des apports mentionné à l’article L. 22-10-53 et aux 1 er et 2 e  alinéas de l’article L. 225-147 du code de commerce ; fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions et déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution   ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution   ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières   ; le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission ; solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera  ; et plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et L. 22-10-49 du code de commerce , après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré  : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider , à tout moment, d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société , avec ou sans droit préférentiel de souscription , réalisée en application des vingt- quatrième , vingt- cinquième et vingt- sixième résolutions ci-dessus, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicable au jour de l’émission ( soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) , et sous réserve du respect  : du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l’émission initiale aura été décidée  ; et du plafond global fixé dans la trente- sixième résolution de la présente assemblée, notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché . Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre  ; constate que, dans le cas d’une décision d’augmentation du capital réalisée sur le fondement de la vingt - quatrième résolution de la présente assemblée, la limite prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions . La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un programme de capital contingent L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et statuant conformément aux articles L. 228-92, L. 225-129-2, L. 22-10-49 et L. 225-138 du code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société  et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société revêtant les caractéristiques de bons (ci-après dénommés «  Bons 2023 Contingents  ») . Les titulaires des Bons 2023 Contingents, dans des conditions à définir contractuellement , ont l’o bligation   de les exercer et de souscrire des actions ordinaires nouvelles si la Société fait face , en sa qualité d’assureur ou de réassureur, à un besoin de couverture des conséquences d’événements de type catastrophe naturelle ou non naturelle susceptibles d’avoir un impact significatif sur la rentabilité ou la solvabilité du Groupe, tel que décrit dans le rapport du conseil d’administration (un «  Événement Déclencheur  ») . La Société s’oblige à notifier aux titulaires des Bons 2023 Contingents la survenance d’un Événement Déclencheur en vue d’effectuer un tirage sur cette ou ces lignes d’émission contingente d’ actions ordinaires lui permettant de disposer de manière automatique de capital additionnel ; décide que (i) le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation qu’en cas d’exercice, d’annulation ou d’expiration de tout ou partie des Bons 2022 (tel que ce terme est défini à la vingt- cinquième résolution ci-dessus), et que (ii) si le conseil d’administration venait à faire usage de la présente délégation avant l’exercice, l’annulation ou l’expiration de l’intégralité des Bons 2022, le nombre maximal d’ actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2022 non encore exercés, annulés ou expirés et des Bons 2023 Contingents ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société lors de l’émission desdites actions ordinaires . Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que l’ensemble des émissions d’ actions ordinaires qui résulteront, le cas échéant, de l’exercice des Bons 2023 Contingents ne pourra excéder un montant total de trois cents millions d’euros (300 000 000 euros), prime d’émission incluse  ; décide que le nombre maximal d’ actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2023 Contingents ne peut être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date d’émission desdites actions ordinaires , étant précisé que   le montant nominal total des actions ordinaires qui résulteront, le cas échéant, de l’exercice des Bons 2023 Contingents s’imputera, à l’occasion de l’émission desdites Actions  : d’une part, sur le plafond global d’augmentation de capital visé à la trente- sixième résolution, sans pouvoir excéder ce plafond et, d’autre part, sur le plafond visé à la vingt- cinquième résolution de la présente assemblée, sans toutefois être limité par ce dernier plafond . Il n’est pas tenu compte pour la présente délégation du nombre d’ actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Bons 2023 Contingents et de réserver leur souscription aux catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : toute personne morale ou entité juridique ad hoc ( special purpose vehicle ou «  SPV  ») non détenue par le Groupe et constituée spécifiquement pour les besoins de l’opération telle que décrite dans le rapport du conseil d’administration à la présente assemblée  ; et / ou tou t prestataire de services d’investissement disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du code monétaire et financier . C onformément à l’article L. 225-138 I du code de commerce, le conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un bénéficiaire unique ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du code de commerce et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire de souscription des Bons 2023 Contingents sera de zéro virgule zéro zéro un euro (0,001 euro)  ; décide que le prix unitaire de souscription des actions ordinaires nouvelles émises en cas d’exercice des Bons 2023 Contingents sera déterminé par le conseil d’administration en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires constatés sur Euronext Paris pendant la période de trois (3) jours de bourse précédant immédiatement l’exercice des Bons 2023 Contingents, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 10 % et sans que le prix unitaire de souscription des actions ordinaires nouvelles émises en cas d’exercice des Bons 2023 Contingents ne puisse être inférieur à leur valeur nominale ; constate qu’en application des dispositions de l’article L. 225-132 du code de commerce, l’émission des Bons 2023 Contingents emportera de plein droit, au profit du ou des titulaires desdits Bons 2023 Contingents, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre auxquelles ces Bons 2023 Contingents pourront donner accès  ; décide que l es Bons 2023 Contingents auront une durée maximale de quatre (4) ans à compter de leur émission ; décide que si le conseil d’administration vient à faire usage de la délégation consentie dans le cadre de la trente-et-unième résolution soumise à l’approbation de la présente assemblée générale, la présente délégation sera caduque ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour : fixer les termes, conditions et modalités de l’émission des Bons 2023 Contingents ; conclure une ou plusieurs conventions avec le ou les bénéficiaires désignés au sein de la (des) catégorie(s) susvisée(s) ; arrêter les caractéristiques définitives des Bons 2023 Contingents et celles des actions ordinaires qui seront émises sur exercice des Bons 2023 Contingents, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières   ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ; et plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts. La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée . Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un programme de fonds propres auxiliaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et statuant conformément aux articles L. 228-92, L. 225-129-2, L. 22-10-49 et L. 225-138 du code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré  : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société revêtant les caractéristiques de bons (ci-après dénommés «  Bons 2023 AOF  ») . Les Bons 2023 AOF f ont obligation à leur(s) titulaire(s) de les exercer et de souscrire des actions ordinaires nouvelles correspondantes dans des conditions à définir contractuellement . Ils permettent ainsi à la Société de disposer de manière automatique de capital additionnel sur simple demande de sa part ou de manière obligatoire à la suite de la survenance d’un Événement Déclencheur ; décide que (i) le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation qu’en cas d’exercice, d’annulation ou d’expiration de tout ou partie des Bons 2022 (tel que ce terme est défini à la vingt- cinquième résolution ci-dessus), et que (ii) si le conseil d’administration venait à faire usage de la présente délégation avant l’exercice, l’annulation ou l’expiration de tous les Bons 2022, le nombre maximal d’ actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2022 non encore exercés, annulés ou expirés et des Bons 2023 AOF ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société à la date d’émission desdites actions ordinaires  ;  Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que l’ensemble des émissions d’ actions ordinaires qui résulteront, le cas échéant, de l’exercice des Bons 2023 AOF ne pourra excéder un montant total de trois cent s millions d’euros (300 000 000 euros), prime d’émission incluse  ; décide que le nombre maximal d’ actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2023 AOF ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date d’émission desdites actions ordinaires , étant précisé que le montant nominal total des actions ordinaires qui résulteront, le cas échéant, de l’exercice des Bons 2023 AOF s’imputera, à l’occasion de l’émission desdites Actions  : d’une part, sur le plafond global d’augmentation de capital visé à la trente-sixième résolution, sans pouvoir excéder ce plafond  ; et d’autre part, sur le plafond visé à la vingt- cinquième résolution de la présente assemblée, sans toutefois être limité par ce dernier plafond . Il n’est pas tenu compte pour la présente délégation du nombre d’ actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Bons 2023 AOF et de réserver leur souscription aux catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : toute personne morale ou entité juridique ad hoc ( special purpose vehicle ou «  SPV  ») non détenue par le Groupe et constituée spécifiquement pour les besoins de l’opération telle que décrite dans le rapport du conseil d’administration à la présente assemblée  ; et / ou tou t prestataire de services d’investissement disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du code monétaire et financier . C onformément à l’article L. 225-138 , I du code de commerce, le conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un bénéficiaire unique ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 , II du code de commerce , que le prix unitaire de souscription des Bons 2023 AOF sera de zéro virgule zéro zéro un euro (0,001 euro)  ; décide que le prix unitaire de souscription des actions ordinaires nouvelles émises en cas d’exercice des Bons 2023 AOF sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des actions ordinaires constatés sur Euronext Paris pendant la période de trente (30) jours de bourse précédant la date d’exercice des Bons 2023 AOF, le cas échéant diminué d’une décote qui ne pourra pas excéder 10 % et sans que le prix unitaire de souscription des actions ordinaires nouvelles émises en cas d’exercice des Bons 2023 AOF ne puisse être inférieur à leur valeur nominale ; constate qu’en application des dispositions de l’article L. 225-132 du code de commerce, l’émission des Bons 2023 AOF emportera de plein droit, au profit du ou des titulaires des Bons 2023 AOF, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre auxquelles ces Bons 2023 AOF pourront donner accès  ; décide que les Bons 2023 AOF auront une durée maximale de quatre (4) ans à compter de leur émission ; décide que si le conseil d’administration vient à faire usage de la délégation consentie dans le cadre de la trentième résolution soumise à l’approbation de la présente assemblée générale, la présente délégation sera caduque ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment pour : fixer les termes, conditions et modalités de l’émission des Bons 2023 AOF ; conclure une ou plusieurs conventions avec le ou les bénéficiaires désignés au sein de la (des) catégorie(s) susvisée(s) ; arrêter les caractéristiques définitives des Bons 2023 AOF et celles des actions ordinaires qui seront émises sur exercice des Bons 2023 AOF , fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières   ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ; et plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts. La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée . Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes  : autorise le conseil d’administration à réduire , à tout moment, le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte d es opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée  ; autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur tout poste de prime ou de réserve disponible  ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée . Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et / ou d’achat d’actions au bénéfice des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux , emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre sur exercice des options de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185, L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du code de commerce, à consentir, sur proposition du comité des rémunérations, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et / ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du code de commerce, ainsi que des dirigeants-mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription d’ actions ordinaires nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’ actions ordinaires existantes provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit lors de leur exercice dans les conditions et sous réserve de la réalisation des conditions de performance fixées par le conseil d’administration appréciées sur une période minimale de trois années , sur proposition du comité des rémunérations, à un nombre total d’ actions ordinaires supérieur à un million cinq cent mille (1 500 000), et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la trente- sixième résolution de la présente assemblée ; décide que le conseil d’administration déterminera les bénéficiaires des options, le nombre d’options leur étant attribuées ainsi que les droits et conditions attachés à l’exercice des options (et ce, notamment, dans le respect, pour l’intégralité des attributions, des conditions de performance mentionnées au 2 ci-dessus), étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourront représenter plus de 10 % des options autorisées par la présente résolution ; décide que le prix de souscription des actions ordinaires , à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’ actions ordinaires , sera fixé par le conseil d’administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L. 225-177 et L. 225-179 du code de commerce, mais à l’exception de l’application de toute décote ; constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription  ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet notamment : de déterminer si les options consenties dans le cadre de la présente autorisation seront des options de souscription ou d’achat d’action ; d’arrêter le nombre total d’options à attribuer, les bénéficiaires desdites options et le nombre d’options leur étant allouées conformément aux termes de la présente autorisation ; de fixer, sur proposition du comité des rémunérations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’options ; et de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales : la durée de la validité des options, étant précisé que cette durée sera d’un minimum de cinq (5) ans et que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans  ; les conditions applicables à l’exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment de présence et de performance)  ; la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options au-delà de la durée de validité initialement fixée, étant précisé que la durée de validité des options ne pourra excéder douze (12) ans à compter de leur date d’attribution, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions ordinaires obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur  ; les restrictions éventuelles portant sur l ’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ordinaires résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l’option, sans préjudice des dispositions spécifiques concernant les mandataires sociaux prévues à l’article L 225-185 code de commerce ; le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions ordinaires obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ordinaires ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; le cas échéant, de procéder, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre et du prix des actions ordinaires auquel l’exercice des options donne droit en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; et d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour  : constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription  ; modifier les statuts en conséquence  ; s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations  ; solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ; et plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités , et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées . La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée . Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 22-10-59 et suivants du code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : autorise le conseil d’administration , dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du code de commerce, à procéder, sur proposition du comité des rémunérations, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’ actions ordinaires existantes de la Société, déjà émises et intégralement libérées, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du code de commerce, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1-II du code de commerce ; décide que le nombre total d’ actions ordinaires attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation, dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance fixées par le conseil d’administration sur proposition du comité des rémunérations, ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) ; décide que le conseil d’administration déterminera les bénéficiaires des actions ordinaires , le nombre d’ actions ordinaires leur étant attribuées ainsi que les droits et conditions attachés au droit conditionnel à recevoir des actions ordinaires (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des conditions de performance mentionnées au 2 ci-dessus) . Les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société seront intégralement soumises à conditions de performance appréciées sur une période minimale de trois années et ne pourront représenter plus de 10 % des actions ordinaires autorisées par la présente résolution ; décide que l’attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions ordinaires attribuées au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois (3) ans, et décide que le conseil pourra prévoir ou non une période de conservation ; décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, les actions ordinaires lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : fixer, sur proposition du comité des rémunérations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’ actions ordinaires  ; fixer les conditions d’attribution (notamment de présence et, le cas échéant, de performance), définir les périodes d’acquisition et de conservation des actions ordinaires attribuées applicables à chaque attribution dans la limite des périodes minimales définies par la présente résolution  ; procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’ actions ordinaires attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société  ; et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités nécessaires et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du code de commerce, et à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’ actions ordinaires à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et / ou des sociétés françaises et / ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce, qui sont adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et / ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions ordinaires nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ; décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourront donner droit à un nombre total d’ actions ordinaires supérieur à trois millions (3 000 000), compte non tenu, le cas échéant, des actions ordinaires supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé dans la trente- sixième résolution de la présente assemblée ; décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration  ; décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et pour déterminer, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, les modalités de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment : fixer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne ; en établir ou modifier le règlement ; arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission ; décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’organismes collectifs ou directement par les bénéficiaires ; fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence ; fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance ; déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ordinaires  ; constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ; imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission ; et d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, et le service financier des actions ordinaires nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts. La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée . Elle rend caduque, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Plafond global des augmentations de capital L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du code de commerce, le plafond global des augmentations du capital social qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions d’ actions ordinaires , réalisées en vertu des délégations et autorisations consenties au conseil d’administration par les vingtième - quatrième , vingt- cinquième , vingt- sixième , vingt-septième , vingt- huitième , vingt- neuvième , trentième , trent e-et-unième , trente- troisième et trente- cinquième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal total maximal (hors primes d’émission) de s ept cent quarante-trois millions soixante-dix-neuf mille deux cent soixante-dix-huit euros (743 079 278 euros) , compte non tenu du nombre d’ actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. E n cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation est admise sous forme d’attribution d’ actions ordinaires gratuites aux actionnaires durant la durée de validité des délégations et autorisations visées ci-dessus, le montant nominal total (hors primes d’émission) susvisé et le nombre d’ actions ordinaires correspondant seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération . Ce plafond global est indépendant du plafond prévu par la vingt- troisième résolution emportant délégation de compétence au profit du conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise  ; et fixe à sept cent s millions d’euros (700 000 000 euros) le montant nominal maximal des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations consenties au conseil d’administration par les résolutions visées ci-dessus, étant précisé qu’à ce montant s’ajoute le montant des primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Pouvoirs en vue des formalités L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette assemblée générale ou bien voter à distance ou encore se faire représenter. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par toute personne physique ou morale de son choix (articles L. 225-106, I, et L. 22-10-39 du code de commerce). Conformément à l’article R. 22-10-28 du code de commerce, le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application de l'article L.   228-1 du code de commerce), au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’assemblée générale (soit le 23 mai 2023) à zéro (0) heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité conformément aux dispositions de l’article L. 211-3 du code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’assemblée générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique), dans les conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du code de commerce (avec renvoi de l’article R.   225-61 du même code), et annexé : au formulaire de vote à distance ; à la procuration de vote ; à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu ou qui a égaré sa carte d’admission au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’assemblée générale (soit le 23 mai 2023 ) à zéro (0) heure, heure de Paris. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Mode de participation à l’assemblée générale Participation à l'assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante au plus tard la veille de l’assemblée (soit le 24 mai 2023), à quinze (15) heures, heure de Paris : Demande de carte d'admission par voie postale Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission directement à Uptevia (CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex) ou se présenter le jour de l'assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire financier teneur de compte auprès duquel ses actions sont inscrites en compte, qu'une carte d'admission lui soit adressée. L'intermédiaire financier teneur de compte se chargera d’envoyer le formulaire à Uptevia, établissement mandaté par SCOR SE et centralisateur de l’assemblée, accompagné d’une attestation de participation. Le formulaire de demande de carte d’admission est disponible sur demande auprès de Uptevia et pourra être téléchargé sur le site de la Société https://www.scor.com/fr/assemblees-generales (et https://www.scor.com/en/shareholders-meetings ) à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée. Il pourra ensuite être retourné à Uptevia, à l’adresse et dans les délais mentionnés ci-dessus, accompagné d’une attestation d’inscription en compte de vos actions SCOR. Demande de carte d’admission par internet Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'assemblée générale peuvent également demander une carte d'admission par internet, sur la plateforme sécurisée Votaccess qui sera ouverte au plus tard quinze (15) jours avant l’assemblée générale, selon les modalités suivantes : Pour l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) : Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier qui leur est adressée par voie postale. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro de téléphone suivant : 0 826 109 119 . Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission. Cas particulier des salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions au nominatif administré issues de levées d’options de souscription d’actions ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : Les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées d’options de souscription d’actions ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale en se connectant au site Planetshares ( https://planetshares.uptevia.pro.fr ) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux huit (8) derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de seize (16) chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale Votaccess et demander une carte d’admission. Pour l'actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions SCOR et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d'admission. Seul l'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra demander sa carte d’admission par internet. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site internet et pour tenir compte des délais de traitement des formulaires (et, le cas échéant, du délai d’envoi et de réception des cartes d’admission), il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Il est rappelé que la carte d’admission est strictement personnelle et ne peut être cédée. Elle ne permet, en aucun cas, l’accès à l’Assemblée Générale à une personne accompagnatrice, quelle qu’elle soit. Il est précisé que les actionnaires ont accès à la salle de réunion de l’assemblée à compter de neuf (9) heures, heure de Paris . La feuille de présence sera arrêtée au plus tard à dix (10) heures trente (30), heure de Paris . Tout actionnaire se présentant après cette heure limite aura la possibilité d’assister à l’assemblée mais ne pourra pas voter. Vote par correspondance ou par procuration Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l'assemblée générale ou à un mandataire pourront : Pour les actionnaires au nominatif : Ils peuvent renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia (CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex). Pour les actionnaires au porteur : Ils peuvent demander, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale, ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère leurs titres. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à Uptevia (CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex). En cas de procuration donnée sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard la veille de l'assemblée (soit le 24 mai 2023) à quinze (15) heures, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée à quinze (15) heures, heure de Paris. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est disponible sur demande auprès de Uptevia et pourra être téléchargé sur le site de la Société https://www.scor.com/fr/assemblees-generales (ou https://www.scor.com/en/shareholders-meetings ) à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée. Il pourra ensuite être retourné à Uptevia, à l’adresse et dans les délais mentionnés ci-dessus, accompagné d’une attestation d’inscription en compte de vos actions SCOR. Pour tenir compte des délais de traitement des formulaires, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Vote par correspondance ou par procuration par internet Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par internet, sur le site Votaccess, ouvert au plus tard quinze (15) jours avant l'assemblée générale , dans les conditions décrites ci-après : Pour l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet accéderont au site Votaccess via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : HYPERLINK "https://urldefense.com/v3/__https:/planetshares.uptevia.pro.fr__;!!Ad9y2A!xNKZCTuJEMJ0DB0rAEDzoUB4R8R7SpAFFNnQuKE8TKHwxIMEZHr35ymxRiSBmfYaSQQ5frvasbXLkp8g9bZ7svV4rRHsLw$" https://planetshares.uptevia.pro.fr . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier qui leur est adressée par voie postale. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro de téléphone suivant : 0 826 109 119 .  Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Cas particulier des salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions au nominatif administré issues de levées d’options de souscription d’actions ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : Les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées d’options de souscription d’actions ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale en se connectant au site Planetshares ( https://planetshares.uptevia.pro.fr ) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux huit (8) derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de seize (16) chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l'actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site Votaccess, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse HYPERLINK "mailto:Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr" Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de Uptevia (CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex). Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. En cas de procuration donnée sans indication de mandataire ou de pouvoir donné au Président, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. La possibilité, d'une part, de voter ou, d'autre part, de donner ou de révoquer une procuration par internet avant l'assemblée générale prendra fin la veille de l'assemblée générale (soit le 24 mai 2023) à quinze (15) heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des mots de passe de connexion et d’éviter tout engorgement éventuel du site internet. Transfert de titres avant l’assemblée générale   Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Il peut néanmoins céder dans l’intervalle tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’assemblée générale (soit le 23 mai 2023) à zéro (0) heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, et l’intermédiaire habilité teneur de compte doit à cette fin, s’il s’agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si le transfert de propriété intervient après le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’assemblée générale (soit le 23 mai 2023) à zéro (0) heure, heure de Paris, il n’a pas à être notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Documents préparatoires à l’assemblée générale Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du code de commerce, notamment les documents destinés à être présentés à l'assemblée générale prévus à l'article R. 225-83 du code de commerce, seront mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux, soit au moins vingt-et-un (21) jours avant la réunion de l’assemblée, sur le site de la Société https://www.scor.com/fr/assemblees-generales ( et https://www.scor.com/en/shareholders-meetings pour la version anglaise) . Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus notamment aux articles R. 225 81 et R. 225-83 du code de commerce par demande adressée à Uptevia (CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex) ou en remplissant le formulaire de contact sur la page d’accueil du site Planetshares (sous https://planetshares.uptevia.pro.fr ) ou par demande adressée au service Relations Investisseurs de SCOR SE ( investorrelations@scor.com ). Conformément à la loi et aux délais qu'elle impose, tous les documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de SCOR SE à compter de la publication de l’avis de convocation relatif à cette assemblée générale . Questions écrites et demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Tout actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration les questions écrites de son choix, auxquelles il sera répondu en assemblée générale, en les adressant au siège de la Société (5, avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par message électronique (investorrelations@scor.com) adressé(e) au président du conseil d’administration au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le 19 mai 2023). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale remplissant les conditions visées aux articles L. 225-105 et R. 225-71 du code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressées au président du conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège de la Société (5, avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) ou par message électronique (investorrelations@scor.com), jusqu’à vingt-cinq (25) jours calendaires avant la date de l’assemblée générale sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du code de commerce. Conformément à l’article R. 22-10-23 du code de commerce, la Société publiera, sans délai et au plus tard le vingt-et-unième (21 ème ) jour précédant l’assemblée générale, sur son site internet https://www.scor.com/fr/assemblees-generales ( et https://www.scor.com/en/shareholders-meetings pour la version anglaise), le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande. L’examen du point ou du projet de résolution par l’assemblée générale est toutefois subordonné à la transmission, par le ou les auteur(s) de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée générale (soit le 23 mai 2023) à zéro (0) heure, heure de Paris. La réunion de l’assemblée générale sera retransmise en direct, en vidéo, sur le site Internet de la Société : www.scor.com Le conseil d’administration

24/03/2023 : Autres opérations (5)

Société : SCOR SE
Catégorie 1 : Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs (5.5)
Numéro d'affaire : 2300644
Texte de l'annonce :

Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645 726,80 536 820 269 R.C.S. BELFORT Société anonyme 6 RUE JUVÉNAL VIELLARD 90600 GRANDVILLARS LIXXBAIL 69 277 663,23 682 039 078 R.C.S. NANTERRE Société anonyme CS 30002 12 PLACE DES ÉTATS-UNIS - 92548 MONTROUGE Cedex LOCASYSTEM INTERNATIONAL 755 802,00 321 895 799 R.C.S. PARIS Société anonyme 41 avenue Théophile Gautier - 75016 PARIS L'OREAL 107 037 312,40 632 012 100  R.C.S. PARIS Société anonyme 14 RUE ROYALE 75008 PARIS LOR-MATIGNON 8 538 270,00 317 853 679 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LUDENDO COMMERCE FRANCE 3 113 152,00 414 138 842 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 126 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS LUMIBIRD 22 466 882,00 970 202 719 R.C.S. SAINT BRIEUC Société anonyme 2 bis Avenue du Pacifique - ZA de Courtaboeuf - BP 23 91941 LES ULIS CEDEX LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON 150 977 201,70 775 670 417 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 22 AVENUE MONTAIGNE 75008 PARIS LYSOGENE 5 367 488,70 512 428 350 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 18 - 20 RUE JACQUES DULUD 92200 NEUILLY-SUR-SEINE M2i 512 598,50 333 544 153 R.C.S. PARIS Société anonyme 146/148 RUE DE PICPUS 75012 PARIS MAAT PHARMA 988 630,50 808 370 100 R.C.S. LYON Société anonyme 70 AVENUE TONY GARNIER - 69007 LYON MAISON CLIO BLUE 3 005 592,82 532 242 831 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme LIEU-DIT LA TIGNONNIERE AUBIGNY - 85430 AUBIGNY-LES CLOUZEAUX MAKHEIA GROUP 5 035 445,90 399 364 751 R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE DE MONCEAU 75008 PARIS MANON 10 3 400 000,00 848 613 741 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 11 1 454 000,00 881 598 452 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 7 3 700 000,00 818 498 792 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 8 3 700 000,00 828 103 499 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 9 3 700 000,00 835 365 230 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON-NATICALY 37 000,00 501 396 402 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS MARE NOSTRUM 757 496,80 479 802 365 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme 9 AVENUE DE CONSTANTINE 38100 GRENOBLE MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS 156 729 301,40 380 695 213 R.C.S. PARIS Société anonyme 10 AVENUE DU GENERAL DE GAULLE 94220 CHARENTON LE PONT MASTRAD 3 346 660,24 394 349 773 R.C.S. PARIS Société anonyme 32 BIS - 34 BOULEVARD DE PICPUS 75012 PARIS MATIGNON ALTERNATIF 45 000 000,00 444 064 588 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON DERIVATIVE LOANS 57 537 000,00 499 309 292 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON MORTGAGE LOANS 20 000 000,00 493 400 212 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON US LOANS 70 000 000,00 484 562 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MCPHY ENERGY 3 352 691,40 502 205 917  R.C.S. ROMANS Société anonyme à Conseil d'Administration 75 RUE GENERAL MANGIN 38100 GRENOBLE MEDESIS PHARMA 8 730 688,00 448 095 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme L'OREE DES MAS LES CYPRES - AVENUE DU GOLF - 34670 BAILLARGUES MEDIA 6 9 220 000,00 311 833 693 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 33 avenue du bois de la pie - 93290 TREMBLAY EN FRANCE MEDINCELL 251 516,53 444 606 750 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 3 RUE DES FRERES LUMIERE - 34830 JACOU MELANY 2 912 117,00 810 523 738 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS MERCIALYS 93 886 501,00 424 064 707  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 16-18 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE 75002 PARIS METAPHORA 469 542,97 397 447 319 R.C.S PARIS Société anonyme COEUR DEFENSE A110 ESPLANADE GENERAL DE GAULLE - 92931 LA DEFENSE CEDEX METHANOR 2 000 248,00 539 411 090 R.C.S PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DE CLICHY 75009 PARIS METROPOLE TELEVISION 50 565 699,20 339 012 452 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY SUR SEINE MG INTERNATIONAL 516 004,60 441 743 002 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 163 AVENUE DES TAMARIS - Z.I. ATHELIA IV 13600 LA CIOTAT MICROPOLE 1 454 393,45 341 765 295 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 91/95, RUE CARNOT 92300 LEVALLOIS PERRET MILIBOO 693 090,40 482 930 278 R.C.S. ANNECY Société anonyme PARC ALTAIS - 17 RUE MIRA - 74650 CHAVANOD MINT 884 747,55 422 716 878 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 52 RUE D'ODIN - CS 40900 34965 MONTPELLIER MONTAGNE ET NEIGE DEVELOPPEMENT 2 513 222,00 454 083 379 R.C.S. CHAMBERY Société anonyme PARC D'ACTIVITES ALPESPACE - 74 VOIE MAGELLAN 73800 SAINTE-HELENE-DU-LAC MONTMARTRE 1 SAS 37 500,00 401 922 240 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS MR.BRICOLAGE 33 240 816,00 348 033 473 R.C.S. ORLEANS Société anonyme 1 RUE MONTAIGNE 45380 LA CHAPELLE-SAINT-MESMIN MTD FINANCE 593 460,00 412 618 977 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 RUE CASTEX 75004 PARIS MUNIC 358 868,72 442 484 556 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 100 AVENUE DE STALINGRAD 94800 VILLEJUIF MUSEE GREVIN 4 603 326,10 552 067 811 R.C.S PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD MONTMARTRE 75009 PARIS NA 148 013 652,78 313 243 800 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS NACON 86 321 932,00 852 538 461  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396-466 RUE DE LA VOYETTE - CRT2 59273 FRETIN NAM.R 760 320,80 832 380 737 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE FOUCAULT 75116 PARIS NATIO ENERGIE 2 9 000 000,00 322 491 341 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATIOCREDIBAIL 32 000 000,00 998 630 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATION ASSURANCE 17 136 000,00 383 664 752 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8 RUE DU PORT 92728 NANTERRE CEDEX NATIXIS 5 894 485 553,60 542 044 524 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - IMMEUBLE ARC DE SEINE 75013 PARIS NATIXIS COFICINE 6 251 350,00 552 000 846 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS NATIXIS FONCIERE 685 264,00 327 257 937 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS NATIXIS IMMO DEVELOPPEMENT 9 268 000,00 353 064 744 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS NATIXIS INNOV 150 060 000,00 434 773 164 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 47 QUAI D'AUTERLITZ 75013 PARIS NATIXIS INTEREPARGNE 8 890 784,00 692 012 669 R.C.S. PARIS Société anonyme 47 QUAI D'AUTERLITZ 75013 PARIS NATIXIS INVESTMENT MANAGERS 241 782 557,00 453 952 681 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE - 75013 PARIS NATIXIS MARCO 700 119 000,00 487 778 961 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 47 QUAI D'AUTERLITZ 75013 PARIS NATIXIS PARTICIPATIONS 300 000,00 381 955 822 R.C.S. PARIS Société anonyme 47 QUAI D'AUTERLITZ 75013 PARIS NATIXIS PRIVATE EQUITY 404 850 649,50 301 292 959 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 - 7, RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS NATURE ET LOGIS en liquidation judiciaire 504 410,84 512 953 100 R.C.S. LE MANS Société anonyme RUE DE TOURAINE 72190 SAINT-PAVACE NAVYA 52 989,53 802 698 746 R.C.S. LYON Société anonyme 1 RUE DU DOCTEUR PIERRE FLEURY PAPILLON - 69100 VILLEURBANNE NAXICAP PARTNERS 1 638 464,00 437 558 893 R.C.S. PARIS Société anonyme 5-7, rue de Monttessuy - 75007 PARIS NEOCOM MULTIMEDIA 1 164 561,76 337 744 403 R.C.S. PARIS Société anonyme 190 BOULEVARD HAUSSMANN 75008 PARIS NEOEN 229 338 996,00 508 320 017 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 22 RUE BAYARD 75008 PARIS NEOVACS 960 552,50 391 014 537 R.C.S. PARIS Société anonyme 3-5 IMPASSE REILLE 75014 PARIS NETGEM 6 144 211,80 408 024 578 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 103 RUE DE GRENELLE - CS 10841 75345 PARIS CEDEX NEUFLIZE VIE 24 986 192,00 377 678 917 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS NEWS INVEST 20 601 000,00 422 296 038 R.C.S. PARIS Société anonyme 73 RUE D' ANJOU 75008 PARIS NEXITY 280 648 620,00 444 346 795 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 RUE DE VIENNE - TSA 50029 75008 PARIS CEDEX NEXTRADIO TV 654 760,24 433 671 054 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 2 RUE DU GENERAL ALAIN DE BOISSIEU 75015 PARIS NEYRIAL HAUTE TECHNOLOGIE 1 102 400,00 407 672 807 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme LA CROIX DE FRUN - 63122 CEYRAT NFL BIOSCIENCES 157 038,36 494 700 321 E.C.S. MONTPELLIER Société par actions simplifiée 199 RUE HELENE BOUCHER - 34170 CASTELNAU LE LEZ NICOLAS MIGUET ET ASSOCIES 1 308 091,92 438 055 253 R.C.S. EVREUX Société anonyme 91 RUE DE LA TOUR GRISE - Moulin de la tour Grise - BP 226 27132 VERNEUIL SUR AVRE NIDEC LEROY-SOMER HOLDING 20 110 000,00 671 820 223 R.C.S. ANGOULEME Société anonyme BOULEVARD MARCELLIN LEROY - CS 10015 16915 ANGOULEME NIH COTE D'AZUR 2 412 050,00 750 313 561 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIH IDF 2 412 050,00 750 291 791 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 45 RUE SAINT CHARLES 75015 PARIS NIH PARIS 2 412 050,00 750 318 313 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 IMMO 1 2 387 821,20 791 046 394 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 HOTEL 1 2 387 821,20 791 046 253 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 HOTEL 2 2 387 821,20 791 260 193 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 HOTEL 3 2 387 821,20 791 260 086 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 IMMO 2 2 387 821,20 791 061 369 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 IMMO 3 2 387 821,20 791 048 671 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 HOTEL 1 569 077,28 801 334 335 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 HOTEL 2 (ex NIO 3 HOTEL 4/5*) 2 180 529,28 801 334 434 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 IMMO 1 2 180 528,34 801 334 111 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 IMMO 2 2 180 529,28 801 310 475 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 IMMO 4 (ex NIO 3 IMMO PARIS OUEST) 2 180 529,28 801 310 350 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 IMMO 5 (ex NIO 3 IMMO QUART SUD EST) 2 180 529,28 801 310 392 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 1 2 322 621,56 810 813 154 R.C.S PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 2 2 322 620,62 810 813 204 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 3 2 322 620,62 810 813 311 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 4 2 322 620,62 810 813 774 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 5 2 322 620,62 810 814 194 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 6 2 322 620,62 810 739 334 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 7 2 322 620,62 810 788 158 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 5 AVENIR SOLIDAIRE 1 14 115 481,80 818 007 593 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 5 AVENIR SOLIDAIRE 2 8 819 125,12 818 016 578 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 5 AVENIR SOLIDAIRE 3 8 819 124,18 818 016 677 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NORD CAPITAL INVESTISSEMENT 70 885 376,00 300 700 275 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 12 PLACE SAINT HUBERT 59800 LILLE NOUVELLE REPUBLIQUE DU CENTRE OUEST 5 316 181,00 584 800 122  R.C.S. TOURS Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 232 AVENUE DE GRAMMONT 37000 TOURS NOVAMEX 2 500 000,00 337 796 064 R.C.S. AVIGNON Société anonyme LE MOULIN DE SAINT PIERRE - LES TAILLADES 84300 CAVAILLON NOVATECH INDUSTRIES 2 020 884,00 415 003 748 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 1 RUE PAUL SABATIER - 22300 LANNION NOVAXIA IMMO AVENIR 5 237 641,00 839 681 202 R.C.S PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NOVAXIA IMMO CLUB 2 14 725 310,00 813 271 673 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NOVAXIA IMMO CLUB 6 36 999,36 853 175 412 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NOVAXIA IMMO OPPORTUNITE 3 IMMO 3 517 097,32 801 334 285 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 45 RUE SAINT CHARLES 75015 PARIS NOVAXIA IMMO OPPORTUNITE 6 46 236 513,00 828 821 660 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NOVAXIA ONE 87 288 429,20 879 646 891 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NR 21 1 475 420,00 389 065 152 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 87 RUE DE RICHELIEU - 75002 PARIS O SORBET D'AMOUR 250 005,00 333 243 475 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 25 AVENUE DU PARC DES EXPOSITIONS - 33260 LA TESTE DE BUCH OCTOPUS BIOSAFETY 2 027 467,50 341 727 014 R.C.S. ANGERS Société anonyme 29 RUE SAINT-PIERRE - 49300 CHOLET OENEO 65 052 474,00 322 828 260 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 16 QUAI LOUIS XVIII - 33000 BORDEAUX OMAG-SUD AGRO-PERRET 2 116 755,00 383 250 339 R.C.S. TARASCON Société par actions simplifiée AVENUE DU COMTAT - 13940 MOLLEGES ONCODESIGN 554 870,64 399 693 811 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE JEAN MAZEN - 21000 DIJON ONCODESIGN PRECISION MEDICINE (OPM) 5 679 724,67 892 226 762 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 18 RUE JEAN MAZEN - 21000 DIJON ONLINEFORMAPRO 1 099 809,84 424 780 336 R.C.S. VESOUL Société anonyme ESPACE DE LA MOTTE 70000 VESOUL OPTICHAMPS 410 740 000,00 428 634 695 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS ORANGE 10 640 226 396,00 380 129 866  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 111 QUAI DU PRÉSIDENT ROOSEVELT 92130 ISSY LES MOULINEAUX ORBAISIENNE DE PARTICIPATIONS 311 040 000,00 428 753 479 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ORDISSIMO 796 948,00 443 273 511 R.C.S NANTERRE Société anonyme 33 AVENUE LEON GAMBETTA - 92120 MONTROUGE OREBOI 3 582 724,00 811 789 338 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée CHEMIN DE LA TREMBLAYE - ROUTE DE MONTLHERY 91160 SAULX-LES-CHARTREUX OREGE 12 649 569,25 479 301 079 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 2 RUE RENE CAUDRON - PARC VAL ST QUENTIN 78960 VOISIN-LE-BRETONNEUX ORIENTEX HOLDING 4 114 658,00 504 303 355 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 17 BIS PLACE DES REFLETS TOUR D2 92919 PARIS LA DÉFENSE CEDEX OSSIAM 15 000,00 512 855 958 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 Place de la madeleine - 75008 PARIS OVH GROUPE 190 540 425,00 537 407 926  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à Conseil d'Administration 2 RUE KELLERMANN 59100 ROUBAIX P.G.O. AUTOMOBILES 57 535 876,00 400 825 758 R.C.S. NIMES Société anonyme ZA LA PYRAMIDE - 30380 SAINT CHRISTOL-LÈS-ALÈS PACTE NOVATION 512 000,00 394 491 252 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 2 RUE DU DOCTEUR LOMBARD - 92130 ISSY LES MOULINEAUX PARAGON ID 69 349 105,00 413 967 159 R.C.S. BOURGES Société anonyme LES AUBÉPINS - 18410 ARGENT-SUR-SAULDRE PAREF 37 754 875,00 412 793 002 R.C.S. PARIS Société anonyme 8 RUE AUBER - 75009 PARIS PARFEX 1 370 000,00 333 974 657 R.C.S. GRASSE Société anonyme 51 AVENUE LOUISON BOBET - PARC INDUSTRIEL DU BOIS DE GRASS 06130 GRASSE PARILEASE 128 753 280,00 339 320 392 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS PARIMMO 389 639,00 330 160 557 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX PARROT 30 448 409,00 394 149 496 R.C.S. PARIS Société anonyme 174-178 QUAI DE JEMMAPES - 75010 PARIS PARTECIS 2 500 000,00 488 331 570 R.C.S. PARIS Société anonyme 2 AVENUE DU GENERAL DE GAULLE - 94220 CHARENTON-LE-PONT PARTICIPATIONS OPERA 410 040 000,00 451 489 785 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PARTNER'S SERVICES 152 449,00 414 444 307 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT PAULIC MEUNERIE SA 1 522 978,05 311 263 685 R.C.S. LORIENT Société anonyme LIEUDIT LE GOURET - 56920 SAINT-GERAND PAYPLUG 385 529,50 751 658 881 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE - 75013 PARIS PERSONAL FINANCE LOCATION 1 500 000,00 433 911 799 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PEUGEOT INVEST 24 922 589,00 562 075 390 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE - 92200 NEUILLY SUR SEINE PHERECYDES PHARMA 7 221 477,00 493 252 266 R.C.S. NANTES Société anonyme 22 BOULEVARD BENONI GOULLIN - NANTES BIOTECH 44200 NANTES PHONE WEB 337 500,00 403 916 133 R.C.S. PARIS Société anonyme 88 RUE DE COURCELLES - 75008 PARIS PIERRE ET VACANCES 4 152 652,09 316 580 869 R.C.S. PARIS Société anonyme L'ARTOIS 11 RUE DE CAMBRAI 75947 PARIS CEDEX 19 PISCINELLE 7 500 000,00 453 428 914 R.C.S. PONTOISE Société anonyme Echangeur de PISCOP -RN 1 - 95350 SAINT BRICE sous FORET PLACOPLATRE 10 000 000,00 729 800 706 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L IRIS TOUR SAINT GOBAIN - 92400 COURBEVOIE PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE 19 913 040,00 644 800 161 R.C.S. TOURS Société anonyme Z I Nord Les Vallées - 37130 LANGEAIS POL ROGER & CIE SA 6 150 000,00 095 750 113 R.C.S. REIMS Société anonyme 1 RUE WINSTON CHURCHILL 51200 EPERNAY PORTZAMPARC 5 033 368,08 399 223 437 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PORTZAMPARC GESTION 307 846,00 326 991 163 R.C.S. NANTES Société anonyme 10 RUE MEURIS 44100 NANTES POUJOULAT 36 000 000,00 781 446 521 R.C.S. NIORT Société anonyme PARC D'ACTIVITES ECONOMIQUES LES PIERRAILLEUSES - 79360 GRANZAY-GRIPT POULAILLON 5 111 119,00 493 311 435 R.C.S. MULHOUSE Société anonyme 8 RUE DU LUXEMBOURG - 68310 WITTELSHEIM PPG AC - FRANCE 62 669 672,00 572 093 243 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE DE L'UNION - 92500 RUEIL-MALMAISON PREDILIFE 91 507,63 453 164 790 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 39 RUE C. DESMOULINS - 1 BAT M.TUBIANA - INSTITUT G ROUSSY - IGR CAMPUS CANCER 94805 VILLEJUIF CEDEX PROACTIS SA 13 634 552,70 377 945 233 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 26-28 QUAI GALLIENI - 92150 SURESNES PRODWARE SA 4 975 263,15 352 335 962 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 QUAI DE SEINE 75019 PARIS PRODWAYS GROUP 25 631 975,50 801 018 573 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS PROLOGUE 27 538 874,70 382 096 451 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101 AVENUE LAURENT CELY - 92230 GENNEVILLIERS PROMENS SA 13 198 330,00 759 200 454 R.C.S. BOURG-EN-BRESSE Société anonyme 5 RUE CASTILLION PROLONGEE - 01100 BELLIGNAT PUBLIC LOCATION LONGUE DUREE 2 286 000,00 420 189 409 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PUBLICIS GROUPE SA 101 540 674,00 542 080 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 133, AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS QUADIENT 34 562 912,00 402 103 907 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 42-46 AVENUE ARISTIDE BRIAND - 92220 BAGNEUX QUANTUM GENOMICS 13 935 691,31 487 996 647  R.C.S. PARIS Société anonyme 33 RUE MARBEUF 75008 PARIS RACINE SUD AGRO PERRET SA 4 480 211,60 552 621 096 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 90 RUE DES ROMARINS - ZONE ARTISANALE COMMERCIALE DE NICOPOLIS 83170 BRIGNOLES RADIALL SA 2 395 151,67 552 124 984  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 25 RUE MADELEINE VIONNET 93300 AUBERVILLIERS RALLYE 158 775 609,00 054 500 574  R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FG ST HONORÉ 75008 PARIS RENAULT 1 126 701 902,04 441 639 465  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 122 – 122 BIS RUE DU GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT RESIDE ETUDES INVESTISSEMENT 50 000 000,00 420 628 844 R.C.S. PARIS Société anonyme 96 - 104 AVENUE CHARLES DE GAULLES - 92200 NEUILLY SUR SEINE REVIVAL EXPANSION 308 264,00 552 127 920 R.C.S. PARIS Société anonyme 119 AVENUE DU GENERAL MICHEL BIZOT - 75012 PARIS REWORLD MEDIA 1 130 455,18 439 546 011  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d’Administration 8 RUE BARTHELEMY D'ANJOU 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT RIBER 3 400 483,84 343 006 151 R.C.S. PONTOISE Société anonyme 31 RUE CASIMIR PERIER - 95873 BEZONS CEDEX RISC GROUP en liquidation judiciaire 21 580 900,00 379 067 390 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 10 RUE WALDECK ROCHET - BA - 93300 AUBERVILLIERS ROBERTET SA 5 437 577,50 415 750 660 R.C.S. GRASSE Société anonyme 37 rue Sidi Brahim - 06130 GRASSE ROCTOOL 910 156,20 433 278 363 R.C.S. CHAMBERY Société anonyme 34 ALLEE DU LAC D'AIGUEBELETTE - MODUL R - - SAVOIE TECHNOLAC - BP 80341 73370 LE BOURGET DU LAC RUBIS 128 691 957,50 784 393 530 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 46 RUE BOISSIERE - 75116 PARIS S.A.P.C.UFIPRO RECOUVREMENT 7 618 750,00 775 694 516 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS S.M.A.I.O 993 443,69 510 142 771 R.C.S. LYON Société par actions simplifiée 2 PLACE BERTHE MORISOT - PARC TECHNOLOGIQUE - 69800 SAINT-PRIEST S3R 4 256 000,00 329 060 925 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - 91000 EVRY SAF BAIYUN 11 032 280,00 500 797 394 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS SAF GUANGZHOU 10 763 190,00 500 797 311 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS SAFE 830 057,61 520 722 646 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ALLEE ROSA LUXEMBOURG - PARC DES BELLEVUES - BATIMENT LE CALIFORNIE 95610 ERAGNY-SUR-OISE SAFRAN 85 452 108,20 562 082 909  R.C.S. PARIS Société anonyme 2 BOULEVARD DU GÉNÉRAL MARTIAL VALIN 75015 PARIS SAINT CLOUD COUNTRY CLUB 108 810,00 579 807 512 R.C.S. NANTERRE Société anonyme PARC DE BUZENVAL - 60, RUE DU 19 JANVIER 92380 GARCHES SAMFI - INVEST 57 799 999,18 553 820 838 R.C.S. CAEN Société par actions simplifiée RUE DU POIRIER - 14650 CARPIQUET SAMNOCATH 12 679 880,00 479 549 792 R.C.S. CAEN Société par actions simplifiée RUE DU POIRIER - 14650 CARPIQUET SAMOV 1 401 000,00 300 157 682 R.C.S. AUBENAS Société anonyme 6 RUE DU BARD - 07410 SAINT FELICIEN SANOFI 2 534 952 234,00 395 030 844  R.C.S. PARIS Société anonyme 54 RUE LA BOÉTIE 75008 PARIS SAPMER 2 798 878,40 350 434 494 R.C.S. ST DENIS Société anonyme DARSE DE PECHE - 97420 LE PORT SARTORIUS STEDIM BIOTECH 18 436 038,00 314 093 352  R.C.S. MARSEILLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LES PALUDS AVENUE DE JOUQUES 13400 AUBAGNE SAVENCIA SA 14 032 930,00 847 120 185 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 42 rue Rieussec - 78220 VIROFLAY SCHNEIDER ELECTRIC SE 2 284 371 684,00 542 048 574 R.C.S NANTERRE Société Européenne 35 RUE JOSEPH MONIER 92500 RUEIL MALMAISON SCI MISTRAL SAINT ROCH 1 050,00 349 550 871 R.C.S. PARIS Société Civile 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS SCOR SE 1 415 265 813,82 562 033 357  R.C.S. PARIS Société européenne 5 AVENUE KLÉBER 75016 PARIS SEAO-SOCIETE DES EAUX ET DE L'ASSAINISSEMENT DE L'OISE 1 048 668,00 526 820 055 R.C.S. BEAUVAIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE DE THERAIN - 60000 BEAUVAIS SEB SA 55 337 770,00 300 349 636  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 112 CHEMIN DU MOULIN CARRON CAMPUS SEB 69130 ÉCULLY SECHE ENVIRONNEMENT 1 571 546,40 B 306 917 535 - LAVAL Société anonyme Lieu dit LES HETRES B.P. 20 - 53810 CHANGE SENSORION 7 993 793,80 512 757 725 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 375 RUE DU PROFESSEUR JOSEPH BLAYAC - 34080 MONTPELLIER SEP-SOCIETE DES EAUX DE PICARDIE 3 071 196,00 552 046 971 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - RIVE DROITE DE LA SOMME - 80100 ABBEVILLE SEQENS SOLIDARITES société anonyme d'habitations à loyer modéré 1 285 328,00 304 537 525 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 16 BOULEVARD GARIBALDI - IMMEUBLE BE ISSY - 92130 ISSY LES MOULINEAUX SEQUANAISE DE GESTION ET DE SERVICES 1 928 700,00 552 101 958  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SERMA GROUP 2 301 072,00 380 712 828 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 14 RUE GALILEE - 33600 PESSAC SES IMAGOTAG 31 701 616,00 479 345 464  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 55 PL NELSON MANDELA 92000 NANTERRE SETDN-SOCIETE DES EAUX DE TROUVILLE DEAUVILLE ET NORMANDIE 2 155 104,00 475 750 741 R.C.S. LISIEUX Société en Commandite par Actions - SCA - STATION D'EPURATION CHEMIN DU ROY - 14800 TOUQUES SEVENTURE PARTNERS 362 624,00 327 205 258 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7, rue de Monttessuy - 75007 PARIS SFDE-SOCIETE FRANCAISE DE DISTRIBUTION D'EAU 5 821 024,00 542 054 945 R.C.S. NANTERRE Société en Commandite par Actions - SCA - 28 BOULEVARD DE PESARO - 92000 NANTERRE SFM 11 986 656,00 328 253 406 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS SIGNAUX GIROD 13 422 500,00 646 050 476 R.C.S. LONS-LE-SAUNIER Société anonyme lieu-dit Maisons Morel - 39400 BELLEFONTAINE SIMO INTERNATIONAL 1 454 546,00 331 692 665 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 54 RUE DU 19 JANVIER - 92380 GARCHES SMCP SA 83 150 305,70 819 816 943  R.C.S. PARIS Société anonyme 49 RUE ÉTIENNE MARCEL 75001 PARIS SNCB/M6 - 2007 A 37 000,00 487 679 714 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS SNCB/M6 - 2007 B 37 000,00 487 680 191 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS SNCB/M6 - 2008 A 37 000,00 442 393 161 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS SNCF PARTICIPATIONS 384 611 850,00 572 150 977 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 9 RUE JEAN PHILIPPE RAMEAU - 93212 LA PLAINE SAINT DENIS CECEX SOCIETE DES LECTEURS DU GROUPE REVENU MULTIMEDIA 2 498 821,50 482 718 012 R.C.S. PARIS Société anonyme 8 RUE DE BERRI - 75008 PARIS SOCIETE CENTRALE DE COOPERATION IMMOBILIERE ARCADE-VYV 57 238,64 572 179 828 R.C.S. PARIS Société anonyme 59 RUE DE PROVENCE - 75009 PARIS SOCIETE DE TAYNINH 15 078 462,30 562 076 026 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER - 75016 PARIS SOCIETE DES CADRES DNCA 6 080 001,00 823 892 229 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 PLACE VENDOME - 75001 PARIS SOCIETE DES EAUX DE DOUAI 1 893 375,00 045 550 571 R.C.S. DOUAI Société anonyme 676 RUE MAURICE CAULLERY - ZI DOUAI-DORIGNIES - 59500 DOUAI SOCIETE DES EAUX DE LA VILLE DE CAMBRAI 850 632,00 685 620 460 R.C.S. DOUAI Société en Commandite par Actions - SCA - 11 RUE DU CHATEAU D'EAU - 59400 CAMBRAI SOCIETE DES EAUX DE MARSEILLE 7 133 520,00 057 806 150 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 78 BOULEVARD LAZER - 13010 MARSEILLE SOCIETE DES EAUX DE MELUN 4 903 140,00 785 751 058 R.C.S. MELUN Société en Commandite par Actions - SCA - 198-398 RUE FOCH - ZONE INDUSTRIELLE - 77000 VAUX-LE-PENIL SOCIETE DES EAUX DE SAINT OMER 3 360 000,00 575 780 499 R.C.S. BOULOGNE / MER Société en Commandite par Actions - SCA - 54 RUE D'ARRAS - 62500 SAINT-OMER SOCIETE D'EXPLOITATION MAB 7 478 840,00 652 057 968 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 Avenue Pierre Mendès France - 75013 PARiS SOCIETE DU THORE 354 608,00 715 520 136  R.C.S. CASTRES Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 259 AVENUE CHARLES DE GAULLE 81100 CASTRES SOCIETE FONCIERE DU LIBAN 2 139 000,00 602 042 491 R.C.S. PARIS Société anonyme 46, RUE PAUL VALERY - 75116 PARIS SOCIETE FONCIERE FRANCO LIBANAISE 1 587 000,00 602 042 483 R.C.S. PARIS Société anonyme 46, RUE PAUL VALERY - 75116 PARIS SOCIETE FONCIERE LYONNAISE IMMOBILIERE - SOFLIM 4 000 000,00 722 049 525 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 1, RUE DES ITALIENS - 75009 PARIS SOCIETE FRANCAISE DES HABITATIONS ECONOMIQUES 1 776 600,00 642 016 703 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme d'économie mixte 1175 PETITE ROUTE DES MILLES - 13547 AIX-EN-PROVENCE CEDEX SOCIETE FRANCAISE ET SUISSE 599 000,00 326 028 347 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS SOCIETE GENERALE GESTION 567 034 094,00 491 910 691 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - A l'attention de Mme DE Ridder (CAAM) 75015 PARIS SOCIETE HERICOURTAINE DE PARTICIPATIONS 81 405,00 404 423 741 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS SOCIETE HYDRO ELECTRIQUE DU MIDI 60 000 000,00 552 139 388 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 1 RUE LOUIS RENAULT - 31130 BALMA SOCIETE INTERNATIONALE DE PLANTATIONS D'HEVEAS 11 568 965,94 312 397 730 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CAPITAINE GUYNEMER - 92400 COURBEVOIE SOCIETE LDC 7 054 173,20 576 850 697 R.C.S. LE MANS Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance ZONE INDUSTRIELLE SAINT-LAURENT 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE SOCIETE NATIONALE DE PROPRIETE D'IMMEUBLES 6 400 000,00 955 501 408 R.C.S. LYON Société en Commandite par Actions - SCA - 27 PLACE BELLECOUR - 69002 LYON SOCIETE TRICOTAGE ET BONNETERIE DE L'ARIEGE 242 208,00 580 800 522  R.C.S. TOULOUSE Société anonyme à Conseil d'Administration 15 CHEMIN DE LA CRABE DELTA PARTNER 31300 TOULOUSE SODITECH 124 014,00 403 798 168 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 RUE DES ALLUMETTES - 13090 AIX-EN-PROVENCE SOFICINEMA 12 3 500 000,00 810 150 334 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFICINEMA 13 3 829 000,00 819 084 443 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFINAD 7 500 000,00 712 015 007  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SOFITVCINE 240 174,00 791 119 001 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 10 12 000 000,00 910 387 984 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 2 1 366 332,00 800 446 353 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 3 2 349 350,00 809 572 977 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 4 8 870 000,00 818 297 541 R.C.S PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 5 10 000 000,00 827 905 894 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 6 10 000 000,00 837 590 330 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 7 9 300 000,00 848 676 755 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 8 9 030 000,00 881 807 952 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 9 10 070 000,00 894 592 351 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOITEC 71 178 834,00 384 711 909 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme PARC TECHNOLOGIQUE DES FONTAINES - CHEMIN DES FRANQUES - 38190 BERNIN SOLOCAL GROUP 131 906 654,00 552 028 425  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 204 ROND-POINT DU PONT DE SÈVRES 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT SOPINGEST 38 112,25 382 065 746 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLÉBER - 75116 PARIS SPAFIC 40 000,00 309 395 077 R.C.S. PARIS Société anonyme 30, avenue Pierre Mendès France - 75013 PARIS SPEED RABBIT PIZZA 1 299 999,00 404 459 786 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 28 RUE DES JARDINS - 59000 LILLE SQLI 3 691 180,00 353 861 909 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 166 RUE JULES GUESDE - 92300 LEVALLOIS-PERRET SRP GROUPE 4 756 116,36 538 811 837  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à Conseil d'Administration ZAC MONTJOIE 1 RUE DES BLÉS 93212 LA PLAINE ST DENIS CEDEX ST DUPONT 26 213 977,80 572 230 829 R.C.S. PARIS Société anonyme 92 BOULEVARD MONTPARNASSE - 75014 PARIS STE DES TELEPHERIQUES DE LA GRANDE MOTTE - STGM 180 000,00 076 920 024 R.C.S. CHAMBERY Société anonyme GARE DE LA GRANDE MOTTE - 73320 TIGNES STE MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO CARENAGE 17 804 375,00 334 173 879 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 AVENUE ARTHUR SCOTT - 13010 MARSEILLE STEF 13 000 000,00 999 990 005 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 BOULEVARD MALESHERBES - 75008 PARIS STRADIM ESPACE FINANCES SA 12 000 000,00 353 683 469 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 3 RUE PEGASE - 67960 ENTZHEIM STREIT MECANIQUE 981 739,00 778 304 170 R.C.S. BESANCON Société anonyme 1486 ROUTE DE SOYE - 25340 PAYS-DE-CLERVAL SUD-OUEST BAIL 5 000 040,00 401 403 142 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS SUEZ 2 558 811 124,00 433 466 750 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 PLACE DE L'IRIS - TOUR CB21 92040 PARIS LA DEFENSE CEDEX SYNERGIE 121 810 000,00 329 925 010  R.C.S. PARIS Société européenne 11 AVENUE DU COLONEL BONNET 75016 PARIS TALIS 1 126 422,50 404 387 748 R.C.S. PARIS Société anonyme 73, BOULEVARD HAUSSMANN - 75008 PARIS TARKETT 327 751 405,00 352 849 327 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 TERRASSE BELLINI - TOUR INITIALE - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX TEAM 4 000 000,00 552 018 152 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 35 RUE DE MONTLHERY SILIC - Silic BP 20191 94563 RUNGIS CEDEX TELEPERFORMANCE SE 147 802 105,00 301 292 702  R.C.S. PARIS Société européenne 21/25 RUE BALZAC 75008 PARIS TELEVISTA 815 115,60 447 928 102 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 BOULEVARD EMILE AUGIER - 75116 PARIS TEORA 1 010 016,00 833 643 901 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 115 RUE MONTMARTRE - 75002 PARIS THERACLION 1 469 380,60 478 129 968 R.C.S NANTERRE Société anonyme 102 Rue Etienne DOLET - Centre d'affaires 92240 MALAKOFF THERADIAG SA. 13 249 409,27 339 685 612 R.C.S. MEAUX Société anonyme 14 RUE AMBROISE CROIZAT - 77183 CROISSY-BEAUBOURG THERANEXUS 1 020 962,25 791 889 777 R.C.S. LYON Société anonyme 60 AVENUE ROCKEFELLER - PEPINIERE LAENNEC - BUREAU N°3 69008 LYON TOBANEXT 121 672,00 803 292 200 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 49 - 53 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES - 75008 PARIS TOBANEXT 2 117 352,00 884 420 662 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 49 - 53 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES - 75008 PARIS TOBEMP 18 680,00 513 227 017 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 49 - 53 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES - 75009 PARIS TOTALENERGIES MARKETING SERVICES (TMS) 324 158 696,00 542 034 921  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 24 COURS MICHELET 92800 PUTEAUX TRANSITION EVERGREEN 17 904 064,00 798 056 842  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 RUE DE MOGADOR 75009 PARIS TROC DE L'ILE 1 681 500,00 401 262 944 R.C.S. NIMES Société anonyme VENDEOPOLE SUD VENDEE ATLANTIQUE AVENUS DE ERABLES - 85210 STE HERMINE TURBO S.A. 240 000,00 403 017 916 R.C.S. PARIS Société anonyme 86/88 rue du Dôme - 92100 Boulogne Billancourt U.B.A.F. 132 859 845,00 702 027 178 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 2 AVENUE GAMBETTA - TOUR EQHO - COURBEVOIE 92066 PARIS LA DEFENSE CEDEX U.M.H.S. 1 296 000,00 785 750 589 R.C.S. MELUN Société anonyme 49 ROUTE DEPARTEMENTALE 306 - 77240 VERT SAINT-DENIS U10 CORP 17 110 707,00 395 044 415 R.C.S. LYON Société anonyme 1 PLACE GIOVANNI DA VERRAZANO - 69009 LYON UBISOFT ENTERTAINMENT 9 727 835,03 335 186 094 R.C.S. RENNES Société anonyme 2 RUE DU CHENE HELEUC - 56910 CARENTOIR UFF HOLDING CAPITAL FRANCE N°1 16 959 706,00 815 191 077 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE - 75008 PARIS UMALIS GROUP 267 805,75 508 482 767 R.C.S. PARIS Société anonyme 10 RUE DE PENTHIEVRE - 75008 PARIS UMANIS 2 040 913,60 403 259 534 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7/9 RUE PAUL VAILLANT COUTURIER - 92301 LEVALLOIS CEDEX UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE 693 835 440,00 682 024 096  R.C.S. PARIS Société européenne 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER 75016 PARIS UNIFERGIE 24 375 165,00 326 367 620 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 Place des Etats Unis - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex UNI-MEDIAS 7 116 960,00 343 213 658 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 22 24 RUE LETELLIER - 75015 PARIS UNION DE GESTION IMMOBILIERE DE PARTICIPATIONS 6 578 982,00 311 961 171 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION DE GESTION IMMOBILIERE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE 3 000 000,00 305 405 318 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE 15 467 031,07 473 801 330 R.C.S PARIS Société anonyme 32, AVENUE D'IÉNA - 75116 PARIS UNITI 1 520 129,00 789 821 535 R.C.S. MONTPELLIER Société par actions simplifiée 167 RUE MEDHI BEN BARKA - 34000 MONTPELLIER UPERGY 2 886 039,93 409 101 706 R.C.S. LYON Société anonyme 11 C RUE DES AULNES - 69410 CHAMPAGNE-AU-MONT-D'OR UPTEVIA 30 096 355,30 439 430 976 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - 92120 MONTROUGE UV GERMI 468 152,40 519 114 235 R.C.S. BRIVE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE DE LA NAU - 19240 SAINT VIANCE VALBIOTIS 974 385,90 800 297 194  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance ZONE INDUSTRIELLE DES QUATRE CHEVALIERS-BÂTIMENT F RUE PAUL VATINE 17180 PÉRIGNY VALEURS MOBILIERES ELYSEES 41 920 000,00 302 237 870 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER - 75116 PARIS VALINTER 19 40 000,00 795 044 650 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS VALINTER 20 40 000,00 795 044 619 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS VALINTER 22 40 000,00 805 263 845 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS VALINTER 24 40 000,00 824 350 987 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS VALLOUREC 4 578 568,56 552 142 200  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 12 RUE DE LA VERRERIE 92190 MEUDON VALNEVA 20 750 170,20 422 497 560 R.C.S. NANTES SE - Societas Europaea (Société Européenne) 6 RUE ALAIN BOMBARD - 44800 SAINT HERBLAIN VALONEO 260 570,40 751 704 545 R.C.S. PARIS Société anonyme 69 BIS RUE BOISSIERE - 75116 PARIS VENTE-UNIQUE.COM 96 605,73 484 922 778 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 9 / 11 RUE JACQUARD - 93315 LE PRE SAINT-GERVAIS CEDEX VEOM Group 2 577 033,00 450 486 170  R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 93 PLACE PIERRE DUHEM 34000 MONTPELLIER VERIMATRIX 34 214 058,80 399 275 395  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme à Conseil d'Administration ROND POINT DU CANET IMPASSE DES CARRES DE L'ARC 13590 MEYREUIL VERNEY-CARRON S.A. 1 738 563,20 574 501 557 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 54 BOULEVARD THIERS - 42000 SAINT-ETIENNE VERSOTEL 2 527 079,00 829 648 104 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 18 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 78000 VERSAILLES VET'AFFAIRES en liquidation judiciaire 6 387 252,00 428 646 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 112 Avenue Kléber - Centre d'Affaires ATEAC 75116 PARIS VIADEO en liquidation judiciaire 200 563,18 487 497 414 R.C.S PARIS Société anonyme 30 rue de la Victoire - 75009 PARIS VIALIFE 228 000,00 415 280 627 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 IMPASSE MARIE BLANCHE - 75018 PARIS VIEL ET CIE 13 880 493,60 622 035 749  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 PLACE VENDÔME 75001 PARIS VILMORIN & CIE 349 488 703,00 377 913 728  R.C.S. PARIS Société anonyme 4 QUAI DE LA MEGISSERIE 75001 PARIS VISIO NERF 1 100 000,00 379 836 398 R.C.S. ANGERS Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE DE LA CAILLE - RUE DES ARTISANS 49340 NUAILLE VISIOMED GROUP 2 943 543,94 514 231 265 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 AVENUE DU GÉNÉRAL DE GAULLE PB5, LA DÉFENSE - 92800 PUTEAUX VITURA 64 933 290,40 422 800 029  R.C.S. PARIS Société anonyme 42 RUE DE BASSANO 75008 PARIS VIVALTO SANTE 3 993 624 065,10 903 199 800 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 61 AVENUE VICTOR HUGO - 75116 PARIS VIVENDI SE 6 097 090 175,00 343 134 763  R.C.S. PARIS Société européenne 42 AVENUE DE FRIEDLAND 75008 PARIS VOLTALIA 543 638 822,40 485 182 448  R.C.S. PARIS Société anonyme 84 BOULEVARD DE SÉBASTOPOL 75003 PARIS VRANKEN & POMMERY MONOPOLE 134 056 275,00 348 494 915  R.C.S. REIMS Société anonyme 5 PLACE DU GÉNÉRAL GOURAUD 51100 REIMS WAGA ENERGY 204 763,12 809 233 471 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme 2 CHEMIN DU VIEUX CHENE - 38240 MEYLAN WALLIX GROUP 595 580,80 428 753 149 R.C.S. PARIS Société anonyme 250 BIS RUE DU FAUBOURG SAINT HONORE - 75008 PARIS WAVESTONE 504 912,30 377 550 249 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme Tour Franklin - 100/101 terrasse Boieldieu, La défense 8 92042 LA DEFENSE CEDEX WE.CONNECT 14 453 601,83 450 657 234 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS WENDEL-PARTICIPATIONS SE 39 954 930,00 379 690 167 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 89 RUE TAITBOUT - 75009 PARIS WEYA 304 419,85 511 315 046 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 AVENUE PIERRE BROSSOLETTE - 92240 MALAKOFF WITBE 2 182 566,50 430 104 414 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 18 22 RUE D ARRAS - BATIMENT A11 92000 NANTERRE WORLDLINE IGSA 63 713 047,00 317 218 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 PLACE DES DEGRÉS -TOUR VOLTAIRE - 92800 PUTEAUX XILAM ANIMATION 491 150,00 423 784 610 R.C.S. PARIS Société anonyme 57 BOULEVARD DE LA VILLETTE - 75010 PARIS XPOLLENS 64 427 585,00 501 586 341 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE - 75013 PARIS

03/10/2022 : Autres opérations (5)

Société : SCOR SE
Catégorie 1 : Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs (5.5)
Numéro d'affaire : 2204061
Texte de l'annonce :

BNP PARIBAS Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de   2 468 663 292 € Siège social : 16 Bd des Italiens - 75009 PARIS 662 042 449 R.C.S. PARIS   La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires des sociétés mentionnées ci-dessous, de la fusion de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES et de BNP PARIBAS. Par conséquent, BNP Paribas 16, bd des Italiens - 75009 PARIS, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous.   Société Capital social RCS Forme de la société Siège social 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à conseil d'administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ADOCIA 7 13 752,10 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFYREN 515 240,48 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à conseil d'administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALSTOM 2 633 512 609,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à conseil d'administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOOSTHEAT 594 087,20 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BUREAU VERITAS 54  279 383,04 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme Immeuble Newtime, 40/52 Boulevard du Parc - 92200 Neuilly-sur-Seine CABASSE GROUP 2 577 033,00 450 486 170  R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 93 PLACE PIERRE DUHEM 34000 MONTPELLIER CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COVIVIO 284 174 598,00 364 800 060  R.C.S. METZ Société anonyme 18 AVENUE FRANÇOIS MITTERRAND 57000 METZ CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS DANONE 168 946 900,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DELTA DRONE 20 035,99 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AVENUE DES GUERLANDES 33530 BASSENS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à conseil d'administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 724 442,29 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 228 181 385,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX ESKER 11 951 524,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 534 603,16 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 634 736,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HUMENSIS 523 575,45 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 IMMO BLOCKCHAIN 7 743 312,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LAURENT PERRIER 22 594 271,80 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LISI 21 645 726,80 536 820 269 R.C.S. BELFORT Société anonyme 6 RUE JUVÉNAL VIELLARD 90600 GRANDVILLARS L'OREAL 107 256 121,80 632 012 100  R.C.S. PARIS Société anonyme 14 RUE ROYALE 75008 PARIS LOR-MATIGNON 8 538 270,00 317 853 679 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MANON 10 3 400 000,00 848 613 741 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 11 1 454 000,00 881 598 452 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 7 3 700 000,00 818 498 792 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 8 3 700 000,00 828 103 499 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 9 3 700 000,00 835 365 230 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MATIGNON ALTERNATIF 45 000 000,00 444 064 588 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON DERIVATIVE LOANS 57 537 000,00 499 309 292 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON MORTGAGE LOANS 20 000 000,00 493 400 212 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON US LOANS 70 000 000,00 484 562 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MCPHY ENERGY 3 352 691,40 502 205 917  R.C.S. ROMANS Société anonyme à conseil d'administration 75 RUE GENERAL MANGIN 38100 GRENOBLE MERCIALYS 93 886 501,00 424 064 707  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 16-18 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE 75002 PARIS NACON 86 321 932,00 852 538 461  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 396-466 RUE DE LA VOYETTE - CRT2 59273 FRETIN NATIO ENERGIE 2 9 000 000,00 322 491 341 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATIOCREDIBAIL 32 000 000,00 998 630 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATION ASSURANCE 17 136 000,00 383 664 752 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8 RUE DU PORT 92728 NANTERRE CEDEX NOUVELLE REPUBLIQUE DU CENTRE OUEST 5 316 181,00 584 800 122  R.C.S. TOURS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 232 AVENUE DE GRAMMONT 37000 TOURS OPTICHAMPS 410 740 000,00 428 634 695 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS ORANGE 10 640 226 396,00 380 129 866  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 111 QUAI DU PRÉSIDENT ROOSEVELT 92130 ISSY LES MOULINEAUX ORBAISIENNE DE PARTICIPATIONS 311 040 000,00 428 753 479 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ORIENTEX HOLDING 4 114 658,00 504 303 355 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 17 BIS PLACE DES REFLETS TOUR D2 92919 PARIS LA DÉFENSE CEDEX OVH GROUPE 190 340 242,00 537 407 926  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 2 RUE KELLERMANN 59100 ROUBAIX PARILEASE 128 753 280,00 339 320 392 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS PARIMMO 389 639,00 330 160 557 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX PARTICIPATIONS OPERA 410 040 000,00 451 489 785 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PARTNER'S SERVICES 152 449,00 414 444 307 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT PERSONAL FINANCE LOCATION 1 500 000,00 433 911 799 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PIERRE ET VACANCES 4 152 652,09 316 580 869 R.C.S. PARIS Société anonyme L'ARTOIS 11 RUE DE CAMBRAI 75947 PARIS CEDEX 19 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne Siège social : 19, Boulevard Jules Carteret – 69007 Lyon PORTZAMPARC 5 033 368,08 399 223 437 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PORTZAMPARC GESTION 307 846,00 326 991 163 R.C.S. NANTES Société anonyme 10 RUE MEURIS 44100 NANTES PUBLIC LOCATION LONGUE DUREE 2 286 000,00 420 189 409 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS QUANTUM GENOMICS 10 934 371,16 487 996 647  R.C.S. PARIS Société anonyme 33 RUE MARBEUF 75008 PARIS RADIALL SA 2 395 151,67 552 124 984  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 25 RUE MADELEINE VIONNET 93300 AUBERVILLIERS RALLYE 158 775 609,00 054 500 574  R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FG ST HONORÉ 75008 PARIS RENAULT 1 126 701 902,04 441 639 465  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13-15, quai Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt REWORLD MEDIA 1 112 154,80 439 546 011  R.C.S. NANTERRE Société Anonyme à Conseil d’Administration 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT SAFRAN 85 448 488,00 562 082 909  R.C.S. PARIS Société anonyme 2 BOULEVARD DU GÉNÉRAL MARTIAL VALIN 75015 PARIS SANOFI 2 534 952 234,00 395 030 844  R.C.S. PARIS Société anonyme 54 RUE LA BOÉTIE 75008 PARIS SARTORIUS STEDIM BIOTECH 18 436 038,00 314 093 352  R.C.S. MARSEILLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LES PALUDS AVENUE DE JOUQUES 13400 AUBAGNE SCHNEIDER ELECTRIC SE 2 284 371 684,00 542 048 574 R.C.S NANTERRE Société Européenne 35 RUE JOSEPH MONIER 92500 RUEIL MALMAISON SCOR SE 1 412 831 041,68 562 033 357  R.C.S. PARIS Société européenne 5 AVENUE KLÉBER 75016 PARIS SEB SA 55 337 770,00 300 349 636  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 112 CHEMIN DU MOULIN CARRON CAMPUS SEB 69130 ÉCULLY SEQUANAISE DE GESTION ET DE SERVICES 1 928 700,00 552 101 958  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SES IMAGOTAG 31 701 616,00 479 345 464  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 55 PL NELSON MANDELA 92000 NANTERRE SRP GROUP 4 756 116,36 524 055 613   R.C.S. BOBIGNY Société à responsabilité limitée à associé unique ZAC MONTJOIE 1 RUE DES BLÉS 93212 LA PLAINE ST DENIS CEDEX SMCP SA 83 088 871,80 819 816 943  R.C.S. PARIS Société anonyme 49 RUE ÉTIENNE MARCEL 75001 PARIS SOCIETE DU THORE 354 608,00 715 520 136  R.C.S. CASTRES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 259 AVENUE CHARLES DE GAULLE 81100 CASTRES SOCIETE HERICOURTAINE DE PARTICIPATIONS 81 405,00 404 423 741 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS SOCIETE LDC 7 054 173,20 576 850 697 R.C.S. LE MANS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE SAINT-LAURENT 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE SOCIETE TRICOTAGE ET BONNETERIE DE L'ARIEGE 242 208,00 580 800 522  R.C.S. TOULOUSE Société anonyme à conseil d'administration 15 CHEMIN DE LA CRABE DELTA PARTNER 31300 TOULOUSE SOFICINEMA 12 3 500 000,00 810 150 334 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFICINEMA 13 3 829 000,00 819 084 443 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFINAD 7 500 000,00 712 015 007  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SOLOCAL GROUP 131 715 854,00 552 028 425  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 204 ROND-POINT DU PONT DE SÈVRES 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE SYNERGIE 121 810 000,00 329 925 010  R.C.S. PARIS Société européenne 11 AVENUE DU COLONEL BONNET 75016 PARIS TELEPERFORMANCE SE 147 802 105,00 301 292 702  R.C.S. PARIS Société européenne 21/25 RUE BALZAC 75008 PARIS TOTAL MARKETING SERVICES (TMS) 324 158 696,00 542 034 921  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 24 COURS MICHELET 92800 PUTEAUX TRANSITION EVERGREEN 17 904 064,00 798 056 842  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 RUE DE MOGADOR 75009 PARIS UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE 693 835 440,00 682 024 096  R.C.S. PARIS Société européenne 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER 75016 PARIS UNION DE GESTION IMMOBILIERE DE PARTICIPATIONS 6 578 982,00 311 961 171 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION DE GESTION IMMOBILIERE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE 3 000 000,00 305 405 318 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX VALBIOTIS 974 385,90 800 297 194  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE DES QUATRE CHEVALIERS-BÂTIMENT F RUE PAUL VATINE 17180 PÉRIGNY VALLOUREC 4 578 568,56 552 142 200  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 12 RUE DE LA VERRERIE 92190 MEUDON VERIMATRIX 34 214 058,80 399 275 395  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme à conseil d'administration ROND POINT DU CANET IMPASSE DES CARRES DE L'ARC 13590 MEYREUIL VIEL ET CIE 13 880 493,60 622 035 749  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 PLACE VENDÔME 75001 PARIS VILMORIN & CIE 349 488 703,00 377 913 728  R.C.S. PARIS Société anonyme 4 QUAI DE LA MEGISSERIE 75001 PARIS VITURA 64 933 290,40 422 800 029  R.C.S. PARIS Société anonyme 42 RUE DE BASSANO 75008 PARIS VIVENDI SE 6 097 090 175,00 343 134 763  R.C.S. PARIS Société européenne 42 AVENUE DE FRIEDLAND 75008 PARIS VOLTALIA 543 638 822,40 485 182 448  R.C.S. PARIS Société anonyme 84 BOULEVARD DE SÉBASTOPOL 75003 PARIS VRANKEN & POMMERY MONOPOLE 134 056 275,00 348 494 915  R.C.S. REIMS Société anonyme 5 PLACE DU GÉNÉRAL GOURAUD 51100 REIMS

25/05/2022 : Publications périodiques (4)

Société : SCOR SE
Catégorie 1 : Comptes annuels (4.1)
Numéro d'affaire : 2202128
Texte de l'annonce :

SCOR SE Société européenne au capital de EUR 1 412 831 041,68 € Siège social : 5, avenue Kléber – 75 116 Paris R.C.S. Paris B 562 033   357 Les comptes annuels de la société au 31 décembre 20 2 1 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document d’enregistrement universel enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers le 3 mars 20 2 2 sous le numéro D.22-0067 et publié le même jour sur le site de la société SCOR SE ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 18 mai 20 2 2 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 43 du 11 avril 20 2 2 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée précitée.

02/05/2022 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : SCOR SE
Numéro d'affaire : 2201199
Texte de l'annonce :

SCOR SE Société Européenne au capital de 1 47 2   177   576 , 72 euros Siège social : 5, avenue Kléber, 75016 Paris 562 033 357 R.C.S. Paris Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire pour le mercredi 18 mai 2022, à 10 heures, au siège social de SCOR SE (la «  Société  »), 5 avenue Kléber, 75016 Paris, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolution qui suivent : Ordre du jour À caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Denis Kessler, en qualité de président du conseil d’administration et directeur général jusqu’au 30 juin 2021 ; Approbation des éléments de rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Denis Kessler, en qualité de président du conseil d’administration à compter du 1 er juillet 2021 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Laurent Rousseau, en qualité de directeur général à compter du 1 er   juillet 2021 ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce   ; Modification de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs  Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du directeur général en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce ; Renouvellement de Madame Natacha Valla en qualité d’administrateur de la Société ; Renouvellement de Monsieur Fabrice Brégier en qualité d’administrateur de la Société ; Approbation d’un accord transactionnel conclu par la Société avec les sociétés Covéa Coopérations SA et Covéa S.G.A.M, soumis aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la Société. À caractère extraordinaire Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d’une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de pouvoir consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un programme de capital contingent   ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un programme de fonds propres auxiliaires ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Plafond global des augmentations de capital ; Modification statutaire concernant la limite d’âge du président du conseil d’administration ; Pouvoirs en vue des formalités. __________ A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette assemblée générale ou bien voter à distance ou encore se faire représenter. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par toute personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 et article L.22-10-39 du code de commerce). Conformément à l’article R.22-10-28 du code de commerce, le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application de l'article L.228-1 du code de commerce), au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée générale (soit le 16 mai 2022 ) à zéro (0) heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité conformément aux dispositions de l’article L.211-3 du code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’assemblée générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R.22-10-28 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique), dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), et annexé : - au formulaire de vote à distance ; - à la procuration de vote ; - à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu ou qui a égaré sa carte d’admission au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée générale (soit le lundi 16 mai 2022 ) à zéro (0) heure, heure de Paris. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. B) Mode de participation à l’assemblée générale   1. Participation à l'assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante au plus tard la veille de l’assemblée (soit le 17 mai 2022 ), à quinze (15) heure s , heure de Paris : Demande de carte d'admission par voie postale - Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission directement à BNP Paribas Securities Services (CTO Assemblées Générales ; Les Grands Moulins de Pantin ; 9, rue du Débarcadère ; 93761 Pantin Cedex) ou se présenter le jour de l'assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. - Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire financier teneur de compte auprès duquel ses actions sont inscrites en compte, qu'une carte d'admission lui soit adressée. L'intermédiaire financier teneur de compte se chargera d’envoyer le formulaire à BNP Paribas Securities Services, établissement mandaté par SCOR SE et centralisateur de l’assemblée, accompagné d’une attestation de participation. Le formulaire de demande de carte d’admission est disponible sur demande auprès de BNP Paribas Securities et pourra être téléchargé sur le site de la Société https://www.scor.com/fr/assemblees-generales à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée . Il pourra ensuite être retourné à BNP Securities, à l’adresse et dans les délais mentionnés ci-dessus, accompagné d’une attestation d’inscription en compte de vos actions SCOR. Demande de carte d’admission par internet Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'assemblée générale peuvent également demander une carte d'admission par internet, sur la plateforme sécurisée Votaccess qui sera ouverte au plus tard quinze (15) jours avant l’assemblée générale, selon les modalités suivantes : - Pour l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) : Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier qui leur est adressée par voie postale. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 826 109 119 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission. - Cas particulier des salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions au nominatif administré issues de levées d’options de souscription d’actions ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : Les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées d’options de souscription d’actions ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale en se connectant au site Planetshares ( https://planetshares.bnpparibas.com ) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux huit (8) derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de seize (16) chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale Votaccess et demander une carte d’admission. - Pour l'actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions SCOR et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d'admission. Seul l'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra demander sa carte d’admission par internet. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site internet et pour tenir compte des délais de traitement des formulaires (et, le cas échéant, du délai d’envoi et de réception des cartes d’admission), il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Il est rappelé que la carte d’admission est strictement personnelle et ne peut être cédée. Elle ne permet, en aucun cas, l’accès à l’Assemblée Générale à une personne accompagnatrice, quelle qu’elle soit. Il est précisé que les actionnaires ont accès à la salle de réunion de l’assemblée à compter de neuf (9) heures, heure de Paris . La feuille de présence sera arrêtée au plus tard à dix (10) heures trente (30), heure de Paris . Tout actionnaire se présentant après cette heure limite aura la possibilité d’assister à l’assemblée mais ne pourra pas voter. Il est interdit aux actionnaires de filmer et ou d’enregistrer lors de l’assemblée. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l'assemblée générale ou à un mandataire pourront : Les actionnaires au nominatif peuvent renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services (CTO Assemblées Générales ; Les Grands Moulins de Pantin ; 9, rue du Débarcadère ; 93761 Pantin Cedex). Les actionnaires au porteur peuvent demander, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale, ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère leurs titres. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services (CTO Assemblées Générales ; Les Grands Moulins de Pantin ; 9, rue du Débarcadère ; 93761 Pantin Cedex). En cas de procuration donnée sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l'assemblée (soit le 17 mai 2022 ) à quinze (15) heures, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée à quinze (15) heures, heure de Paris. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est disponible sur demande auprès de BNP Paribas Securities et pourra être téléchargé sur le site de la Société https://www.scor.com/fr/assemblees-generales à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée . Il pourra ensuite être retourné à BNP Securities Services, à l’adresse et dans les délais mentionnés ci-dessus, accompagné d’une attestation d’inscription en compte de vos actions SCOR. Pour tenir compte des délais de traitement des formulaires, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par internet Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par internet, sur le site Votaccess, ouvert au plus tard quinze (15) jours avant l'assemblée générale , dans les conditions décrites ci-après : - Pour l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet accéderont au site Votaccess via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier qui leur est adressée par voie postale. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 826 109 119 mis à sa disposition.  Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Cas particulier des salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions au nominatif administré issues de levées d’options de souscription d’actions ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : Les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées d’options de souscription d’actions ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale en se connectant au site Planetshares ( https://planetshares.bnpparibas.com ) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux huit (8) derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de seize (16) chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l'actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site Votaccess, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services (CTO Assemblées Générales ; Les Grands Moulins de Pantin ; 9, rue du Débarcadère ; 93761 Pantin Cedex). Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. En cas de procuration donnée sans indication de mandataire ou de pouvoir donné au Président, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. La possibilité, d'une part, de voter ou, d'autre part, de donner ou de révoquer une procuration par internet avant l'assemblée générale prendra fin la veille de l'assemblée générale (soit le 17 mai 2022 ) à quinze (15) heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des mots de passe de connexion et d’éviter tout engorgement éventuel du site internet. C) Transfert de titres avant l’assemblée générale   Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Il peut néanmoins céder dans l’intervalle tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : — si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée générale (soit le 16 mai 2022 ) à zéro (0) heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, et l’intermédiaire habilité teneur de compte doit à cette fin, s’il s’agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; — si le transfert de propriété intervient après le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée générale (soit le 16 mai 2022 ) à zéro (0) heure, heure de Paris, il n’a pas à être notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. D) Documents préparatoires à l ’assemblée générale   Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du code de commerce, notamment les documents destinés à être présentés à l'assemblée générale prévus à l'article R.225-83 du code de commerce, s er ont mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux, soit au moins vingt-et-un (21) jours avant la réunion de l’assemblée, sur le site de la Société https://www.scor.com/fr/assemblees-generales. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus notamment aux articles R.225 81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services (CTO Assemblées Générales ; Les Grands Moulins de Pantin ; 9, rue du Débarcadère ; 93761 Pantin Cedex) ou (par e-mail à : paris.bp2s.gis.assemblees@bnpparibas.com ) ou auprès du service Relations Investisseurs de SCOR SE ( investorrelations@scor.com ). Conformément à la loi et aux délais qu'elle impose, tous les documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de SCOR SE à compter de la publication de l’avis de convocation relatif à cette assemblée générale . E) Questions écrites   Tout actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration les questions écrites de son choix, auxquelles il sera répondu en assemblée générale, en les adressant au siège de la Société (5, avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par message électronique (investorrelations@scor.com) adressé(e) au président du conseil d’administration au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le 12 mai 2022 ). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.    Le conseil d’administration

11/04/2022 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : SCOR SE
Numéro d'affaire : 2200828
Texte de l'annonce :

SCOR SE Société Européenne au capital de 1 47 2   177   576 , 72 euros Siège social : 5, avenue Kléber, 75016 Paris 562 033 357 R.C.S. Paris Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire pour le mercredi 18 mai 2022, à 10 heures, au siège social de SCOR SE (la «  Société  »), 5 avenue Kléber, 75016 Paris, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolution qui suivent : Ordre du jour À caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Denis Kessler, en qualité de président du conseil d’administration et directeur général jusqu’au 30 juin 2021 ; Approbation des éléments de rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Denis Kessler, en qualité de président du conseil d’administration à compter du 1 er juillet 2021 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Laurent Rousseau, en qualité de directeur général à compter du 1 er juillet 2021 ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce ; Modification de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs  Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du directeur général en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce ; Renouvellement de Madame Natacha Valla en qualité d’administrateur de la Société ; Renouvellement de Monsieur Fabrice Brégier en qualité d’administrateur de la Société ; Approbation d’un accord transactionnel conclu par la Société avec les sociétés Covéa Coopérations SA et Covéa S.G.A.M, soumis aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la Société. À caractère extraordinaire Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d’une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au 1°de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de pouvoir consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un programme de capital contingent ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un programme de fonds propres auxiliaires ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Plafond global des augmentations de capital ; Modification statutaire concernant la limite d’âge du président du conseil d’administration ; Pouvoirs en vue des formalités. Texte des projets de résolution À caractère ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, se traduisant par une perte de 71 651 062, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39.4 dudit code, lequel s’élève à 271 007 euros pour l’exercice écoulé. Cette année, le résultat fiscal du groupe d’intégration fiscale étant négatif, il n’y a pas de charge d’impôt sur les sociétés provisionnée dans les comptes de SCOR SE au titre de l’exercice 2021. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du Groupe de 456 381 272,50  euros. TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que l’article R. 352-1-1 du code des assurances n’exige pas la constitution d’une réserve légale pour les sociétés soumises à un contrôle prudentiel comme l’est la Société, décide de ne pas doter la réserve légale. Puis l’assemblée générale constatant que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 font ressortir une perte de 71 651 062 euros décide de l’affecter intégralement au report à nouveau. Puis l’assemblée générale constate que les sommes distribuables au titre de l’exercice 2021 s’élèvent à 2 225 247 059,50 euros et décide, en conséquence, la distribution d’un dividende d’un montant total de 336 413 476,80 euros, soit un euro et quatre-vingts centimes EUR 1,80) brut par action et l’affectation des sommes distribuables ainsi qu’il résulte des tableaux ci-après. Montants distribuables au titre de l’exercice 2021 Résultat au 31/12/2021 ( 71 651 062,85 € ) Report à nouveau au 31/12/2021 1 502 653 879,40 € Primes d’apport et primes d’émission au 31/12/2021 663 080 875,35 € Autres réserves au 31/12/2021 131 163 367,60 € Total 2 225 247 059,50 € Affectation des sommes distribuables de l’exercice 2021 Dividende 336 413 476,80 € Report à nouveau après affectation 1 094 589 339,75 € Primes d’apport et primes d’émission après affectation 663 080 875,35 € Autres réserves après affectation 131 163 367,60 € Total 2 225 247 059,50 € Le montant global du dividende s'élevant à 336 413 476,80 euros est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2021 tel que constaté par le conseil d’administration lors de sa réunion du 23 février 2022 (soit un dividende par action de 1,80 euro brut) et sera ajusté, en cas de variation de ce nombre, à la date de détachement du dividende en fonction du nombre d’actions existant à cette date et ayant droit audit dividende. Le dividende sera détaché le 20 mai 2022 et mis en paiement le 24 mai 2022. Préalablement à la date de détachement du dividende, la Société constatera le nombre d’actions existantes et ayant droit au dividende compte tenu : (i) du nombre d’actions auto-détenues par la Société ; et (ii) du nombre d’actions nouvelles qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société depuis le 31 décembre 2021 et ayant droit au dividende du fait de leur date de jouissance. A cet égard, l’assemblée générale décide que si, le jour de la date de détachement du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit au dividende est différent du nombre d’actions constaté par le conseil d’administration lors de sa réunion du 23 février 2022, le montant total du dividende sera ajusté en conséquence (le montant du dividende par action restant inchangé) et que, selon le cas, (i) la somme correspondant au solde du dividende non versé sera portée au crédit du compte « report à nouveau », ou (ii) la somme correspondant au montant de dividende à verser en sus sera prélevée par priorité sur le report à nouveau et, le cas échéant, pour le solde, sur le compte « primes d’apport et primes d’émission ». Les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis de plein droit à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux) pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et ne bénéficiera pas de l’abattement proportionnel de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts, sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital. En cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, celle-ci ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts, soit 0,72 euro par action. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le dividende sera en tout état de cause, sauf exonération spécifique, soumis au moment de son versement au prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) perçu au taux de 12,8 %, qui constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt dû l’année suivante. Les contributions sociales au taux de 17,2 % (CSG, CRDS, prélèvement social et contributions additionnelles) dues par les résidents fiscaux français sont, dans tous les cas, prélevées lors du paiement des dividendes sur leur montant brut. Le montant du dividende brut sera par conséquent soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 30 % (12,8 % + 17,2 %) lors de son versement. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice clos le : 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 Dividende (Montant éligible à l’abattement prévu par l’article 158 3-2° du code général des impôts) 325 398 657,50 €  (1) Soit 1,75 € par action 0 €  ( 1) Soit 0 € par action 336 114 136.80 €  ( 1) Soit 1,80 € par action (1) Montant décidé en assemblée générale, sans tenir compte des ajustements effectués à la date de détachement du dividende afin de prendre en compte les actions auto-détenues et les actions nouvelles émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions à cette date. Quatrième résolution Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant en section 2.2 du document d’enregistrement universel 2021, comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce portant sur les rémunérations des mandataires sociaux de la Société, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du code de commerce, les informations contenues dans ce rapport. CINQUIEME RESOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Denis Kessler, en qualité de président du conseil d’administration et directeur général jusqu’au 30 juin 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration figurant en section 2.2.1.2.1. du document d’enregistrement universel 2021 et après avoir constaté que l’assemblée générale en date du 30 juin 2021, dans sa huitième résolution, a statué, sur la politique de rémunération, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, de Monsieur Denis Kessler en qualité de président du conseil et directeur général, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Denis Kessler, en qualité de président du conseil d’administration et directeur général jusqu’au 30 juin 2021. SIXIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Denis Kessler, en qualité de président du conseil d’administration à compter du 1er juillet 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration figurant en section 2.2.1.2.2. du document d’enregistrement universel 2021 et après avoir constaté que l’assemblée générale en date du 30 juin 2021, dans sa huitième résolution, a statué, sur la politique de rémunération, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, de Monsieur Denis Kessler en qualité de président du conseil d’administration, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du code de commerce, les éléments de rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Denis Kessler, en qualité de président du conseil d’administration à compter du 1 er juillet 2021. SEPTIEME RESOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Laurent Rousseau, en qualité de directeur général à compter du 1er juillet 2021 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration figurant à la section 2.2.1.2.3. du document d’enregistrement universel 2021 et après avoir constaté que l’assemblée générale en date du 30 juin 2021, dans sa huitième résolution, a statué, sur la politique de rémunération, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, de Monsieur Laurent Rousseau en qualité de directeur général, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Laurent Rousseau, en qualité de directeur général à compter du 1 er juillet 2021. HUITIEME RESOLUTION Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.22-10-8, I du code de commerce, figurant en section 2.2.1.4.1. du document d’enregistrement universel 2021 approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs de la Société. NEUVIEme RESOLUTION Modification de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs L’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, conformément à l’article L.225-45 du code de commerce, de fixer à deux millions d’euros (2 000 000 d’euros) par exercice, la somme fixe annuelle pouvant être alloué aux membres du conseil d’administration, selon les modalités à définir par le conseil d’administration. La présente décision sera réputée renouvelée, dans son principe et dans son montant, par l’assemblée générale, au début de chaque nouvel exercice social jusqu’à l’adoption d’une nouvelle résolution relative à la modification de la somme fixe annuelle affectée à la rémunération des administrateurs. DIXIEME résolution Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-8 I du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce, la politique de rémunération du président du conseil d’administration telle que présentée dans ce rapport qui figure en section 2.2.1.4.2. du document d’enregistrement universel 2021. onzieme résolution Approbation de la politique de rémunération du directeur général en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-8 I du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce, la politique de rémunération du directeur général telle que présentée dans ce rapport qui figure en section 2.2.1.4.3 du document d’enregistrement universel 2021. DOUZIEME RESOLUTION Renouvellement de Madame Natacha Valla en qualité d’administrateur de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Madame Natacha Valla prend fin à l’issue de la présente assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Madame Natacha Valla en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée en 2025 à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé. TREIZIEME RESOLUTION Renouvellement de Monsieur Fabrice Brégier en qualité d’administrateur de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Fabrice Brégier prend fin à l’issue de la présente assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Fabrice Brégier en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée en 2025 à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé. QUATORZIEME RESOLUTION Approbation d’un accord transactionnel conclu par la Société avec les sociétés Covéa Coopérations SA et Covéa S.G.A.M, soumis aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve le protocole d’accord transactionnel du 10 juin 2021 conclu entre SCOR SE et les sociétés Covéa Coopérations et Covéa S.G.A.M, soumis aux dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce. QUINZIEME RESOLUTION Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la réglementation applicable, à acheter des actions ordinaires de la Société conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (CE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF ; fixe le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de ces achats, étant précisé que (i) lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité de l’action dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicable, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, (ii) lorsque les actions seront rachetées par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions ainsi racheté ne pourra excéder 5 % du capital de la Société et (iii) le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du nombre d’actions composant son capital social ; décide que ces interventions pourront être effectuées à toutes fins permises par les lois et règlements en vigueur ou qui viendraient à l’être et, notamment, en vue des objectifs suivants : favoriser la liquidité de l’action ordinaire de la Société par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation, mise en place, mise en œuvre ou couverture de programmes d’options sur actions, d’autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du code de commerce, attribution d’actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou attribution ou cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 3321-1 et suivants et L. 3332-1 et suivants du code du travail, achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement, en particulier dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe, en vue d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, annulation des actions rachetées, dans les limites fixées par la loi dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’assemblée générale ; décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions ordinaires pourront être effectuées, dans les conditions autorisées par les autorités de marché, par tous moyens, notamment sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris, notamment, par acquisition ou cession de blocs, par utilisation d’instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par la mise en place de stratégies optionnelles et le cas échéant, par tout tiers autorisé à cet effet par la Société ; décide que ces opérations pourront, dans le respect de la réglementation en vigueur, être réalisées à tout moment, en une ou plusieurs fois. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; il est toutefois précisé à cet égard que la Société restera autorisée à réaliser les opérations visées à la présente résolution (i) dès lors que l’offre publique concernée est réalisée intégralement en numéraire, et (ii) pour les stricts besoins du respect des engagements souscrits par la Société préalablement au dépôt de l’offre publique concernée, s’agissant du service ou de la couverture de toutes options sur actions, autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées. S’agissant de l’autorisation donnée sous les conditions visées aux (i) et (ii) ci-avant, il est de surcroît précisé que dans l’hypothèse où les opérations en cause seraient susceptibles de faire échouer l’offre publique concernée, leur mise en œuvre devra faire l’objet d’une autorisation ou d’une confirmation par l’assemblée générale ; fixe le prix maximum d’achat à 60 euros. Sans tenir compte du nombre d’actions propres déjà détenues par la Société, le nombre maximal théorique de titres qui pourrait être acquis sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2021 s’élève à 18 689 637 et le montant maximal théorique affecté au programme de rachat d’actions en application de la présente résolution s’élèverait à 1 121 378 220 euros (hors frais d’acquisition) ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder aux ajustements du prix maximum, notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions de la Société ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, notamment d’information, procéder aux réallocations permises, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle d’approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2021 dans sa quinzième résolution. À caractère extraordinaire seizieme résolution Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires prévues aux articles L. 225-98 et L.22-10-32 du code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, en particulier l’article L. 225-129-2, l’article L. 225-130 et les articles L.22-10-49 et L. 22-10-50 du code de commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par voie d’incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions ordinaires de la Société (les « Actions Ordinaires ») gratuites et/ou d’élévation du nominal des Actions Ordinaires existantes ; décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal de la ou des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ne pourra être supérieur à deux cents millions d’euros (200 000 000 euros) compte non-tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, autres que des Actions Ordinaires,émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des Actions Ordinaires à émettre de la Société (les « Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ») ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que ce plafond est indépendant du plafond global d’augmentation de capital visé par la vingt-neuvième résolution ; décide que le conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. décide que le conseil d’administration pourra décider le cas échéant que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues sur le marché, les sommes provenant de la vente étant alors allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ; La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-SEPTIEME RESOLUTION Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, en particulier des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-132 à L. 225-134 et des articles L. 228-91 et suivants du code de commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’Actions Ordinaires de la Société et/ou de toutes Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation. Les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pourront également donner accès à des titres de créances ou à du capital existant de la Société ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres secondaires ; ces valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance ou à du capital existant de la Société sont ci-après désignées les « Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance ». Les Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; elles pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; Les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants : la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront excéder un montant nominal total (hors primes d’émission) de cinq cent quatre-vingt-huit millions huit cent soixante et onze mille vingt-huit (588 871 028 euros), compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites aux actionnaires durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, et le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance ne pourra être supérieur à sept cents millions d’euros (700 000 000 euros) ou, en cas d’émission en devise étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Il est précisé qu’à ce montant s’ajoute le montant des primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait être décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du code de commerce, les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global d’augmentation de capital et le plafond des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance fixés dans la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée ; décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription des Actions Ordinaires ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente résolution à titre irréductible ; autorise le conseil d’administration à conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’Actions Ordinaires ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes et décide, en tant que de besoin que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes (ou certaines d’entre elles seulement) : limiter ladite émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites valeurs mobilières, dont l’émission aura été décidée mais n’ayant pas été souscrites le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, offrir au public tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites valeurs mobilières, dont l’émission aura été décidée mais n’ayant pas été souscrites, prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs desdites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital donnent droit conformément à l’article L. 225-132 du code de commerce ; décide que le conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, et notamment pour fixer le prix d’émission des Actions Ordinaires et/ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital à émettre, et plus généralement fixer les conditions d’émission de ces valeurs mobilières, et constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ; La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-HUITIEME résolution Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission, dans le cadre d’une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, en particulier des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du code de commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des conditions et limites ci-dessous, par voie d’offre au public d’Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, étant précisé que sont exclues de la présente délégation (i) l’émission d’actions de préférence, et (ii) les émissions d’Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital dans le cadre des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier et faisant l’objet de la dix-neuvième résolution ci-après. Les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pourront également donner accès à des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance de la Société ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres secondaires. Les Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; elles pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants : la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront excéder un montant nominal total (hors primes d’émission) de cent quarante-sept millions deux cent dix-sept mille sept cent cinquante-trois (147 217 753 euros), compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites aux actionnaires durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, et le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) ou en cas d’émission en devise étrangère, ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Il est précisé qu’à ce montant s’ajoute le montant des primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du code de commerce, les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond fixé dans la dix-septième résolution de la présente assemblée et sur le plafond global d’augmentation de capital et le plafond des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créances fixés par la vingt-neuvième- résolution ;  décide que le montant nominal total des Actions Ordinaires qui résulteront, le cas échéant, de l’exercice de tout ou partie, (i) des bons d’émission d’actions émis par la Société le 3 décembre 2019 au titre de la vingtième résolution approuvée par l’assemblée générale réunie le 26 avril 2019 (les « Bons 2019 »), (ii) des Bons 2022 Contingents (tel que ce terme est défini à la vingt-troisième résolution ci-dessous) qui seraient émis au titre de la vingt-troisième résolution soumise à l’approbation de la présente assemblée générale, et (iii) des Bons 2022 AOF (tel que ce terme est défini à la vingt-quatrième résolution ci-dessous) qui seraient émis au titre de la vingt-quatrième résolution soumise à l’approbation de la présente assemblée générale, s’imputera, à l’occasion de l’émission desdites Actions sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la présente résolution, étant précisé que ledit montant pourra, le cas échéant, excéder ce plafond; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution, étant toutefois précisé que (i) un droit prioritaire de souscription non négociable sera obligatoirement institué au profit des actionnaires proportionnellement au nombre d’Actions Ordinaires qu’ils détiendront à cette date et sera exerçable pendant un délai de priorité d’une durée minimum de cinq (5) jours de bourse, (ii) ce droit prioritaire de souscription pourra être complété par une souscription à titre réductible et, (iii) à l’expiration de la période de priorité, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, tout ou partie des facultés prévues par les dispositions de l’article L. 225-134 du code de commerce ; prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs desdites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital donnent droit conformément à l’article L. 225-132 du code de commerce ; décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles  L.22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce, c’est-à-dire être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter ladite émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, et/ou répartir librement tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ; décide que le conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, et notamment pour fixer le prix d’émission des Actions Ordinaires et/ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital à émettre, et plus généralement fixer les conditions d’émission de ces valeurs mobilières, et constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ; La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVIEME résolution Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et notamment l’article L. 225-129-2, les articles L. 22-10-49, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du code de commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, d’Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation. Les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pourront également donner accès à des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance de la Société ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres secondaires ; les Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; elles pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants : la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’Actions Ordinaires représentant plus de 10 % du montant du capital social de la Société à la date d’émission, compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) ou en cas d’émission en devise étrangère, ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Il est précisé qu’à ce montant s’ajoute le montant des primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du code de commerce, les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond fixé dans la -dix-huitième résolution de la présente assemblée ainsi que sur le plafond global d’augmentation de capital et le plafond des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance fixés par la vingt-neuvième résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution ; prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L. 225-132 du code de commerce ; décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce, c’est-à-dire être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, et notamment pour fixer le prix d’émission des Actions Ordinaires et/ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital à émettre, et plus généralement fixer les conditions d’émission de ces valeurs mobilières, et constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ; décide que le conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission ; La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIEME RESOLUTION Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-54, L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants et aux articles L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants du code de commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider en une ou plusieurs fois l’émission d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du code de commerce (ou toute autre opération ayant le même effet, notamment un reverse merger ou un scheme of arrangement de type anglo-saxon) et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital. Les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pourront également donner accès à des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance de la Société ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres secondaires ; les Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; elles pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que les émissions décidées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants : la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront excéder un montant nominal total (hors primes d’émission) de cent quarante-sept millions deux cent dix-sept mille sept cent cinquante-trois (147 217 753 euros), compte non tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites aux actionnaires durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) ou en cas d’émission en devise étrangère, ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Il est précisé qu’à ce montant s’ajoute le montant des primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du code de commerce, les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond fixé dans la dix-huitième résolution ainsi que sur le plafond global d’augmentation de capital et le plafond des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créances fixés par la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée ; prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L. 225-132 du code de commerce ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation et, notamment, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange et modifier les statuts ; décide que le conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT ET UNIEME RESOLUTION Délégation de pouvoir consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-49, L. 22-10-53 , L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du code de commerce, : délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société), à l’émission d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du code de commerce ne sont pas applicables ; décide que les émissions d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le plafond spécifique visé à la dix-huitième résolution de la présente assemblée et sur le plafond global d’augmentation de capital visé à la vingt-neuvième  résolution ; prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature de titres effectués à la Société et que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L. 225-132 du code de commerce ; décide que le conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation et, notamment, statuer sur le rapport des commissaires aux apports sur l’évaluation des apports mentionné aux 1 er et 2 e  alinéas de l’article L. 22-10-53 et L. 225-147 du code de commerce, constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et procéder à toute formalité y afférente, notamment, à la modification des statuts ; décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission ; La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et L. 22-10-49 du code de commerce : autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à décider, en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième, résolutions ci-dessus, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et sous réserve du respect (i) du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l’émission initiale aura été décidée et (ii) du plafond global fixé dans la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée, notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l’émission initiale aura été réalisée ; constate que, dans le cas d’une décision d’augmentation du capital réalisée sur le fondement de la dix-septième résolution de la présente assemblée, la limite prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions ; décide que le conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en œuvre la présente autorisation à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que la présente autorisation est consentie au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT- TROISIEME RESOLUTION Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un programme de capital contingent L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société conformément aux articles L. 228-92, L. 225-129-2, L. 22-10-49 et L. 225-138 du code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital de la Société revêtant les caractéristiques de bons (ci-après dénommés « Bons 2022 Contingents ») faisant (dans des conditions à définir contractuellement) notamment obligation (i) à leurs titulaires de les exercer et de souscrire des Actions Ordinaires nouvelles si la Société devait, en sa qualité d’assureur ou de réassureur, faire face à un besoin de couverture des conséquences d’événements de type catastrophe naturelle ou non naturelle susceptibles d’avoir un impact significatif sur la rentabilité ou la solvabilité du Groupe, tel que décrit dans le rapport du conseil d’administration (un « Événement Déclencheur ») et (ii) à la Société de notifier à leurs titulaires la survenance d’un Événement Déclencheur en vue d’effectuer un tirage sur cette ou ces lignes d’émission contingente d’Actions Ordinaires lui permettant de disposer de manière automatique de capital additionnel ; décide que l’ensemble des émissions d’Actions Ordinaires qui résulteront, le cas échéant, de l’exercice des Bons 2022 Contingents ne pourra excéder un montant total de trois cent millions d’euros (300 000 000 euros), prime d’émission incluse, le nombre maximal d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2022 Contingents ne pouvant toutefois être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date d’émission, étant précisé que le montant nominal total des Actions Ordinaires qui résulteront, le cas échéant, de l’exercice des Bons 2022 Contingents s’imputera, à l’occasion de l’émission desdites Actions, d’une part, sur le plafond global d’augmentation de capital visé à la vingt-neuvième résolution, sans pouvoir excéder ce plafond et, d’autre part, sur le plafond visé à la dix-huitième résolution de la présente assemblée, sans toutefois être limité par ce dernier plafond, le tout compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Bons 2022 Contingents et de réserver leur souscription aux catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) toute personne morale ou entité juridique ad hoc ( special purpose vehicle ou « SPV ») non détenue par le Groupe et constituée spécifiquement pour les besoins de l’opération telle que décrite dans le rapport du conseil d’administration à la présente assemblée et/ou (ii) tous prestataires de services d’investissement disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du code monétaire et financier ; conformément à l’article L. 225-138 I du code de commerce, le conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un bénéficiaire unique ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du code de commerce et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire de souscription des Bons 2022 Contingents sera de zéro virgule zéro zéro un euro (0,001 euro) et que le prix unitaire de souscription des Actions Ordinaires nouvelles émises en cas d’exercice des Bons 2022 Contingents sera déterminé par le conseil d’administration en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des Actions Ordinaires constatés sur Euronext Paris pendant la période de trois (3) jours de bourse précédant immédiatement l’exercice des Bons 2022 Contingents, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 10 % et sans que le prix unitaire de souscription des Actions Ordinaires nouvelles émises en cas d’exercice des Bons 2022 Contingents ne puisse être inférieur à leur valeur nominale ; prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-132 du code de commerce, l’émission des Bons 2022 Contingents emportera de plein droit, au profit du ou des titulaires desdits Bons 2022 Contingents, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires à émettre auxquelles ces Bons 2022 Contingents pourront donner accès, étant précisé que les Bons 2022 Contingents auront une durée maximale de quatre (4) ans à compter de leur émission ; décide que (i) le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation qu’en cas d’exercice, d’annulation ou d’expiration de tout ou partie des Bons 2019 (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution ci-dessus), et que (ii) si le conseil d’administration venait à faire usage de la présente délégation avant l’exercice, l’annulation ou l’expiration de l’intégralité des Bons 2019, le nombre maximal d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2019 non encore exercés, annulés ou expirés et des Bons 2022 Contingents ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société ; par dérogation à ce qui précède, le conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation en émettant, à tout moment, des Bons 2022 Contingents sous réserve que leur période de couverture débute au plus tôt au 1 er  janvier 2023, étant rappelé que la période de couverture des Bons 2019 arrive à expiration au 31 décembre 2022 ; décide que si le conseil d’administration vient à faire usage de la délégation consentie dans le cadre de la vingt-quatrième résolution soumise à l’approbation de la présente assemblée générale, la présente délégation sera caduque ; décide que le conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en œuvre la présente délégation à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, notamment en concluant une ou plusieurs conventions avec le ou les bénéficiaires désignés au sein de la (des) catégorie(s) susvisée(s). En conséquence, il appartiendra également au conseil d’administration ou, dans les conditions prévues par la loi, à son délégataire, d’arrêter les caractéristiques des Bons 2022 Contingents et celles des Actions Ordinaires qui seront émises par exercice desdits Bons 2022 Contingents, de procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant d’y surseoir – d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et de requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et à l’admission aux négociations des Actions Ordinaires émises par exercice desdits Bons 2022 Contingents. La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2021 dans sa vingt-troisième résolution. vingt-QUATRIEME résolution Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un programme de fonds propres auxiliaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société conformément aux articles L. 228-92, L. 225-129-2, L. 22-10-49 et L. 225-138 du code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital de la Société revêtant les caractéristiques de bons (ci-après dénommés « Bons 2022 AOF ») permettant à la Société, en faisant obligation à leur(s) titulaire(s) de les exercer et de souscrire des Actions Ordinaires nouvelles correspondantes dans des conditions à définir contractuellement, de disposer de manière automatique de capital additionnel sur simple demande de sa part ou de manière obligatoire à la suite de la survenance d’un Événement Déclencheur ; décide que l’ensemble des émissions d’Actions Ordinaires qui résulteront, le cas échéant, de l’exercice des Bons 2022 AOF ne pourra excéder un montant total de trois cent millions d’euros (300 000 000 euros), prime d’émission incluse, le nombre maximal d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2022 AOF ne pouvant toutefois être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date d’émission, étant précisé que le montant nominal total des Actions Ordinaires qui résulteront, le cas échéant, de l’exercice des Bons 2022 AOF s’imputera, à l’occasion de l’émission desdites Actions, d’une part, sur le plafond global d’augmentation de capital visé à la vingt-neuvième résolution, sans pouvoir excéder ce plafond et, d’autre part, sur le plafond visé à la dix-huitième résolution de la présente assemblée, sans toutefois être limité par ce dernier plafond, le tout compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Bons 2022 AOF et de réserver leur souscription aux catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) toute personne morale ou entité juridique ad hoc ( special purpose vehicle ou « SPV ») non détenue par le Groupe et constituée spécifiquement pour les besoins de l’opération telle que décrite dans le rapport du conseil d’administration à la présente assemblée et/ou (ii) tous prestataires de services d’investissement disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du code monétaire et financier ; conformément à l’article L. 225-138 I du code de commerce, le conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un bénéficiaire unique ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du code de commerce et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire de souscription des Bons 2022 AOF sera de zéro virgule zéro zéro un euro (0,001 euro) et que le prix unitaire de souscription des Actions Ordinaires nouvelles émises en cas d’exercice des Bons 2022 AOF sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des Actions Ordinaires constatés sur Euronext Paris pendant la période de trente (30) jours de bourse précédant la date d’exercice des Bons 2022 AOF, le cas échéant diminué d’une décote qui ne pourra pas excéder 10 % et sans que le prix unitaire de souscription des Actions Ordinaires nouvelles émises en cas d’exercice des Bons 2022 AOF ne puisse être inférieur à leur valeur nominale ; prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-132 du code de commerce, l’émission des Bons 2022 AOF emportera de plein droit, au profit du ou des titulaires des Bons 2022 AOF, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires à émettre auxquelles ces Bons 2022 AOF pourront donner accès, étant précisé que les Bons 2022 AOF auront une durée maximale de quatre (4) ans à compter de leur émission ; décide que (i) le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation qu’en cas d’exercice, d’annulation ou d’expiration de tout ou partie des Bons 2019 (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution ci-dessus), et que (ii) si le conseil d’administration venait à faire usage de la présente délégation avant l’exercice, l’annulation ou l’expiration de tous les Bons 2019, le nombre maximal d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2019 non encore exercés, annulés ou expirés et des Bons 2022 AOF ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société ; par dérogation à ce qui précède, le conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation en émettant, à tout moment, des Bons 2022 AOF sous réserve que leur période de couverture débute au plus tôt le 1 er  janvier 2023, étant rappelé que la période de couverture des Bons 2019 arrive à expiration le 31 décembre 2022 ; décide que si le conseil d’administration vient à faire usage de la délégation consentie dans le cadre de la vingt-troisième résolution soumise à l’approbation de la présente assemblée générale, la présente délégation sera caduque ; décide que le conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en œuvre la présente délégation à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, notamment en concluant une ou plusieurs conventions avec le ou les bénéficiaires désignés au sein de la (des) catégorie(s) susvisée(s). En conséquence, il appartiendra également au conseil d’administration ou, dans les conditions et limites prévues par la loi, à son délégataire, d’arrêter les caractéristiques des Bons 2022 AOF et celles des Actions Ordinaires qui seront émises par exercice desdits Bons 2022 AOF, de procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant d’y surseoir – d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et de requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et à l’admission aux négociations des Actions Ordinaires émises par exercice desdits Bons 2022 AOF. La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2021 dans sa vingt-quatrième résolution. VINGT-Cinquieme résolution Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur tout poste de prime ou de réserve disponible, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire le nécessaire. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en œuvre la présente autorisation à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2021 dans sa vingt-cinquième résolution. vingt-SIXIEME résolution Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185, L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du code de commerce, à consentir, sur proposition du comité des rémunérations, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du code de commerce, ainsi que des dirigeants-mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’Actions Ordinaires existantes provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit lors de leur exercice dans les conditions et sous réserve de la réalisation des conditions de performance fixées par le conseil d’administration appréciées sur une période minimale de trois années sur proposition du comité des rémunérations, à un nombre total d’Actions Ordinaires supérieur à un million cinq cent mille (1 500 000), et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée ; décide que le conseil d’administration déterminera les bénéficiaires des options, le nombre d’options leur étant attribuées ainsi que les droits et conditions attachés à l’exercice des options (et ce, notamment, dans le respect, pour l’intégralité des attributions, des conditions de performance mentionnées au 2 ci-dessus), étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourront représenter plus de 10 % des options autorisées par la présente résolution ; décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’Actions Ordinaires sera fixé par le conseil d’administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L. 225-177 et L. 225-179 du code de commerce, mais à l’exception de l’application de toute décote ; prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet notamment : de déterminer si les options consenties dans le cadre de la présente autorisation seront des options de souscription ou d’achat d’action ; d’arrêter le nombre total d’options à attribuer, les bénéficiaires desdites options et le nombre d’options leur étant allouées conformément aux termes de la présente autorisation ; de fixer, sur proposition du comité des rémunérations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’options ; et de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales : la durée de la validité des options, étant précisé que cette durée sera d’un minimum de cinq (5) ans et que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans, les conditions applicables à l’exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment de présence et de performance), la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options au-delà de la durée de validité initialement fixée, étant précisé que la durée de validité des options ne pourra excéder douze (12) ans à compter de leur date d’attribution, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les Actions Ordinaires obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des Actions Ordinaires résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l’option, sans préjudice des dispositions spécifiques concernant les dirigeants sociaux prévues à l’article L 225-185 code de commerce ; le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des Actions Ordinaires obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des Actions Ordinaires ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; le cas échéant, de procéder, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre et du prix des Actions Ordinaires auquel l’exercice des options donne droit en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; et d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des Actions Ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2021 dans sa vingt-sixième résolution. VINGT-SEPTIEME résolution Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 22-10-59 et suivants du code de commerce : autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du code de commerce, à procéder, sur proposition du comité des rémunérations, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’Actions Ordinaires existantes de la Société, déjà émises et intégralement libérées, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du code de commerce, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1-II du code de commerce ; décide que le nombre total d’Actions Ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le conseil d’administration sur proposition du comité des rémunérations, en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) ;   décide que le conseil d’administration déterminera les bénéficiaires des Actions Ordinaires, le nombre d’Actions Ordinaires leur étant attribuées ainsi que les droits et conditions attachés au droit conditionnel à recevoir des Actions Ordinaires (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des conditions de performance mentionnées au 2 ci-dessus), étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société seront intégralement soumises à conditions de performance appréciées sur une période minimale de trois années et ne pourront représenter plus de 10 % des Actions Ordinaires autorisées par la présente résolution ; décide que l’attribution des Actions Ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des Actions Ordinaires attribuées au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois (3) ans, et décide que le conseil pourra prévoir ou non une période de conservation ; décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, les Actions Ordinaires lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : fixer, sur proposition du comité des rémunérations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’Actions Ordinaires, fixer les conditions d’attribution (notamment de présence et, le cas échéant, de performance), définir les périodes d’acquisition et de conservation des Actions Ordinaires attribuées applicables à chaque attribution dans la limite des périodes minimales définies par la présente résolution, procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’Actions Ordinaires attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société, et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités nécessaires et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2021 dans sa vingt-septième résolution. VINGT-HUITIEME résolution Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du code de commerce, et à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’Actions Ordinaires à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés françaises et/ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce, qui sont adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les Actions Ordinaires nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ; décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourront donner droit à un nombre total d’Actions Ordinaires supérieur à trois millions (3 000 000), compte non tenu, le cas échéant, des Actions Ordinaires supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé dans la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée  ; décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration  décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence et de renoncer à tout droit aux Actions Ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence et pour déterminer, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, les modalités de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment : fixer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne ; en établir ou modifier le règlement ; arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission ; décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’organismes collectifs ou directement par les bénéficiaires ; fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence ; fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les Actions Ordinaires nouvelles porteront jouissance ; déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des Actions Ordinaires ; constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites ; imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission ; et d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, et le service financier des Actions Ordinaires nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts. La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation de compétence accordée par l’assemblée générale mixte du 30 juin 2021 dans sa vingt-huitième résolution. vingt-NEUVIEME résolution Plafond global des augmentations de capital L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du code de commerce, le plafond global des augmentations du capital social qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions d’Actions Ordinaires, réalisées en vertu des délégations et autorisations consenties au conseil d’administration par les dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-sixième et vingt-huitième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal total maximal (hors primes d’émission) de sept cent soixante et onze millions cinq cent trente-cinq mille cent cinquante-six (771 535 156 euros), compte non tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites aux actionnaires durant la durée de validité des délégations et autorisations visées ci-dessus, le montant nominal total (hors primes d’émission) susvisé et le nombre d’Actions Ordinaires correspondant seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; Ce plafond global est indépendant du plafond prévu par la seizième résolution emportant délégation de compétence au profit du conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; et fixe à sept cent millions d’euros (700 000 000 euros) le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations et autorisations consenties au conseil d’administration par les résolutions visées ci-dessus, étant précisé qu’à ce montant s’ajoute le montant des primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. TRENTIEME résolution Modifications statutaires concernant la limite d’âge du président du conseil d’administration L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de porter la limite d’âge pour la fonction de président du conseil d’administration de 70 à 72 ans. Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 3 de l’article 14 (Organisation du Conseil d’Administration) des statuts de la Société comme suit : Version actuelle Version nouvelle proposée …/… Nul ne peut être nommé Président s’il est âgé de plus de 70 ans. Lorsque le Président en fonction atteint cette limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle. …/… …/… Nul ne peut être nommé Président s’il est âgé de plus de 72 ans. Lorsque le Président en fonction atteint cette limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle. …/… trentE et UNieme résolution Pouvoirs en vue des formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. __________ A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette assemblée générale ou bien voter à distance ou encore se faire représenter. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par toute personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 et article L.22-10-39 du code de commerce). Conformément à l’article R.22-10-28 du code de commerce, le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application de l'article L.228-1 du code de commerce), au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée générale (soit le 16 mai 2022 ) à zéro (0) heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité conformément aux dispositions de l’article L.211-3 du code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’assemblée générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R.22-10-28 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique), dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), et annexé : - au formulaire de vote à distance ; - à la procuration de vote ; - à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu ou qui a égaré sa carte d’admission au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée générale (soit le lundi 16 mai 2022 ) à zéro (0) heure, heure de Paris. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. B) Mode de participation à l’assemblée générale   1. Participation à l'assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante au plus tard la veille de l’assemblée (soit le 17 mai 2022 ), à quinze (15) heure s , heure de Paris : Demande de carte d'admission par voie postale - Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission directement à BNP Paribas Securities Services (CTO Assemblées Générales ; Les Grands Moulins de Pantin ; 9, rue du Débarcadère ; 93761 Pantin Cedex) ou se présenter le jour de l'assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. - Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire financier teneur de compte auprès duquel ses actions sont inscrites en compte, qu'une carte d'admission lui soit adressée. L'intermédiaire financier teneur de compte se chargera d’envoyer le formulaire à BNP Paribas Securities Services, établissement mandaté par SCOR SE et centralisateur de l’assemblée, accompagné d’une attestation de participation. Le formulaire de demande de carte d’admission est disponible sur demande auprès de BNP Paribas Securities et pourra être téléchargé sur le site de la Société https://www.scor.com/fr/assemblees-generales à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée . Il pourra ensuite être retourné à BNP Securities, à l’adresse et dans les délais mentionnés ci-dessus, accompagné d’une attestation d’inscription en compte de vos actions SCOR. Demande de carte d’admission par internet Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'assemblée générale peuvent également demander une carte d'admission par internet, sur la plateforme sécurisée Votaccess qui sera ouverte au plus tard quinze (15) jours avant l’assemblée générale, selon les modalités suivantes : - Pour l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) : Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier qui leur est adressée par voie postale. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0   826 109 119 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission. - Cas particulier des salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions au nominatif administré issues de levées d’options de souscription d’actions ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : Les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées d’options de souscription d’actions ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale en se connectant au site Planetshares ( https://planetshares.bnpparibas.com ) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux huit (8) derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de seize (16) chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale Votaccess et demander une carte d’admission. - Pour l'actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions SCOR et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d'admission. Seul l'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra demander sa carte d’admission par internet. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site internet et pour tenir compte des délais de traitement des formulaires (et, le cas échéant, du délai d’envoi et de réception des cartes d’admission), il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Il est rappelé que la carte d’admission est strictement personnelle et ne peut être cédée. Elle ne permet, en aucun cas, l’accès à l’Assemblée Générale à une personne accompagnatrice, quelle qu’elle soit. Il est précisé que les actionnaires ont accès à la salle de réunion de l’assemblée à compter de neuf (9) heures, heure de Paris. La feuille de présence sera arrêtée au plus tard à dix (10) heures trente (30), heure de Paris. Tout actionnaire se présentant après cette heure limite aura la possibilité d’assister à l’assemblée mais ne pourra pas voter. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l'assemblée générale ou à un mandataire pourront : Les actionnaires au nominatif peuvent renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services (CTO Assemblées Générales ; Les Grands Moulins de Pantin ; 9, rue du Débarcadère ; 93761 Pantin Cedex). Les actionnaires au porteur peuvent demander, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale, ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère leurs titres. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services (CTO Assemblées Générales ; Les Grands Moulins de Pantin ; 9, rue du Débarcadère ; 93761 Pantin Cedex). En cas de procuration donnée sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l'assemblée (soit le 17 mai 2022 ) à quinze (15) heures, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée à quinze (15) heures, heure de Paris. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est disponible sur demande auprès de BNP Paribas Securities et pourra être téléchargé sur le site de la Société https://www.scor.com/fr/assemblees-generales à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée . Il pourra ensuite être retourné à BNP Securities Services, à l’adresse et dans les délais mentionnés ci-dessus, accompagné d’une attestation d’inscription en compte de vos actions SCOR. Pour tenir compte des délais de traitement des formulaires, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par internet Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par internet, sur le site Votaccess, ouvert au plus tard quinze (15) jours avant l'assemblée générale , dans les conditions décrites ci-après   : - Pour l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet accéderont au site Votaccess via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier qui leur est adressée par voie postale. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0   826 109 119 mis à sa disposition.  Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Cas particulier des salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions au nominatif administré issues de levées d’options de souscription d’actions ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : Les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées d’options de souscription d’actions ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale en se connectant au site Planetshares ( https://planetshares.bnpparibas.com ) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux huit (8) derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de seize (16) chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l'actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site Votaccess, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services (CTO Assemblées Générales ; Les Grands Moulins de Pantin ; 9, rue du Débarcadère ; 93761 Pantin Cedex). Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. En cas de procuration donnée sans indication de mandataire ou de pouvoir donné au Président, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. La possibilité, d'une part, de voter ou, d'autre part, de donner ou de révoquer une procuration par internet avant l'assemblée générale prendra fin la veille de l'assemblée générale (soit le 17 mai 2022 ) à quinze (15) heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des mots de passe de connexion et d’éviter tout engorgement éventuel du site internet. C) Transfert de titres avant l’assemblée générale  Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Il peut néanmoins céder dans l’intervalle tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : — si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée générale (soit le 16 mai 2022 ) à zéro (0) heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, et l’intermédiaire habilité teneur de compte doit à cette fin, s’il s’agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; — si le transfert de propriété intervient après le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée générale (soit le 16 mai 2022 ) à zéro (0) heure, heure de Paris, il n’a pas à être notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. D) Documents préparatoires à l ’assemblée générale Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du code de commerce, notamment les documents destinés à être présentés à l'assemblée générale prévus à l'article R.225-83 du code de commerce, s er ont mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux, soit au moins vingt-et-un (21) jours avant la réunion de l’assemblée, sur le site de la Société https://www.scor.com/fr/assemblees-generales. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus notamment aux articles R.225 81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services (CTO Assemblées Générales ; Les Grands Moulins de Pantin ; 9, rue du Débarcadère ; 93761 Pantin Cedex) ou (par e-mail à : paris.bp2s.gis.assemblees@bnpparibas.com ) ou auprès du service Relations Investisseurs de SCOR SE ( investorrelations@scor.com ). Conformément à la loi et aux délais qu'elle impose, tous les documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de SCOR SE à compter de la publication de l’avis de convocation relatif à cette assemblée générale . E) Questions écrites et demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires  Tout actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration les questions écrites de son choix, auxquelles il sera répondu en assemblée générale, en les adressant au siège de la Société (5, avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par message électronique (investorrelations@scor.com) adressé(e) au président du conseil d’administration au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (soit le 12 mai 2022 ). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale remplissant les conditions de l’article R.225-71 du code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressées au président du conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège de la Société (5, avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) ou par message électronique (investorrelations@scor.com), jusqu’à vingt-cinq (25) jours calendaires avant la date de l’assemblée générale sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis . Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du code de commerce. Conformément à l’article R.22-10-23 du code de commerce, la Société publiera, sans délai et au plus tard le vingt-et-unième (21 ème ) jour précédant l’assemblée générale, sur son site internet https://www.scor.com/fr/assemblees-generales, le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande. L’examen du point ou du projet de résolution par l’assemblée générale est toutefois subordonné à la transmission, par le ou les auteur(s) de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée générale (soit le 16 mai 2022 ) à zéro (0) heure, heure de Paris.   Le conseil d’administration

25/02/2022 : Autres opérations (5)

Société : SCOR SE
Catégorie 1 : Fusions et scissions (5.6)
Numéro d'affaire : 2200330
Texte de l'annonce :

SCOR SE Société européenne de droit français au capital de 1 472 177 576,72 euros Siège social : 5, avenue Kléber, 75016 Paris, France 562 033 357 RCS Paris Régie par les lois françaises (la «  Société Absorbante  ») Et SCOR Switzerland AG Société anonyme de droit suisse («  Aktiengesellschaft  ») au capital de 400 000 000 francs suisses Siège social : Claridenstrasse 4, 8002 Zurich, Suisse CHE-109.086.959 Registre du Commerce de Zurich Régie par les lois suisses (la «  Société Absorbée  ») Avis de projet de fusion transfrontalière Il a été établi, en date du 23 février 2022 , un projet de fusion transfrontalière par voie d’ absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante . La fusion envisagée est régie par les principes du droit international privé français et suisse qui impliquent suivant le cas une application cumulative ou distributive du droit français et du droit suisse . L es caractéristiques de cette fusion sont les suivantes : La Société Absorbée et la Société Absorbante ont décidé que la fusion serait réalisée dans les conditions de l’article L. 236-1 et suivants du Code de commerce français, en particulier l’article L.   236-11, et de l’article 163b LDIP et de l’article 3 al. 1 lit. a de la Loi Fédérale sur la fusion, scission, la transformation et le transfert de patrimoine du 3 octobre 2003 («  LFus   » ) en droit suisse. La Société Absorbante détenant la totalité des actions représentant l'intégralité du capital social de la Société Absorbée depuis le 30 septembre 2019 et s’étant engagé e à les conserver jusqu’à la date de réalisation de fusion, il n’y aura pas lieu , c onformément à l’article L. 236-11 du Code de commerce , à approbation de la f usion par l’assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante, ni à l’établissement d’un rapport du Conseil d’administration, ni à l’établissement d’un rapport du commissaire à la fusion. De même , il ne sera pas établi de rapport d’échange conformément aux dispositions de l’article L.   236-3 du Code de commerce. Le capital social de la Société Absorbante ne sera pas augmenté et l’apport-fusion ne sera pas rémunéré par l’émission de nouvelles actions de la Société Absorbante. La fusion sera effectuée, pour la Société Absorbante, sur la base des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 , certifiés par les commissaires aux comptes préalablement à la publication du présent avis Pour la Société Absorbée, la fusion sera effectuée sur la base des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels que certifiés par les commissaires aux comptes préalablement à la publication du présent avis . La fusion sera réalisée juridiquement le 31 mars 2022 sous réserve de la réalisation des conditions suspensives. Sa prise d’effet sur le plan comptable et fiscal est fixée au 1er janvier 2022. La Société Absorbée apportera à la Société Absorbante la totalité de son actif évalué à 4.660.556.597 euros , et la totalité de son passif estimé à 3.438.781.665 euros , soit un actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante estimé à 1.221.774.932 euros à la date de prise d’effet de la fusion. Il en résultera un mali de fusion d’un montant de 268.785.872 euros représentant la différence entre, d’une part, la valeur nette des biens et droits apportés par la Société Absorbée, soit 1.221.774.932 euros , et d’autre part, la valeur nette comptable des 40.000.000 actions de la Société Absorbée représentant l’intégralité du capital de la Société Absorbée, soit un montant de 1.490.560 804 euros . Toutefois après retraitement comptable des actifs et passifs apportés conformément aux normes comptables applicables à la Société Absorbante , l’actif net apporté se trouve augmenté de 134.495.059 euros et le mali de fusion se trouve réduit corrélativement du même montant. Il r essort ainsi à la somme de 134.290.813 euros et constitue dans son intégralité un mali technique . La fusion sera soumise aux conditions suspensives suivantes : absence d’opposition de l’ACPR au projet de Fusion dans le délai règlementaire d’un mois à la suite d’une notification du projet de Fusion auprès de l’ACPR en application de la procédure prévue à l’article L. 324-3 du Code des Assurances ; décision de la FINMA précisant que la Société Absorbée n’est plus une entité supervisée par la FNIMA à la Date de Réalisation . Si ces conditions suspensives n’étaient pas réalisées au 30 juin 2022 au plus tard, le projet de Fusion serait considéré comme nul et non avenu, sans indemnité de part ni d’autre. La Société Absorbante a procédé au dépôt du projet de fusion au Greffe du tribunal de commerce de Paris le 23 février 2022 . Les créanciers de la Société Absorbante peuvent former opposition dans le délai déterminé comme expirant a la première des dates suivantes  : (i ) 30 jours à compter de la dernière insertion prévue par l’article R. 236-2 du Code de commerce et (ii) si la Société Absorbante décide d ’y procéder , 30 jours à compter de la publication par la Société Absorbante sur son site Internet du projet de fusion et d’un avis comportant les mentions prévues à l’article R. 236-2 du Code de commerce , cette mise en ligne devant être maintenue pendant une période ininterrompue de 30 jours . Pour la Société Absorbée, un avis a été publié trois fois dans la Feuille officielle suisse du commerce (« FOSC »), en date des 3 novembre 2021, 4 novembre 2021 et 5 novembre 2021. À la connaissance de la Société, aucune opposition de créanciers n’a été soulevée à la suite de ces publications. Pour tout complément d’information sur les droits des créanciers, domicile est élu pour les créanciers de la Société Absorbante au siège social de la Société Absorbante : 5, avenue Kléber, 75016 Paris, France, et pour les créanciers de la Société Absorbée, au siège social de la Société Absorbée : Claridenstrasse 4, 8002 Zurich, Suisse .

19/07/2021 : Publications périodiques (4)

Société : SCOR SE
Catégorie 1 : Comptes annuels (4.1)
Numéro d'affaire : 2103404
Texte de l'annonce :

SCOR SE Société européenne au capital de 1  469 373 374,58   € Siège social : 5, avenue Kléber – 75 116 Paris R.C.S. Paris B 562 033   357 Les comptes annuels de la société au 31 décembre 20 20 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document d’enregistrement universel enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 mars 20 2 1 sous le numéro D.2 1 -0 084 et publié le même jour sur le site de la société SCOR SE ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 30 Juin 20 2 1 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n ° 61 du 21 mai 20 2 1 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée précitée.

14/06/2021 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : SCOR SE
Numéro d'affaire : 2102652
Texte de l'annonce :

SCOR SE Société Européenne au capital de 1 470 867 636,23 euros Siège social : 5, avenue Kléber, 75016 Paris 562 033 357 R.C.S. Paris Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire pour le mercredi 30 juin 2021 , à 10 heures, au siège social de SCOR SE (la «  Société  »), 5 avenue Kléber, 75016 Paris (*), à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-dessous. (*) Avertissement Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et au décret n° 2020-1310 du 29 octobre 2020 tels que modifiés et prorogés , le conseil d’administration de SCOR a décidé que l’ a ssemblée g énérale mixte se tiendra à huis clos sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents physiquement. En effet, à la date de convocation de l’assemblée générale, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’assemblée générale de ses membres. En conséquence, ni les actionnaires , ni leur mandataire ne pourront assister à l’ a ssemblée, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Exceptionnellement, l’assemblée générale se tenant sans la présence physique d’actionnaires et le vote n’ayant pas lieu en direct, les actionnaires ne pourront ni proposer des résolutions nouvelles, ni des amendements pendant l’assemblée général e. Les actionnaires pourront poser des questions en séance via le webcast . Il est rappelé que les actionnaires ont également la faculté d’adresser de s questions écrit es à la Société dans les conditions mentionnées ci-dessous. Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse indiquée ci-dessous . Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’assemblée générale. La Société invite ses actionnaires à privilégier l’utilisation du site de vote VOTACCESS pour exprimer leur vote. L’Assemblée Générale sera transmise en direct et en différé sur le site internet de la Société ( https://www.scor.com/fr/assemblees-generales ). Dans le contexte évolutif de la pandémie de COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée Générale du 30 juin 2021 en fonction de l’évolution des situations sanitaire et/ou juridique. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page internet dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société ( https://www.scor.com/fr/assemblees-generales ) qui sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale et/ou les adapter aux évolutions législatives, réglementaires et sanitaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent document. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Denis Kessler, président et directeur général ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce   ; Modification de la somme fixe annuelle globale allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Denis Kessler à raison de son mandat de président et directeur général en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce ; Renouvellement de Monsieur Denis Kessler en qualité d’administrateur de la Société ; Renouvellement de Monsieur Claude Tendil en qualité d’administrateur de la Société ; Renouvellement de Monsieur Bruno Pfister en qualité d’administrateur de la Société ; Nomination de Madame Patricia Lacoste en qualité d’administrateur de la Société ; Nomination de Monsieur Laurent Rousseau en qualité d’administrateur de la Société ; Ratification de la cooptation de Monsieur Adrien Couret en qualité d’administrateur de la Société ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d’une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de pouvoir consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un programme de capital contingent ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un programme de fonds propres auxiliaires ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux   ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Plafond global des augmentations de capital ; Mise en harmonie des statuts avec des changements législatifs récents et suppression de dispositions obsolètes ; Modification statutaire concernant la gouvernance de la Société ; Modifications statutaires concernant la durée du mandat des administrateurs ; Pouvoirs en vue des formalités. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette a ssemblée g énérale en votant à distance ou en donnant pouvoir au Président . Tout actionnaire peut également donner un pouvoir à toute personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 et article L.22-10-39 du c ode de commerce) pour voter par correspondance. Conformément à l’article R.22 -10-28 du c ode de commerce, le droit de participer à l’ a ssemblée g énérale est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application de l'article L.228-1 du c ode de commerce), au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’ a ssemblée g énérale (soit le 28 juin 202 1 ) à zéro (0) heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité conformément aux dispositions de l’article L.211-3 du c ode monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’ a ssemblée g énérale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R.22 -10-28 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique), dans les conditions prévues à l’article R.22 -10-28 du c ode de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même c ode), e t annex é e a u formulaire de vote à distance ou à la procuration de vote . Mode de participation à l’ a ssemblée g énérale Tout actionnaire peut participer à cette a ssemblée g énérale en votant par correspondance ou par procuration soit par voie postale , soit par i nternet. La Société invite ses actionnaires à privilégier l’utilisation du site de vote V otaccess pour exprimer leur droit de vote. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site i nternet et pour tenir compte des délais de traitement des formulaires il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l' a ssemblée pour voter. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires peuvent soit voter par correspondance, soit donner pouvoir au p résident de l' a ssemblée g énérale , soit donner pouvoir à un mandataire pour voter par correspondance. Les actionnaires au nominatif recevront le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration en même temps que la convocation ou pourront le demander par voie postale à l’adresse suivante  : BNP Paribas Securities Services (CTO Assemblées Générales ; Les Grands Moulins de Pantin ; 9, rue du Débarcadère ; 93761 Pantin Cedex). Les actionnaires au porteur peuvent demander, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale, ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère leur s titres . La demande d’envoi du formulaire par voie postale doit être reçue ou déposée six (6) jours au moins avant la date prévue de l' a ssemblée ( Jeudi 24 juin 202 1 ) chez BNP Paribas Securities Services à l’adresse postale suivante : CTO Assemblées Générales ; Les Grands Moulins de Pantin ; 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, ou chez SCOR SE au siège social de la Société. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration pourra être téléchargé sur le site de la Société ( https://www.scor.com/fr/assemblees-generales ) . Une fois complété et signé , le formulaire pourra être renvoyé aux adresses suivantes : Pour l'actionnaire au nominatif : Ce formulaire doit être retourné à BNP Paribas Securities Services ( Service Assemblées Générales  ; CTO Assemblées Générales  ; Les Grands Moulins de Pantin  ; 9, rue du Débarcadère  ; 93761 Pantin Cedex ) . Pour l'actionnaire au porteur : Ce formulaire doit être retourné à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales ( CTO Assemblées Générales  ; Les Grands Moulins de Pantin  ; 9, rue du Débarcadère  ; 93761 Pantin Cedex ) . En cas de procuration donnée sans indication de mandataire ou en cas de pouvoir donné au p résident, le p résident de l’ a ssemblée g énérale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le c onseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance et les pouvoirs au p résident devront être reçus par la Société ou le s ervice Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l' a ssemblée (soit le 29 juin 202 1 ) à 15 heures, heure de Paris. Pour être pris es en compte, les procurations données avec indication de mandataire devront être reçu e s par BNP Paribas Securities Services jusqu’au quatrième (4 ème ) jour calendaire précédant la tenue de l’ a ssemblée générale, soit le Samedi 26 juin 202 1 par courrier à BNP Paribas Securities Services ( CTO Assemblées Générales ; Les Grandes Moulins de Pantin  ; 9 rue de Débarcadère  ; 93761 Pantin Cedex ) ou par e-mail à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Le mandataire (autre que le p résident de l’ a ssemblée) ne pourra assister physiquement à l’ a ssemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services au plus tard le quatrième (4 ème ) jour calendaire précédant la tenue de l’ a ssemblée générale, soit le Samedi 26 juin 202 1 à minuit (heure de Paris), par e-mail à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en utilisant le formulaire de vote à distance. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du c ode de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par i nternet, sur le site Votaccess , ouvert au plus tard quinze (15) jours avant l' a ssemblée g énérale, dans les conditions décrites ci-après : Pour l'actionnaire au nominatif : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par i nternet accéderont au site Votaccess via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . - Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier qui leur est adressée par voie postale. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 826 109 119 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Cas particulier des salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions au nominatif administré issues de levées d’options de souscription d’actions ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : Les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées d ’options de souscription d’actions ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’ a ssemblée g énérale en se connectant au site Planetshares ( https://planetshares.bnpparibas.com ) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier qui leur est adressé par voie postale et d’un critère d’identification correspondant aux huit ( 8 ) derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de seize ( 16 ) chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’ a ssemblée g énérale Votaccess et voter , désigner ou révoquer un mandataire . Pour l'actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site Votaccess , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui appara î t sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter , désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site Votaccess , il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par internet conformément aux dispositions de l'article R.22 -10-24 du c ode de commerce, selon les modalités suivantes : L'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la s ociété concernée, date de l' a ssemblée g énérale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; L'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services ( CTO Assemblées Générales  ; Les Grands Moulins de Pantin  ; 9, rue du Débarcadère  ; 93761 Pantin Cedex ) . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. En cas de pouvoir donné au p résident ou procuration donnée sans indication de mandataire, le p résident de l’ a ssemblée g énérale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le c onseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires pourront voter par i nternet et donner pouvoir au p résident de l’ a ssemblée g énérale jusqu’à la veille de l' a ssemblée g énérale (soit le 29 juin 202 1 ) à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l' a ssemblée g énérale pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des mots de passe de connexion et d’éviter tout engorgement éventuel du site i nternet. Pour être pris es en compte, les procurations données avec indication de mandataire devront être reçu e s par BNP Paribas Securities Services jusqu’au quatrième (4 ème ) jour calendaire précédant la tenue de l’ a ssemblée générale, soit le Samedi 26 juin 202 1 par courrier à BNP Paribas Securities Services  ; CTO Assemblées Générales  ; Les Grandes Moulins de Pantin 9 rue de Débarcadère  ; 93761 Pantin Cedex ou par e-mail à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Le mandataire (autre que le p résident de l’ a ssemblée) ne pourra assister physiquement à l’ a ssemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services au plus tard le quatrième (4 ème ) jour précédant la tenue de l’ a ssemblée générale, soit le Samedi 26 juin 202 1 à minuit (heure de Paris), par e-mail à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en utilisant le formulaire de vote à distance. Modification des instructions de vote : Compte tenu de la situation exceptionnelle due au Covid-19, par dérogation au III de l'article R. 22 -10-28 du c ode de commerce et conformément à l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 de ce c ode, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Transfert de titres avant l’ a ssemblée g énérale Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions prévues ci-dessus et s’il transfère ses actions peu de temps avant l’ a ssemblée g énérale, dans ce cas : si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’ a ssemblée g énérale (soit le 28 juin 2021) à zéro ( 0 ) heure , heure de Paris, la Société invalide ou modifie le vote exprimé à distance ou le pouvoir ou l’attestation de participation, et l’intermédiaire habilité teneur de compte doit à cette fin, s’il s’agit de titres au porteur, notifier le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si le transfert de propriété intervient après le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’ a ssemblée g énérale (soit le 28 juin 2021) à zéro ( 0 ) heure , heure de Paris, il n’a pas à être notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société , nonobstant toute convention contraire. Documents préparatoires à l ’ a ssemblée g énérale Tous les documents et informations prévus à l’article R.22 -10-23 du c ode de commerce, notamment les documents destinés à être présentés à l' a ssemblée g énérale prévus à l'article R.225-83 du c ode de commerce, peuvent être consultés sur le site de la S ociété : https://www.scor.com/fr/assemblees-generales , au plus tard à compter du vingt et unième (21 ème ) jour précédant l’ a ssemblée g énérale. Compte tenu du contexte de risque sanitaire et conformément à l’article 3 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée , les actionnaires désirant obtenir communication des documents prévus notamment aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce sont invités à communiquer leur adresse électronique à la Société afin que cette dernière puisse les transmettre par voie électronique.  Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus notamment aux articles R.225-81 et R.225-83 du c ode de commerce par demande adressée à  : BNP Paribas Securities Services CTO Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex (ou par e-mail à : paris.bp2s.gis.assemblees@bnpparibas.com ) ou auprès du service Relations Investisseurs de SCOR SE ( investorrelations@scor.com ) . Conformément à la loi et aux délais qu'elle impose, tous les documents qui doivent être communiqués à l’ a ssemblée g énérale sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de SCOR SE à compter de la publication de l’avis de convocation relatif à cette a ssemblée g énérale. Questions écrites des actionnaires Tout actionnaire a la faculté d’adresser au c onseil d’administration les questions écrites de son choix . , auxquelles il sera répondu e n Assemblée et sur le site internet de la Société au plus tard avant la fin du cinquième (5 ème ) jour ouvré après l’assemblée générale . Ces questions écrites doivent être adress ées au siège de la Société (5, avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par message électronique (investorrelations@scor.com) à l’attention du p résident du c onseil d’administration au plus tard avant la fin du deuxième ( 2 ème ) jour ouvré précédant la date de l’ a ssemblée g énérale ( soit le 28 juin 2021) et accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les questions et leurs réponses seront mises en ligne sur le site internet de la Société ( https://www.scor.com/fr/assemblees-generales ) dans le délai prévu par la réglementation. Le c onseil d’administration

21/05/2021 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : SCOR SE
Numéro d'affaire : 2102055
Texte de l'annonce :

SCOR SE Société Européenne au capital de 1 470 867 636,23 euros Siège social : 5, avenue Kléber, 75016 Paris 562 033 357 R.C.S. Paris Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire pour le mercredi 30 juin 2021 , à 10 heures, au siège social de SCOR SE (la «  Société  »), 5 avenue Kléber, 75016 Paris (*), à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-dessous. (*) Avertissement Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et au décret n° 2020-1310 du 29 octobre 2020 tels que modifiés et prorogés, le conseil d’administration de SCOR a décidé que l’assemblée générale mixte se tiendra à hui s clos sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents physiquement. En effet, à la date de convocation de l’assemblée générale, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’assemblée générale de ses membres. En conséquence, ni les actionnaires, ni leur mandataire ne pourront assister à l’assemblée, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Exceptionnellement, l’assemblée générale se tenant sans la présence physique d’actionnaires et le vote n’ayant pas lieu en direct, les actionnaires ne pourront ni proposer des résolutions nouvelles, ni des amendements pendant l’assemblée générale. Les actionnaires pourront poser des questions en séance via le webcast. Il est rappelé que les actionnaires ont également la faculté d’adresser des questions écrites à la Société dans les conditions mentionnées ci-dessous. Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse indiquée ci-dessous. Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’assemblée générale. La Société invite ses actionnaires à privilégier l’utilisation du site de vote VOTACCESS pour exprimer leur vote. L’Assemblée Générale sera transmise en direct et en différé sur le site internet de la Société ( https://www.scor.com/fr/assemblees-generales ). Dans le contexte évolutif de la pandémie de COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée Générale du 30 juin 2021 en fonction de l’évolution des situations sanitaire et/ou juridique. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page internet dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société ( https://www.scor.com/fr/assemblees-generales ) qui sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale et/ou les adapter aux évolutions législatives, réglementaires et sanitaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent document. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Denis Kessler, président et directeur général ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce ; Modification de la somme fixe annuelle globale allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs ; Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Denis Kessler à raison de son mandat de président et directeur général en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce ; Renouvellement de Monsieur Denis Kessler en qualité d’administrateur de la Société ; Renouvellement de Monsieur Claude Tendil en qualité d’administrateur de la Société ; Renouvellement de Monsieur Bruno Pfister en qualité d’administrateur de la Société ; Nomination de Madame Patricia Lacoste en qualité d’administrateur de la Société ; Nomination de Monsieur Laurent Rousseau en qualité d’administrateur de la Société ; Ratification de la cooptation de Monsieur Adrien Couret en qualité d’administrateur de la Société ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d’une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de pouvoir consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un programme de capital contingent ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un programme de fonds propres auxiliaires ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux   ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Plafond global des augmentations de capital ; Mise en harmonie des statuts avec des changements législatifs récents et suppression de dispositions obsolètes ; Modification statutaire concernant la gouvernance de la Société ; Modifications statutaires concernant la durée du mandat des administrateurs ; Pouvoirs en vue des formalités. Texte des résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution - Approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, se traduisant par un bénéfice de 109 660 016,49 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39.4 dudit code, lequel s’élève à   247 881 euros pour l’exercice écoulé. Cette année, le résultat fiscal du groupe d’intégration fiscale étant négatif, il n’y a pas de charge d’impôt sur les sociétés provisionnée dans les comptes de SCOR SE au titre de l’exercice 2020. Deuxième résolution - Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que l’article R. 352-1-1 du code des assurances n’exige pas la constitution d’une réserve légale pour les sociétés soumises à un contrôle prudentiel comme l’est la Société, décide de ne pas doter la réserve légale. Puis l’assemblée générale constatant que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 font ressortir un bénéfice de 109 660 016,49 euros et que les sommes distribuables au titre de l’exercice 2020 s’élèvent à 2 631 817 321,49 euros, décide la distribution d’un dividende de 336 114 136,80 euros et l’affectation les sommes distribuables ainsi qu’il résulte des tableaux ci-après. Montants distribuables au titre de l’exercice 2020 Résultat au 31/12/2020 109 660 016,49 € Report à nouveau au 31/12/2020 1 727 916 434,28 € Primes d’apport et primes d’émission au 31/12/2020 663 077 503,12 € Autres réserves au 31/12/2020 131 163 367,60 € Total 2 631 817 321,49 € Affectation des sommes distribuables de l’exercice 2020 Dividende 336 114 136,80 € Report à nouveau après affectation 1 501 462 313,97 € Primes d’apport et primes d’émission après affectation  663 077 503,12 € Autres réserves après affectation 131 163 367,60 € Total 2 631 817 321,49 € L’assemblée générale décide que le montant global du dividende s'élevant à 336 114 136,80 euros est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2020 tel que constaté par le conseil d’administration lors de sa réunion du 23 février 2021 (soit un dividende par action de 1,80 euro brut) et sera ajusté, en cas de variation de ce nombre, à la date de détachement du dividende en fonction du nombre d’actions existant à cette date et ayant droit audit dividende. Le dividende sera détaché le 2 juillet 2021 et mis en paiement le 6 juillet 2021. Préalablement à la date de détachement du dividende, la Société constatera le nombre d’actions existantes et ayant droit au dividende compte tenu : (i) du nombre d’actions auto-détenues par la Société ; et (ii) du nombre d’actions nouvelles qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société depuis le 31 décembre 2020 et ayant droit au dividende du fait de leur date de jouissance. A cet égard, l’assemblée générale décide que si, le jour de la date de détachement du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit au dividende est différent du nombre d’actions constaté par le conseil d’administration lors de sa réunion du 23 février 2021, le montant total du dividende sera ajusté en conséquence (le montant du dividende par action restant inchangé) et que, selon le cas, (i) la somme correspondant au solde du dividende non versé sera portée au crédit du compte « report à nouveau », ou (ii) la somme correspondant au montant de dividende à verser en sus sera prélevée par priorité sur le report à nouveau et, le cas échéant, pour le solde, sur le compte « primes d’apport et primes d’émission ». Les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis de plein droit à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux) pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et ne bénéficiera pas de l’abattement proportionnel de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts, sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital. En cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, celle-ci ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts, soit 0,72 euro par action. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le dividende sera en tout état de cause, sauf exonération spécifique, soumis au moment de son versement au prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) perçu au taux de 12,8 %, qui constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt dû l’année suivante. Les contributions sociales au taux de 17,2 % (CSG, CRDS, prélèvement social et contributions additionnelles) dues par les résidents fiscaux français sont, dans tous les cas, prélevées lors du paiement des dividendes sur leur montant brut. Le montant du dividende brut sera par conséquent soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 30 % (12,8 % + 17,2 %) lors de son versement. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice clos le : 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 Dividende (Montant éligible à l’abattement prévu par l’article 158 3-2° du code général des impôts) 319 275 523,05 €  (1) Soit 1,65 € par action 325 398 657,50 €  (1) Soit 1,75 € par action 0 €  ( 1) Soit 0 € par action (1) Montant décidé en assemblée générale, sans tenir compte des ajustements effectués à la date de détachement du dividende afin de prendre en compte les actions auto-détenues et les actions nouvelles émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions à cette date. Troisième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du Groupe de 234 309 611,67  euros. Quatrième résolution - Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant en section 2.2 du document d’enregistrement universel 2020 , comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du code de commerce portant sur les rémunérations des mandataires sociaux de la Société, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du code de commerce, les informations contenues dans ce rapport. Cinquième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Denis Kessler, président et directeur général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration figurant aux pages 82 à 88 du document d’enregistrement universel 2020 et après avoir constaté que l’assemblée générale en date du 16 juin 2020, dans sa septième résolution, a statué, sur la politique de rémunération, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, de Monsieur Denis Kessler à raison de son mandat de président et directeur général, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Denis Kessler, à raison de son mandat de président et directeur général. Sixième résolution - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application de l’article L.22-10-8, I du code de commerce, figurant à la page 93 du document d’enregistrement universel 2020 publié le 2 mars 2021, tel que mis à jour par le rapport du conseil d’administration sur les résolutions en date du 17 mai 2021 publié sur le site Internet de la Société, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs de la Société. SEPTIEME résolution - Modification de la somme fixe annuelle globale allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, conformément à l’article L. 225-45 du code de commerce, de fixer à un million sept cent cinquante-cinq mille euros (1 755 000 euros) par exercice, la somme fixe annuelle pouvant être répartie entre les membres du conseil d’administration, selon les modalités à définir par le conseil d’administration. La présente décision sera réputée renouvelée, dans son principe et dans son montant, par l’assemblée générale, au début de chaque nouvel exercice social jusqu’à l’adoption d’une nouvelle résolution relative à la modification de la somme fixe annuelle affectée à la rémunération des administrateurs. HUITIEME résolution - Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Denis Kessler à raison de son mandat de président et directeur général en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux en application de l’article L. 22-10-8 I du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Denis Kessler à raison de son mandat de président et directeur général telle que présentée dans ce rapport qui figure aux pages 93 à 99 du document d’enregistrement universel 2020. NEUVIEME résolution - Renouvellement de Monsieur Denis Kessler en qualité d’administrateur de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Denis Kessler prend fin à l’issue de la présente assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Denis Kessler en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée en 2024 à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé. DIXIEME résolution - Renouvellement de Monsieur Claude Tendil en qualité d’administrateur de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Claude Tendil prend fin à l’issue de la présente assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Claude Tendil en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée en 2024 à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé. ONZIEME résolution - Renouvellement de Monsieur Bruno Pfister en qualité d’administrateur de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Bruno Pfister prend fin à l’issue de la présente assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Bruno Pfister en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée en 2024 à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé. DOUZIEME résolution - Nomination de Madame Patricia Lacoste en qualité d’administrateur de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, en qualité d’administrateur, Madame Patricia Lacoste pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2024 appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé. treizieme résolution - Nomination de Monsieur Laurent Rousseau en qualité d’administrateur de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer, en qualité d’administrateur, Monsieur Laurent Rousseau pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’assemblée générale tenue en 2024 appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé. quatorzieme résolution - Ratification de la cooptation de Monsieur Adrien Couret en qualité d’administrateur de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Adrien Couret décidée par le conseil d’administration le 5 novembre 2020, en remplacement de Monsieur Jean-Marc Raby, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé. Quinzieme resolution - Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la réglementation applicable, à acheter des actions ordinaires de la Société conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (CE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF ; fixe le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de ces achats, étant précisé que (i) lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité de l’action dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicable, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, (ii) lorsque les actions seront rachetées par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions ainsi racheté ne pourra excéder 5 % du capital de la Société et (iii) le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du nombre d’actions composant son capital social ; décide que ces interventions pourront être effectuées à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et, notamment, en vue des objectifs suivants : favoriser la liquidité de l’action ordinaire de la Société par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation, mise en place, mise en œuvre ou couverture de programmes d’options sur actions, d’autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles  L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du code de commerce, attribution d’actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou attribution ou cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 3321-1 et suivants et L. 3332-1 et suivants du code du travail, achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement, en particulier dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe, en vue d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, annulation des actions rachetées, dans les limites fixées par la loi dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’assemblée générale ; décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions ordinaires pourront être effectuées, dans les conditions autorisées par les autorités de marché, par tous moyens, notamment sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris, notamment, par acquisition ou cession de blocs, par utilisation d’instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par la mise en place de stratégies optionnelles et le cas échéant, par tout tiers autorisé à cet effet par la Société ; décide que ces opérations pourront, dans le respect de la réglementation en vigueur, être réalisées à tout moment, en une ou plusieurs fois. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; il est toutefois précisé à cet égard que la Société restera autorisée à réaliser les opérations visées à la présente résolution (i) dès lors que l’offre publique concernée est réalisée intégralement en numéraire, et (ii) pour les stricts besoins du respect des engagements souscrits par la Société préalablement au dépôt de l’offre publique concernée, s’agissant du service ou de la couverture de toutes options sur actions, autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées. S’agissant de l’autorisation donnée sous les conditions visées aux (i) et (ii) ci-avant, il est de surcroît précisé que dans l’hypothèse où les opérations en cause seraient susceptibles de faire échouer l’offre publique concernée, leur mise en œuvre devra faire l’objet d’une autorisation ou d’une confirmation par l’assemblée générale ; fixe le prix maximum d’achat à 60 euros. Sans tenir compte du nombre d’actions propres déjà détenues par la Société, le nombre maximal théorique de titres qui pourrait être acquis sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2020 s’élève à 18 673 007 et le montant maximal théorique affecté au programme de rachat d’actions en application de la présente résolution s’élèverait à 1 120 380 420 euros (hors frais d’acquisition) ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder aux ajustements du prix maximum, notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions de la Société ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, notamment d’information, procéder aux réallocations permises, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle d’approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 16 juin 2020 dans sa seizième résolution. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Seizième résolution - Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires prévues aux articles L. 225-98 et L.22-10-32 du code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, en particulier l’article L. 225-129-2, l’article L. 225-130 et les articles L.22-10-49 et L. 22-10-50 du code de commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par voie d’incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions ordinaires de la Société (les « Actions Ordinaires ») gratuites et/ou d’élévation du nominal des Actions Ordinaires existantes ; décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal de la ou des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ne pourra être supérieur à deux cents millions d’euros (200 000 000 euros) compte non-tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, autres que des Actions Ordinaires, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des Actions Ordinaires à émettre de la Société (les « Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ») ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que ce plafond est indépendant du plafond global d’augmentation de capital visé par la vingt-neuvième résolution ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ; décide que le conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. décide que le conseil d’administration pourra décider le cas échéant que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues sur le marché, les sommes provenant de la vente étant alors allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. dix-septieme résolution - Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, en particulier des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-132 à L. 225-134 et des articles L. 228-91 et suivants du code de commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’Actions Ordinaires de la Société et/ou de toutes Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation. Les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pourront également donner accès à des titres de créances ou à du capital existant de la Société ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres secondaires ; ces valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance ou à du capital existant de la Société sont ci-après désignées les « Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance ». Les Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; elles pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants : la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront excéder un montant nominal total (hors primes d’émission) de cinq cent quatre-vingt-huit millions trois cent quarante-sept mille cinquante et un euros (588 347 051 euros), compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites aux actionnaires durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, et le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance ne pourra être supérieur à sept cents millions d’euros (700 000 000 euros) ou, en cas d’émission en devise étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Il est précisé qu’à ce montant s’ajoute le montant des primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission pourrait être décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du code de commerce, les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global d’augmentation de capital et le plafond des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance fixés dans la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée ; décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription des Actions Ordinaires ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente résolution à titre irréductible ; autorise le conseil d’administration à conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’Actions Ordinaires ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes et décide, en tant que de besoin que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes (ou certaines d’entre elles seulement) : limiter ladite émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites valeurs mobilières, dont l’émission aura été décidée mais n’ayant pas été souscrites le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, offrir au public tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites valeurs mobilières, dont l’émission aura été décidée mais n’ayant pas été souscrites, prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs desdites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital donnent droit conformément à l’article L. 225-132 du code de commerce ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, et notamment pour fixer le prix d’émission des Actions Ordinaires et/ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital à émettre, et plus généralement fixer les conditions d’émission de ces valeurs mobilières, et constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ; décide que le conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. dix-huitieme résolution - Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d’une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, en particulier des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du code de commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des conditions et limites ci-dessous, par voie d’offre au public d’Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, étant précisé que sont exclues de la présente délégation (i) l’émission d’actions de préférence, et (ii) les émissions d’Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital dans le cadre des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier et faisant l’objet de la dix-neuvième résolution ci-après. Les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pourront également donner accès à des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance de la Société ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres secondaires. Les Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; elles pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants : la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront excéder un montant nominal total (hors primes d’émission) de cent quarante-sept millions quatre-vingt-six mille sept cent cinquante-neuf euros (147 086 759 euros), compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites aux actionnaires durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, et le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) ou en cas d’émission en devise étrangère, ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Il est précisé qu’à ce montant s’ajoute le montant des primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du code de commerce, les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond fixé dans la dix-septième résolution de la présente assemblée et sur le plafond global d’augmentation de capital et le plafond des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créances fixés par la vingt-neuvième résolution ; 3. décide que le montant nominal total des Actions Ordinaires qui résulteront, le cas échéant, de l’exercice de tout ou partie, (i) des bons d’émission d’actions émis par la Société le 3 décembre 2019 au titre de la vingtième résolution approuvée par l’assemblée générale réunie le 26 avril 2019 (les « Bons 2019 »), (ii) des Bons 2021 Contingents (tel que ce terme est défini à la vingt-troisième résolution ci-dessous) qui seraient émis au titre de la vingt-troisième résolution soumise à l’approbation de la présente assemblée générale, et (iii) des Bons 2021 AOF (tel que ce terme est défini à la vingt-quatrième résolution ci-dessous) qui seraient émis au titre de la vingt-quatrième résolution soumise à l’approbation de la présente assemblée générale, s’imputera, à l’occasion de l’émission desdites Actions, sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la présente résolution, étant précisé que ledit montant pourra, le cas échéant, excéder ce plafond; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution, étant toutefois précisé que (i) un droit prioritaire de souscription non négociable sera obligatoirement institué au profit des actionnaires proportionnellement au nombre d’Actions Ordinaires qu’ils détiendront à cette date et sera exerçable pendant un délai de priorité d’une durée minimum de cinq (5) jours de bourse, (ii) ce droit prioritaire de souscription pourra être complété par une souscription à titre réductible et, (iii) à l’expiration de la période de priorité, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, tout ou partie des facultés prévues par les dispositions de l’article L. 225-134 du code de commerce ; 5. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs desdites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital donnent droit conformément à l’article L. 225-132 du code de commerce ; 6. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles  L.22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce, c’est-à-dire être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; 7. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter ladite émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, et/ou répartir librement tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ; 8. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, et notamment pour fixer le prix d’émission des Actions Ordinaires et/ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital à émettre, et plus généralement fixer les conditions d’émission de ces valeurs mobilières, et constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ; 9. décide que le conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission ; La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. dix-neuvieme résolution - Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et notamment l’article L. 225-129-2, les articles L. 22-10-49, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du code de commerce : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, d’Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation. Les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pourront également donner accès à des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance de la Société ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres secondaires ; les Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; elles pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants : la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’Actions Ordinaires représentant plus de 10 % du montant du capital social de la Société à la date d’émission, compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) ou en cas d’émission en devise étrangère, ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Il est précisé qu’à ce montant s’ajoute le montant des primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du code de commerce, les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond fixé dans la dix-huitième résolution de la présente assemblée ainsi que sur le plafond global d’augmentation de capital et le plafond des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance fixés par la vingt-neuvième résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution ; prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L. 225-132 du code de commerce ; décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du code de commerce, c’est-à-dire être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, et notamment pour fixer le prix d’émission des Actions Ordinaires et/ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital à émettre, et plus généralement fixer les conditions d’émission de ces valeurs mobilières, et constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ; décide que le conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission ; La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. vingtieme résolution - Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription Conformément aux articles L. 22-10-54, L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants et aux articles L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider en une ou plusieurs fois l’émission d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du code de commerce (ou toute autre opération ayant le même effet, notamment un reverse merger ou un scheme of arrangement de type anglo-saxon) et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital. Les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pourront également donner accès à des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance de la Société ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres secondaires ; les Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; elles pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; décide que les émissions décidées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants : la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront excéder un montant nominal total (hors primes d’émission) de cent quarante-sept millions quatre-vingt-six mille sept cent cinquante-neuf euros (147 086 759 euros) compte non tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites aux actionnaires durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) ou en cas d’émission en devise étrangère, ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Il est précisé qu’à ce montant s’ajoute le montant des primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du code de commerce, les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond fixé dans la dix-huitième résolution ainsi que sur le plafond global d’augmentation de capital et le plafond des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créances fixés par la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée ; prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L. 225-132 du code de commerce ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation et, notamment, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange et modifier les statuts ; décide que le conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. vingt-et-unieme résolution - Délégation de pouvoir consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription Conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-49, L. 22-10-53 , L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du code de commerce, l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société), à l’émission d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du code de commerce ne sont pas applicables ; décide que les émissions d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le plafond spécifique visé à la dix-huitième résolution de la présente assemblée et sur le plafond global d’augmentation de capital visé à la vingt-neuvième résolution ; prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature de titres effectués à la Société et que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L. 225-132 du code de commerce ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation et, notamment, statuer sur le rapport des commissaires aux apports sur l’évaluation des apports mentionné aux 1 er et 2 e  alinéas de l’article L. 22-10-53 et L. 255-147 du code de commerce, constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et procéder à toute formalité y afférente, notamment, à la modification des statuts ; décide que le conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission ; La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. vingt-deuxieme résolution - Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et L. 22-10-49 du code de commerce : autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à décider, en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-dessus, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et sous réserve du respect (i) du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l’émission initiale aura été décidée et (ii) du plafond global fixé dans la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée, notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l’émission initiale aura été réalisée ; constate que, dans le cas d’une décision d’augmentation du capital réalisée sur le fondement de la dix-septième résolution de la présente assemblée, la limite prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions ; décide que le conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en œuvre la présente autorisation à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que la présente autorisation est consentie au conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le conseil d’administration n’en a pas fait usage. vingt-troisieme résolution - Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un programme de capital contingent L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société conformément aux articles L. 228-92, L. 225-129-2, L. 22-10-49 et L. 225-138 du code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital de la Société revêtant les caractéristiques de bons (ci-après dénommés « Bons 2021 Contingents ») faisant (dans des conditions à définir contractuellement) notamment obligation (i) à leurs titulaires de les exercer et de souscrire des Actions Ordinaires nouvelles si la Société devait, en sa qualité d’assureur ou de réassureur, faire face à un besoin de couverture des conséquences d’événements de type catastrophe naturelle ou non naturelle susceptibles d’avoir un impact significatif sur la rentabilité ou la solvabilité du Groupe, tel que décrit dans le rapport du conseil d’administration (un « Événement Déclencheur ») et (ii) à la Société de notifier à leurs titulaires la survenance d’un Événement Déclencheur en vue d’effectuer un tirage sur cette ou ces lignes d’émission contingente d’Actions Ordinaires lui permettant de disposer de manière automatique de capital additionnel ; décide que l’ensemble des émissions d’Actions Ordinaires qui résulteront, le cas échéant, de l’exercice des Bons 2021 Contingents ne pourra excéder un montant total de trois cent millions d’euros (300 000 000 euros), prime d’émission incluse, le nombre maximal d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2021 Contingents ne pouvant toutefois être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date d’émission, étant précisé que le montant nominal total des Actions Ordinaires qui résulteront, le cas échéant, de l’exercice des Bons 2021 Contingents s’imputera, à l’occasion de l’émission desdites Actions, d’une part, sur le plafond global d’augmentation de capital visé à la vingt-neuvième résolution, sans pouvoir excéder ce plafond et, d’autre part, sur le plafond visé à la dix-huitième résolution de la présente assemblée, sans toutefois être limité par ce dernier plafond, le tout compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Bons 2021 Contingents et de réserver leur souscription aux catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) toute personne morale ou entité juridique ad hoc ( special purpose vehicle ou « SPV ») non détenue par le Groupe et constituée spécifiquement pour les besoins de l’opération telle que décrite dans le rapport du conseil d’administration à la présente assemblée et/ou (ii) tous prestataires de services d’investissement disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du code monétaire et financier ; conformément à l’article L. 225-138 I du code de commerce, le conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un bénéficiaire unique ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du code de commerce et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire de souscription des Bons 2021 Contingents sera de zéro virgule zéro zéro un euro (0,001 euro) et que le prix unitaire de souscription des Actions Ordinaires nouvelles émises en cas d’exercice des Bons 2021 Contingents sera déterminé par le conseil d’administration en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des Actions Ordinaires constatés sur Euronext Paris pendant la période de trois (3) jours de bourse précédant immédiatement l’exercice des Bons 2021 Contingents, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 5 % et sans que le prix unitaire de souscription des Actions Ordinaires nouvelles émises en cas d’exercice des Bons 2021 Contingents ne puisse être inférieur à leur valeur nominale ; prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-132 du code de commerce, l’émission des Bons 2021 Contingents emportera de plein droit, au profit du ou des titulaires desdits Bons 2021 Contingents, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires à émettre auxquelles ces Bons 2021 Contingents pourront donner accès, étant précisé que les Bons 2021 Contingents auront une durée maximale de quatre (4) ans à compter de leur émission ; décide que (i) le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation qu’en cas d’exercice, d’annulation ou d’expiration de tout ou partie des Bons 2019 (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution ci-dessus), et que (ii) si le conseil d’administration venait à faire usage de la présente délégation avant l’exercice, l’annulation ou l’expiration de l’intégralité des Bons 2019, le nombre maximal d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2019 non encore exercés, annulés ou expirés et des Bons 2021 Contingents ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société ; par dérogation à ce qui précède, le conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation en émettant, à tout moment, des Bons 2021 Contingents sous réserve que leur période de couverture débute au plus tôt au 1 er  janvier 2023, étant rappelé que la période de couverture des Bons 2019 arrive à expiration au 31 décembre 2022 ; décide que si le conseil d’administration vient à faire usage de la délégation consentie dans le cadre de la vingt-quatrième résolution soumise à l’approbation de la présente assemblée générale, la présente délégation sera caduque ; décide que le conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en œuvre la présente délégation à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, notamment en concluant une ou plusieurs conventions avec le ou les bénéficiaires désignés au sein de la (des) catégorie(s) susvisée(s). En conséquence, il appartiendra également au conseil d’administration ou, dans les conditions prévues par la loi, à son délégataire, d’arrêter les caractéristiques des Bons 2021 Contingents et celles des Actions Ordinaires qui seront émises par exercice desdits Bons 2021 Contingents, de procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant d’y surseoir – d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et de requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et à l’admission aux négociations des Actions Ordinaires émises par exercice desdits Bons 2021 Contingents. La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 16 juin 2020 dans sa vingt-quatrième résolution. vingt-quatrieme résolution - Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un programme de fonds propres auxiliaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société conformément aux articles L. 228-92, L. 225-129-2, L. 22-10-49 et L. 225-138 du code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital de la Société revêtant les caractéristiques de bons (ci-après dénommés « Bons 2021 AOF ») permettant à la Société, en faisant obligation à leur(s) titulaire(s) de les exercer et de souscrire des Actions Ordinaires nouvelles correspondantes dans des conditions à définir contractuellement, de disposer de manière automatique de capital additionnel sur simple demande de sa part ou de manière obligatoire à la suite de la survenance d’un Événement Déclencheur ; décide que l’ensemble des émissions d’Actions Ordinaires qui résulteront, le cas échéant, de l’exercice des Bons 2021 AOF ne pourra excéder un montant total de trois cent millions d’euros (300 000 000 euros), prime d’émission incluse, le nombre maximal d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2021 AOF ne pouvant toutefois être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date d’émission, étant précisé que le montant nominal total des Actions Ordinaires qui résulteront, le cas échéant, de l’exercice des Bons 2021 AOF s’imputera, à l’occasion de l’émission desdites Actions, d’une part, sur le plafond global d’augmentation de capital visé à la vingt-neuvième résolution, sans pouvoir excéder ce plafond et, d’autre part, sur le plafond visé à la dix-huitième résolution de la présente assemblée, sans toutefois être limité par ce dernier plafond, le tout compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Bons 2021 AOF et de réserver leur souscription aux catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) toute personne morale ou entité juridique ad hoc ( special purpose vehicle ou « SPV ») non détenue par le Groupe et constituée spécifiquement pour les besoins de l’opération telle que décrite dans le rapport du conseil d’administration à la présente assemblée et/ou (ii) tous prestataires de services d’investissement disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du code monétaire et financier ; conformément à l’article L. 225-138 I du code de commerce, le conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un bénéficiaire unique ; décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du code de commerce et compte tenu des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire de souscription des Bons 2021 AOF sera de zéro virgule zéro zéro un euro (0,001 euro) et que le prix unitaire de souscription des Actions Ordinaires nouvelles émises en cas d’exercice des Bons 2021 AOF sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des Actions Ordinaires constatés sur Euronext Paris pendant la période de trente (30) jours de bourse précédant la date d’exercice des Bons 2021 AOF, le cas échéant diminué d’une décote qui ne pourra pas excéder 5 % et sans que le prix unitaire de souscription des Actions Ordinaires nouvelles émises en cas d’exercice des Bons 2021 AOF ne puisse être inférieur à leur valeur nominale ; prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-132 du code de commerce, l’émission des Bons 2021 AOF emportera de plein droit, au profit du ou des titulaires des Bons 2021 AOF, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires à émettre auxquelles ces Bons 2021 AOF pourront donner accès, étant précisé que les Bons 2021 AOF auront une durée maximale de quatre (4) ans à compter de leur émission ; décide que (i) le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation qu’en cas d’exercice, d’annulation ou d’expiration de tout ou partie des Bons 2019 (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution ci-dessus), et que (ii) si le conseil d’administration venait à faire usage de la présente délégation avant l’exercice, l’annulation ou l’expiration de tous les Bons 2019, le nombre maximal d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2019 non encore exercés, annulés ou expirés et des Bons 2021 AOF ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société ; par dérogation à ce qui précède, le conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation en émettant, à tout moment, des Bons 2021 AOF sous réserve que leur période de couverture débute au plus tôt le 1 er  janvier 2023, étant rappelé que la période de couverture des Bons 2019 arrive à expiration le 31 décembre 2022 ; décide que si le conseil d’administration vient à faire usage de la délégation consentie dans le cadre de la vingt-troisième résolution soumise à l’approbation de la présente assemblée générale, la présente délégation sera caduque ; décide que le conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en œuvre la présente délégation à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, notamment en concluant une ou plusieurs conventions avec le ou les bénéficiaires désignés au sein de la (des) catégorie(s) susvisée(s). En conséquence, il appartiendra également au conseil d’administration ou, dans les conditions et limites prévues par la loi, à son délégataire, d’arrêter les caractéristiques des Bons 2021 AOF et celles des Actions Ordinaires qui seront émises par exercice desdits Bons 2021 AOF, de procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant d’y surseoir – d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et de requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et à l’admission aux négociations des Actions Ordinaires émises par exercice desdits Bons 2021 AOF. La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 16 juin 2020 dans sa vingt-cinquième résolution. vingt-cinquieme résolution - Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur tout poste de prime ou de réserve disponible, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire le nécessaire. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en œuvre la présente autorisation à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 16 juin 2020 dans sa vingt-sixième résolution. Vingt-sixieme résolution - Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185, L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du code de commerce, à consentir, sur proposition du comité des rémunérations et des nominations, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du code de commerce, ainsi que des dirigeants-mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’Actions Ordinaires existantes provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ; décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit lors de leur exercice dans les conditions et sous réserve de la réalisation des conditions de performance fixées par le conseil d’administration appréciées sur une période minimale de trois années sur proposition du comité des rémunérations et des nominations, à un nombre total d’Actions Ordinaires supérieur à un million cinq cent mille (1 500 000), et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée ; décide que le conseil d’administration déterminera les bénéficiaires des options, le nombre d’options leur étant attribuées ainsi que les droits et conditions attachés à l’exercice des options (et ce, notamment, dans le respect, pour l’intégralité des attributions, des conditions de performance mentionnées au 2 ci-dessus), étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourront représenter plus de 10 % des options autorisées par la présente résolution ; décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’Actions Ordinaires sera fixé par le conseil d’administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L. 225-177 et L. 225-179 du code de commerce, mais à l’exception de l’application de toute décote ; prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet notamment : de déterminer si les options consenties dans le cadre de la présente autorisation seront des options de souscription ou d’achat d’action ; d’arrêter le nombre total d’options à attribuer, les bénéficiaires desdites options et le nombre d’options leur étant allouées conformément aux termes de la présente autorisation ; de fixer, sur proposition du comité des rémunérations et des nominations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’options ; et de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales : la durée de la validité des options, étant précisé que cette durée sera d’un minimum de cinq (5) ans et que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans, les conditions applicables à l’exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment de présence et de performance), la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, étant précisé que la durée de validité des options ne pourra excéder douze (12) ans à compter de leur date d’attribution, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les Actions Ordinaires obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des Actions Ordinaires résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l’option, sans préjudice des dispositions de l’article L 225-185 code de commerce ; le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des Actions Ordinaires obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des Actions Ordinaires ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; le cas échéant, de procéder, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre et du prix des Actions Ordinaires auquel l’exercice des options donne droit en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; et d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des Actions Ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 16 juin 2020 dans sa vingt-septième résolution. vingt-septieme résolution - Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 22-10-59 et suivants du code de commerce : autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du code de commerce, à procéder, sur proposition du comité des rémunérations et des nominations, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’Actions Ordinaires existantes de la Société, déjà émises et intégralement libérées, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du code de commerce, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1-II du code de commerce ; décide que le nombre total d’Actions Ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le conseil d’administration sur proposition du comité des rémunérations et des nominations, en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) ;   décide que le conseil d’administration déterminera les bénéficiaires des Actions Ordinaires, le nombre d’Actions Ordinaires leur étant attribuées ainsi que les droits et conditions attachés au droit conditionnel à recevoir des Actions Ordinaires (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des conditions de performance mentionnées au 2 ci-dessus), étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société seront intégralement soumises à conditions de performance appréciées sur une période minimale de trois années et ne pourront représenter plus de 10 % des Actions Ordinaires autorisées par la présente résolution ; décide que l’attribution des Actions Ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des Actions Ordinaires attribuées au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois (3) ans, et décide que le conseil pourra prévoir ou non une période de conservation ; décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, les Actions Ordinaires lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : fixer, sur proposition du comité des rémunérations et des nominations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’Actions Ordinaires, fixer les conditions d’attribution (notamment de présence et, le cas échéant, de performance), définir les périodes d’acquisition et de conservation des Actions Ordinaires attribuées applicables à chaque attribution dans la limite des périodes minimales définies par la présente résolution, procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’Actions Ordinaires attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société, et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités nécessaires et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 16 juin 2020 dans sa vingt-huitième résolution. vingt-huitieme résolution - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du code de commerce, et à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’Actions Ordinaires à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés françaises et/ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce, qui sont adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les Actions Ordinaires nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ; décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourront donner droit à un nombre total d’Actions Ordinaires supérieur à trois millions (3 000 000), compte non tenu, le cas échéant, des Actions Ordinaires supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé dans la vingt-neuvième résolution de la présente assemblée  ; décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration  décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence et de renoncer à tout droit aux Actions Ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence et pour déterminer, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, les modalités de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment : fixer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne ; en établir ou modifier le règlement ; arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission ; décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’organismes collectifs ou directement par les bénéficiaires ; fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence ; fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les Actions Ordinaires nouvelles porteront jouissance ; déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des Actions Ordinaires ; constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites ; imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission ; et d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, et le service financier des Actions Ordinaires nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts. La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, et prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation de compétence accordée par l’assemblée générale mixte du 16 juin 2020 dans sa vingt-neuvième résolution. vingt-neuvieme résolution - Plafond global des augmentations de capital L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du code de commerce, le plafond global des augmentations du capital social qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions d’Actions Ordinaires, réalisées en vertu des délégations et autorisations consenties au conseil d’administration par les dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-sixième, et vingt-huitième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal total maximal (hors primes d’émission) de sept cent soixante-dix millions huit cent quatre-vingt mille cent quatre-vingt-six euros (770 880 186 euros), compte non tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites aux actionnaires durant la durée de validité des délégations et autorisations visées ci-dessus, le montant nominal total (hors primes d’émission) susvisé et le nombre d’Actions Ordinaires correspondant seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; Ce plafond global est indépendant du plafond prévu par la seizième résolution emportant délégation de compétence au profit du conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; et fixe à sept cent millions d’euros (700 000 000 euros) le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations et autorisations consenties au conseil d’administration par les résolutions visées ci-dessus, étant précisé qu’à ce montant s’ajoute le montant des primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. trentieme résolution - Mise en harmonie des statuts avec des changements législatifs récents et suppression de dispositions obsolètes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide : à l’effet de mettre à jour les statuts compte tenu de la recodification du code de commerce par l’ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020, de modifier les articles des statuts suivants : Modification du deuxième alinéa du texte de la section III de l’article 10 (Administration) des statuts de la Société comme suit : Version actuelle Nouvelle version proposée …/… III. …/… Le statut et les modalités d’élection de ces administrateurs sont fixés par les articles L. 225-27 à L. 225-34 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. …/… …/… III. …/… Le statut et les modalités d’élection de ces administrateurs sont fixés par les articles L. 22-10-6, L. 22-10-7, et L. 225-28 à L. 225-34 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. …/… 1.2 Modification de l’article 15 (Opérations soumises à autorisation du Conseil d’administration) des statuts de la Société comme suit : Version actuelle Nouvelle version proposée …/… L’autorisation préalable du Conseil d’ A dministration n’est pas requise pour (i) les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, conformément aux dispositions de l’article L. 225-39 du Code de commerce, et/ou (ii) les conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du Code de commerce, conformément aux dispositions de l’article L. 225-39 du Code de commerce. …/… …/… L’autorisation préalable du Conseil d’ A dministration n’est pas requise pour (i) les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, conformément aux dispositions de l’article L. 225-39 du Code de commerce, et/ou (ii) les conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1, L. 22-10-1, L. 22-10-2 et L. 226-1 du Code de commerce, conformément aux dispositions de l’article L. 225-39 du Code de commerce. …/… 1.3 Modification de l’article 8 (Droits attachés à chaque action) des statuts de la Société comme suit : Version actuelle Nouvelle version proposée Chaque action donne droit à son titulaire à une voix aux Assemblées Générales des Actionnaires. Le droit de vote attaché aux actions de la Société est proportionnel à la quote-part du capital qu’elles représentent et aucun droit de vote double, tel que visé à l’article L. 225-123 du Code de commerce, ne saurait être attribué ou bénéficier, de quelque façon que ce soit, à aucune d’entre elles. …/… Chaque action donne droit à son titulaire à une voix aux Assemblées Générales des Actionnaires. Le droit de vote attaché aux actions de la Société est proportionnel à la quote-part du capital qu’elles représentent et aucun droit de vote double, tel que visés aux articles L. 225-123 et L. 22-10-46 du Code de commerce, ne saurait être attribué ou bénéficier, de quelque façon que ce soit, à aucune d’entre elles. …/… A l’effet de supprimer des dispositions devenues obsolètes relatives au regroupement des actions intervenu entre 2006 et 2008, de modifier les articles des statuts comme suit : 2.1 Suppression des dispositions devenues obsolètes de l’article 20 (Exercice social – Répartition des bénéfices) des statuts comme suit : Version actuelle Nouvelle version proposée …/… Le solde , s’il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti, étant précisé que pendant le délai de deux ans à compter du regroupement des actions de la Société, tel que décidé par l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2006 dans sa dix-septième résolution, les actions regroupées donneront droit à un solde dix fois supérieur au solde auquel donneront droit les actions non regroupées. …/… …/… Le solde, s’il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti. …/… Suppression des dispositions devenues obsolètes de l’article 22 (Dissolution et liquidation) des statuts comme suit : Version actuelle Nouvelle version proposée …/… Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les Actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital, étant précisé que pendant le délai de deux ans à compter du regroupement des actions de la Société, tel que décidé par l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2006 dans sa dix-septième résolution, les actions regroupées donneront droit à un actif net subsistant après remboursement du nominal des actions regroupées dix fois supérieur à l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions non regroupées auquel donneront droit les actions non regroupées. …/… Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les Actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital. 3. A l’effet d’harmonisation des statuts avec la nouvelle réglementation applicable aux engagements au profit des dirigeants, de supprimer le dernier alinéa de l’article 15 (Opérations soumises à l’autorisation du conseil d’administration) des statuts, cité ci-dessous : «  Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les engagements pris au bénéfice de leurs Présidents, Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués, par la Société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle au sens des II et III de l’article L. 233-16 du Code de Commerce, et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci, sont soumises aux dispositions énoncées ci-dessus  ». trente-et-unieme résolution - Modification statutaire concernant la gouvernance de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide à l’effet de permettre au conseil d’administration de choisir entre les modalités d’exercice de la direction générale à tout moment et non pas uniquement au moment de la nomination du président du conseil, de supprimer les termes « Lors de la nomination du Président » de l’article 16 (Direction Générale) des statuts de la Société comme suit : Version actuelle Nouvelle version proposée La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’ A dministration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’ A dministration et portant le titre de Directeur Général. Lors de la nomination du Président, le Conseil d’ A dministration choisit entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale visées à l’alinéa qui précède. …/… La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’ A dministration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’ A dministration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d’ A dministration choisit entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale visées à l’alinéa qui précède. …/… trente-DEUXIEME résolution - Modifications statutaires concernant la durée du mandat des administrateurs L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de prévoir une durée de mandat fixe de trois ans dans les fonctions des administrateurs nommés ou renouvelés. Par exception, l’assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée dérogatoire, afin de mettre en œuvre ou maintenir l’échelonnement des mandats d’administrateurs au sein du conseil. Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 10 (Administration) de la Société comme suit : Version actuelle Nouvelle version proposée Quel que soit le nombre de ses salariés, la Société est administrée par un Conseil d’ A dministration composé d’administrateurs, personnes physiques, nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire. Leur nombre est de neuf au moins et de dix-huit au plus. La durée des fonctions des administrateurs nommés ou renouvelés est de quatre ans au plus. Quel que soit le nombre de ses salariés, la Société est administrée par un Conseil d’ A dministration composé d’administrateurs, personnes physiques, nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire. Leur nombre est de neuf au moins et de dix-huit au plus. La durée des fonctions des administrateurs nommés ou renouvelés est de trois ans. Par exception et afin de permettre la mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats d’administrateurs, l’Assemblée Générale O rdinaire pourra nommer un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration pour une durée d’une ou deux années. TRENTE-troisieme résolution - Pouvoirs en vue des formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. __________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette a ssemblée g énérale en votant à distance ou en donnant pouvoir au Président . Tout actionnaire peut également donner un pouvoir à toute personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 et article L.22-10-39 du c ode de commerce) pour voter par correspondance. Conformément à l’article R.22 -10-28 du c ode de commerce, le droit de participer à l’ a ssemblée g énérale est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application de l'article L.228-1 du c ode de commerce), au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’ a ssemblée g énérale (soit le 28 juin 202 1 ) à zéro (0) heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité conformément aux dispositions de l’article L.211-3 du c ode monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’ a ssemblée g énérale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R.22 -10-28 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique), dans les conditions prévues à l’article R.22 -10-28 du c ode de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même c ode), e t annex é e a u formulaire de vote à distance ou à la procuration de vote . Mode de participation à l’ a ssemblée g énérale Tout actionnaire peut participer à cette a ssemblée g énérale en votant par correspondance ou par procuration soit par voie postale , soit par i nternet. La Société invite ses actionnaires à privilégier l’utilisation du site de vote V otaccess pour exprimer leur droit de vote. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site internet et pour tenir compte des délais de traitement des formulaires il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires peuvent soit voter par correspondance, soit donner pouvoir au p résident de l' a ssemblée g énérale , soit donner pouvoir à un mandataire pour voter par correspondance. Les actionnaires au nominatif recevront le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration en même temps que la convocation ou pourront le demander par voie postale à l’adresse suivante  : BNP Paribas Securities Services (CTO Assemblées Générales ; Les Grands Moulins de Pantin ; 9, rue du Débarcadère ; 93761 Pantin Cedex). Les actionnaires au porteur peuvent demander, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale, ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère leur s titres . La demande d’envoi du formulaire par voie postale doit être reçue ou déposée six (6) jours au moins avant la date prévue de l' a ssemblée ( Jeudi 24 juin 202 1 ) chez BNP Paribas Securities Services à l’adresse postale suivante : CTO Assemblées Générales ; Les Grands Moulins de Pantin ; 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, ou chez SCOR SE au siège social de la Société. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration pourra être téléchargé sur le site de la Société ( https://www.scor.com/fr/assemblees-generales ) . Une fois complété et signé , le formulaire pourra être renvoyé aux adresses suivantes : Pour l'actionnaire au nominatif : Ce formulaire doit être retourné à BNP Paribas Securities Services ( Service Assemblées Générales  ; CTO Assemblées Générales  ; Les Grands Moulins de Pantin  ; 9, rue du Débarcadère  ; 93761 Pantin Cedex ) . Pour l'actionnaire au porteur : Ce formulaire doit être retourné à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales ( CTO Assemblées Générales  ; Les Grands Moulins de Pantin  ; 9, rue du Débarcadère  ; 93761 Pantin Cedex ) . En cas de procuration donnée sans indication de mandataire ou en cas de pouvoir donné au p résident, le p résident de l’ a ssemblée g énérale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le c onseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance et les pouvoirs au p résident devront être reçus par la Société ou le s ervice Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l' a ssemblée (soit le 29 juin 202 1 ) à 15 heures, heure de Paris. Pour être pris es en compte, les procurations données avec indication de mandataire devront être reçu e s par BNP Paribas Securities Services jusqu’au quatrième (4 ème ) jour calendaire précédant la tenue de l’ a ssemblée générale, soit le Samedi 26 juin 202 1 par courrier à BNP Paribas Securities Services ( CTO Assemblées Générales ; Les Grandes Moulins de Pantin  ; 9 rue de Débarcadère  ; 93761 Pantin Cedex ) ou par e-mail à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Le mandataire (autre que le p résident de l’ a ssemblée) ne pourra assister physiquement à l’ a ssemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services au plus tard le quatrième (4 ème ) jour calendaire précédant la tenue de l’ a ssemblée générale, soit le Samedi 26 juin 202 1 à minuit (heure de Paris), par e-mail à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en utilisant le formulaire de vote à distance. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du c ode de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par i nternet, sur le site Votaccess , ouvert au plus tard quinze (15) jours avant l' a ssemblée g énérale, dans les conditions décrites ci-après : Pour l'actionnaire au nominatif : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par i nternet accéderont au site Votaccess via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . - Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. - Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier qui leur est adressée par voie postale. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 826 109 119 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Cas particulier des salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions au nominatif administré issues de levées d’options de souscription d’actions ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : Les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées d ’options de souscription d’actions ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’ a ssemblée g énérale en se connectant au site Planetshares ( https://planetshares.bnpparibas.com ) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier qui leur est adressé par voie postale et d’un critère d’identification correspondant aux huit ( 8 ) derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de seize ( 16 ) chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’ a ssemblée g énérale Votaccess et voter , désigner ou révoquer un mandataire . Pour l'actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site Votaccess , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui appara î t sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter , désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site Votaccess , il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par internet conformément aux dispositions de l'article R.22 -10-24 du c ode de commerce, selon les modalités suivantes : L'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la s ociété concernée, date de l' a ssemblée g énérale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; L'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services ( CTO Assemblées Générales  ; Les Grands Moulins de Pantin  ; 9, rue du Débarcadère  ; 93761 Pantin Cedex ) . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. En cas de pouvoir donné au p résident ou procuration donnée sans indication de mandataire, le p résident de l’ a ssemblée g énérale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le c onseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires pourront voter par i nternet et donner pouvoir au p résident de l’ a ssemblée g énérale jusqu’à la veille de l' a ssemblée g énérale (soit le 29 juin 202 1 ) à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l' a ssemblée g énérale pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des mots de passe de connexion et d’éviter tout engorgement éventuel du site i nternet. Pour être pris es en compte, les procurations données avec indication de mandataire devront être reçu e s par BNP Paribas Securities Services jusqu’au quatrième (4 ème ) jour calendaire précédant la tenue de l’ a ssemblée générale, soit le Samedi 26 juin 202 1 par courrier à BNP Paribas Securities Services  ; CTO Assemblées Générales  ; Les Grandes Moulins de Pantin 9 rue de Débarcadère  ; 93761 Pantin Cedex ou par e-mail à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Le mandataire (autre que le p résident de l’ a ssemblée) ne pourra assister physiquement à l’ a ssemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services au plus tard le quatrième (4 ème ) jour précédant la tenue de l’ a ssemblée générale, soit le Samedi 26 juin 202 1 à minuit (heure de Paris), par e-mail à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en utilisant le formulaire de vote à distance. Modification des instructions de vote : Compte tenu de la situation exceptionnelle due au Covid-19, par dérogation au III de l'article R. 22 -10-28 du c ode de commerce et conformément à l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 de ce c ode, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Transfert de titres avant l’ a ssemblée g énérale Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions prévues ci-dessus et s’il transfère ses actions peu de temps avant l’ a ssemblée g énérale, dans ce cas : si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’ a ssemblée g énérale (soit le 28 juin 2021) à zéro ( 0 ) heure , heure de Paris, la Société invalide ou modifie le vote exprimé à distance ou le pouvoir ou l’attestation de participation, et l’intermédiaire habilité teneur de compte doit à cette fin, s’il s’agit de titres au porteur, notifier le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si le transfert de propriété intervient après le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’ a ssemblée g énérale (soit le 28 juin 2021) à zéro ( 0 ) heure , heure de Paris, il n’a pas à être notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Documents préparatoires à l ’ a ssemblée g énérale Tous les documents et informations prévus à l’article R.22 -10-23 du c ode de commerce, notamment les documents destinés à être présentés à l' a ssemblée g énérale prévus à l'article R.225-83 du c ode de commerce, peuvent être consultés sur le site de la S ociété : https://www.scor.com/fr/assemblees-generales , au plus tard à compter du vingt et unième (21 ème ) jour précédant l’ a ssemblée g énérale. Compte tenu du contexte de risque sanitaire et conformément à l’article 3 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée , les actionnaires désirant obtenir communication des documents prévus notamment aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce sont invités à communiquer leur adresse électronique à la Société afin que cette dernière puisse les transmettre par voie électronique.  Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus notamment aux articles R.225-81 et R.225-83 du c ode de commerce par demande adressée à  : BNP Paribas Securities Services CTO Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex (ou par e-mail à : paris.bp2s.gis.assemblees@bnpparibas.com ) ou auprès du service Relations Investisseurs de SCOR SE ( investorrelations@scor.com ) . Conformément à la loi et aux délais qu'elle impose, tous les documents qui doivent être communiqués à l’ a ssemblée g énérale sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de SCOR SE à compter de la publication de l’avis de convocation relatif à cette a ssemblée g énérale. Questions écrites et demande d’inscription de points ou de projets de résolutions par les actionnaires Tout actionnaire a la faculté d’adresser au c onseil d’administration les questions écrites de son choix, auxquelles des réponses seront apportées par la Société sur le site internet au plus tard avant la fin du cinquième (5 ème ) jour ouvrés après l’assemblée générale . Ces questions écrites doivent être adress ées au siège de la Société (5, avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par message électronique (investorrelations@scor.com) à l’attention du p résident du c onseil d’administration au plus tard avant la fin du deuxième ( 2 ème ) jour ouvré précédant la date de l’ a ssemblée g énérale (soit le 28 juin 2021) et accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale remplissant les conditions de l’article R.225-71 du code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressées au président du conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège de la Société (5, avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) ou par message électronique (investorrelations@scor.com), jusqu’à vingt-cinq (25) jours calendaires avant la date de l’assemblée générale sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis . Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du code de commerce. Conformément à l’article R.22-10-23 du code de commerce, la Société publiera, sans délai et au plus tard le 21 ème jour précédant l’assemblée générale, sur son site internet https://www.scor.com/fr/assemblees-generales , le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande.  L’examen du point ou du projet de résolution par l’assemblée générale est toutefois subordonné à la transmission, par le ou les auteur(s) de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée générale (soit le 28 juin 2021) à 0h00, heure de Paris. Le c onseil d’administration

01/07/2020 : Annonces diverses (6)

Société : Scor SE
Numéro d'affaire : 2002899
Texte de l'annonce :

SCOR SE Société européenne au capital de 1 469 373 374,58   € Siège social : 5, avenue Kléber – 75 116 Paris R.C.S. Paris B 562 033   357 Les comptes annuels de la société au 31 décembre 201 9 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document d’enregistrement universel enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers le 13 mars 20 20 sous le numéro D.20-0174 et publié le même jour sur le site de la société SCOR SE ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 16 Juin 20 20 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 65 du DOCVARIABLE "NumDossier" \* MERGEFORMAT 29 mai 20 20 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée précitée.

29/05/2020 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : SCOR SE
Numéro d'affaire : 2002011
Texte de l'annonce :

SCOR SE Société Européenne au capital de 1   469   373 374,58 euros Siège social : 5, avenue Kléber, 75016 Paris 562 033 357 R.C.S. Paris Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire pour le mardi 16 juin 2020, à 10 heures, au siège social de SCOR SE (la «  Société  »), 5 avenue Kléber, 75016 Paris (*) , à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions qui suivent .   L’ordre du jour et le texte des projets de résolutions publié s au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 13 mars 2020 (Bulletin n°32) sont inchangé s , à l’exception des modifications apportées par le Conseil d’ administration lors de sa réunion du 25 mai 2020 et indiquées ci-dessous. (*) Avertissement Dans le contexte d’épidémie du Covid-19 et conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et des articles 7 et 10 du décret n° 2020-548 du 11 mai 2020 publié s dans le cadre des mesures prises par le Gouvernement pour lutter contre la circulation du virus, le Conseil d’Administration de SCOR a décidé que l’Assemblée Générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister . Dans ces conditions, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote en votant à distance en utilisant le site Votaccess ou en votant par correspondance ou en donnant pouvoir (les modalités de vote sont décrites ci-dessous). L a Société invite ses actionnaires à privilégier l’utilisation du site de vote VOTACCESS pour exprimer leur vote. Les actionnaires ne pourront ni proposer des résolutions nouvelles , ni des amendements aux résolutions présentées par le Conseil, ni poser des questions au cours de la réunion. Il est rappelé que les actionnaires ont la faculté de poser des questions par écrit dans les conditions mentionnées ci-dessous. Enfin, l’Assemblée Générale sera retransmise sur le site internet de la Société ( www.scor.com ) . Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 4. Approbation des éléments de rémunération figurant dans le rapport mentionné au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce ; 5. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Denis Kessler, Président et Directeur Général; 6. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce  ; 7. Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Denis Kessler à raison de son mandat de Président et Directeur Général en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce ; 8. Renouvellement de Madame Vanessa Marquette en qualité d’administrateur de la Société ; 9. Renouvellement de Holding Malakoff Humanis (anciennement dénommée Malakoff Médéric Assurances) en qualité d’administrateur de la Société ; 10. Renouvellement de Madame Zhen Wang en qualité d’administrateur de la Société ; 11. Nomination de Madame Natacha Valla en qualité d’administrateur de la Société ; 12. Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société ; 13. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars ; 14. Non-renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Drion, commissaire aux comptes suppléant de la société Ernst & Young ; 15. Non-renouvellement du mandat de Monsieur Lionel Gotlib, commissaire aux comptes suppléant de la société Mazars ; 16. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 17. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; 18. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 19. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d’une offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire ; 20. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 21. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 22. Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription ; 23. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; 24. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un programme de capital contingent ; 25. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un programme de fonds propres auxiliaires ; 26. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; 27. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ; 28. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ; 29. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; 30. Plafond global des augmentations de capital ; 31. Modification de l’article 7 (Forme et transmission des actions) des statuts de la Société, relatif à la procédure d’identification des actionnaires et autres porteurs de titres et aux franchissements de seuils; 32. Modifications statutaires à l’effet d’intégrer dans les statuts des modifications apportées par des changements législatifs récents ; 33. Pouvoirs en vue des formalités Le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 27 mars 2020, d ’apporter des modifications au rapport du conseil sur les résolutions concernant la nouvelle condition de performance basée sur le Total Shareholder Return (TSR) de SCOR . La version à jour du rapport du conseil sur les résolutions est publiée sur le site Internet de la Société («  https://www.scor.com/fr/assemblee-generale-mixte »). Par ailleurs, ayant pris en considération les déclarations respectivement émises par la European Insurance and Occupational Pensions Authority (“EIOPA”) le 2 avril 2020 et par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) les 3 et 2 1 avril 2020 concernant le dividende au titre de l’exercice 2019, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 25 mai 2020, décidé de modifier le texte du projet de la deuxième résolution et de proposer à l’Assemblée Générale de ne pas verser de dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et d’affecter le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2019 au compte « report à nouveau ». Le Conseil d’administration a également, le même jour, sur proposition du Président et D irecteur G énéral et recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, approuvé une réduction de 30 % de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice 2019 du Président et D irecteur G énéral. En conséquence, le C onseil a modifié le rapport du Conseil d’administration comprenant les informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce et à l’article L. 225-100 III figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 (publié le 13 mars 2020) ainsi que le texte du projet de la quatrième résolution et de la cinquième résolution publié dans l’avis de réunion du 13 mars 2020. Par ailleurs, le Conseil a également , le même jour, décidé de modifier le rapport comprenant les informations mentionnées à l’article L.225-37-2 II du Code de commerce figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 (publié le 13 mars 2020) ainsi que le texte du projet de la sixième résolution publié dans l’avis de réunion du 13 mars 2020 , afin de permettre à l’Administrateur référent de percevoir une rémunération au titre des réunions de la Session des administrateurs non-exécutifs qu’il préside . Enfin, l e Conseil d’administration a également , lors de sa réunion du 25 mai 2020, décidé de modifier l e texte d es projets de résolutions comme suit : L es dates d’expiration des résolutions 16 à 29 sont modifiées en conséquence du report de la date de l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2020 au 16 juin 2020 ; Le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées ainsi que le montant maximal théorique affecté au programme de rachat d’actions mentionné dans la résolution 16 ont été mis à jour afin de tenir compte de la réduction du capital social par annulation d’actions auto-détenues décidée par le conseil d’administration lors de sa réunion du 28 avril 2020  ; Le nombre maximum d’actions pouvant être émises dans le cadre d’opérations d’augmentation de capital social mentionné dans les résolutions 18 , 19 , 21 et 30 ont été mis à jour afin de tenir compte de la réduction du capital social par annulation d’actions auto-détenues décidée par le conseil d’administration lors de sa réunion du 28 avril 2020 ; L a résolution 31 concernant la modification de l’article 7 des statuts a été modifié e afin de maintenir, audit article 7 des statuts, le délai de cinq jours pour l es déclarations de franchissement d u seuil statutaire au lieu du délai de quatre jours proposé dans l’avis de réunion . Par conséquent, le s texte s de résolution s proposé s à l’approbation des actionnaires sont les s uivant s : Texte des résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION - Approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, se traduisant par un bénéfice de 907 586 683,23 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39.4 dudit Code, lequel s’élève à 232 324 euros pour l’exercice écoulé et le montant de l’impôt supporté par la Société à raison de la non-déductibilité de ces charges, qui devrait s’élever à 79 989 euros pour l’exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que, l’article R. 352-1-1 du Code des assurances n’exige pas la constitution d’une réserve légale pour les sociétés soumises à un contrôle prudentiel comme l’est la Société, décide de libérer la totalité des montants affectés à ladite réserve légale au titre des exercices précédents et figurant dans les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019 et décide de les affecter au compte « autres réserves », soit 74 539 492,70 euros, qui seront dorénavant disponibles. Puis, connaissance prise du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, l’Assemblée Générale constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 consiste en un bénéfice de 907 586 683,23 euros et décide de l’affecter au compte « report à nouveau » comme suit : Montants distribuables au titre de 2019 Résultat au 31/12/2019 907 586 683,23 € Report à nouveau au 31/12/2019 819 892 308,35 € Primes d’apport et primes d’émission au 31/12/2019 677 851 697,59 € Autres réserves au 31/12/2019 56 623 874,91 € Réserve légale au 31/12/2019 74 539 492,70 € Total 2 536 494 056,78 € Affectation Report à nouveau après affectation 1 727 478 991,58 € Primes d’apport et primes d’émission après affectation 677 851 697,59 € Autres réserves après affectation 131 163 367,61€ Total 2 536 494 056,78 € Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice clos le : 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 Dividende (Montant éligible à l’abattement prévu par l’article 158 3-2° du Code général des impôts ) 307 867 216,80 € (1) Soit 1,65 € par action 319 275 523, 05 € (1) Soit 1,65 € par action 325 398 657,50 €(1) Soit 1,75€ par action (1) Montant décidé en Assemblée, sans tenir compte des ajustements effectués à la date de détachement du dividende afin de prendre en compte les actions auto-détenues et les actions nouvelles émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions à cette date. TROISIEME RESOLUTION - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du Groupe de 421 651 238 euros. QUATRIEME RESOLUTION - Approbation des éléments de rémunération figurant dans le rapport mentionné au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 publié le 13 mars 2020 tel que modifié par le rapport du Conseil d’administration sur les résolutions en date du 25 mai 2020 figurant dans la brochure de convocation publié e sur le site Internet de SCOR, comprenant les informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce portant sur les rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les éléments de rémunération contenues dans ce rapport. CINQUIEME RESOLUTION - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Denis Kessler, Président et Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 publié le 13 mars 2020 tel que modifié par le rapport du Conseil d’administration sur les résolutions en date du 25 mai 2020 figurant dans la brochure de convocation publié e sur le site Internet de SCOR, comprenant les informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 26 avril 2019, dans sa cinquième résolution, a statué, sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à Monsieur Denis Kessler à raison de son mandat de Président et Directeur Général, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Denis Kessler, à raison de son mandat de Président et Directeur Général. SIXIEME RESOLUTION - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 publié le 13 mars 2020 tel que modifié par le rapport du Conseil d’administration sur les résolutions en date du 25 mai 2020 figurant dans la brochure de convocation publié sur le site Internet de SCOR , approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la dite politique de rémunération des administrateurs de la Société. SEPTIEME RESOLUTION - Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Denis Kessler à raison de son mandat de Président et Directeur Général en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 publié le 13 mars 2020 , approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Denis Kessler à raison de son mandat de Président et Directeur Général telle que présentée dans ce rapport qui figure à la page 93 du Document d’Enregistrement Universel 2019. HUITIEME RESOLUTION - Renouvellement de Madame Vanessa Marquette en qualité d’administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Madame Vanessa Marquette prend fin à l’issue de la présente Assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Madame Vanessa Marquette en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2023 à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé. NEUVIEME RESOLUTION - Renouvellement de la société Holding Malakoff Humanis (anciennement dénommée Malakoff Médéric Assurances) en qualité d’administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de la société Holding Malakoff Humanis (anciennement dénommée Malakoff Médéric Assurances) prend fin à l’issue de la présente Assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler la société Holding Malakoff Humanis en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2023 à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé. DIXIEME RESOLUTION - Renouvellement de Madame Zhen Wang en qualité d’administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Madame Zhen Wang prend fin à l’issue de la présente Assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Madame Zhen Wang en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2023 à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé. ONZIEME RESOLUTION - Nomination de Madame Natacha Valla en qualité d’administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, en qualité d’administrateur, Madame Natacha Valla pour une durée de deux (2) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2022 appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé. DOUZIEME RESOLUTION - Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat de commissaires aux comptes titulaire de la société Ernst &Young Audit arrivera à son terme à l’issue de la présente Assemblée et, décide de ne pas le renouveler et de nommer en remplacement la société KPMG S.A., société anonyme dont le siège social est situé Tour EQHO, 2 avenue Gambetta CS 60055, 92066 Paris La Défense Cedex, en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2026 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. TREIZIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat de commissaires aux comptes titulaire de la société Mazars L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat de commissaires aux comptes titulaire de la société Mazars, société anonyme dont le siège social est situé 61, rue Henri Regnault, Tour Exaltis, 92075 Paris – La Défense, est arrivé à son terme et décide, en conséquence, de renouveler ledit mandat pour une durée de six (6) exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. QUATORZIEME RESOLUTION - Non-renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Drion, commissaire aux comptes suppléant de la société Ernst & Young Audit L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de Monsieur Olivier Drion, commissaire aux comptes suppléant de la société Ernst & Young Audit est arrivé à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide, conformément aux dispositions de l’article L.823-1 alinéa 2 du Code de commerce, qu’il n’y a pas lieu de procéder à son remplacement. QUINZIEME RESOLUTION - Non-renouvellement du mandat de Monsieur Lionel Gotlib , commissaire aux comptes suppléant de la société Mazars L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de Monsieur Lionel Gotlib, commissaire aux comptes suppléant de la société Mazars est arrivé à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide, conformément aux dispositions de l’article L.823-1 alinéa 2 du Code de commerce, qu’il n’y a pas lieu de procéder à son remplacement. SEIZIEME RESOLUTION - Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la réglementation applicable, à acheter des actions ordinaires de la Société conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (CE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF ; 2. fixe le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de ces achats, étant précisé que (i) lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité de l’action dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicable, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, (ii) lorsque les actions seront rachetées par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions ainsi racheté ne pourra excéder 5 % du capital de la Société et (iii) le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du nombre d’actions composant son capital social ; 3. décide que ces interventions pourront être effectuées à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et, notamment, en vue des objectifs suivants : favoriser la liquidité de l’action ordinaire de la Société par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation, mise en place, mise en œuvre ou couverture de programmes d’options sur actions, d’autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, attribution d’actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou attribution ou cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 3321-1 et suivants et L. 3332-1 et suivants du Code du travail, achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement, en particulier dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe, en vue d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, annulation des actions rachetées, dans les limites fixées par la loi dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ; 4. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions ordinaires pourront être effectuées, dans les conditions autorisées par les autorités de marché, par tous moyens, notamment sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris, notamment, par acquisition ou cession de blocs, par utilisation d’instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par la mise en place de stratégies optionnelles et le cas échéant, par tout tiers autorisé à cet effet par la Société ; 5. décide que ces opérations pourront, dans le respect de la réglementation en vigueur, être réalisées à tout moment, en une ou plusieurs fois. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; il est toutefois précisé à cet égard que la Société restera autorisée à réaliser les opérations visées à la présente résolution (i) dès lors que l’offre publique concernée est réalisée intégralement en numéraire, et (ii) pour les stricts besoins du respect des engagements souscrits par la Société préalablement au dépôt de l’offre publique concernée, s’agissant du service ou de la couverture de toutes options sur actions, autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées. S’agissant de l’autorisation donnée sous les conditions visées aux (i) et (ii) ci-avant, il est de surcroît précisé que dans l’hypothèse où les opérations en cause seraient susceptibles de faire échouer l’offre publique concernée, leur mise en œuvre devra faire l’objet d’une autorisation ou d’une confirmation par l’Assemblée Générale ; 6.fixe le prix maximum d’achat à 60 euros. Sans tenir compte du nombre d’actions propres déjà détenues par la Société, le nombre maximal théorique de titres qui pourrait être acquis , sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 28 avril 2020, s’élève à 18 654 037 et le montant maximal théorique affecté au programme de rachat d’actions en application de la présente résolution s’élève à 1 119 242 220 euros (hors frais d’acquisition) ; 7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder aux ajustements du prix maximum, notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions de la Société ; 8. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, notamment d’information, procéder aux réallocations permises, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle d’approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 15 décembre 2021. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2019 dans sa douzième résolution. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire DIX-SEPTIEME RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225-98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, en particulier l’article L. 225-129-2, et l’article L. 225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par voie d’incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions ordinaires de la Société (les «  Actions Ordinaires  ») gratuites et/ou d’élévation du nominal des Actions Ordinaires existantes ; 2. décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal de la ou des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ne pourra être supérieur à deux cents millions d’euros (200 000 000 euros) compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, autres que des Actions Ordinaires, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des Actions Ordinaires à émettre de la Société (les «  Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital  ») ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ; 4. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans le cadre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra décider le cas échéant que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues sur le marché, les sommes provenant de la vente étant alors allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 15 août 2022 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-HUITIEME RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, en particulier des articles L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’Actions Ordinaires de la Société et/ou de toutes Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation. Les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pourront également donner accès à des titres de créances ou à du capital existant de la Société ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres secondaires ; ces valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance ou à du capital existant de la Société sont ci-après désignées les «  Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance  ». Les Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; elles pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants : la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront excéder un montant nominal total (hors prime d’émission) de cinq cent quatre-vingt-sept millions sept cent quarante-neuf mille trois cent quarante-sept euros (587 749 347 euros) compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, et le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance ne pourra être supérieur à sept cents millions d’euros (700 000 000 euros) ou, en cas d’émission en devise étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Il est précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce , les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global d’augmentation de capital et le plafond des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance fixés dans la trentième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription des Actions Ordinaires ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente résolution ; 4. autorise le Conseil d’administration à conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’Actions Ordinaires ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes et décide, en tant que de besoin que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes (ou certaines d’entre elles seulement) : limiter ladite émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, offrir au public tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites,  5. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs desdites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces Valeurs Mobilières donnent droit conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, et notamment pour fixer le prix d’émission des Actions Ordinaires et/ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital à émettre, et plus généralement fixer les conditions d’émission de ces valeurs mobilières, et constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ; 7. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 15 août 2022 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVIEME RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d’une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, en particulier l’article L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des conditions et limites ci-dessous, par voie d’offre au public d’Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, étant précisé que sont exclues de la présente délégation (i) l’émission d’actions de préférence, et (ii) les émissions d’Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital dans le cadre des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et faisant l’objet de la vingtième résolution ci-après. Les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pourront également donner accès à des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance de la Société ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres secondaires. Les Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; elles pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants : la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront excéder un montant nominal total ( hors prime d’émission) de cent quarante-six millions neuf cent trente-sept mille trois cent trente-trois euros (146 937 333 euros) , compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, et le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) ou en cas d’émission en devise étrangère, ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Il est précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d‘administration conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce, les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond fixé dans la dix-huitième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global d’augmentation de capital et le plafond des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créances fixés par la trentième résolution ; 3. décide que le montant nominal total des Actions Ordinaires dont l’émission est susceptible de résulter de l’exercice de tout ou partie, (i) des bons d’émission d’actions émis par la Société le 3 décembre 2019 au titre de la vingtième résolution approuvée par l’Assemblée Générale réunie le 26 avril 2019 (les «  Bons 2019  »), (ii) des Bons 2020 Contingents (tel que ce terme est défini à la vingt-quatrième résolution ci-dessous) qui seraient émis au titre de la vingt-quatrième résolution soumise à l’approbation de la présente Assemblée Générale, et (iii) des Bons 2020 AOF (tel que ce terme est défini à la vingt cinquième résolution ci-dessous) qui seraient émis au titre de la vingt-cinquième résolution soumise à l’approbation de la présente Assemblée Générale, s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la présente résolution, étant précisé que ledit montant pourra, le cas échéant, excéder ce plafond ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution, étant toutefois précisé que (i) un droit prioritaire de souscription non négociable sera obligatoirement institué au profit des actionnaires proportionnellement au nombre d’Actions Ordinaires qu’ils détiendront à cette date et sera exerçable pendant un délai de priorité d’une durée minimum de cinq (5) jours de bourse, (ii) ce droit prioritaire de souscription pourra être complété par une souscription à titre réductible et, (iii) à l’expiration de la période de priorité, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, tout ou partie des facultés prévues par les dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce ; 5. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs desdites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital donnent droit conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce ; 6. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° et R. 225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; 7. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter ladite émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, et/ou répartir librement tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, et notamment pour fixer le prix d’émission des Actions Ordinaires et/ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital à émettre, et plus généralement fixer les conditions d’émission de ces valeurs mobilières, et constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ; 9. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 15 août 2022 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet VINGTIEME RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-129-2 et suivants, et notamment les articles L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation. Les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pourront également donner accès à des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance de la Société ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres secondaires ; les Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; elles pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants : la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’Actions Ordinaires représentant plus de 10 % du montant du capital social de la Société à la date d’émission, compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) ou en cas d’émission en devise étrangère, ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Il est précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d‘administration conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce, les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond fixé dans la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée ainsi que sur le plafond global d’augmentation de capital et le plafond des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance fixés par la trentième résolution ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution ; 4. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce ; 5. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1° et R. 225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, et notamment pour fixer le prix d’émission des Actions Ordinaires et/ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital à émettre, et plus généralement fixer les conditions d’émission de ces valeurs mobilières, et constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ; 7. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 15 août 2022 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT ET UNIEME RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription Conformément aux articles L. 225-148, L. 225-129 et L. 225-129-2 et suivants et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider en une ou plusieurs fois l’émission d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce (ou toute autre opération ayant le même effet, notamment un reverse merger ou un scheme of arrangement de type anglo-saxon) et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital. Les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pourront également donner accès à des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance de la Société ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres secondaires ; les Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; elles pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2. décide que les émissions décidées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants : la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront excéder un montant nominal total (hors prime d’émission) cent quarante-six millions neuf cent trente-sept mille trois cent trente-trois euros (146 937 333 euros) , compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) ou en cas d’émission en devise étrangère, ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Il est précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d‘administration conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce, les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond fixé dans la dix-neuvième résolution ainsi que sur le plafond global d’augmentation de capital et le plafond des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créances fixés par la trentième résolution de la présente Assemblée ; 3. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce ; 4. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation et, notamment, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange et modifier les statuts ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 15 août 2022 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION - Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription Conformément aux articles L. 225-147 alinéa 6, L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société), à l’émission d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide que les émissions d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le plafond spécifique visé à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global d’augmentation de capital visé à la trentième résolution ; 3. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature de titres effectués à la Société et que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation et, notamment, statuer sur le rapport des Commissaires aux apports sur l’évaluation des apports mentionné aux 1 er et 2 e  alinéas de l’article L. 255-147 du Code de commerce, constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et procéder à toute formalité y afférente, notamment, à la modification des statuts ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 15 août 2022 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-TROISIEME RESOLUTION - Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et L. 225-129-4 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à décider, en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions ci-dessus, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et sous réserve du respect (i) du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l’émission initiale aura été décidée et (ii) du plafond global fixé dans la trentième résolution de la présente Assemblée, notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l’émission initiale aura été réalisée ; 3. constate que, dans le cas d’une décision d’augmentation du capital réalisée sur le fondement de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée, la limite prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions ; 4. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en œuvre la présente autorisation à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 15 août  2022, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un programme de capital contingent L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes de la Société conformément aux articles L. 228-92, L. 225-129-2, L. 225-129-4 et L. 225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital de la Société revêtant les caractéristiques de bons (ci-après dénommés «  Bons 2020 Contingents  ») faisant (dans des conditions à définir contractuellement) notamment obligation (i) à leurs titulaires de les exercer et de souscrire des Actions Ordinaires nouvelles si la Société devait, en sa qualité d’assureur ou de réassureur, faire face à un besoin de couverture des conséquences d’événements de type catastrophe naturelle ou non naturelle susceptibles d’avoir un impact significatif sur la rentabilité ou la solvabilité du Groupe, tel que décrit dans le rapport du Conseil d’administration (un «  Événement Déclencheur  ») et (ii) à la Société de notifier à leurs titulaires la survenance d’un Événement Déclencheur en vue d’effectuer un tirage sur cette ou ces lignes d’émission contingente d’Actions Ordinaires lui permettant de disposer de manière automatique de capital additionnel ; 2. décide que l’ensemble des émissions d’Actions Ordinaires susceptibles de résulter de l’exercice des Bons 2020 Contingents ne pourra excéder un montant total de trois cent millions d’euros (300 000 000 euros), prime d’émission incluse, le nombre maximal d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2020 Contingents ne pouvant toutefois être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date d’émission, étant précisé que le montant nominal total des Actions Ordinaires susceptibles de résulter de l’exercice des Bons 2020 Contingents s’imputera, d’une part, sur le plafond global d’augmentation de capital visé à la trentième résolution, sans pouvoir excéder ce plafond et, d’autre part, sur le plafond visé à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée, sans toutefois être limité par ce dernier plafond, le tout compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Bons 2020 Contingents et de réserver leur souscription aux catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) toute personne morale ou entité juridique ad hoc ( special purpose vehicle ou « SPV ») non détenue par le Groupe et constituée spécifiquement pour les besoins de l’opération telle que décrite dans le rapport du Conseil d’administration à la présente Assemblée et/ou (ii) tous prestataires de services d’investissement disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du Code monétaire et financier ; conformément à l’article L. 225-138-I du Code de commerce, le Conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un bénéficiaire unique ; 4. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, que le prix unitaire de souscription des Bons 2020 Contingents sera de zéro virgule zéro zéro un euro (0,001 euro) et que le prix unitaire de souscription des Actions Ordinaires nouvelles émises en cas d'exercice des Bons 2020 Contingents sera déterminé par le Conseil d’administration en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des Actions Ordinaires constatés sur Euronext Paris pendant la période de trois (3) jours de bourse précédant immédiatement l’exercice des Bons 2020 Contingents, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 5 % et sans que le prix unitaire de souscription des Actions Ordinaires nouvelles émises en cas d'exercice des Bons 2020 Contingents ne puisse être inférieur à leur valeur nominale ; 5. prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, l’émission des Bons 2020 Contingents emportera de plein droit, au profit du ou des titulaires desdits Bons 2020 Contingents, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires à émettre auxquelles ces Bons 2020 Contingents pourront donner accès, étant précisé que les Bons 2020 Contingents auront une durée maximale de quatre (4) ans à compter de leur émission ; 6. décide que (i) le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation qu’en cas d’exercice, d’annulation ou d’expiration de tout ou partie des Bons 2019 (tel que ce terme est défini à la dix-neuvième résolution ci-dessus), et que (ii) si le Conseil d’administration venait à faire usage de la présente délégation avant l’exercice, l’annulation ou l’expiration de l’intégralité des Bons 2019, le nombre maximal d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2019 non encore exercés, annulés ou expirés et des Bons 2020 Contingents ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société ; par dérogation à ce qui précède, le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation en émettant, à tout moment, des Bons 2020 Contingents sous réserve que leur période de couverture débute au plus tôt au 1 er  janvier 2023, étant rappelé que la période de couverture des Bons 2019 arrive à expiration au 31 décembre 2022 ; 7. décide que si le Conseil d’administration vient à faire usage de la délégation consentie dans le cadre de la vingt-cinquième résolution soumise à l’approbation de la présente Assemblée Générale, la présente délégation sera caduque ; 8. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en œuvre la présente délégation à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 9. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, notamment en concluant une ou plusieurs conventions avec le ou les bénéficiaires désignés au sein de la (des) catégorie(s) susvisée(s). En conséquence, il appartiendra également au Conseil d’administration ou, dans les conditions prévues par la loi, à son délégataire, d’arrêter les caractéristiques des Bons 2020 Contingents et celles des Actions Ordinaires qui seront émises par exercice desdits Bons 2020 Contingents, de procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant d’y surseoir – d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et de requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et à l’admission aux négociations des Actions Ordinaires émises par exercice desdits Bons 2020 Contingents. La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 15 décembre 2021, et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2019 dans sa vingtième résolution. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un programme de fonds propres auxiliaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes de la Société conformément aux articles L. 228-92, L. 225-129-2, L. 225-129-4 et L. 225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital de la Société revêtant les caractéristiques de bons (ci-après dénommés «  Bons 2020 AOF  ») permettant à la Société, en faisant obligation à leur(s) titulaire(s) de les exercer et de souscrire des Actions Ordinaires nouvelles correspondantes dans des conditions à définir contractuellement, de disposer de manière automatique de capital additionnel sur simple demande de sa part ou de manière obligatoire à la suite de la survenance d’un Événement Déclencheur ; 2. décide que l’ensemble des émissions d’Actions Ordinaires susceptibles de résulter de l’exercice des Bons 2020 AOF ne pourra excéder un montant total de trois cent millions d’euros (300 000 000 euros), prime d’émission incluse, le nombre maximal d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2020 AOF ne pouvant toutefois être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date d’émission, étant précisé que le montant nominal total des Actions Ordinaires susceptibles de résulter de l’exercice des Bons 2020 AOF s’imputera, d’une part, sur le plafond global d’augmentation de capital visé à la trentième résolution, sans pouvoir excéder ce plafond et, d’autre part, sur le plafond visé à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée, sans toutefois être limité par ce dernier plafond, le tout compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Bons 2020 AOF et de réserver leur souscription aux catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) toute personne morale ou entité juridique ad hoc ( special purpose vehicle ou « SPV ») non détenue par le Groupe et constituée spécifiquement pour les besoins de l’opération telle que décrite dans le rapport du Conseil d’administration à la présente Assemblée et/ou (ii) tous prestataires de services d’investissement disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du Code monétaire et financier ; conformément à l’article L. 225-138-I du Code de commerce, le Conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un bénéficiaire unique ; 4. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, que le prix unitaire de souscription des Bons 2020 AOF sera de zéro virgule zéro zéro un euro (0,001 euro) et que le prix unitaire de souscription des Actions Ordinaires nouvelles émises en cas d’exercice des Bons 2020 AOF sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des Actions Ordinaires constatés sur Euronext Paris pendant la période de trente (30) jours de bourse précédant la date d’exercice des Bons 2020 AOF, le cas échéant diminué d’une décote qui ne pourra pas excéder 5 % et sans que le prix unitaire de souscription des Actions Ordinaires nouvelles émises en cas d’exercice des Bons 2020 AOF ne puisse être inférieur à leur valeur nominale ; 5. prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, l’émission des Bons 2020 AOF emportera de plein droit, au profit du ou des titulaires des Bons 2020 AOF, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires à émettre auxquelles ces Bons 2020 AOF pourront donner accès, étant précisé que les Bons 2020 AOF auront une durée maximale de quatre (4) ans à compter de leur émission ; 6. décide que (i) le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation qu’en cas d’exercice, d’annulation ou d’expiration de tout ou partie des Bons 2019 (tel que ce terme est défini à la dix-neuvième résolution ci-dessus), et que (ii) si le Conseil d’administration venait à faire usage de la présente délégation avant l’exercice, l’annulation ou l’expiration de tous les Bons 2019, le nombre maximal d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2019 non encore exercés, annulés ou expirés et des Bons 2020 AOF ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société ; par dérogation à ce qui précède, le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation en émettant, à tout moment, des Bons 2020 AOF sous réserve que leur période de couverture débute au plus tôt le 1 er  janvier 2023, étant rappelé que la période de couverture des Bons 2019 arrive à expiration le 31 décembre 2022 ; 7. décide que si le Conseil d’administration vient à faire usage de la délégation consentie dans le cadre de la vingt-quatrième résolution soumise à l’approbation de la présente Assemblée Générale, la présente délégation sera caduque ; 8. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en œuvre la présente délégation à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 9. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, notamment en concluant une ou plusieurs conventions avec le ou les bénéficiaires désignés au sein de la (des) catégorie(s) susvisée(s). En conséquence, il appartiendra également au Conseil d’administration ou, dans les conditions et limites prévues par la loi, à son délégataire, d’arrêter les caractéristiques des Bons 2020 AOF et celles des Actions Ordinaires qui seront émises par exercice desdits Bons 2020 AOF, de procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant d’y surseoir – d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et de requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et à l’admission aux négociations des Actions Ordinaires émises par exercice desdits Bons 2020 AOF. La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 15 décembre 2021, et prive d’effet, à compter de ce jour, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2019 dans sa vingt-et-unième résolution. VINGT-SIXIEME RESOLUTION - Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur tout poste de prime ou de réserve disponible, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en œuvre la présente autorisation à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 15 décembre 2021 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2019 dans sa vingt-deuxième résolution. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION - Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce, à consentir, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, ainsi que des dirigeants-mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’Actions Ordinaires provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ; 2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit lors de leur exercice dans les conditions et sous réserve de la réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration appréciées sur une période minimale de trois années sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, à un nombre total d’Actions Ordinaires supérieur à un million cinq cent mille (1 500 000), et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé dans la trentième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide que le Conseil d’administration déterminera les bénéficiaires des options, le nombre d’options leur étant attribuées ainsi que les droits et conditions attachés à l’exercice des options (et ce, notamment, dans le respect, pour l’intégralité des attributions, des conditions de performance mentionnées au 2 ci-dessus), étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourront représenter plus de 10 % des options autorisées par la présente résolution ; 4. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’Actions Ordinaires sera fixé par le Conseil d’administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L. 225-177 et L. 225-179 du Code de commerce, mais à l’exception de l’application de toute décote ; 5. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet notamment : de déterminer si les options consenties dans le cadre de la présente autorisation seront des options de souscription ou d’achat d’action ; d’arrêter le nombre total d’options à attribuer, les bénéficiaires desdites options et le nombre d’options leur étant allouées conformément aux termes de la présente autorisation ; de fixer, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions des d’options ; et de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales : la durée de la validité des options, étant précisé que cette durée sera d’un minimum de cinq (5) ans et que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans, les conditions applicables à l’exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment de présence et de performance), la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, étant précisé que la durée de validité des options ne pourra excéder douze (12) ans à compter de leur date d’attribution, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les Actions Ordinaires obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des Actions Ordinaires résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l’option ; le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des Actions Ordinaires obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des Actions Ordinaires ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; le cas échéant, de procéder, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre et du prix des Actions Ordinaires auquel l’exercice des options donne droit en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; et d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des Actions Ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 15 juin 2022 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2019 dans sa vingt-troisième résolution. VINGT-HUITIEME RESOLUTION - Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code de commerce, à procéder, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’Actions Ordinaires existantes de la Société, déjà émises et intégralement libérées, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1-II du Code de commerce ; 2. décide que le nombre total d’Actions Ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) ; 3. décide que le Conseil d’administration déterminera les bénéficiaires des Actions Ordinaires, le nombre d’Actions Ordinaires leur étant attribuées ainsi que les droits et conditions attachés au droit conditionnel à recevoir des Actions Ordinaires (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des conditions de performance mentionnées au 2 ci-dessus), étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société seront intégralement soumises à conditions de performance appréciées sur une période minimale de trois années et ne pourront représenter plus de 10 % des Actions Ordinaires autorisées par la présente résolution ; 4. décide que l’attribution des Actions Ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des Actions Ordinaires attribuées au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois (3) ans, sans période de conservation minimale que l’Assemblée Générale décide de supprimer ; 5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les Actions Ordinaires lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ; 6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : fixer, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’Actions Ordinaires, fixer les conditions d’attribution (notamment de présence et, le cas échéant, de performance), définir les périodes d’acquisition et de conservation des Actions Ordinaires attribuées applicables à chaque attribution dans la limite des périodes minimales définies par la présente résolution, procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’Actions Ordinaires attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société, et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités nécessaires et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt‑quatre (24) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 15 juin 2022. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2019 dans sa vingt‑quatrième résolution. VINGT-NEUVIEME RESOLUTION - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’Actions Ordinaires à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés françaises et/ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, qui sont adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les Actions Ordinaires nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ; 2. décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourront donner droit à un nombre total d’Actions Ordinaires supérieur à trois millions (3 000 000), compte non tenu, le cas échéant, des Actions Ordinaires supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé dans la trentième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ; 4. décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence et de renoncer à tout droit aux Actions Ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence et pour déterminer, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, les modalités de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment : fixer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne ; en établir ou modifier le règlement ; arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission ; décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’organismes collectifs ou directement par les bénéficiaires ; fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence ; fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les Actions Ordinaires nouvelles porteront jouissance ; déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des Actions Ordinaires ; constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites ; imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission ; et d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, et le service financier des Actions Ordinaires nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts. La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 15 décembre 2021 et prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation de compétence accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2019 dans sa vingt-cinquième résolution. TRENTIEME RESOLUTION - Plafond global des augmentations de capital L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : 1. fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global des augmentations du capital social qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions d’Actions Ordinaires, réalisées en vertu des délégations et autorisations consenties au Conseil d’administration par les dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt et unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-septième et vingt-neuvième résolutions de la présente Assemblée, à un montant nominal total maximal (hors prime d’émission) de sept cent soixante-dix millions cent trente-trois mille cinquante-cinq euros (770 133 055 euros) , compte non tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité des délégations et autorisations visées ci-dessus, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’Actions Ordinaires correspondant seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; et 2. fixe à sept cent millions d’euros (700 000 000 euros) le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations et autorisations consenties au Conseil d’administration par les résolutions visées ci-dessus. TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION - Modification de l’article 7 (Forme et transmission des actions) des statuts de la Société, relatif à la procédure d’identification des actionnaires et autres porteurs de titres et aux franchissements de seuils L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide, en vue de renforcer la transparence sur la détention du capital social de votre Société, de modifier l’article 7 ( Forme et transmission des actions ) des statuts comme suit : Version actuelle Version nouvelle proposée …/… Les titres inscrits se transmettent par virement de compte à compte, dans les conditions et suivant les modalités fixées par la Loi. En sus des obligations légales d'information qui incombent aux actionnaires, agissant seul ou de concert, venant à posséder directement ou indirectement une certaine fraction du capital ou des droits de vote de la Société, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou qui cesse une fraction du capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 2,5%, ou à 5%, ou à 10%, ou à 15%, est tenue de notifier la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils, le nombre total d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital qu'elle détient directement ou indirectement ou de concert. Le non-respect de cette obligation est sanctionné, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2,5% du capital social de la Société, par la privation des droits de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. …/… Les titres inscrits se transmettent par virement de compte à compte, dans les conditions et suivant les modalités fixées par la Loi. Outre le respect des obligations légales d'information en cas de détention de certaines fractions du capital et des droits de vote, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou qui cesse de détenir– y compris au travers d’un intermédiaire inscrit au sens de l’article L. 228-1 du Code de commerce – directement ou indirectement, une fraction du capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 2,5% est tenue d’informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de ce seuil, du nombre total d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital et des droits de vote qui y sont attachés qu'elle détient. Pour l’application de cette obligation statutaire, les seuils de participation sont déterminés selon les mêmes règles que les seuils de participation légaux notamment en prenant en compte les titres assimilés au sens de l’article L.233-9 du Code de commerce. Le non-respect de cette obligation statutaire est sanctionné, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2,5% du capital social de la Société, par la privation, décidée par le bureau de l’Assemblée Générale, des droits de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION - Modifications statutaires à l’effet d’intégrer dans les statuts des modifications apportées par des changements législatifs récents L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide : à l’effet d’intégrer les modifications apportées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 à l’article L.228-2 du Code de commerce, de modifier la section II de l’article 7 ( Forme et transmission des actions ) des statuts de la Société comme suit : Version actuelle Version nouvelle proposée Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. La Société peut demander à tout moment au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, les informations permettant, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'entre eux et, le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent être frappés.  …/… Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. La Société peut à tout moment mettre en œuvre, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, la procédure d'identification des actionnaires et des porteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'actionnaires. Le défaut de transmission des informations, ou une transmission incomplète ou erronée, donne lieu aux sanctions prévues par la loi.  …/… à l’effet de supprimer une disposition devenue obsolète et d’intégrer les modifications apportées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 à l’article L.225-23 du Code de commerce, de modifier les sections I et II de l’article 10 (Administration) des statuts de la Société comme suit : Version actuelle : Nouvelle version proposée : I - Quel que soit le nombre de ses salariés, la Société est administrée par un Conseil d'Administration composé d'administrateurs, personnes physiques, nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Leur nombre est de neuf au moins et de dix-huit au plus. La durée des fonctions des administrateurs nommés ou renouvelés à compter du 25 avril 2013 inclus est de quatre ans au plus. La durée des fonctions des administrateurs nommés ou renouvelés avant le 25 avril 2013 est celle fixée dans leur décision de nomination ou de renouvellement respective. …/… II. Lorsque le rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle établit que les actions détenues par le personnel de la Société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées représentent plus de 3% du capital de la Société au sens de la réglementation applicable, un membre du Conseil d’Administration est nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, sur proposition des actionnaires salariés. Cette obligation ne s’applique pas lorsque le conseil d’administration comprend un ou plusieurs administrateurs nommés parmi les membres du conseil de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application des dispositions de l’article L. 225-27 du Code de commerce.  …/… I - Quel que soit le nombre de ses salariés, la Société est administrée par un Conseil d'Administration composé d'administrateurs, personnes physiques, nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Leur nombre est de neuf au moins et de dix-huit au plus. La durée des fonctions des administrateurs nommés ou renouvelés est de quatre ans au plus. …/… II. Lorsque le rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle établit que les actions détenues par le personnel de la Société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées représentent plus de 3% du capital de la Société au sens de la réglementation applicable, un membre du Conseil d’Administration est nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, sur proposition des actionnaires salariés.   …/… à l’effet d’inclure dans les statuts la possibilité de consulter par écrit les administrateurs conformément aux dispositions de l’article L.225-37 alinéa 3 du code de commerce tel que modifié par la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, de modifier l’article 11 (Délibérations du Conseil d’administration) des statuts de la Société comme suit : Version actuelle Nouvelle version proposée Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par tous moyens, même verbalement. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. Le quorum est atteint lorsque la moitié des membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président du Conseil d'Administration est prépondérante si celui-ci préside la séance. Tout administrateur pourra assister et participer au Conseil dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et par le règlement intérieur du Conseil d'Administration de la Société. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la Loi. Le Conseil d’Administration se réunit au moins une fois tous les trimestres. Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par tous moyens, même verbalement. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. Le quorum est atteint lorsque la moitié des membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président du Conseil d'Administration est prépondérante si celui-ci préside la séance. Tout administrateur pourra assister et participer au Conseil dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et par le règlement intérieur du Conseil d'Administration de la Société. Les décisions relevant des attributions propres du conseil d’administration limitativement énumérées par la réglementation peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la Loi. Le Conseil d’Administration se réunit au moins une fois tous les trimestres. à l’effet de remplacer la terminologie de « jetons de présence » par celle de « rémunération », conformément aux dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, de modifier  l’article 13 (Rémunération des administrateurs et des censeurs) des statuts de la Société comme suit  Version actuelle Nouvelle version proposée Des jetons de présence peuvent être alloués par l'Assemblée Générale Ordinaire aux administrateurs qui les répartissent entre eux-mêmes et, le cas échéant, les Censeurs, de la manière qu'ils jugent convenable. La valeur des jetons est fixée par une Assemblée Générale Ordinaire et s'applique jusqu'à décision nouvelle. Il peut également être alloué aux administrateurs, par le Conseil d'Administration, des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions prévues par la Loi.  Une rémunération peut être allouée par l'Assemblée Générale Ordinaire aux administrateurs. La somme fixe annuelle de cette rémunération est fixée par une Assemblée Générale Ordinaire et s'applique jusqu'à décision nouvelle. Le Conseil d’Administration de la Société fixe les sommes revenant à chaque administrateur et, le cas échéant, aux Censeurs. Il peut également être alloué aux administrateurs, par le Conseil d'Administration, des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions prévues par la Loi.  à l’effet d’intégrer les modifications introduites par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 sur le régime applicable aux conventions réglementées et aux personnes intéressées auxdites conventions, de modifier les sections VI, VII, X, XI and XIII de l’article 15 (Décisions soumises à autorisation du Conseil d’administration) des statuts de la Société comme suit : Version actuelle Nouvelle version proposée …/… L'intéressé est tenu d'informer le Conseil d'Administration, dès qu'il a connaissance d'une convention pour laquelle l'autorisation préalable du Conseil d'Administration est requise. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Le Président du Conseil d'Administration donne avis aux Commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'Assemblée, qui statue sur ce rapport. Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le Conseil d'Administration et communiquées au Commissaire aux comptes pour les besoins de l'établissement du rapport prévu ci-dessus. L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions approuvées par l'Assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude. Même en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la Société, des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'intéressé et, éventuellement, des autres membres du Conseil d'Administration. Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions pour lesquelles l'autorisation préalable du Conseil d'Administration est requise et conclues sans autorisation préalable du Conseil d'Administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la Société. L'action en nullité se prescrit par trois ans, à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a été révélée. La nullité peut être couverte par un vote de l'Assemblée Générale intervenant sur rapport spécial des Commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Dans ce cas l'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. …/… …/… Le conseil d’administration met en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. La personne directement ou indirectement intéressée est tenue d'informer le Conseil d'Administration, dès qu'elle a connaissance d'une convention pour laquelle l'autorisation préalable du Conseil d'Administration est requise. Elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée. Le Président du Conseil d'Administration donne avis aux Commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci à l'approbation de l'Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'Assemblée, qui statue sur ce rapport. Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le Conseil d'Administration et communiquées au Commissaire aux comptes pour les besoins de l'établissement du rapport prévu ci-dessus . Des informations sur les conventions mentionnées au présent article sont publiées conformément à la réglementation en vigueur. La personne directement ou indirectement intéressée ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Les conventions approuvées par l'Assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude. Même en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la Société, des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de la personne directement ou indirectement intéressée et, éventuellement, des autres membres du Conseil d'Administration. Sans préjudice de la responsabilité de la personne directement ou indirectement intéressée , les conventions pour lesquelles l’autorisation préalable du Conseil d’Administration est requise et conclues sans autorisation préalable du Conseil d’Administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la Société. L’action en nullité se prescrit par trois ans, à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a été révélée. La nullité peut être couverte par un vote de l'Assemblée Générale intervenant sur rapport spécial des Commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Dans ce cas, la personne directement ou indirectement intéressée ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. …/… à l’effet de supprimer l’obligation de désigner un commissaire aux comptes suppléant dans les conditions prévues par l’article 823-1 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, de modifier l’article 18 (Commissaires aux Comptes) des statuts de la Société comme suit : Version actuelle Nouvelle version proposée Des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont désignés par l’Assemblée Générale Ordinaire et exercent leur mission de contrôle conformément à la Loi. Leurs honoraires sont fixés par la Loi ou, à défaut, par l’Assemblée Générale Ordinaire. Des Commissaires aux comptes sont désignés par l’Assemblée Générale Ordinaire et exercent leur mission de contrôle conformément à la Loi. Leurs honoraires sont fixés par la Loi ou, à défaut, par l'Assemblée Générale Ordinaire. TRENTE-TROISIEME RESOLUTION - Pouvoirs en vue des formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. * * * A) Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020 et des articles 7 et 10 du décret n° 2020-548 du 11 mai 2020 , l ’A ssemblée G énérale mixte se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents physiquement. En conséquence, ni les actionnaires ni leur mandataire ne pourront assister à l’ A ssemblée , que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle .  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée Générale en votant à distance ou en donnant pouvoir au Président  Tout actionnaire peut également donner un pouvoir à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce) de voter par correspondance .  Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application de l'article L.228- 1 du Code de commerce), au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le 12 Juin 2020) à zéro (0) heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité conformément aux dispositions de l’article L.211-3 du Code monétaire et financier.  Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R.225-85 précité.  L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique), dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe du formulaire de vote à distance ou de la procuration de vote .  Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet et pour tenir compte des délais de traitement des formulaires il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.     B) Mode de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire peut participer à cette Assemblée Générale en votant par correspondance ou par procuration soit par voie postale soit par Internet. La Société invite ses actionnaires à privilégier l’utilisation du site de vote VOTACCESS pour exprimer leur droit de vote. 1 . Vote par correspondance ou par procuration par voie postale  Les actionnaires peuvent soit voter par correspondance , soit donner pouvoir au Président de l'Assemblée Générale soit donner pouvoir à un mandataire de voter par correspondance . Les actionnaires au nominatif souhaitant obtenir leur formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration par voie postale, peuvent s’adresser à BNP Paribas Securities Services (CTO – Assemblées Générales ; Les Grands Moulins de Pantin ; 9, rue du Débarcadère ; 93761 Pantin – Cedex) ou peu vent le télécharg er sur le site de la Société ( https://www.scor.com/fr/assemblee-generale-mixte ) . Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’établissement teneur de compte qui gère ses titres afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. La demande d’envoi du formulaire par voie postale doit être reçue ou déposée six jours au moins avant la date prévue de l' A ssemblée (Mercredi 10 juin 2020) chez BNP Paribas Securities Services à l’adresse postale suivante : CTO – Assemblées Générales ; Les Grands Moulins de Pantin ; 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin – Cedex, ou chez SCOR SE au siège social de la Société. Une fois complété et signé, le formulaire pourr a être renvoy é aux adresses suivantes :   - Pour l'actionnaire nominatif : C e formulaire doit être retourn é à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales- CTO Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère- 93761 Pantin Cedex.   - Pour l'actionnaire au porteur : C e formulaire doit être retourn é à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales- CTO Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère- 93761 Pantin Cedex.  En cas de procuration donnée sans indication de mandataire ou en cas de pouvoir donné au Président, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.  Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance et les pouvoirs au Président devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l'Assemblée (soit le 15 Juin 2020) à 15 heures, heure de Paris. Pour être pris en compte, les procurations données avec indication de mandataire devront être reçus par BNP Paribas Securities Services jusqu’au quatrième jour calendaire précédant la tenue de l’Assemblée générale, soit le Vendredi 12 juin 2020 par courrier à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grandes Moulins de Pantin 9 rue de Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou par e-mail à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Le mandataire (autre que le Président de l’Assemblée) ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services au plus tard le quatrième jour calendaire précédant la tenue de l’Assemblée générale, soit le Vendredi 12 juin 2020 à minuit (heure de Paris), par e-mail à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en utilisant le formulaire de vote à distance. 2 . Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique  Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet, sur le site VOTACCESS, à compter du 29 m ai 2020 et avant l'Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après :   Pour l'actionnaire nominatif :  Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . - Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. - Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à gauche de la lettre de convocation qui leur est adressée par voie postale. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 826 109 119 mis à sa disposition.  Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Cas particulier des salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions au nominatif administré détenues chez Société Générale Securities Services : Les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services ou porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE géré chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares ( https://planetshares.bnpparibas.com ) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à gauche de la lettre de convocation qui leur est adressée par voie postale et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS et voter.  Après s’être connecté, celui-ci devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.   Pour l'actionnaire au porteur :  Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.  Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.  Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :  - L'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ;  - L'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services- CTO Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.  Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  En cas de pouvoir donné au Président ou procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires pourront voter par Internet et donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale jusqu’à la veille de l'Assemblée Générale (soit le 15 Juin 2020) à 15 heures, heure de Paris.  Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des mots de passe de connexion et d’éviter tout engorgement éventuel du site Internet. Pour être pris en compte, les procuration s données avec indication de mandataire devront être reçus par BNP Paribas Securities Services jusqu’au quatrième jour calendaire précédant la tenue de l’Assemblée générale, soit le Vendredi 12 juin 2020 par courrier à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grandes Moulins de Pant in 9 rue de Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou par e-mail à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Le mandataire (autre que le Président de l’Assemblée) ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra adresse r ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services au plus tard le quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale, soit le Vendredi 12 juin 2020 à minuit (heure de Paris), par e-mail à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en utilisant le formulaire de vote à distance. 3 . Modification des instructions : Compte tenu de la situation exceptionnelle due au Covid-19, par dérogation au III de l'article R. 225-85 du Code de commerce et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, u n actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 de ce Code, l es précédentes instructions reçues sont alors révoquées. C) Transfert de titres avant l’Assemblée Générale  Lorsque l’actionnaire cède ses actions peu de temps avant l’Assemblée Générale, dans ce cas :  — si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à 0h00, heure de Paris, la Société invalide ou modifie le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, et l’intermédiaire habilité teneur de compte doit à cette fin, s’il s’agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;  — si le transfert de propriété intervient après le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à 0h00, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   D) Documents préparatoires à l ’Assemblée Générale  Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73- 1 du Code de commerce, notamment les documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale prévus à l'article R.225-83 du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site de la société : www.scor.com , au plus tard à compter du vingt et unième (21ème) jour précédant l’Assemblée Générale.  Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus notamment aux articles R.225-8 1 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTO –Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex (ou par e-mail à : paris.bp2s.gis.assemblees@bnpparibas.com ) ou auprès du service Relations Investisseurs de SCOR SE ( investorrelations@scor.com ) .  Conformément à la loi et aux délais qu'elle impose, tous les documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée Générale sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de SCOR SE à compter de la publication de l’avis de convocation relatif à cette Assemblée Générale.   E) Questions écrites  Tout actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix, auxquelles il sera répondu en Assemblée Générale, en les adressant au siège de la Société (5, avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par message électronique (investorrelations@scor.com) adressé(e) au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Le Conseil d’administration

13/03/2020 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Scor SE
Numéro d'affaire : 2000533
Texte de l'annonce :

SCOR SE Société Européenne au capital de 1 473 383 816,88 euros Siège social : 5, avenue Kléber, 75016 Paris 562 033 357 R.C.S. Paris Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire pour le vendredi 17 avril 20 20 , à 10 heures, au siège social de SCOR SE (la «  Société  »), 5 avenue Kléber, 75016 Paris, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions qui suivent : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 2. Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 4. Approbation des éléments de rémunération figurant dans le rapport mentionné au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce ; 5. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Denis Kessler, Président et Directeur Général; 6. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce  ; 7. Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Denis Kessler à raison de son mandat de Président et Directeur Général en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce ; 8. Renouvellement de Madame Vanessa Marquette en qualité d’administrateur de la Société ; 9. Renouvellement de Holding Malakoff Humanis (anciennement dénommée Malakoff Médéric Assurances) en qualité d’administrateur de la Société ; 10. Renouvellement de Madame Zhen Wang en qualité d’administrateur de la Société ; 11. Nomination de Madame Natacha Valla en qualité d’administrateur de la Société ; 12. Nomination de la s ociété KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société ; 13. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la s ociété Mazars ; 14. Non-renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Drion, commissaire aux comptes suppléant de la société Ernst & Young ; 15. Non-renouvellement du mandat de Monsieur Lionel Gotlib, commissaire aux comptes suppléant de la société Mazars ; 16. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 17. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; 18. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 19. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d’une offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire ; 20. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 21. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 22. Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription ; 23. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; 24. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un programme de capital contingent ; 25. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un programme de fonds propres auxiliaires ; 26. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; 27. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ; 28. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ; 29. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; 30. Plafond global des augmentations de capital ; 31. Modification de l’article 7 (Forme et transmission des actions) des statuts de la Société, relatif à la procédure d’identification des actionnaires et autres porteurs de titres et aux franchissements de seuils; 32. Modifications statutaires à l’effet d’intégrer dans les statuts des modifications apportées par des changements législatifs récents ; 33. Pouvoirs en vue des formalités. Texte des résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION - Approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, se traduisant par un bénéfice de 907 586 683,23 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39.4 dudit Code, lequel s’élève à 232 324 euros pour l’exercice écoulé et le montant de l’impôt supporté par la Société à raison de la non-déductibilité de ces charges, qui devrait s’élever à 79 989 euros pour l’exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION - Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que, l’article R. 352-1-1 du Code des assurances n’exige pas la constitution d’une réserve légale pour les sociétés soumises à un contrôle prudentiel comme l’est la Société, décide de libérer la totalité des montants affectés à ladite réserve légale au titre des exercices précédents et figurant dans les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019 et décide de les affecter au compte « autres réserves », soit 74 539 492,70 euros, qui seront dorénavant disponibles. Puis, connaissance prise du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, l’Assemblée Générale constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 consiste en un bénéfice de 907 586 683,23 euros et décide de l’affecter comme suit : Montants distribuables au titre de 2019 Résultat au 31/12/2019 907 586 683,23 € Report à nouveau au 31/12/2019 819 892 308,35 € Primes d’apport et primes d’émission au 31/12/2019 677 851 697,59 € Autres réserves au 31/12/2019 56 623 874,91 € Réserve légale au 31/12/2019 74 539 492,70 € Total 2 536 494 056,78 € Affectation Dividende 336 689 119,80 € Report à nouveau après affectation 1 390 789 871,78 € Primes d’apport et primes d’émission après affectation 677 851 697,59 € Autres réserves après affectation 131 163 367,61€ Total 2 536 494 056,78 € L’Assemblée Générale constate que les montants distribuables s’élèvent à 2 536 494 056,78 euros selon le tableau ci-dessus et décide en conséquence la distribution, au titre de l’exercice 2019, d’un dividende d’un montant total de 336 689 119,80 euros, soit un euro et quatre-vingts centimes (1,80 euro) brut par action. Le montant global de dividende ci-dessus est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société tel que constaté au 31 décembre 2019 par le Conseil d’administration du 26 février 2020 et sera ajusté, en cas de variation de ce nombre, à la date de détachement du dividende en fonction du nombre d’actions existant à cette date et ayant droit audit dividende. Le dividende sera détaché le 21 avril 2020 et mis en paiement le 23 avril 2020. Préalablement à la date de détachement du dividende, la Société constatera le nombre d’actions existant et ayant droit au dividende compte tenu : (i) du nombre d’actions auto-détenues par la Société ; et (ii) du nombre d’actions nouvelles qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société depuis le 31 décembre 2019 et ayant droit au dividende du fait de leur date de jouissance. L’Assemblée Générale décide que si, le jour de la date de détachement du dividende, le montant de celui-ci est différent du montant global de dividende ci-dessus, (i) la somme correspondant au solde du dividende non versé sera portée au crédit du compte « report à nouveau », ou (ii) la somme correspondant au solde du dividende à verser en sus sera prélevée par priorité sur le report à nouveau et, le cas échéant, pour le solde, sur le compte « primes d’apport et primes d’émission ». Les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis de plein droit à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux) pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et ne bénéficiera pas de l’abattement proportionnel de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital. En cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, celle-ci ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 0,70 euro par action. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le dividende sera en tout état de cause, sauf exonération spécifique, soumis au moment de son versement au prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) perçu au taux de 12,8 %, qui constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt dû l’année suivante. Les contributions sociales au taux de 17,2 % (CSG, CRDS, prélèvement social et contributions additionnelles) dues par les résidents fiscaux français sont, dans tous les cas, prélevées lors du paiement des dividendes sur leur montant brut. Le montant du dividende brut sera par conséquent également soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 30 % (12,8 % + 17,2 %) lors de son versement. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice clos le : 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 Dividende (Montant éligible à l’abattement prévu par l’article 158 3-2° du Code général des impôts) 307 867 216,80 €  (1) Soit 1,65 € par action 319 275 523, 05 €  (1) Soit 1,65 € par action 325 398 657,50 € (1) Soit 1,75€ par action (1) Montant décidé en Assemblée Générale , sans tenir compte des ajustements effectués à la date de détachement du dividende afin de prendre en compte les actions auto-détenues et les actions nouvelles émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions à cette date. TROISIEME RESOLUTION - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du Groupe de 421 651 238 euros. QUATRIEME RESOLUTION - Approbation des éléments de rémunération figurant dans le rapport mentionné au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant les informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce portant sur les rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 aux mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les éléments de rémunération contenues dans ce rapport. CINQUIEME RESOLUTION - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Denis Kessler, Président et Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration comprenant les informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 26 avril 2019, dans sa cinquième résolution, a statué, sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à Monsieur Denis Kessler à raison de son mandat de Président et Directeur Général, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Denis Kessler, à raison de son mandat de Président et Directeur Général. SIXIEME RESOLUTION - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs de la Société telle que présentée dans ce rapport qui figure à la page 93 du Document d’Enregistrement Universel 2019. SEPTIEME RESOLUTION - Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Denis Kessler à raison de son mandat de Président et Directeur Général en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Denis Kessler à raison de son mandat de Président et Directeur Général telle que présentée dans ce rapport qui figure à la page 93 du Document d’Enregistrement Universel 2019. HUITIEME RESOLUTION - Renouvellement de Madame Vanessa Marquette en qualité d’administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Madame Vanessa Marquette prend fin à l’issue de la présente Assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Madame Vanessa Marquette en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2023 à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé. NEUVIEME RESOLUTION - Renouvellement de la société Holding Malakoff Humanis (anciennement dénommée Malakoff Médéric Assurances) en qualité d’administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de la société Holding Malakoff Humanis (anciennement dénommée Malakoff Médéric Assurances) prend fin à l’issue de la présente Assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler la société Holding Malakoff Humanis en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2023 à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé. DIXIEME RESOLUTION - Renouvellement de Madame Zhen Wang en qualité d’administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Madame Zhen Wang prend fin à l’issue de la présente Assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Madame Zhen Wang en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2023 à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé. ONZIEME RESOLUTION - Nomination de Madame Natacha Valla en qualité d’administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, en qualité d’administrateur, Madame Natacha Valla pour une durée de deux (2) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2022 appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé. DOUZIEME RESOLUTION - Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat de commissaires aux comptes titulaire de la société Ernst &Young Audit arrivera à son terme à l’issue de la présente Assemblée et, décide de ne pas le renouveler et de nommer en remplacement la société KPMG S.A., société anonyme dont le siège social est situé Tour EQHO, 2 avenue Gambetta CS 60055, 92066 Paris La Défense Cedex, en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2026 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. TREIZIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat de commissaires aux comptes titulaire de la société Mazars L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat de commissaires aux comptes titulaire de la société Mazars, société anonyme dont le siège social est situé 61, rue Henri Regnault, Tour Exaltis, 92075 Paris – La Défense, est arrivé à son terme et décide, en conséquence, de renouveler ledit mandat pour une durée de six (6) exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. QUATORZIEME RESOLUTION - Non-renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Drion, commissaire aux comptes suppléant de la société Ernst & Young Audit L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de Monsieur Olivier Drion, commissaire aux comptes suppléant de la société Ernst & Young Audit est arrivé à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide, conformément aux dispositions de l’article L.823-1 alinéa 2 du Code de commerce, qu’il n’y a pas lieu de procéder à son remplacement. QUINZIEME RESOLUTION - Non-renouvellement du mandat de Monsieur Lionel Gotlib , commissaire aux comptes suppléant de la société Mazars L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de Monsieur Lionel Gotlib, commissaire aux comptes suppléant de la société Mazars est arrivé à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide, conformément aux dispositions de l’article L.823-1 alinéa 2 du Code de commerce, qu’il n’y a pas lieu de procéder à son remplacement. SEIZIEME RESOLUTION - Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la réglementation applicable, à acheter des actions ordinaires de la Société conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (CE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF ; 2. fixe le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de ces achats, étant précisé que (i) lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité de l’action dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicable, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, (ii) lorsque les actions seront rachetées par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions ainsi racheté ne pourra excéder 5 % du capital de la Société et (iii) le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du nombre d’actions composant son capital social ; 3. décide que ces interventions pourront être effectuées à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et, notamment, en vue des objectifs suivants : favoriser la liquidité de l’action ordinaire de la Société par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la réglementation, mise en place, mise en œuvre ou couverture de programmes d’options sur actions, d’autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, attribution d’actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou attribution ou cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 3321-1 et suivants et L. 3332-1 et suivants du Code du travail, achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement, en particulier dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe, en vue d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, annulation des actions rachetées, dans les limites fixées par la loi dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ; 4. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions ordinaires pourront être effectuées, dans les conditions autorisées par les autorités de marché, par tous moyens, notamment sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris, notamment, par acquisition ou cession de blocs, par utilisation d’instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par la mise en place de stratégies optionnelles et le cas échéant, par tout tiers autorisé à cet effet par la Société ; 5. décide que ces opérations pourront, dans le respect de la réglementation en vigueur, être réalisées à tout moment, en une ou plusieurs fois. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; il est toutefois précisé à cet égard que la Société restera autorisée à réaliser les opérations visées à la présente résolution (i) dès lors que l’offre publique concernée est réalisée intégralement en numéraire, et (ii) pour les stricts besoins du respect des engagements souscrits par la Société préalablement au dépôt de l’offre publique concernée, s’agissant du service ou de la couverture de toutes options sur actions, autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées. S’agissant de l’autorisation donnée sous les conditions visées aux (i) et (ii) ci-avant, il est de surcroît précisé que dans l’hypothèse où les opérations en cause seraient susceptibles de faire échouer l’offre publique concernée, leur mise en œuvre devra faire l’objet d’une autorisation ou d’une confirmation par l’Assemblée Générale ; 6.fixe le prix maximum d’achat à 60 euros. Sans tenir compte du nombre d’actions propres déjà détenues par la Société, le nombre maximal théorique de titres qui pourrait être acquis s’élève à 18 704 951 et le montant maximal théorique affecté au programme de rachat d’actions en application de la présente résolution s’élève à 1 122 297 060 euros (hors frais d’acquisition) ; 7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder aux ajustements du prix maximum, notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions de la Société ; 8. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, notamment d’information, procéder aux réallocations permises, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle d’approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 16 octobre 2021. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2019 dans sa douzième résolution. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire DIX-SEPTIEME RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225-98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, en particulier l’article L. 225-129-2, et l’article L. 225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par voie d’incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions ordinaires de la Société (les «  Actions Ordinaires  ») gratuites et/ou d’élévation du nominal des Actions Ordinaires existantes ; 2. décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal de la ou des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ne pourra être supérieur à deux cents millions d’euros (200 000 000 euros) compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, autres que des Actions Ordinaires, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des Actions Ordinaires à émettre de la Société (les «  Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital  ») ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ; 4. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans le cadre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra décider le cas échéant que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues sur le marché, les sommes provenant de la vente étant alors allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 16 juin 2022 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-HUITIEME RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, en particulier des articles L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’Actions Ordinaires de la Société et/ou de toutes Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation. Les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pourront également donner accès à des titres de créances ou à du capital existant de la Société ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres secondaires ; ces valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance ou à du capital existant de la Société sont ci-après désignées les «  Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance  ». Les Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; elles pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants : la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront excéder un montant nominal total (hors prime d’émission) de cinq cent quatre-vingt-neuf millions trois cent cinquante-trois mille cinq cent vingt-quatre euros (589 353 524 euros) compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, et le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance ne pourra être supérieur à sept cents millions d’euros (700 000 000 euros) ou, en cas d’émission en devise étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Il est précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce , les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global d’augmentation de capital et le plafond des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance fixés dans la trentième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription des Actions Ordinaires ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente résolution ; 4. autorise le Conseil d’administration à conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’Actions Ordinaires ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes et décide, en tant que de besoin que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes (ou certaines d’entre elles seulement) : limiter ladite émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, offrir au public tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites,  5. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs desdites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces Valeurs Mobilières donnent droit conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, et notamment pour fixer le prix d’émission des Actions Ordinaires et/ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital à émettre, et plus généralement fixer les conditions d’émission de ces valeurs mobilières, et constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ; 7. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 16 juin 2022 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVIEME RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d’une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, en particulier l’article L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des conditions et limites ci-dessous, par voie d’offre au public d’Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, étant précisé que sont exclues de la présente délégation (i) l’émission d’actions de préférence, et (ii) les émissions d’Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital dans le cadre des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et faisant l’objet de la vingtième résolution ci-après. Les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pourront également donner accès à des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance de la Société ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres secondaires. Les Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; elles pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants : la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront excéder un montant nominal total (hors prime d’émission) de cent quarante-sept millions trois cent trente-huit mille trois cent quatre-vingt-un euros (147 338 381 euros), compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, et le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) ou en cas d’émission en devise étrangère, ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Il est précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d‘administration conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce, les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond fixé dans la dix-huitième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global d’augmentation de capital et le plafond des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créances fixés par la trentième résolution ; 3. décide que le montant nominal total des Actions Ordinaires dont l’émission est susceptible de résulter de l’exercice de tout ou partie, (i) des bons d’émission d’actions émis par la Société le 3 décembre 2019 au titre de la vingtième résolution approuvée par l’Assemblée Générale réunie le 26 avril 2019 (les «  Bons 2019  »), (ii) des Bons 2020 Contingents (tel que ce terme est défini à la vingt-quatrième résolution ci-dessous) qui seraient émis au titre de la vingt-quatrième résolution soumise à l’approbation de la présente Assemblée Générale, et (iii) des Bons 2020 AOF (tel que ce terme est défini à la vingt cinquième résolution ci-dessous) qui seraient émis au titre de la vingt-cinquième résolution soumise à l’approbation de la présente Assemblée Générale, s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la présente résolution, étant précisé que ledit montant pourra, le cas échéant, excéder ce plafond ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution, étant toutefois précisé que (i) un droit prioritaire de souscription non négociable sera obligatoirement institué au profit des actionnaires proportionnellement au nombre d’Actions Ordinaires qu’ils détiendront à cette date et sera exerçable pendant un délai de priorité d’une durée minimum de cinq (5) jours de bourse, (ii) ce droit prioritaire de souscription pourra être complété par une souscription à titre réductible et, (iii) à l’expiration de la période de priorité, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, tout ou partie des facultés prévues par les dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce ; 5. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs desdites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital donnent droit conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce ; 6. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° et R. 225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; 7. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter ladite émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, et/ou répartir librement tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, et notamment pour fixer le prix d’émission des Actions Ordinaires et/ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital à émettre, et plus généralement fixer les conditions d’émission de ces valeurs mobilières, et constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ; 9. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 16 juin 2022 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet VINGTIEME RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-129-2 et suivants, et notamment les articles L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation. Les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pourront également donner accès à des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance de la Société ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres secondaires ; les Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; elles pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants : la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’Actions Ordinaires représentant plus de 10 % du montant du capital social de la Société à la date d’émission, compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) ou en cas d’émission en devise étrangère, ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Il est précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d‘administration conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce, les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond fixé dans la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée ainsi que sur le plafond global d’augmentation de capital et le plafond des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance fixés par la trentième résolution ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution ; 4. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce ; 5. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1° et R. 225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, et notamment pour fixer le prix d’émission des Actions Ordinaires et/ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital à émettre, et plus généralement fixer les conditions d’émission de ces valeurs mobilières, et constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ; 7. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 16 juin 2022 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT ET UNIEME RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription Conformément aux articles L. 225-148, L. 225-129 et L. 225-129-2 et suivants et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider en une ou plusieurs fois l’émission d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce (ou toute autre opération ayant le même effet, notamment un reverse merger ou un scheme of arrangement de type anglo-saxon) et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital. Les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pourront également donner accès à des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance de la Société ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres secondaires ; les Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; elles pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2. décide que les émissions décidées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants : la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront excéder un montant nominal total (hors prime d’émission) cent quarante-sept millions trois cent trente-huit mille trois cent quatre-vingt-un euros (147 338 381 euros), compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (500 000 000 euros) ou en cas d’émission en devise étrangère, ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Il est précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d‘administration conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce, les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond fixé dans la dix-neuvième résolution ainsi que sur le plafond global d’augmentation de capital et le plafond des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créances fixés par la trentième résolution de la présente Assemblée ; 3. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce ; 4. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation et, notamment, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange et modifier les statuts ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 16 juin 2022 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION - Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription Conformément aux articles L. 225-147 alinéa 6, L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société), à l’émission d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide que les émissions d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le plafond spécifique visé à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global d’augmentation de capital visé à la trentième résolution ; 3. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature de titres effectués à la Société et que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation et, notamment, statuer sur le rapport des Commissaires aux apports sur l’évaluation des apports mentionné aux 1 er et 2 e  alinéas de l’article L. 255-147 du Code de commerce, constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et procéder à toute formalité y afférente, notamment, à la modification des statuts ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 16 juin 2022 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-TROISIEME RESOLUTION - Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et L. 225-129-4 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à décider, en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions ci-dessus, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et sous réserve du respect (i) du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l’émission initiale aura été décidée et (ii) du plafond global fixé dans la trentième résolution de la présente Assemblée, notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l’émission initiale aura été réalisée ; 3. constate que, dans le cas d’une décision d’augmentation du capital réalisée sur le fondement de la dix-huitième résolution de la présente Assemblée, la limite prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions ; 4. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en œuvre la présente autorisation à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 16 juin 2022, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un programme de capital contingent L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes de la Société conformément aux articles L. 228-92, L. 225-129-2, L. 225-129-4 et L. 225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital de la Société revêtant les caractéristiques de bons (ci-après dénommés «  Bons 2020 Contingents  ») faisant (dans des conditions à définir contractuellement) notamment obligation (i) à leurs titulaires de les exercer et de souscrire des Actions Ordinaires nouvelles si la Société devait, en sa qualité d’assureur ou de réassureur, faire face à un besoin de couverture des conséquences d’événements de type catastrophe naturelle ou non naturelle susceptibles d’avoir un impact significatif sur la rentabilité ou la solvabilité du Groupe, tel que décrit dans le rapport du Conseil d’administration (un «  Événement Déclencheur  ») et (ii) à la Société de notifier à leurs titulaires la survenance d’un Événement Déclencheur en vue d’effectuer un tirage sur cette ou ces lignes d’émission contingente d’Actions Ordinaires lui permettant de disposer de manière automatique de capital additionnel ; 2. décide que l’ensemble des émissions d’Actions Ordinaires susceptibles de résulter de l’exercice des Bons 2020 Contingents ne pourra excéder un montant total de trois cent millions d’euros (300 000 000 euros), prime d’émission incluse, le nombre maximal d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2020 Contingents ne pouvant toutefois être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date d’émission, étant précisé que le montant nominal total des Actions Ordinaires susceptibles de résulter de l’exercice des Bons 2020 Contingents s’imputera, d’une part, sur le plafond global d’augmentation de capital visé à la trentième résolution, sans pouvoir excéder ce plafond et, d’autre part, sur le plafond visé à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée, sans toutefois être limité par ce dernier plafond, le tout compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Bons 2020 Contingents et de réserver leur souscription aux catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) toute personne morale ou entité juridique ad hoc ( special purpose vehicle ou « SPV ») non détenue par le Groupe et constituée spécifiquement pour les besoins de l’opération telle que décrite dans le rapport du Conseil d’administration à la présente Assemblée et/ou (ii) tous prestataires de services d’investissement disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du Code monétaire et financier ; conformément à l’article L. 225-138-I du Code de commerce, le Conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un bénéficiaire unique ; 4. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, que le prix unitaire de souscription des Bons 2020 Contingents sera de zéro virgule zéro zéro un euro (0,001 euro) et que le prix unitaire de souscription des Actions Ordinaires nouvelles émises en cas d'exercice des Bons 2020 Contingents sera déterminé par le Conseil d’administration en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des Actions Ordinaires constatés sur Euronext Paris pendant la période de trois (3) jours de bourse précédant immédiatement l’exercice des Bons 2020 Contingents, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 5 % et sans que le prix unitaire de souscription des Actions Ordinaires nouvelles émises en cas d'exercice des Bons 2020 Contingents ne puisse être inférieur à leur valeur nominale ; 5. prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, l’émission des Bons 2020 Contingents emportera de plein droit, au profit du ou des titulaires desdits Bons 2020 Contingents, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires à émettre auxquelles ces Bons 2020 Contingents pourront donner accès, étant précisé que les Bons 2020 Contingents auront une durée maximale de quatre (4) ans à compter de leur émission ; 6. décide que (i) le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation qu’en cas d’exercice, d’annulation ou d’expiration de tout ou partie des Bons 2019 (tel que ce terme est défini à la dix-neuvième résolution ci-dessus), et que (ii) si le Conseil d’administration venait à faire usage de la présente délégation avant l’exercice, l’annulation ou l’expiration de l’intégralité des Bons 2019, le nombre maximal d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2019 non encore exercés, annulés ou expirés et des Bons 2020 Contingents ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société ; par dérogation à ce qui précède, le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation en émettant, à tout moment, des Bons 2020 Contingents sous réserve que leur période de couverture débute au plus tôt au 1 er  janvier 2023, étant rappelé que la période de couverture des Bons 2019 arrive à expiration au 31 décembre 2022 ; 7. décide que si le Conseil d’administration vient à faire usage de la délégation consentie dans le cadre de la vingt-cinquième résolution soumise à l’approbation de la présente Assemblée Générale, la présente délégation sera caduque ; 8. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en œuvre la présente délégation à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 9. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, notamment en concluant une ou plusieurs conventions avec le ou les bénéficiaires désignés au sein de la (des) catégorie(s) susvisée(s). En conséquence, il appartiendra également au Conseil d’administration ou, dans les conditions prévues par la loi, à son délégataire, d’arrêter les caractéristiques des Bons 2020 Contingents et celles des Actions Ordinaires qui seront émises par exercice desdits Bons 2020 Contingents, de procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant d’y surseoir – d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et de requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et à l’admission aux négociations des Actions Ordinaires émises par exercice desdits Bons 2020 Contingents. La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 16 octobre 2021, et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2019 dans sa vingtième résolution. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d’un programme de fonds propres auxiliaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes de la Société conformément aux articles L. 228-92, L. 225-129-2, L. 225-129-4 et L. 225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital de la Société revêtant les caractéristiques de bons (ci-après dénommés «  Bons 2020 AOF  ») permettant à la Société, en faisant obligation à leur(s) titulaire(s) de les exercer et de souscrire des Actions Ordinaires nouvelles correspondantes dans des conditions à définir contractuellement, de disposer de manière automatique de capital additionnel sur simple demande de sa part ou de manière obligatoire à la suite de la survenance d’un Événement Déclencheur ; 2. décide que l’ensemble des émissions d’Actions Ordinaires susceptibles de résulter de l’exercice des Bons 2020 AOF ne pourra excéder un montant total de trois cent millions d’euros (300 000 000 euros), prime d’émission incluse, le nombre maximal d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2020 AOF ne pouvant toutefois être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date d’émission, étant précisé que le montant nominal total des Actions Ordinaires susceptibles de résulter de l’exercice des Bons 2020 AOF s’imputera, d’une part, sur le plafond global d’augmentation de capital visé à la trentième résolution, sans pouvoir excéder ce plafond et, d’autre part, sur le plafond visé à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée, sans toutefois être limité par ce dernier plafond, le tout compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Bons 2020 AOF et de réserver leur souscription aux catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) toute personne morale ou entité juridique ad hoc ( special purpose vehicle ou « SPV ») non détenue par le Groupe et constituée spécifiquement pour les besoins de l’opération telle que décrite dans le rapport du Conseil d’administration à la présente Assemblée et/ou (ii) tous prestataires de services d’investissement disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du Code monétaire et financier ; conformément à l’article L. 225-138-I du Code de commerce, le Conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un bénéficiaire unique ; 4. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, que le prix unitaire de souscription des Bons 2020 AOF sera de zéro virgule zéro zéro un euro (0,001 euro) et que le prix unitaire de souscription des Actions Ordinaires nouvelles émises en cas d’exercice des Bons 2020 AOF sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des Actions Ordinaires constatés sur Euronext Paris pendant la période de trente (30) jours de bourse précédant la date d’exercice des Bons 2020 AOF, le cas échéant diminué d’une décote qui ne pourra pas excéder 5 % et sans que le prix unitaire de souscription des Actions Ordinaires nouvelles émises en cas d’exercice des Bons 2020 AOF ne puisse être inférieur à leur valeur nominale ; 5. prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, l’émission des Bons 2020 AOF emportera de plein droit, au profit du ou des titulaires des Bons 2020 AOF, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires à émettre auxquelles ces Bons 2020 AOF pourront donner accès, étant précisé que les Bons 2020 AOF auront une durée maximale de quatre (4) ans à compter de leur émission ; 6. décide que (i) le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation qu’en cas d’exercice, d’annulation ou d’expiration de tout ou partie des Bons 2019 (tel que ce terme est défini à la dix-neuvième résolution ci-dessus), et que (ii) si le Conseil d’administration venait à faire usage de la présente délégation avant l’exercice, l’annulation ou l’expiration de tous les Bons 2019, le nombre maximal d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2019 non encore exercés, annulés ou expirés et des Bons 2020 AOF ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société ; par dérogation à ce qui précède, le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation en émettant, à tout moment, des Bons 2020 AOF sous réserve que leur période de couverture débute au plus tôt le 1 er  janvier 2023, étant rappelé que la période de couverture des Bons 2019 arrive à expiration le 31 décembre 2022 ; 7. décide que si le Conseil d’administration vient à faire usage de la délégation consentie dans le cadre de la vingt-quatrième résolution soumise à l’approbation de la présente Assemblée Générale, la présente délégation sera caduque ; 8. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en œuvre la présente délégation à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 9. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, notamment en concluant une ou plusieurs conventions avec le ou les bénéficiaires désignés au sein de la (des) catégorie(s) susvisée(s). En conséquence, il appartiendra également au Conseil d’administration ou, dans les conditions et limites prévues par la loi, à son délégataire, d’arrêter les caractéristiques des Bons 2020 AOF et celles des Actions Ordinaires qui seront émises par exercice desdits Bons 2020 AOF, de procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant d’y surseoir – d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et de requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et à l’admission aux négociations des Actions Ordinaires émises par exercice desdits Bons 2020 AOF. La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 16 octobre 2021, et prive d’effet, à compter de ce jour, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2019 dans sa vingt-et-unième résolution. VINGT-SIXIEME RESOLUTION - Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur tout poste de prime ou de réserve disponible, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en œuvre la présente autorisation à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 16 octobre 2021 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2019 dans sa vingt-deuxième résolution. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION - Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce, à consentir, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, ainsi que des dirigeants-mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’Actions Ordinaires provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ; 2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit lors de leur exercice dans les conditions et sous réserve de la réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration appréciées sur une période minimale de trois années sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, à un nombre total d’Actions Ordinaires supérieur à un million cinq cent mille (1 500 000), et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé dans la trentième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide que le Conseil d’administration déterminera les bénéficiaires des options, le nombre d’options leur étant attribuées ainsi que les droits et conditions attachés à l’exercice des options (et ce, notamment, dans le respect, pour l’intégralité des attributions, des conditions de performance mentionnées au 2 ci-dessus), étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourront représenter plus de 10 % des options autorisées par la présente résolution ; 4. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’Actions Ordinaires sera fixé par le Conseil d’administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L. 225-177 et L. 225-179 du Code de commerce, mais à l’exception de l’application de toute décote ; 5. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet notamment : de déterminer si les options consenties dans le cadre de la présente autorisation seront des options de souscription ou d’achat d’action ; d’arrêter le nombre total d’options à attribuer, les bénéficiaires desdites options et le nombre d’options leur étant allouées conformément aux termes de la présente autorisation ; de fixer, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions des d’options ; et de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales : la durée de la validité des options, étant précisé que cette durée sera d’un minimum de cinq (5) ans et que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans, les conditions applicables à l’exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment de présence et de performance), la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, étant précisé que la durée de validité des options ne pourra excéder douze (12) ans à compter de leur date d’attribution, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les Actions Ordinaires obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des Actions Ordinaires résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l’option ; le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des Actions Ordinaires obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des Actions Ordinaires ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; le cas échéant, de procéder, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre et du prix des Actions Ordinaires auquel l’exercice des options donne droit en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; et d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des Actions Ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 16 avril 2022 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2019 dans sa vingt-troisième résolution. VINGT-HUITIEME RESOLUTION - Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code de commerce, à procéder, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’Actions Ordinaires existantes de la Société, déjà émises et intégralement libérées, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1-II du Code de commerce ; 2. décide que le nombre total d’Actions Ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) ; 3. décide que le Conseil d’administration déterminera les bénéficiaires des Actions Ordinaires, le nombre d’Actions Ordinaires leur étant attribuées ainsi que les droits et conditions attachés au droit conditionnel à recevoir des Actions Ordinaires (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des conditions de performance mentionnées au 2 ci-dessus), étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société seront intégralement soumises à conditions de performance appréciées sur une période minimale de trois années et ne pourront représenter plus de 10 % des Actions Ordinaires autorisées par la présente résolution ; 4. décide que l’attribution des Actions Ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des Actions Ordinaires attribuées au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois (3) ans, sans période de conservation minimale que l’Assemblée Générale décide de supprimer ; 5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les Actions Ordinaires lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ; 6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : fixer, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’Actions Ordinaires, fixer les conditions d’attribution (notamment de présence et, le cas échéant, de performance), définir les périodes d’acquisition et de conservation des Actions Ordinaires attribuées applicables à chaque attribution dans la limite des périodes minimales définies par la présente résolution, procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’Actions Ordinaires attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société, et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités nécessaires et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt‑quatre (24) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 16 avril 2022. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2019 dans sa vingt‑quatrième résolution. VINGT-NEUVIEME RESOLUTION - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’Actions Ordinaires à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés françaises et/ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, qui sont adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les Actions Ordinaires nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ; 2. décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourront donner droit à un nombre total d’Actions Ordinaires supérieur à trois millions (3 000 000), compte non tenu, le cas échéant, des Actions Ordinaires supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé dans la trentième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ; 4. décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence et de renoncer à tout droit aux Actions Ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence et pour déterminer, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, les modalités de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment : fixer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne ; en établir ou modifier le règlement ; arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission ; décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’organismes collectifs ou directement par les bénéficiaires ; fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence ; fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les Actions Ordinaires nouvelles porteront jouissance ; déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des Actions Ordinaires ; constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites ; imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission ; et d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, et le service financier des Actions Ordinaires nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts. La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 16 octobre 2021 et prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation de compétence accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2019 dans sa vingt-cinquième résolution. TRENTIEME RESOLUTION - Plafond global des augmentations de capital L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : 1. fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global des augmentations du capital social qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions d’Actions Ordinaires, réalisées en vertu des délégations et autorisations consenties au Conseil d’administration par les dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt et unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-septième et vingt-neuvième résolutions de la présente Assemblée, à un montant nominal total maximal (hors prime d’émission) de sept cent soixante-douze millions cent trente-huit mille deux cent quatre-vingt euros (772 138 280 euros), compte non tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité des délégations et autorisations visées ci-dessus, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’Actions Ordinaires correspondant seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; et 2. fixe à sept cent millions d’euros (700 000 000 euros) le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations et autorisations consenties au Conseil d’administration par les résolutions visées ci-dessus. TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION - Modification de l’article 7 (Forme et transmission des actions) des statuts de la Société, relatif à la procédure d’identification des actionnaires et autres porteurs de titres et aux franchissements de seuils L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide, en vue de renforcer la transparence sur la détention du capital social de votre Société, de modifier l’article 7 ( Forme et transmission des actions ) des statuts comme suit : Version actuelle Version nouvelle proposée …/… Les titres inscrits se transmettent par virement de compte à compte, dans les conditions et suivant les modalités fixées par la Loi. En sus des obligations légales d'information qui incombent aux actionnaires, agissant seul ou de concert, venant à posséder directement ou indirectement une certaine fraction du capital ou des droits de vote de la Société, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou qui cesse une fraction du capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 2,5%, ou à 5%, ou à 10%, ou à 15%, est tenue de notifier la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils, le nombre total d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital qu'elle détient directement ou indirectement ou de concert. Le non-respect de cette obligation est sanctionné, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2,5% du capital social de la Société, par la privation des droits de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. …/… Les titres inscrits se transmettent par virement de compte à compte, dans les conditions et suivant les modalités fixées par la Loi. Outre le respect des obligations légales d'information en cas de détention de certaines fractions du capital et des droits de vote, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou qui cesse de détenir– y compris au travers d’un intermédiaire inscrit au sens de l’article L. 228-1 du Code de commerce – directement ou indirectement, une fraction du capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 2,5% est tenue d’informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, dans le délai prévu par la loi concernant le franchissement de seuils légaux, du nombre total d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital et des droits de vote qui y sont attachés qu'elle détient. Pour l’application de cette obligation statutaire, les seuils de participation sont déterminés selon les mêmes règles que les seuils de participation légaux notamment en prenant en compte les titres assimilés au sens de l’article L.233-9 du Code de commerce. Le non-respect de cette obligation statutaire est sanctionné, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2,5% du capital social de la Société, par la privation, décidée par le bureau de l’Assemblée Générale, des droits de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. TRENTE-DEUXIEME RESOLUTION - Modifications statutaires à l’effet d’intégrer dans les statuts des modifications apportées par des changements législatifs récents L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide : à l’effet d’intégrer les modifications apportées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 à l’article L.228-2 du Code de commerce, de modifier la section II de l’article 7 ( Forme et transmission des actions ) des statuts de la Société comme suit : Version actuelle Version nouvelle proposée Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. La Société peut demander à tout moment au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, les informations permettant, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'entre eux et, le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent être frappés.  …/… Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. La Société peut à tout moment mettre en œuvre, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, la procédure d'identification des actionnaires et des porteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'actionnaires. Le défaut de transmission des informations, ou une transmission incomplète ou erronée, donne lieu aux sanctions prévues par la loi.  …/… à l’effet de supprimer une disposition devenue obsolète et d’intégrer les modifications apportées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 à l’article L.225-23 du Code de commerce, de modifier les sections I et II de l’article 10 (Administration) des statuts de la Société comme suit : Version actuelle : Nouvelle version proposée : I - Quel que soit le nombre de ses salariés, la Société est administrée par un Conseil d'Administration composé d'administrateurs, personnes physiques, nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Leur nombre est de neuf au moins et de dix-huit au plus. La durée des fonctions des administrateurs nommés ou renouvelés à compter du 25 avril 2013 inclus est de quatre ans au plus. La durée des fonctions des administrateurs nommés ou renouvelés avant le 25 avril 2013 est celle fixée dans leur décision de nomination ou de renouvellement respective. …/… II. Lorsque le rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle établit que les actions détenues par le personnel de la Société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées représentent plus de 3% du capital de la Société au sens de la réglementation applicable, un membre du Conseil d’Administration est nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, sur proposition des actionnaires salariés. Cette obligation ne s’applique pas lorsque le conseil d’administration comprend un ou plusieurs administrateurs nommés parmi les membres du conseil de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application des dispositions de l’article L. 225-27 du Code de commerce.  …/… I - Quel que soit le nombre de ses salariés, la Société est administrée par un Conseil d'Administration composé d'administrateurs, personnes physiques, nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Leur nombre est de neuf au moins et de dix-huit au plus. La durée des fonctions des administrateurs nommés ou renouvelés est de quatre ans au plus. …/… II. Lorsque le rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle établit que les actions détenues par le personnel de la Société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées représentent plus de 3% du capital de la Société au sens de la réglementation applicable, un membre du Conseil d’Administration est nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, sur proposition des actionnaires salariés.   …/… à l’effet d’inclure dans les statuts la possibilité de consulter par écrit les administrateurs conformément aux dispositions de l’article L.225-37 alinéa 3 du code de commerce tel que modifié par la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, de modifier l’article 11 (Délibérations du Conseil d’administration) des statuts de la Société comme suit : Version actuelle Nouvelle version proposée Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par tous moyens, même verbalement. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. Le quorum est atteint lorsque la moitié des membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président du Conseil d'Administration est prépondérante si celui-ci préside la séance. Tout administrateur pourra assister et participer au Conseil dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et par le règlement intérieur du Conseil d'Administration de la Société. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la Loi. Le Conseil d’Administration se réunit au moins une fois tous les trimestres. Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par tous moyens, même verbalement. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. Le quorum est atteint lorsque la moitié des membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président du Conseil d'Administration est prépondérante si celui-ci préside la séance. Tout administrateur pourra assister et participer au Conseil dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et par le règlement intérieur du Conseil d'Administration de la Société. Les décisions relevant des attributions propres du conseil d’administration limitativement énumérées par la réglementation peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la Loi. Le Conseil d’Administration se réunit au moins une fois tous les trimestres. à l’effet de remplacer la terminologie de « jetons de présence » par celle de « rémunération », conformément aux dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, de modifier  l’article 13 (Rémunération des administrateurs et des censeurs) des statuts de la Société comme suit  Version actuelle Nouvelle version proposée Des jetons de présence peuvent être alloués par l'Assemblée Générale Ordinaire aux administrateurs qui les répartissent entre eux-mêmes et, le cas échéant, les Censeurs, de la manière qu'ils jugent convenable. La valeur des jetons est fixée par une Assemblée Générale Ordinaire et s'applique jusqu'à décision nouvelle. Il peut également être alloué aux administrateurs, par le Conseil d'Administration, des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions prévues par la Loi.  Une rémunération peut être allouée par l'Assemblée Générale Ordinaire aux administrateurs. La somme fixe annuelle de cette rémunération est fixée par une Assemblée Générale Ordinaire et s'applique jusqu'à décision nouvelle. Le Conseil d’Administration de la Société fixe les sommes revenant à chaque administrateur et, le cas échéant, aux Censeurs. Il peut également être alloué aux administrateurs, par le Conseil d'Administration, des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions prévues par la Loi.  à l’effet d’intégrer les modifications introduites par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 sur le régime applicable aux conventions réglementées et aux personnes intéressées auxdites conventions, de modifier les sections VI, VII, X, XI and XIII de l’article 15 (Décisions soumises à autorisation du Conseil d’administration) des statuts de la Société comme suit : Version actuelle Nouvelle version proposée …/… L'intéressé est tenu d'informer le Conseil d'Administration, dès qu'il a connaissance d'une convention pour laquelle l'autorisation préalable du Conseil d'Administration est requise. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Le Président du Conseil d'Administration donne avis aux Commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'Assemblée, qui statue sur ce rapport. Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le Conseil d'Administration et communiquées au Commissaire aux comptes pour les besoins de l'établissement du rapport prévu ci-dessus. L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions approuvées par l'Assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude. Même en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la Société, des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'intéressé et, éventuellement, des autres membres du Conseil d'Administration. Sans préjudice de la responsabilité de l'intéressé, les conventions pour lesquelles l'autorisation préalable du Conseil d'Administration est requise et conclues sans autorisation préalable du Conseil d'Administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la Société. L'action en nullité se prescrit par trois ans, à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a été révélée. La nullité peut être couverte par un vote de l'Assemblée Générale intervenant sur rapport spécial des Commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Dans ce cas l'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. …/… …/… Le conseil d’administration met en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. La personne directement ou indirectement intéressée est tenue d'informer le Conseil d'Administration, dès qu'elle a connaissance d'une convention pour laquelle l'autorisation préalable du Conseil d'Administration est requise. Elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée. Le Président du Conseil d'Administration donne avis aux Commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et conclues et soumet celles-ci à l'approbation de l'Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'Assemblée, qui statue sur ce rapport. Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le Conseil d'Administration et communiquées au Commissaire aux comptes pour les besoins de l'établissement du rapport prévu ci-dessus . Des informations sur les conventions mentionnées au présent article sont publiées conformément à la réglementation en vigueur. La personne directement ou indirectement intéressée ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Les conventions approuvées par l'Assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude. Même en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables à la Société, des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de la personne directement ou indirectement intéressée et, éventuellement, des autres membres du Conseil d'Administration. Sans préjudice de la responsabilité de la personne directement ou indirectement intéressée , les conventions pour lesquelles l’autorisation préalable du Conseil d’Administration est requise et conclues sans autorisation préalable du Conseil d’Administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la Société. L’action en nullité se prescrit par trois ans, à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour où elle a été révélée. La nullité peut être couverte par un vote de l'Assemblée Générale intervenant sur rapport spécial des Commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. Dans ce cas, la personne directement ou indirectement intéressée ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. …/… à l’effet de supprimer l’obligation de désigner un commissaire aux comptes suppléant dans les conditions prévues par l’article 823-1 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, de modifier l’article 18 (Commissaires aux Comptes) des statuts de la Société comme suit : Version actuelle Nouvelle version proposée Des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont désignés par l’Assemblée Générale Ordinaire et exercent leur mission de contrôle conformément à la Loi. Leurs honoraires sont fixés par la Loi ou, à défaut, par l’Assemblée Générale Ordinaire. Des Commissaires aux comptes sont désignés par l’Assemblée Générale Ordinaire et exercent leur mission de contrôle conformément à la Loi. Leurs honoraires sont fixés par la Loi ou, à défaut, par l'Assemblée Générale Ordinaire. TRENTE-TROISIEME RESOLUTION - Pouvoirs en vue des formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. __________ A) Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette Assemblée Générale ou bien voter par correspondance ou encore se faire représenter. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application de l'article L.228- 1 du Code de commerce), au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le 1 5 avril 2020 ) à zéro (0) heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité conformément aux dispositions de l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R.225-85 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique), dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le 1 5 avril 2020 ) à zéro (0) heure, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet et pour tenir compte des délais de traitement des formulaires (et, le cas échéant, du délai d’envoi et de réception des cartes d’admission), il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale   1. Participation à l'Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : Demande de carte d'admission par voie postale - Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales- CTO Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère- 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. - Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée Générale peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS qui sera ouverte à compter du 1 er avril 2020, selon les modalités suivantes : - Pour l'actionnaire nominatif : Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 826 109 119 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services et CACEIS : Salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : — les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares ( https://planetshares.bnpparibas.com ) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS et voter. Salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions : —les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE géré chez CACEIS, pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares ( https://planetshares.bnpparibas.com ) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet SCOR Epargne Entreprise chez CACEIS. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS. Après s’être connecté, celui-ci devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - Pour l'actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions SCOR et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Seul l'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra voter par Internet. Il est précisé que les actionnaires ont accès à la salle de réunion de l’assemblée à compter de 9 heures. La feuille de présence sera arrêtée au plus tard à 10 heures 30. Tout actionnaire se présentant après cette heure limite aura la possibilité d’assister à l’assemblée mais ne pourra pas voter. Compte tenu des circonstances sanitaires actuelles, dans l'hypothèse où les autorités compétentes viendraient à interdire certains rassemblements de personnes, les actionnaires pourraient ne pas être autorisés à participer physiquement à la réunion de l'assemblée générale mixte de la Société. Dans une telle hypothèse, pour voter sur les résolutions soumises à cette assemblée générale mixte de la Société, les actionnaires pourraient uniquement voter à distance, en remplissant le bulletin de vote par correspondance et en le renvoyant à la Société, ou en utilisant Votaccess auprès de leurs teneurs de compte respectifs. Les actionnaires conserveraient également la possibilité de donner une procuration à une personne de leur choix ou au Président de l’Assemblée Générale. Eu égard aux circonstances sanitaires actuelles, et aux mesures prises par SCOR pour y faire face, les actionnaires sont en tout état de cause invités à privilégier le vote à distance. La Société rappelle également que, conformément à l'article L. 225-108 du Code de commerce, les actionnaires auront, en tout état de cause, la faculté de poser, par écrit, des questions à compter de la date de publication du présent avis de réunion et jusqu'au 4ème jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, auxquelles des réponses seront apportées par la Société. 2. Vote par correspondance ou par procuration   2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à un mandataire pourront : - Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales- CTO Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère- 93761 Pantin Cedex. - Pour l'actionnaire au porteur : demander, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale, ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales- CTO Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère- 93761 Pantin Cedex. En cas de procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l'Assemblée (soit le 1 6 avril 2020) à 15 heures, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée à 15 heures, heure de Paris. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet, sur le site VOTACCESS, à compter du 1 er avril 2020 et avant l'Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après : - Pour l'actionnaire nominatif : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 826 109 119 mis à sa disposition.  Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services et CACEIS : Salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : —les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares ( https://planetshares.bnpparibas.com ) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS et voter. Salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions : —les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE géré chez CACEIS, pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares ( https://planetshares.bnpparibas.com ) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet SCOR Epargne Entreprise chez CACEIS. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS. Après s’être connecté, celui-ci devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l'actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services- CTO Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. En cas de procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. La possibilité, d'une part, de voter ou, d'autre part, de donner ou de révoquer une procuration par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de l'Assemblée Générale (soit le 1 6 avril 2020) à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des mots de passe de connexion et d’éviter tout engorgement éventuel du site Internet. C) Transfert de titres avant l’Assemblée Générale   Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Il peut néanmoins céder dans l’intervalle tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : — si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le 1 5 avril 2020) à 0h00, heure de Paris, la Société invalide ou modifie le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, et l’intermédiaire habilité teneur de compte doit à cette fin, s’il s’agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; — si le transfert de propriété intervient après le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le 1 5 avril 2020) à 0h00, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   D) Documents préparatoires à l ’Assemblée Générale   Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73- 1 du Code de commerce, notamment les documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale prévus à l'article R.225-83 du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site de la société : www.scor.com (https://www.scor.com/fr/assemblee-generale-mixte) , au plus tard à compter du vingt et unième (21 ème ) jour précédant l’Assemblée Générale. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus notamment aux articles R.225 81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTO –Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ou auprès du service Relations Investisseurs de SCOR SE (investorrelations@scor.com). Conformément à la loi et aux délais qu'elle impose, tous les documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée Générale sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de SCOR SE à compter de la publication de l’avis de convocation relatif à cette Assemblée Générale.   E) Questions écrites et demande d’inscription de points ou de projets de résolutions par les actionnaires   Tout actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix, auxquelles il sera répondu en Assemblée Générale, en les adressant au siège de la Société (5, avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par message électronique (investorrelations@scor.com) adressé(e) au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le 10 avril 2020) . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale remplissant les conditions de l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressées au Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège de la Société (5, avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) ou par message électronique (investorrelations@scor.com), jusqu’à vingt-cinq (25) jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale. Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, la Société publiera, sans délai et au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée Générale, sur son site Internet www.scor.com , sous la rubrique « Investisseurs / Assemblées Générales » , le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande.  L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée Générale est toutefois subordonné à la transmission, par le ou les auteur(s) de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le 1 5 avril 2020) à 0h00, heure de Paris.   Le Conseil d’administration

31/07/2019 : Autres opérations (5)

Société : Scor SE
Catégorie 1 : Fusions et scissions (5.6)
Numéro d'affaire : 1903971
Texte de l'annonce :

SCOR SE Société européenne de droit français au capital de 1 469 373 374,58 euros Siège social : 5, avenue Kléber, 75016 Paris, France 562 033 357 RCS Paris Régie par les lois françaises (la «  Société Absorbante  ») Et SCOR HOLDING (SWITZERLAND) AG Société anonyme de droit suisse («  Aktiengesellschaft  ») au capital de 733 447 310 francs suisses Siège social : General Guisan-Quai 26, 8002 Zurich, Suisse CHE-109.086.971 Registre du Commerce de Zurich Régie par les lois suisses (la «  Société Absorbée  ») Avis de projet de fusion transfrontalière Il a été établi, en date du 24 juillet 2019, un projet de fusion transfrontalière par voie d’absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, laquelle détient l’intégralité du capital social de la Société Absorbée à la date de prise d’effet de la fusion, soit au 30 septembre 2019. Les caractéristiques de cette fusion sont les suivantes : La Société Absorbée et la Société Absorbante ont décidé que la fusion serait réalisée dans les conditions de l’article L. 236-1 et suivants du Code de commerce français, en particulier l’article L. 236-11, et de l’article 163b LDIP et de l’article 3 al. 1 lit. a LFus en droit suisse. Conformément à l’article L. 236-11 du Code de commerce, il n’y aura pas lieu à approbation de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante, ni à l’établissement d’un rapport du Conseil d’administration, ni à l’établissement d’un rapport du commissaire à la fusion. De même, il ne sera pas établi de rapport d’échange conformément aux dispositions de l’article L. 236-3 du Code de commerce. Le capital social de la Société Absorbante ne sera pas augmenté et l’apport-fusion ne sera pas rémunéré par l’émission de nouvelles actions de la Société Absorbante. La fusion sera effectuée, pour la Société Absorbante, sur la base des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels que certifiés par les commissaires aux comptes le 18 février 2019. Pour la Société Absorbée, la fusion sera effectuée sur la base des comptes intermédiaires au 30 avril 2019 tels qu’attestés par l’organe de révision de la Société Absorbée. La date d’effet de la fusion d’un point de vue juridique, comptable et fiscal est fixée au 30 septembre 2019. La Société Absorbée apportera à la Société Absorbante la totalité de son actif estimé à 2 122 566 078 euros, et la totalité de son passif estimé à 111 342 960 euros, soit un actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante estimé à 2 011 223 118 euros à la date de prise d’effet de la fusion. Il en résultera un boni de fusion d’un montant estimé de 41 972 494 euros représentant la différence entre, d’une part, la valeur nette des biens et droits apportés par la Société Absorbée, soit 2 011 223 118 euros, et d’autre part, la valeur comptable estimée à la Date de Réalisation des 146 689 462 actions de la Société Absorbée représentant l’intégralité du capital de la Société Absorbée, soit 1   969  250 624 euros. Ce boni de fusion sera définitivement arrêté par le Conseil d’administration de la Société Absorbante dès l’établissement des comptes arrêtés au 30 septembre 2019 de la Société Absorbée. La fusion sera soumise à la condition suspensive tenant à l’absence d’opposition de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (« ACPR ») dans le délai réglementaire d’un mois à la suite d’une notification du projet de fusion auprès de l’ACPR en application de la procédure prévue à l’article L. 324-3 du Code des assurances. La Société Absorbante a procédé au dépôt du projet de fusion au Greffe du tribunal de commerce de Paris le 25 juillet 2019. Les créanciers de la Société Absorbante peuvent former opposition dans les 30 jours à compter de la dernière insertion prévue par l’article R. 236-2 du Code de commerce. Pour la Société Absorbée, un avis a été publié trois fois dans la Feuille officielle suisse du commerce (« FOSC »), en date des 30 avril 2019 (annonce n° SR01-0000000595), 2 mai 2019 (annonce n° SR01-0000000705) et 3 mai 2019 (annonce n° SR01-0000000711). À la connaissance de la Société Absorbée , aucune opposition de créanciers n’a été soulevée à la suite de ces publications. Pour tout complément d’information sur les droits des créanciers, domicile est élu pour les créanciers de la Société Absorbante au siège social de la Société Absorbante : 5, avenue Kléber, 75016 Paris, France, et pour les créanciers de la Société Absorbée, au siège social de la Société Absorbée : General Guisan-Quai 26, 8002 Zurich, Suisse.

13/05/2019 : Annonces diverses (6)

Société : Scor SE
Numéro d'affaire : 1901775
Texte de l'annonce :

SCOR SE Société européenne au capital de 1 469 373 374,58   € Siège social : 5, avenue Kléber – 75 116 Paris R.C.S. Paris B 562 033   357 Les comptes annuels de la société au 31 décembre 201 8 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document de référence enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers le 4 mars 2019 sous le numéro DOCVARIABLE "NumDossier" \* MERGEFORMAT D.1 9 - 00 9 2 et publié le même jour sur le site de la société SCOR SE ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 2 6 avril 201 9 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 3 4 du 2 0 mars 201 9 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée précitée.

08/04/2019 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Scor Se
Numéro d'affaire : 1900929
Texte de l'annonce :

CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS SCOR SE Société Européenne au capital de 1.520.931.435,11 euros Siège social : 5, avenue Kléber, 75016 Paris 562 033 357 R.C.S. Paris Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire pour le vendredi 26 avril 2019 , à 10 heures, au siège social de SCOR SE (la «  Société  »), 5 avenue Kléber, 75016 Paris, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions qui suivent : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Denis Kessler, Président et Directeur Général, en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Denis Kessler en raison de son mandat de Président et Directeur Général pour l’exercice 2019, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce ; Renouvellement de Monsieur Jean-Marc Raby en qualité d’administrateur de la Société ; Renouvellement de Monsieur Augustin de Romanet en qualité d’administrateur de la Société ; Renouvellement de Madame Kory Sorenson en qualité d’administrateur de la Société ; Renouvellement de Madame Fields Wicker-Miurin en qualité d’administrateur de la Société ; Nomination de Monsieur Fabrice Brégier en qualité d’administrateur de la Société ; Modification du montant de l’enveloppe des jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d'un programme de capital contingent ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d'un programme de fonds propres auxiliaires ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Plafond global des augmentations de capital ; Modification de l’article 10 (Administration) section III des statuts de la Société, portant sur la désignation d’un second administrateur représentant les salariés ; Pouvoir en vue des formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire proposé par un actionnaire Révocation de l’administrateur Monsieur Denis Kessler. * * * Projet de résolution ajouté à l’ordre du jour de l’assemblée générale mixte à la demande d’ un actionnaire et non agré é par le Conseil d’administration. CIAM FUND , actionnaire de la Société, a demandé par lettre recommandée avec accusé de réception daté du 22 mars 2019 et courriel en date du 25 mars 2019 l’inscription d’un projet de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale mixte du 26 avril 2019 numéroté résolution A. Le Conseil d’administration de la Société n’a pas agréé le projet de résolution A (voir la position du Conseil d’Administration dans l’Addendum à la Brochure de Convocation en ligne sur le site internet de la société http:// www.scor.com , sous la rubrique « Investisseurs / Assemblées Générales » ). Le texte de ce projet de résolution et les motifs exposés par CIAM FUND sont reproduit s ci-après : Résolution A - Révocation de l'administrateur Monsieur Denis Kessler L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de mettre fin par anticipation au mandat d'administrateur de Monsieur Denis Kessler à compter de la clôture de la présente assemblée. Exposé des motif s de CIAM FUND A l'occasion du rejet du projet d'offre de rachat de la société COVEA communiqué le 4 septembre 2018, nous avons émis de sérieux doutes quant à l'indépendance du débat au sein du conseil de SCOR SE. Des échanges à ce sujet s'en sont suivis comme en attestent nos courriers du 17 et du 26 septembre 2018, puis plus récemment des 31 janvier et 6 février 2019. Nous demandions au Conseil de bien vouloir engager des discussions de bonne foi avec COVEA, mais n'avons malheureusement pas trouvé d'écho au sein de ses administrateurs. Nous jugions, en effet, que le Conseil de SCOR SE aurait dû se livrer à un réel examen de ce projet d'offre - aucune rencontre entre les banques conseils n'a eu lieu. Mais la stratégie d'entreprise de SCOR SE est contrôlée et dirigée par une personne cumulant à la fois les fonctions de Directeur Général et de Président, et qui souhaite ouvertement que SCOR SE reste indépendant. De plus, l'agressivité inédite déployée par M. Denis Kessler vis-à-vis de COVEA pour que celle-ci abandonne son projet d'offre nous a choqués et nous inquiète. Enfin, la politique de rémunération excessive attribuée à M. Denis Kessler alors que l'évolution du cours de bourse de SCOR s'avère médiocre face à ses comparables nous semble une autre conséquence de l'omniprésence du PDG de SCOR. Dès lors, nous nous sommes penchés sur des sujets de gouvernance profonds et jugeons nécessaire aujourd'hui que le Conseil soit présidé par un président libre de tout conflit d'intérêts. Tous les spécialistes de la gouvernance d'entreprise recommandent de dissocier les fonctions de Président et de Directeur général, ce qui, selon eux, est indispensable au bon fonctionnement des sociétés par actions. La plupart des sociétés du Stoxx 600 ont adopté ce mode de gouvernance, permettant de garantir un contrôle effectif sur la direction de la société. Nous pensons que, pour la société SCOR SE, la concentration de ces fonctions en une seule main est non seulement défavorable à la prise de bonnes décisions, mais également potentiellement contraire à l'intérêt social. La séparation des deux fonctions trouve aujourd'hui pleinement son sens. Nous demandons par conséquent l'inscription de la résolution de révocation de l'administrateur cumulant ces deux fonctions. Il appartiendra par la suite au Conseil de choisir en son sein l'administrateur indépendant qu'il jugera le plus compétent afin d'en assurer la présidence, dans le respect de l'intérêt social et de celui de tous les actionnaires de SCOR SE. __________ A) Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette Assemblée Générale ou bien voter par correspondance ou encore se faire représenter. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application de l'article L.228- 1 du Code de commerce), au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale ( soit le 24 avril 2 01 9 ) à zéro (0) heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité conformément aux dispositions de l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R.225-85 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique), dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro (0) heure, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet et pour tenir compte des délais de traitement des formulaires (et, le cas échéant, du délai d’envoi et de réception des cartes d’admission), il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation à l'Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d'admission par voie postale - Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. - Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée . 1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée Générale peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS qui sera ouverte à compter du 10 avril 201 9 , selon les modalités suivantes : - Pour l'actionnaire nominatif : Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 892 230 000 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services et CACEIS : Salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : — les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy ( https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS et voter. Salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions : — les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE géré chez CACEIS, pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy ( https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet SCOR Epargne Entreprise chez CACEIS. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS. Après s’être connecté, celui-ci devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - Pour l'actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions SCOR et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Seul l'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra voter par Internet. * Il est rappelé que la carte d’admission est strictement personnelle et ne peut être cédée. Elle ne permet, en aucun cas, l’accès à l’Assemblée Générale à une personne accompagnatrice, quelle qu’elle soit. La feuille de présence sera arrêtée au plus tard à 10 heures 30. Tout actionnaire se présentant après cette heure limite aura la possibilité d’assister à l’Assemblée Générale mais ne pourra pas voter. Il est interdit de filmer et ou d’enregistrer lors de l’assemblée. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à un mandataire pourront : - Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . - Pour l'actionnaire au porteur : demander, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale, ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. * En cas de procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l'Assemblée (soit le 25 avril 201 9 ) à 15 heures, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée à 15 heures, heure de Paris. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet, sur le site VOTACCESS, à compter du 10 avril 201 9 et avant l'Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après : - Pour l'actionnaire nominatif : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 892 230 000 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services et CACEIS : Salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : — les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy ( https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS et voter. Salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions : — les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE géré chez CACEIS, pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy ( https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet SCOR Epargne Entreprise chez CACEIS. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS . Après s’être connecté, celui-ci devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l'actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes   : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. * En cas de procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. La possibilité, d'une part, de voter ou, d'autre part, de donner ou de révoquer une procuration par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de l'Assemblée Générale (soit le 25 avril 201 9 ) à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des mots de passe de connexion et d’éviter tout engorgement éventuel du site Internet.   C) Transfert de titres avant l’Assemblée Générale Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Il peut néanmoins céder dans l’intervalle tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : — si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à 0h00, heure de Paris, la Société invalide ou modifie le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, et l’intermédiaire habilité teneur de compte doit à cette fin, s’il s’agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; — si le transfert de propriété intervient après le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à 0h00, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire .   D) Documents préparatoires à l ’Assemblée Générale Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73- 1 du Code de commerce, notamment les documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale prévus à l'article R.225-83 du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site de la société : www.scor.com , au plus tard à compter du vingt et unième (21ème) jour précédant l’Assemblée Générale . Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus notamment aux articles R.225-8 1 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ou auprès du service Relations Investisseurs de SCOR SE (investorrelations@scor.com). Conformément à la loi et aux délais qu'elle impose, tous les documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée Générale sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de SCOR SE à compter de la publication de l’avis de convocation relatif à cette Assemblée Générale.   E) Questions écrites Tout actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix, auxquelles il sera répondu en Assemblée Générale, en les adressant au siège de la Société (5, avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par message électronique (investorrelations@scor.com) adressé(e) au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le 19 avril 201 9 ). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.   Le Conseil d’administration

20/03/2019 : Avis de convocation / avis de réunion (2)

Société : Scor Se
Numéro d'affaire : 1900622
Texte de l'annonce :

SCOR SE Société Européenne au capital de 1.520.931.435,11 euros Siège social: 5, avenue Kléber, 75016 Paris 562 033 357 R.C.S. Paris Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire pour le vendredi 26 avril 2019, à 10 heures, au siège social de SCOR SE (la «  Société  »), 5 avenue Kléber, 75016 Paris, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions qui suivent : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 2. Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 3. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 4. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Denis Kessler, Président et Directeur Général, en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce ; 5. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Denis Kessler en raison de son mandat de Président et Directeur Général pour l’exercice 2019, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce ; 6. Renouvellement de Monsieur Jean-Marc Raby en qualité d’administrateur de la Société ; 7. Renouvellement de Monsieur Augustin de Romanet en qualité d’administrateur de la Société ; 8. Renouvellement de Madame Kory Sorenson en qualité d’administrateur de la Société ; 9. Renouvellement de Madame Fields Wicker-Miurin en qualité d’administrateur de la Société ; 10. Nomination de Monsieur Fabrice Brégier en qualité d’administrateur de la Société ; 11. Modification du montant de l’enveloppe des jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs ; 12. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 13. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; 14. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiat e ment ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 15. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire ; 16. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 17. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 18. Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription ; 19. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; 20. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d'un programme de capital contingent ; 21. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d'un programme de fonds propres auxiliaires ; 22. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; 23. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ; 24. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ; 25. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; 26. Plafond global des augmentations de capital ; 27. Modification de l’article 10 ( Administration ) section III des statuts de la Société, portant sur la désignation d’un second administrateur représentant les salariés ; 28. Pouvoirs en vue des formalités. Texte des résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION - Approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, se traduisant par un bénéfice de EUR 499.203.301,84 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39.4 dudit Code, lequel s’élève à EUR 114.623 pour l’exercice écoulé et le montant de l’impôt supporté par la Société à raison de la non-déductibilité de ces charges, qui devrait s’élever à EUR 39.465 pour l’exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION - Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 consiste en un bénéfice de EUR 499.203.301,84 et décide de l’affecter comme suit : Montants distribuables au titre de 2018 Résultat au 31/12/2018   499.203.301,84 € Report à nouveau au 31/12/2018  646.078.507,89 € Primes d’apport et primes d’émission au 31/12/2018  785.765.022,30 € Autres réserves au 31/12/2018  56.623.874,91 € Total 1.987.670.706,94 € Affectation Dividende  337.900.136,00 € Report à nouveau après affectation  807.381.673,73 € Primes d’apport et primes d’émission après affectation  785.765.022,30 € Autres réserves après affectation  56.623.874,91 € Total 1.987.670.706,94 € Il est rappelé que SCOR SE bénéficie actuellement d’une réserve légale de 74.539.492,70 euros, cependant en application de l’article R.352-1-1 du Code des Assurances, SCOR est dispensé de doter sa réserve légale L’Assemblée Générale constate que les montants distribuables s’élèvent à EUR 1.987.670.706,94 selon le tableau ci-dessus et décide en conséquence la distribution, au titre de l’exercice 2018, d’un dividende d’un montant total de EUR 337.900.136,00, soit un euro et soixante-quinze centimes (1,75 euros) brut par action. Le montant global de dividende ci-dessus est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société tel que constaté au 31 décembre 2018 par le Conseil d’administration du 19 février 2019 et sera ajusté, en cas de variation de ce nombre, à la date de détachement du dividende en fonction du nombre d’actions existant à cette date et ayant droit audit dividende. Le dividende sera détaché le 30 avril 2019 et mis en paiement le 2 mai 2019. Préalablement à la date de détachement du dividende, la Société constatera le nombre d’actions existant et ayant droit au dividende compte tenu : (i) du nombre d’actions auto-détenues par la Société ; et (ii) du nombre d’actions nouvelles qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société depuis le 31 décembre 2018 et ayant droit au dividende du fait de leur date de jouissance. L’Assemblée Générale décide que si, le jour de la date de détachement du dividende, le montant de celui-ci est différent du montant global de dividende ci-dessus, (i) la somme correspondant au solde du dividende non versé sera portée au crédit du compte « report à nouveau », ou (ii) la somme correspondant au solde du dividende à verser en sus sera prélevée par priorité sur le report à nouveau et, le cas échéant, pour le solde, sur le compte « primes d’apport et primes d’émission ». Les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis de plein droit à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux de 30% (soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux) pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et ne bénéficiera pas de l’abattement proportionnel de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts, sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital. En cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, celle-ci ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 0,70 euro par action. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le dividende sera en tout état de cause, sauf exonération spécifique, soumis au moment de son versement au prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) perçu au taux de 12,8 %, qui constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt dû l’année suivante. Les contributions sociales au taux de 17,2% (CSG, CRDS, prélèvement social et contributions additionnelles) dues par les résidents fiscaux français sont, dans tous les cas, prélevées lors du paiement des dividendes sur leur montant brut. Le montant du dividende brut sera par conséquent également soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 30% (12,8% + 17,2%) lors de son versement. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice clos le : 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 Dividende (Montant éligible à l’abattement prévu par l’article 158 du Code général des impôts (1)) 278.181.360 €  (2) Soit 1,50 € par action 307.867.216,80 €  (2) Soit 1,65 € par action 319.275.523, 05 €  (2) Soit 1,65 € par action (1) Pour les personnes physiques uniquement : le dividende distribué en 2016, 2017 et 2018 au titre des exercices 2015, 2016 et 2017 a donné droit à un abattement de 40 %. (2) Montant décidé en Assemblée, compte non-tenu des ajustements effectués, à la date de détachement du dividende, compte tenu des actions auto-détenues et des actions nouvelles émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions à cette date. TROISIEME RESOLUTION - Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du Groupe de EUR 322.220.077. QUATRIEME RESOLUTION - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Denis Kessler, Président et Directeur Général, en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 26 avril 2018, dans sa septième résolution, a statué, dans les conditions prévues à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Denis Kessler en raison de son mandat de Président et Directeur Général, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Denis Kessler, Président et Directeur Général. CINQUIEME RESOLUTION - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Denis Kessler en raison de son mandat de Président et Directeur Général pour l’exercice 2019, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Denis Kessler en raison de son mandat de Président et Directeur Général pour l’exercice 2019, tels que présentés à l’Assemblée Générale dans le rapport du Conseil d’administration qui figure en page 89 du document de référence 2018. SIXIEME RESOLUTION - Renouvellement de Monsieur Jean-Marc Raby en qualité d’administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marc Raby prend fin à l’issue de la présente Assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Jean-Marc Raby en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2023 à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé. SEPTIEME RESOLUTION - Renouvellement de Monsieur Augustin de Romanet en qualité d’administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Augustin de Romanet prend fin à l’issue de la présente Assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Augustin de Romanet en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2023 à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé. HUITIEME RESOLUTION - Renouvellement de Madame Kory Sorenson en qualité d’administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Madame Kory Sorenson prend fin à l’issue de la présente Assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Madame Kory Sorenson en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2023 à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé. NEUVIEME RESOLUTION - Renouvellement de Madame Fields Wicker-Miurin en qualité d’administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Madame Fields Wicker-Miurin prend fin à l’issue de la présente Assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Madame Fields Wicker-Miurin en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2023 à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé. DIXIEME RESOLUTION - Nomination de Monsieur Fabrice Brégier en qualité d’administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, en qualité d’administrateur, Monsieur Fabrice Brégier pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2022 appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé. ONZIEME RESOLUTION - Modification du montant de l’enveloppe des jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément à l'article L.225-45 du Code de commerce, de fixer à un million cinq cent cinquante mille euros (1.550.000 €) par exercice, le montant maximum global des jetons de présence pouvant être réparti entre les membres du Conseil d'administration, selon les modalités à définir par le Conseil d'administration, à compter de l’exercice social commençant le 1er janvier 2019. La présente décision sera réputée renouvelée, dans son principe et dans son montant, au début de chaque nouvel exercice social jusqu'à l'adoption d'une nouvelle résolution relative aux jetons de présence par l'Assemblée Générale. DOUZIEME RESOLUTION - Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la réglementation applicable, à acheter des actions ordinaires de la Société conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (CE) n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF ; 2. fixe le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de ces achats, étant précisé que (i) lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité de l’action dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicable, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, (ii) lorsque les actions seront rachetées par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions ainsi racheté ne pourra excéder 5% du capital de la Société et (iii) le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du nombre d’actions composant son capital social ; 3. décide que ces interventions pourront être effectuées à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et, notamment, en vue des objectifs suivants : • favoriser la liquidité de l’action ordinaire de la Société par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la réglement a tion, • mise en place, mise en œuvre ou couverture de programmes d’options sur actions, d’autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, attribution d’actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou attribution ou cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3321-1 et suivants et L.3332-1 et suivants du Code du travail, • achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement, en particulier dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe, • en vue d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, • annulation des actions rachetées, dans les limites fixées par la loi dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ; 4. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions ordinaires pourront être effectuées, dans les conditions autorisées par les autorités de marché, par tous moyens, notamment sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris, notamment, par acquisition ou cession de blocs, par utilisation d’instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par la mise en place de stratégies optionnelles et le cas échéant, par tout tiers autorisé à cet effet par la Société ; 5. décide que ces opérations pourront, dans le respect de la réglementation en vigueur, être réalisées à tout moment, en une ou plusieurs fois. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; il est toutefois précisé à cet égard que la Société restera autorisée à réaliser les opérations visées à la présente résolution (i) dès lors que l’offre publique concernée est réalisée intégralement en numéraire, et (ii) pour les stricts besoins du respect des engagements souscrits par la Société préalablement au dépôt de l’offre publique concernée, s’agissant du service ou de la couverture de toutes options sur actions, autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées. S’agissant de l’autorisation donnée sous les conditions visées aux (i) et (ii) ci-avant, il est de surcroit précisé que dans l’hypothèse où les opérations en cause seraient susceptibles de faire échouer l’offre publique concernée, leur mise en œuvre devra faire l’objet d’une autorisation ou d’une confirmation par l’Assemblée Générale ; 6. fixe le prix maximum d’achat à 60 euros. Sans tenir compte du nombre d’actions propres déjà détenues par la Société, le nombre maximal théorique de titres qui pourrait être acquis s’élève à 19.308.579 et le montant maximal théorique affecté au programme de rachat d’actions en application de la présente résolution s’élève à EUR 1.158.514.740 (hors frais d’acquisition) ; 7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder aux ajustements du prix maximum, notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions de la Société ; 8. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, notamment d’information, procéder aux réallocations permises, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle d’approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 octobre 2020. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2018 dans sa douzième résolution. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire TREIZIEME RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, en particulier l’article L.225-129-2, et l’article L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par voie d’incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions ordinaires de la Société (les «  Actions Ordinaires  ») gratuites et/ou d’élévation du nominal des Actions Ordinaires existantes ; 2. décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal de la ou des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ne pourra être supérieur à deux cents millions d’euros (EUR 200.000.000) compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, autres que des Actions Ordinaires, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des Actions Ordinaires à émettre de la Société (les « Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ») ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ; 4. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dans le cadre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra décider le cas échéant que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues sur le marché, les sommes provenant de la vente étant alors allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 juin 2021 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. QUATORZIEME RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, en particulier des articles L.225-129-2, L.225-132 à L.225-134 et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’Actions Ordinaires de la Société et/ou de toutes Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation. Les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pourront également donner accès à des titres de créances ou à du capital existant de la Société ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres secondaires ; ces valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance ou à du capital existant de la Société sont ci-après désignées les « Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance ». Les Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; elles pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants : • la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront excéder un montant nominal total (hors prime d’émission) de six cent huit millions trois cent soixante-douze mille cinq cent soixante-huit euros (EUR 608.372.568) compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, et • le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance ne pourra être supérieur à sept cents millions d’euros (EUR 700.000.000) ou, en cas d’émission en devise étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Il est précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L.228-36-A et L.228-40 du Code de commerce ; • les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global d’augmentation de capital et le plafond des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance fixés dans la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription des Actions Ordinaires ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente résolution ; 4. autorise le Conseil d’administration à conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’Actions Ordinaires ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes et décide, en tant que de besoin que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes (ou certaines d’entre elles seulement) : • limiter ladite émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, • répartir librement tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, • offrir au public tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; 5. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs desdites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces Valeurs Mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, et notamment pour fixer le prix d’émission des Actions Ordinaires et/ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital à émettre, et plus généralement fixer les conditions d’émission de ces valeurs mobilières, et constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ; 7. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 juin 2021 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. QUINZIEME RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, en particulier l’article L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des conditions et limites ci-dessous, par voie d’offre au public d’Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation. Les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pourront également donner accès à des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance de la Société ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres secondaires. Les Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; elles pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants : • la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront excéder un montant nominal total (hors prime d’émission) de cent cinquante-deux millions quatre-vingt-treize mille cent quarante-deux euros (EUR 152.093.142), compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, et • le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (EUR 500.000.000) ou en cas d’émission en devise étrangère, ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Il est précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d‘administration conformément aux articles L.228-36-A et L.228-40 du Code de commerce ; • les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond fixé dans la quatorzième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global d’augmentation de capital et le plafond des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créances fixés par la vingt-sixième résolution ; 3. décide que le montant nominal total des Actions Ordinaires dont l’émission est susceptible de résulter de l’exercice de tout ou partie, (i) des bons d’émission d’actions émis par la Société le 16 décembre 2016 au titre de la dix-septième résolution approuvée par l’Assemblée Générale réunie le 27 avril 2016 (les « Bons 2016 »), (ii) des Bons 2019 Contingents (tel que ce terme est défini à la vingtième résolution ci-dessous) qui seraient émis au titre de la vingtième résolution soumise à l’approbation de la présente Assemblée Générale, et (iii) des Bons 2019 AOF (tel que ce terme est défini à la vingt-et-unième résolution ci-dessous) qui seraient émis au titre de la vingt-et-unième résolution soumise à l’approbation de la présente Assemblée Générale, s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la présente résolution, étant précisé que ledit montant pourra, le cas échéant, excéder ce plafond ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution, étant toutefois précisé que (i) un droit prioritaire de souscription non négociable sera obligatoirement institué au profit des actionnaires proportionnellement au nombre d’Actions Ordinaires qu’ils détiendront à cette date et sera exerçable pendant un délai de priorité d’une durée minimum de cinq (5) jours de bourse, (ii) ce droit prioritaire de souscription pourra être complété par une souscription à titre réductible et, (iii) à l’expiration de la période de priorité, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, tout ou partie des facultés prévues par les dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce ; 5. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ; 6. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; 7. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter ladite émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, et/ou répartir librement tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites le cas échéant dans les limites prévues par la réglement a tion ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, et notamment pour fixer le prix d’émission des Actions Ordinaires et/ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital à émettre, et plus généralement fixer les conditions d’émission de ces valeurs mobilières, et constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ; 9. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 juin 2021 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. SEIZIEME RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2 et suivants, et notamment les articles L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation. Les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pourront également donner accès à des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance de la Société ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres secondaires ; les Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; elles pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants : • la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’Actions Ordinaires représentant plus de 10 % du montant du capital social de la Société à la date d’émission, compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et • le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (EUR 500.000.000) ou en cas d’émission en devise étrangère, ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Il est précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d‘administration conformément aux articles L.228-36-A et L.228-40 du Code de commerce ; • les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond fixé dans la quinzième résolution de la présente Assemblée ainsi que sur le plafond global d’augmentation de capital et le plafond des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance fixés par la vingt-sixième résolution ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution ; 4. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ; 5. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R. 225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, et notamment pour fixer le prix d’émission des Actions Ordinaires et/ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital à émettre, et plus généralement fixer les conditions d’émission de ces valeurs mobilières, et constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ; 7. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 juin 2021 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-SEPTIEME RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription Conformément aux articles L.225-148, L.225-129 et L.225-129-2 et suivants et aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider en une ou plusieurs fois l’émission d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce (ou toute autre opération ayant le même effet, notamment un reverse merger ou un scheme of arrangement de type anglo-saxon) et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital. • Les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pourront également donner accès à des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance de la Société ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres secondaires ; les Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; elles pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2. décide que les émissions décidées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants : • la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront excéder un montant nominal total (hors prime d’émission) de cent cinquante-deux millions quatre-vingt-treize mille cent quarante-deux euros (EUR 152.093.142), compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, • le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (EUR 500.000.000) ou en cas d’émission en devise étrangère, ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Il est précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d‘administration conformément aux articles L.228-36-A et L.228-40 du Code de commerce ; • les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond fixé dans la quinzième résolution ainsi que sur le plafond global d’augmentation de capital et le plafond des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créances fixés par la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée ; 3. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ; 4. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation et, notamment, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange et modifier les statuts ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 juin 2021 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-HUITIEME RESOLUTION - Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription Conformément aux articles L.225-147 alinéa 6, L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société), à l’émission d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide que les émissions d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le plafond spécifique visé à la quinzième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global d’augmentation de capital visé à la vingt-sixième résolution ; 3. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature de titres effectués à la Société et que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation et, notamment, statuer sur le rapport des Commissaires aux apports sur l’évaluation des apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L.255-147 du Code de commerce, constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et procéder à toute formalité y afférente, notamment, à la modification des statuts ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 juin 2021 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVIEME RESOLUTION - Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et L.225-129-4 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à décider, en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions ci-dessus, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et sous réserve du respect (i) du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l’émission initiale aura été décidée et (ii) du plafond global fixé dans la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée, notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l’émission initiale aura été réalisée ; 3. constate que, dans le cas d’une décision d’augmentation du capital réalisée sur le fondement de la quatorzième résolution de la présente Assemblée, la limite prévue au 1° du I de l’article L.225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions ; 4. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en œuvre la présente autorisation à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 juin 2021, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage. VINGTIEME RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d'un programme de capital contingent L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes de la Société conformément aux articles L. 228-92, L. 225-129-2, L. 225-129-4 et L. 225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital de la Société revêtant les caractéristiques de bons (ci-après dénommés « Bons 2019 Contingents ») faisant (dans des conditions à définir contractuellement) notamment obligation (i) à leurs titulaires de les exercer et de souscrire des Actions Ordinaires nouvelles si la Société devait, en sa qualité d’assureur ou de réassureur, faire face à un besoin de couverture des conséquences d’événements de type catastrophe naturelle ou non naturelle susceptibles d’avoir un impact significatif sur la rentabilité ou la solvabilité du Groupe, tel que décrit dans le rapport du Conseil d’administration (un « Événement Déclencheur ») et (ii) à la Société de notifier à leurs titulaires la survenance d’un Événement Déclencheur en vue d’effectuer un tirage sur cette ou ces lignes d’émission contingente d’Actions Ordinaires lui permettant de disposer de manière automatique de capital additionnel ; 2. décide que l’ensemble des émissions d’Actions Ordinaires susceptibles de résulter de l’exercice des Bons 2019 Contingents ne pourra excéder un montant total de trois cent millions d’euros (EUR 300.000.000), prime d’émission incluse, le nombre maximal d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2019 Contingents ne pouvant toutefois être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date d’émission, étant précisé que le montant nominal total des Actions Ordinaires susceptibles de résulter de l’exercice des Bons 2019 Contingents s’imputera, d’une part, sur le plafond global d’augmentation de capital visé à la vingt-sixième résolution, sans pouvoir excéder ce plafond et, d’autre part, sur le plafond visé à la quinzième résolution de la présente Assemblée, sans toutefois être limité par ce dernier plafond, le tout compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Bons 2019 Contingents et de réserver leur souscription aux catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) toute personne morale ou entité juridique ad hoc ( special purpose vehicle ou « SPV ») non détenue par le Groupe et constituée spécifiquement pour les besoins de l’opération telle que décrite dans le rapport du Conseil d’administration ou (ii) tous prestataires de services d’investissement disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du Code monétaire et financier ; conform é ment à l’article L. 225-138-I du Code de commerce, le Conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un bénéficiaire unique ; 4. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, que le prix unitaire de souscription des Bons 2019 Contingents sera de EUR 0,001 (zéro virgule zéro zéro un euro) et que le prix unitaire de souscription des Actions Ordinaires nouvelles émises par exercice des Bons 2019 Contingents sera déterminé par le Conseil d’administration en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des Actions Ordinaires constatés sur Euronext Paris pendant la période de trois (3) jours de Bourse précédant immédiatement l’exercice des Bons 2019 Contingents, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 5 % ; 5. prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, l’émission des Bons 2019 Contingents emportera de plein droit, au profit du ou des titulaires desdits Bons 2019 Contingents, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires auxquelles ces Bons 2019 Contingents pourront donner accès, étant précisé que les Bons 2019 Contingents auront une durée maximale de quatre (4) ans à compter de leur émission ; 6. décide que (i) le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation qu’en cas d’exercice, d’annulation ou d’expiration de tout ou partie des Bons 2016 (tel que ce terme est défini à la quinzième résolution ci-dessus), et que (ii) si le Conseil d’administration venait à faire usage de la présente délégation avant l’exercice, l’annulation ou l’expiration de l’intégralité des Bons 2016, le nombre maximal d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2016 non encore exercés, annulés ou expirés et des Bons 2019 Contingents ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société ; par dérogation à ce qui précède, le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation en émettant, à tout moment, des Bons 2019 Contingents sous réserve que leur période de couverture débute au plus tôt au 1er janvier 2020, étant rappelé que la période de couverture des Bons 2016 arrive à expiration au 31 décembre 2019 ; 7. décide que si le Conseil d’administration vient à faire usage de la délégation consentie dans le cadre de la vingt-et-unième résolution soumise à l’approbation de la présente Assemblée Générale, la présente délégation sera caduque ; 8. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en œuvre la présente délégation à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 9. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, notamment en concluant une ou plusieurs conventions avec le ou les bénéficiaires désignés au sein de la (des) catégorie(s) susvisée(s). En conséquence, il appartiendra également au Conseil d’administration ou, dans les conditions prévues par la loi, à son délégataire, d’arrêter les caractéristiques des Bons 2019 Contingents et celles des Actions Ordinaires qui seront émises par exercice desdits Bons 2019 Contingents, de procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant d’y surseoir – d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et de requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et à l’admission aux négociations des Actions Ordinaires émises par exercice desdits Bons 2019 Contingents. La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 octobre 2020. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d'un programme de fonds propres auxiliaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes de la Société conformément aux articles L. 228-92, L. 225-129-2, L. 225-129-4 et L. 225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital de la Société revêtant les caractéristiques de bons (ci-après dénommés « Bons 2019 AOF ») permettant à la Société, en faisant obligation à leur(s) titulaire(s) de les exercer et de souscrire des Actions Ordinaires nouvelles correspondantes dans des conditions à définir contractuellement, de disposer de manière automatique de capital additionnel sur simple demande de sa part ou de manière obligatoire à la suite de la survenance d’un Evénement Déclencheur ; 2. décide que l’ensemble des émissions d’Actions Ordinaires susceptibles de résulter de l’exercice des Bons 2019 AOF ne pourra excéder un montant total de trois cent millions d’euros (EUR 300.000.000), prime d’émission incluse, le nombre maximal d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2019 AOF ne pouvant toutefois être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date d’émission, étant précisé que le montant nominal total des Actions Ordinaires susceptibles de résulter de l’exercice des Bons 2019 AOF s’imputera, d’une part, sur le plafond global d’augmentation de capital visé à la vingt-sixième résolution, sans pouvoir excéder ce plafond et, d’autre part, sur le plafond visé à la quinzième résolution de la présente Assemblée, sans toutefois être limité par ce dernier plafond, le tout compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Bons 2019 AOF et de réserver leur souscription aux catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) toute personne morale ou entité juridique ad hoc ( special purpose vehicle ou "SPV") non détenue par le Groupe et constituée pour les besoins de l’opération telle que décrite dans le rapport du Conseil d’administration à la présente Assemblée et/ou (ii) tous prestataires de services d’investissement disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du Code monétaire et financier ; conformément à l’article L. 225-138, I du Code de commerce, le Conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un bénéficiaire unique ; 4. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138, II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, que le prix d’émission unitaire des Bons 2019 AOF sera de EUR 0,001 (zéro virgule zéro zéro un euro) et que le prix d’émission unitaire des Actions Ordinaires nouvelles émises en cas d’exercice des Bons 2019 AOF sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des Actions Ordinaires de la Société constatés sur Euronext Paris pendant la période de trente (30) jours de Bourse précédant la date d’exercice des Bons 2019 AOF, le cas échant diminué d’une décote qui ne pourra pas excéder 5 % et sans que le prix d’émission unitaire des Actions Ordinaires nouvelles émises en cas d’exercice des Bons 2019 AOF ne puisse être inférieur à leur valeur nominale ; 5. prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, l’émission des Bons 2019 AOF emportera de plein droit, au profit du ou des titulaires des Bons 2019 AOF, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires à émettre auxquelles ces Bons 2019 AOF pourront donner accès, étant précisé que les Bons 2019 AOF auront une durée maximale de quatre (4) ans à compter de leur émission ; 6. décide que (i) le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation qu’en cas d’exercice, d’annulation ou d’expiration de tout ou partie des Bons 2016 (tel que ce terme est défini à la quinzième résolution ci-dessus), et que (ii) si le Conseil d’administration venait à faire usage de la présente délégation avant l’exercice, l’annulation ou l’expiration de tous les Bons 2016, le nombre maximal d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2016 non encore exercés, annulés ou expirés et des Bons 2019 AOF ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société ; par dérogation à ce qui précède, le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation en émettant, à tout moment, des Bons 2019 AOF sous réserve que leur période de couverture débute au plus tôt le 1er janvier 2020, étant rappelé que la période de couverture des Bons 2016 arrive à expiration le 31 décembre 2019 ; 7. décide que si le Conseil d’administration vient à faire usage de la délégation consentie dans le cadre de la vingtième résolution soumise à l’approbation de la présente Assemblée Générale, la présente délégation sera caduque ; 8. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en œuvre la présente délégation à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 9. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, notamment en concluant une ou plusieurs conventions avec le ou les bénéficiaires désignés au sein de la (des) catégorie(s) susvisée(s). En conséquence, il appartiendra également au Conseil d’administration ou, dans les conditions et limites prévues par la loi, à son délégataire, d’arrêter les caractéri s tiques des Bons 2019 AOF et celles des Actions Ordinaires qui seront émises par exercice desdits Bons 2019 AOF, de procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant d’y surseoir – d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et de requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et à l’admission aux négociations des Actions Ordinaires émises par exercice desdits Bons 2019 AOF. La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 octobre 2020, et annule et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION - Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur tout poste de prime ou de réserve disponible, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en œuvre la présente autoris a tion à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 octobre 2020 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2018 dans sa vingt-deuxième résolution. VINGT-TROISIEME RESOLUTION - Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, ainsi que des dirigeants-mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’Actions Ordinaires provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ; 2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit lors de leur exercice dans les conditions et sous réserve de la réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration appréciées sur une période minimale de trois années sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, à un nombre total d’Actions Ordinaires supérieur à un million cinq cent mille (1.500.000), et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide que le Conseil d’administration déterminera les bénéficiaires des options, le nombre d’options leur étant attribuées ainsi que les droits et conditions attachés à l’exercice des options (et ce, notamment, dans le respect, pour l’intégralité des attributions, des conditions de performance mentionnées au 2 ci-dessus), étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourront représenter plus de 10 % des options autorisées par la présente résolution ; 4. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’Actions Ordinaires sera fixé par le Conseil d’administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce, mais à l’exception de l’application de toute décote ; 5. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet notamment : • de déterminer si les options consenties dans le cadre de la présente autorisation seront des options de souscription ou d’achat d’action ; • d’arrêter le nombre total d’options à attribuer, les bénéficiaires desdites options et le nombre d’options leur étant allouées conformément aux termes de la présente autorisation ; • de fixer, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions des d’options ; et • de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales : - la durée de la validité des options, étant précisé que cette durée sera d’un minimum de cinq (5) ans et que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans, - les conditions applicables à l’exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment de présence et de performance), - la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, étant précisé que la durée de validité des options ne pourra excéder douze (12) ans à compter de leur date d’attribution, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les Actions Ordinaires obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, - les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des Actions Ordinaires résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l’option ; • le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des Actions Ordinaires obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des Actions Ordinaires ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; • le cas échéant, de procéder, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre et du prix des Actions Ordinaires auquel l’exercice des options donne droit en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; et • d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des Actions Ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 avril 2021 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2018 dans sa vingt-troisième résolution. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION - Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce, à procéder, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’Actions Ordinaires existantes de la Société, déjà émises et intégralement libérées, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1-II du Code de commerce ; 2. décide que le nombre total d’Actions Ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à trois millions (3.000.000) ; 3. décide que le Conseil d’administration déterminera les bénéficiaires des Actions Ordinaires, le nombre d’Actions Ordinaires leur étant attribuées ainsi que les droits et conditions attachés au droit conditionnel à recevoir des Actions Ordinaires (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des conditions de performance mentionnées au 2 ci-dessus), étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société seront intégralement soumises à conditions de performance appréciées sur une période minimale de trois années et ne pourront représenter plus de 10 % des Actions Ordinaires autorisées par la présente résolution ; 4. décide que l’attribution des Actions Ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des Actions Ordinaires attribuées au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois (3) ans, sans période de conservation minimale que l’Assemblée Générale décide de supprimer ; 5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les Actions Ordinaires lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ; 6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : • fixer, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’Actions Ordinaires, • fixer les conditions d’attribution (notamment de présence et, le cas échéant, de performance), définir les périodes d’acquisition et de conservation des Actions Ordinaires attribuées applicables à chaque attribution dans la limite des périodes minimales définies par la présente résolution, • procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’Actions Ordinaires attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société, et • plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités nécessaires et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 avril 2021. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2018 dans sa vingt- quatrième résolution. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION - Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce, et à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’Actions Ordinaires à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés françaises et/ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, qui sont adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les Actions Ordinaires nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ; 2. décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourront donner droit à un nombre total d’Actions Ordinaires supérieur à trois millions (3.000.000), compte non tenu, le cas échéant, des Actions Ordinaires supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ; 4. décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence et de renoncer à tout droit aux Actions Ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence et pour déterminer, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, les modalités de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment : • fixer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne ; en établir ou modifier le règlement ; • arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission ; • décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’organismes collectifs ou directement par les bénéficiaires ; • fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence ; • fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les Actions Ordinaires nouvelles porteront jouissance ; • déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des Actions Ordinaires ; • constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites ; • imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission ; et • d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, et le service financier des Actions Ordinaires nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts. La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 octobre 2020 et prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation de compétence accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2018 dans sa vingt-cinquième résolution. VINGT-SIXIEME RESOLUTION - Plafond global des augmentations de capital L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : 1. fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global des augmentations du capital social qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions d’Actions Ordinaires, réalisées en vertu des délégations et autorisations consenties au Conseil d’administration par les quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée, à un montant nominal total maximal (hors prime d’émission) de sept cent quatre-vingt-quinze millions neuf cent douze mille quatre-vingt-cinq euros (EUR  795.912.085 ), compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité des délégations et autorisations visées ci-dessus, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’Actions Ordinaires correspondant seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; et 2. fixe à sept cent millions d’euros (EUR 700.000.000) le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations et autorisations consenties au Conseil d’administration par les résolutions visées ci-dessus. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION - Modification de l’article 10 ( Administration ) section III des statuts de la Société, portant sur la désignation d’un second administrateur représentant les salariés . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide, en vue d’abaisser de douze à huit le nombre d’administrateurs composant le conseil d’administration donnant lieu à la désignation d’un second administrateur représentant les salariés, de modifier l’article 10 ( Administration ) section III des statuts comme suit : Version actuelle : Nouvelle version proposée : …/… « III - Le Conseil d’Administration de la Société comprend également un administrateur élu par le personnel de la Société lorsque le nombre d’administrateurs de la Société est inférieur ou égal à douze, deux administrateurs élus par le personnel de la Société lorsque ce nombre est supérieur à douze; ledit seuil de douze administrateurs étant calculé conformément à la réglementation applicable. …/… « III - Le Conseil d’Administration de la Société comprend également un administrateur élu par le personnel de la Société et de ses filiales ayant leur siège social en France lorsque le nombre d’administrateurs de la Société est inférieur ou égal à huit, deux administrateurs élus par le personnel de la Société lorsque ce nombre est supérieur à huit ; ledit seuil de huit administrateurs étant calculé conformément à la réglementation applicable. Le statut et les modalités d’élection de ces administrateurs sont fixés par les articles L. 225-27 à L. 225-34 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Le statut et les modalités d’élection de ces administrateurs sont fixés par les articles L. 225-27 à L. 225-34 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Les candidats peuvent être présentés soit par une ou plusieurs organisations syndicales représentatives au sens de l'article L. 2122-1 du Code du travail, soit par le vingtième des électeurs ou, si le nombre de ceux-ci est supérieur à deux mille, par cent d'entre eux. Les candidats peuvent être présentés soit par une ou plusieurs organisations syndicales représentatives au sens de l'article L. 2122-1 du Code du travail, soit par le vingtième des électeurs ou, si le nombre de ceux-ci est supérieur à deux mille, par cent d'entre eux. Chaque candidature doit comporter outre le nom du candidat celui de son remplaçant éventuel. Chaque candidature doit comporter outre le nom du candidat celui de son remplaçant éventuel. Lorsque deux administrateurs sont élus par le personnel de la Société, l’un des deux est un représentant des ingénieurs, cadres et assimilés, le second est le représentant des autres salariés. Lorsque deux administrateurs sont élus, l’un des deux est un représentant des ingénieurs, cadres et assimilés, le second est le représentant des autres salariés. A cet effet, les salariés sont divisés en deux collèges votant séparément, l’un comprenant les ingénieurs, cadres et assimilés, l’autre comprenant les autres salariés. Lorsqu’un second administrateur représentant les salariés est désigné au cours du mandat du premier administrateur représentant les salariés, et afin d’assurer un renouvellement simultané des deux administrateurs, le premier mandat du second administrateur représentant les salariés expirera lors de l’expiration du mandat du premier administrateur représentant les salariés. Dans ce cas, le second administrateur représentant les salariés sera élu, sauf carence, par un collège différent de celui duquel le premier administrateur représentant les salariés est issu. Lorsqu'il y a un seul siège à pourvoir pour l'ensemble du corps électoral, l'élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours. Lorsqu'il y a un seul siège à pourvoir dans un collège électoral, l'élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours dans ce collège. Lorsqu'il y a un seul siège à pourvoir pour l'ensemble du corps électoral, l'élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours. Lorsqu'il y a un seul siège à pourvoir dans un collège électoral, l'élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours dans ce collège. La durée des mandats des administrateurs élus par le personnel de la Société suit les mêmes règles que celles applicables aux administrateurs de droit commun de la Société. La durée des mandats des administrateurs représentant les salariés suit les mêmes règles que celles applicables aux administrateurs de droit commun de la Société. L’administrateur élu par le personnel de la Société a le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres membres du Conseil d’Administration. Toutefois, son mandat prend fin par l’arrivée du terme ou la rupture, pour quelque cause que ce soit, de son contrat de travail. Les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres membres du Conseil d’Administration. Toutefois, leur mandat prend fin par l’arrivée du terme ou la rupture, pour quelque cause que ce soit, de leur contrat de travail. Les modalités de scrutin non précisées par les dispositions légales ou par les présents statuts ainsi que les conditions d’exercice des mandats des administr a teurs élus par le personnel, sont fixées par la Direction Générale. Celle-ci arrête un règlement relatif à l’élection d’un ou deux salariés au poste d’administrateur. …/…». Les modalités de scrutin non précisées par les dispositions légales ou par les présents statuts ainsi que les conditions d’exercice des mandats des administr a teurs élus par le personnel, sont fixées par la Direction Générale. Celle-ci arrête un règlement relatif à l’élection d’un ou deux salariés au poste d’administrateur. …/…». VINGT-HUITIEME RESOLUTION - Pouvoirs en vue des formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. _________________ A) Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette Assemblée Générale ou bien voter par correspondance ou encore se faire représenter. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application de l'article L.228- 1 du Code de commerce), au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le 24 avril 2019) à zéro (0) heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité conformément aux dispositions de l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R.225-85 précité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (par voie électronique ou par voie postale), dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), et annexé : - au formulaire de vote à distance ; - à la procuration de vote ; - à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro (0) heure, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet et pour tenir compte des délais de traitement des formulaires (et, le cas échéant, du délai d’envoi et de réception des cartes d’admission), il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation à l'Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d'admission par voie postale - Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. - Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée Générale peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS qui sera ouverte à compter du 10 avril 2019, selon les modalités suivantes : - Pour l'actionnaire nominatif : Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 892 230 000 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services et CACEIS : Salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : — les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy ( https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS et voter. Salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions : — les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE géré chez CACEIS, pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy ( https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg ) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet SCOR Epargne Entreprise chez CACEIS. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS. Après s’être connecté, celui-ci devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - Pour l'actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions SCOR et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Seul l'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra voter par Internet. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à un mandataire pourront : - Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - Pour l'actionnaire au porteur : demander, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale, ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. En cas de procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l'Assemblée soit le 25 avril 2019 à 15 heures, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée à 15 heures, heure de Paris. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet, sur le site VOTACCESS, à compter du 10 avril 2019 et avant l'Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après : - Pour l'actionnaire nominatif : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 892 230 000 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services et CACEIS : Salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services : — les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy ( https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg ) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS et voter. Salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions : — les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE géré chez CACEIS, pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy ( https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg ) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet SCOR Epargne Entreprise chez CACEIS. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS. Après s’être connecté, celui-ci devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour l'actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. En cas de procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. La possibilité, d'une part, de voter ou, d'autre part, de donner ou de révoquer une procuration par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de l'Assemblée Générale (soit le 25 avril 2019) à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des mots de passe de connexion et d’éviter tout engorgement éventuel du site Internet. C) Transfert de titres avant l’Assemblée Générale Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Il peut néanmoins céder dans l’intervalle tout ou partie de ses actions. Dans ce cas : — si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à 0h00, heure de Paris, la Société invalide ou modifie le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, et l’intermédiaire habilité teneur de compte doit à cette fin, s’il s’agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; — si le transfert de propriété intervient après le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à 0h00, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. D) Documents préparatoires à l ’Assemblée Générale Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73- 1 du Code de commerce, notamment les documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale prévus à l'article R.225-83 du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site de la société : www.scor.com ( https://www.scor.com/fr/assemblee-generale-mixte ) , au plus tard à compter du vingt et unième (21 ème ) jour précédant l’Assemblée Générale. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus notamment aux articles R.225-8 1 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ou auprès du service Relations Investisseurs de SCOR SE (investorrelations@scor.com). Conformément à la loi et aux délais qu'elle impose, tous les documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée Générale sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de SCOR SE à compter de la publication de l’avis de convocation relatif à cette Assemblée Générale.   E) Questions écrites et demande d’inscription de points ou de projets de résolutions par les actionnaires Tout actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix, auxquelles il sera répondu en Assemblée Générale, en les adressant au siège de la Société (5, avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par message électronique (investorrelations@scor.com) adressé(e) au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le 19 avril 2019). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale remplissant les conditions de l’article R.225-7 1 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressées au Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège de la Société (5, avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) ou par message électronique (investorrel a tions@scor.com), jusqu’à vingt-cinq (25) jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale. Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, la Société publiera, sans délai et au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée Générale, sur son site Internet www.scor.com , sous la rubrique « Relations Investisseurs / Assemblée Générale Annuelle », le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée Générale est toutefois subordonné à la transmission, par le ou les auteur(s) de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à 0h00, heure de Paris. Le Conseil d’administration.

22/02/2019 : Autres opérations (5)

Société : SCOR SE
Catégorie 1 : Fusions et scissions (5.6)
Numéro d'affaire : 1900345
Texte de l'annonce :

SCOR SE Société européenne au capital de 1.510.864.057,98 euros Siège Social : 5, avenue Kléber, 75016 Paris 562 033 357  RCS Paris (Société Absorbante) SCOR Global P&C SE Société européenne au capital de 581.559.963 euros Siège Social : 5, avenue Kléber, 75016 Paris 352 980 619 RCS Paris (S ociété absorbée) Avis de projet de fusion Par acte sous seing privé en date du 18 février 2019, les sociétés SCOR SE et SCOR Global P&C SE ont conclu un projet de traité de fusion par voie d’absorption de la société SCOR Global P&C SE par la société SCOR SE. Sous réserve de la réalisation de la condition suspensive prévue dans le traité de fusion, la fusion prendra effet le 31 mars 2019. D’un point de vue fiscal et comptable, la fusion aura un effet rétroactif au 1 er janvier 2019. Sur la base des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 de SCOR Global P&C SE , les éléments d’actif transmis représentent une valeur de 12.735 millions d’euros et les éléments de passif transmis représentent une valeur de 10.402 millions d’euros, soit un actif net apporté de 2.333 millions d’ euros. La différence entre d’une part, la valeur nette des biens et droits apportés par SCOR Global P&C SE , soit 2.333.148.497,31 euros et d’autre part, la valeur comptable au 31 décembre 2018 dans les livres de SCOR SE des 193.853.321 actions de SCOR Global P&C SE dont elle est propriétaire , soit 1.614.849.944,38 euros , constituera un boni de fusion de 718.298.552,93 euros. SCOR SE détenant la totalité des actions de SCOR Global P&C SE et s’engageant à les conserver jusqu’à la réalisation définitive de la fusion, la fusion sera réalisée selon la procédure simplifiée prévue par l'article L. 236-11 du Code de commerce. En conséquence, il ne sera procédé à aucun échange de titres ni à aucune augmentation de capital. Conformément aux dispositions de l’article L. 236-6 alinéa 2 du Code de commerce, le traité de fusion a été déposé le 18 février 2019 au greffe du Tribunal de commerce de Paris pour SCOR Global P&C SE et pour SCOR SE. Pour avis

25/05/2018 : Publications périodiques (4)

Société : Scor SE
Catégorie 1 : Comptes annuels (4.1)
Numéro d'affaire : 1802365
Texte de l'annonce :

SCOR SE Société européenne au capital de 1 510 864 057,98  € Siège social : 5, avenue Kléber – 75 116 Paris R.C.S. Paris B 562 033   357 Les comptes annuels de la société au 31 décembre 201 7 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document de référence enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers le 23 février 201 8 sous le numéro DOCVARIABLE "NumDossier" \* MERGEFORMAT D.1 8 - 0072 et publié le même jour sur le site de la société SCOR SE ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 2 6 avril 201 8 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 3 5 du 21 mars 201 8 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée précitée.

09/04/2018 : Convocations (24)

Société : Scor Se
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 1800943
Texte de l'annonce :

1800943

9 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

SCOR SE

Société Européenne au capital de 1.524.196.637,05 euros

Siège social : 5, avenue Kléber, 75016 Paris

562 033 357 R.C.S. Paris

 

Avis de convocation

 

Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire pour le jeudi 26 avril 2018, à 10 heures, au siège social de SCOR SE (la « Société »), 5, avenue Kléber, 75016 Paris, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions qui suivent :

 

Ordre du jour

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

 

1. Approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;

2. Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;

3. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;

4. Approbation d’un avenant à l’engagement réglementé, soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris par la Société au bénéfice de Monsieur Denis Kessler, Président et Directeur Général, au titre des régimes de retraite supplémentaire à prestations définies ;

5. Approbation d’un avenant à l’engagement réglementé, soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, pris par la Société au bénéfice de Monsieur Denis Kessler, Président et Directeur Général, au titre des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions ;

6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Denis Kessler, Président et Directeur Général, en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce ;

7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Denis Kessler en raison de son mandat de Président et Directeur Général pour l’exercice 2018, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce ;

8. Renouvellement de Monsieur Bruno Pfister en qualité d’administrateur de la Société ;

9. Nomination de Madame Zhen Wang en qualité d’administrateur de la Société ;

10. Modification du montant de l’enveloppe des jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs ;

11. Nomination de Monsieur Olivier Drion en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Pierre Planchon, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir ;

12. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la Société.

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

 

13. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;

14. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

15. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire ;

16. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

17. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

18. Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription ;

19. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;

20. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’un ou plusieurs prestataires de services d’investissement disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement de prise ferme ;

21. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;

22. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

23. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;

24. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;

25. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

26. Plafond global des augmentations de capital ;

27. Modification de l’article 10 (Administration) section II des statuts de la Société, à l’effet d’introduire l’exception prévue par l’article L.225-23 alinéa 4 du Code de commerce ;

28. Pouvoirs en vue des formalités.

 

 

____________________

 

 

A) Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette Assemblée Générale ou bien voter par correspondance ou encore se faire représenter.

 

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application de l'article L.228- 1 du Code de commerce), au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le 24 avril 2018) à zéro (0) heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité conformément aux dispositions de l’article L.211-3 du Code monétaire et financier.

 

Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R.225-85 précité.

 

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique), dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :

- du formulaire de vote à distance ;

- de la procuration de vote ;

- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro (0) heure, heure de Paris.

 

Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet et pour tenir compte des délais de traitement des formulaires (et, le cas échéant, du délai d’envoi et de réception des cartes d’admission), il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.

 

B) Mode de participation à l’Assemblée Générale

 

1. Participation à l'Assemblée Générale

 

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

 

1.1 Demande de carte d'admission par voie postale

 

- Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales- CTS Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère- 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité.

 

- Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

 

1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique

 

Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée Générale peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS qui sera ouverte à compter du 6 avril 2018, selon les modalités suivantes :

 

- Pour l'actionnaire nominatif :

 

Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

 

Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 892 230 000 mis à sa disposition.

 

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.

 

Pour les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services et CACEIS :

Salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services :

 

— les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS et voter.

 

Salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions :

 

— les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE géré chez CACEIS, pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet SCOR Epargne Entreprise chez CACEIS. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS.

 

Après s’être connecté, celui-ci devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.

 

- Pour l'actionnaire au porteur :

 

Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions SCOR et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission.

 

Seul l'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra voter par Internet.

 

2. Vote par correspondance ou par procuration

 

2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale

 

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à un mandataire pourront :

 

- Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales- CTS Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère- 93761 Pantin Cedex.

 

- Pour l'actionnaire au porteur : demander, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale, ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales- CTS Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère- 93761 Pantin Cedex.

 

En cas de procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

 

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l'Assemblée (soit le 25 avril 2018) à 15 heures, heure de Paris.

Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée à 15 heures, heure de Paris.

 

2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet, sur le site VOTACCESS, à compter du 6 avril 2018 et avant l'Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après :

 

- Pour l'actionnaire nominatif :

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

 

Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 892 230 000 mis à sa disposition.

 

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

Pour les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services et CACEIS :

 

Salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services :

—les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS et voter.

 

Salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions :

 

—les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE géré chez CACEIS, pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet SCOR Epargne Entreprise chez CACEIS. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS.

 

Après s’être connecté, celui-ci devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

- Pour l'actionnaire au porteur :

 

Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

 

- l'actionnaire devra envoyer un e-mail à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ;

 

- l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services- CTS Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

 

En cas de procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

 

La possibilité, d'une part, de voter ou, d'autre part, de donner ou de révoquer une procuration par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de l'Assemblée Générale (soit le 25 avril 2018) à 15 heures, heure de Paris.

 

Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des mots de passe de connexion et d’éviter tout engorgement éventuel du site Internet.

 

C) Transfert de titres avant l’Assemblée Générale

 

Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Il peut néanmoins céder dans l’intervalle tout ou partie de ses actions. Dans ce cas :

— si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à 0h00, heure de Paris, la Société invalide ou modifie le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, et l’intermédiaire habilité teneur de compte doit à cette fin, s’il s’agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;

— si le transfert de propriété intervient après le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à 0h00, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

D) Documents préparatoires à l ’Assemblée Générale

 

Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73- 1 du Code de commerce, notamment les documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale prévus à l'article R.225-83 du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site de la société : www.scor.com, au plus tard à compter du vingt et unième (21ème) jour précédant l’Assemblée Générale.

 

Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus notamment aux articles R.225-8 1 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTS –Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ou auprès du service Relations Investisseurs de SCOR SE (investorrelations@scor.com).

 

Conformément à la loi et aux délais qu'elle impose, tous les documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée Générale sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de SCOR SE à compter de la publication de l’avis de convocation relatif à cette Assemblée Générale.

 

E) Questions écrites

 

Tout actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix, auxquelles il sera répondu en Assemblée Générale, en les adressant au siège de la Société (5, avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par message électronique (investorrelations@scor.com) adressé(e) au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le 20 avril 2018). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

 

 

Le Conseil d’administration

 

 

 

1800943

21/03/2018 : Convocations (24)

Société : Scor Se
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 1800687
Texte de l'annonce :

1800687

21 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°35


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

SCOR SE

 Société européenne au capital de 1 524 196 637,05 €.

Siège social : 5, avenue Kléber, 75016 Paris.

562 033 357 R.C.S. Paris.

 

Avis de réunion

 

Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire pour le jeudi 26 avril 2018, à 10 heures, au siège social de SCOR SE (la « Société »), 5, avenue Kléber, 75016 Paris, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions qui suivent :

 

Ordre du jour

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

 

1. Approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;

2. Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;

3. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;

4. Approbation d’un avenant à l’engagement réglementé, soumis aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, pris par la Société au bénéfice de Monsieur Denis Kessler, Président et Directeur Général, au titre des régimes de retraite supplémentaire à prestations définies ;

5. Approbation d’un avenant à l’engagement réglementé, soumis aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, pris par la Société au bénéfice de Monsieur Denis Kessler, Président et Directeur Général, au titre des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions ;

6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Denis Kessler, Président et Directeur Général, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce ;

7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Denis Kessler en raison de son mandat de Président et Directeur Général pour l’exercice 2018, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce ;

8. Renouvellement de Monsieur Bruno Pfister en qualité d’administrateur de la Société ;

9. Nomination de Madame Zhen Wang en qualité d’administrateur de la Société ;

10. Modification du montant de l’enveloppe des jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs ;

11. Nomination de Monsieur Olivier Drion en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Pierre Planchon, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir ;

12. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la Société.

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

 

13. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;

14. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

15. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire ;

16. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

17. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

18. Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription ;

19. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;

20. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’un ou plusieurs prestataires de services d’investissement disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement de prise ferme ;

21. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques

déterminées ;

22. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

23. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;

24. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;

25. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

26. Plafond global des augmentations de capital ;

27. Modification de l’article 10 (Administration) section II des statuts de la Société, à l’effet d’introduire l’exception prévue par l’article L. 225-23 alinéa 4 du Code de commerce ;

28. Pouvoirs en vue des formalités.

 

Texte des résolutions

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

 

Première résolution (Approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, se traduisant par une perte de EUR 4 719 520, 03 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39.4 dudit Code, lequel s’élève à EUR 92 278 pour l’exercice écoulé et le montant de l’impôt supporté par la Société à raison de la non-déductibilité de ces charges, qui devrait s’élever à EUR 41 000 pour l’exercice écoulé.

 

 

Deuxième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 font ressortir une perte de EUR 4 719 520, 03 et décide de l’affecter intégralement au report à nouveau.

 

L’Assemblée Générale constate que les montants distribuables s’élèvent à 1 824 486 214, 79 € selon le tableau ci-dessous et décide en conséquence la distribution, au titre de l’exercice 2017, d’un dividende d’un montant total de EUR 319 275 523,05, soit un euro et soixante-cinq centimes (EUR 1, 65) brut par action. Le montant global de dividende ci-dessus est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société tel que constaté au 31 décembre 2017 par le Conseil d’administration du 21 février 2018 et sera ajusté, en cas de variation de ce nombre, à la date de détachement du dividende en fonction du nombre d’actions existant à cette date et ayant droit audit dividende.

 

Les montants distribuables et leur affectation ressortent du tableau ci-dessous :

 

 

Le dividende sera détaché le 30 avril 2018 et mis en paiement le 3 mai 2018.

Préalablement à la date de détachement du dividende, la Société constatera le nombre d’actions existant et ayant droit au dividende compte tenu :

(i) du nombre d’actions auto-détenues par la Société ; et

(ii) du nombre d’actions nouvelles qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société depuis le 31 décembre 2017 et ayant droit au dividende du fait de leur date de jouissance.

L’Assemblée Générale décide que si, le jour de la date de détachement du dividende, le montant de celui-ci est différent du montant global de dividende ci-dessus, (i) la somme correspondant au solde du dividende non versé sera portée au crédit du compte « report à nouveau », ou (ii) la somme correspondant au solde du dividende à verser en sus sera prélevée par priorité sur le report à nouveau et, le cas échéant, pour le solde, sur le compte « primes d’apport et primes d’émission ».

Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux de 12,8 % et ne bénéficiera pas de l’abattement proportionnel de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts, sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital. En cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, celle-ci ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 0,66 euro par action. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Par ailleurs, le montant des prélèvements sociaux sur les distributions de dividendes est porté à 17,2 % depuis le 1er janvier 2018.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivantes :

 

Exercice clos le :

31/12/2014

31/12/2015

31/12/2016

Dividende

(Montant éligible à l’abattement prévu par l’article 158 du Code général des impôts (1))

269 768 071 € (2)

Soit 1,40 € par action

278 181 360 € (2)

Soit 1,50 € par action

307 867 216,80 € (2)

Soit 1,65 € par action

(1) Pour les personnes physiques uniquement : le dividende distribué en 2015, 2016 et 2017 au titre des exercices 2014, 2015 et 2016 a donné droit à un abattement de 40 %.

(2) Montant décidé en Assemblée, compte non-tenu des ajustements effectués, à la date de détachement du dividende, compte tenu des actions auto-détenues et des actions nouvelles émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions à cette date.

 

Troisième résolution (Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du Groupe de EUR 286 118 536.

 

 

Quatrième résolution (Approbation d’un avenant à l’engagement réglementé, soumis aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, pris par la Société au bénéfice de Monsieur Denis Kessler, Président et Directeur Général, au titre des régimes de retraite supplémentaire à prestations définies). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et, conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve la conclusion d’un avenant à l’engagement pris par la Société au bénéfice de Monsieur Denis Kessler, Président et Directeur Général, au titre des régimes de retraite supplémentaire à prestations définies, tel qu’approuvé par le Conseil d’administration en date du 27 avril 2017.

 

 

Cinquième résolution (Approbation d’un avenant à l’engagement réglementé, soumis aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, pris par la Société au bénéfice de Monsieur Denis Kessler, Président et Directeur Général, au titre des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et, conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve la conclusion d’un avenant à l’engagement pris par la Société au bénéfice de Monsieur Denis Kessler, Président et Directeur Général, au titre des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions, tel qu’approuvé par le Conseil d’administration en date du 21 février 2018.

 

 

Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Denis Kessler, Président et Directeur Général, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 27 avril 2017, dans sa cinquième résolution, a statué, dans les conditions prévues à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à Monsieur Denis Kessler en raison de son mandat de Président et Directeur Général, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Denis Kessler, Président et Directeur Général.

 

 

Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Denis Kessler en raison de son mandat de Président et Directeur Général pour l’exercice 2018, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Denis Kessler en raison de son mandat de Président et Directeur Général pour l’exercice 2018, tels que présentés à l’Assemblée Générale dans le rapport du Conseil d’administration qui figure en page 79 du document de référence 2017.

 

 

Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur Bruno Pfister en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Bruno Pfister prend fin à l’issue de la présente Assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Bruno Pfister en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2021 à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé.

 

 

Neuvième résolution (Nomination de Madame Zhen Wang en qualité d’administrateur de la Société).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, en qualité d’administrateur, Madame Zhen Wang pour une durée de deux (2) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2020 appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé.

 

 

Dixième résolution (Modification du montant de l’enveloppe des jetons de présence pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément à l'article L. 225-45 du Code de commerce, de fixer à un million quatre cent mille euros (1 400 000 €) par exercice, le montant maximum global des jetons de présence pouvant être réparti entre les membres du Conseil d'administration, selon les modalités à définir par le Conseil d'administration, à compter de l’exercice social commençant le 1er janvier 2018. La présente décision sera réputée renouvelée, dans son principe et dans son montant, au début de chaque nouvel exercice social jusqu'à l'adoption d'une nouvelle résolution relative aux jetons de présence par l'Assemblée Générale.

 

 

Onzième résolution (Nomination de Monsieur Olivier Drion en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Pierre Planchon, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prend acte de la démission de Monsieur Pierre Planchon de son mandat de Commissaire aux Comptes suppléant et décide, en conséquence, de nommer en son remplacement Monsieur Olivier Drion, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant de la société Ernst & Young, pour la durée du mandat de Monsieur Pierre Planchon restant à courir jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2020 appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé.

 

 

Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter les actions ordinaires de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la réglementation applicable, à acheter des actions ordinaires de la Société conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (CE) n°596/2014 de la Commission Européenne du 16 avril 2014, du règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’AMF ;

2. fixe le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de ces achats, étant précisé que (i) lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité de l’action dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicable, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, (ii) lorsque les actions seront rachetées par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions ainsi racheté ne pourra excéder 5% du capital de la Société et (iii) le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du nombre d’actions composant son capital social ;

3. décide que ces interventions pourront être effectuées à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et, notamment, en vue des objectifs suivants :

- favoriser la liquidité de l’action ordinaire de la Société par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par la réglementation,

- mise en place, mise en œuvre ou couverture de programmes d’options sur actions, d’autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, attribution d’actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou attribution ou cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 3321-1 et suivants et L. 3332-1 et suivants du Code du travail,

- achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement, en particulier dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe,

- en vue d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital,

- annulation des actions rachetées, dans les limites fixées par la loi dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ;

4. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions ordinaires pourront être effectuées, dans les conditions autorisées par les autorités de marché, par tous moyens, notamment sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris, notamment, par acquisition ou cession de blocs, par utilisation d’instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par la mise en place de stratégies optionnelles et le cas échéant, par tout tiers autorisé à cet effet par la Société ;

5. décide que ces opérations pourront, dans le respect de la réglementation en vigueur, être réalisées à tout moment, en une ou plusieurs fois. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; il est toutefois précisé à cet égard que la Société restera autorisée à réaliser les opérations visées à la présente résolution (i) dès lors que l’offre publique concernée est réalisée intégralement en numéraire, et (ii) pour les stricts besoins du respect des engagements souscrits par la Société préalablement au dépôt de l’offre publique concernée, s’agissant du service ou de la couverture de toutes options sur actions, autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées. S’agissant de l’autorisation donnée sous les conditions visées aux (i) et (ii) ci-avant, il est de surcroit précisé que dans l’hypothèse où les opérations en cause seraient susceptibles de faire échouer l’offre publique concernée, leur mise en œuvre devra faire l’objet d’une autorisation ou d’une confirmation par l’Assemblée Générale ;

6. fixe le prix maximum d’achat à 1,33 fois l’actif net comptable consolidé par action (hors frais d’acquisition) ; à titre indicatif, en application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, sur la base de l’actif net comptable consolidé par action au 31 décembre 2017 (soit EUR 33,01), du prix maximum d’achat qui en résulterait (soit EUR 43,90) et du capital social de la Société tels que constatés par le Conseil d’administration du 21 février 2018 (sans tenir compte du nombre d’actions propres déjà détenues par la Société), le nombre maximal théorique de titres qui pourrait être acquis s’élève à 19 350 031 et le montant maximal théorique affecté au programme de rachat d’actions en application de la présente résolution s’élève à EUR 849 466 360 (hors frais d’acquisition) ;

7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder aux ajustements du prix maximum, notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions de la Société ;

8. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, notamment d’information, procéder aux réallocations permises, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle d’approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 octobre 2019. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2017 dans sa douzième résolution.

 

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

 

 

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225-98 du Code de commerce conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1. délègue, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-129-2 et suivants du Code de commerce, au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par voie d’incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions ordinaires de la Société (les « Actions Ordinaires ») gratuites et/ou d’élévation du nominal des Actions Ordinaires existantes ;

2. décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal de la ou des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ne pourra être supérieur à deux cents millions d’euros (EUR 200 000 000) compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, autres que des Actions Ordinaires, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des Actions Ordinaires à émettre de la Société (les « Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ») ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ;

4. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Dans le cadre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra décider le cas échéant que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues sur le marché, les sommes provenant de la vente étant alors allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 juin 2020 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’Actions Ordinaires de la Société et/ou de toutes Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation.

Les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pourront également donner accès à des titres de créances ou à du capital existant de la Société ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres secondaires ; ces valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance ou à du capital existant de la Société sont ci-après désignées les « Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance ». Les Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; elles pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

- la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront excéder un montant nominal total (hors prime d’émission) de six cent neuf millions six cent soixante-dix-huit mille six cent quarante-neuf euros (EUR 609 678 649) compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, et

- le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance ne pourra être supérieur à sept cents millions d’euros (EUR 700 000 000) ou, en cas d’émission en devise étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Il est précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce ;

- les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global d’augmentation de capital et le plafond des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance fixés dans la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée ;

3. décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription des Actions Ordinaires ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente résolution ;

4. autorise le Conseil d’administration à conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’Actions Ordinaires ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes et décide, en tant que de besoin que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes (ou certaines d’entre elles seulement) :

- limiter ladite émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,

- répartir librement tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,

- offrir au public tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

5. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs desdites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces Valeurs Mobilières donnent droit conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce ;

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, et notamment pour fixer le prix d’émission des Actions Ordinaires et/ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital à émettre, et plus généralement fixer les conditions d’émission de ces valeurs mobilières, et constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ;

7. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

8. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 juin 2020 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, et notamment les articles L. 225-135 et L. 225-136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des conditions et limites ci-dessous, par voie d’offre au public d’Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation.

Les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pourront également donner accès à des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance de la Société ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres secondaires. Les Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; elles pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

- la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront excéder un montant nominal total (hors prime d’émission) de cent cinquante-deux millions quatre cent dix-neuf mille six cent cinquante-huit euros (EUR 152 419 658), compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, et

- le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (EUR 500 000 000) ou en cas d’émission en devise étrangère, ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Il est précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d‘administration conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce ;

- les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond fixé dans la quatorzième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global d’augmentation de capital et le plafond des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créances fixés par la vingt-sixième résolution ;

3. décide que le montant nominal total des Actions Ordinaires dont l’émission est susceptible de résulter de l’exercice de tout ou partie, (i) des bons d’émission d’actions émis par la Société le 16 décembre 2016 au titre de la dix-septième résolution approuvée par l’Assemblée Générale réunie le 27 avril 2016 (les « Bons 2016 »), (ii) des Bons 2018 Contingents (tel que ce terme est défini à la vingtième résolution ci-dessous) qui seraient émis au titre de la vingtième résolution soumise à l’approbation de la présente Assemblée Générale, et (iii) des Bons 2018 AOF (tel que ce terme est défini à la vingt-et-unième résolution ci-dessous) qui seraient émis au titre de la vingt-et-unième résolution soumise à l’approbation de la présente Assemblée Générale, s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la présente résolution, étant précisé que ledit montant pourra, le cas échéant, excéder ce plafond ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution, étant toutefois précisé que (i) un droit prioritaire de souscription non négociable sera obligatoirement institué au profit des actionnaires proportionnellement au nombre d’Actions Ordinaires qu’ils détiendront à cette date et sera exerçable pendant un délai de priorité d’une durée minimum de cinq (5) jours de bourse, (ii) ce droit prioritaire de souscription pourra être complété par une souscription à titre réductible et, (iii) à l’expiration de la période de priorité, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, tout ou partie des facultés prévues par les dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce ;

5. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital donnent droit conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce ;

6. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1° et R. 225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

7. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter ladite émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, et/ou répartir librement tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ;

8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, et notamment pour fixer le prix d’émission des Actions Ordinaires et/ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital à émettre, et plus généralement fixer les conditions d’émission de ces valeurs mobilières, et constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ;

9. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

10. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 juin 2020 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-129-2 et suivants, et notamment les articles L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation.

Les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pourront également donner accès à des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance de la Société ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres secondaires ; les Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; elles pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

- la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’Actions Ordinaires représentant plus de 10 % du montant du capital social de la Société à la date d’émission, compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et

- le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (EUR 500 000 000) ou en cas d’émission en devise étrangère, ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Il est précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d‘administration conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce ;

- les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond fixé dans la quinzième résolution de la présente Assemblée ainsi que sur le plafond global d’augmentation de capital et le plafond des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance fixés par la vingt-sixième résolution ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution ;

4. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce ;

5. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1° et R. 225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, et notamment pour fixer le prix d’émission des Actions Ordinaires et/ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital à émettre, et plus généralement fixer les conditions d’émission de ces valeurs mobilières, et constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ;

7. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

8. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 juin 2020 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — Conformément aux articles L. 225-148, L. 225-129 et L. 225-129-2 et suivants et aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider en une ou plusieurs fois l’émission d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce (ou toute autre opération ayant le même effet, notamment un reverse merger ou un scheme of arrangement de type anglo-saxon) et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital.

Les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pourront également donner accès à des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance de la Société ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres secondaires ; les Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; elles pourront être libellées en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

2. décide que les émissions décidées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

- la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront excéder un montant nominal total (hors prime d’émission) de cent cinquante-deux millions quatre cent dix-neuf mille six cent cinquante-huit euros (EUR152 419 658]), compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,

- le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (EUR 500 000 000) ou en cas d’émission en devise étrangère, ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Il est précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce plafond est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d‘administration conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce ;

- les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond fixé dans la quinzième résolution ainsi que sur le plafond global d’augmentation de capital et le plafond des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créances fixés par la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée ;

3. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce ;

4. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation et, notamment, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange et modifier les statuts ;

5. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

6. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 juin 2020 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription). — Conformément aux articles L. 225-147 alinéa 6, L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société), à l’émission d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide que les émissions d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le plafond spécifique visé à la quinzième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global d’augmentation de capital visé à la vingt-sixième résolution ;

3. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature de titres effectués à la Société et que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce ;

4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation et, notamment, statuer sur le rapport des Commissaires aux apports sur l’évaluation des apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 255-147 du Code de commerce, constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et procéder à toute formalité y afférente, notamment, à la modification des statuts ;

5. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

6. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission.

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 juin 2020 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et L. 225-129-4 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à décider, en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des quatorzième, quinzième et seizième résolutions ci-dessus, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et sous réserve du respect (i) du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l’émission initiale aura été décidée et (ii) du plafond global fixé dans la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée, notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ;

2. décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l’émission initiale aura été réalisée ;

3. constate que, dans le cas d’une décision d’augmentation du capital réalisée sur le fondement de la quatorzième résolution de la présente Assemblée, la limite prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions ;

4. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en œuvre la présente autorisation à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

5. décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 juin 2020, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage.

 

 

Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’un ou plusieurs prestataires de services d’investissement disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement de prise ferme). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes de la Société conformément aux articles L. 228-92, L. 225-129-2, L. 225-129-4 et L. 225-138 du Code de commerce :

 

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital de la Société revêtant les caractéristiques de bons (ci-après dénommés « Bons 2018 Contingents ») faisant (dans des conditions à définir contractuellement) notamment obligation (i) à leurs titulaires de les exercer et de souscrire des Actions Ordinaires nouvelles si la Société devait, en sa qualité d’assureur ou de réassureur, faire face à un besoin de couverture des conséquences d’événements de type catastrophe naturelle ou non naturelle susceptibles d’avoir un impact significatif sur la rentabilité ou la solvabilité du Groupe, tel que décrit dans le rapport du Conseil d’administration (un « Événement Déclencheur ») et (ii) à la Société de notifier à leurs titulaires la survenance d’un Événement Déclencheur en vue d’effectuer un tirage sur cette ou ces lignes d’émission contingente d’Actions Ordinaires lui permettant de disposer de manière automatique de capital additionnel ;

 

2. décide que l’ensemble des émissions d’Actions Ordinaires susceptibles de résulter de l’exercice des Bons 2018 Contingents ne pourra excéder un montant total de trois cent millions d’euros (EUR 300 000 000), prime d’émission incluse, le nombre maximal d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2018 Contingents ne pouvant toutefois être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date d’émission, étant précisé que le montant nominal total des Actions Ordinaires susceptibles de résulter de l’exercice des Bons 2018 Contingents s’imputera, d’une part, sur le plafond global d’augmentation de capital visé à la vingt-sixième résolution, sans pouvoir excéder ce plafond et, d’autre part, sur le plafond visé à la quinzième résolution de la présente Assemblée, sans toutefois être limité par ce dernier plafond, le tout compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

 

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Bons 2018 Contingents et de réserver leur souscription à la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : prestataires de services d’investissement disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du Code monétaire et financier ; conformément à l’article L. 225-138-I du Code de commerce, le Conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un prestataire unique ;

 

4. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, que le prix unitaire de souscription des Bons 2018 Contingents sera de EUR 0,001 (zéro virgule zéro zéro un euro) et que le prix unitaire de souscription des Actions Ordinaires nouvelles émises par exercice des Bons 2018 Contingents sera déterminé par le Conseil d’administration en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des Actions Ordinaires constatés sur Euronext Paris pendant la période de trois (3) jours de Bourse précédant immédiatement l’exercice des Bons 2018 Contingents, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 5 % ;

 

5. prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, l’émission des Bons 2018 Contingents emportera de plein droit, au profit du ou des titulaires desdits Bons 2018 Contingents, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires auxquelles ces Bons 2018 Contingents pourront donner accès, étant précisé que les Bons 2018 Contingents auront une durée maximale de quatre (4) ans à compter de leur émission ;

 

6. décide que (i) le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation qu’en cas d’exercice ou d’annulation de tout ou partie des Bons 2016 (tel que ce terme est défini à la quinzième résolution ci-dessus), et que (ii) si le Conseil d’administration venait à faire usage de la présente délégation avant l’exercice ou l’annulation de l’intégralité des Bons 2016, le nombre maximal d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2016 non encore exercés ou annulés et des Bons 2018 Contingents ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société ;

 

7. décide que si le Conseil d’administration vient à faire usage de la délégation consentie dans le cadre de la vingt-et-unième résolution soumise à l’approbation de la présente Assemblée Générale, la présente délégation sera caduque ;

 

8. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en œuvre la présente délégation à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

 

9. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, notamment en concluant une ou plusieurs conventions avec le ou les bénéficiaires désignés au sein de la catégorie susvisée.

 

En conséquence, il appartiendra également au Conseil d’administration ou, dans les conditions prévues par la loi, à son délégataire, d’arrêter les caractéristiques des Bons 2018 Contingents et celles des Actions Ordinaires qui seront émises par exercice desdits Bons 2018 Contingents, de procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant d’y surseoir – d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et de requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et à l’admission aux négociations des Actions Ordinaires émises par exercice desdits Bons 2018 Contingents.

 

La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 octobre 2019.

 

 

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons d’émission d’actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes de la Société conformément aux articles L. 228-92, L. 225-129-2, L. 225-129-4 et L. 225-138 du Code de commerce :

 

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital de la Société revêtant les caractéristiques de bons (ci-après dénommés « Bons 2018 AOF ») permettant à la Société, en faisant obligation à leur(s) titulaire(s) de les exercer et de souscrire des Actions Ordinaires nouvelles correspondantes dans des conditions à définir contractuellement, de disposer de manière automatique de capital additionnel sur simple demande de sa part ou de manière obligatoire à la suite de la survenance d’un Evénement Déclencheur ;

 

2. décide que l’ensemble des émissions d’Actions Ordinaires susceptibles de résulter de l’exercice des Bons 2018 AOF ne pourra excéder un montant total de trois cent millions d’euros (EUR 300 000 000), prime d’émission incluse, le nombre maximal d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2018 AOF ne pouvant toutefois être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date d’émission, étant précisé que le montant nominal total des Actions Ordinaires susceptibles de résulter de l’exercice des Bons 2018 AOF s’imputera, d’une part, sur le plafond global d’augmentation de capital visé à la vingt-sixième résolution, sans pouvoir excéder ce plafond et, d’autre part, sur le plafond visé à la quinzième résolution de la présente Assemblée, sans toutefois être limité par ce dernier plafond, le tout compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

 

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Bons 2018 AOF et de réserver leur souscription à la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : toute personne morale ou entité juridique constituée pour les besoins de l’opération telle que décrite dans le rapport du Conseil d’administration; conformément à l’article L. 225-138, I du Code de commerce, le Conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un bénéficiaire unique ;

 

4. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138, II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, que le prix d’émission unitaire des Bons 2018 AOF sera de EUR 0,001 (zéro virgule zéro zéro un euro) et que le prix d’émission unitaire des Actions Ordinaires nouvelles émises en cas d’exercice des Bons 2018 AOF sera déterminé par le Conseil d’administration en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des Actions Ordinaires de la Société constatés sur Euronext Paris pendant la période de trois (3) jours de Bourse précédant immédiatement l’exercice des Bons 2018 AOF, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 5 %, sans que le prix d’émission unitaire des Actions Ordinaires nouvelles émises en cas d’exercice des Bons 2018 AOF ne puisse être inférieur à leur valeur nominale ;

 

5. prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, l’émission des Bons 2018 AOF emportera de plein droit, au profit du ou des titulaires des Bons 2018 AOF, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires à émettre auxquelles ces Bons 2018 AOF pourront donner accès, étant précisé que les Bons 2018 AOF auront une durée maximale de quatre (4) ans à compter de leur émission ;

 

6. décide que (i) le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation qu’en cas d’exercice ou d’annulation de tout ou partie des Bons 2016 (tel que ce terme est défini à la quinzième résolution ci-dessus), et que (ii) si le Conseil d’administration venait à faire usage de la présente délégation avant l’exercice ou l’annulation de tous les Bons 2016, le nombre maximal d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des Bons 2016 non encore exercés ou annulés et des Bons 2018 AOF ne pourra être supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société ;

 

7. décide que si le Conseil d’administration vient à faire usage de la délégation consentie dans le cadre de la vingtième résolution soumise à l’approbation de la présente Assemblée Générale, la présente délégation sera caduque ;

 

8. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en œuvre la présente délégation à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

 

9. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, notamment en concluant une ou plusieurs conventions avec le ou les bénéficiaires désignés au sein de la (des) catégorie(s) susvisée(s).

 

En conséquence, il appartiendra également au Conseil d’administration ou, dans les conditions et limites prévues par la loi, à son délégataire, d’arrêter les caractéristiques des Bons 2018 AOF et celles des Actions Ordinaires qui seront émises par exercice desdits Bons 2018 AOF, de procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant d’y surseoir – d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et de requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions et à l’admission aux négociations des Actions Ordinaires émises par exercice desdits Bons 2018 AOF.

 

La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 octobre 2019.

 

 

Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur tout poste de prime ou de réserve disponible, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire le nécessaire.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en œuvre la présente autorisation à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 octobre 2019 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2017 dans sa vingtième résolution.

 

 

Vingt-troisième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce, à consentir, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, ainsi que des dirigeants-mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’Actions Ordinaires provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ;

2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit lors de leur exercice dans les conditions et sous réserve de la réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration appréciées sur une période minimale de trois années sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, à un nombre total d’Actions Ordinaires supérieur à un million cinq cent mille (1 500 000), et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée ;

3. décide que le Conseil d’administration déterminera les bénéficiaires des options, le nombre d’options leur étant attribuées ainsi que les droits et conditions attachés à l’exercice des options (et ce, notamment, dans le respect, pour l’intégralité des attributions, des conditions de performance mentionnées au 2 ci-dessus), étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourront représenter plus de 10 % des options autorisées par la présente résolution ;

4. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’Actions Ordinaires sera fixé par le Conseil d’administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L. 225-177 et L. 225-179 du Code de commerce, mais à l’exception de l’application de toute décote ;

5. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet notamment :

- de déterminer si les options consenties dans le cadre de la présente autorisation seront des options de souscription ou d’achat d’action ;

- d’arrêter le nombre total d’options à attribuer, les bénéficiaires desdites options et le nombre d’options leur étant allouées conformément aux termes de la présente autorisation ;

- de fixer, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions des d’options ; et

- de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales :

- la durée de la validité des options, étant précisé que cette durée sera d’un minimum de cinq (5) ans et que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans,

- les conditions applicables à l’exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment de présence et de performance),

- la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, étant précisé que la durée de validité des options ne pourra excéder douze (12) ans à compter de leur date d’attribution, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les Actions Ordinaires obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur,

- les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des Actions Ordinaires résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l’option ;

- le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des Actions Ordinaires obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des Actions Ordinaires ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

- le cas échéant, de procéder, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre et du prix des Actions Ordinaires auquel l’exercice des options donne droit en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; et

- d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des Actions Ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 avril 2020 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2017 dans sa vingt-et-unième résolution.

 

 

Vingt-quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du Code de commerce, à procéder, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’Actions Ordinaires existantes de la Société, déjà émises et intégralement libérées, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1-II du Code de commerce ;

2. décide que le nombre total d’Actions Ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) ;

3. décide que le Conseil d’administration déterminera les bénéficiaires des Actions Ordinaires, le nombre d’Actions Ordinaires leur étant attribuées ainsi que les droits et conditions attachés au droit conditionnel à recevoir des Actions Ordinaires (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des conditions de performance mentionnées au 2 ci-dessus), étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société seront intégralement soumises à conditions de performance appréciées sur une période minimale de trois années et ne pourront représenter plus de 10 % des Actions Ordinaires autorisées par la présente résolution ;

4. décide que l’attribution des Actions Ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des Actions Ordinaires attribuées au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois (3) ans, sans période de conservation minimale que l’Assemblée Générale décide de supprimer ;

5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les Actions Ordinaires lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ;

6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

- fixer, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’Actions Ordinaires,

- fixer les conditions d’attribution (notamment de présence et, le cas échéant, de performance), définir les périodes d’acquisition et de conservation des Actions Ordinaires attribuées applicables à chaque attribution dans la limite des périodes minimales définies par la présente résolution,

- procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’Actions Ordinaires attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société, et

- plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités nécessaires et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 avril 2020. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2017 dans sa vingt-deuxième résolution.

 

 

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’Actions Ordinaires à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés françaises et/ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, qui sont adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les Actions Ordinaires nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ;

2. décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourront donner droit à un nombre total d’Actions Ordinaires supérieur à trois millions (3 000 000), compte non tenu, le cas échéant, des Actions Ordinaires supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée ;

3. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ;

4. décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence et de renoncer à tout droit aux Actions Ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence et pour déterminer, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, les modalités de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :

- fixer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne ; en établir ou modifier le règlement ;

- arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission ;

- décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’organismes collectifs ou directement par les bénéficiaires ;

- fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

- fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les Actions Ordinaires nouvelles porteront jouissance ;

- déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des Actions Ordinaires ;

- constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

- imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission ; et

- d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, et le service financier des Actions Ordinaires nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.

La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 octobre 2019 et prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation de compétence accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2017 dans sa vingt-troisième résolution.

 

 

Vingt-sixième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1. fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global des augmentations du capital social qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions d’Actions Ordinaires, réalisées en vertu des délégations et autorisations consenties au Conseil d’administration par les quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-troisième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée, à un montant nominal total maximal (hors prime d’émission) de sept cent quatre-vingt-dix-sept millions cinq cent quarante-quatre mille six cent quatre-vingt-deux euros (EUR 797 544 682), compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité des délégations et autorisations visées ci-dessus, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’Actions Ordinaires correspondant seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; et

2. fixe à sept cent millions d’euros (EUR 700 000 000) le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières Représentatives de Titres de Créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations et autorisations consenties au Conseil d’administration par les résolutions visées ci-dessus.

 

Vingt-septième résolution (Modification de l’article 10 (Administration) section II des statuts de la Société, à l’effet d’introduire l’exception prévue par l’article L. 225-23 alinéa 4 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de procéder à la modification suivante du texte de la section II de l’article 10 (Administration) des statuts de la Société : au premier alinéa de la section II, la phrase suivante est insérée : « Cette obligation ne s’applique pas lorsque le conseil d'administration comprend un ou plusieurs administrateurs nommés parmi les membres du conseil de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application des dispositions de l'article L. 225-27 du Code de commerce. ». Le reste du texte du premier alinéa de la section II de l’article 10 (Administration) des statuts de la Société reste inchangé.

L’Assemblée Générale décide en conséquence d’adopter, dans son ensemble, le texte du premier alinéa de la section II de l’article 10 (Administration) des statuts de la Société qui sera désormais rédigé ainsi qu’il suit : « II - Lorsque le rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle établit que les actions détenues par le personnel de la Société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées représentent plus de 3 % du capital de la Société au sens de la réglementation applicable, un membre du Conseil d’administration est nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, sur proposition des actionnaires salariés. Cette obligation ne s’applique pas lorsque le conseil d'administration comprend un ou plusieurs administrateurs nommés parmi les membres du conseil de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application des dispositions de l'article L. 225-27 du Code de commerce.».

 

Vingt-huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.

 

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A) Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette Assemblée Générale ou bien voter par correspondance ou encore se faire représenter.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce).

Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application de l'article L. 228- 1 du Code de commerce), au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le 24 avril 2018) à zéro (0) heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité conformément aux dispositions de l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier.

Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R. 225-85 précité.

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique), dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe :

- du formulaire de vote à distance ;

- de la procuration de vote ;

- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro (0) heure, heure de Paris.

Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet et pour tenir compte des délais de traitement des formulaires (et, le cas échéant, du délai d’envoi et de réception des cartes d’admission), il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.

 

B) Mode de participation à l’Assemblée Générale

 

1. Participation à l'Assemblée Générale

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

 

1.1 Demande de carte d'admission par voie postale

- Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales- CTS Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère- 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité.

- Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

 

1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique

Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée Générale peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS qui sera ouverte à compter du 6 avril 2018, selon les modalités suivantes :

- Pour l'actionnaire nominatif :

Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 892 230 000 mis à sa disposition.

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.

Pour les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services et CACEIS :

Salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services :

— les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS et voter.

Salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions :

— les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE géré chez CACEIS, pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet SCOR Epargne Entreprise chez CACEIS. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS.

Après s’être connecté, celui-ci devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.

- Pour l'actionnaire au porteur :

Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions SCOR et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission.

Seul l'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra voter par Internet.

 

2. Vote par correspondance ou par procuration

2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à un mandataire pourront :

- Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante: BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales- CTS Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère- 93761 Pantin Cedex.

- Pour l'actionnaire au porteur : demander, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale, ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales- CTS Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère- 93761 Pantin Cedex.

En cas de procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l'Assemblée (soit le 25 avril 2018) à 15 heures, heure de Paris.

Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée à 15 heures, heure de Paris.

 

2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet, sur le site VOTACCESS, à compter du 6 avril 2018 et avant l'Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après :

- Pour l'actionnaire nominatif :

Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com.

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 892 230 000 mis à sa disposition.

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

Pour les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services et CACEIS :

Salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services :

- les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS et voter.

Salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions :

- les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE géré chez CACEIS, pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet SCOR Epargne Entreprise chez CACEIS. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS.

Après s’être connecté, celui-ci devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

- Pour l'actionnaire au porteur :

Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

- l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ;

- l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services- CTS Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

En cas de procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

La possibilité, d'une part, de voter ou, d'autre part, de donner ou de révoquer une procuration par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de l'Assemblée Générale (soit le 25 avril 2018) à 15 heures, heure de Paris.

Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des mots de passe de connexion et d’éviter tout engorgement éventuel du site Internet.

 

C) Transfert de titres avant l’Assemblée Générale

 

Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Il peut néanmoins céder dans l’intervalle tout ou partie de ses actions. Dans ce cas :

- si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à 0h00, heure de Paris, la Société invalide ou modifie le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, et l’intermédiaire habilité teneur de compte doit à cette fin, s’il s’agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;

- si le transfert de propriété intervient après le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à 0h00, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

D) Documents préparatoires à l ’Assemblée Générale

 

Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73- 1 du Code de commerce, notamment les documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale prévus à l'article R. 225-83 du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site de la société: www.scor.com, au plus tard à compter du vingt et unième (21ème) jour précédant l’Assemblée Générale.

Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus notamment aux articles R. 225-8 1 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTS – Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ou auprès du service Relations Investisseurs de SCOR SE (investorrelations@scor.com).

Conformément à la loi et aux délais qu'elle impose, tous les documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée Générale sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de SCOR SE à compter de la publication de l’avis de convocation relatif à cette Assemblée Générale.

 

E) Questions écrites et demande d’inscription de points ou de projets de résolutions par les actionnaires

 

Tout actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix, auxquelles il sera répondu en Assemblée Générale, en les adressant au siège de la Société (5, avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par message électronique (investorrelations@scor.com) adressé(e) au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le 20 avril 2018). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale remplissant les conditions de l’article R. 225-7 1 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressées au Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège de la Société (5, avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) ou par message électronique (investorrelations@scor.com), jusqu’à vingt-cinq (25) jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale. Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, la Société publiera, sans délai et au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée Générale, sur son site Internet www.scor.com, sous la rubrique «Investisseurs / Assemblées Générales», le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande.

L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée Générale est toutefois subordonné à la transmission, par le ou les auteur(s) de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à 0h00, heure de Paris.

 

Le Conseil d’administration.

 

1800687

17/05/2017 : Publications périodiques (74B)

Société : Scor Se
Catégorie 1 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N1)
Numéro d'affaire : 1702115
Texte de l'annonce :

1702115

17 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

SCOR SE

 Société européenne au capital de 1 512 224 741,93 €uros

Siège social : 5, avenue Kléber – 75116 Paris

562 033 357 R.C.S. PARIS

 

 

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2016 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document de référence enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers le 3 mars 2017 sous le numéro D.17-0123 et publié le même jour sur le site de la société SCOR SE ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 27 avril 2017.

L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 33 du 17 mars 2017, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée précitée.

 

 

1702115

10/04/2017 : Convocations (24)

Société : Scor Se
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 1701007
Texte de l'annonce :

1701007

10 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

SCOR SE

 Société Européenne au capital de 1 516 589 466,80 euros

Siège social : 5, avenue Kléber, 75016 Paris

562 033 357 R.C.S. Paris

 

Avis de convocation

 

Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire pour le jeudi 27 avril 2017, à 10 heures, au siège social de SCOR SE (la "Société"), 5, avenue Kléber, 75016 Paris, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions qui suivent :

 

Ordre du jour

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

 

1. Approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;

 

2. Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;

 

3. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;

 

4. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Denis Kessler, Président et Directeur Général ;

 

5. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Denis Kessler en raison de son mandat de Président et Directeur Général pour l’exercice 2017 ;

 

6. Renouvellement de Madame Marguerite Bérard-Andrieu en qualité d'administrateur de la Société ;

 

7. Renouvellement de Monsieur Thierry Derez en qualité d'administrateur de la Société ;

 

8. Renouvellement de Monsieur Denis Kessler en qualité d'administrateur de la Société ;

 

9. Renouvellement de Madame Vanessa Marquette en qualité d'administrateur de la Société ;

 

10. Renouvellement de Monsieur Claude Tendil en qualité d'administrateur de la Société ;

 

11. Nomination de Malakoff Médéric Assurances en qualité d'administrateur de la Société en remplacement de Malakoff Médéric Prévoyance ;

 

12. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

 

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

 

13. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;

 

14. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

 

15. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire ;

 

16. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

 

17. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

 

18. Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription ;

 

19. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;

 

20. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

 

21. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;

 

22. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;

 

23. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

 

24. Plafond global des augmentations de capital ;

 

25. Modification de l’article 10 (Administration) section II des statuts de la Société, à l’effet d’introduire une référence à la réglementation applicable pour la détermination du seuil de détention de 3 % du capital social par les salariés prévu par l’article L.225-23 du Code de commerce, en application de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 ;

 

26. Modification de l’article 10 (Administration) des statuts de la Société par introduction d’une section III, à l’effet d’insérer les nouvelles modalités de désignation des administrateurs élus par le personnel de la Société prévues par les dispositions des articles L.225-27, L.225-27-1-V et L.225-28 du Code de commerce tels que modifiés par la loi n° 2015-994 du 17 août 2015 ;

 

27. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, à l’effet de procéder aux modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale extraordinaire ;

 

28. Pouvoirs en vue des formalités.

 

 

 ————————

 

 

A) Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette Assemblée Générale ou bien voter par correspondance ou encore se faire représenter.

 

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application de l'article L.228- 1 du Code de commerce), au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le mardi 25 avril 2017) à zéro (0) heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité conformément aux dispositions de l’article L.211-3 du Code monétaire et financier.

 

Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R.225-85 précité.

 

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique), dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :

 

- du formulaire de vote à distance ;

 

- de la procuration de vote ;

 

- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le mardi 25 avril 2017) à zéro (0) heure, heure de Paris.

 

Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet et pour tenir compte des délais de traitement des formulaires (et, le cas échéant, du délai d’envoi et de réception des cartes d’admission), il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.

 

B) Mode de participation à l’Assemblée Générale

1. Participation à l'Assemblée Générale

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

 

1.1 Demande de carte d'admission par voie postale

- Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité.

 

- Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

 

1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique

Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée Générale peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS qui sera ouverte à compter du 7 avril 2017, selon les modalités suivantes :

 

- Pour l'actionnaire nominatif :

 

Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

 

Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 892 230 000 mis à sa disposition.

 

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.

 

Pour les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services et CACEIS :

 

Salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services :

 

— les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS et voter.

 

Salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions :

 

—les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE géré chez CACEIS, pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet SCOR Epargne Entreprise chez CACEIS. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS.

 

Après s’être connecté, celui-ci devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.

 

- Pour l'actionnaire au porteur :

Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions SCOR et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission.

 

Seul l'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra voter par Internet.

 

2. Vote par correspondance ou par procuration

 

2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à un mandataire pourront :

 

- Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

- Pour l'actionnaire au porteur : demander, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale, ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

En cas de procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

 

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l'Assemblée (soit le mercredi 26 avril 2017) à 15 heures, heure de Paris.

 

Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée à 15 heures, heure de Paris.

 

2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet, sur le site VOTACCESS, à compter du 7 avril 2017 et avant l'Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après :

 

- Pour l'actionnaire nominatif :

Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com.

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

 

Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 892 230 000 mis à sa disposition.

 

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

Pour les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services et CACEIS :

 

Salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services :

 

—les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS et voter.

 

Salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions :

 

—les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE géré chez CACEIS, pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet SCOR Epargne Entreprise chez CACEIS. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS.

 

Après s’être connecté, celui-ci devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

- Pour l'actionnaire au porteur :

Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

 

- l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ;

 

- l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

 

En cas de procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

 

La possibilité, d'une part, de voter ou, d'autre part, de donner ou de révoquer une procuration par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de l'Assemblée Générale (soit le mercredi 26 avril 2017) à 15 heures, heure de Paris.

 

Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des mots de passe de connexion et d’éviter tout engorgement éventuel du site Internet.

 

 

C) Transfert de titres avant l’Assemblée Générale

Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Il peut néanmoins céder dans l’intervalle tout ou partie de ses actions. Dans ce cas :

 

— si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à 0h00, heure de Paris, la Société invalide ou modifie le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, et l’intermédiaire habilité teneur de compte doit à cette fin, s’il s’agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;

 

— si le transfert de propriété intervient après le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à 0h00, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

D) Documents préparatoires à l ’Assemblée Générale

Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73- 1 du Code de commerce, notamment les documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale prévus à l'article R.225-83 du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site de la société : www.scor.com, au plus tard à compter du vingt et unième (21ème) jour précédant l’Assemblée Générale.

 

Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus notamment aux articles R.225-8 1 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTS - Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ou auprès du service Relations Investisseurs de SCOR SE (investorrelations@scor.com).

 

Conformément à la loi et aux délais qu'elle impose, tous les documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée Générale sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de SCOR SE à compter de la publication du présent avis de convocation.

 

E) Questions écrites

Tout actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix, auxquelles il sera répondu en Assemblée Générale, en les adressant au siège de la Société (5, avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par message électronique (investorrelations@scor.com) adressé(e) au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le 21 avril 2017). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

 

 

Le Conseil d’administration.

 

1701007

17/03/2017 : Convocations (24)

Société : Scor Se
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 1700599
Texte de l'annonce :

1700599

17 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°33


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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SCOR SE

 Société Européenne au capital de 1 516 589 466,80 euros.

Siège social: 5, avenue Kléber, 75016 Paris.

562 033 357 R.C.S. Paris.

 

Avis de réunion.

 

Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire pour le jeudi 27 avril 2017, à 10 heures , au siège social de SCOR SE (la "Société"), 5, avenue Kléber, 75016 Paris, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions qui suivent :

 

Ordre du jour.

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.

 

1. Approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;

2. Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;

3. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;

4. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Denis Kessler, Président et Directeur Général ;

5. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Denis Kessler en raison de son mandat de Président et Directeur Général pour l’exercice 2017 ;

6. Renouvellement de Madame Marguerite Bérard-Andrieu en qualité d'administrateur de la Société ;

7. Renouvellement de Monsieur Thierry Derez en qualité d'administrateur de la Société ;

8. Renouvellement de Monsieur Denis Kessler en qualité d'administrateur de la Société ;

9. Renouvellement de Madame Vanessa Marquette en qualité d'administrateur de la Société ;

10. Renouvellement de Monsieur Claude Tendil en qualité d'administrateur de la Société ;

11. Nomination de Malakoff Médéric Assurances en qualité d'administrateur de la Société en remplacement de Malakoff Médéric Prévoyance ;

12. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

 

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

 

13. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;

14. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

15. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire ;

16. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

17. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

18. Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription ;

19. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;

20. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

21. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;

22. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;

23. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

24. Plafond global des augmentations de capital ;

25. Modification de l’article 10 (Administration) section II des statuts de la Société, à l’effet d’introduire une référence à la réglementation applicable pour la détermination du seuil de détention de 3% du capital social par les salariés prévu par l’article L.225-23 du Code de commerce, en application de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 ;

26. Modification de l’article 10 (Administration) des statuts de la Société par introduction d’une section III, à l’effet d’insérer les nouvelles modalités de désignation des administrateurs élus par le personnel de la Société prévues par les dispositions des articles L.225-27, L.225-27-1-V et L.225-28 du Code de commerce tels que modifiés par la loi n° 2015-994 du 17 août 2015 ;

27. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, à l’effet de procéder aux modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale extraordinaire ;

28. Pouvoirs en vue des formalités.

 

Texte des résolutions.

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.

 

Première résolution (Approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration joint au rapport de gestion, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, se traduisant par un bénéfice de 646 598 994,82 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39.4 dudit Code, lequel s’élève à 89 211 € pour l’exercice écoulé et le montant de l’impôt supporté par la Société à raison de la non-déductibilité de ces charges, qui devrait s’élever à 30 715 € pour l’exercice écoulé.

 

 

Deuxième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 consiste en un bénéfice de 646 598 994,82 € et décide de l'affecter comme suit :

 

Montants distribuables au titre de 2016 :

 

- Bénéfice de l’exercice :

646 598 994,82 €

- Report à nouveau au 31.12.16 :

656 842 428,79 €

- Primes d’apport et primes d’émission au 31.12.16 :

803 534 045,72 €

- Autres réserves

56 623 874,91 €

TOTAL

2 163 599 344,24 €

Affectation :

 

- Réserve légale :

32 329 949,74 €

- Dividende :

317 682 038,85 €

- Report à nouveau après affectation :

953 429 435,02 €

- Primes d’apport et primes d’émission au 31.12.16 :

803 534 045,72 €

- Autres réserves

56 623 874,91 €

TOTAL

2 163 599 344,24 €

 

L’Assemblée Générale décide la distribution, au titre de l’exercice 2016, d’un dividende d’un montant de un euro et soixante-cinq centimes (1,65 €) brut par action. Le montant global de dividende ci-dessus est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société tel que constaté au 31 décembre 2016 par le Conseil d’administration du 21 février 2017 et sera ajusté, en cas de variation de ce nombre, à la date de détachement du dividende en fonction du nombre d’actions existant à cette date et ayant droit audit dividende.

 

Le dividende sera détaché le 2 mai 2017 et mis en paiement le 4 mai 2017.

 

Préalablement à la date de détachement du dividende, la Société constatera le nombre d’actions existant et ayant droit au dividende compte tenu :

 

(i) du nombre d’actions auto-détenues par la Société ; et

 

(ii) du nombre d’actions nouvelles qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société depuis le 31 décembre 2016 et ayant droit au dividende du fait de leur date de jouissance.

 

L'Assemblée Générale décide que si, le jour de la date de détachement du dividende, le montant de celui-ci est différent du montant global de dividende ci-dessus, (i) la somme correspondant au solde du dividende non versé sera portée au crédit du compte « report à nouveau », ou (ii) la somme correspondant au solde du dividende à verser en sus sera prélevée par priorité sur le report à nouveau et, le cas échéant, pour le solde, sur le compte « primes d’apport et primes d’émission ».

 

Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende ouvre droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du Code général des impôts. Par ailleurs, il est rappelé que depuis le 1er juillet 2012 le montant des prélèvements sociaux sur les distributions de dividendes est porté à 15,5 %.

 

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivantes :

 

Exercice clos le :

31/12/2013

31/12/2014

31/12/2015

Dividende

(Montant éligible à l’abattement prévu par l’article 158 du Code général des impôts (*))

240 028 386 € (**)

Soit 1,30 € par action

269 768 071 € (**)

Soit 1,40 € par action

278 181 360 € (**)

Soit 1,50 € par action

(*) Pour les personnes physiques uniquement : le dividende distribué en 2014, 2015 et 2016 au titre des exercices 2013, 2014 et 2015 a donné droit à un abattement de 40 %.

(**) Montant décidé en Assemblée, compte non tenu des ajustements effectués, à la date de détachement du dividende, compte tenu des actions auto-détenues et des actions nouvelles émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions à cette date

 

Troisième résolution (Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de la Société, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du Groupe de 602 563 064 €.

 

 

Quatrième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Denis Kessler, Président et Directeur Général). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2016 à Monsieur Denis Kessler, Président et Directeur Général, tels que présentés à l’Assemblée Générale dans le rapport qui figure en section 2.2 (page 69) du document de référence de la Société.

 

 

Cinquième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Denis Kessler en raison de son mandat de Président et Directeur Général pour l’exercice 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Denis Kessler en raison de son mandat de Président et Directeur Général, tels que présentés à l’Assemblée Générale dans le rapport du Conseil d’administration qui figure en page 28 de la brochure de convocation.

 

 

Sixième résolution (Renouvellement de Madame Marguerite Bérard-Andrieu en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Madame Marguerite Bérard-Andrieu prend fin à l’issue de la présente Assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler Madame Marguerite Bérard-Andrieu en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue en 2020 appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé.

 

 

Septième résolution (Renouvellement de Monsieur Thierry Derez en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Derez prend fin à l’issue de la présente Assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler Monsieur Thierry Derez en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue en 2021 appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé.

 

 

Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur Denis Kessler en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Denis Kessler prend fin à l’issue de la présente Assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler Monsieur Denis Kessler en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue en 2021 appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé.

 

 

Neuvième résolution (Renouvellement de Madame Vanessa Marquette en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Madame Vanessa Marquette prend fin à l’issue de la présente Assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler Madame Vanessa Marquette en qualité d’administrateur pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue en 2020 appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé.

 

 

Dixième résolution (Renouvellement de Monsieur Claude Tendil en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Claude Tendil prend fin à l’issue de la présente Assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler Monsieur Claude Tendil en qualité d’administrateur pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue en 2021 appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé.

 

 

Onzième résolution (Nomination de Malakoff Médéric Assurances en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Malakoff Médéric Prévoyance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de la société Malakoff Médéric Prévoyance prend fin à l’issue de la présente Assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer en son remplacement, en qualité d’administrateur, la société Malakoff Médéric Assurances pour une durée de trois (3) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue en 2020 appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé.

 

 

Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

 

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la réglementation applicable, à acquérir, céder ou transférer des actions de la Société conformément, notamment, aux dispositions du règlement n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ;

 

2. fixe le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de ces achats, étant précisé que (i) lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité de l’action dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicable, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et (ii) le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du nombre d’actions composant son capital social ;

 

3. décide que ces interventions pourront être effectuées à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et, notamment, en vue des objectifs suivants :

 

1) animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par la réglementation ;

 

2) mise en place, mise en œuvre ou couverture de programmes d’options sur actions, d’autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, attribution d’actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou attribution ou cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3321-1 et suivants et L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

 

3) achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement, en particulier dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe, sans pouvoir excéder la limite prévue par l’article L.225-209, alinéa 6 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;

 

4) en vue d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

 

5) annulation des actions rachetées, dans les limites fixées par la loi dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ;

 

4. décide que ces opérations pourront être effectuées, dans les conditions autorisées par les autorités de marché, par tous moyens, notamment sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris, notamment, par acquisition ou cession de blocs, par utilisation d’instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par la mise en place de stratégies optionnelles et le cas échéant, par tout tiers autorisé à cet effet par la Société ;

 

5. décide que ces opérations pourront, dans le respect de la réglementation en vigueur, être réalisées à tout moment, en une ou plusieurs fois. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; il est toutefois précisé à cet égard que la Société restera autorisée à réaliser les opérations visées à la présente résolution (i) dès lors que l’offre publique concernée est réalisée intégralement en numéraire, et (ii) pour les stricts besoins du respect des engagements souscrits par la Société préalablement au dépôt de l’offre publique concernée, s’agissant du service ou de la couverture de toutes options sur actions, autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées. S’agissant de l’autorisation donnée sous les conditions visées aux (i) et (ii) ci-avant, il est au surplus précisé que dans l’hypothèse où les opérations en cause seraient susceptibles de faire échouer l'offre publique concernée, leur mise en œuvre devra faire l'objet d’une autorisation ou d’une confirmation par l’Assemblée Générale des actionnaires ;

 

6. fixe le prix maximum d’achat à 1,33 fois l’actif net comptable consolidé par action (hors frais d’acquisition) ; à titre indicatif, en application de l’article R.225-151 du Code de commerce, sur la base de l’actif net comptable consolidé par action au 31 décembre 2016 (soit 35,94 €), du prix maximum d'achat qui en résulterait (soit 47,80 €) et du capital social de la Société tels que constatés par le Conseil d’administration du 21 février 2017 (sans tenir compte du nombre d'actions propres déjà détenues par la Société), le nombre maximal théorique de titres qui pourrait être acquis s’élève à 19 253 456 et le montant maximal théorique affecté au programme de rachat d’actions en application de la présente résolution s’élève à 920 315 196,80 € (hors frais d’acquisition) ;

 

7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder aux ajustements du prix maximum, notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions de la Société ;

 

8. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, notamment d’information, procéder à tout ajustement prévu par la présente résolution, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

 

La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle d’approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 26 octobre 2018. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2016 dans sa huitième résolution.

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

 

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

 

1. délègue, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2 et suivants du Code de commerce, au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par voie d’incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites et/ou d’élévation du nominal des actions ordinaires existantes ;

 

2. décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal de la ou des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ne pourra être supérieur à deux cents millions d’euros (EUR 200 000 000) compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires (tel que ce terme est défini ci-après) à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital (tel que ce terme est défini ci-après) ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

 

3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ;

 

4. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

Dans le cadre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra décider le cas échéant que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues sur le marché, les sommes provenant de la vente étant alors allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 juin 2019 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et suivants et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

 

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société (les "Actions Ordinaires") et/ou de toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (les "Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital") ou donnant droit à un titre de créance sur la Société (ensemble, avec les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, les "Valeurs Mobilières"), ces Valeurs Mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

 

2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

 

— la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront excéder un montant nominal total (hors prime d’émission) de six cent six millions six cent trente-cinq mille sept cent quatre-vingt-deux euros (EUR 606 635 782) compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, et

 

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à sept cents millions d’euros (EUR 700 000 000) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu,

 

les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé dans la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription des Actions Ordinaires ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente résolution ;

 

4. autorise le Conseil d’administration à conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’Actions Ordinaires ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes et décide, en tant que de besoin que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes (ou certaines d’entre elles seulement) :

 

— limiter ladite émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,

 

— répartir librement tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites Valeurs Mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,

 

— offrir au public tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites Valeurs Mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

 

5. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs desdites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces Valeurs Mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ;

 

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ;

 

7. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

8. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 juin 2019 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et suivants, et notamment les articles L.225-135 et L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

 

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par voie d’offre au public d’Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières, ces Valeurs Mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

 

2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

 

— la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront excéder un montant nominal total (hors prime d’émission) de cent cinquante-et-un millions six cent cinquante-huit mille neuf cent quarante euros (EUR 151 658 940), compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, et

 

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (EUR 500 000 000) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu,

 

les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés dans la quatorzième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global visé à la vingt-quatrième résolution ;

 

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution, étant toutefois précisé que (i) un droit prioritaire de souscription non négociable sera obligatoirement institué au profit des actionnaires proportionnellement au nombre d’Actions Ordinaires qu’ils détiendront à cette date et sera exerçable pendant un délai de priorité d’une durée minimum de cinq (5) jours de Bourse, (ii) ce droit prioritaire de souscription pourra être complété par une souscription à titre réductible et, (iii) à l’expiration de la période de priorité, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, tout ou partie des facultés prévues par les dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce ;

 

4. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces Valeurs Mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ;

 

5. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

 

6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter ladite émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, et/ou répartir librement tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites Valeurs Mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ;

 

7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ;

 

8. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

 

9. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 juin 2019 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2 et suivants, et notamment les articles L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

 

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, ces Valeurs Mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

 

2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

 

— la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’Actions Ordinaires représentant plus de 10 % du montant du capital social de la Société à la date d'émission, compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et

 

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (EUR 500 000 000) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu,

 

— les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés dans la quinzième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global visé à la vingt-quatrième résolution ;

 

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution ;

 

4. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ;

 

5. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

 

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ;

 

7. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

 

8. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 juin 2019 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — Conformément aux articles L.225-148, L.225-129 et L.225-129-2 et suivants et aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

 

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider en une ou plusieurs fois l’émission d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant un échange dans les conditions fixées par l’article L.225-148 (ou toute autre opération ayant le même effet, notamment un reverse merger ou un scheme of arrangement de type anglo-saxon) et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ;

 

2. décide que les émissions décidées en vertu du précédent paragraphe devront respecter les plafonds suivants :

 

— la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront excéder un montant nominal total (hors prime d’émission) de cent cinquante-et-un millions six cent cinquante-huit mille neuf cent quarante euros (EUR 151 658 940), compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,

 

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (500 000 000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu,

 

— les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés dans la quinzième résolution et sur le plafond global visé à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ;

 

4. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation et, notamment, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange et modifier les statuts ;

 

5. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

 

6. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 juin 2019 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription). — Conformément aux articles L.225-147 al. 6, L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

 

1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société), à l’émission d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

 

2. décide que les émissions d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds spécifiques visés à la quinzième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global visé à la vingt-quatrième résolution ;

 

3. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature de titres effectués à la Société et que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ;

 

4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation et, notamment, statuer sur le rapport des Commissaires aux apports sur l’évaluation des apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.255-147 du Code de commerce, constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et procéder à toute formalité y afférente, notamment, à la modification des statuts ;

 

5. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

 

6. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 juin 2019 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et L.225-129-4 du Code de commerce :

 

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à décider, en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et sous réserve du respect (i) du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l’émission initiale aura été décidée et (ii) du plafond global fixé dans la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

 

2. décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l’émission initiale aura été réalisée ;

 

3. constate que, dans le cas d’une décision d’augmentation du capital réalisée sur le fondement de la quatorzième résolution de la présente Assemblée, la limite prévue au 1° du I de l’article L.225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions ;

 

4. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en œuvre la présente autorisation à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

 

5. décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 juin 2019, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage.

 

 

Vingtième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

 

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

 

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur tout poste de prime ou de réserve disponible, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire le nécessaire.

 

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en œuvre la présente autorisation à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 octobre 2018 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2016 dans sa dix-huitième résolution.

 

 

Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

 

1. autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, ainsi que des dirigeants-mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’Actions Ordinaires provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ;

 

2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit lors de leur exercice dans les conditions et sous réserve de la réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration appréciées sur une période minimale de trois années sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, à un nombre total d’Actions Ordinaires supérieur à un million cinq cent mille (1 500 000), et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options, le nombre d’options attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions attachés à l’exercice des options (et ce, notamment, dans le respect, pour l’intégralité des attributions, des conditions de performance mentionnées au 2. ci-dessus), étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourront représenter plus de 10 % des options visées par la présente résolution ;

 

4. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’Actions Ordinaires sera fixé par le Conseil d’administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce, mais à l’exception de l’application de toute décote ;

 

5. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription.

 

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet notamment :

 

— de déterminer si les options consenties dans le cadre de la présente autorisation seront des options de souscription ou d’achat d’action ;

 

— d’arrêter le nombre total d’options à attribuer, la liste des bénéficiaires desdites options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux conformément aux termes de la présente autorisation ;

 

— de fixer, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions des d’options ; et

 

— de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales :

 

- la durée de la validité des options, étant précisé que cette durée sera d’un minimum de cinq (5) ans et que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans,

- les conditions applicables à l’exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment de présence et de performance),

- la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, étant précisé que la durée de validité des options ne pourra excéder douze (12) ans, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les Actions Ordinaires obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur,

- les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des Actions Ordinaires résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l’option ;

 

— le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des Actions Ordinaires obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des Actions Ordinaires ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

 

— le cas échéant, de procéder, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre et du prix des Actions Ordinaires auquel l’exercice des options donne droit en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; et

 

— d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des Actions Ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.

 

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

 

La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 avril 2019 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2016 dans sa dix-neuvième résolution.

 

 

Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

 

1. autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce, à procéder, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’Actions Ordinaires existantes de la Société, déjà émises et intégralement libérées, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1-II du Code de commerce ;

 

2. décide que le nombre total d’Actions Ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) ;

 

3. décide que le Conseil d’administration déterminera le nombre total d’Actions Ordinaires à attribuer, l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions attachés au droit conditionnel à recevoir des Actions Ordinaires (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des conditions de performance mentionnées au 2. ci-dessus), étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société seront intégralement soumises à conditions de performance appréciées sur une période minimale de trois années et ne pourront représenter plus de 10 % des Actions Ordinaires visées par la présente résolution ;

 

4. décide que l’attribution des Actions Ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des Actions Ordinaires attribuées au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois (3) ans, sans période de conservation minimale que l’Assemblée Générale décide de supprimer ;

 

5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les Actions Ordinaires lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ;

 

6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

 

- fixer, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’Actions Ordinaires ;

 

- fixer les conditions d’attribution (notamment de présence et, le cas échéant, de performance), définir les périodes d’acquisition et de conservation des Actions Ordinaires attribuées applicables à chaque attribution dans la limite des périodes minimales définies par la présente résolution ;

 

- procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’Actions Ordinaires attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; et

 

- plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités nécessaires et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

 

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 avril 2019.

 

 

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles

L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code du commerce, et à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

 

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’Actions Ordinaires à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés françaises et/ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, qui sont adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les Actions Ordinaires nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ;

 

2. décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourront donner droit à un nombre total d’Actions Ordinaires supérieur à trois millions

(3 000 000), compte non tenu, le cas échéant, des Actions Ordinaires supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ;

 

4. décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence et de renoncer à tout droit aux Actions Ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution.

 

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence et pour déterminer, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, les modalités de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :

 

— fixer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne ; en établir ou modifier le règlement ;

 

— arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission ;

 

— décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’organismes collectifs ou directement par les bénéficiaires ;

 

— fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

 

— fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les Actions Ordinaires nouvelles porteront jouissance ;

 

— déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des Actions Ordinaires ;

 

— constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

 

— imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission ; et

 

— d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, et le service financier des Actions Ordinaires nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 octobre 2018 et prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation de compétence accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 avril 2016 dans sa vingt-et-unième résolution.

 

 

Vingt-quatrième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

 

1. fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global des augmentations du capital social qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions d’Actions Ordinaires, réalisées en vertu des délégations et autorisations consenties au Conseil d’administration par les quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée, à un montant nominal total maximal (hors prime d’émission) de six cent quarante-deux millions quatre-vingt-deux mille cent cinquante-sept euros et trente-cinq centimes (642 082 157,35 €), compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaire donnant accès au capital de la Société et étant précisé qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité des délégations et autorisations visées ci-dessus, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’Actions Ordinaires correspondant seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; et

 

2. fixe à sept-cents millions d’euros (EUR 700 000 000) le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations et autorisations consenties au Conseil d’administration par les résolutions visées ci-dessus.

 

 

Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 10 (Administration) section II des statuts de la Société, à l’effet d’introduire une référence à la réglementation applicable pour la détermination du seuil de détention de 3 % du capital social par les salariés prévu par l’article L.225-23 du Code de commerce, en application de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de procéder à la modification suivante du texte de la section II de l’article 10 (Administration) des statuts de la Société : au premier alinéa de la section II, il est inséré entre les termes « 3 % du capital de la Société » et « , un membre du Conseil d’administration », les termes « au sens de la réglementation applicable ». Le reste du texte du premier alinéa de la section II de l’article 10 (Administration) des statuts de la Société reste inchangé. En conséquence, l’Assemblée Générale décide d’adopter, dans son ensemble, le texte du premier alinéa de la section II de l’article 10 (Administration) des statuts de la Société tel que modifié conformément à ce qui vient d’être décidé et qui sera désormais rédigé ainsi qu’il suit :

 

« Lorsque le rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle établit que les actions détenues par le personnel de la Société ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées représentent plus de 3 % du capital de la Société au sens de la réglementation applicable, un membre du Conseil d’Administration est nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, sur proposition des actionnaires salariés. »

 

 

Vingt-sixième résolution (Modification de l’article 10 (Administration) des statuts de la Société par introduction d’une section III, à l’effet d’insérer les nouvelles modalités de désignation des administrateurs élus par le personnel de la Société prévues par les dispositions des articles L.225-27, L.225-27-1-V et L.225-28 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n° 2015-994 du 17 août 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de procéder à la modification suivante du texte de l’article 10 (Administration) des statuts de la Société. Il est inséré une nouvelle section III rédigée comme suit :

 

« III - Le Conseil d’Administration de la Société comprend également un administrateur élu par le personnel de la Société lorsque le nombre d’administrateurs de la Société est inférieur ou égal à douze, deux administrateurs élus par le personnel de la Société lorsque ce nombre est supérieur à douze ; ledit seuil de douze administrateurs étant calculé conformément à la réglementation applicable.

 

Le statut et les modalités d’élection de ces administrateurs sont fixés par les articles L.225-27 à L.225-34 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

 

Les candidats peuvent être présentés soit par une ou plusieurs organisations syndicales représentatives au sens de l'article L.2122-1 du Code du travail, soit par le vingtième des électeurs ou, si le nombre de ceux-ci est supérieur à deux mille, par cent d'entre eux.

 

Chaque candidature doit comporter outre le nom du candidat celui de son remplaçant éventuel. Le candidat et son remplaçant sont de sexe différent.

 

Lorsque deux administrateurs sont élus par le personnel de la Société, l’un des deux représente les ingénieurs, cadres et assimilés, le second représente les autres salariés.

 

Lorsqu'il y a un seul siège à pourvoir pour l'ensemble du corps électoral, l'élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours. Lorsqu'il y a un seul siège à pourvoir dans un collège électoral, l'élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours dans ce collège.

 

La durée des mandats des administrateurs élus par le personnel de la Société suit les règles applicables aux administrateurs de droit commun de la Société.

 

L’administrateur élu par le personnel de la Société a le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres membres du Conseil d’Administration. Toutefois, son mandat prend fin par l’arrivée du terme ou la rupture, pour quelque cause que ce soit, de son contrat de travail.

 

Les modalités de scrutin ainsi que les conditions d’exercice des mandats des administrateurs élus par le personnel non précisées par les dispositions légales ou par les présents statuts, sont fixées par la Direction Générale. Celle-ci, après consultation avec les organisations syndicales représentatives, arrête un règlement relatif à l’élection d’un ou deux salariés au poste d’administrateur. »

 

En conséquence, l’Assemblée Générale décide d’adopter, dans son ensemble, le texte de la nouvelle section III de l’article 10 (Administration) des statuts de la Société tel qu’inséré conformément à ce qui vient d’être décidé.

 

 

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, à l’effet de procéder aux modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale extraordinaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, en application des dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce, de déléguer au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder aux modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale extraordinaire.

 

 

Vingt-huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.

 

 

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A) Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale.

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette Assemblée Générale ou bien voter par correspondance ou encore se faire représenter.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application de l'article L.228- 1 du Code de commerce), au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le mardi 25 avril 2017) à zéro (0) heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité conformément aux dispositions de l’article L.211-3 du Code monétaire et financier.

Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R.225-85 précité.

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique), dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :

- du formulaire de vote à distance ;

- de la procuration de vote ;

- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le mardi 25 avril 2017) à zéro (0) heure, heure de Paris.

Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet et pour tenir compte des délais de traitement des formulaires (et, le cas échéant, du délai d’envoi et de réception des cartes d’admission), il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.

 

B) Mode de participation à l’Assemblée Générale.

 

1. Participation à l'Assemblée Générale

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

 

1.1 Demande de carte d'admission par voie postale

- Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité.

 

- Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

 

1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique

Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée Générale peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS qui sera ouverte à compter du 7 avril 2017, selon les modalités suivantes :

- Pour l'actionnaire nominatif :

Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 892 230 000 mis à sa disposition.

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.

Pour les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services et CACEIS :

Salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services :

— les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS et voter.

Salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions :

— les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE géré chez CACEIS, pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet SCOR Epargne Entreprise chez CACEIS. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS.

Après s’être connecté, celui-ci devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.

- Pour l'actionnaire au porteur :

Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions SCOR et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission.

Seul l'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra voter par Internet.

 

2. Vote par correspondance ou par procuration

2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à un mandataire pourront :

- Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

- Pour l'actionnaire au porteur : demander, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale, ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

En cas de procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l'Assemblée (soit le 26 avril 2017) à 15 heures, heure de Paris.

Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée (soit le 26 avril 2017) à 15 heures, heure de Paris.

 

2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet, sur le site VOTACCESS, à compter du 7 avril 2017 et avant l'Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après :

- Pour l'actionnaire nominatif :

Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 892 230 000 mis à sa disposition.

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

Pour les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services et CACEIS :

Salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services :

— les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS et voter.

Salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions :

— les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE géré chez CACEIS, pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet SCOR Epargne Entreprise chez CACEIS. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS.

Après s’être connecté, celui-ci devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

- Pour l'actionnaire au porteur :

Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

- l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ;

- l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

En cas de procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

La possibilité, d'une part, de voter ou, d'autre part, de donner ou de révoquer une procuration par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de l'Assemblée Générale (soit le 26 avril 2017) à 15 heures, heure de Paris.

Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des mots de passe de connexion et d’éviter tout engorgement éventuel du site Internet.

 

C) Transfert de titres avant l’Assemblée Générale.

Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Il peut néanmoins céder dans l’intervalle tout ou partie de ses actions. Dans ce cas :

— si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à 0h00, heure de Paris, la Société invalide ou modifie le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, et l’intermédiaire habilité teneur de compte doit à cette fin, s’il s’agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;

— si le transfert de propriété intervient après le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à 0h00, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

D) Documents préparatoires à l ’Assemblée Générale.

Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73- 1 du Code de commerce, notamment les documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale prévus à l'article R.225-83 du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site de la société: www.scor.com, au plus tard à compter du vingt et unième (21ème) jour précédant l’Assemblée Générale.

Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus notamment aux articles R.225-8 1 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTS – Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ou auprès du service Relations Investisseurs de SCOR SE (investorrelations@scor.com) .

Conformément à la loi et aux délais qu'elle impose, tous les documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée Générale sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de SCOR SE à compter de la publication de l’avis de convocation relatif à cette Assemblée Générale.

 

E) Questions écrites et demande d’inscription de points ou de projets de résolutions par les actionnaires.

Tout actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix, auxquelles il sera répondu en Assemblée Générale, en les adressant au siège de la Société (5, avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par message électronique (investorrelations@scor.com) adressé(e) au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le 21 avril 2017). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale remplissant les conditions de l’article R.225-7 1 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressées au Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège de la Société (5, avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) ou par message électronique (investorrelations@scor.com), jusqu’à vingt-cinq (25) jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale. Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, la Société publiera, sans délai et au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée Générale, sur son site Internet www.scor.com, sous la rubrique «Investisseurs / Assemblées Générales», le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande.

L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée Générale est toutefois subordonné à la transmission, par le ou les auteur(s) de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à 0h00, heure de Paris.

 

Le Conseil d’administration.

 

1700599

25/05/2016 : Publications périodiques (74)

Société : Scor SE
Catégorie 1 : Sociétés commerciales et industrielles (74_N1)
Numéro d'affaire : 2526
Texte de l'annonce :

1602526

25 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°63


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles
____________________



 

SCOR SE

Société européenne au capital de 1 512 224 741,93 €

Siège social : 5, avenue Kléber – 75795 Paris Cedex 16

562 033 357 R.C.S. Paris

 

 

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2015 ainsi que les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 4 mars 2016 sous le numéro D – 16.0108 et publié le même jour sur le site de la société SCOR SE ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 27 avril 2016.

 

L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 35 du 21 mars 2016, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’assemblée précitée.

 

 

1602526

11/04/2016 : Convocations (24)

Société : Scor Se
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 1238
Texte de l'annonce :

1601238

11 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

SCOR SE

 Société européenne au capital de 1 517 523 092, 82 €.

Siège social : 5, avenue Kléber, 75016 Paris.

562 033 357 R.C.S. Paris.

 

Avis de convocation

 

Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire pour le mercredi 27 avril 2016, à 10 heures, au siège social de SCOR SE (la "Société"), 5 avenue Kléber, 75016 Paris, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions qui suivent :

 

Ordre du jour.

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.

 

1. Approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;

 

2. Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;

 

3. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;

 

4. Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

 

5. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Denis Kessler en sa qualité de Président Directeur général ;

 

6. Nomination de Madame Michèle Aronvald en qualité d'administrateur de la Société ;

 

7. Nomination de Monsieur Bruno Pfister en qualité d'administrateur de la Société ;

 

8. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;

 

9. Pouvoirs en vue des formalités.

 

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

 

10. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;

 

11. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

 

12. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire ;

 

13. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

 

14. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

 

15. Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription ;

 

16. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;

 

17. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société ;

 

18. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

 

19. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;

 

20. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;

 

21. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

 

22. Plafond global des augmentations de capital ;

 

23. Modification de l’article 19 des statuts (« Assemblée d’actionnaires ») en vue de la suppression des dispositions devenues obsolètes concernant le délai d’indisponibilité des actions;

 

24. Pouvoirs en vue des formalités.

 

 

————————

 

 

Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette Assemblée Générale ou bien voter par correspondance ou encore se faire représenter.

 

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application de l'article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le lundi 25 avril 2016) à zéro (0) heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité conformément aux dispositions de l’article L.211-3 du Code monétaire et financier.

 

Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R.225-85 précité.

 

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique), dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :

 

- du formulaire de vote à distance ;

 

- de la procuration de vote ;

 

- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le lundi 25 avril 2016) à zéro (0) heure, heure de Paris.

 

Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet et pour tenir compte des délais de traitement des formulaires (et, le cas échéant, du délai d’envoi et de réception des cartes d’admission), il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.

 

A) Mode de participation à l’Assemblée Générale.

 

Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission, est disponible sur demande auprès BNP Paribas Securities ou peut être téléchargé sur le site de la société www.scor.com sous la rubrique « Investisseurs / Assemblées Générales ». Il devra ensuite être retourné à BNP Securities Services, à l’adresse et dans les délais mentionnés ci-dessous, accompagné d’une attestation d’inscription en compte.

 

1. Participation à l'Assemblée Générale.

 

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

 

1.1 Demande de carte d'admission par voie postale.

 

- Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité.

 

- Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

 

1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique.

 

Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée Générale peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS qui sera ouverte à compter du 8 avril 2016, selon les modalités suivantes :

 

- Pour l'actionnaire nominatif :

 

Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

 

Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 892 230 000 mis à sa disposition.

 

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.

 

Pour les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services et CACEIS :

 

- Salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services :

les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS et voter.

 

- Salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions :

les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE géré chez CACEIS, pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet SCOR Epargne Entreprise chez CACEIS. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS.

 

Après s’être connecté, celui-ci devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.

 

- Pour l'actionnaire au porteur :

 

Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions SCOR et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission.

 

Seul l'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra voter par Internet.

 

2. Vote par correspondance ou par procuration.

 

2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale.

 

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à un mandataire pourront :

 

- Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

- Pour l'actionnaire au porteur : demander, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale, ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

En cas de procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

 

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l'Assemblée (soit le mardi 26 avril 2016), à 15 heures, heure de Paris.

 

2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet, sur le site VOTACCESS, à compter du 8 avril 2016 et avant l'Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après :

 

- Pour l'actionnaire nominatif :

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com.

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

 

Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 892 230 000 mis à sa disposition.

 

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

Pour les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services et CACEIS :

 

- Salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services :

les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pghttp://) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS et voter.

 

- Salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions :

les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE géré chez CACEIS, pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet SCOR Epargne Entreprise chez CACEIS. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS.

 

Après s’être connecté, celui-ci devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

- Pour l'actionnaire au porteur :

 

Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

 

- l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com.Cet e mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire

 

- l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

 

En cas de procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

 

La possibilité, d'une part, de voter ou, d'autre part, de donner ou de révoquer une procuration par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de l'Assemblée Générale (soit le mardi 26 avril 2016), à 15 heures, heure de Paris.

 

Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des mots de passe de connexion et d’éviter tout engorgement éventuel du site Internet.

 

B) Transfert de titres avant l’Assemblée Générale.

 

Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Il peut néanmoins dans l’intervalle transférer la propriété de tout ou partie de ses actions. Dans ce cas :

 

— si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à 0h00, heure de Paris, la Société invalide ou modifie le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, et l’intermédiaire habilité teneur de compte doit à cette fin, s’il s’agit de titres au porteur, notifier le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;

 

— si le transfert de propriété intervient après le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à 0h00, heure de Paris, il n’a pas à être notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

 

 

 

C) Documents préparatoires à l’Assemblée Générale.

 

Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, notamment les documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale prévus à l'article R.225-83 du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site de la société www.scor.com sous la rubrique « Investisseurs / Assemblées Générales ».

 

Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus notamment aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTS – Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ou auprès du service Relations Investisseurs de SCOR SE (investorrelations@scor.com).

 

Conformément à la loi et aux délais qu'elle impose, tous les documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée Générale sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de SCOR SE à compter de la publication du présent avis.

 

D) Questions écrites.

 

Tout actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix, auxquelles il sera répondu en Assemblée Générale, en les adressant au siège de la Société (5 avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par message électronique (investorrelations@scor.com) adressé(e) au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le 21 avril 2016). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

 

 

Le Conseil d’administration.

 

1601238

21/03/2016 : Convocations (24)

Société : Scor SE
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 913
Texte de l'annonce :

1600913

21 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°35


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

SCOR SE

Société Européenne au capital de 1 517 523 092,82 euros

Siège social : 5, avenue Kléber, 75016 Paris

562 033 357 R.C.S. Paris

 

Avis de réunion

 

Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale extraordinaire pour le mercredi 27 avril, à 10 heures , au siège social de SCOR SE (la "Société"), 5, avenue Kléber, 75016 Paris, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions qui suivent :

 

Ordre du jour

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

 

1. Approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;

 

2. Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;

 

3. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;

 

4. Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

 

5. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Denis Kessler en sa qualité de Président Directeur général ;

 

6. Nomination de Madame Michèle Aronvald en qualité d'administrateur de la Société ;

 

7. Nomination de Monsieur Bruno Pfister en qualité d'administrateur de la Société ;

 

8. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;

 

9. Pouvoirs en vue des formalités.

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

 

10. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;

 

11. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

 

12. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire ;

 

13. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

 

14. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

 

15. Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription ;

 

16. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;

 

17. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société ;

 

18. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

 

19. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;

 

20. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;

 

21. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

 

22. Plafond global des augmentations de capital ;

 

23. Modification de l’article 19 des statuts (« Assemblée d’actionnaires ») en vue de la suppression des dispositions devenues obsolètes concernant le délai d’indisponibilité des actions ;

 

24. Pouvoirs en vue des formalités.

 

Texte des résolutions

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

 

Première résolution (Approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration joint au rapport de gestion, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, se traduisant par un bénéfice de 844 190 859,28 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39.4 dudit Code, lequel s’élève à 77.288 € pour l’exercice écoulé et le montant de l’impôt supporté par la Société à raison de la non-déductibilité de ces charges, qui devrait s’élever à 29.369 € pour l’exercice écoulé. 

 

 

Deuxième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 consiste en un bénéfice de 844 190 859, 28 € et décide de l'affecter comme suit :

 

Montants distribuables au titre de 2015 :

 

- Bénéfice de l’exercice :

844 190 859,28 €

- Report à nouveau au 31.12.15 :

133 042 472,46 €

- Primes d’apport et primes d’émission au 31.12.15 :

809 051 043,74 €

- Autres réserves

53 386 435, 14 €

TOTAL

1 839 670 810, 62 €

Affectation :

 

- Réserve légale :

42 209 542,96 €

- Dividende :

288 979 642,50 €

- Report à nouveau après affectation :

646 044 146,28 €

- Primes d’apport et primes d’émission au 31.12.15 :

809 051 043,74 €

- Autres réserves

53 386 435, 14 €

TOTAL

1 839 670 810, 62 €

 

L’Assemblée Générale décide la distribution, au titre de l’exercice 2015, d’un dividende d’un montant de un euro et cinquante centimes (1,50 €) brut par action. Le montant global de dividende ci-dessus est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société tel que constaté au 31 décembre 2015 par le Conseil d’administration du 23 février 2016 et sera ajusté, en cas de variation de ce nombre, à la date de détachement du dividende en fonction du nombre d’actions existant à cette date et ayant droit audit dividende.

 

Le dividende sera détaché le 28 avril 2016 et mis en paiement le 2 mai 2016.

 

Préalablement à la date de détachement du dividende, la Société constatera le nombre d’actions existant et ayant droit au dividende compte tenu :

 

(i) du nombre d’actions auto-détenues par la Société ; et

 

(ii) du nombre d’actions nouvelles qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société depuis le 31 décembre 2015 et ayant droit au dividende du fait de leur date de jouissance.

 

L'Assemblée Générale décide que si, le jour de la date de détachement du dividende, le montant de celui-ci est différent du montant global de dividende ci-dessus, (i) la somme correspondant au solde du dividende non versé sera portée au crédit du compte « report à nouveau », ou (ii) la somme correspondant au solde du dividende à verser en sus sera prélevée par priorité sur le report à nouveau et, le cas échéant, pour le solde, sur le compte « primes d’apport et primes d’émission ».

 

L’Assemblée Générale décide au surplus, conformément à l’article 19 du décret n° 2015-513 du 7 mai 2015, de virer le montant de la réserve de capitalisation au bilan à la clôture du 31 décembre 2015, soit la somme de 3 237 440 euros au compte « autres réserves » qui est ainsi porté de 53 386 435 euros à 56 623 875 euros.

 

Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende ouvre droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du Code général des impôts. Par ailleurs, il est rappelé que depuis le 1er juillet 2012 le montant des prélèvements sociaux sur les distributions de dividendes est porté à 15,5 %.

 

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivantes :

 

Exercice clos le :

31/12/2012

31/12/2013

31/12/2014

Dividende

(Montant éligible à l’abattement prévu par l’article 158 du Code général des impôts (*))

231 055 444 € (**)

Soit 1,20 € par action

240.028.386 € (**)

Soit 1,30 € par action

269 768 071 € (**)

Soit 1,40 € par action

(*) Pour les personnes physiques uniquement : le dividende distribué en 2013, 2014 et 2015 au titre des exercices 2012, 2013 et 2014 a donné droit à un abattement de 40 % (sauf en cas d’option pour le prélèvement libératoire forfaitaire).

(**) Montant décidé en Assemblée, compte non tenu des ajustements effectués, à la date de détachement du dividende, compte tenu des actions auto-détenues et des actions nouvelles émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions à cette date

 

Troisième résolution (Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du groupe de 642 483 706 €.

 

 

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions conclues en 2015 dont il est fait état dans ce rapport.

 

 

Cinquième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Denis Kessler en sa qualité de Président Directeur général). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de novembre 2015, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable surles éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2015 à Monsieur Denis Kessler, Président Directeur général, tels que présentés dans le Rapport du Président du Conseil d’administration inclus dans le Document de Référence 2015 (page 247).

 

 

Sixième résolution (Nomination de Madame Michèle Aronvald en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Kevin Knoerprend fin à l’issue de la présente assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer en son remplacement, en qualité d’administrateur, Madame Michèle Aronvaldpour une durée de deux (2) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue en 2018 appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé.

 

 

Septième résolution (Nomination de Monsieur Bruno Pfisteren qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Peter Eckert prend fin à l’issue de la présente assemblée et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer en son remplacement en qualité d’administrateur, Monsieur Bruno Pfisterpour une durée de deux (2) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue en 2018 appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice écoulé.

 

 

Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

 

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir et céder des actions de la Société conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ;

 

2. fixe le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de ces achats, étant précisé que (i) lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité de l’action dans les conditions prévues par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et (ii) le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du nombre d’actions composant son capital social ;

 

 

 

 

 

3. décide que ces interventions pourront être effectuées à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et, notamment, en vue des objectifs suivants :

 

  1. animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par la réglementation ;
  2. mise en place, mise en œuvre ou couverture de programmes d’options sur actions, d’autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, attribution d’actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou attribution ou cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3321-1 et suivants et L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
  3. achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement, en particulier dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe, sans pouvoir excéder la limite prévue par l’article L.225-209, alinéa 6 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;
  4. en vue d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
  5. annulation des actions rachetées, dans les limites fixées par la loi dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ;

 

4. décide que ces opérations pourront être effectuées, dans les conditions autorisées par les autorités de marché, par tous moyens, notamment sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris, notamment, par acquisition ou cession de blocs, par utilisation d’instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par la mise en place de stratégies optionnelles et le cas échéant, par tout tiers autorisé à cet effet par la Société ;

 

5. décide que ces opérations pourront, dans le respect de la réglementation en vigueur, être réalisées à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre; il est toutefois précisé à cet égard que la Société restera autorisée à réaliser les opérations visées à la présente résolution (i) dès lors que l’offre publique concernée est réalisée intégralement en numéraire, et (ii) pour les stricts besoins du respect des engagements souscrits par la Société préalablement au dépôt de l’offre publique concernée, s’agissant du service ou de la couverture de toutes options sur actions, autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées. S’agissant de l’autorisation donnée sous les conditions visées aux (i) et (ii) ci-avant, il est au surplus précisé que dans l’hypothèse où les opérations en cause seraient susceptibles de faire échouer l'offre publique concernée, leur mise en œuvre devra faire l'objet d’une autorisation ou d’une confirmation par l’Assemblée générale des actionnaires ;

 

6. fixe le prix maximum d’achat à 1,33 fois l’actif net comptable consolidé par action (hors frais d’acquisition) ; à titre indicatif, en application de l’article R.225-151 du Code de commerce, sur la base de l’actif net comptable consolidé par action au 31 décembre 2015 (soit 34,03 €), du prix maximum d'achat qui en résulterait (soit 45,26 €) et du capital social de la Société tels que constatés par le Conseil d’administration du 23 février 2016 (sans tenir compte du nombre d'actions propres déjà détenues par la Société), le montant maximal théorique affecté au programme de rachat d’actions en application de la présente résolution s’élève à 871.947.907,97 € (hors frais d’acquisition) ;

 

7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder aux ajustements du prix maximum, notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions de la Société ;

 

8. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, notamment d’information, procéder à tout ajustement prévu par la présente résolution, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

 

La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle d’approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 26 octobre 2017. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2015 dans sa quatorzième résolution.

 

 

Neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.

 

 

 De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

 

Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

 

1. délègue, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2 et suivants du Code de commerce, au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par voie d’incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites et/ou d’élévation du nominal des actions existantes ;

 

2. décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal de la ou des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ne pourra être supérieur à deux cents millions d’euros (200 000 000 €) compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires (tel que ce terme est défini ci-après) à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital (tel que ce terme est défini ci-après) ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

 

3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ;

 

4. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

Dans le cadre de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et les actions correspondantes seront vendues sur le marché, les sommes provenant de la vente étant alors allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 juin 2018 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et suivants et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

 

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société (les "Actions Ordinaires") et/ou de toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (les "Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital") ou donnant droit à un titre de créance sur la Société (ensemble, avec les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, les "Valeurs Mobilières"), ces Valeurs Mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

 

2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

 

— la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront excéder un montant nominal total (hors prime d’émission) de six cent sept millions neuf mille deux cent trente-sept euros (607.009.237 €) compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, et

 

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à sept cents millions d’euros (700 000 000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu,

 

les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé dans la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription des Actions Ordinaires ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente résolution ;

 

4. autorise le Conseil d’administration à conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’Actions Ordinaires ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes et décide, en tant que de besoin que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes (ou certaines d’entre elles seulement) :

 

— limiter ladite émission au montant des souscriptions, le cas échant dans les limites prévues par la réglementation,

 

— répartir librement tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites Valeurs Mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites le cas échant dans les limites prévues par la réglementation,

 

— offrir au public tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites Valeurs Mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

 

5. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs desdites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces Valeurs Mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ;

 

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ;

 

7. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.  

 

8. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 juin 2018 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et suivants, et notamment les articles L.225-135 et L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

 

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par voie d’offre au public d’Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières, ces Valeurs Mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

 

2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

 

— la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront excéder un montant nominal total (hors prime d’émission) de cent cinquante-et-un millions sept cent cinquante-deux mille trois cent cinq euros (151 752 305 €), compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, et

 

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (500 000 000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu,

 

les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés dans la onzième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global visé à la vingt-deuxième résolution ;

 

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution, étant toutefois précisé que (i) un droit prioritaire de souscription sera obligatoirement institué au profit des actionnaires proportionnellement au nombre d’Actions Ordinaire qu’ils détiendront à cette date et sera exerçable pendant un délai de priorité d’une durée minimum de cinq (5) jours de bourse, (ii) ce droit prioritaire de souscription pourra êtrecomplété par une souscription à titre réductible et, (iii) à l’expiration de la période de priorité, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, tout ou partie des facultés prévues par les dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce;

 

4. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces Valeurs Mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ;

 

5. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

 

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ;

 

7. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

8. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 juin 2018 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2 et suivants, et notamment les articles L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

 

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier,d’Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, ces Valeurs Mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

 

2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

 

— la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’Actions Ordinaires représentant plus de 10 % du montant du capital social de la Société à la date d'émission, compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et

 

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (500 000 000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu,

 

les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés dans la douzième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global visé à la vingt-deuxième résolution ;

 

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution ;

 

4. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ;

 

5. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

 

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ;

 

7. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

8. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 juin 2018 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — Conformément aux articles L.225-148, L.225-129 et L.225-129-2 et suivants et aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

 

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider en une ou plusieurs fois l’émission d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant un échange dans les conditions fixées par l’article L.225-148 (ou toute autre opération ayant le même effet, notamment un reverse merger ou un scheme of arrangement de type anglo-saxon) et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ;

 

2. décide que les émissions décidées en vertu du précédent paragraphe devront respecter les plafonds suivants :

 

— la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront excéder un montant nominal total (hors prime d’émission) de cent cinquante-et-un millions sept cent cinquante-deux mille trois cent cinq euros (151 752 305 €), compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,

 

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (500 000 000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu,

 

les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés dans la douzième résolution et sur le plafond global visé à la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ;

 

4. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation et, notamment, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange et modifier les statuts ;

 

5. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;

 

6. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 juin 2018 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Quinzième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription). — Conformément aux articles L.225-147 al. 6, L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

 

1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société), à l’émission d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

 

2. décide que les émissions d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds spécifiques visés à la douzième résolution de la présente Assemblée et sur le plafond global visé à la vingt-deuxième résolution ;

 

3. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature de titres effectués à la Société et que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ;

 

4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation et, notamment, statuer sur le rapport des Commissaires aux apports sur l’évaluation des apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.255-147 du Code de commerce, constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et procéder à toute formalité y afférente, notamment, à la modification des statuts ;

 

5. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

6. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 juin 2018 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et L.225-129-4 du Code de commerce :

 

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à décider, en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et sous réserve du respect (i) du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l’émission initiale aura été décidée et (ii) du plafond global fixé dans la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

 

2. décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l’émission initiale aura été réalisée ;

 

3. constate que, dans le cas d’une décision d’augmentation du capital réalisée sur le fondement de la onzième résolution de la présente Assemblée, la limite prévue au 1° du I de l’article L.225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions ;

 

4. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en œuvre la présente autorisation à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

5. décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 juin 2018, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage.

 

 

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société).

 

L’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes de la Société conformément aux articles L.228-92, L.225-129-2, L.225-129-4 et L.225-138 du Code de commerce :

 

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital de la Société revêtant les caractéristiques de bons (ci-après dénommés "Bons") faisant (dans des conditions à définir contractuellement) notamment obligation (i) à leurs titulaires de les exercer et de souscrire des Actions Ordinaires nouvelles si la Société devait, en sa qualité d’assureur ou de réassureur, faire face à un besoin de couverture des conséquences d’événements de type catastrophe naturelle ou non-naturelle susceptibles d’avoir un impact significatif sur la rentabilité ou la solvabilité du Groupe, tel que décrit dans le rapport du Conseil d’administration (un "Evènement Déclencheur") et (ii) à la Société de notifier à leurs titulaires la survenance d’un Evénement Déclencheur en vue d’effectuer un tirage sur cette ou ces lignes d’émission contingente d’Actions Ordinaires lui permettant de disposer de manière automatique de capital additionnel ;

 

2. décide que l’ensemble des émissions d’Actions Ordinaires susceptibles de résulter de l’exercice des Bons ne pourra excéder un montant maximal de trois cent millions d’euros (300 000 000 €), prime d’émission incluse, le nombre maximal d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre de l’exercice des bons ne pouvant toutefois être supérieure à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que le montant nominal total des émissions d’Actions Ordinaires susceptibles de résulter de l’exercice des Bons s’imputera sur le plafond visé à la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée, sans pouvoir excéder ce plafond, le tout compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

 

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Bons et de réserver leur souscription à la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : établissements de crédit disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L.321-1 du Code monétaire et financier et exerçant l’activité de prise ferme sur les titres de capital de la Société ; conformément à l’article L.225-138 I du Code de commerce, le Conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un prestataire unique ;

 

4. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, que le prix unitaire de souscription des Bons sera de 0,001 € (zéro virgule zéro zéro un euro) et que le prix unitaire de souscription des Actions Ordinaires nouvelles émises par exercice des Bons sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des Actions Ordinaires constatés sur Euronext Paris pendant la période de trois (3) jours de bourse précédant immédiatement l’exercice des Bons, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 5 % ;

 

5. prend acte qu’en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, l’émission des Bons emportera de plein droit, au profit du ou des titulaires desdits Bons, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires auxquelles ces Bons pourront donner accès, étant précisé que les Bons auront une durée maximale de quatre (4) ans à compter de leur émission ;

 

6. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en œuvre la présente délégation à tout moment. Par exception, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, notamment en concluant une ou plusieurs conventions avec les bénéficiaires désignés au sein de la catégorie susvisée.

 

En conséquence, il appartiendra également au Conseil d’administration ou, dans les conditions prévues par la loi, à son délégataire, d’arrêter les caractéristiques des Bons et celles des Actions Ordinaires qui seront émises par exercice desdits Bons, de procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant d’y surseoir – d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et de requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

 

La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 octobre 2017.

 

 

Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

 

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

 

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur tout poste de prime ou de réserve disponible, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire le nécessaire.

 

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en œuvre la présente autorisation à tout moment. Par exception, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

 

La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 octobre 2017 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2015 dans sa vingt-troisième résolution.

 

 

Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

 

1. autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, ainsi que des dirigeants-mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’Actions Ordinaires provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ;

 

2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit lors de leur exercice dans les conditions et sous réserve de la réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration appréciées sur une période minimale de trois années sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, à un nombre total d’Actions Ordinaires supérieur à un million cinq cent mille (1 500 000), et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options, le nombre d’options attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions attachés à l’exercice des options (et ce, notamment, dans le respect, pour l’intégralité des attributions, des conditions de performance mentionnées au 2. ci-dessus), étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourront représenter plus de 10 % des options visées par la présente résolution ;

 

4. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’Actions Ordinaires sera fixé par le Conseil d’administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce, mais à l’exception de l’application de toute décote ;

 

5. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription.

 

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet notamment :

 

— de déterminer si les options consenties dans le cadre de la présente autorisation seront des options de souscription ou d’achat d’action ;

 

— d’arrêter le nombre total d’options à attribuer, la liste des bénéficiaires desdites options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux conformément aux termes de la présente autorisation ;

 

— de fixer, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions des d’options ; et

 

— de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales :

 

  • la durée de la validité des options, étant précisé que cette durée sera d’un minimum de cinq (5) ans et que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans,
  • les conditions applicables à l’exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment de présence et de performance),
  • la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, étant précisé que la durée de validité des options ne pourra excéder douze (12) ans, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les Actions Ordinaires obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur,
  • les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des Actions Ordinaires résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l’option,

 

— le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des Actions Ordinaires obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des Actions Ordinaires ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

 

— le cas échéant, de procéder, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre et du prix des Actions Ordinaires auquel l’exercice des options donne droit en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; et 

 

— d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des Actions Ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.

 

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

 

La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 avril 2018, et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2015 dans sa vingt-quatrième résolution.

 

 

Vingtième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

 

1. autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce, à procéder, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’Actions Ordinaires existantes de la Société, déjà émises et intégralement libérées, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1-II du Code de commerce ;

 

2. décide que le nombre total d’Actions Ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) ;

 

3. décide que le Conseil d’administration déterminera le nombre total d’Actions Ordinaires à attribuer, l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions attachés au droit conditionnel à recevoir des Actions Ordinaires (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des conditions de performance mentionnées au 2. ci-dessus), étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société seront intégralement soumises à conditions de performance appréciées sur une période minimale de trois années et ne pourront représenter plus de 10 % des Actions Ordinaires visées par la présente résolution ;

 

4. décide que l’attribution des Actions Ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des Actions Ordinaires attribuées au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois (3) ans, sans période de conservation minimale que l’Assemblée Générale décide de supprimer ;

 

5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les Actions Ordinaires lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ;

 

6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

 

  • fixer, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’Actions Ordinaires ;
  • fixer les conditions d’attribution (notamment de présence et, le cas échéant, de performance), définir les périodes d’acquisition et de conservation des Actions Ordinaires attribuées applicables à chaque attribution dans la limite des périodes minimales définies par la présente résolution ;
  • procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’Actions Ordinaires attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; et
  • plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités nécessaires et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

 

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 avril 2018, et prive d’effet, à compter de ce jour, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2015 dans sa première résolution.

 

 

Vingt-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code du commerce, et à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

 

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’Actions Ordinaires à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés françaises et/ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, qui sont adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les Actions Ordinaires nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ;

 

2. décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourront donner droit à un nombre total d’Actions Ordinaires supérieur à trois millions (3 000 000), compte non tenu, le cas échéant, des Actions Ordinaires supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ;

 

4. décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence et de renoncer à tout droit aux Actions Ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution.

 

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence et pour déterminer, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, les modalités de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :

 

— fixer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne ; en établir ou modifier le règlement ;

 

— arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission ;

 

— décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’organismes collectifs ou directement par les bénéficiaires ;

 

— fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

 

— fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les Actions Ordinaires nouvelles porteront jouissance ;

 

— déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des Actions Ordinaires ;

 

— constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

 

— imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission ; et

 

— d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, et le service financier des Actions Ordinaires nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 26 octobre 2017 et prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation de compétence accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2015 dans sa vingt-sixième résolution.

 

 

Vingt-deuxième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

 

1. fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global des augmentations du capital social qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions d’Actions Ordinaires, réalisées en vertu des délégations et autorisations consenties au Conseil d’administration par les onzième, douzième , treizième , quatorzième, quinzième , seizième, dix-septième, dix-neuvième, vingt-unième résolutions de la présente Assemblée, à un montant nominal total maximal (hors prime d’émission) de sept cents quatre-vingt-quatorze millions deux cents sept mille neuf cents dix-sept euros et quatre-vingts cinq centimes (794 207 917,85 €), compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaire donnant accès au capital de la Société et étant précisé qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité des délégations et autorisations visées ci-dessus, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’Actions Ordinaires correspondant seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération; et

 

2. fixe à sept-cents millions d’euros (700 000 000 €) le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations et autorisations consenties au Conseil d’administration par les résolutions visées ci-dessus.

 

 

Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 19 des statuts en vue de la suppression des dispositions devenues obsolètes concernant le délai d’indisponibilité des actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de supprimer les dispositions devenues obsolètes concernant le délai d’indisponibilité des actions et donc de supprimer l’alinéa 6 de l’article 19 des statuts, le reste de l’article devenant inchangé.

 

 

Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.

 

 

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A) Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette Assemblée Générale ou bien voter par correspondance ou encore se faire représenter.

 

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application de l'article L.228- 1 du Code de commerce), au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le lundi 25 avril 2016) à zéro (0) heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité conformément aux dispositions de l’article L.211-3 du Code monétaire et financier.

 

Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R.225-85 précité.

 

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique), dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :

 

- du formulaire de vote à distance ;

 

- de la procuration de vote ;

 

- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le lundi 25 avril 2016) à zéro (0) heure, heure de Paris.

 

Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet et pour tenir compte des délais de traitement des formulaires (et, le cas échéant, du délai d’envoi et de réception des cartes d’admission), il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.

 

 

 

B) Mode de participation à l’Assemblée Générale

 

1. Participation à l'Assemblée Générale

 

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

 

1.1 Demande de carte d'admission par voie postale

 

- Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales- CTS Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère- 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité.

 

- Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

 

1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique

 

Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée Générale peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS qui sera ouverte à compter du 8 avril 2016, selon les modalités suivantes :

 

- Pour l'actionnaire nominatif :

 

Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

 

Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 892 230 000 mis à sa disposition.

 

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.

 

Pour les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services et CACEIS :

 

Salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services :

 

— les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS et voter.

 

Salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions :

 

—les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE géré chez CACEIS, pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet SCOR Epargne Entreprise chez CACEIS. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS.

 

Après s’être connecté, celui-ci devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.

 

- Pour l'actionnaire au porteur :

 

Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions SCOR et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission.

 

Seul l'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra voter par Internet.

 

2. Vote par correspondance ou par procuration

 

2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale

 

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à un mandataire pourront :

 

- Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante: BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales- CTS Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère- 93761 Pantin Cedex.

 

- Pour l'actionnaire au porteur : demander, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale, ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales- CTS Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère- 93761 Pantin Cedex.

 

En cas de procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

 

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l'Assemblée (soit le 26 avril 2016), à 15 heures, heure de Paris.

 

Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée (soit le 26 avril 2016), à 15 heures, heure de Paris.

 

2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet, sur le site VOTACCESS, à compter du 8 avril 2016 et avant l'Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après :

 

- Pour l'actionnaire nominatif :

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com.

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

 

Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 892 230 000 mis à sa disposition.

 

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

Pour les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services et CACEIS :

 

Salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services :

 

—les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS et voter.

 

Salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions :

 

—les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE géré chez CACEIS, pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet SCOR Epargne Entreprise chez CACEIS. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS.

 

Après s’être connecté, celui-ci devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

- Pour l'actionnaire au porteur :

 

Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

 

- l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ;

 

- l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services- CTS Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

 

En cas de procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

 

La possibilité, d'une part, de voter ou, d'autre part, de donner ou de révoquer une procuration par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de l'Assemblée Générale (soit le 26 avril 2016), à 15 heures, heure de Paris.

 

Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des mots de passe de connexion et d’éviter tout engorgement éventuel du site Internet.

 

C) Transfert de titres avant l’Assemblée Générale

 

Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Il peut néanmoins céder dans l’intervalle tout ou partie de ses actions. Dans ce cas :

 

— si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à 0h00, heure de Paris, la Société invalide ou modifie le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, et l’intermédiaire habilité teneur de compte doit à cette fin, s’il s’agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;

 

— si le transfert de propriété intervient après le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à 0h00, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

D) Documents préparatoires à l ’Assemblée Générale

 

Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73- 1 du Code de commerce, notamment les documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale prévus à l'article R.225-83 du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site de la société: www.scor.com, au plus tard à compter du vingt et unième (21ème) jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 6 avril 2016.

 

Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus notamment aux articles R.225-8 1 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTS –Assemblées Générales- Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ou auprès du service Relations Investisseurs de SCOR SE (investorrelations@scor.com).

 

Conformément à la loi et aux délais qu'elle impose, tous les documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée Générale sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de SCOR SE à compter de la publication de l’avis de convocation relatif à cette Assemblée Générale.

 

E) Questions écrites et demande d’inscription de points ou de projets de résolutions par les actionnaires

 

Tout actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix, auxquelles il sera répondu en Assemblée Générale, en les adressant au siège de la Société (5, avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par message électronique (investorrelations@scor.com) adressé(e) au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le 21 avril 2016). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

 

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale remplissant les conditions de l’article R.225-7 1 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressées au Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège de la Société (5, avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) ou par message électronique (investorrelations@scor.com), jusqu’à vingt-cinq (25) jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale. Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, la Société publiera, sans délai et au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée Générale, sur son site Internet www.scor.com, sous la rubrique «Investisseurs / Assemblées Générales», le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande.

 

L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée Générale est toutefois subordonné à la transmission, par le ou les auteur(s) de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à 0h00, heure de Paris.

 

Le Conseil d’administration

.

1600913

02/12/2015 : Convocations (24)

Société : Scor SE
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 5268
Texte de l'annonce :

1505268

2 décembre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°144


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

SCOR SE

Société Européenne au capital de 1.512.224.741,93euros

Siège social : 5, avenue Kléber, 75016 Paris

562 033 357 R.C.S. Paris

Avis de convocation

 

Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale extraordinaire pour le vendredi 18 décembre 2015, à 15 heures 30, au siège social de SCOR SE (la "Société"), 5, avenue Kléber, 75016 Paris, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions qui suivent :

 

Ordre du jour

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

 

1. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;

 

2. Pouvoirs en vue des formalités.

 

L’avis de réunion prévu par l’article R.225-73 du Code de commerce et comportant les projets des résolutions qui seront soumis au vote de l'Assemblée Générale est paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°136 du 13 novembre 2015, annonce n° 1505102.

 

 

————————

 

Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette Assemblée Générale ou bien voter par correspondance ou encore se faire représenter.

 

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application de l'article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le mercredi 16 décembre 2015) à zéro (0) heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité conformément aux dispositions de l’article L.211-3 du Code monétaire et financier.

 

Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R.225-85 précité.

 

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique), dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :

  • du formulaire de vote à distance ;
  • de la procuration de vote ;
  • de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le mercredi 16 décembre 2015) à zéro (0) heure, heure de Paris.

 

Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet et pour tenir compte des délais de traitement des formulaires (et, le cas échéant, du délai d’envoi et de réception des cartes d’admission), il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.

 

 

A) Mode de participation à l’Assemblée Générale

 

Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission, est disponible sur demande auprès BNP Paribas Securities ou peut être téléchargé sur le site de la société www.scor.com sous la rubrique « Investisseurs / Assemblées Générales ». Il devra ensuite être retourné à BNP Securities Services, à l’adresse et dans les délais mentionnés ci-dessous, accompagné d’une attestation d’inscription en compte.

 

 

1. Participation à l'Assemblée Générale

 

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

 

1.1 Demande de carte d'admission par voie postale

 

- Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité.

 

- Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

 

 

1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique

 

Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée Générale peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS qui sera ouverte à compter du 2 décembre 2015, selon les modalités suivantes :

 

- Pour l'actionnaire nominatif :

 

Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

 

Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 892 230 000 mis à sa disposition.

 

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.

 

Pour les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services et CACEIS :

 

 

  • Salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services :

 

les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS et voter.

 

  • Salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions :

 

les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE géré chez CACEIS, pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet SCOR Epargne Entreprise chez CACEIS. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS.

 

Après s’être connecté, celui-ci devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.

 

 

- Pour l'actionnaire au porteur :

 

Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions SCOR et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission.

 

Seul l'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra voter par Internet.

 

 

2. Vote par correspondance ou par procuration

 

2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale

 

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à un mandataire pourront :

 

- Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

- Pour l'actionnaire au porteur : demander, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale, ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

En cas de procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

 

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l'Assemblée (soit le 17 décembre 2015), à 15 heures, heure de Paris.

 

Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée (soit le 17 décembre 2015), à 15 heures, heure de Paris.

 

 

2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet, sur le site VOTACCESS, à compter du 2 décembre 2015 et avant l'Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après :

 

- Pour l'actionnaire nominatif :

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com.

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

 

Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 892 230 000 mis à sa disposition.

 

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

Pour les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services et CACEIS :

 

  • Salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services :

 

les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS et voter.

 

  • Salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions :

 

les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE géré chez CACEIS, pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet SCOR Epargne Entreprise chez CACEIS. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS.

 

Après s’être connecté, celui-ci devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

- Pour l'actionnaire au porteur :

 

Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

 

- l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire

 

- l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

 

En cas de procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

 

La possibilité, d'une part, de voter ou, d'autre part, de donner ou de révoquer une procuration par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de l'Assemblée Générale (soit le 17 décembre 2015), à 15 heures, heure de Paris.

 

Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des mots de passe de connexion et d’éviter tout engorgement éventuel du site Internet.

 

 

B) Transfert de titres avant l’Assemblée Générale

 

Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Il peut néanmoins dans l’intervalle transférer la propriété de tout ou partie de ses actions. Dans ce cas :

 

— si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à 0h00, heure de Paris, la Société invalide ou modifie le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, et l’intermédiaire habilité teneur de compte doit à cette fin, s’il s’agit de titres au porteur, notifier le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;

 

— si le transfert de propriété intervient après le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à 0h00, heure de Paris, il n’a pas à être notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

 

C) Documents préparatoires à l’Assemblée Générale

 

Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, notamment les documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale prévus à l'article R.225-83 du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site de la société www.scor.com sous la rubrique « Investisseurs / Assemblées Générales ».

 

Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus notamment aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTS – Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ou auprès du service Relations Investisseurs de SCOR SE (investorrelations@scor.com).

 

Conformément à la loi et aux délais qu'elle impose, tous les documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée Générale sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de SCOR SE à compter de la publication de l’avis de convocation relatif à cette Assemblée Générale.

 

 

D) Questions écrites

 

Tout actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix, auxquelles il sera répondu en Assemblée Générale, en les adressant au siège de la Société (5 avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par message électronique (investorrelations@scor.com) adressé(e) au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le 14 décembre 2015). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

 

 

Le Conseil d’administration.

 

 

1505268

13/11/2015 : Convocations (24)

Société : Scor SE
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 5102
Texte de l'annonce :

1505102

13 novembre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°136


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

SCOR SE

Société Européenne au capital de 1 512 224 741,93 euros

Siège social : 5, avenue Kléber, 75016 Paris

562 033 357 R.C.S. Paris

 

Avis de réunion

 

Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale extraordinaire pour le vendredi 18 décembre 2015, à 15 heures 30, au siège social de SCOR SE (la "Société"), 5, avenue Kléber, 75016 Paris, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions qui suivent :

 

Ordre du jour

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

 

1. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;

 

2. Pouvoirs en vue des formalités.

 

Projets de résolutions

 

Première résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

 

1. autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce, à procéder, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes de la Société, déjà émises et intégralement libérées, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1-II du Code de commerce, à l'exclusion du Président-Directeur général pour les distributions gratuites d'actions décidées en 2015 au titre de la présente résolution ;

 

2. décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) ;

 

3. décide que le Conseil d’administration déterminera le nombre total d’actions ordinaires à attribuer, l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions attachés au droit conditionnel à recevoir des actions ordinaires (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des conditions de performance mentionnées au 2. ci-dessus), étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société seront intégralement soumises à conditions de performance et ne pourront représenter plus de 10 % des actions ordinaires visées par la présente résolution ;

 

4. décide que l’attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions ordinaires attribuées au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois (3) ans, sans période de conservation minimale que l’Assemblée Générale décide de supprimer ;

 

5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions ordinaires lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ;

 

6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

 

— fixer, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ordinaires ;

 

— fixer les conditions d’attribution (notamment de présence et, le cas échéant, de performance), définir les périodes d’acquisition et de conservation des actions ordinaires attribuées applicables à chaque attribution dans la limite des périodes minimales définies par la présente résolution ;

 

— procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; et 

 

— plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités nécessaires et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

 

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 18 décembre 2017, et prive d’effet, à compter de ce jour, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2015 dans sa vingt-cinquième résolution.

 

Deuxième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.

 

 

————————

 

 

Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette Assemblée Générale ou bien voter par correspondance ou encore se faire représenter.

 

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application de l'article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le mercredi 16 décembre 2015) à zéro (0) heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité conformément aux dispositions de l’article L.211-3 du Code monétaire et financier.

 

Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R.225-85 précité.

 

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique), dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe :

 

- du formulaire de vote à distance ;

 

- de la procuration de vote ;

 

- de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale (soit le mercredi 16 décembre 2015) à zéro (0) heure, heure de Paris.

 

A) Mode de participation à l’Assemblée Générale

 

1. Participation à l'Assemblée Générale

 

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

 

1.1 Demande de carte d'admission par voie postale

 

- Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité.

 

- Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

 

1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique

 

Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée Générale peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique, sur la plateforme sécurisée VOTACCESS qui sera ouverte à compter du 2 décembre 2015, selon les modalités suivantes :

 

- Pour l'actionnaire nominatif :

 

Il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

 

Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 892 230 000 mis à sa disposition.

 

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.

 

Pour les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services et CACEIS :

 

Salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services :

 

— les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS et voter.

 

Salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions :

 

— les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE géré chez CACEIS, pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet SCOR Epargne Entreprise chez CACEIS. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS.

 

Après s’être connecté, celui-ci devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.

 

- Pour l'actionnaire au porteur :

 

Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions SCOR et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission.

 

Seul l'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra voter par Internet.

 

2. Vote par correspondance ou par procuration

 

2.1 Vote par correspondance ou par procurationpar voie postale

 

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à un mandataire pourront :

 

- Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

- Pour l'actionnaire au porteur : demander, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale, ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

En cas de procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

 

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l'Assemblée (soit le 17 décembre 2015), à 15 heures, heure de Paris.

 

Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée (soit le 17 décembre 2015), à 15 heures, heure de Paris.

 

2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet, sur le site VOTACCESS, à compter du 2 décembre 2015 et avant l'Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après :

 

- Pour l'actionnaire nominatif :

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com.

 

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

 

Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 892 230 000 mis à sa disposition.

 

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

Pour les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services et CACEIS :

 

Salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services :

 

— les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS et voter.

 

Salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions :

 

— les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE géré chez CACEIS, pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet SCOR Epargne Entreprise chez CACEIS. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée Générale VOTACCESS.

 

Après s’être connecté, celui-ci devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

- Pour l'actionnaire au porteur :

 

Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

 

Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

 

- l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire

 

- l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

 

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

 

En cas de procuration donnée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable aux projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit donner procuration à un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

 

La possibilité, d'une part, de voter ou, d'autre part, de donner ou de révoquer une procuration par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de l'Assemblée Générale (soit le 17 décembre 2015), à 15 heures, heure de Paris.

 

Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des mots de passe de connexion et d’éviter tout engorgement éventuel du site Internet.

 

C) Transfert de titres avant l’Assemblée Générale

 

Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Il peut néanmoins céder dans l’intervalle tout ou partie de ses actions. Dans ce cas :

 

— si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à 0h00, heure de Paris, la Société invalide ou modifie le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, et l’intermédiaire habilité teneur de compte doit à cette fin, s’il s’agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;

 

— si le transfert de propriété intervient après le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à 0h00, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

D) Documents préparatoires à l’Assemblée Générale

 

Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, notamment les documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale prévus à l'article R.225-83 du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site de la société : www.scor.com, à compter du vingt et unième (21ème) jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 27 novembre 2015.

 

Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus notamment aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTS – Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ou auprès du service Relations Investisseurs de SCOR SE (investorrelations@scor.com).

 

Conformément à la loi et aux délais qu'elle impose, tous les documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée Générale sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de SCOR SE à compter de la publication de l’avis de convocation relatif à cette Assemblée Générale.

 

E) Questions écrites et demande d’inscription de points ou de projets de résolutions par les actionnaires

 

Tout actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix, auxquelles il sera répondu en Assemblée Générale, en les adressant au siège de la Société (5, avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par message électronique (investorrelations@scor.com) adressé(e) au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le 14 décembre 2015). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

 

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale remplissant les conditions de l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressées au Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège de la Société (5, avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) ou par message électronique (investorrelations@scor.com), jusqu’à vingt-cinq (25) jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale. Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, la Société publiera, sans délai et au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée Générale, sur son site Internet www.scor.com, sous la rubrique «Investisseurs / Assemblées Générales», le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande.

 

L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée Générale est toutefois subordonné à la transmission, par le ou les auteur(s) de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à 0h00, heure de Paris.

 

 

Le Conseil d’administration.

1505102

01/06/2015 : Publications périodiques (74B)

Société : Scor SE
Catégorie 1 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N1)
Numéro d'affaire : 2647
Texte de l'annonce :

1502647

1 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°65


Publications périodiques
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Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
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SCOR SE

Société Européenne au capital de 1 512 224 741,93 euros

Siège social : 5, avenue Kléber - 75016 Paris

562 033 357 R.C.S. Paris

SIRET 56203335700020

 

COMPTES ANNUELS / AFFECTATION DU RESULTAT

 

Conformément à l’article R.232-11 du Code de commerce, il est indiqué que l’Assemblée Générale des actionnaires de SCOR SE qui s’est tenue le 30 avril 2015 a approuvé sans modification :

 

(i) les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, revêtus de l’attestation des Commissaires aux comptes, figurant dans le Document de Référence 2014 de la Société publié et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20 mars 2015 et accessible sur le site internet de la Société à l'adresse www.scor.com ; ainsi que

 

(ii) la proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2014 telle que figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°36 du 25 mars 2015.

 

 

1502647

15/04/2015 : Convocations (24)

Société : Scor SE
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 1052
Texte de l'annonce :

1501052

15 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

SCOR SE

Société Européenne au capital de 1 517 825 442,53 euros

Siège social : 5, Avenue Kléber, 75016 Paris

562 033 357 R.C.S. Paris

 

Avis de convocation

 

Mmes et MM les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le jeudi 30 avril 2015, à 10 heures, au siège social de SCOR SE, Immeuble SCOR, 5 avenue Kléber, 75016 Paris à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

 

1. Approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;

 

2. Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;

 

3. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;

 

4. Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

 

5. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Denis Kessler en sa qualité de Directeur général ;

 

6. Renouvellement du mandat de Monsieur Peter Eckert en qualité d’administrateur de la Société ;

 

7. Renouvellement du mandat de Madame Kory Sorenson en qualité d’administrateur de la Société ;

 

8. Renouvellement du mandat de Madame Fields Wicker-Miurin en qualité d’administrateur de la Société ;

 

9. Nomination de Madame Marguerite Bérard-Andrieu en qualité d’administrateur de la Société ;

 

10. Nomination de Madame Kirsten Idebøen en qualité d’administrateur de la Société ;

 

11. Nomination de Madame Vanessa Marquette en qualité d’administrateur de la Société ;

 

12. Nomination de Monsieur Augustin de Romanet en qualité d’administrateur de la Société ;

 

13. Nomination de Monsieur Jean-Marc Raby en qualité d’administrateur de la Société ;

 

14. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;

 

15. Pouvoirs en vue des formalités.

 

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

 

16. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;

 

17. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

 

18. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

 

19. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

 

20. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

 

21. Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription ;

 

22. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;

 

23. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

 

24. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;

 

25. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;

 

26. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

 

27. Plafond global des augmentations de capital ;

 

28. Modification de l’article 8 des statuts – Restauration du principe une action / une voix suite à l’entrée en vigueur de la Loi Florange du 29 mars 2014 ;

 

29. Modification de l’article 15 des statuts – Mise en conformité avec les modifications des dispositions légales introduites par la loi n° 2011-525 du 17 mai 2011 et l’ordonnance 2014-863 du 31 juillet 2014 ;

 

30. Modification de l’article 19 des statuts – Mise en conformité avec les modifications des dispositions légales introduites par le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 ;

 

31. Pouvoirs en vue des formalités.

 

 

L’avis de réunion prévu par l’article R.225-73 du Code de commerce et comportant les projets des résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale, est paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°36 du 25 mars 2015, annonce n°1500739.

 

 

————————

 

 

Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette Assemblée ou bien voter par correspondance ou encore se faire représenter.

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 28 avril 2015) à zéro (0) heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité conformément aux dispositions de l’article L.211-3 du Code monétaire et financier.

 

Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R.225-85 précité.

 

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou, à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

 

a) Modes de participation à l’Assemblée Générale

 

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée devront en faire la demande en retournant leur demande de carte d’admission soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier habilité pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas, les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront joindre une attestation de participation.

 

Une attestation peut également être demandée par l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 28 avril 2015) à zéro (0) heure, heure de Paris.

 

A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

 

— donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix ;

 

— donner procuration au Président de l’Assemblée en retournant leur procuration signée sans indication de mandataire (auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’administration) ;

 

La notification à la Société de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut également s’effectuer par voie électronique via le site Internet dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) dont les modalités d’utilisation sont décrites ci-après en b).

 

— voter par correspondance.

 

Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission est envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur doivent s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission.

 

En tout état de cause, les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire correspondant par demande auprès du service «Assemblées» de BNP Paribas Securities Services – C.T.S Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l’adresse ci-dessus, au plus tard six (6) jours avant la date de la réunion de l’Assemblée.

 

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission, dûment remplis et signés devront parvenir au plus tard la veille de l’Assemblée à 15h00 (heure de Paris) :

 

- pour les actionnaires nominatifs : à BNP Paribas Securities Services, CTS – Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ;

 

- pour les propriétaires d’actions au porteur : à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à BNP Paribas Securities Services, établissement mandaté par SCOR SE et centralisateur de l’Assemblée pour laquelle chaque établissement détenteur de titres SCOR SE a été désigné "domicile", accompagné d’une attestation de participation.

 

 

b)Vote et Procuration par Internet

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de voter par correspondance ou de donner une procuration, sous forme électronique via un site Internet sécurisé (VOTACCESS) dans les conditions ci-après :

 

  • Les titulaires d'actions au nominatif pur qui souhaitent voter par correspondance ou donner une procuration via Internet, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares à l’adresse suivante : https://planetshares.bnpparibas.com, en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte nominatif sur le site Planetshares.

 

  • Les titulaires d'actions au nominatif administré devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares à l’adresse suivante : https://planetshares.bnpparibas.com, en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur aura été adressé. A l’aide de leur identifiant, ils pourront obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel.

 

Après s’être connectés au site Planetshares, les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS.

 

  • Les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE géré chez CACEIS, pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet SCOR Epargne Entreprise chez CACEIS. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS.

 

  • Les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et voter.

 

  • Les titulaires d’actions au porteur devront se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières.

 

Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions SCOR et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS.

 

Afin que les votes ainsi que les désignations ou révocations de procurations exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront également être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris).

 

La possibilité de voter ou de donner une procuration par Internet, avant l'Assemblée prendra fin la veille de la réunion, soit le 29 avril 2015, à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des mots de passe de connexion.

 

 

c)Transfert de titres avant l’Assemblée

 

Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut néanmoins céder dans l’intervalle tout ou partie de ses actions. Dans ce cas :

 

— si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée à 0h00, heure de Paris, la Société invalide ou modifie le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, et l’intermédiaire habilité teneur de compte doit à cette fin, s’il s’agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;

 

— si le transfert de propriété intervient après le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée à 0h00, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

 

d) Documents préparatoires à l’Assemblée Générale

 

Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont à la disposition des actionnaires sur le site www.scor.com sous la rubrique « Investisseurs / Assemblées Générales».

 

Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus notamment aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTS – Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ou auprès du service Relations Investisseurs de SCOR SE (investorrelations@scor.com).

 

Conformément à la loi et aux délais qu’elle impose, tous les documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de SCOR SE.

 

 

e) Questions écrites

 

Tout actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix, auxquelles il sera répondu en Assemblée, en les adressant au siège de la Société (5 avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par message électronique (investorrelations@scor.com) adressé(e) au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale (soit le 24 avril 2015). Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

 

 

1501052

25/03/2015 : Convocations (24)

Société : Scor SE
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 739
Texte de l'annonce :

1500739

25 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°36


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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SCOR SE

Société Européenne au capital de 1 517 825 442,53€

Siège social : 5, avenue Kléber, 75016 Paris

562 033 357 R.C.S. Paris

 

AVIS DE REUNION

 

Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le jeudi 30 avril 2015, à 10 heures, au siège social de SCOR SE (la "Société"), 5, avenue Kléber, 75016 Paris, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions qui suivent :

 

Ordre du jour

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

 

1. Approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;

 

2. Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;

 

3. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;

 

4. Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

 

5. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Denis Kessler en sa qualité de Directeur général ;

 

6. Renouvellement du mandat de Monsieur Peter Eckert en qualité d’administrateur de la Société ;

 

7. Renouvellement du mandat de Madame Kory Sorenson en qualité d’administrateur de la Société ;

 

8. Renouvellement du mandat de Madame Fields Wicker-Miurin en qualité d’administrateur de la Société ;

 

9. Nomination de Madame Marguerite Bérard-Andrieu en qualité d’administrateur de la Société ;

 

10. Nomination de Madame Kirsten Idebøen en qualité d’administrateur de la Société ;

 

11 Nomination de Madame Vanessa Marquette en qualité d’administrateur de la Société ;

 

12. Nomination de Monsieur Augustin de Romanet en qualité d’administrateur de la Société ;

 

13. Nomination de Monsieur Jean-Marc Raby en qualité d’administrateur de la Société ;

 

14. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;

 

15. Pouvoirs en vue des formalités.

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

 

16. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;

 

17. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

 

18. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

 

19. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

 

20. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

 

21. Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription ;

 

22. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;

 

23. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

 

24. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;

 

25. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;

 

26. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

 

27. Plafond global des augmentations de capital ;

 

28. Modification de l’article 8 des statuts – Restauration du principe une action / une voix suite à l’entrée en vigueur de la Loi Florange du 29 mars 2014 ;

 

29. Modification de l’article 15 des statuts – Mise en conformité avec les modifications des dispositions légales introduites par la loi n° 2011-525 du

17 mai 2011 et l’ordonnance 2014-863 du 31 juillet 2014 ;

 

30. Modification de l’article 19 des statuts – Mise en conformité avec les modifications des dispositions légales introduites par le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 ;

 

31. Pouvoirs en vue des formalités.

 

 

Projets de résolutions

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

 

Première résolution (Approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration joint au rapport de gestion, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39.4 dudit Code, lequel s’élève à 86 057 € pour l’exercice écoulé et le montant de l’impôt supporté par la Société à raison de la non-déductibilité de ces charges, qui devrait s’élever à 32 702 € pour l’exercice écoulé. 

 

Deuxième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 consiste en un bénéfice de 387 295 829 € et décide de l'affecter comme suit :

 

Montants distribuables au titre de 2014 :

 

- Bénéfice de l’exercice :

387 295 829 €

- Report à nouveau au 31.12.14 :

5 622 331 €

- Primes d’apport et primes d’émission au 31.12.14 :

812 091 000 €

- Autres réserves (anciennement réserve légale) au 31.12.14 :

53 386 435 €

TOTAL

1 258 395 595 €

Affectation :

 

- Dividende :

269 768 071 €

- Report à nouveau après affectation :

123 150 089 €

- Primes d’apport et primes d’émission après affectation :

812 091 000 €

- Autres réserves (anciennement réserve légale) après affectation :

53 386 435 €

TOTAL

1 258 395 595 €

 

L’Assemblée Générale décide la distribution, au titre de l’exercice 2014, d’un dividende de un euro et quarante centimes (1,40 €) par action. Le montant global de dividende ci-dessus est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société tel que constaté au 31 décembre 2014 par le Conseil d’administration du 4 mars 2015 et sera ajusté, en cas de variation de ce nombre, à la date de mise en paiement du dividende en fonction du nombre d’actions existant à cette date et ayant droit audit dividende.

 

Le dividende sera détaché le 5 mai 2015 et mis en paiement le 7 mai 2015.

 

Préalablement à la mise en paiement du dividende, la Société constatera le nombre d’actions existant et ayant droit au dividende compte tenu :

 

(i) du nombre d’actions auto-détenues par la Société ; et

 

(ii) du nombre d’actions nouvelles qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société depuis le 31 décembre 2014 et ayant droit au dividende du fait de leur date de jouissance.

 

L'Assemblée Générale décide que si, le jour de la mise en paiement du dividende, le montant de celui-ci est différent du montant global de dividende ci-dessus, (i) la somme correspondant au solde du dividende non versé sera portée au crédit du compte « report à nouveau », ou (ii) la somme correspondant au solde du dividende à verser en sus sera prélevée par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et, le cas échéant, pour le solde, sur le compte « primes d’apport et primes d’émission ».

 

Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende ouvre droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du Code général des impôts. Par ailleurs, il est rappelé que depuis le 1er juillet 2012 le montant des prélèvements sociaux sur les distributions de dividendes est porté à 15,5 %.

 

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivantes :

 

Exercice clos le :

31/12/2011

31/12/2012

31/12/2013

Dividende net par action

1,10 €

1,20 €

1,30 €

Montant éligible à l’abattement prévu par l’article 158 du Code général des impôts (*)

1,10 €

1,20 €

1,30 €

(*) Pour les personnes physiques uniquement : le dividende distribué en 2012, 2013 et 2014 au titre des exercices 2011, 2012 et 2013 a donné droit à un abattement de 40 % (sauf en cas d’option pour le prélèvement libératoire forfaitaire).

 

Troisième résolution (Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du groupe de 512 414 398 €.

 

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions conclues en 2014 dont il est fait état dans ce rapport.

 

Cinquième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Denis Kessler en sa qualité de Directeur général). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l'article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2014 à Monsieur Denis Kessler, Directeur général, tels que présentés dans le Rapport du Président du Conseil d’administration inclus dans le Document de Référence 2014 (Annexe B, page 376).

 

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Peter Eckert en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Peter Eckert était parvenu à son terme et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de un (1) an expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

 

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Kory Sorenson en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ayant constaté que le mandat d’administrateur de Madame Kory Sorenson était parvenu à son terme et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

 

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Fields Wicker-Miurin en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ayant constaté que le mandat d’administrateur de Madame Fields Wicker-Miurin était parvenu à son terme et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

 

Neuvième résolution (Nomination de Madame Marguerite Bérard-Andrieu en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard Andreck était parvenu à son terme et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer en son remplacement, en qualité d’administrateur, Madame Marguerite Bérard-Andrieu pour une durée de deux (2) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

 

Dixième résolution (Nomination de Madame Kirsten Idebøen en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Andreas Brandstetter était parvenu à son terme et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer en son remplacement, en qualité d’administrateur, Madame Kirsten Idebøen pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

 

Onzième résolution (Nomination de Madame Vanessa Marquette en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Charles Gave était parvenu à son terme et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer en son remplacement, en qualité d’administrateur, Madame Vanessa Marquette pour une durée de deux (2) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

 

Douzième résolution (Nomination de Monsieur Augustin de Romanet en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ayant constaté que le mandat d’administrateur de Madame Guylaine Saucier était parvenu à son terme et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer en son remplacement, en qualité d’administrateur, Monsieur Augustin de Romanet pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

 

Treizième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Marc Raby en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Valot était parvenu à son terme et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer en son remplacement, en qualité d’administrateur, Monsieur Jean-Marc Raby pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

 

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

 

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir et céder des actions de la Société conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement de la Commission européenne

n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ;

 

2. fixe le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de ces achats, étant précisé que (i) lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité de l’action dans les conditions prévues par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et (ii) le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du nombre d’actions composant son capital social ;

 

3. décide que ces interventions pourront être effectuées à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et, notamment, en vue des objectifs suivants :

 

  1. animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
  2. mise en place, mise en œuvre ou couverture de programmes d’options sur actions, d’autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, attribution d’actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou attribution ou cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3321-1 et suivants et L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
  3. achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement, en particulier dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe, sans pouvoir excéder la limite prévue par l’article L.225-209, alinéa 6 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;
  4. en vue d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
  5. annulation des actions rachetées, dans les limites fixées par la loi dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ;

 

4. décide que ces opérations pourront être effectuées, dans les conditions autorisées par les autorités de marché, par tous moyens, notamment sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris, notamment, par acquisition ou cession de blocs, par utilisation d’instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par la mise en place de stratégies optionnelles et le cas échéant, par tout tiers autorisé à cet effet par la Société ;

 

5. décide que ces opérations pourront, dans le respect de la réglementation en vigueur, être réalisées à tout moment à l’exclusion des périodes d’offre publique sur la Société ; il est toutefois précisé à cet égard que la Société restera autorisée à réaliser les opérations visées à la présente résolution (i) dès lors que l’offre publique concernée est réalisée intégralement en numéraire, et (ii) pour les stricts besoins du respect des engagements souscrits par la Société préalablement au dépôt de l’offre publique concernée, s’agissant (a) du service ou de la couverture de toutes options sur actions, autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, ou (b) de la livraison des titres attachés aux valeurs mobilières en circulation donnant accès au capital de la Société. S’agissant de l’autorisation donnée sous les conditions visées aux (i) et (ii) ci-avant, il est au surplus précisé que dans l’hypothèse où les opérations en cause seraient susceptibles de faire échouer l'offre publique concernée, leur mise en œuvre devra faire l'objet d’une autorisation ou d’une confirmation par l’Assemblée générale des actionnaires ;

 

6. fixe le prix maximum d’achat à 1,33 fois l’actif net comptable par action (hors frais d’acquisition) ; à titre indicatif, en application de l’article R.225-151 du Code de commerce, sur la base de l’actif net comptable par action au 31 décembre 2014 (i.e. 30,60 €), du prix maximum d'achat qui en résulterait (soit 40,70 €) et du capital social de la Société tels que constatés par le Conseil d’administration du 4 mars 2015 (sans tenir compte du nombre d'actions propres déjà détenues par la Société), le montant maximal théorique affecté au programme de rachat d’actions en application de la présente résolution s’élève à 784 254 319,50 € (hors frais d’acquisition) ;

 

7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder aux ajustements du prix maximum, notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions de la Société ;

 

8. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, notamment d’information, procéder à tout ajustement prévu par la présente résolution, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

 

La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle d’approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 30 octobre 2016. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2014 dans sa douzième résolution.

 

Quinzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.

 

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

 

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

 

1. délègue, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2 et suivants du Code de commerce, au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par voie d’incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites et/ou d’élévation du nominal des actions existantes ;

 

2. décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal de la ou des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ne pourra être supérieur à deux cents millions d’euros (200 000 000 €) compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires (tel que ce terme est défini ci-après) à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital (tel que ce terme est défini ci-après) ou autres droits donnant accès au capital de la Société. Le montant visé dans la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-septième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ;

 

4. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment, à l’exception des périodes d’offre publique sur la Société à moins d’y être autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires.

 

Dans le cadre de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et les actions correspondantes seront vendues sur le marché, les sommes provenant de la vente étant alors allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 30 juin 2017 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et suivants et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

 

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 7,8769723 euros chacune (les "Actions Ordinaires") et/ou de toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (les "Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital") ou donnant droit à un titre de créance sur la Société (ensemble, avec les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, les "Valeurs Mobilières"), ces Valeurs Mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

 

2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

 

— la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’Actions Ordinaires supérieur à soixante-seize millions cent soixante et onze mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (76 171 399), soit un montant nominal total (hors prime d’émission) de cinq cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix-huit centimes (599 999 999,98 €) compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, et

 

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à sept cents millions d’euros (700 000 000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu,

 

les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé dans la vingt-septième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des Actions Ordinaires ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente résolution ;

 

4. autorise le Conseil d’administration à conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’Actions Ordinaires ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes et décide, en tant que de besoin que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes (ou certaines d’entre elles seulement) :

 

— limiter ladite émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,

 

— répartir librement tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites Valeurs Mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites (notamment par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier),

 

— offrir au public tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites Valeurs Mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

 

5. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs desdites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces Valeurs Mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ;

 

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ;

 

7. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment, à l’exception des périodes d’offre publique sur la Société à moins d’y être autorisé par l’Assemblée des actionnaires ;

 

8. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 30 juin 2017 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et suivants, et notamment les articles L.225-135 et L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

 

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par voie d’offre au public d’Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières, ces Valeurs Mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

 

2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

 

— la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’Actions Ordinaires supérieur à dix-neuf millions deux cent cinquante-quatre mille six cent vingt (19 254 620), soit un montant nominal total (hors prime d’émission) de cent cinquante-et-un millions six cent soixante-huit mille cent huit euros et trente-neuf centimes (151 668 108,39 €), compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, et

 

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (500 000 000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu,

 

les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés dans la dix-septième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution, étant toutefois précisé que (i) un droit prioritaire de souscription sera institué au profit des actionnaires proportionnellement au montant de leurs actions et sera exerçable pendant un délai de priorité d’une durée minimum de cinq (5) jours de bourse, (ii) ce droit prioritaire de souscription pourra êtrecomplété par une souscription à titre réductible et, (iii) à l’expiration de la période de priorité, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, tout ou partie des mesures prévues par les dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce (notamment répartition par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) ;

 

4. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces Valeurs Mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ;

 

5. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

 

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ;

 

7. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment, à l’exception des périodes d’offre publique sur la Société à moins d’y être autorisé par l’Assemblée des actionnaires ;

 

8. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 30 juin 2017 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2 et suivants, et notamment les articles L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

 

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier,d’Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, ces Valeurs Mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

 

2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

 

— la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’Actions Ordinaires représentant plus de 10 % du montant du capital social de la Société à la date d'émission, compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et

 

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (500 000 000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu,

 

les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés dans la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution ;

 

4. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ;

 

5. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

 

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ;

 

7. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment, à l’exception des périodes d’offre publique sur la Société à moins d’y être autorisé par l’Assemblée des actionnaires ;

 

8. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 30 juin 2017 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — Conformément aux articles L.225-148, L.225-129 et L.225-129-2 et suivants et aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

 

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider en une ou plusieurs fois l’émission d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant un échange dans les conditions fixées par l’article L.225-148 (ou toute autre opération ayant le même effet, notamment un reverse merger ou un scheme of arrangement de type anglo-saxon) et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ;

 

2. décide que les émissions décidées en vertu du précédent paragraphe devront respecter les plafonds suivants :

 

— la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’Actions Ordinaires supérieur à dix-neuf millions deux cent cinquante-quatre mille six cent vingt (19 254 620), soit un montant nominal total (hors prime d’émission) de cent cinquante-et-un millions six cent soixante-huit mille cent huit euros et trente-neuf centimes (151 668 108,39 €), compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,

 

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (500 000 000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu,

 

les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés dans la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ;

 

4. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation et, notamment, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange et modifier les statuts ;

 

5. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment, à l’exception des périodes d’offre publique sur la Société à moins d’y être autorisé par l’Assemblée des actionnaires ;

 

6. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 30 juin 2017 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Vingt-et-unième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10% de son capital sans droit préférentiel de souscription). — Conformément aux articles L.225-147 al. 6, L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

 

1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société), à l’émission d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

 

2. décide que les émissions d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds spécifiques visés à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature de titres effectués à la Société et que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ;

 

4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation et, notamment, statuer sur le rapport des Commissaires aux apports sur l’évaluation des apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.255-147 du Code de commerce, constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et procéder à toute formalité y afférente, notamment, à la modification des statuts ;

 

5. décide que le Conseil d’administration pourra mettre en œuvre la présente délégation de compétence à tout moment, à l’exception des périodes d’offre publique sur la Société à moins d’y être autorisé par l’Assemblée des actionnaires ;

 

6. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 30 juin 2017 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et L.225-129-4 du Code de commerce :

 

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à décider, en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et sous réserve du respect du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l’émission initiale aura été décidée et du plafond global fixé dans la vingt-septième résolution de la présente Assemblée, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

 

2. décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l’émission initiale aura été réalisée ;

 

3. constate que, dans le cas d’une décision d’augmentation du capital réalisée sur le fondement de la dix-septième résolution de la présente Assemblée, la limite prévue au 1° du I de l’article L.225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions ;

 

4. décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en œuvre la présente autorisation à tout moment, à l’exception des périodes d’offre publique sur la Société à moins d’y être autorisé par l’Assemblée des actionnaires ;

 

5. décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 30 juin 2017, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage.

 

Vingt-troisième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

 

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

 

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur tout poste de prime ou de réserve disponible, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire le nécessaire.

 

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration pourra, dans les limites et sous les conditions prévues ci-dessus, mettre en œuvre la présente autorisation à tout moment, à l’exception des périodes d’offre publique sur la Société à moins d’y être autorisé par l’Assemblée des actionnaires.

 

La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 30 octobre 2016 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2014 dans sa vingt-deuxième résolution.

 

Vingt-quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

 

1. autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, ainsi que des dirigeants-mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’Actions Ordinaires provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ;

 

2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit lors de leur exercice dans les conditions et sous réserve de la réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, à un nombre total d’Actions Ordinaires supérieur à un million cinq cent mille (1 500 000), et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-septième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options, le nombre d’options attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions attachés à l’exercice des options (et ce, notamment, dans le respect, pour l’intégralité des attributions, des conditions de performance mentionnées au 2. ci-dessus), étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourront représenter plus de 10 % des options visées par la présente résolution ;

 

4. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’Actions Ordinaires sera fixé par le Conseil d’administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce, mais à l’exception de l’application de toute décote ;

 

5. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription.

 

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet notamment :

 

— de déterminer si les options consenties dans le cadre de la présente autorisation seront des options de souscription ou d’achat d’action ;

 

— d’arrêter le nombre total d’options à attribuer, la liste des bénéficiaires desdites options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux conformément aux termes de la présente autorisation ;

 

— de fixer, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions des d’options ; et

 

— de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales :

 

     - la durée de la validité des options, étant précisé que cette durée sera d’un minimum de cinq (5) ans et que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans,

 

     - les conditions applicables à l’exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment de présence et de performance),

 

      - la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, étant précisé que la durée de validité des options ne pourra excéder douze (12) ans, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les Actions Ordinaires obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur,

 

     - les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des Actions Ordinaires résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l’option,

 

— le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des Actions Ordinaires obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des Actions Ordinaires ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

 

— le cas échéant, de procéder, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre et du prix des Actions Ordinaires auquel l’exercice des options donne droit en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; et 

 

— d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des Actions Ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.

 

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

 

La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 30 avril 2017, et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2014 dans sa vingt-troisième résolution.

 

Vingt-cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

 

1. autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce, à procéder, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’Actions Ordinaires existantes au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1-II du Code de commerce ;

 

2. décide que le nombre total d’Actions Ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) ;

 

3. décide que le Conseil d’administration déterminera le nombre total d’Actions Ordinaires à attribuer, l’identité des bénéficiaires, le nombre d’Actions Ordinaires attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions attachés au droit conditionnel à recevoir des Actions Ordinaires (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des conditions de performance mentionnées au 2. ci-dessus), étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société seront intégralement soumises à conditions de performance et ne pourront représenter plus de 10 % des Actions Ordinaires visées par la présente résolution ;

 

4. décide que l’attribution des Actions Ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des Actions Ordinaires attribuées :

 

— soit, au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux (2) ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une période de conservation d’une durée minimum de deux (2) ans à compter de leur attribution définitive ;

 

— soit, au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de quatre (4) ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale que l’Assemblée Générale décide de supprimer. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à imposer une période de conservation d’une durée de deux (2) ans à compter de leur attribution définitive, pour toute ou partie des Actions Ordinaires définitivement attribuées à l’issue de la période d’acquisition d’une durée minimale de quatre (4) ans ;

 

5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les Actions Ordinaires lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ;

 

6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

 

— fixer, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’Actions Ordinaires ;

 

— fixer les conditions d’attribution (notamment de présence et, le cas échéant, de performance), définir les périodes d’acquisition et de conservation des Actions Ordinaires attribuées applicables à chaque attribution dans la limite des périodes minimales définies par la présente résolution ;

 

— procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’Actions Ordinaires attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; et 

 

— plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

 

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 30 avril 2017, et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2014 dans sa vingt-quatrième résolution.

 

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code du commerce, et à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

 

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’Actions Ordinaires à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés françaises et/ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, qui sont adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les Actions Ordinaires nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ;

 

2. décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourront donner droit à un nombre total d’Actions Ordinaires supérieur à trois millions (3 000 000), compte non tenu, le cas échéant, des Actions Ordinaires supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-septième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ;

 

4. décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence et de renoncer à tout droit aux Actions Ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution.

 

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence et pour déterminer, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, les modalités de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :

 

— fixer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne ; en établir ou modifier le règlement ;

 

— arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission ;

 

— décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’organismes collectifs ou directement par les bénéficiaires ;

 

— fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

 

— fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les Actions Ordinaires nouvelles porteront jouissance ;

 

— déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des Actions Ordinaires ;

 

— constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

 

— imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission ; et

 

— d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, et le service financier des Actions Ordinaires nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 30 octobre 2016 et prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation de compétence accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2014 dans sa vingt-cinquième résolution.

 

Vingt-septième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

 

1. fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global des augmentations du capital social qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions d’Actions Ordinaires, réalisées en vertu des délégations et autorisations consenties au Conseil d’administration par les seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée, à cent-six millions soixante et un mille huit cent soixante-cinq (106 061 865) Actions Ordinaires, soit un montant nominal total maximal (hors prime d’émission) de huit cent trente-cinq millions quatre cent quarante-six mille trois cent soixante-douze euros et soixante centimes (835 446 372,60 €), compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société et étant précisé qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité des délégations et autorisations visées ci-dessus, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’Actions Ordinaires correspondant seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération; et

 

2. fixe à sept-cents millions d’euros (700 000 000 €) le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations et autorisations consenties au Conseil d’administration par les résolutions visées ci-dessus.

 

Vingt-huitième résolution (Modification de l’article 8 des statuts – Restauration du principe une action / une voix suite à l’entrée en vigueur de la Loi Florange du 29 mars 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

 

1. décide de faire usage de la faculté qui lui est donnée par le troisième alinéa de l’article L.225-123 du Code de commerce modifié par la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle (dite « Loi Florange ») et de ne pas permettre l’attribution des droits de vote double prévus au premier alinéa du même article pour les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire, non plus qu’aux actions nominatives attribuées gratuitement en application du deuxième alinéa de l’article L.225-123 précité ; et, en conséquence

 

2. décide de modifier l’article 8 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé ainsi qu’il est dit ci-après :

 

« ARTICLE 8 – DROITS ATTACHES A CHAQUE ACTION

 

Chaque action donne droit à son titulaire à une voix aux Assemblées Générales des Actionnaires. Le droit de vote attaché aux actions de la Société est proportionnel à la quote-part du capital qu’elles représentent et aucun droit de vote double, tel que visé à l’article L225-123 du Code de commerce, ne saurait être attribué ou bénéficier, de quelque façon que ce soit, à aucune d’entre elles.

 

Outre le droit de vote, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis. »

 

Vingt-neuvième résolution (Modification de l'article 15 des statuts - Mise en conformité avec les modifications des dispositions légales introduites par la loi n° 2011-525 du 17 mai 2011 et l’ordonnance 2014-863 du 31 juillet 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et après avoir rappelé que le régime des conventions réglementées a été modifié par la loi n° 2011-525 du 17 mai 2011, l’ordonnance 2014-863 du 31 juillet 2014 et le décret n° 2014-1063 du 18 septembre 2014,

 

décide, afin de mettre en harmonie les Statuts de la Société avec les dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, de modifier l'article 15 des Statuts de la Société dont les premiers paragraphes seront dorénavant rédigés ainsi qu’il est dit ci-après :

 

« ARTICLE 15 - OPERATIONS SOUMISES A AUTORISATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

 

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses Actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

 

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées au paragraphe précédent est indirectement intéressée.

 

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

 

L'autorisation préalable du Conseil d'Administration est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la Société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées.

 

L'autorisation préalable du Conseil d'Administration n'est pas requise pour (i) les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, conformément aux dispositions de l'article L.225-39 du Code de commerce, et/ou (ii) les conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce, conformément aux dispositions de l'article L.225-39 du Code de commerce.

 

L'intéressé est tenu d'informer le Conseil d'Administration, dès qu'il a connaissance d'une convention pour laquelle l'autorisation préalable du Conseil d'Administration est requise. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Le Président du Conseil d'Administration donne avis aux Commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'Assemblée Générale.

 

Les Commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l'Assemblée, qui statue sur ce rapport.

 

Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le Conseil d'Administration et communiquées au Commissaire aux comptes pour les besoins de l'établissement du rapport prévu ci-dessus.

 

L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

 

[…] »

 

Les autres dispositions de l’article 15 demeurant, pour le reste, inchangées.

 

Trentième résolution (Modification de l’article 19 des statuts –Mise en conformité avec les modifications des dispositions légales introduites par le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014). —L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et après avoir rappelé que le décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 a modifié la date d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées d'actionnaires et d'obligataires des sociétés commerciales,

 

décide de modifier l’article 19 des Statuts de la Société dont les troisième, quatrième et cinquième paragraphes seront dorénavant rédigés ainsi qu’il est dit ci-après :

 

« ARTICLE 19 – ASSEMBLEE D'ACTIONNAIRES

 

[…]

 

Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

 

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

[…] ».

 

Les autres dispositions de l’article 19 demeurant, pour le reste, inchangées.

 

Trente-et-unième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.

 

 

————————

 

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette Assemblée ou bien voter par correspondance ou encore se faire représenter.

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 28 avril 2015) à zéro (0) heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité conformément aux dispositions de l’article L.211-3 du Code monétaire et financier.

 

Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R.225-85 précité.

 

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou, à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation peut également être demandée par l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 28 avril 2015) à zéro (0) heure, heure de Paris.

 

a) Modes de participation à l’Assemblée Générale :

 

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée devront en faire la demande en retournant leur demande de carte d’admission soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier habilité pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas, les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront joindre une attestation de participation.

 

A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

 

— donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix ;

 

— donner procuration au Président de l’Assemblée en retournant leur procuration signée sans indication de mandataire (auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions) ;

 

— voter par correspondance.

 

Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.

 

En tout état de cause, les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire correspondant par demande auprès du service «Assemblées» de BNP Paribas Securities Services – C.T.S Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l’adresse ci-dessus, au plus tard six (6) jours avant la date de la réunion de l’Assemblée.

 

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission, dûment remplis et signés devront parvenir au plus tard la veille de l’Assemblée à 15h00 (heure de Paris) :

 

1) pour les actionnaires nominatifs : à BNP Paribas Securities Services, CTS – Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ; ou

 

2) pour les propriétaires d’actions au porteur : à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à BNP Paribas Securities Services, établissement mandaté par SCOR SE et centralisateur de l’Assemblée pour laquelle chaque établissement détenteur de titres SCOR SE a été désigné "domicile", accompagné d’une attestation de participation.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

— pour les actionnaires au nominatif pur : l’actionnaire devra se connecter sur PlanetShares/MySharesou PlanetShares/My Plans (https://planetshares.bnpparibas.com) avec les identifiants qui lui auront été transmis à cet effet et se rendre sur la page «Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales» puis cliquer sur le bouton «Désigner ou révoquer un mandat» ;

 

— pour les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE ou issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez CACEIS ou Société Générale : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : SCOR – AGM du 30 avril 2015 et les nom, prénom, adresse et numéro d’identifiant CACEIS ou Société Générale, selon le cas, du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire ;

 

— pour les actionnaires au porteur ou au nominatif administré : (i) l’actionnaire devra envoyer un e-mail à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : SCOR – AGM du 30 avril 2015 et les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire ; et (ii) l’actionnaire devra ensuite obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service « Assemblées » de BNP Paribas Securities Services.

 

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La désignation d’un mandataire peut également se faire, le cas échéant, par voie électronique via le site Internet dédié à l’Assemblée dont les modalités d’utilisation sont décrites au paragraphe b) ci-après ; la révocation électronique du mandat ne peut en revanche être effectuée que via le procédé exposé ci-dessus.

 

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront également être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris).

 

Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut néanmoins céder dans l’intervalle tout ou partie de ses actions. Dans ce cas :

 

— si le transfert de propriété intervient avant le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée à 0h00, heure de Paris, la Société invalide ou modifie le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, et l’intermédiaire habilité teneur de compte doit à cette fin, s’il s’agit de titres au porteur, notifier le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;

 

— si le transfert de propriété intervient après le deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée à 0h00, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

b) Vote électronique :

 

En conformité avec l’article R.225-61 du Code de commerce et avec l’article 19 de ses statuts, SCOR offre également cette année à ses actionnaires la possibilité de voter, donner procuration ou de demander une carte d’admission par Internet jusqu’à la veille de l’Assemblée, 15h00 (heure de Paris) dans les conditions suivantes :

 

— les titulaires d’actions au nominatif pur pourront se connecter au site sécurisé dédié à l’Assemblée, avec le numéro d’identifiant et le mot de passe leur permettant de se connecter sur le site PlanetShares afin de consulter leur compte nominatif. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran pour voter ;

 

— les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment un identifiant leur permettant d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran afin d’obtenir son mot de passe de connexion et voter ;

 

— les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE géré chez CACEIS pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée à l’aide de l’identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet SCOR Épargne Entreprise chez CACEIS. Après s’être connecté, l’actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l’écran pour obtenir son mot de passe de connexion et voter ;

 

— les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée à l’aide de l’identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l’actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l’écran pour obtenir son mot de passe de connexion et voter ;

 

— les actionnaires au porteur devront, pour pouvoir accéder au site sécurisé dédié à l’Assemblée, dès que possible, demander à leur intermédiaire financier d’établir une attestation de participation (pour la quantité précisée par l’actionnaire) et devront lui indiquer leur adresse électronique. L’établissement teneur de compte transmettra alors l’attestation de participation ainsi que l’adresse électronique de l’actionnaire, à BNP Paribas Securities Services. Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l’actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site dédié sécurisé de l’Assemblée. L’actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l’écran pour obtenir son mot de passe de connexion et voter.

 

Le site Internet sécurisé dédié au vote préalable à l’Assemblée sera ouvert à compter du 13 avril 2015 à l’adresse suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg.

 

Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié au vote préalable à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter.

 

c) Documents préparatoires à l’Assemblée Générale :

 

Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires à partir du 2 avril 2015 et, en tout état de cause, au plus tard 21 jours avant l’Assemblée, soit le 9 avril 2015, sur le site www.scor.com sous la rubrique «Investisseurs / Assemblées Générales».

 

Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus notamment aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTS – Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ou auprès du service Relations Investisseurs de SCOR SE (investorrelations@scor.com).

 

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée Générale seront en tout état de cause tenus à la disposition des actionnaires au siège social de SCOR SE à compter de la publication de l’avis de convocation relatif à cette Assemblée.

 

d) Questions écrites et demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions par les actionnaires :

 

Tout actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix, auxquelles il sera répondu en Assemblée, en les adressant au siège de la Société (5, Avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par message électronique (investorrelations@scor.com) adressé(e) au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le 24 avril 2015). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

 

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée remplissant les conditions de l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressées au Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège de la Société (5, Avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) ou par message électronique (investorrelations@scor.com), jusqu’à vingt-cinq (25) jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, la Société publiera, sans délai et au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée, sur son site Internet www.scor.com, sous la rubrique «Investisseurs/Assemblées Générales», le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande.

 

L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée est toutefois subordonné à la transmission, par le ou les auteur(s) de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2ème) jour ouvré précédant l’Assemblée à 0h00, heure de Paris.

 

Le Conseil d’administration.

1500739

06/08/2014 : Publications périodiques (74B)

Société : Scor SE
Catégorie 1 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N1)
Numéro d'affaire : 4234
Texte de l'annonce :

1404234

6 août 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°94


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

SCOR SE

Société Européenne au capital de 1 512 224 741,93 euros

Siège Social : 5, avenue Kléber - 75016 Paris

562 033 357 R.C.S Paris

SIRET 56203335700020

 

Comptes annuels / Affectation du résultat

Conformément à l’article R.232-11 du Code de commerce, il est indiqué que l’Assemblée Générale des actionnaires de SCOR SE qui s’est tenue le 6 mai 2014 a approuvé sans modification :

 

(i) les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, revêtus de l’attestation des Commissaires aux comptes, figurant dans le Document de Référence 2013 de la Société publié et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 5 mars 2014 et accessible sur le site internet de la Société à l'adresse www.scor.com ; ainsi que

 

(ii) la proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2013 telle que figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°39 du 31 mars 2014.

 

 

1404234

16/05/2014 : Publications périodiques (74B)

Société : Scor SE
Catégorie 1 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N1)
Numéro d'affaire : 2058
Texte de l'annonce :

1402058

16 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

SCOR SE

Société Européenne au capital de 1 512 224 741,93 euros

Siège social : 5, avenue Kléber - 75016 Paris

562 033 357 RCS Paris

SIRET 56203335700020

 

Comptes annuels / Affectation du résultat

 

Conformément à l’article R.232-11 du Code de commerce, il est indiqué que l’Assemblée Générale des actionnaires de SCOR SE qui s’est tenue le 6 mai 2014 a approuvé sans modification :

 

— les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, revêtus de l’attestation des Commissaires aux comptes, figurant dans le Document de Référence 2013 de la Société publié et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 5 mars 2014 et accessible sur le site internet de la Société à l'adresse www.scor.com ; ainsi que

 

— la proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2013 telle que figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°39 du 31 mars 2014.

 

 

1402058

18/04/2014 : Convocations (24)

Société : Scor SE
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 1197
Texte de l'annonce :

1401197

18 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°47


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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SCOR SE

Société Européenne au capital de 1.512.224.741,93 euros

Siège social : 5, Avenue Kléber, 75016 Paris

562 033 357 R.C.S. Paris

 

Avis de convocation

Mmes et MM les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le mardi 6 mai 2014, à 10 heures, au siège social de SCOR SE, Immeuble SCOR, 5 avenue Kléber, 75016 Paris à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour

 

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

 

1. Approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;

2. Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;

3. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;

4. Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

5. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Denis Kessler en sa qualité de Directeur général ;

6. Fixation du montant de l’enveloppe des jetons de présence ;

7. Renouvellement du mandat de Monsieur Kevin J. Knoer en qualité d'administrateur de la Société ;

8. Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société EY Audit ;

9. Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars ;

10. Nomination de Monsieur Pierre Planchon en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ;

11. Nomination de Monsieur Lionel Gotlieb en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ;

12. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;

13. Pouvoirs en vue des formalités.


De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

 

14. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;

15. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

16. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

17. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

18. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

19. Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription ;

20. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;

21. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société ;

22. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

23. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;

24. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;

25. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

26. Plafond global des augmentations de capital ;

27. Pouvoirs en vue des formalités.


L’avis de réunion prévu par l’article R.225-73 du Code de commerce et comportant les projets des résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale, est paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°39 du 31 mars 2014, annonce n°1400865.

 

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Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette Assemblée ou bien voter par correspondance ou encore se faire représenter.

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3ème) jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 30 avril 2014) à zéro (0) heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité conformément aux dispositions de l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R.225-85 précité.

 

L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration, ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation peut également être demandée par l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième (3ème) jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 30 avril 2014) à zéro (0) heure, heure de Paris.

 

a) Modes de participation à l’Assemblée Générale

 

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée devront en faire la demande en retournant leur demande de carte d’admission soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier habilité pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas, les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront joindre une attestation de participation.

 

A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

— donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix ;

— donner procuration au Président de l’Assemblée en retournant leur procuration signée sans indication de mandataire (auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’administration) ; ou

— voter par correspondance.

 

Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.

 

En tout état de cause, les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire correspondant par demande auprès du service «Assemblées» de BNP Paribas Securities Services – C.T.S Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six (6) jours avant la date de la réunion de l’Assemblée.

 

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission, dûment remplis et signés devront parvenir au plus tard la veille de l’Assemblée, 5 mai 2014, à 15h00 (heure de Paris) :

1) pour les actionnaires nominatifs : à BNP Paribas Securities Services, CTS – Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ; ou

2) pour les propriétaires d’actions au porteur : à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à BNP Paribas Securities Services, établissement mandaté par SCOR SE et centralisateur de l'Assemblée pour laquelle chaque établissement détenteur de titres SCOR SE a été désigné "domicile", accompagné d’une attestation de participation.

 

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, via le site Internet dédié sécurisé de l’Assemblée (VOTACCESS) selon les modalités suivantes :

— les actionnaires au nominatif pur qui souhaitent voter par correspondance ou donner une procuration via Internet, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com, en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte nominatif sur le site Planetshares.

— les actionnaires au nominatif administré devront, pour accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée, se connecter au site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com, en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur aura été adressé. A l’aide de leur identifiant, ils pourront obtenir leur mot de passe par voie postale ou par courriel.

 

Après s’être connectés au site Planetshares, les titulaires d’actions au nominatif devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS.

 

Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’assemblée, le 5 mai 2014 à quinze (15) heures (heure de Paris).

 

Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il peut néanmoins céder dans l’intervalle tout ou partie de ses actions. Dans ce cas :

— si la cession intervient avant le troisième (3ème) jour ouvré précédant l'Assemblée à 0h00, heure de Paris, la Société invalide ou modifie le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité teneur de compte doit à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;

— si la cession intervient après le troisième (3ème) jour ouvré précédant l'Assemblée à 0h00, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

b) Vote électronique

 

— les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un Plan Epargne Entreprise ( PEE) géré chez CACEIS, pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet SCOR Epargne Entreprise chez CACEIS. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS.

— les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares My Proxy (https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg) à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et voter.

— les actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte est connecté ou non au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS pourront voter en ligne. (i) Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions SCOR et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. (ii) Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : SCOR – AGM du 6 mai 2014 et les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » de BNP Paribas Securities Services.

 

Le site Internet sécurisé dédié au vote préalable à l’Assemblée (VOTACCESS) est ouvert depuis le 17 avril 2014.

 

Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié au vote préalable à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter.

 

c) Documents préparatoires à l’Assemblée Générale

 

Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont à la disposition des actionnaires, depuis le 15 avril 2014, sur le site www.scor.com sous la rubrique « Investisseurs / Assemblées Générales».

 

Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus notamment aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTS – Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ou auprès du service Relations Investisseurs de SCOR SE (actionnaires@scor.com).

 

Conformément à la loi et aux délais qu’elle impose, tous les documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de SCOR SE.

 

d) Questions écrites

 

Tout actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix, auxquelles il sera répondu en Assemblée, en les adressant au siège de la Société (5 avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par message électronique (actionnaires@scor.com) adressé(e) au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale (soit le 29 avril 2014). Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

 

 

 

 

 

 

1401197

31/03/2014 : Convocations (24)

Société : Scor SE
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 865
Texte de l'annonce :

1400865

31 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°39


Convocations
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Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
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SCOR SE

Société Européenne au capital de 1.512.224.741,93€

Siège social : 5, avenue Kléber, 75016 Paris

562 033 357 R.C.S. Paris

  

 

AVIS DE REUNION

Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le mardi 6 mai 2014, à 10 heures, au siège social de SCOR SE (la "Société"), 5, avenue Kléber, 75016 Paris, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions qui suivent :

 

Ordre du jour

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 

 

1. Approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;

2. Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;

3. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;

4. Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;

5. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Denis Kessler en sa qualité de Directeur général ;

6. Fixation du montant de l’enveloppe des jetons de présence ;

7. Renouvellement du mandat de Monsieur Kevin J. Knoer en qualité d'administrateur de la Société ;

8. Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société EY Audit ;

9. Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars ;

10. Nomination de Monsieur Pierre Planchon en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ;

11. Nomination de Monsieur Lionel Gotlieb en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ;

12. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;

13. Pouvoirs en vue des formalités.

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

 

14. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;

15. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

16. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

17. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

18. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

19. Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription ;

20. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;

21. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société ;

22. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

23. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;

24. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;

25. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

26. Plafond global des augmentations de capital ;

27. Pouvoirs en vue des formalités.

 

 

Projets de résolutions

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

 

Première résolution(Approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration joint au rapport de gestion, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39.4 dudit Code, lequel s’élève à 92.347 € pour l’exercice écoulé et le montant de l’impôt supporté par la Société à raison de la non-déductibilité de ces charges, qui devrait s’élever à 35.092 € pour l’exercice écoulé. 

 

Deuxième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que, compte tenu des dispositions de l’article R.334-1 du Code des assurances, le maintien de la réserve légale n’est plus obligatoire et décide de libérer la totalité des montants affectés à ladite réserve légale au titre des exercices précédents et figurant dans les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2013 sous le compte « autre réserves », soit 53.386.435 euros, qui seront dorénavant disponibles.

 

Puis, connaissance prise du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, l'Assemblée Générale constate que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2013 consiste en un bénéfice de 227.095.217 € et décide de l'affecter comme suit :

 

Montants distribuables au titre de 2013 :

 

-Bénéfice de l’exercice :

227.095.217 €

- Report à nouveau au 31.12.13 :

21.137.481 €

- Primes d’apport et primes d’émission au 31.12.13 :

812.698.547 €

-Autres réserves (anciennement réserve légale) au 31.12.13 :

53.386.435 €

TOTAL

1.114.317.680 €

Affectation :

 

- Dividende :

240.028.386 €

- Report à nouveau après affectation :

8.204.312 €

- Primes d’apport et primes d’émission après affectation :

812.698.547 €

- Autres réserves (anciennement réserve légale) après affectation :

53.386.435 €

TOTAL

1.114.317.680 €

 

L’Assemblée Générale décide la distribution, au titre de l’exercice 2013, d’un dividende de un euro et trente centimes (1,30 €) par action. Le montant global de dividende ci-dessus est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société tel que constaté par le Conseil d’administration du 4 mars 2014 (déduction faite toutefois des actions auto-détenues au 31 décembre 2013) et sera ajusté, en cas de variation de ce nombre, à la date de mise en paiement du dividende en fonction du nombre d’actions existant à cette date et ayant droit audit dividende.

 

Le dividende sera détaché le 12 mai 2014 et mis en paiement le 15 mai 2014.

 

Préalablement à la mise en paiement du dividende, la Société constatera le nombre d’actions existant et ayant droit au dividende compte tenu :

 

(i)   du nombre d’actions auto-détenues par la Société ; et

 

(ii) du nombre d’actions nouvelles qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société depuis le 31 décembre 2013 et ayant droit au dividende du fait de leur date de jouissance.

 

L'Assemblée Générale décide que si, le jour de la mise en paiement du dividende, le montant de celui-ci est différent du montant global de dividende ci-dessus, (i) la somme correspondant au solde du dividende non versé sera portée au crédit du compte « report à nouveau », ou (ii) la somme correspondant au solde du dividende à verser en sus sera prélevée par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et, le cas échéant, pour le solde, sur le compte « primes d’apport et primes d’émission ».

 

Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende ouvre droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du Code général des impôts. Par ailleurs, il est rappelé que depuis le 1er juillet 2012 le montant des prélèvements sociaux sur les distributions de dividendes est porté à 15,5 %.

 

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivantes :

 

Exercice clos le :

31/12/2010

31/12/2011

31/12/2012

Dividende net par action

1,10 €

1,10 €

1,20 €

 Montant éligible à l’abattement prévu par l’article 158 du Code général des impôts (*)

1,10 €

1,10 €

1,20 €

(*) Pour les personnes physiques uniquement : le dividende distribué en 2011, 2012 et 2013 au titre des exercices 2010, 2011 et 2012 a donné droit à un abattement de 40 % (sauf en cas d’option pour le prélèvement libératoire forfaitaire).

 

Troisième résolution (Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du groupe de 548.707.827 €.

 

Quatrième résolution(Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions conclues en 2013 dont il est fait état dans ce rapport.

 

Cinquième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Denis Kessler en sa qualité de Directeur général). — L’Assemblée Générale, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2013 à Monsieur Denis Kessler, Directeur général, tels que présentés dans le Rapport du Président du Conseil d’administration inclus dans le Document de Référence 2013 (Annexe B, page 376).

 

Sixième résolution (Fixation du montant de l’enveloppe des jetons de présence). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration :

 

1. constate que l’enveloppe annuelle maximum des jetons de présence est demeurée constante depuis le 28 avril 2010, date à laquelle l'assemblée générale de la Société l'avait fixé à neuf cent soixante mille euros (960.000 €) par exercice et que, depuis cette date, la Société et son groupe ont cru en taille et en complexité (le total du bilan consolidé étant passé de 28,7 milliards d'euros au 31 décembre 2010 à 34,61 milliards d'euros au 31 décembre 2013) et que les contraintes réglementaires qui s’y appliquent s’alourdissent constamment requérant la multiplication des réunions du Conseil et de ses comités ;

 

2. prend acte de l'engagement du Conseil d'administration aux termes duquel les modalités de répartition de l’enveloppe annuelle des jetons de présence qu'il fixera prendront en compte, comme par le passé, la présence effective de ses membres à ses réunions et, le cas échéant, celles de ses comités ;

 

3. en conséquence, conformément à l'article L.225-45 du Code de commerce, décide de fixer à un million cent cinquante-deux mille euros (1.152.000 €) par exercice, le montant maximum global des jetons de présence pouvant être réparti entre les membres du Conseil d'administration, selon les modalités à définir par le Conseil d'administration, à compter de l'exercice social clos le 31 décembre 2013.

 

La présente décision sera réputée renouvelée, dans son principe et dans son montant, au début de chaque nouvel exercice social jusqu'à l'adoption d'une nouvelle résolution relative aux jetons de présence par l'Assemblée Générale.

 

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Kevin J. Knoer en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Kevin J. Knoer était parvenu à son terme et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide, au regard des dispositions du Règlement de l’élection d’un salarié candidat au poste d’administrateur de SCOR adopté par le Conseil d’administration de SCOR le 3 avril 2007, de renouveler ledit mandat pour une durée de deux (2) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

 

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société EY Audit). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société EY Audit, Tour First, 1 place des Saisons, 92037 Paris-La Défense, est arrivé à son terme et décide, en conséquence, de renouveler ledit mandat pour une durée de six (6) exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

 

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société anonyme Mazars, 61, rue Henri Regnault, Tour Exaltis, 92075 Paris-La Défense, est arrivé à son terme et décide, en conséquence, de renouveler ledit mandat pour une durée de six (6) exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

 

Dixième résolution (Nomination de Monsieur Pierre Planchon en qualité de Commissaire aux comptes suppléant). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société Picarle et Associés, 11, Allée de l'Arche, 92400 Courbevoie, est arrivé à son terme et décide en conséquence de nommer en son remplacement Monsieur Pierre Planchon, 1, place des saisons, 92037 Paris-La Défense Cedex, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la société EY Audit, pour la durée du mandat de ce dernier.

 

Onzième résolution (Nomination de Monsieur Lionel Gotlieb en qualité de Commissaire aux comptes suppléant). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constaté que Monsieur Charles Vincensini a démissionné de ses fonctions de Commissaires aux comptes suppléant courant 2013, décide de nommer en son remplacement Monsieur Lionel Gotlieb demeurant 61, rue Henri Regnault, 92075 Paris-La Défense, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la société Mazars, pour la durée du mandat de cette dernière.

 

Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

 

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir et céder des actions de la Société conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ;

 

2. fixe le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de ces achats, étant précisé que (i) lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité de l’action dans les conditions prévues par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et (ii) le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du nombre d’actions composant son capital social ;

 

3. décide que ces interventions pourront être effectuées à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et, notamment, en vue des objectifs suivants :

 

1) animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

 

2) mise en place, mise en œuvre ou couverture de programmes d’options sur actions, d’autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, attribution d’actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou attribution ou cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3321-1 et suivants et L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

 

3) achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement, en particulier dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe, sans pouvoir excéder la limite prévue par l’article L.225-209, alinéa 6 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;

 

4) en vue d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

 

5) annulation des actions rachetées, dans les limites fixées par la loi dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ;

 

4. décide que ces opérations pourront être effectuées, dans les conditions autorisées par les autorités de marché, par tous moyens, notamment sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris, notamment, par acquisition ou cession de blocs, par utilisation d’instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par la mise en place de stratégies optionnelles et le cas échéant, par tout tiers autorisé à cet effet par la Société ;

 

5. décide que ces opérations pourront, dans le respect de la réglementation en vigueur, être réalisées à tout moment à l’exclusion des périodes d’offre publique sur la Société ;

 

6. fixe le prix maximum d’achat à trente-cinq euros (35 €) par action (hors frais d’acquisition) ; à titre indicatif, en application de l’article R.225-151 du Code de commerce, sur la base de ce prix maximum d'achat et du capital social de la Société tel que constaté par le Conseil d’administration du 4 mars 2014 (sans tenir compte du nombre d'actions déjà détenues par la Société), le montant maximal théorique affecté au programme de rachat d’actions en application de la présente résolution s’élève à 671.931.600 € (hors frais d’acquisition) ;

 

7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder aux ajustements du prix maximum, notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions de la Société ;

 

8. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, notamment d’information, procéder à tout ajustement prévu par la présente résolution, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

 

La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle d’approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 6 novembre 2015. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 dans sa onzième résolution.

 

Treizième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.

 

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

 

1. délègue, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2 et suivants du Code de commerce, au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par voie d’incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ;

 

2. décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal de la ou des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ne pourra être supérieur à deux cents millions d’euros (200.000.000 €) compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires (tel que ce terme est défini ci-après) à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital (tel que ce terme est défini ci-après) ou autres droits donnant accès au capital de la Société. Le montant visé dans la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts.

 

Dans le cadre de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et les actions correspondantes seront vendues sur le marché, les sommes provenant de la vente étant alors allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 6 juillet 2016 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et suivants et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

 

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 7,8769723 euros chacune (les "Actions Ordinaires") et/ou de toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (les "Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital") ou donnant droit à un titre de créance sur la Société (ensemble, avec les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, les "Valeurs Mobilières"), ces Valeurs Mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

 

2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

 

— la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’Actions Ordinaires supérieur à soixante-seize millions cent soixante et onze mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (76.171.399), soit un montant nominal total (hors prime d’émission) de cinq cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix-huit centimes (599.999.999,98 €) compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, et

 

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à sept cents millions d’euros (700.000.000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu,

 

les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé dans la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des Actions Ordinaires ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente résolution ;

 

4. autorise le Conseil d’administration à conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’Actions Ordinaires ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes et décide, en tant que de besoin que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes (ou certaines d’entre elles seulement) :

 

— limiter ladite émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,

 

— répartir librement tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites Valeurs Mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites (notamment par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier),

 

— offrir au public tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites Valeurs Mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

 

5. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs desdites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces Valeurs Mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ;

 

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ;

 

7. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 6 juillet 2016 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et suivants, et notamment les articles L.225-135 et L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

 

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par voie d’offre au public d’Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières, ces Valeurs Mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

 

2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

 

— la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’Actions Ordinaires supérieur à dix-neuf millions deux cent cinquante-quatre mille six cent vingt (19.254.620), soit un montant nominal total (hors prime d’émission) de cent cinquante-et-un millions six cent soixante-huit mille cent huit euros et trente-neuf centimes (151.668.108,39 €), compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, et

 

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (500.000.000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu,

 

les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés dans la quinzième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution, étant toutefois précisé que (i) un droit prioritaire de souscription sera institué au profit des actionnaires proportionnellement au montant de leurs actions et sera exerçable pendant un délai de priorité d’une durée minimum de cinq (5) jours de bourse, (ii) ce droit prioritaire de souscription pourra être complété par une souscription à titre réductible et, (iii) à l’expiration de la période de priorité, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, tout ou partie des mesures prévues par les dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce (notamment répartition par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) ;

 

4. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces Valeurs Mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ;

 

5. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

 

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ;

 

7. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 6 juillet 2016 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2 et suivants, et notamment les articles L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

 

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, ces Valeurs Mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

 

2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

 

— la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’Actions Ordinaires représentant plus de 10 % du montant du capital social de la Société à la date d'émission, compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et

 

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (500.000.000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu,

 

les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés dans la seizième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution ;

 

4. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ;

 

5. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

 

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ;

 

7. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 6 juillet 2016 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — Conformément aux articles L.225-148, L.225-129 et L.225-129-2 et suivants et aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

 

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider en une ou plusieurs fois l’émission d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant un échange dans les conditions fixées par l’article L.225-148 (ou toute autre opération ayant le même effet, notamment un reverse merger ou un scheme of arrangement de type anglo-saxon) et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ;

 

2. décide que les émissions décidées en vertu du précédent paragraphe devront respecter les plafonds suivants :

 

— la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’Actions Ordinaires supérieur à dix-neuf millions deux cent cinquante-quatre mille six cent vingt (19.254.620), soit un montant nominal total (hors prime d’émission) de cent cinquante-et-un millions six cent soixante-huit mille cent huit euros et trente-neuf centimes (151.668.108,39 €), compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération,

 

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (500.000.000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu,

 

les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés dans la seizième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ;

 

4. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation et, notamment, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange et modifier les statuts ;

 

5. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 6 juillet 2016 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription). — Conformément aux articles L.225-147 al. 6, L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

 

1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société), à l’émission d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

 

2. décide que les émissions d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds spécifiques visés à la seizième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature de titres effectués à la Société et que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ;

 

4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation et, notamment, statuer sur le rapport des Commissaires aux apports sur l’évaluation des apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.255-147 du Code de commerce, constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et procéder à toute formalité y afférente, notamment, à la modification des statuts ;

 

5. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 6 juillet 2016 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Vingtième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et L.225-129-4 du Code de commerce :

 

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à décider, en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et sous réserve du respect du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l’émission initiale aura été décidée et du plafond global fixé dans la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

 

2. décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l’émission initiale aura été réalisée ;

 

3. constate que, dans le cas d’une décision d’augmentation du capital réalisée sur le fondement de la quinzième résolution de la présente Assemblée, la limite prévue au 1° du I de l’article L.225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions ;

 

4. décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 6 juillet 2016, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage.

 

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société). — L’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes de la Société conformément aux articles L.228-92, L.225-129-2, L.225-129-4 et L.225-138 du Code de commerce :

 

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital de la Société revêtant les caractéristiques de bons (ci-après dénommés "Bons") faisant (dans des conditions à définir contractuellement) notamment obligation (i) à leurs titulaires de les exercer et de souscrire des Actions Ordinaires nouvelles si la Société devait, en sa qualité d’assureur ou de réassureur, faire face à un besoin de couverture des conséquences d’événements de type catastrophe naturelle ou non-naturelle susceptibles d’avoir un impact significatif sur la rentabilité ou la solvabilité du Groupe, tel que décrit dans le rapport du Conseil d’administration (un "Évènement Déclencheur") et (ii) à la Société de notifier à leurs titulaires la survenance d’un Évènement Déclencheur en vue d’effectuer un tirage sur cette ou ces lignes d’émission contingente d’Actions Ordinaires lui permettant de disposer de manière automatique de capital additionnel ;

 

2. décide que l’ensemble des émissions d’Actions Ordinaires susceptibles de résulter de l’exercice des Bons ne pourra excéder un montant maximal de deux cent millions d’euros (200.000.000 €), prime d’émission incluse (soit un nombre maximal d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre égal à 25.390.466), étant précisé que le montant nominal total des émissions d’Actions Ordinaires susceptibles de résulter de l’exercice des Bons s’imputera sur le plafond visé à la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée, sans pouvoir excéder ce plafond, le tout compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

 

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Bons et de réserver leur souscription à la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : établissements de crédit disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L.321-1 du Code monétaire et financier et exerçant l’activité de prise ferme sur les titres de capital de la Société ; conformément à l’article L.225-138 I du Code de Commerce, le Conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un prestataire unique ;

 

4. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, que le prix unitaire de souscription des Bons sera de 0,001 € (zéro virgule zéro zéro un euro) et que le prix unitaire de souscription des Actions Ordinaires nouvelles émises par exercice des Bons sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des Actions Ordinaires constatés sur Euronext Paris pendant la période de trois (3) jours de bourse précédant immédiatement l’exercice des Bons, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 10 % ;

 

5. prend acte qu’en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, l’émission des Bons emportera de plein droit, au profit du ou des titulaires desdits Bons, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires auxquelles ces Bons pourront donner accès, étant précisé que les Bons auront une durée maximale de quatre (4) ans à compter de leur émission ;

 

6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, notamment en concluant une ou plusieurs conventions avec les bénéficiaires désignés au sein de la catégorie susvisée.

 

En conséquence, il appartiendra également au Conseil d’administration ou, dans les conditions prévues par la loi, à son délégataire, d’arrêter les caractéristiques des Bons et celles des Actions Ordinaires qui seront émises par exercice desdits Bons, de procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant d’y surseoir – d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et de requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

 

La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 6 novembre 2015.

 

Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

 

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

 

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur tout poste de prime ou de réserve disponible, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire le nécessaire.

 

La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 6 novembre 2015 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 dans sa vingt-et-unième résolution.

 

Vingt-troisième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

 

1. autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, ainsi que des dirigeants-mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’Actions Ordinaires provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ;

 

2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit lors de leur exercice dans les conditions et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, à un nombre total d’Actions Ordinaires supérieur à un million (1.000.000), et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options, le nombre d’options attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions attachés à l’exercice des options (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des conditions de performance mentionnées au 2. ci-dessus) étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société seront intégralement soumises à conditions de performance et ne pourront représenter plus de 10 % des options visées par la présente résolution ;

 

4. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’Actions Ordinaires sera fixé par le Conseil d’administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce, mais à l’exception de l’application de toute décote ;

 

5. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription.

 

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet notamment :

 

— de déterminer si les options consenties dans le cadre de la présente autorisation seront des options de souscription ou d’achat d’action ;

 

— d’arrêter le nombre total d’options à attribuer, la liste des bénéficiaires desdites options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux conformément aux termes de la présente autorisation ;

 

— de fixer, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions des d’options ; et

 

— de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales :

 

- la durée de la validité des options, étant précisé que cette durée sera d’un minimum de cinq (5) ans et que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans,

- les conditions applicables à l’exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment de présence et, le cas échéant, de performance),

- la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, étant précisé que la durée de validité des options ne pourra excéder douze (12) ans, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les Actions Ordinaires obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur,

- les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des Actions Ordinaires résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l’option,

 

— le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des Actions Ordinaires obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des Actions Ordinaires ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

 

— le cas échéant, de procéder, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre et du prix des Actions Ordinaires auquel l’exercice des options donne droit en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société, et ;

 

— d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des Actions Ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.

 

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

 

La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 6 mai 2016, et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 dans sa vingt-deuxième résolution.

 

Vingt-quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

 

1. autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce, à procéder, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’Actions Ordinaires, existantes ou à émettre, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1-II du Code de commerce ;

 

2. décide que le nombre total d’Actions Ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à quatre millions (4.000.000) et que le montant nominal de toutes augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. décide que le Conseil d’administration déterminera le nombre total d’Actions Ordinaires à attribuer, l’identité des bénéficiaires, le nombre d’Actions Ordinaires attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions attachés au droit conditionnel à recevoir des Actions Ordinaires (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des conditions de performance mentionnées au 2. ci-dessus) étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société seront intégralement soumises à conditions de performance et ne pourront représenter plus de 10 % des Actions Ordinaires visées par la présente résolution ;

 

4. décide que l’attribution des Actions Ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des Actions Ordinaires attribuées :

 

— soit, au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux (2) ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une période de conservation d’une durée minimum de deux (2) ans à compter de leur attribution définitive ;

 

— soit, au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de quatre (4) ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale que l’Assemblée Générale décide de supprimer. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à imposer une période de conservation d’une durée de deux (2) ans à compter de leur attribution définitive, pour toute ou partie des Actions Ordinaires définitivement attribuées à l’issue de la période d’acquisition d’une durée minimale de quatre (4) ans ;

 

5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les Actions Ordinaires lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ;

 

6. autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes pour procéder à l’émission des Actions Ordinaires attribuées dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte que la présente autorisation emportera de plein droit renonciation des actionnaires à la portion des bénéfices, réserves et primes qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’Actions Ordinaires nouvelles ;

 

7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

 

— déterminer si les Actions Ordinaires attribuées gratuitement seront des Actions Ordinaires à émettre ou existantes ;

 

— le cas échéant, augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes afin de procéder à l’émission d’Actions Ordinaires à attribuer gratuitement ;

 

— fixer, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’Actions Ordinaires ;

 

— fixer les conditions d’attribution (notamment de présence et, le cas échéant, de performance), définir les périodes d’acquisition et de conservation des Actions Ordinaires attribuées applicables à chaque attribution dans la limite des périodes minimales définies par la présente résolution ;

 

— procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’Actions Ordinaires attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; et 

 

— plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

 

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 6 mai 2016, et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 dans sa vingt-troisième résolution.

 

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code du commerce, et à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

 

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’Actions Ordinaires à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés françaises et/ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, qui sont adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les Actions Ordinaires nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ;

 

2. décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourront donner droit à un nombre total d’Actions Ordinaires supérieur à trois millions (3.000.000), compte non tenu, le cas échéant, des Actions Ordinaires supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ;

 

4. décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence et de renoncer à tout droit aux Actions Ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution.

 

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation de compétence et pour déterminer, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, les modalités de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :

 

— fixer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne ; en établir ou modifier le règlement ;

 

— arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission ;

 

— décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’organismes collectifs ou directement par les bénéficiaires ;

 

— fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

 

— fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les Actions Ordinaires nouvelles porteront jouissance ;

 

— déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des Actions Ordinaires ;

 

— constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

 

— imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission ; et

 

— d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, et le service financier des Actions Ordinaires nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 6 novembre 2015 et prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation de compétence accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 dans sa vingt-quatrième résolution.

 

Vingt-sixième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

 

1. fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global des augmentations du capital social qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions d’Actions Ordinaires, réalisées en vertu des délégations et autorisations consenties au Conseil d’administration par les quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée, à cent-neuf millions cinq cent soixante et un mille huit cent soixante-cinq (109.561.865) Actions Ordinaires, soit un montant nominal total maximal (hors prime d’émission) de huit cent soixante-trois millions quinze mille sept cent soixante-quinze euros et soixante-quatorze centimes (863.015.775,74 €), compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société et étant précisé qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité des délégations et autorisations visées ci-dessus, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’Actions Ordinaires correspondant seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération; et

 

2. fixe à sept-cents millions d’euros (700.000.000 €) le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations et autorisations consenties au Conseil d’administration par les résolutions visées ci-dessus.

 

Vingt-septième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.

 

------------------

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette Assemblée ou bien voter par correspondance ou encore se faire représenter.

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3ème) jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 30 avril 2014) à zéro (0) heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité conformément aux dispositions de l’article L.211-3 du Code monétaire et financier.

Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R.225-85 précité.

L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou, à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Une attestation peut également être demandée par l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième (3ème) jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 30 avril 2014) à zéro (0) heure, heure de Paris.

 

 

a) Modes de participation à l’Assemblée Générale

 

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée devront en faire la demande en retournant leur demande de carte d’admission soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier habilité pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas, les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront joindre une attestation de participation.

A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

— donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix ;

— donner procuration au Président de l’Assemblée en retournant leur procuration signée sans indication de mandataire (auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions) ;

— voter par correspondance.

Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.

En tout état de cause, les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire correspondant par demande auprès du service «Assemblées» de BNP Paribas Securities Services – C.T.S Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l’adresse ci-dessus, au plus tard six (6) jours avant la date de la réunion de l’Assemblée.

 

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission, dûment remplis et signés devront parvenir au plus tard la veille de l’Assemblée à 15h00 (heure de Paris) :

1) pour les actionnaires nominatifs : à BNP Paribas Securities Services, CTS – Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ; ou

 

2) pour les propriétaires d’actions au porteur : à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à BNP Paribas Securities Services, établissement mandaté par SCOR SE et centralisateur de l’Assemblée pour laquelle chaque établissement détenteur de titres SCOR SE a été désigné "domicile", accompagné d’une attestation de participation.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

— pour les actionnaires au nominatif pur : l’actionnaire devra se connecter sur PlanetShares/MySharesou PlanetShares/My Plans (https://planetshares.bnpparibas.com) avec les identifiants qui lui auront été transmis à cet effet et se rendre sur la page «Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales» puis cliquer sur le bouton «Désigner ou révoquer un mandat» ;

 

— pour les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE ou issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez CACEIS ou Société Générale : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : SCOR – AGM du 6 mai 2014 et les nom, prénom, adresse et numéro d’identifiant CACEIS ou Société Générale, selon le cas, du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire ;

 

— pour les actionnaires au porteur ou au nominatif administré : (i) l’actionnaire devra envoyer un e-mail à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : SCOR – AGM du 6 mai 2014 et les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire ; et (ii) l’actionnaire devra ensuite obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service « Assemblées » de BNP Paribas Securities Services.

 

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La désignation d’un mandataire peut également se faire, le cas échéant, par voie électronique via le site Internet dédié à l’Assemblée dont les modalités d’utilisation sont décrites au paragraphe b) ci-après ; la révocation électronique du mandat ne peut en revanche être effectuée que via le procédé exposé ci-dessus.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront également être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris).

 

Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut néanmoins céder dans l’intervalle tout ou partie de ses actions. Dans ce cas :

— si la cession intervient avant le troisième (3ème) jour ouvré précédant l’Assemblée à 0h00, heure de Paris, la Société invalide ou modifie le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, et l’intermédiaire habilité teneur de compte doit à cette fin, s’il s’agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;

 

— si la cession intervient après le troisième (3ème) jour ouvré précédant l’Assemblée à 0h00, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

 

b) Vote électronique

 

En conformité avec l’article R.225-61 du Code de commerce et avec l’article 19 de ses statuts, SCOR offre également cette année à ses actionnaires la possibilité de voter, donner procuration ou de demander une carte d’admission par Internet jusqu’à la veille de l’Assemblée, 15h00 (heure de Paris) dans les conditions suivantes :

— les titulaires d’actions au nominatif pur pourront se connecter au site sécurisé dédié à l’Assemblée, avec le numéro d’identifiant et le mot de passe leur permettant de se connecter sur le site PlanetShares afin de consulter leur compte nominatif. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran pour voter ;

 

— les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment un identifiant leur permettant d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran afin d’obtenir son mot de passe de connexion et voter ;

 

— les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE géré chez CACEIS pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée à l’aide de l’identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet SCOR Épargne Entreprise chez CACEIS. Après s’être connecté, l’actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l’écran pour obtenir son mot de passe de connexion et voter ;

 

— les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée à l’aide de l’identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l’actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l’écran pour obtenir son mot de passe de connexion et voter ;

 

— les actionnaires au porteur devront, pour pouvoir accéder au site sécurisé dédié à l’Assemblée, dès que possible, demander à leur intermédiaire financier d’établir une attestation de participation (pour la quantité précisée par l’actionnaire) et devront lui indiquer leur adresse électronique. L’établissement teneur de compte transmettra alors l’attestation de participation ainsi que l’adresse électronique de l’actionnaire, à BNP Paribas Securities Services. Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l’actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site dédié sécurisé de l’Assemblée. L’actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l’écran pour obtenir son mot de passe de connexion et voter.

 

Le site Internet sécurisé dédié au vote préalable à l’Assemblée sera ouvert à compter du 17 avril 2014 à l’adresse suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg.

 

Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié au vote préalable à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter.

 

 

c) Documents préparatoires à l’Assemblée Générale

 

Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires 21 jours avant l’Assemblée, soit le 15 avril 2014, sur le site www.scor.com sous la rubrique «Investisseurs / Espace des actionnaires / Assemblée Générale Annuelle».

Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus notamment aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTS – Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ou auprès du service Relations Investisseurs de SCOR SE (actionnaires@scor.com).

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée Générale seront en tout état de cause tenus à la disposition des actionnaires au siège social de SCOR SE à compter de la publication de l’avis de convocation relatif à cette Assemblée.

 

 

d) Questions écrites et demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions par les actionnaires

 

Tout actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix, auxquelles il sera répondu en Assemblée, en les adressant au siège de la Société (5, Avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par message électronique (actionnaires@scor.com) adressé(e) au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le 29 avril 2014). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée remplissant les conditions de l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressées au Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège de la Société (5, Avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) ou par message électronique (actionnaires@scor.com), jusqu’à vingt-cinq (25) jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, la Société publiera, sans délai et au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée, sur son site Internet www.scor.com, sous la rubrique «Investisseurs / Espace des actionnaires / Assemblée Générale Annuelle», le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande.

L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée est toutefois subordonné à la transmission, par le ou les auteur(s) de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième (3ème) jour ouvré précédant l’Assemblée à 0h00, heure de Paris.

 Le Conseil d’administration.

 

1400865

07/06/2013 : Publications périodiques (74B)

Société : Scor SE
Catégorie 1 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N1)
Numéro d'affaire : 3038
Texte de l'annonce :

1303038

7 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°68


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

SCOR SE

Société Européenne au capital de 1 512 224 741,93 euros

Siège Social : 5, avenue Kléber - 75016 Paris

562 033 357 RCS Paris

SIRET 56203335700020

 

COMPTES ANNUELS / AFFECTATION DU RESULTAT

Conformément à l’article R.232-11 du Code de commerce, il est indiqué que l’Assemblée Générale des actionnaires de SCOR SE qui s’est tenue le 25 avril 2013 a approuvé sans modification :

 

(i)    les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, revêtus de l’attestation des Commissaires aux comptes, figurant dans le Document de Référence 2012 de la Société publié et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 6 mars 2013 et accessible sur le site internet de la Société à l'adresse www.scor.com ; ainsi que

(ii)   la proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2012 telle que figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°34 du 20 mars 2013.

 

 

1303038

10/04/2013 : Convocations (24)

Société : Scor SE
Catégorie 1 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N1)
Numéro d'affaire : 1236
Texte de l'annonce :

1301236

10 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

SCOR SE

Société Européenne au capital de 1 516 681 107,50 euros

Siège social : 5, Avenue Kléber, 75016 Paris

562 033 357 R.C.S. Paris

 

Avis de convocation

Mmes. et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le jeudi 25 avril 2013, à 10 heures, au siège social de SCOR SE, Immeuble SCOR, 5 avenue Kléber, 75016 Paris à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour

 

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

 

1. Approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012;

2. Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;

3. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;

4. Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l’article L.225-38 du Code de commerce ;

5. Renouvellement du mandat de Monsieur Gérard Andreck en qualité d’administrateur de la Société ;

6. Renouvellement du mandat de Monsieur Charles Gave en qualité d’administrateur de la Société ;

7. Nomination de Monsieur Thierry Derez en qualité d’administrateur de la Société ;

8. Nomination de Madame Fields Wicker-Miurin en qualité d’administrateur de la Société ;

9. Nomination de Madame Kory Sorenson en qualité d’administrateur de la Société ;

10. Nomination de Monsieur Andreas Brandstetter en qualité d’administrateur de la Société ;

11. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;

12. Pouvoirs en vue des formalités.

 

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

 

13. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;

14. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

15. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

16. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

17. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

18. Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10% de son capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

19. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;

20. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société ;

21. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

22. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;

23. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;

24. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

25. Plafond global des augmentations de capital ;

26. Prorogation de la durée de la Société et modification corrélative de l'article 5 des statuts de la Société ;

27. Modification des règles d'expiration des mandats des membres du Conseil d'administration et modification corrélative de l'article 10-I des statuts de la Société ;

28. Pouvoirs en vue des formalités.


L’avis de réunion prévu par l’article R.225-73 du Code de commerce et comportant les projets des résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale, est paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°34 du 20 mars 2013, annonce n°1300839. Cet avis de réunion a fait l’objet d’un avis rectificatif paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°38 du 29 mars 2013, annonce n°1300997.

 

—————————

 

 

 

Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette Assemblée ou bien voter par correspondance ou encore se faire représenter.

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3ème) jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 22 avril 2013) à zéro (0) heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité conformément aux dispositions de l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R.225-85 précité.

L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou, à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Une attestation peut également être demandée par l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième (3ème) jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 22 avril 2013) à zéro (0) heure, heure de Paris.

 

a) Modes de participation à l’Assemblée Générale

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée devront en faire la demande en retournant leur demande de carte d’admission soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier habilité pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas, les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront joindre une attestation de participation.

A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

— donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix ;

— donner procuration au Président de l’Assemblée en retournant leur procuration signée sans indication de mandataire (auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’administration) ; ou

— voter par correspondance.

Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.

En tout état de cause, les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire correspondant par demande auprès du service «Assemblées» de BNP Paribas Securities Services – C.T.S Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six (6) jours avant la date de la réunion de l’Assemblée.

 

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission, dûment remplis et signés devront parvenir au plus tard la veille de l’Assemblée à 15h00 (heure de Paris) :

1) pour les actionnaires nominatifs : à BNP Paribas Securities Services, CTS – Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ; ou

 

2) pour les propriétaires d’actions au porteur : à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à BNP Paribas Securities Services, établissement mandaté par SCOR SE et centralisateur de l'Assemblée pour laquelle chaque établissement détenteur de titres SCOR SE a été désigné "domicile", accompagné d’une attestation de participation.

 

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

— pour les actionnaires au nominatif pur : l’actionnaire devra se connecter sur PlanetShares/MySharesou PlanetShares/My Plans (https://planetshares.bnpparibas.com) avec les identifiants qui lui auront été transmis à cet effet et se rendre sur la page «Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales» puis cliquer sur le bouton «Désigner ou révoquer un mandat» ;

 

— pour les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE ou issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez CACEIS ou Société Générale : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : SCOR – AGM du 25 avril 2013 et les nom, prénom, adresse et numéro d’identifiant CACEIS ou Société Générale, selon le cas, du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire ;

 

— pour les actionnaires au porteur ou au nominatif administré : (i) l’actionnaire devra envoyer un e-mail à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : SCOR – AGM du 25 avril 2013 et les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire ; et (ii) l’actionnaire devra ensuite obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service « Assemblées » de BNP Paribas Securities Services.

 

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La désignation d’un mandataire peut également se faire, le cas échéant, par voie électronique via le site Internet dédié à l’Assemblée dont les modalités d’utilisation sont décrites au paragraphe b) ci-après ; la révocation électronique du mandat ne peut en revanche être effectuée que via le procédé exposé ci-dessus.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront également être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris).

Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il peut néanmoins céder dans l’intervalle tout ou partie de ses actions. Dans ce cas :

— si la cession intervient avant le troisième (3ème) jour ouvré précédant l'Assemblée à 0h00, heure de Paris, la Société invalide ou modifie le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité teneur de compte doit à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;

— si la cession intervient après le troisième (3ème) jour ouvré précédant l'Assemblée à 0h00, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

b) Vote électronique

En conformité avec l’article R.225-61 du Code de commerce et avec l’article 19 de ses statuts, SCOR offre également cette année à ses actionnaires la possibilité de voter, donner procuration ou de demander une carte d’admission par Internet jusqu’à la veille de l’Assemblée, 15h00 (heure de Paris) dans les conditions suivantes :

 

— les titulaires d'actions au nominatif pur pourront se connecter au site sécurisé dédié à l’Assemblée, avec le numéro d'identifiant et le mot de passe leur permettant de se connecter sur le site PlanetSharesafin de consulter leur compte nominatif. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran pour voter ;

 

— les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment un identifiant leur permettant d'accéder au site dédié sécurisé de l'Assemblée. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin d’obtenir son mot de passe de connexion et voter ;

 

— les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE géré chez CACEIS pourront accéder au site dédié sécurisé de l'Assemblée à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet SCOR Épargne Entreprise chez CACEIS.
Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion et voter ;

 

— les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l'Assemblée à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion et voter ;

 

— les actionnaires au porteur devront, pour pouvoir accéder au site sécurisé dédié à l’Assemblée, dès que possible, demander à leur intermédiaire financier d'établir une attestation de participation (pour la quantité précisée par l’actionnaire) et devront lui indiquer leur adresse électronique. L'établissement teneur de compte transmettra alors l’attestation de participation ainsi que l'adresse électronique de l’actionnaire, à BNP Paribas Securities Services. Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l'actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site dédié sécurisé de l’Assemblée. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion et voter.

 

Le site Internet sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée est ouvert à l’adresse  suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg.

Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié au vote préalable à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.

 

c) Documents préparatoires à l’Assemblée Générale

Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont à la disposition des actionnaires depuis le 4 avril 2013, sur le site www.scor.com sous la rubrique « Investisseurs / Espace des actionnaires / Assemblée Générale Annuelle ».

Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus notamment aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTS – Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ou auprès du service Relations Investisseurs de SCOR SE (actionnaires@scor.com).

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale seront en tout état de cause tenus à la disposition des actionnaires au siège social de SCOR SE à compter de la publication de l’avis de convocation relatif à cette Assemblée.

 

d) Questions écrites

Tout actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix, auxquelles il sera répondu en Assemblée, en les adressant au siège de la Société (5 avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par message électronique (actionnaires@scor.com) adressé(e) au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale (soit le 19 avril 2013). Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

 

 

1301236

29/03/2013 : Convocations (24)

Société : Scor SE
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 996
Texte de l'annonce :

1300996

29 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

SCOR SE

Société Européenne au capital de 1 516 681 107,50 €

Siège social : 5, avenue Kléber, 75016 Paris

562 033 357 R.C.S. Paris

 

Rectificatif à l'avis publié le 20 mars 2013 au Bulletin des Annonces légales obligatoires sous le numéro d'affaire 1300839.

 

La date de détachement du dividende pour l’année 2012 est le 29 avril 2013, et non le 30 avril 2013 comme indiqué dans la deuxième résolution de l’avis de réunion publié le 20 mars 2013.

Le troisième paragraphe de la deuxième résolution Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012, est en conséquence rédigé comme suit :

 

« Le dividende sera détaché le 29 avril 2013 et mis en paiement le 3 mai 2013. »

 

1300996

20/03/2013 : Convocations (24)

Société : Scor SE
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 839
Texte de l'annonce :

1300839

20 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°34


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

SCOR SE

Société Européenne au capital de 1 516 681 107,50 €

Siège social : 5, avenue Kléber, 75016 Paris

562 033 357 R.C.S. Paris

   

Avis de réunion

 

Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le jeudi 25 avril 2013, à 10 heures, au siège social de SCOR SE (la "Société"), 5, avenue Kléber, 75016 Paris, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions qui suivent :

 

Ordre du jour

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

 

1. Approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;

 

2. Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;

 

3. Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;

 

4. Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l’article L.225-38 du Code de commerce ;

 

5. Renouvellement du mandat de Monsieur Gérard Andreck en qualité d’administrateur de la Société ;

 

6. Renouvellement du mandat de Monsieur Charles Gave en qualité d’administrateur de la Société ;

 

7. Nomination de Monsieur Thierry Derez en qualité d’administrateur de la Société ;

 

8. Nomination de Madame Fields Wicker-Miurin en qualité d’administrateur de la Société ;

 

9. Nomination de Madame Kory Sorenson en qualité d’administrateur de la Société ;

 

10. Nomination de Monsieur Andreas Brandstetter en qualité d’administrateur de la Société ;

 

11. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;

 

12. Pouvoirs en vue des formalités.

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

 

13. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;

 

14. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

 

15. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

 

16. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

 

17. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

 

18. Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10% de son capital, sans droit préférentiel de souscription ;

 

19. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;

 

20. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société ;

 

21. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

 

22.    Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;

 

23. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;

 

24. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

 

25. Plafond global des augmentations de capital ;

 

26. Prorogation de la durée de la Société et modification corrélative de l'article 5 des statuts de la Société ;

 

27. Modification des règles d'expiration des mandats des membres du Conseil d'administration et modification corrélative de l'article 10-I des statuts de la Société ;

 

28. Pouvoirs en vue des formalités.

 

 

Projets de résolutions

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

 

Première résolution  (Approbation des rapports et comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques joint au rapport de gestion, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l’article 39.4 dudit Code, lequel s’élève à 108 369,44 € pour l’exercice écoulé et le montant de l’impôt supporté par la Société à raison de la non-déductibilité de ces charges, qui devrait s’élever à 39 121,37 € pour l’exercice écoulé. 

 

 

Deuxième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 consiste en un bénéfice de 208 192 213 € et décide de l’affecter comme suit :

 

Montants distribuables au titre de 2012 :

 

- Bénéfice de l’exercice :

208 192 213 €

- Report à nouveau au 31.12.12 :

26 623 601 €

- Primes d’apport et primes d’émission au 31.12.12 :

810 730 679 €

    TOTAL

1 045 546 493  €

Affectation  :

 

- Dividende :

231 055 444 €

- Report à nouveau après affectation :

3 760 370  €

- Primes d’apport et primes d’émission après affectation :

810 730 679  €

    TOTAL

1 045 546 493   €

 

 

L’Assemblée Générale décide la distribution, au titre de l’exercice 2012, d’un dividende d’un euro et vingt centimes (1,20 €) par action. Le montant global de dividende ci-dessus est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 janvier 2013 (tel que constaté par le Conseil d’administration du 5 mars 2013) et sera ajusté, en cas de variation de ce nombre, à la date de mise en paiement du dividende en fonction du nombre d’actions existant à cette date et ayant droit audit dividende.

 

Le dividende sera détaché le 30 avril 2013 et mis en paiement le 3 mai 2013.

 

Préalablement à la mise en paiement du dividende, la Société constatera le nombre d’actions existant et ayant droit au dividende compte tenu :

(i) du nombre d’actions auto-détenues par la Société ; les sommes correspondant aux dividendes attachés à ces actions seront affectées au compte "report à nouveau" ; et

(ii) du nombre d’actions nouvelles qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société depuis le 31 janvier 2013 et ayant droit au dividende du fait de leur date de jouissance ; les sommes correspondant aux dividendes attachés aux actions ainsi créées seront prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

 

Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende ouvre droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France à l’abattement de 40% prévu par le 2° du 3. de l’article 158 du Code général des impôts, étant précisé que, pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2008, cet abattement ne sera pas applicable dès lors que le bénéficiaire aura opté pour le prélèvement libératoire forfaitaire. Par ailleurs, il est rappelé que depuis le 1er juillet 2012 le montant des prélèvements sociaux sur les distributions de dividendes est porté à 15,5%.

 

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivantes :

 

Exercice clos le :

31/12/2009

31/12/2010

31/12/2011

Dividende net par action

1 €

1,10 €

1,10 €

Montant éligible à l’abattement prévu par l’article 158-3 du Code général des impôts (*)

1 €

1,10 €

1,10 €

(*) Pour les personnes physiques uniquement : le dividende distribué en 2010, 2011 et 2012 au titre des exercices 2009, 2010 et 2011 a donné droit à un abattement de 40% (sauf en cas d’option pour le prélèvement libératoire forfaitaire).

 

 

Troisième résolution (Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du groupe de 418 380 810 €.

 

 

Quatrième résolution  (Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions conclues en 2012 dont il est fait état dans ce rapport.

 

 

Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Gérard Andreck en qualité d’administrateur de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard Andreck était parvenu à son terme et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de deux (2) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

 

 

Sixième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Charles Gave en qualité d’administrateur de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Charles Gave était parvenu à son terme et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de deux (2) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

 

 

Septième résolution ( Nomination de Monsieur Thierry Derez en qualité d’administrateur de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude Seys était parvenu à son terme et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ne pas renouveler ledit mandat et décide de nommer en remplacement Monsieur Thierry Derez en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

 

 

Huitième résolution ( Nomination de Madame Fields Wicker-Miurin en qualité d’administrateur de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Lebègue était parvenu à son terme et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ne pas renouveler ledit mandat et décide de nommer en remplacement Madame Fields Wicker-Miurin en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de deux (2) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

 

 

Neuvième résolution ( Nomination de Madame Kory Sorenson en qualité d’administrateur de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que Madame Monica Mondardini avait démissionné de son mandat d’administrateur et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Kory Sorenson en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de deux (2) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

 

 

Dixième résolution ( Nomination de Monsieur Andreas Brandstetter en qualité d’administrateur de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Andreas Brandstetter en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de deux (2) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

 

 

Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

 

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir et céder des actions de la Société conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ;

 

2. fixe le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de ces achats, étant précisé que (i) lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité de l’action dans les conditions prévues par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et (ii) le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10% du nombre d’actions composant son capital social ;

 

3. décide que ces interventions pourront être effectuées à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et, notamment, en vue des objectifs suivants :

1) animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

2) mise en place, mise en oeuvre ou couverture de programmes d’options sur actions, d’autres allocations d’actions et, de façon générale, de toute forme d’allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, attribution d’actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou attribution ou cession d’actions de la Société dans le cadre de tout plan d’épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3321-1 et suivants et L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

3) achat d’actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement, en particulier dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe, sans pouvoir excéder la limite prévue par l’article L.225-209, alinéa 6 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;

4) en vue d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

5) annulation des actions rachetées, dans les limites fixées par la loi dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ;

 

4. décide que ces opérations pourront être effectuées, dans les conditions autorisées par les autorités de marché, par tous moyens, notamment sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris, notamment, par acquisition ou cession de blocs, par utilisation d’instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par la mise en place de stratégies optionnelles et le cas échéant, par tout tiers autorisé à cet effet par la Société ;

 

5. décide que ces opérations pourront, dans le respect de la réglementation en vigueur, être réalisées à tout moment à l’exclusion des périodes d’offre publique sur la Société ;

 

6. fixe le prix maximum d’achat à trente-cinq euros (35 €) par action (hors frais d’acquisition) ; à titre indicatif, en application de l’article R.225-151 du Code de commerce, sur la base de ce prix maximum d'achat et du capital social de la Société au 31 janvier 2013 (tel que constaté par le Conseil d’administration du 5 mars 2013) (sans tenir compte du nombre d'actions déjà détenues par la Société), le montant maximal théorique affecté au programme de rachat d’actions en application de la présente résolution s’élève à 673 911 700 € (hors frais d’acquisition) ;

 

7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder aux ajustements du prix maximum, notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions de la Société ;

 

8. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords notamment en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, notamment d’information, procéder à tout ajustement prévu par la présente résolution, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

 

La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle d’approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 25 octobre 2014. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2012 dans sa huitième résolution.

 

 

Douzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.

 

 

 

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

 

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

 

1. délègue, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2 et suivants du Code de commerce, au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par voie d’incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ;

 

2. décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal de la ou des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ne pourra être supérieur à deux cents millions d’euros (200 000 000 €) compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires (tel que ce terme est défini ci-après) à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital (tel que ce terme est défini ci-après) ou autres droits donnant accès au capital de la Société. Le montant visé dans la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts.

 

Dans le cadre de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et les actions correspondantes seront vendues sur le marché, les sommes provenant de la vente étant alors allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 juin 2015 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et suivants et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

 

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 7,8769723 euros chacune (les "Actions Ordinaires") et/ou de toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (les "Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital") ou donnant droit à un titre de créance sur la Société (ensemble, avec les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, les "Valeurs Mobilières"), ces Valeurs Mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

 

2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

— la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’Actions Ordinaires supérieur à soixante-seize millions cent soixante et onze mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (76 171 399), soit un montant nominal total (hors prime d’émission) de cinq cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix-huit centimes (599 999 999,98 €) compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, et

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à sept cents millions d’euros (700 000 000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu,

 

les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur le plafond global fixé dans la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des Actions Ordinaires ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente résolution ;

 

4. autorise le Conseil d’administration à conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’Actions Ordinaires ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes et décide, en tant que de besoin que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes (ou certaines d’entre elles seulement) :

— limiter ladite émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,

— répartir librement tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites Valeurs Mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites (notamment par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier),

— offrir au public tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites Valeurs Mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

 

5. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs desdites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces Valeurs Mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ;

 

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ;

 

7. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 juin 2015 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission , dans le cadre d’une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et suivants, et notamment les articles L.225-135 et L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

 

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par voie d’offre au public d’Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières, ces Valeurs Mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

 

2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

— la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’Actions Ordinaires supérieur à dix-neuf millions deux cent cinquante-quatre mille six cent vingt (19 254 620), soit un montant nominal total (hors prime d’émission) de cent cinquante-et-un millions six cent soixante-huit mille cent huit euros et trente-neuf centimes (151 668 108,39 €), compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, et

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (500 000 000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu,

 

les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés dans la quatorzième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution, étant toutefois précisé que (i) un droit prioritaire de souscription sera institué au profit des actionnaires proportionnellement au montant de leurs actions et sera exerçable pendant un délai de priorité d’une durée minimum de cinq (5) jours de bourse, (ii) ce droit prioritaire de souscription pourra être complété par une souscription à titre réductible et, (iii) à l’expiration de la période de priorité, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, tout ou partie des mesures prévues par les dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce (notamment répartition par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) ;

 

4. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ;

 

5. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

 

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ;

 

7. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 juin 2015 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2 et suivants, et notamment les articles L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

 

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, ces Valeurs Mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

 

2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

— la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’Actions Ordinaires représentant plus de 10 % du montant du capital social de la Société à la date d'émission, compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (500 000 000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu,

 

les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés dans la quinzième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution ;

 

4. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ;

 

5. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

 

6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ;

 

7. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 juin 2015 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — Conformément aux articles L.225-148, L.225-129 et L.225-129-2 et suivants et aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

 

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider en une ou plusieurs fois l’émission d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant un échange dans les conditions fixées par l’article L.225-148 (ou toute autre opération ayant le même effet, notamment un reverse merger ou un scheme of arrangement de type anglo-saxon) et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ;

 

2. décide que les émissions décidées en vertu du précédent paragraphe devront respecter les plafonds suivants :

— la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’Actions Ordinaires supérieur à dix-neuf millions deux cent cinquante-quatre mille six cent vingt (19 254 620), soit un montant nominal total (hors prime d’émission) de cent cinquante-et-un millions six cent soixante-huit mille cent huit euros et trente-neuf centimes (151 668 108,39 €), compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’actions correspondant sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, 

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d’euros (500 000 000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu,

 

    les montants visés dans la présente délégation s’imputeront sur les plafonds fixés dans la quinzième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ;

 

4. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation et, notamment, fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange et modifier les statuts ;

 

5. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 juin 2015 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Dix-huitième résolution ( Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’apports en nature limités à 10% de son capital , sans droit préférentiel de souscription). — Conformément aux articles L.225-147 al. 6, L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

 

1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite de 10% du capital social de la Société (compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société), à l’émission d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

 

2. décide que les émissions d’Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds spécifiques visés à la quinzième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature de titres effectués à la Société et que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce ;

 

4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation et, notamment, statuer sur le rapport des Commissaires aux apports sur l’évaluation des apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.255-147 du Code de commerce, constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et procéder à toute formalité y afférente, notamment, à la modification des statuts ;

 

5. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes après chaque émission.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 juin 2015 et prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et L.225-129-4 du Code de commerce :

 

1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à décider, en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et sous réserve du respect du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l’émission initiale aura été décidée et du plafond global fixé dans la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

 

2. décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l’émission initiale aura été réalisée ;

 

3. constate que, dans le cas d’une décision d’augmentation du capital réalisée sur le fondement de la quatorzième résolution de la présente Assemblée, la limite prévue au 1° du I de l’article L.225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions ;

 

4. décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 juin 2015, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage.

 

 

Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société ). — L’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes de la Société conformément aux articles L.228-92, L.225-129-2, L.225-129-4 et L.225-138 du Code de commerce :

 

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital de la Société revêtant les caractéristiques de bons (ci-après dénommés "Bons") faisant (dans des conditions à définir contractuellement) notamment obligation (i) à leurs titulaires de les exercer et de souscrire des Actions Ordinaires nouvelles si la Société devait, en sa qualité d’assureur ou de réassureur, faire face à un besoin de couverture des conséquences d’événements de type catastrophe naturelle ou non-naturelle susceptibles d’avoir un impact significatif sur la rentabilité ou la solvabilité du Groupe, tel que décrit dans le rapport du Conseil d’administration (un "Evènement Déclencheur") et (ii) à la Société de notifier à leurs titulaires la survenance d’un Evénement Déclencheur en vue d’effectuer un tirage sur cette ou ces lignes d’émission contingente d’Actions Ordinaires lui permettant de disposer de manière automatique de capital additionnel ;

 

2. décide que l’ensemble des émissions d’Actions Ordinaires susceptibles de résulter de l’exercice des Bons ne pourra excéder un montant maximal de deux cent millions d’euros (200 000 000 €), prime d’émission incluse (soit un nombre maximal d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre égal à 25 390 466), étant précisé que le montant nominal total des émissions d’Actions Ordinaires susceptibles de résulter de l’exercice des Bons s’imputera sur le plafond visé à la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée, sans pouvoir excéder ce plafond, le tout compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

 

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Bons et de réserver leur souscription à la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : établissements de crédit disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L.321-1 du Code monétaire et financier et exerçant l’activité de prise ferme sur les titres de capital de la Société ; conformément à l’article L.225-138 I du Code de Commerce, le Conseil d’administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie, étant précisé qu’il pourra, le cas échéant, s’agir d’un prestataire unique ;

 

4. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, que le prix unitaire de souscription des Bons sera de 0,001 € (zéro virgule zéro zéro un euro) et que le prix unitaire de souscription des Actions Ordinaires nouvelles émises par exercice des Bons sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des Actions Ordinaires constatés sur Euronext Paris pendant la période de trois (3) jours de bourse précédant immédiatement l’exercice des Bons, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 10 % ;

 

5. prend acte qu’en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, l’émission des Bons emportera de plein droit, au profit du ou des titulaires desdits Bons, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires auxquelles ces Bons pourront donner accès, étant précisé que les Bons auront une durée maximale de quatre (4) ans à compter de leur émission ;

 

6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, notamment en concluant une ou plusieurs conventions avec les bénéficiaires désignés au sein de la catégorie susvisée.

 

En conséquence, il appartiendra également au Conseil d’administration ou, dans les conditions prévues par la loi, à son délégataire, d’arrêter les caractéristiques des Bons et celles des Actions Ordinaires qui seront émises par exercice desdits Bons, de procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant d’y surseoir – d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et de requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

 

La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 octobre 2014.

 

 

Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

 

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

 

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur tout poste de prime ou de réserve disponible, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire le nécessaire.

 

La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 octobre 2014 et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2012 dans sa dix-septième résolution.

 

 

Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

 

1. autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, ainsi que des dirigeants-mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’Actions Ordinaires provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ;

 

2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit lors de leur exercice dans les conditions et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, à un nombre total d’Actions Ordinaires supérieur à un million (1 000 000), et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des options, le nombre d’options attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions attachés à l’exercice des options (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des conditions de performance mentionnées au 2. ci-dessus) étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société seront intégralement soumises à conditions de performance et ne pourront représenter plus de 10 % des options visées par la présente résolution ;

 

4. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’Actions Ordinaires sera fixé par le Conseil d’administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce, mais à l’exception de l’application de toute décote ;

 

5. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription.

 

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation à l’effet notamment :

— de déterminer si les options consenties dans le cadre de la présente autorisation seront des options de souscription ou d’achat d’action ;

— d’arrêter le nombre total d’options à attribuer, la liste des bénéficiaires desdites options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux conformément aux termes de la présente autorisation ;

— de fixer, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions des d’options ; et

— de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales :

 -    la durée de la validité des options, étant précisé que cette durée sera d’un minimum de cinq (5) ans et que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans,

-    les conditions applicables à l’exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment de présence et, le cas échéant, de performance),

-    la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, étant précisé que la durée de validité des options ne pourra excéder douze (12) ans, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les Actions Ordinaires obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur,

-    les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des Actions Ordinaires résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l’option,

— le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des Actions Ordinaires obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des Actions Ordinaires ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

— le cas échéant, de procéder, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre et du prix des Actions Ordinaires auquel l’exercice des options donne droit en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société, et ;

— d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des Actions Ordinaires nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.

 

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

 

La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 avril 2015, et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2012 dans sa dix-huitième résolution.

 

 

Vingt-troisième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

 

1. autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce, à procéder, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’Actions Ordinaires, existantes ou à émettre, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1-II du Code de commerce ;

 

2. décide que le nombre total d’Actions Ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à quatre millions (4 000 000) et que le montant nominal de toutes augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée ; 

 

3. décide que le Conseil d’administration déterminera le nombre total d’Actions Ordinaires à attribuer, l’identité des bénéficiaires, le nombre d’Actions Ordinaires attribuées à chacun d’eux ainsi que les droits et conditions attachés au droit conditionnel à recevoir des Actions Ordinaires (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des conditions de performance mentionnées au 2. ci-dessus) étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société seront intégralement soumises à conditions de performance et ne pourront représenter plus de 10 % des Actions Ordinaires visées par la présente résolution ;

 

4. décide que l’attribution des Actions Ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des Actions Ordinaires attribuées :

— soit, au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux (2) ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une période de conservation d’une durée minimum de deux (2) ans à compter de leur attribution définitive ;

— soit, au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de quatre (4) ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale que l’Assemblée Générale décide de supprimer. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à imposer une période de conservation d’une durée de deux (2) ans à compter de leur attribution définitive, pour toute ou partie des Actions Ordinaires définitivement attribuées à l’issue de la période d’acquisition d’une durée minimale de quatre (4) ans ;

 

5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les Actions Ordinaires lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ;

 

6. autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes pour procéder à l’émission des Actions Ordinaires attribuées dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte que la présente autorisation emportera de plein droit renonciation des actionnaires à la portion des bénéfices, réserves et primes qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’Actions Ordinaires nouvelles ;

 

7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

— déterminer si les Actions Ordinaires attribuées gratuitement seront des Actions Ordinaires à émettre ou existantes ;

— le cas échéant, augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes afin de procéder à l’émission d’Actions Ordinaires à attribuer gratuitement ;

— fixer, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’Actions Ordinaires ;

— fixer les conditions d’attribution (notamment de présence et, le cas échéant, de performance), définir les périodes d’acquisition et de conservation des Actions Ordinaires attribuées applicables à chaque attribution dans la limite des périodes minimales définies par la présente résolution ;

— procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’Actions Ordinaires attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; et 

— plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

 

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 avril 2015, et prive d’effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2012 dans sa dix-neuvième résolution.

 

 

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code du commerce, et à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

 

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’Actions Ordinaires à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés françaises et/ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, qui sont adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les Actions Ordinaires nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ;

 

2. décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourront donner droit à un nombre total d’Actions Ordinaires supérieur à trois millions (3 000 000), compte non tenu, le cas échéant, des Actions Ordinaires supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ;

 

4. décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence et de renoncer à tout droit aux Actions Ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution.

 

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence et pour déterminer, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, les modalités de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :

— fixer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne ; en établir ou modifier le règlement ;

— arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission ;

— décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’organismes collectifs ou directement par les bénéficiaires ;

— fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

— fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les Actions Ordinaires nouvelles porteront jouissance ;

— déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des Actions Ordinaires ;

— constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

— imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission ; et

— d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, et le service financier des Actions Ordinaires nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 25 octobre 2014 et prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation de compétence accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2012 dans sa vingtième résolution.

 

 

Vingt-cinquième résolution   (Plafond global des augmentations de capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

 

1. fixe, conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global des augmentations du capital social qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions d’Actions Ordinaires, réalisées en vertu des délégations et autorisations consenties au Conseil d’administration par les treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée, à cent-neuf millions cinq cent soixante et un mille huit cent soixante-cinq         (109 561 865) Actions Ordinaires, soit un montant nominal total maximal (hors prime d’émission) de huit cent soixante-trois millions quinze mille sept cent soixante-quinze euros et soixante-quatorze centimes (863 015 775,74 €), compte non-tenu du nombre d’Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société et étant précisé qu’en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité des délégations et autorisations visées ci-dessus, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé et le nombre d’Actions Ordinaires correspondant seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, et

 

2. fixe à sept-cents millions d’euros (700 000 000 €) le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations et autorisations consenties au Conseil d’administration par les résolutions visées ci-dessus.

 

 

Vingt-sixième résolution (Prorogation de la durée de la Société et modification corrélative de l’article 5 des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et ayant constaté que la durée de la Société arrivait à expiration le 30 juin 2024, décide de la proroger de 99 années, soit jusqu’au 25 avril 2112.

En conséquence de quoi, l’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé de la façon suivante :

Article 5 :

" La durée de la Société a été prorogée de 99 ans par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2013 et expirera le 25 avril 2112 sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation."

 

 

Vingt-septième résolution (Modification des règles d’expiration des mandats des membres du Conseil d’administration et modification corrélative de l’article 10-I des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de réduire de 6 à 4 ans la durée maximale des fonctions des membres du Conseil d’administration de la Société nommés ou renouvelés à compter du 25 avril 2013 inclus.

En conséquence de quoi, l’Assemblée décide de modifier l’article 10-I, alinéa 2, des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé de la façon suivante :

Article 10-I al.2 :

"La durée des fonctions des administrateurs nommés ou renouvelés à compter du 25 avril 2013 inclus est de quatre ans au plus. La durée des fonctions des administrateurs nommés ou renouvelés avant le 25 avril 2013 est celle fixée dans leur décision de nomination ou de renouvellement respective. "

 

 

Vingt-huitième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.

 

 

————————

 

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette Assemblée ou bien voter par correspondance ou encore se faire représenter.

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3ème) jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 19 avril 2013) à zéro (0) heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité conformément aux dispositions de l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R.225-85 précité.

 

L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou, à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation peut également être demandée par l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième (3ème) jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 19 avril 2013) à zéro (0) heure, heure de Paris.

 

a)  Modes de participation à l’Assemblée Générale

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée devront en faire la demande en retournant leur demande de carte d’admission soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier habilité pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas, les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront joindre une attestation de participation.

 

A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

— donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix ;

— donner procuration au Président de l’Assemblée en retournant leur procuration signée sans indication de mandataire (auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions) ;

— voter par correspondance.

 

Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.

 

En tout état de cause, les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire correspondant par demande auprès du service «Assemblées» de BNP Paribas Securities Services – C.T.S Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l’adresse ci-dessus, au plus tard six (6) jours avant la date de la réunion de l’Assemblée.

 

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission, dûment remplis et signés devront parvenir au plus tard la veille de l’Assemblée à 15h00 (heure de Paris) :

1) pour les actionnaires nominatifs : à BNP Paribas Securities Services, CTS – Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ; ou

2) pour les propriétaires d’actions au porteur : à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à BNP Paribas Securities Services, établissement mandaté par SCOR SE et centralisateur de l’Assemblée pour laquelle chaque établissement détenteur de titres SCOR SE a été désigné "domicile", accompagné d’une attestation de participation.

 

Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

— pour les actionnaires au nominatif pur : l’actionnaire devra se connecter sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans (https://planetshares.bnpparibas.com) avec les identifiants qui lui auront été transmis à cet effet et se rendre sur la page «Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales» puis cliquer sur le bouton «Désigner ou révoquer un mandat» ;

— pour les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE ou issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez CACEIS ou Société Générale : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : SCOR – AGM du 25 avril 2013 et les nom, prénom, adresse et numéro d’identifiant CACEIS ou Société Générale, selon le cas, du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire ;

— pour les actionnaires au porteur ou au nominatif administré : (i) l’actionnaire devra envoyer un e-mail à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : SCOR – AGM du 25 avril 2013 et les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire ; et (ii) l’actionnaire devra ensuite obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service « Assemblées » de BNP Paribas Securities Services.

 

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La désignation d’un mandataire peut également se faire, le cas échéant, par voie électronique via le site Internet dédié à l’Assemblée dont les modalités d’utilisation sont décrites au paragraphe b) ci-après ; la révocation électronique du mandat ne peut en revanche être effectuée que via le procédé exposé ci-dessus.

 

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront également être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris).

 

Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il peut néanmoins céder dans l’intervalle tout ou partie de ses actions. Dans ce cas :

— si la cession intervient avant le troisième (3ème) jour ouvré précédant l’Assemblée à 0h00, heure de Paris, la Société invalide ou modifie le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation, et l’intermédiaire habilité teneur de compte doit à cette fin, s’il s’agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;

— si la cession intervient après le troisième (3ème) jour ouvré précédant l’Assemblée à 0h00, heure de Paris, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

b) Vote électronique

 

En conformité avec l’article R.225-61 du Code de commerce et avec l’article 19 de ses statuts, SCOR offre également cette année à ses actionnaires la possibilité de voter, donner procuration ou de demander une carte d’admission par Internet jusqu’à la veille de l’Assemblée, 15h00 (heure de Paris) dans les conditions suivantes :

— les titulaires d’actions au nominatif pur pourront se connecter au site sécurisé dédié à l’Assemblée, avec le numéro d’identifiant et le mot de passe leur permettant de se connecter sur le site PlanetShares afin de consulter leur compte nominatif. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran pour voter ;

— les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment un identifiant leur permettant d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran afin d’obtenir son mot de passe de connexion et voter ;

— les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE géré chez CACEIS pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée à l’aide de l’identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet SCOR Épargne Entreprise chez CACEIS.
Après s’être connecté, l’actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l’écran pour obtenir son mot de passe de connexion et voter ;

— les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée à l’aide de l’identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l’actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l’écran pour obtenir son mot de passe de connexion et voter ;

— les actionnaires au porteur devront, pour pouvoir accéder au site sécurisé dédié à l’Assemblée, dès que possible, demander à leur intermédiaire financier d’établir une attestation de participation (pour la quantité précisée par l’actionnaire) et devront lui indiquer leur adresse électronique. L’établissement teneur de compte transmettra alors l’attestation de participation ainsi que l’adresse électronique de l’actionnaire, à BNP Paribas Securities Services. Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l’actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site dédié sécurisé de l’Assemblée. L’actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l’écran pour obtenir son mot de passe de connexion et voter.

 

Le site Internet sécurisé dédié au vote préalable à l’Assemblée sera ouvert à compter du 8 avril 2013 à l’adresse  suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg.

 

Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié au vote préalable à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter.

 

c) Documents préparatoires à l’Assemblée Générale

 

Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires 21 jours avant l’Assemblée, soit le 4 avril 2013, sur le site www.scor.com sous la rubrique «Investisseurs / Espace des actionnaires / Assemblée Générale Annuelle».

 

Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus notamment aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTS – Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ou auprès du service Relations Investisseurs de SCOR SE (actionnaires@scor.com).

 

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée Générale seront en tout état de cause tenus à la disposition des actionnaires au siège social de SCOR SE à compter de la publication de l’avis de convocation relatif à cette Assemblée.

 

 

d) Questions écrites et demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions par les actionnaires

Tout actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix, auxquelles il sera répondu en Assemblée, en les adressant au siège de la Société (5, Avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par message électronique (actionnaires@scor.com) adressé(e) au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le 19 avril 2013). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

 

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée remplissant les conditions de l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressées au Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège de la Société (5, Avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) ou par message électronique (actionnaires@scor.com), jusqu’à vingt-cinq (25) jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, la Société publiera, sans délai et au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée, sur son site Internet www.scor.com, sous la rubrique «Investisseurs / Espace des actionnaires / Assemblée Générale Annuelle», le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande.

 

L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée est toutefois subordonné à la transmission, par le ou les auteur(s) de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième (3ème) jour ouvré précédant l’Assemblée à 0h00, heure de Paris.

 

Le Conseil d’administration

 

1300839

16/05/2012 : Publications périodiques (74B)

Société : Scor SE
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 2636
Texte de l'annonce :

1202636

16 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

 

SCOR SE

Société Européenne au capital de 1 512 224 741,93 euros

Siège Social : 5, avenue Kléber - 75016 Paris

562 033 357 RCS Paris

SIRET 56203335700020 

 

 

COMPTES ANNUELS / AFFECTATION DU RESULTAT

 

 

Conformément à l’article R.232-11 du Code de commerce, il est indiqué que l’Assemblée Générale des actionnaires de SCOR SE qui s’est tenue le 3 mai 2012 a approuvé sans modification :

 

1.  les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, revêtus de l’attestation des Commissaires aux comptes, figurant dans le Document de Référence 2011 de la Société publié et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 8 mars 2012 et accessible sur le site internet de la Société à l'adresse www.scor.com ; ainsi que

 

2.  la proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2011 telle que figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°38 du 28 mars 2012.

 

 

 

1202636

18/04/2012 : Convocations (24)

Société : Scor SE
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 1571
Texte de l'annonce :

1201571

18 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

SCOR SE

Société Européenne au capital de 1 512 842 643,14 €

Siège social : 5, Avenue Kléber, 75016 Paris

562 033 357 R.C.S. Paris

 

 

 

 

AVIS DE CONVOCATION

 

Mmes et MM les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le jeudi 3 mai 2012, à 10 heures, au siège social de SCOR SE, Immeuble SCOR, 5, Avenue Kléber, 75016 Paris à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour

 

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire 

 

1.    Approbation des rapports et comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;

2.    Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;

3.    Approbation des rapports et comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;

4.    Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l'article L.225-38 du Code de commerce ;

5.    Approbation de la convention conclue entre la Société et Monsieur Denis Kessler visée au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce ;

6.    Ratification du transfert du siège social de la Société ;

7.    Nomination de Monsieur Kevin J. Knoer en qualité d’administrateur de la Société ;

8.    Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

9.    Pouvoirs en vue des formalités.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

 

10.    Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;

11.    Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

12.    Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d'une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

13.    Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

14.    Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d'échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

15.    Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d'apports en nature limités à 10% de son capital ;

16.    Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;

17.    Autorisation donnée au Conseil d’administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

18.    Autorisation donnée au Conseil d’administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;

19.    Autorisation donnée au Conseil d’administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;

20.    Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

21.    Plafond global des augmentations de capital ;

22.    Pouvoirs en vue des formalités.


L’avis de réunion prévu par l’article R.225-73 du Code de commerce et comportant les projets des résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale, est paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°38 du 28 mars 2012, annonce n°1201121.

 

——————————————————

 

Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette Assemblée ou bien voter par correspondance ou encore se faire représenter.

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3ème) jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 27 avril 2012) à 0h00, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité conformément aux dispositions de l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R.225-85 précité.

 

L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou, à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation peut également être demandée par l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième (3ème) jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 27 avril 2012) à zéro (0) heure, heure de Paris.

 

A)    Modes de participation à l’Assemblée Générale

 

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée devront en faire la demande en retournant leur demande de carte d’admission soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier habilité pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas, les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront joindre une attestation de participation.

 

A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

 

— donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix ;

 

— donner procuration au Président de l’Assemblée en retournant leur procuration signée sans indication de mandataire (auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’administration) ; ou

 

— voter par correspondance.

 

Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.

 

En tout état de cause, les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire correspondant par demande auprès du service «Assemblées» de BNP Paribas Securities Services – C.T.S Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six (6) jours avant la date de la réunion de l’Assemblée.

 

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission, dûment remplis et signés devront parvenir au plus tard la veille de l’Assemblée à 15h00 (heure de Paris) :

 

1) pour les actionnaires nominatifs : à BNP Paribas Securities Services, CTS – Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ; ou

 

2) pour les propriétaires d’actions au porteur : à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à BNP Paribas Securities Services, établissement mandaté par SCOR SE et centralisateur de l'Assemblée pour laquelle chaque établissement détenteur de titres SCOR SE a été désigné "domicile", accompagné d’une attestation de participation.

 

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

— pour les actionnaires au nominatif pur : l’actionnaire devra se connecter sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans (https://planetshares.bnpparibas.com) avec les identifiants qui lui auront été transmis à cet effet et se rendre sur la page «Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales» puis cliquer sur le bouton «Désigner ou révoquer un mandat» ;

 

— pour les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE ou issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez CACEIS ou Société Générale : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : SCOR – AGM du 3 mai 2012 et les nom, prénom, adresse et numéro d’identifiant CACEIS ou Société Générale, selon le cas, du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire ;

 

— pour les actionnaires au porteur ou au nominatif administré : (i) l’actionnaire devra envoyer un e-mail à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : SCOR – AGM du 3 mai 2012 et les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire ; et (ii) l’actionnaire devra ensuite obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service « Assemblées » de BNP Paribas Securities Services.

 

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La désignation d’un mandataire peut également se faire, le cas échéant, par voie électronique via le site Internet dédié à l’Assemblée dont les modalités d’utilisation sont décrites au paragraphe b) ci-après ; la révocation électronique du mandat ne peut en revanche être effectuée que via le procédé exposé ci-dessus.

 

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront également être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris).

 

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il peut néanmoins céder dans l’intervalle tout ou partie de ses actions. Dans ce cas :

 

— si la cession intervient avant le troisième (3ème) jour ouvré précédant l'Assemblée à 0h00, heure de Paris, la Société invalide ou modifie le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité teneur de compte doit à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;

 

— si la cession intervient après le troisième (3ème) jour ouvré précédant l'Assemblée à 0h00, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

B)    Vote électronique

 

En conformité avec l’article R.225-61 du Code de commerce et avec l’article 19 de ses statuts, SCOR offre également cette année à ses actionnaires la possibilité de voter, donner procuration ou de demander une carte d’admission par Internet jusqu’à la veille de l’Assemblée, 15h00 (heure de Paris) dans les conditions suivantes :

 

— les titulaires d'actions au nominatif pur pourront se connecter au site sécurisé dédié à l’Assemblée, avec le numéro d'identifiant et le mot de passe leur permettant de se connecter sur le site PlanetShares afin de consulter leur compte nominatif. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran pour voter ;

 

— les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment un identifiant leur permettant d'accéder au site dédié sécurisé de l'Assemblée. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin d’obtenir son mot de passe de connexion et voter ;

 

— les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE géré chez CACEIS pourront accéder au site dédié sécurisé de l'Assemblée à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet SCOR Épargne Entreprise chez CACEIS. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion et voter ;

 

— les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l'Assemblée à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion et voter ;

 

— les actionnaires au porteur devront, pour pouvoir accéder au site sécurisé dédié à l’Assemblée, dès que possible, demander à leur intermédiaire financier d'établir une attestation de participation (pour la quantité précisée par l’actionnaire) et devront lui indiquer leur adresse électronique. L'établissement teneur de compte transmettra alors l’attestation de participation ainsi que l'adresse électronique de l’actionnaire, à BNP Paribas Securities Services. Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l'actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site dédié sécurisé de l’Assemblée. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion et voter.

 

Le site Internet sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée est ouvert à l’adresse  suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg.

 

Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié au vote préalable à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.

 

C)     Documents préparatoires à l’Assemblée Générale

 

Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont à la disposition des actionnaires depuis le 12 avril 2012, sur le site www.scor.com sous la rubrique « Investisseurs / Espace des actionnaires / Assemblée Générale Annuelle ».

 

Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus notamment aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTS – Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ou auprès du service Relations Investisseurs de SCOR SE (actionnaires@scor.com).

 

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale seront en tout état de cause tenus à la disposition des actionnaires au siège social de SCOR SE à compter de la publication de l’avis de convocation relatif à cette Assemblée.

 

D)    Questions écrites

 

Tout actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix, auxquelles il sera répondu en Assemblée, en les adressant au siège de la Société (5, Avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par message électronique (actionnaires@scor.com) adressé(e) au Président du Conseil d'administration au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale (soit le 26 avril 2012). Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

 

 

 

Le Conseil d’administration.

 

 

1201571

28/03/2012 : Convocations (24)

Société : Scor SE
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 1121
Texte de l'annonce :

1201121

28 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

SCOR SE

Société Européenne au capital de 1 512 842 643,14 €

Siège social : 5, avenue Kléber, 75016 Paris

562 033 357 R.C.S. Paris 

   

 

AVIS DE REUNION

 

Mmes et MM les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le jeudi 3 mai 2012, à 10 heures, au nouveau siège social de SCOR SE, 5, avenue Kléber, 75016 Paris, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions qui suivent :

 

Ordre du jour

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

 

1.    Approbation des rapports et comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;

2.    Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;

3.    Approbation des rapports et comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;

4.    Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l'article L.225-38 du Code de commerce ;

5.    Approbation de la convention conclue entre la Société et Monsieur Denis Kessler visée au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce ;

6.    Ratification du transfert du siège social de la Société ;

7.    Nomination de Monsieur Kevin J. Knoer en qualité d’administrateur de la Société ;

8.    Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

9.    Pouvoirs en vue des formalités.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

 

10.    Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;

11.    Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

12.    Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d'une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

13.    Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

14.    Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d'échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

15.    Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d'apports en nature limités à 10% de son capital ;

16.    Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;

17.    Autorisation donnée au Conseil d’administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

18.    Autorisation donnée au Conseil d’administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;

19.    Autorisation donnée au Conseil d’administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;

20.    Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

21.    Plafond global des augmentations de capital ;

22.    Pouvoirs en vue des formalités.

 

—————————————

 

Projets de résolutions

 

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

 

Première résolution   (Approbation des rapports et comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d'administration, du rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne joint au rapport de gestion, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l'article 39.4 dudit Code, lequel s'élève à 120 798 € pour l'exercice écoulé et le montant de l'impôt supporté par la Société à raison de la non-déductibilité de ces charges, qui devrait s'élever à 43 670 € pour l'exercice écoulé. 

 

Deuxième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, constate que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011 consiste en un bénéfice de 234 544 056 € et décide de l'affecter comme suit :

Montants distribuables au titre de 2011 :

 

- Bénéfice de l’exercice :

234 544 056 €

- Report à nouveau au 31.12.11 :

4 181 064 €

- Primes d’apport au 31.12.11 :

8 941 508 €

- Primes d’émission au 31.12.11 :

796 879 972 €

        TOTAL

1 044 546 600 €

Affectation  :

 

- Dotation à la réserve légale (5 % du bénéfice de l’exercice) :

 11 727 203 €

- Dividende :

211 264 791 €

- Report à nouveau après affectation :

15 733 126 €

- Primes d’apport après affectation :

8 941 508 €

- Primes d’émission après affectation :

796 879 972 €

         TOTAL

1 044 546 600 €

 

L'Assemblée Générale décide la distribution, au titre de l'exercice 2011, d'un dividende d’un euro et dix centimes (1,10 €) par action. Le montant global de dividende ci-dessus est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 29 février 2012 (tel que constaté par le Conseil d’administration du 7 mars 2012) et sera ajusté, en cas de variation de ce nombre, à la date de mise en paiement du dividende en fonction du nombre d’actions existant à cette date et ayant droit audit dividende.

 

Le dividende sera détaché le 9 mai 2012 et mis en paiement le 14 mai 2012.

 

Préalablement à la mise en paiement du dividende, la Société constatera le nombre d’actions existant et ayant droit au dividende compte tenu :

 

(i)    du nombre d'actions auto-détenues par la Société ; les sommes correspondant aux dividendes attachés à ces actions seront affectées au compte "report à nouveau" ; et

 

(ii)    du nombre d'actions nouvelles qui auront été émises du fait de l'exercice d'options de souscription d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société depuis le 29 février 2012 et ayant droit au dividende du fait de leur date de jouissance ; les sommes correspondant aux dividendes attachés aux actions ainsi créées seront prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

 

Conformément aux exigences de l'article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende ouvre droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France à l'abattement de 40% prévu par le 2° du 3. de l'article 158 du Code général des impôts, étant précisé que, pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2008, cet abattement ne sera pas applicable dès lors que le bénéficiaire aura opté pour le prélèvement libératoire forfaitaire. Par ailleurs, il est rappelé que depuis le 1er octobre 2011 le montant des prélèvements sociaux sur les distributions de dividendes est porté à 13,5%.

 

L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivantes :

 

Exercice clos le :

31/12/2008

31/12/2009

31/12/2010

Dividende net par action

0,80 €

1 €

1,10 €

  Montant éligible à l'abattement prévu par l'article 158-3 du Code général des impôts (*)

0,80 €

1 €

1,10 €

(*) Pour les personnes physiques uniquement : le dividende distribué en 2009, 2010 et 2011 au titre des exercices 2008, 2009 et 2010 a donné droit à un abattement de 40% (sauf en cas d'option pour le prélèvement libératoire forfaitaire).

 

Troisième résolution (Approbation des rapports et comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du groupe de 329 829 656 €.

 

Quatrième résolution   (Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l'article L.225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions conclues en 2011 dont il est fait état dans ce rapport.

 

Cinquième résolution (Approbation de la convention conclue entre la Société et Monsieur Denis Kessler visée au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la convention conclue entre la Société et Monsieur Denis Kessler suite au renouvellement de ses fonctions de Président et Directeur Général de la Société par le Conseil d’administration du 4 mai 2011 et les engagements pris au bénéfice de celui-ci et correspondant à des éléments de rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions de Monsieur Denis Kessler, ou postérieurement à celles-ci.

 

Sixième résolution (Ratification du transfert du siège social de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la décision du Conseil d’administration du 7 mars 2012, prise en conformité avec les articles L.225-36 du Code de commerce et 4 al.2 des statuts de la Société, de transférer le siège social de la Société du 1, avenue du Général du Gaulle 92800 Puteaux au 5, Avenue Kléber, 75016 Paris, ratifie ladite décision ainsi que la modification des statuts qui en résulte.

 

Septième résolution (Nomination de Monsieur Kevin J. Knoer en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Luc Rougé était parvenu à son terme et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide, au regard des dispositions du Règlement de l’élection d’un salarié candidat au poste d’administrateur de SCOR SE adopté par le Conseil d’administration de SCOR SE le 3 avril 2007, de nommer en son remplacement Monsieur Kevin J. Knoer en qualité d’administrateur pour une durée de deux (2) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

 

Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration :

 

1. autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir et céder des actions de la Société conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;

 

2. fixe le nombre maximum d'actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation à 10 % du nombre d'actions composant le capital social à la date de ces achats, étant précisé que (i) lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité de l'action dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et, (ii) le nombre d'actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto-détenues au maximum égal à 10% du nombre d'actions composant son capital social ;

 

3. décide que ces interventions pourront être effectuées à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et, notamment, en vue des objectifs suivants :

 

    1) animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

 

    2) mise en place, mise en oeuvre ou couverture de programmes d'options sur actions, d'autres allocations d'actions et, de façon générale, de toute forme d'allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, attribution d'actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou attribution ou cession d'actions de la Société dans le cadre de tout plan d'épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3321-1 et suivants et L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

 

    3) achat d'actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à titre d'échange ou de paiement, en particulier dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe, sans pouvoir excéder la limite prévue par l'article L.225-209, alinéa 6 du Code de commerce dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ;

 

    4) en vue d'honorer des obligations liées à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

 

    5) annulation des actions rachetées, dans les limites fixées par la loi dans le cadre d'une réduction de capital décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale ;

 

4. décide que ces opérations pourront être effectuées, dans les conditions autorisées par les autorités de marché, par tous moyens, notamment sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris, notamment, par acquisition ou cession de blocs, par utilisation d'instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par la mise en place de stratégies optionnelles et le cas échéant, par tout tiers autorisé à cet effet par la Société ;

 

5. décide que ces opérations pourront, dans le respect de la réglementation en vigueur, être réalisées à tout moment à l'exclusion des périodes d'offre publique ;

 

6. fixe le prix maximum d'achat à trente euros (30 €) par action (hors frais d'acquisition) ; à titre indicatif, en application de l'article R.225-151 du Code de commerce, sur la base du capital social au 7 mars 2012, le montant maximal théorique affecté au programme de rachat d'actions en application de la présente résolution s'élève à 576 176 703 euros (hors frais d'acquisition) ;

 

7. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder aux ajustements du prix maximum, notamment en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions de la Société ;

 

8. confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords notamment en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, établir tous documents, notamment d'information, procéder à tout ajustement prévu par la présente résolution, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers et tous autres organismes et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

 

La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle d'approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d'effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2011 dans sa dix-septième résolution.

 

Neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.

 

 

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

 

Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes). — L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L.225-98 du Code de commerce conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration :

 

1.    délègue, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2 et suivants du Code de commerce, au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par voie d'incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ;

 

2.    décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ne pourra être supérieur à deux cents millions d'euros (200 000 000 €) compte non-tenu du nombre d'Actions Ordinaires (tel que ce terme est défini ci-après) à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital (tel que ce terme est défini ci-après) ou autres droits donnant accès au capital de la Société. Le montant visé dans la présente délégation s'imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée ;

 

3.    décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts.

 

Dans le cadre de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et les actions correspondantes seront vendues sur le marché, les sommes provenant de la vente étant alors allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 3 juillet 2014 et prive d'effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et suivants et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

 

1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, en euros, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'actions ordinaires de la Société d'une valeur nominale de 7,8769723 euros chacune (les "Actions Ordinaires") et/ou de toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital sur la Société (les "Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital") ou donnant droit à un titre de créance de la Société (ensemble, avec les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, les "Valeurs Mobilières"), ces Valeurs Mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l'émission d'actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

 

2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

 

— la ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Conseil d'administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l'émission d'un nombre d'Actions Ordinaires supérieur à soixante-seize millions cent soixante et onze mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (76 171 399), soit un montant nominal total (hors prime d'émission) de cinq cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix-huit centimes (599 999 999,98 €) compte non-tenu du nombre d'Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé et le nombre d'actions correspondant sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération, et

 

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à sept cents millions d'euros (700 000 000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu,

 

les montants visés dans la présente délégation s'imputeront sur le plafond global fixé dans la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée ;

 

3.    décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des Actions Ordinaires ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente résolution ;

 

4.    autorise le Conseil d'administration à conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'Actions Ordinaires ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital supérieur à celui qu'ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes et décide, en tant que de besoin que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés suivantes (ou certaines d'entre elles seulement) :

 

— limiter ladite émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée,

 

— répartir librement tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites Valeurs Mobilières, dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites (notamment par voie d'offres visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier),

 

— offrir au public tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites Valeurs Mobilières, dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;

 

5.    prend acte que la décision d'émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs desdites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces Valeurs Mobilières donnent droit conformément à l'article L.225-132 du Code de commerce ;

 

6.    décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts et, plus généralement, faire le nécessaire ;

 

7.    décide que le Conseil d'administration pourra, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 3 juillet 2014 et prive d'effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission ,   dans le cadre d'une offre au public, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et suivants, et notamment les articles L.225-135 et L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

 

1.    délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, en euros, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par voie d'offre au public d'Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières, ces Valeurs Mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l'émission d'actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

 

2.    décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

 

— la ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Conseil d'administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l'émission d'un nombre d'Actions Ordinaires supérieur à vingt-huit millions sept cent quatre-vingt-dix-sept mille (28 797 000), soit un montant nominal total (hors prime d'émission) de deux cent vingt-six millions huit cent trente-trois mille cent soixante et onze euros et trente-deux centimes (226 833 171,32 €), compte non-tenu du nombre d'Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé et le nombre d'actions correspondant sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération, et

 

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d'euros (500 000 000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu,

 

les montants visés dans la présente délégation s'imputeront sur les plafonds fixés dans la onzième résolution de la présente Assemblée ;

 

3.    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution, étant toutefois précisé que (i) un droit prioritaire de souscription sera institué au profit des actionnaires proportionnellement au montant de leurs actions et sera exerçable pendant un délai de priorité d'une durée minimum de cinq (5) jours de bourse, (ii) ce droit prioritaire de souscription pourra être complété par une souscription à titre réductible et, (iii) à l'expiration de la période de priorité, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le Conseil d'administration pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera, tout ou partie des mesures prévues par les dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce (notamment répartition par voie d'offres visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier) ;

 

4.    prend acte que la décision d'émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l'article L.225-132 du Code de commerce ;

 

5.    décide que le prix d'émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ;

 

6.    décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts et plus généralement, faire le nécessaire ;

 

7.    décide que le Conseil d'administration pourra, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 3 juillet 2014 et prive d'effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-129-2 et suivants, et notamment les articles L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

 

1.    délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, en euros et dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, d'Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, ces Valeurs Mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l'émission d'actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

 

2.    décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

 

— la ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Conseil d'administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l'émission d'un nombre d'Actions Ordinaires représentant plus de 15 % du montant du capital social, compte non-tenu du nombre d'Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et

 

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d'euros (500 000 000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu,

 

les montants visés dans la présente délégation s'imputeront sur les plafonds fixés dans la douzième résolution de la présente Assemblée ;

 

3.    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution ;

 

4.    prend acte que la décision d'émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l'article L.225-132 du Code de commerce ;

 

5.    décide que le prix d'émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ;

 

6.    décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts et plus généralement, faire le nécessaire ;

 

7.    décide que le Conseil d'administration pourra, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 3 juillet 2014 et prive d'effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d'échange initiée par celle-ci, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — Conformément aux articles L.225-148, L.225-129 et L.225-129-2 et suivants et aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, l'Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

 

1.    délègue au Conseil d'administration sa compétence à l’effet de décider en une ou plusieurs fois l'émission d'Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant un échange dans les conditions fixées par l'article L.225-148 (ou toute autre opération ayant le même effet, notamment un reverse merger ou un scheme of arrangement de type anglo-saxon) et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ;

 

2.    décide que les émissions décidées en vertu du précédent paragraphe devront respecter les plafonds suivants :

 

— la ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Conseil d'administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l'émission d'un nombre d'Actions Ordinaires supérieur à vingt-huit millions sept-cent quatre-vingt-dix-sept mille (28 797 000), soit un montant nominal total (hors prime d'émission) de deux-cent vingt-six millions huit-cent trente-trois mille cent soixante-et-onze euros et trente-deux centimes (226 833 171,32 €), compte non-tenu du nombre d'Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé et le nombre d'actions correspondant sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération,

 

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d'euros (500 000 000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu,

 

 les montants visés dans la présente délégation s'imputeront sur les plafonds fixés dans la douzième résolution de la présente Assemblée ;

 

3.    prend acte que la décision d'émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l'article L.225-132 du Code de commerce ;

 

4.    donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation et, notamment, fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l'échange et modifier les statuts et plus généralement, faire le nécessaire ;

 

5.    décide que le Conseil d'administration pourra, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 3 juillet 2014 et prive d'effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Quinzième résolution ( Délégation de pouvoir consentie au Conseil d'administration à l’effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre   d'apports en nature limités à 10% de son capital ). — Conformément aux articles L.225-147 al. 6, L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, l'Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

 

1.    délègue au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, dans la limite de 10% du capital social de la Société (compte non-tenu du nombre d'Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société), à l'émission d'Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

 

2.    décide que les émissions d'Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds spécifiques visés à la douzième résolution de la présente Assemblée ;

 

3.    prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature de titres effectués à la Société et que la décision d'émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l'article L.225-132 du Code de commerce ;

 

4.    décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation et, notamment, statuer sur le rapport des Commissaires aux apports sur l'évaluation des apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l'article L.255-147 du Code de commerce, constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et procéder à toute formalité y afférente, notamment, à la modification des statuts et plus généralement, faire le nécessaire ;

 

5.    décide que le Conseil d'administration pourra, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 3 juillet 2014 et, prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et L.225-129-4 du Code de commerce :

 

1.    autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à décider, en cas d'augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, d'augmenter le nombre de titres à émettre, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale) et sous réserve du respect du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l'émission initiale aura été décidée et du plafond global fixé dans la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée, notamment en vue d'octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

 

2.    décide que le montant nominal des émissions correspondantes s'imputera sur le montant du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l'émission initiale aura été réalisée ;

 

3.    constate que, dans le cas d'une décision d'augmentation du capital réalisée sur le fondement de la onzième résolution de la présente Assemblée, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions ;

 

4.    décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d'administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 3 juillet 2014, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage.

 

Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

 

Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

 

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur tout poste de prime ou de réserve disponible, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire.

 

La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 3 novembre 2013 et, prive d'effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2011 dans sa vingt-septième résolution.

 

Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

 

1.    autorise le Conseil d'administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du Code de commerce, ainsi que des dirigeants-mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription d'Actions Ordinaires nouvelles à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'Actions Ordinaires provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ;

 

2.    décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit lors de leur exercice dans les conditions et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, à un nombre total d'Actions Ordinaires supérieur à un million (1 000 000), et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente autorisation s'imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée ;

 

3.    décide que le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des options, le nombre d'options attribuées à chacun d'eux ainsi que les droits et conditions attachés à l'exercice des options (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des conditions de performance mentionnées au 2. ci-dessus) étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société seront intégralement soumises à conditions de performance et ne pourront représenter plus de 10 % des options visées par la présente résolution ;

 

4.    décide que le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'Actions Ordinaires sera fixé par le Conseil d'administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce, mais à l'exception de l'application de toute décote ;

 

5.    prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice des options de souscription.

 

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation à l'effet notamment :

 

— de déterminer si les options consenties dans le cadre de la présente autorisation seront des options de souscription ou d’achat d’action ;

 

— d'arrêter le nombre total d’options à attribuer, la liste des bénéficiaires desdites options et le nombre d'options allouées à chacun d'eux conformément aux termes de la présente autorisation ;

 

— de fixer, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions des d’options ; et

 

— de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales :

 

-    la durée de la validité des options, étant précisé que cette durée sera d'un minimum de cinq (5) ans et que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans,

-    les conditions applicables à l'exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment de présence et, le cas échéant, de performance),

-    la ou les dates ou périodes d'exercice des options, étant entendu que le Conseil d'administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d'exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, étant précisé que la durée de validité des options ne pourra excéder douze (12) ans, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les Actions Ordinaires obtenues par l'exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur,

-    les clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des Actions Ordinaires résultant de l'exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l'option,

 

— le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des Actions Ordinaires obtenues par l'exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des Actions Ordinaires ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

 

— le cas échéant, de procéder, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre et du prix des Actions Ordinaires auquel l'exercice des options donne droit en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; et

 

— d'arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des Actions Ordinaires nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription.

 

L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites par l'exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

 

La présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 3 novembre 2013, et prive d'effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2011 dans sa vingt-huitième résolution.

 

Dix-neuvième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

 

1.    autorise le Conseil d'administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce, à procéder, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'Actions Ordinaires, existantes ou à émettre, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi qu'au profit des mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1-II du Code de commerce ;

 

2.    décide que le nombre total d'Actions Ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à quatre millions (4 000 000) et que le montant nominal de toutes augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente autorisation s'imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée ; 

 

3.    décide que le Conseil d'administration déterminera le nombre total d’Actions Ordinaires à attribuer, l'identité des bénéficiaires, le nombre d'Actions Ordinaires attribuées à chacun d'eux ainsi que les droits et conditions attachés au droit conditionnel à recevoir des Actions Ordinaires (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des conditions de performance mentionnées au 2. ci-dessus) étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société seront intégralement soumises à conditions de performance et ne pourront représenter plus de 10 % des Actions Ordinaires visées par la présente résolution ;

 

4.    décide que l'attribution des Actions Ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des Actions Ordinaires attribuées :

 

— soit, au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux (2) ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une période de conservation d'une durée minimum de deux (2) ans à compter de leur attribution définitive ;

 

— soit, au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de quatre (4) ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale que l'Assemblée Générale décide de supprimer. Toutefois, l'Assemblée Générale autorise le Conseil d'administration, s'il le juge opportun, à imposer une période de conservation d'une durée de deux (2) ans à compter de leur attribution définitive, pour toute ou partie des Actions Ordinaires définitivement attribuées à l'issue de la période d'acquisition d'une durée minimale de quatre (4) ans ;

 

5.    décide qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les Actions Ordinaires lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d'acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ;

 

6.    autorise le Conseil d'administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes pour procéder à l'émission des Actions Ordinaires attribuées dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la portion des bénéfices, réserves et primes qui, le cas échéant, serait utilisée pour l'émission d'Actions Ordinaires nouvelles ;

 

7.    donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l'effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

 

— déterminer si les Actions Ordinaires attribuées gratuitement seront des Actions Ordinaires à émettre ou existantes ;

 

— le cas échéant, augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes afin de procéder à l'émission d'Actions Ordinaires à attribuer gratuitement ;

 

— fixer, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d'Actions Ordinaires ;

 

— fixer les conditions d'attribution (notamment de présence et, le cas échéant, de performance), définir les périodes d'acquisition et de conservation des Actions Ordinaires attribuées applicables à chaque attribution dans la limite des périodes minimales définies par la présente résolution ;

 

— procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d'Actions Ordinaires attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; et

 

— plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

 

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 3 novembre 2013, et prive d'effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2011 dans sa vingt-neuvième résolution.

 

Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code du commerce, et à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

 

1.    délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par l'émission d'Actions Ordinaires à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés françaises et/ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce, qui sont adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et/ou de tous fonds communs de placement par l'intermédiaire desquels les Actions Ordinaires nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ;

 

2.    décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Conseil d'administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourront donner droit à un nombre total d'Actions Ordinaires supérieur à trois millions (3 000 000), compte non tenu, le cas échéant, des Actions Ordinaires supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s'imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée ;

 

3.    décide que le prix d'émission des Actions Ordinaires nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d'administration ;

 

4.    décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence et de renoncer à tout droit aux Actions Ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution.

 

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence et pour déterminer, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, les modalités de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :

 

— fixer les modalités et conditions d'adhésion au plan d'épargne ; en établir ou modifier le règlement ;

 

— arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l'émission ;

 

— décider que les souscriptions pourront être réalisées par l'intermédiaire d'organismes collectifs ou directement par les bénéficiaires ;

 

— fixer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, aux Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

 

— fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les Actions Ordinaires nouvelles porteront jouissance ;

 

— déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions d'attribution des Actions Ordinaires ;

 

— constater ou faire constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

 

— imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d'émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; et

 

— d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, et le service financier des Actions Ordinaires nouvelles, ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 3 novembre 2013 et prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation de compétence accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2011 dans sa trentième résolution.

 

Vingt-et-unième résolution   (Plafond global des augmentations de capital). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration :

 

1.    fixe, conformément à l'article L.225-129-1 du Code de commerce, le plafond global des augmentations du capital social qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'Actions Ordinaires, réalisées en vertu des délégations et autorisations consenties au Conseil d'administration par les dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée, à cent-neuf millions cinq-cent soixante et un mille huit cent soixante-cinq (109 561 865) Actions Ordinaires, soit un montant nominal total maximal (hors prime d'émission) de huit cent soixante-trois millions quinze mille sept cent soixante-quinze euros et soixante-quatorze centimes (863 015 775,74€), compte non-tenu du nombre d'Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société et étant précisé qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité des délégations et autorisations visées ci-dessus, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé et le nombre d'Actions Ordinaires correspondant seront ajustés par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération, et

 

2.    fixe à sept-cents millions d’euros (700 000 000 €) le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises en vertu des délégations et autorisations consenties au Conseil d'administration par les résolutions visées ci-dessus.

 

Vingt-deuxième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.

 

———————————

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette Assemblée ou bien voter par correspondance ou encore se faire représenter.

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3ème) jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 27 avril 2012) à zéro (0) heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité conformément aux dispositions de l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R.225-85 précité.

 

L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou, à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation peut également être demandée par l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième (3ème) jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 27 avril 2012) à zéro (0) heure, heure de Paris.

 

a)    Modes de participation à l’Assemblée Générale

 

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée devront en faire la demande en retournant leur demande de carte d’admission soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier habilité pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas, les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront joindre une attestation de participation.

 

A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

 

— donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix ;

 

— donner procuration au Président de l’Assemblée en retournant leur procuration signée sans indication de mandataire (auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’administration) ;

 

— voter par correspondance.

 

Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.

 

En tout état de cause, les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire correspondant par demande auprès du service «Assemblées» de BNP Paribas Securities Services – C.T.S Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six (6) jours avant la date de la réunion de l’Assemblée.

 

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission, dûment remplis et signés devront parvenir au plus tard la veille de l’Assemblée à 15h00 (heure de Paris) :

 

1) pour les actionnaires nominatifs : à BNP Paribas Securities Services, CTS – Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex; ou

 

2) pour les propriétaires d’actions au porteur : à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à BNP Paribas Securities Services, établissement mandaté par SCOR SE et centralisateur de l'Assemblée pour laquelle chaque établissement détenteur de titres SCOR SE a été désigné "domicile", accompagné d’une attestation de participation.

 

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

— pour les actionnaires au nominatif pur : l’actionnaire devra se connecter sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans (https://planetshares.bnpparibas.com) avec les identifiants qui lui auront été transmis à cet effet et se rendre sur la page «Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales» puis cliquer sur le bouton «Désigner ou révoquer un mandat».

 

— pour les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE ou issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez CACEIS ou Société Générale : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : SCOR – AGM du 3 mai 2012 et les nom, prénom, adresse et numéro d’identifiant CACEIS ou Société Générale, selon le cas, du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire.

 

— pour les actionnaires au porteur ou au nominatif administré : (i) l’actionnaire devra envoyer un e-mail à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : SCOR – AGM du 3 mai 2012 et les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire ; et (ii) l’actionnaire devra ensuite obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service « Assemblées » de BNP Paribas Securities Services.

 

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La désignation d’un mandataire peut également se faire, le cas échéant, par voie électronique via le site Internet dédié à l’Assemblée dont les modalités d’utilisation sont décrites au paragraphe b) ci-après ; la révocation électronique du mandat ne peut en revanche être effectuée que via le procédé exposé ci-dessus.

 

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront également être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris).

 

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il peut néanmoins céder dans l’intervalle tout ou partie de ses actions. Dans ce cas :

 

— si la cession intervient avant le troisième (3ème) jour ouvré précédant l'Assemblée à 0h00, heure de Paris, la Société invalide ou modifie le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité teneur de compte doit à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;

— si la cession intervient après le troisième (3ème) jour ouvré précédant l'Assemblée à 0h00, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

b)    Vote électronique

 

En conformité avec l’article R.225-61 du Code de commerce et avec l’article 19 de ses statuts, SCOR offre également cette année à ses actionnaires la possibilité de voter, donner procuration ou de demander une carte d’admission par Internet jusqu’à la veille de l’Assemblée, 15h00 (heure de Paris) dans les conditions suivantes :

 

— les titulaires d'actions au nominatif pur pourront se connecter au site sécurisé dédié à l’Assemblée, avec le numéro d'identifiant et le mot de passe leur permettant de se connecter sur le site PlanetShares afin de consulter leur compte nominatif. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran pour voter.

 

— les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment un identifiant leur permettant d'accéder au site dédié sécurisé de l'Assemblée. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin d’obtenir son mot de passe de connexion et voter.

 

— les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE géré chez CACEIS pourront accéder au site dédié sécurisé de l'Assemblée à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Internet SCOR Épargne Entreprise chez CACEIS. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion et voter.

 

— les salariés ou anciens salariés de SCOR détenteurs d’actions issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez Société Générale Securities Services pourront accéder au site dédié sécurisé de l'Assemblée à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale. Après s’être connecté, l'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion et voter.

 

— les actionnaires au porteur devront, pour pouvoir accéder au site sécurisé dédié à l’Assemblée, dès que possible, demander à leur intermédiaire financier d'établir une attestation de participation (pour la quantité précisée par l’actionnaire) et devront lui indiquer leur adresse électronique. L'établissement teneur de compte transmettra alors l’attestation de participation ainsi que l'adresse électronique de l’actionnaire, à BNP Paribas Securities Services. Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l'actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site dédié sécurisé de l’Assemblée. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion et voter.

 

Le site Internet sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée sera ouvert à compter du 16 avril 2012 à l’adresse  suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg.

 

Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié au vote préalable à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.

 

c)    Documents préparatoires à l’Assemblée Générale

 

Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires 21 jours avant l’Assemblée, soit le 12 avril 2012, sur le site www.scor.com sous la rubrique «Investisseurs / Espace des actionnaires / Assemblée Générale Annuelle».

 

Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus notamment aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTS – Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ou auprès du service Relations Investisseurs de SCOR SE (actionnaires@scor.com).

 

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale seront en tout état de cause tenus à la disposition des actionnaires au siège social de SCOR SE à compter de la publication de l’avis de convocation relatif à cette Assemblée.

 

d)    Questions écrites et demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions par les actionnaires

 

Tout actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix, auxquelles il sera répondu en Assemblée, en les adressant au siège de la Société (5, Avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par message électronique (actionnaires@scor.com) adressé(e) au Président du Conseil d'administration au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale (soit le 26 avril 2012). Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

 

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée remplissant les conditions de l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressées au Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège de la Société (5, Avenue Kléber, 75795 Paris Cedex 16) ou par message électronique (actionnaires@scor.com), jusqu’à vingt-cinq (25) jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Toute demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce.

 

Conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, la Société publiera, sans délai et au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée, sur son site Internet www.scor.com, sous la rubrique «Investisseurs / Espace des actionnaires / Assemblée Générale Annuelle», le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande.

 

L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée est toutefois subordonné à la transmission, par le ou les auteur(s) de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième (3ème) jour ouvré précédant l’Assemblée à 0h00, heure de Paris.

 

 

Le Conseil d’administration.

 

 

1201121

20/05/2011 : Publications périodiques (74B)

Société : Scor SE
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 2624
Texte de l'annonce :

1102624

20 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60


Publications périodiques
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Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
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SCOR SE

Société Européenne au capital de 1 478 740 032 €

Siège social : 1, avenue du Général de Gaulle - 92800 Puteaux

562 033 357 R.C.S. Nanterre

SIRET 56203335700020

 

COMPTES ANNUELS / AFFECTATION DU RESULTAT

Conformément à l’article R.232-11 du Code de commerce, il est indiqué que l’Assemblée Générale des actionnaires de SCOR SE qui s’est tenue le 4 mai 2011 a approuvé sans modification :

 

1.    les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, revêtus de l’attestation des Commissaires aux comptes, figurant dans le Document de Référence 2010 de la Société publié et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 8 mars 2011 et accessible sur le site internet de la Société à l'adresse www.scor.com ; ainsi que

 

2.    la proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2010 telle que figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 38 du 30 mars 2011.

 

 

1102624

18/04/2011 : Convocations (24)

Société : Scor SE
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 1315
Texte de l'annonce :

1101315

18 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

SCOR SE

Société Européenne au capital de 1.478.740.032 €

Siège social : 1, avenue du Général de Gaulle ‑ 92800 Puteaux

562 033 357 R.C.S. Nanterre 

 

AVIS DE CONVOCATION

 

Mmes et MM les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le mercredi 4 mai 2011, à 10 heures, au siège social de SCOR SE, Immeuble SCOR, 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant :

 

Ordre du jour

 

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

 

 

1.    Approbation des rapports et comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;

2.    Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;

3.    Approbation des rapports et comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;

4.    Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l'article L.225-38 du Code de commerce ;

5.    Renouvellement du mandat de Monsieur Gérard Andreck en qualité d’administrateur de la Société ;

6.    Renouvellement du mandat de Monsieur Peter Eckert en qualité d’administrateur de la Société ;

7.    Nomination de Monsieur Charles Gave en qualité d’administrateur de la Société ;

8.    Renouvellement du mandat de Monsieur Denis Kessler en qualité d’administrateur de la Société ;

9.    Renouvellement du mandat de Monsieur Daniel Lebègue en qualité d’administrateur de la Société ;

10.    Renouvellement du mandat de Médéric Prévoyance en qualité d’administrateur de la Société ;

11.    Renouvellement du mandat de Monsieur Luc Rougé en qualité d’administrateur de la Société ;

12.    Nomination de Madame Guylaine Saucier en qualité d’administrateur de la Société ;

13.    Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Claude Seys en qualité d’administrateur de la Société ;

14.    Renouvellement du mandat de Monsieur Claude Tendil en qualité d’administrateur de la Société ;

15.    Renouvellement du mandat de Monsieur Daniel Valot en qualité d’administrateur de la Société ;

16.    Renouvellement du mandat de Monsieur Georges Chodron de Courcel en qualité de censeur de la Société ;

17.    Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

18.    Pouvoirs pour les formalités ;

 

 

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

 

19.    Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;

20.    Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

21.    Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d'une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

22.    Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

23.    Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration afin d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d'échange initiée par celle-ci ;

24.    Délégation consentie au Conseil d’administration afin d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d'apports en nature limités à 10% de son capital ;

25.    Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;

26.    Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société ;

27.    Autorisation donnée au Conseil d’administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

28.    Autorisation donnée au Conseil d’administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;

29.    Autorisation donnée au Conseil d’administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;

30.    Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

31.    Plafond global des augmentations de capital ;

32.    Pouvoirs en vue des formalités.


L’avis de réunion prévu par l’article R.225-73 du Code de commerce et comportant les projets des résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale, est paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°38 du 30 mars 2011, annonce n°1100947.

 

________________________

 

 

Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette Assemblée ou bien voter par correspondance ou encore se faire représenter.

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3ème) jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 29 avril 2011) à zéro (0) heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité conformément aux dispositions de l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R.225-85 précité.

 

L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration, ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième (3ème) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro (0) heure, heure de Paris.

 

a)    Modes de participation à l’Assemblée Générale

 

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée devront en faire la demande en retournant leur demande de carte d’admission soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier habilité pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas, les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront joindre une attestation de participation.

 

A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

 

— donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix ;

 

— donner procuration au Président de l’Assemblée en retournant leur procuration signée sans indication de mandataire ; auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’administration ;

 

— voter par correspondance.

 

Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.

 

En tout état de cause, les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire correspondant par demande auprès du service « Assemblées » de BNP Paribas Securities Services – C.T.S Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six (6) jours avant la date de la réunion de l’Assemblée.

 

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission, dûment remplis et signés devront parvenir :

 

1) pour les actionnaires nominatifs : à BNP Paribas Securities Services, CTS – Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, au plus tard la veille de l’Assemblée à quinze (15) heures, heure de Paris ; ou

 

2) pour les propriétaires d’actions au porteur : à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à BNP Paribas Securities Services, établissement mandaté par SCOR SE et centralisateur de l'Assemblée pour laquelle chaque établissement détenteur de titres SCOR SE a été désigné "domicile", accompagné d’une attestation de participation, au plus tard la veille de l’Assemblée à quinze (15) heures, heure de Paris.

 

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

— pour les actionnaires au nominatif pur : l’actionnaire devra se connecter sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans (https://planetshares.bnpparibas.com) avec les identifiants qui lui auront été transmis à cet effet et se rendre sur la page «Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales» puis cliquer sur le bouton «Désigner ou révoquer un mandat».

 

— pour les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE ou issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez CACEIS ou Société Générale : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : SCOR – AGM du 4 mai 2011 et les nom, prénom, adresse et numéro d’identifiant CACEIS ou Société Générale, selon le cas, du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire.

 

— pour les actionnaires au porteur ou au nominatif administré : (i) l’actionnaire devra envoyer un e-mail à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : SCOR – AGM du 4 mai 2011 et les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire ; et (ii) l’actionnaire devra ensuite obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service « Assemblées » de BNP Paribas Securities Services.

 

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La désignation d’un mandataire peut également se faire, le cas échéant, par voie électronique via le site Internet dédié à l’Assemblée dont les modalités d’utilisation sont décrites au paragraphe b) ci-après, la révocation électronique du mandat ne peut en revanche être effectuée que via le procédé exposé ci-dessus.

 

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront également être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris).

 

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il peut néanmoins céder dans l’intervalle tout ou partie de ses actions. Dans ce cas :

— si la cession intervient avant le troisième (3ème) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro (0) heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité teneur de compte doit à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;

— si la cession intervient après le troisième (3ème) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro (0) heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

b)    Vote électronique

 

En conformité avec l’article R.225-61 du Code de commerce et avec l’article 19 de ses statuts, SCOR offre également cette année à ses actionnaires la possibilité de voter, donner procuration ou de demander une carte d’admission par Internet jusqu’à la veille de l’Assemblée, 15h00 (heure de Paris) dans les conditions suivantes :

 

— les titulaires d'actions au nominatif pur pourront se connecter au site sécurisé dédié à l’Assemblée, avec le numéro d'identifiant et le mot de passe leur permettant de se connecter sur le site PlanetShares afin de consulter leur compte nominatif. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran pour voter.

 

— les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment un identifiant leur permettant d'accéder au site sécurisé dédié à l'Assemblée. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin d’obtenir son mot de passe de connexion et voter.

 

— les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE ou issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions détenues chez CACEIS ou Société Générale, pourront accéder au site sécurisé dédié à l’Assemblée à l’aide des identifiants et mots de passe qui leurs seront envoyés séparément.  Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran pour voter.

 

— les actionnaires au porteur devront, pour pouvoir accéder au site sécurisé dédié à l’Assemblée, dès que possible, demander à leur intermédiaire financier d'établir une attestation de participation (pour la quantité précisée par l’actionnaire) et devront lui indiquer leur adresse électronique. L'établissement teneur de compte transmettra alors l’attestation de participation ainsi que l'adresse électronique de l’actionnaire, à BNP Paribas Securities Services. Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l'actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site sécurisé de l’Assemblée. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion et voter.

 

Le site Internet sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée est accessible à l’adresse  suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg.

 

Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié au vote préalable à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.

 

c)    Documents préparatoires à l’Assemblée Générale

 

Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont à la disposition des actionnaires depuis le 13 avril 2011, sur le site www.scor.com sous la rubrique « Investisseurs / Espace actionnaires / Assemblée Générale Annuelle ».

 

Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents notamment prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTS – Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex ou auprès du service Relations Investisseurs de SCOR SE (actionnaires@scor.com).

 

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale seront en tout état de cause tenus à la disposition des actionnaires au siège social de SCOR SE à compter de la publication de l’avis de convocation relatif à cette Assemblée.

 

d)    Questions écrites

 

Tout actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix, auxquelles il sera répondu en Assemblée, en les adressant au siège social de la Société (1, avenue du général de Gaulle, 92800 Puteaux) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'administration au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

 

Le Conseil d’administration.

 

1101315

30/03/2011 : Convocations (24)

Société : Scor SE
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 947
Texte de l'annonce :

1100947

30 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

SCOR SE

Société Européenne au capital de 1.478.740.032 €

Siège social : 1, avenue du Général de Gaulle ‑ 92800 Puteaux

562 033 357 R.C.S. Nanterre

 

 

 

 

AVIS DE REUNION

 

Mmes et MM les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le mercredi 4 mai 2011, à 10 heures, au siège social de SCOR SE, Immeuble SCOR, 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions qui suivent :

 

Ordre du jour

 

 

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

 

1. Approbation des rapports et comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;

2. Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;

3. Approbation des rapports et comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;

4. Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l'article L.225-38 du Code de commerce ;

5. Renouvellement du mandat de Monsieur Gérard Andreck en qualité d’administrateur de la Société ;

6. Renouvellement du mandat de Monsieur Peter Eckert en qualité d’administrateur de la Société ;

7. Nomination de Monsieur Charles Gave en qualité d’administrateur de la Société ;

8. Renouvellement du mandat de Monsieur Denis Kessler en qualité d’administrateur de la Société ;

9. Renouvellement du mandat de Monsieur Daniel Lebègue en qualité d’administrateur de la Société ;

10. Renouvellement du mandat de Médéric Prévoyance en qualité d’administrateur de la Société ;

11. Renouvellement du mandat de Monsieur Luc Rougé en qualité d’administrateur de la Société ;

12. Nomination de Madame Guylaine Saucier en qualité d’administrateur de la Société ;

13. Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Claude Seys en qualité d’administrateur de la Société ;

14. Renouvellement du mandat de Monsieur Claude Tendil en qualité d’administrateur de la Société ;

15. Renouvellement du mandat de Monsieur Daniel Valot en qualité d’administrateur de la Société ;

16. Renouvellement du mandat de Monsieur Georges Chodron de Courcel en qualité de censeur de la Société ;

17. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

18. Pouvoirs pour les formalités ;

 

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

 

19. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;

20. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

21. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission, dans le cadre d'une offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

22. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

23. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration afin d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d'échange initiée par celle-ci ;

24. Délégation consentie au Conseil d’administration afin d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d'apports en nature limités à 10% de son capital ;

25. Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;

26. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société ;

27. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

28. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;

29. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;

30. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

31. Plafond global des augmentations de capital ;

32. Pouvoirs en vue des formalités.

 

 

Projets de résolutions

 

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

 

Première résolution  (Approbation des rapports et comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d'administration, du rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne joint au rapport de gestion, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2010, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l'article 39.4 dudit Code, lequel s'élève à 110.230 € pour l'exercice écoulé et le montant de l'impôt supporté par la Société à raison de la non-déductibilité de ces charges, qui devrait s'élever à 37.952 € pour l'exercice écoulé.

 

Deuxième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, constate que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2010 consiste en un bénéfice de 203.852.573 € et décide de l'affecter comme suit :

 

Montants distribuables au titre de 2010 :

 

- Bénéfice de l’exercice :

203.852.573 €

- Report à nouveau au 31.12.10 :

9.800.028 €

- Primes d’apport au 31.12.10 :

8.941.507 €

- Primes d’émission au 31.12.10 :

757.477.676  €

    TOTAL

980.071.784  €

Affectation :

 

- Dotation à la réserve légale (5 % du bénéfice de l’exercice) :

10.192.629 €

- Dividende :

206.502.445 €

- Report à nouveau après affectation :

0 €

- Primes d’apport après affectation :

5.899.034 €

- Primes d’émission après affectation :

757.477.676 €

    TOTAL

980.071.784 €

 

L'Assemblée Générale décide la distribution, au titre de l'exercice 2010, d'un dividende de un euro et dix centimes (1,10 €) par action. Le montant global de dividende ci-dessus est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 28 février 2011 et sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises entre cette date et la date de mise en paiement du dividende suite à l’exercice d’options de souscription d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ayant droit audit dividende.

 

Le dividende sera détaché le 25 mai 2011 et mis en paiement le 30 mai 2011.

 

Préalablement à la mise en paiement du dividende, la Société constatera :

 

(i)    le nombre d'actions auto-détenues par la Société ; les sommes correspondant aux dividendes attachés à ces actions seront affectées au compte "report à nouveau" ; et

 

(ii)    le nombre d'actions nouvelles qui auront été effectivement émises du fait de l'exercice d'options de souscription d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société depuis le 28 février 2011 ; les sommes correspondant aux dividendes attachés aux actions ainsi créées seront prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice et, le cas échéant, sur les comptes de primes d’apport et de primes d’émission.

 

Conformément aux exigences de l'article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende oeuvre droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France à l'abattement de 40% prévu par le 2° de l'article 158-3 du Code général des impôts, étant précisé que, pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2008, cet abattement ne sera pas applicable dès lors que le bénéficiaire aura opté pour le prélèvement libératoire forfaitaire.

 

L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivantes :

 

Exercice clos le :

31/12/2007

31/12/2008

31/12/2009

Nombre d'actions (*)

182.726.994

184.150.539

185.150.621

Dividende net par action

0,8 €

0,8 €

1 €

Montant éligible à l'abattement prévu par l'article 158-3 du Code général des impôts (**)

0,8 €

0,8 €

1 €

 (*) Nombre d'actions de la Société, d'une valeur nominale de 7,8769723 euros chacune, existant au jour de la mise en distribution du dividende correspondant, y compris les actions auto-détenues.

 (**) Pour les personnes physiques uniquement : le dividende distribué en 2008, 2009 et 2010 au titre des exercices 2007, 2008 et 2009 a donné droit à un abattement de 40% (sauf, s'agissant des dividendes perçus après le 1er janvier 2008, en cas d'option pour le prélèvement libératoire forfaitaire).

 

Troisième résolution (Approbation des rapports et comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du groupe de 418.713.704 €.

 

Quatrième résolution   (Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l'article L.225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions conclues en 2010 dont il est fait état dans ce rapport.

 

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Gérard Andreck en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard Andreck était parvenu à son terme et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de deux (2) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

 

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Peter Eckert en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Peter Eckert était parvenu à son terme et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

 

Septième résolution (Nomination de Monsieur Charles Gave en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer, en qualité d’administrateur de la Société, Monsieur Charles Gave pour une durée de deux (2) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

 

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Denis Kessler en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Denis Kessler était parvenu à son terme et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six (6) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

 

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Daniel Lebègue en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Lebègue était parvenu à son terme et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de deux (2) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

 

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Médéric Prévoyance en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ayant constaté que le mandat d’administrateur de Médéric Prévoyance était parvenu à son terme et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six (6) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

 

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Luc Rougé en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Luc Rougé était parvenu à son terme et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide, au regard des dispositions du Règlement de l’élection d’un salarié candidat au poste d’administrateur de SCOR SE adopté par le Conseil d’administration de SCOR SE le 3 avril 2007, de renouveler ledit mandat pour une durée de un (1) an expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

 

Douzième résolution (Nomination de Madame Guylaine Saucier en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer en qualité d’administrateur de la Société Madame Guylaine Saucier pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

 

Treizième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Claude Seys en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude Seys était parvenu à son terme et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de deux (2) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

 

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Claude Tendil en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Claude Tendil était parvenu à son terme et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six (6) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

 

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Daniel Valot en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ayant constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Valot était parvenu à son terme et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

 

Seizième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Georges Chodron de Courcel en qualité de censeur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ayant constaté que le mandat de censeur de Monsieur Georges Chodron de Courcel était parvenu à son terme et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler ledit mandat, pour une durée de deux (2) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

 

Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration :

 

1. autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir et céder des actions de la Société conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;

 

2. fixe le nombre maximum d'actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation à 10 % du nombre d'actions composant le capital social à la date de ces achats, étant précisé que (i) lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité de l'action dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et, (ii) le nombre d'actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto-détenues au maximum égal à 10% du nombre d'actions composant son capital social ;

 

3. décide que ces interventions pourront être effectuées à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et, notamment, en vue des objectifs suivants :

 

1) animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

 

2) mise en place, mise en oeuvre ou couverture de programmes d'options sur actions, d'autres allocations d'actions et, de façon générale, de toute forme d'allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, attribution d'actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou attribution ou cession d'actions de la Société dans le cadre de tout plan d'épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3321-1 et suivants et L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

 

3) achat d'actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à titre d'échange ou de paiement, en particulier dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe, sans pouvoir excéder la limite prévue par l'article L.225-209, alinéa 6 du Code de commerce dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ;

 

4) en vue d'honorer des obligations liées à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

 

5) annulation des actions rachetées, dans les limites fixées par la loi dans le cadre d'une réduction de capital décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale ;

 

4. décide que ces opérations pourront être effectuées, dans les conditions autorisées par les autorités de marché, par tous moyens, notamment sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris, notamment, par acquisition ou cession de blocs, par utilisation d'instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par la mise en place de stratégies optionnelles et le cas échéant, par tout tiers autorisé à cet effet par la Société ;

 

5. décide que ces opérations pourront, dans le respect de la réglementation en vigueur, être réalisées à tout moment à l'exclusion des périodes d'offre publique ;

 

6. fixe le prix maximum d'achat à trente euros (30 €) par action (hors frais d'acquisition) ; à titre indicatif, en application de l'article R.225-151 du Code de commerce, sur la base du capital social au 28 février 2011, le montant maximal théorique affecté au programme de rachat d'actions en application de la présente résolution s'élève à 563.188.485 euros (hors frais d'acquisition) ;

 

7. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder aux ajustements du prix maximum, notamment en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions de la Société ;

 

8. confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords notamment en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, établir tous documents, notamment d'information, procéder à tout ajustement prévu par la présente résolution, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers et tous autres organismes et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

 

La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle d'approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d'effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2010 dans sa huitième résolution.

 

Dix-huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.

 

 

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

 

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes). — L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L.225-98 du Code de commerce conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration :

 

1. délègue, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et suivants du Code de commerce, au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par voie d'incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ;

 

2. décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ne pourra être supérieur à deux cents millions d'euros (200.000.000 €) compte non-tenu du nombre d'Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. Le montant visé dans la présente délégation s'imputera sur le plafond global fixé dans la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales et règlementaires, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts.

 

Dans le cadre de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et les actions correspondantes seront vendues sur le marché, les sommes provenant de la vente étant alors allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 4 juillet 2013 et prive d'effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et suivants et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

 

1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, en euros, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'actions ordinaires de la Société d'une valeur nominale de 7,8769723 euros chacune (les "Actions Ordinaires") et/ou de toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital sur la Société (les "Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital") ou donnant droit à un titre de créance de la Société (ensemble, avec les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, les "Valeurs Mobilières"), ces Valeurs Mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l'émission d'actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

 

2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

 

— la ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Conseil d'administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l'émission d'un nombre d'Actions Ordinaires supérieur à soixante-seize millions cent soixante et onze mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (76.171.399), soit un montant nominal total (hors prime d'émission) de cinq cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix-huit centimes (599.999.999,98€) compte non-tenu du nombre d'Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé et le nombre d'actions correspondant sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération, et

 

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à sept cents millions d'euros (700.000.000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu.

 

Les montants visés dans la présente délégation s'imputeront sur le plafond global fixé dans la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des Actions Ordinaires ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente résolution ;

 

4. autorise le Conseil d'administration à conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'Actions Ordinaires ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital supérieur à celui qu'ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes et décide, en tant que de besoin, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés suivantes (ou certaines d'entre elles seulement) :

 

— limiter ladite émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée,

 

— répartir librement tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites Valeurs Mobilières, dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites (notamment par voie d'offres visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier),

 

— offrir au public tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites Valeurs Mobilières, dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;

 

5. prend acte que la décision d'émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs desdites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces Valeurs Mobilières donnent droit conformément à l'article L.225-132 du Code de commerce ;

 

6. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales et règlementaires, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ;

 

7. décide que le Conseil d'administration pourra, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 4 juillet 2013 et prive d'effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission ,   dans le cadre d'une offre au public, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et suivants, et notamment les articles L.225-135 et L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

 

1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, en euros, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par voie d'offre au public d'Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières, ces Valeurs Mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l'émission d'actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

 

2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

 

— la ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Conseil d'administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l'émission d'un nombre d'Actions Ordinaires supérieur à trente-six millions huit cent seize mille cent soixante-seize (36.816.176), soit un montant nominal total (hors prime d'émission) de deux cent quatre-vingt-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros et cinquante-cinq centimes (289.999.998,55 €), compte non-tenu du nombre d'Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé et le nombre d'actions correspondant sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération, et

 

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d'euros (500.000.000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu,

 

les montants visés dans la présente délégation s'imputeront sur les plafonds fixés dans la vingtième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution, étant toutefois précisé que (i) un droit prioritaire de souscription sera institué au profit des actionnaires proportionnellement au montant de leurs actions et sera exerçable pendant un délai de priorité d'une durée minimum de cinq (5) jours de bourse, (ii) ce droit prioritaire de souscription pourra être complété par une souscription à titre réductible et, (iii) à l'expiration de la période de priorité, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le Conseil d'administration pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera, tout ou partie des mesures prévues par les dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce (notamment répartition par voie d'offres visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier) ;

 

4. prend acte que la décision d'émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l'article L.225-132 du Code de commerce ;

 

5. décide que le prix d'émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ;

 

6. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales et règlementaires, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ;

 

7. décide que le Conseil d'administration pourra, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 4 juillet 2013 et prive d'effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, et notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

 

1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, en euros et dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, d'Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières, ces Valeurs Mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l'émission d'actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

 

2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

 

— la ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Conseil d'administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l'émission d'un nombre d'Actions Ordinaires représentant plus de 15 % du montant du capital social par an, compte non-tenu du nombre d'Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et

 

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d'euros (500.000.000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu ;

 

les montants visés dans la présente délégation s'imputeront sur les plafonds fixés dans la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution ;

 

4. prend acte que la décision d'émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l'article L.225-132 du Code de commerce ;

 

5. décide que le prix d'émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ;

 

6. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales et règlementaires, pour constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et pour réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts ;

 

7. décide que le Conseil d'administration pourra, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 4 juillet 2013 et prive d'effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration afin d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d'échange initiée par celle-ci ). — Conformément aux articles L.225-148, L.225-129 et L.225-129-2 et suivants et aux articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, l'Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

 

1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l’effet de décider en une ou plusieurs fois l'émission d'Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant un échange dans les conditions fixées par l'article L.225-148 (ou toute autre opération ayant le même effet, notamment un reverse merger ou un scheme of arrangement de type anglo-saxon) et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ;

 

2. décide que les émissions décidées en vertu du précédent paragraphe devront respecter les plafonds suivants :

 

— la ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Conseil d'administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l'émission d'un nombre d'Actions Ordinaires supérieur à trente-six millions huit cent seize mille cent soixante-seize (36.816.176), soit un montant nominal total (hors prime d'émission) de deux cent quatre-vingt-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros et cinquante-cinq centimes (289.999.998,55 €), compte non-tenu du nombre d'Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé et le nombre d'actions correspondant sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération,

 

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d'euros (500.000.000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu,

 

    les montants visés dans la présente délégation s'imputeront sur les plafonds fixés dans la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. prend acte que la décision d'émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l'article L.225-132 du Code de commerce ;

 

4. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation dans les conditions légales et règlementaires et, notamment, fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l'échange et modifier les statuts ;

 

5. décide que le Conseil d'administration pourra, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 4 juillet 2013 et prive d'effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Vingt-quatrième résolution ( Délégation consentie au Conseil d'administration afin d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre   d'apports en nature limités à 10% de son capital ). — Conformément aux articles L.225-147 al. 6, L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, l'Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

 

1. délègue au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, dans la limite de 10% du capital social de la Société (compte non-tenu du nombre d'Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société), à l'émission d'Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

 

2. décide que les émissions d'Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds spécifiques visés à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature de titres effectués à la Société et que la décision d'émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit conformément à l'article L.225-132 du Code de commerce ;

 

4. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation dans les conditions légales et règlementaires et, notamment, statuer sur le rapport des Commissaires aux apports sur l'évaluation des apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l'article L.255-147 du Code de commerce, constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera et procéder à toute formalité y afférente et, notamment, à la modification des statuts ;

 

5. décide que le Conseil d'administration pourra, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 4 juillet 2013 et, prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Vingt-cinquième résolution (Autorisation consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce :

 

1. autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider, en cas d'augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, d'augmenter le nombre de titres à émettre, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale) et sous réserve du respect du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l'émission initiale aura été décidée et du plafond global fixé dans la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée, notamment en vue d'octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

 

2. décide que le montant nominal des émissions correspondantes s'imputera sur le montant du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l'émission initiale aura été réalisée ;

 

3. constate que, dans le cas d'une décision d'augmentation du capital réalisée sur le fondement de la vingtième résolution de la présente Assemblée, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions ;

 

4. décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d'administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 4 juillet 2013, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage.

 

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société ). — L'Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes de la Société conformément aux articles L.228-92, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider d’émettre, en une ou plusieurs fois, des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital de la Société revêtant les caractéristiques de bons (ci-après dénommés "Bons") faisant (dans des conditions à définir contractuellement) notamment obligation (i) à leurs titulaires de les exercer et de souscrire des Actions Ordinaires nouvelles si la Société devait, en sa qualité d’assureur ou de réassureur, faire face à un besoin de couverture des conséquences d’événements de type catastrophe naturelle ou non-naturelle susceptibles d’avoir un impact significatif sur la rentabilité ou la solvabilité du Groupe, tel que décrit dans le rapport du Conseil d'administration (un "Evènement Déclencheur") et (ii) à la Société de notifier à leurs titulaires la survenance d’un Evénement Déclencheur en vue d’effectuer un tirage sur cette ou ces lignes d’émission contingente d’Actions Ordinaires lui permettant de disposer de manière automatique de capital additionnel ; 

 

2. décide que l'ensemble des émissions d'Actions Ordinaires susceptibles de résulter de l'exercice des Bons ne pourra excéder un montant maximal de 150.000.000 (cent cinquante millions) d'euros, prime d'émission incluse (soit un nombre maximal d’Actions Ordinaires nouvelles à émettre égal à 19.042.850), étant précisé que le montant nominal total des émissions d'Actions Ordinaires susceptibles de résulter de l'exercice des Bons s'imputera sur le plafond visé à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée, sans pouvoir excéder ce plafond, le tout compte non-tenu du nombre d'Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

 

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Bons et de réserver leur souscription à la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : établissements de crédit disposant d'un agrément pour fournir le service d'investissement mentionné au 6-1 de l'article L.321-1 du Code monétaire et financier et exerçant l'activité de prise ferme sur les titres de capital de la Société ; conformément à l'article L.225-138 I du Code de Commerce, le Conseil d'administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie, étant précisé qu'il pourra, le cas échéant, s'agir d'un prestataire unique ;

 

4. décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, que le prix unitaire de souscription des Bons sera de 0,001 € (zéro virgule zéro zéro un euro) et que le prix unitaire de souscription des Actions Ordinaires nouvelles émises par exercice des Bons sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des Actions Ordinaires constatés sur Euronext Paris pendant la période de trois (3) jours de bourse précédant immédiatement l'exercice des Bons, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 10 % ;

 

5. prend acte qu'en application des dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, l’émission des Bons emportera de plein droit, au profit du ou des titulaires desdits Bons, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires auxquelles ces Bons pourront donner accès, étant précisé que les Bons auront une durée maximale de quatre (4) ans à compter de leur émission ;

 

6. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation, notamment en concluant une ou plusieurs conventions avec les bénéficiaires désignés au sein de la catégorie susvisée.

 

En conséquence, il appartiendra également au Conseil d'administration ou, dans les conditions prévues par la loi, à son délégataire, d'arrêter les caractéristiques des Bons et celles des Actions Ordinaires qui seront émises par exercice desdits Bons, de procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant d'y surseoir – d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et de requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

 

La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 4 novembre 2012.

 

Vingt-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

 

Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

 

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire.

 

La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 4 novembre 2012 et, prive d'effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2010 dans sa dix-huitième résolution.

 

Vingt-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

 

1. autorise le Conseil d'administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce, à consentir, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du Code de commerce, ainsi que des dirigeants-mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription d'Actions Ordinaires nouvelles à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'Actions Ordinaires provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ;

 

2.  décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit lors de leur exercice dans les conditions et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, à un nombre total d'Actions Ordinaires supérieur à trois millions (3.000.000), et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente autorisation s'imputera sur le plafond global fixé dans la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. décide que le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des options, le nombre d'options attribuées à chacun d'eux ainsi que les droits et conditions attachés à l'exercice des options (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des conditions de performance mentionnées au 2. ci-dessus) ; étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société seront intégralement soumises à conditions de performance et ne pourront représenter plus de 5% des options autorisées par la présente résolution, ni plus de 0,08% du capital social ;

 

4. décide que le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'Actions Ordinaires sera fixé par le Conseil d'administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce, mais à l'exception de l'application de toute décote ;

 

5. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice des options de souscription.

 

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation à l'effet notamment :

 

— de déterminer si les options consenties dans le cadre de la présente autorisation seront des options de souscription ou d’achat d’action ;

 

— d'arrêter la liste des bénéficiaires d'options et le nombre d'options allouées à chacun d'eux conformément aux termes de la présente autorisation ;

 

— de fixer, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions des d’options ; et

 

— de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales :

 

-    la durée de la validité des options, étant précisé que cette durée sera d'un minimum de cinq (5) ans et que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans,

 

-    les conditions applicables à l'exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment de présence et, le cas échéant, de performance),

 

-    la ou les dates ou périodes d'exercice des options, étant entendu que le Conseil d'administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d'exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, étant précisé que la durée de validité des options ne pourra excéder douze (12) ans, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les Actions Ordinaires obtenues par l'exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur,

 

-    les clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des Actions Ordinaires résultant de l'exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l'option,

 

— le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des Actions Ordinaires obtenues par l'exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des Actions Ordinaires ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

 

— le cas échéant, de procéder, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre et du prix des Actions Ordinaires auquel l'exercice des options donne droit en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société, et ;

 

— d'arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des Actions Ordinaires nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription.

 

L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites par l'exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

 

La présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 4 novembre 2012, et prive d'effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2010 dans sa dix-neuvième résolution.

 

Vingt-neuvième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

 

1. autorise le Conseil d'administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce, à procéder, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'Actions Ordinaires, existantes ou à émettre, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi qu'au profit des mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1-II du Code de commerce ;

 

2. décide que le nombre total d'Actions Ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à trois millions (3.000.000), et que le montant nominal de toutes augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente autorisation s'imputera sur le plafond global fixé dans la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée ; 

 

3. décide que le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires, le nombre d'Actions Ordinaires attribuées à chacun d'eux ainsi que les droits et conditions attachés au droit conditionnel à recevoir des Actions Ordinaires (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des conditions de performance mentionnées au 2. ci-dessus), étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur des dirigeants mandataires sociaux de la Société seront intégralement soumises à conditions de performance et ne pourront représenter plus de 5 % des Actions Ordinaires visées par la présente résolution, ni plus de 0,08 % du capital social ;

 

4. décide que l'attribution des Actions Ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des Actions Ordinaires attribuées :

 

— soit, au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux (2) ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une période de conservation d'une durée minimum de deux (2) ans à compter de leur attribution définitive ;

 

— soit, au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de quatre (4) ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale que l'Assemblée Générale décide de supprimer. Toutefois, l'Assemblée Générale autorise le Conseil d'administration, s'il le juge opportun, à imposer une période de conservation d'une durée de deux (2) ans à compter de leur attribution définitive, pour toute ou partie des Actions Ordinaires définitivement attribuées à l'issue de la période d'acquisition d'une durée minimale de quatre (4) ans ;

 

5. décide qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les Actions Ordinaires lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d'acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ;

 

6. autorise le Conseil d'administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes pour procéder à l'émission des Actions Ordinaires attribuées dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la portion des bénéfices, réserves et primes qui, le cas échéant, serait utilisée pour l'émission d'Actions Ordinaires nouvelles ;

 

7. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l'effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

 

— déterminer si les Actions Ordinaires attribuées gratuitement seront des Actions Ordinaires à émettre ou existantes ;

 

— le cas échéant, augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes afin de procéder à l'émission d'Actions Ordinaires à attribuer gratuitement ;

 

— fixer, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d'Actions Ordinaires ;

 

— fixer les conditions d'attribution (notamment de présence et, le cas échéant, de performance), définir les périodes d'acquisition et de conservation des Actions Ordinaires attribuées applicables à chaque attribution dans la limite des périodes minimales définies par la présente résolution ;

 

— procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d'Actions Ordinaires attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société, et ;

 

— plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

 

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 4 novembre 2012, et prive d'effet, à compter de ce jour, pour sa partie non-utilisée, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2010 dans sa vingtième résolution.

 

Trentième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code du commerce, et à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

 

1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par l'émission d'Actions Ordinaires à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés françaises et/ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce, qui sont adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et/ou de tous fonds communs de placement par l'intermédiaire desquels les Actions Ordinaires nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ;

 

2. décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Conseil d'administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourront donner droit à un nombre total d'Actions Ordinaires supérieur à trois millions (3.000.000), compte non tenu, le cas échéant, des Actions Ordinaires supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s'imputera sur le plafond global fixé dans la trente-et-unième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. décide que le prix d'émission des Actions Ordinaires nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d'administration ;

 

4. décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence et de renoncer à tout droit aux Actions Ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution.

 

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour déterminer, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, les modalités de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :

 

— fixer les modalités et conditions d'adhésion au plan d'épargne ; en établir ou modifier le règlement ;

 

— arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l'émission ;

 

— décider que les souscriptions pourront être réalisées par l'intermédiaire d'organismes collectifs ou directement par les bénéficiaires ;

 

— fixer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, aux Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

 

— fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les Actions Ordinaires nouvelles porteront jouissance ;

 

— déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions d'attribution des Actions Ordinaires ;

 

— constater ou faire constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

 

— imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d'émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; et

 

— d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, et le service financier des Actions Ordinaires nouvelles, ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 4 novembre 2012 et prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation de compétence accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2010 dans sa vingt-et-unième résolution.

 

Trente-et-unième résolution   (Plafond global des augmentations de capital). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration :

 

1. fixe, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global des augmentations du capital social qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'Actions Ordinaires, réalisées en vertu des délégations et autorisations consenties au Conseil d'administration par les dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième vingt-huitième, vingt-neuvième et trentième résolutions de la présente Assemblée, à cent-dix millions cinq-cent soixante-et-un mille huit-cent soixante-cinq (110.561.865) Actions Ordinaires, soit un montant nominal total maximal (hors prime d'émission) de huit cent soixante-dix millions huit cent quatre-vingt-douze mille sept cent quarante-huit euros et cinq centimes (870.892.748,05 €), compte non-tenu du nombre d'Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société et étant précisé qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité des délégations et autorisations visées ci-dessus, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé et le nombre d'Actions Ordinaires correspondant seront ajustés par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération, et

 

2. fixe à sept-cents millions d’euros (700.000.000 €) le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises en vertu des délégations et autorisations consenties au Conseil d'administration par les résolutions visées ci-dessus.

 

Trente-deuxième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.

 

————————

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette Assemblée ou bien voter par correspondance ou encore se faire représenter.

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3ème) jour ouvré précédant l’Assemblée (soit le 29 avril 2011) à zéro (0) heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité conformément aux dispositions de l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à cette date les conditions prévues à l’article R.225-85 précité.

 

L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration, ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième (3ème) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro (0) heure, heure de Paris.

 

a)    Modes de participation à l’Assemblée Générale

 

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée devront en faire la demande en retournant leur demande de carte d’admission soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services, pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier habilité pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas, les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront joindre une attestation de participation.

 

A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

 

— donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix ;

 

— donner procuration au Président de l’Assemblée en retournant leur procuration signée sans indication de mandataire ; auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’administration ;

 

— voter par correspondance.

 

Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.

 

En tout état de cause, les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent, à compter de la convocation de l’Assemblée, se procurer le formulaire correspondant par demande auprès du service « Assemblées » de BNP Paribas Securities Services – C.T.S Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Toute demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion de l’Assemblée.

 

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission, dûment remplis et signés devront parvenir :

 

1) pour les actionnaires nominatifs : à BNP Paribas Securities Services, CTS – Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, au plus tard la veille de l’Assemblée à quinze (15) heures, heure de Paris ; ou

 

2) pour les propriétaires d’actions au porteur : à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à BNP Paribas Securities Services, établissement mandaté par SCOR SE et centralisateur de l'Assemblée pour laquelle chaque établissement détenteur de titres SCOR SE a été désigné "domicile", accompagné d’une attestation de participation, au plus tard la veille de l’Assemblée à quinze (15) heures, heure de Paris.

 

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 

— pour les actionnaires au nominatif pur : l’actionnaire devra se connecter sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans (https://planetshares.bnpparibas.com) avec les identifiants qui lui auront été transmis à cet effet et se rendre sur la page «Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales» puis cliquer sur le bouton «Désigner ou révoquer un mandat».

 

— pour les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE ou issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions et détenues chez CACEIS ou Société Générale : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : SCOR – AGM du 4 mai 2011 et les nom, prénom, adresse et numéro d’identifiant CACEIS ou Société Générale, selon le cas du mandant, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire.

 

— pour les actionnaires au porteur ou au nominatif administré : (i) l’actionnaire devra envoyer un e-mail à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : SCOR – AGM du 4 mai 2011 et les nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire ; et (ii) l’actionnaire devra ensuite obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service « Assemblées » de BNP Paribas Securities Services.

 

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. La désignation d’un mandataire peut également se faire, le cas échéant, par voie électronique via le site Internet dédié à l’Assemblée dont les modalités d’utilisation sont décrites au paragraphe b) ci-après, la révocation électronique du mandat ne peut en revanche être effectuée que via le procédé exposé ci-dessus.

 

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront également être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris).

 

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il peut néanmoins céder dans l’intervalle tout ou partie de ses actions. Dans ce cas :

 

— si la cession intervient avant le troisième (3ème) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro (0) heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité teneur de compte doit à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;

 

— si la cession intervient après le troisième (3ème) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro (0) heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

b)    Vote électronique

 

En conformité avec l’article R.225-61 du Code de commerce et avec l’article 19 de ses statuts, SCOR offre également cette année à ses actionnaires la possibilité de voter, donner procuration ou de demander une carte d’admission par Internet jusqu’à la veille de l’Assemblée, 15h00 (heure de Paris) dans les conditions suivantes :

 

— les titulaires d'actions au nominatif pur pourront se connecter au site sécurisé dédié à l’Assemblée, avec le numéro d'identifiant et le mot de passe leur permettant de se connecter sur le site PlanetShares afin de consulter leur compte nominatif. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran pour voter.

 

— les titulaires d'actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment un identifiant leur permettant d'accéder au site sécurisé dédié à l'Assemblée. Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran afin d’obtenir son mot de passe de connexion et voter.

 

— les salariés ou anciens salariés de SCOR porteurs d’actions dans le cadre d’un PEE ou issues de levées de stock-options ou d’attributions gratuites d’actions détenues chez CACEIS ou Société Générale, pourront accéder au site sécurisé dédié à l’Assemblée à l’aide des identifiants et mots de passe qui leurs seront envoyés séparément.  Après s’être connecté, l’actionnaire devra suivre les indications données à l'écran pour voter.

 

— les actionnaires au porteur devront, pour pouvoir accéder au site sécurisé dédié à l’Assemblée, dès que possible, demander à leur intermédiaire financier d'établir une attestation de participation (pour la quantité précisée par l’actionnaire) et devront lui indiquer leur adresse électronique. L'établissement teneur de compte transmettra alors l’attestation de participation ainsi que l'adresse électronique de l’actionnaire, à BNP Paribas Securities Services. Cette adresse électronique sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l'actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site sécurisé de l’Assemblée. L'actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion et voter.

 

Le site Internet sécurisé dédié au vote préalable à l'Assemblée sera ouvert à compter du 14 avril 2011 à l’adresse  suivante : https://gisproxy.bnpparibas.com/scor.pg.

 

Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet dédié au vote préalable à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.

 

c)    Documents préparatoires à l’Assemblée Générale

 

Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires 21 jours avant l’Assemblée, soit le 13 avril 2011, sur le site www.scor.com sous la rubrique « Investisseurs / Espace actionnaires / Assemblée Générale Annuelle ».

 

Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents notamment prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTS – Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du débarcadère, 93761 Pantin Cedex ou auprès du service Relations Investisseurs de SCOR SE (actionnaires@scor.com).

 

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale seront en tout état de cause tenus à la disposition des actionnaires au siège social de SCOR SE à compter de la publication de l’avis de convocation relatif à cette Assemblée.

 

d)    Questions écrites et demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions par les actionnaires.

 

Tout actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration les questions écrites de son choix, auxquelles il sera répondu en Assemblée, en les adressant au siège social de la Société (1, avenue du général de Gaulle, 92800 Puteaux) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'administration au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

 

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l’Assemblée remplissant les conditions de l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société (1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux), par lettre recommandée avec demande d'avis de réception jusqu’à vingt-cinq (25) jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Toute demande devra être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce. Conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, la Société publiera, sans délai et au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée, sur son site Internet www.scor.com, sous la rubrique « Investisseurs / Espace actionnaires / Assemblée Générale Annuelle », le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande.

 

L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée est toutefois subordonné à la transmission, par le ou les auteur(s) de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième (3ème) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro (0) heure, heure de Paris.

 

Le Conseil d’administration.

 

 

1100947

07/06/2010 : Publications périodiques (74B)

Société : Scor SE
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 3055
Texte de l'annonce :

1003055

7 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

SCOR SE

Société Européenne au capital de 1 457 885 613,93 €

Siège social : 1, avenue du Général de Gaulle - 92800 Puteaux

562 033 357 R.C.S. Nanterre

SIRET 56203335700020

 

COMPTES ANNUELS / AFFECTATION DU RESULTAT

Conformément à l’article R.232-11 du Code de commerce, il est indiqué que l’Assemblée Générale des actionnaires de SCOR SE du 28 avril 2010 a approuvé sans modification :

 

(i).    les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 certifiés par les Commissaires aux comptes tels que figurant dans le Document de Référence 2009 de la Société publié et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 3 mars 2010 et accessible sur le site internet de la Société à l'adresse www.scor.com ; ainsi que

 

(ii).   la proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2009 telle que publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 44 du 12 avril 2010.

 

 

1003055

10/05/2010 : Avis divers (82)

Société : Scor SE
Numéro d'affaire : 1993
Texte de l'annonce :

1001993

10 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56


Avis divers
____________________



 

 

SCOR SE

Société Européenne au capital de 1 457 885 613,93 €

Siège social : 1, avenue du Général de Gaulle - 92800 Puteaux

562 033 357 R.C.S. Nanterre

SIRET 56203335700020 

 

DROITS DE VOTE 

 

Conformément à l’article L. 233-8, I. du Code de Commerce, il est précisé que lors de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de SCOR SE qui s’est tenue le 28 avril 2010 le nombre de droits de vote existant était de 185.150.621.

 

1001993

12/04/2010 : Convocations (24)

Société : Scor SE
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 1138
Texte de l'annonce :

1001138

12 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

SCOR SE

Société Européenne au capital de 1.457.885.613,93 €

Siège social : 1, avenue du Général de Gaulle ‑ 92800 Puteaux

562 033 357 R.C.S. Nanterre 

 

AVIS DE CONVOCATION

 

Mmes et MM les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le mercredi 28 avril 2010, à 10 heures, au siège social de SCOR SE, Immeuble SCOR, 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions qui suivent.

 

L’avis de réunion relatif à cette Assemblée est paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 24 mars 2010, annonce n°1000831. A cet égard, l’attention des actionnaires est attirée sur le fait qu'il leur est dorénavant proposé de fixer la date de détachement du dividende au 12 mai 2010 (contre le 5 mai 2010 initialement proposé dans l'avis de réunion) (deuxième (2ème) et troisième (3ème) résolutions). Les dates d'ouverture et de clôture du délai d'option pour le paiement du dividende en actions (troisième (3ème) résolution) ainsi que la date à partir de laquelle le dividende sera mis en paiement (deuxième (2ème) et troisième (3ème) résolutions) sont en conséquence reportées d'autant.

 

Ordre du jour  

 

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

 

1.    Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;

 

2.    Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;

 

3.    Option pour le paiement du dividende en actions ;

 

4.    Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;

 

5.    Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l'article L.225-38 du Code de commerce ;

 

6.    Jetons de présence ;

 

7.    Nomination de Madame Monica Mondardini en qualité d’administrateur de la Société ;

 

8.    Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

 

9.    Pouvoirs en vue des formalités.

 

 

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

 

10.    Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration dans le cadre des dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce, à l'effet de décider l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;

 

11.    Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration dans le cadre des dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

 

12.    Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration dans le cadre des dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce, à l'effet de décider l'émission, dans le cadre d'une offre au public, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

 

13.    Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration dans le cadre des dispositions de l'article L.225-129-2 et L.225-136 du Code de commerce, à l'effet de décider, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

 

14.    Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration afin d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d'échange initiée par celle-ci ;

 

15.    Délégation consentie au Conseil d'administration afin d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d'apports en nature limités à 10% de son capital ;

 

16.    Autorisation consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;

 

17.    Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société ;

 

18.    Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

 

19.    Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;

 

20.    Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;

 

21.    Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

 

22.    Plafond global des augmentations de capital ;

 

23.    Modifications des règles d'expiration des mandats des membres du Conseil d'administration et modification corrélative des articles 10-I et 17 des statuts de la Société ;

 

24.    Modifications des règles d'expiration des mandats du Président du Conseil d'administration, du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués et modification corrélative des articles 14 et 16 des statuts de la Société ;

 

25.    Pouvoirs en vue des formalités.

 

 

 

Texte des projets de résolutions soumis a l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de SCOR SE du 28 avril 2010

 

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

 

 

Première résolution   (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d'administration, du rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne joint au rapport de gestion, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2009, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l'article 39.4. dudit Code, lequel s'élève à 112.392 € pour l'exercice écoulé et le montant de l'impôt supporté par la Société à raison de la non-déductibilité de ces charges, qui devrait s'élever à 38.697 € pour l'exercice écoulé.

 

 

Deuxième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, constate que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2009 consiste en un bénéfice de 199.335.653 € et décide d'affecter ce montant comme suit :

 

Résultat 2009 :

 

- Bénéfice de l’exercice :

199.335.653 €

- Report à nouveau au 31.12.09 :

2.351.564 €

    TOTAL

201.687.217 €

Affectation du résultat 2009 :

 

- Dotation à la réserve légale (5 % du bénéfice de l’exercice) :

9.966.783 €

- Dividende (*) :

185.807.901  €

- Report à nouveau après affectation :

5.912.533 €

    TOTAL

201.687.217 €

(*) Montant global maximum

 

 

Ainsi, l'Assemblée Générale décide la distribution, au titre de l'exercice 2009, d'un dividende de un euro (1 €) par action composant le capital social de la Société à la date de mise en distribution et y ayant droit du fait de leur date de jouissance, correspondant (sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 2 mars 2010, augmenté du nombre total d'actions pouvant résulter de l'exercice d'options de souscription d'actions jusqu’à la date de mise en distribution) à un montant global maximum de cent quatre-vingt-cinq millions huit cent sept mille neuf cent un euros (185.807.901 €).

 

La date de détachement du coupon est fixée au 12 mai 2010 et le dividende sera mis en paiement à compter du 15 juin 2010.

 

Préalablement à la mise en paiement du dividende, la Société constatera :

 

(i)    le nombre d'actions auto-détenues ; les sommes correspondant aux dividendes attachés à ces actions seront affectées au compte "report à nouveau" ; et

 

(ii)    le nombre d'actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l'exercice d'options de souscription d'actions entre le 2 mars 2010 et la date de mise en distribution ; les sommes correspondant aux dividendes attachés aux actions qui n'auraient pas été créées à cette date (en l'absence d'exercice des options correspondantes par leurs bénéficiaires) seront affectées au compte "report à nouveau".

 

Conformément aux exigences de l'article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende ouvre droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France à l'abattement de 40% prévu par le 2° de l'article 158-3 du Code général des impôts, étant précisé que pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2008, cet abattement ne sera pas applicable dès lors que le bénéficiaire aura opté pour le prélèvement libératoire forfaitaire.

 

L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivantes :

 

Exercice clos le :

31/12/2006

31/12/2007

31/12/2008

Nombre d'actions (*)

136.242.318

182.726.994

184.150.539

Dividende net par action

0,8 €

0,8 €

0,8 €

Montant éligible à l'abattement prévu par l'article 158-3 du Code général des impôts (**)

0,8 €

0,8 €

0,8 €

(*) Nombre d'actions de la Société, d'une valeur nominale de 7,8769723 euros chacune, existant au jour de la mise en distribution du dividende correspondant, y compris les actions auto-détenues.

(**) Pour les personnes physiques uniquement : le dividende distribué en 2007, 2008 et 2009 au titre des exercices 2006, 2007 et 2008 a donné droit à un abattement de 40% (sauf, s'agissant des dividendes perçus après le 1er janvier 2008, en cas d'option pour le prélèvement libératoire forfaitaire).

 

 

Troisième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et de l'article 20 des statuts de la Société, décide de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions ordinaires nouvelles à émettre. Cette option porte sur la totalité du dividende auquel chaque actionnaire a droit dans le cadre de la distribution faisant l'objet de la deuxième résolution et ne saurait faire l'objet d'aucun exercice partiel.

 

Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront, pour en faire la demande, d'un délai de vingt-deux (22) jours à compter du 12 mai 2010 soit jusqu'au 2 juin 2010 inclus, pour permettre une mise en paiement en numéraire ou une livraison des actions, selon le cas, à compter du 15 juin 2010. Tout actionnaire qui n'aura pas exercé son option avant le 2 juin 2010 inclus ne pourra recevoir le dividende lui revenant qu'en numéraire.

 

En application de l'article L.232-19 du Code de commerce, le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles qui seront remises en paiement du dividende est fixé à un prix égal à 90% de la moyenne pondérée des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende, arrondi au centime d'euro immédiatement supérieur.

 

Les actions ordinaires nouvelles ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2010 et donneront droit à toute distribution décidée à compter de leur date d'émission.

 

Si le montant du dividende auquel un actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, il pourra obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant, à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ou, à l’inverse, recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèce.

 

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet :

 

— de prendre toutes les dispositions nécessaires à l'exécution du paiement du dividende en actions, d'effectuer toutes les opérations consécutives à l'exercice, par les actionnaires, de leur option à cet égard, de constater l'augmentation de capital qui en résultera et de modifier les statuts de la Société en conséquence ; et

 

— d'imputer, le cas échéant, sur la prime d'émission, l'ensemble des frais et des droits occasionnés par l'augmentation de capital résultant de la présente décision et de prélever sur la prime d'émission les sommes éventuellement nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital.

 

 

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du groupe de 370.396.261 €.

 

 

Cinquième résolution   (Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l'article L.225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions conclues en 2009 dont il est fait état dans ce rapport.

 

 

Sixième résolution (Jetons de présence). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration :

 

1.    constate que l’enveloppe annuelle maximum des jetons de présence est demeurée constante depuis le 31 mai 2005, date à laquelle l'assemblée générale de la Société l'avait fixé à huit cent mille euros (800.000 €) par exercice et que, depuis cette date, le nombre de réunions du Conseil et de ses comités a cru fortement, passant d'un total de 20 réunions au cours de l'exercice 2005 à un total de 29 réunions au cours de l'exercice 2009 en raison, notamment, de la croissance de la Société et de son groupe (le total de son bilan consolidé étant passé de 13,6 milliards d'euros au 31 décembre 2005 à 27,9 milliards d'euros au 31 décembre 2009) et de l'alourdissement des contraintes réglementaires ;

 

2.    prend acte de l'engagement du Conseil d'administration aux termes duquel les modalités de répartition de l’enveloppe annuelle des jetons de présence qu'il fixera prendront en compte, comme par le passé, la présence effective de ses membres à ses réunions et, le cas échéant, celles de ses comités ;

 

3.    en conséquence, conformément à l'article L.225-45 du Code de commerce, décide de fixer à neuf cent soixante mille euros (960.000 €) par exercice, le montant maximum global des jetons de présence pouvant être réparti entre les membres du Conseil d'administration, selon les modalités à définir par le Conseil d'administration, à compter de l'exercice social qui se clôturera le 31 décembre 2010.

 

La présente décision sera réputée renouvelée, dans son principe et dans son montant, au début de chaque nouvel exercice social jusqu'à l'adoption d'une nouvelle résolution relative aux jetons de présence par l'Assemblée Générale.

 

 

Septième résolution (Nomination de Madame Monica Mondardini en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société Madame Monica Mondardini, née le 26 septembre 1960 à Césène (Italie), pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

 

 

Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration :

 

1.    autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir et céder des actions de la Société conformément notamment aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;

 

2.    fixe le nombre maximum d'actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation à 10 % du nombre d'actions composant le capital social à la date de ces achats, étant précisé que (i) lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité de l'action dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et, (ii) le nombre d'actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto-détenues au maximum égal à 10% du nombre d'actions composant son capital social ;

 

3.    décide que ces interventions pourront être effectuées à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants :

 

1) animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

 

2) mise en place, mise en oeuvre ou couverture de programmes d'options sur actions, d'autres allocations d'actions et, de façon générale, de toute forme d'allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, attribution d'actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou attribution ou cession d'actions de la Société dans le cadre de tout plan d'épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3321-1 et suivants et L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

 

3) achat d'actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à titre d'échange ou de paiement, en particulier dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe, sans pouvoir excéder la limite prévue par l'article L.225-209, alinéa 6 du Code de commerce dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ;

 

4) en vue d'honorer des obligations liées à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

 

5) annulation des actions rachetées, dans les limites fixées par la loi dans le cadre d'une réduction de capital décidée ou autorisée par l'Assemblé Générale.

 

4.    décide que ces opérations pourront être effectuées, dans les conditions autorisées par les autorités de marché, par tous moyens, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris, notamment, par acquisition ou cession de blocs, par utilisation d'instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par la mise en place de stratégies optionnelles et le cas échéant, par tout tiers autorisé à cet effet par la Société ;

 

5.    décide que ces opérations pourront être réalisées à tout moment, à l'exclusion des périodes d'offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur ;

 

6.    fixe le prix maximum d'achat à trente euros (30 €) par action (hors frais d'acquisition) ; à titre indicatif, en application de l'article R.225-151 du Code de commerce, sur la base du capital social au 2 mars 2010, le montant maximal théorique affecté au programme de rachat d'actions en application de la présente résolution s'élève à cinq cent cinquante cinq millions deux cent quarante-cinq mille neuf cent trente-quatre euros (555.245.934 €) (hors frais d'acquisition) ;

 

7.    donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder aux ajustements du prix maximum, notamment en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions de la Société ;

 

8.    prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire annuelle, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions et des modalités des rachats effectués sur le fondement de la présente autorisation ;

 

9.    confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords notamment en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, établir tous documents, notamment d'information, procéder à tout ajustement prévu par la présente résolution, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers et tous autres organismes et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

 

La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle d'approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d'effet et remplace, à compter de ce jour, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2009 dans sa sixième résolution.

 

 

Neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.

 

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

 

 

Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration dans le cadre des dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce, à l'effet de décider l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes). — L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L.225-130 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce :

 

1.    délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par voie d'incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ;

 

2.    décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ne pourra être supérieur à deux cents millions d'euros (200.000.000 €) compte non-tenu du nombre d'Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société (étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée) ;

 

3.    décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales et réglementaires.

 

Dans le cadre de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et les actions correspondantes seront vendues sur le marché, les sommes provenant de la vente étant alors allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

 

La présente délégation de compétence se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 28 juin 2012, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage.

 

 

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration dans le cadre des dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

 

1.    délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, en euros, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'actions ordinaires de la Société d'une valeur nominale de 7,8769723 euros chacune (les "Actions Ordinaires") et/ou de toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital sur la Société (les "Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital") ou donnant droit à un titre de créance de la Société (ensemble, avec les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, les "Valeurs Mobilières"), ces Valeurs Mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l'émission d'actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

 

2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

 

— la ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Conseil d'administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l'émission d'un nombre d'Actions Ordinaires supérieur à soixante-seize millions cent soixante et onze mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (76.171.399), soit un montant nominal total (hors prime d'émission) de cinq cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix-huit centimes (599.999.999,98€) compte non-tenu du nombre d'Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé et le nombre d'actions correspondant sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération, et

 

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à sept cents millions d'euros (700.000.000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu.

 

Les montants visés dans la présente délégation s'imputeront sur le plafond global fixé dans la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ;

 

3.    décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des Actions Ordinaires ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente résolution ;

 

4.    autorise le Conseil d'administration à conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'Actions Ordinaires ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital supérieur à celui qu'ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes et décide, en tant que de besoin, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés suivantes (ou certaines d'entre elles seulement) :

 

— limiter ladite émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée,

 

— répartir librement tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites Valeurs Mobilières, dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites (notamment par voie d'offres visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier),

 

— offrir au public tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites Valeurs Mobilières, dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;

 

5.    prend acte que la décision d'émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs desdites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces Valeurs Mobilières donnent droit en application des dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce ;

 

6.    décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales et règlementaires ;

 

7.    décide que le Conseil d'administration pourra, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

 

8.    décide que la présente délégation de compétence est consentie au Conseil d'administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 28 juin 2012, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage ;

 

9.    prend acte que la présente délégation de compétence prive d'effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Les modalités définitives de toute opération réalisée en vertu de la présente délégation de compétence feront l'objet d'un rapport complémentaire, conformément aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce.

 

Dans l'hypothèse où le Conseil d'administration ferait usage de sa faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-4 du Code de commerce, les personnes désignées rendront compte au Conseil d'administration de l'utilisation faite du pouvoir de décider de la ou des augmentations de capital et établiront, lors de l'usage de cette subdélégation, le rapport complémentaire visé à l'article L.225-129-5 du Code de commerce.

 

 

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration dans le cadre des dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce, à l'effet de décider l'émission , dans le cadre d'une offre au public, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, et notamment les articles L.225-135 et L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

 

1.    délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, en euros, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par voie d'offre au public d'Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières (y compris des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital), ces Valeurs Mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l'émission d'actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

 

2.    décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

 

— la ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Conseil d'administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l'émission d'un nombre d'Actions Ordinaires supérieur à trente-six millions huit cent seize mille cent soixante-seize (36.816.176), soit un montant nominal total (hors prime d'émission) de deux cent quatre-vingt neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros et cinquante-quatre centimes (289.999.998,54 €), compte non-tenu du nombre d'Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé et le nombre d'actions correspondant sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération, et

 

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d'euros (500.000.000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu,

 

les montants visés dans la présente délégation s'imputeront sur les plafonds fixés dans la onzième résolution de la présente Assemblée ;

 

3.    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution, étant toutefois précisé que (i) un droit prioritaire de souscription sera institué au profit des actionnaires proportionnellement au montant de leurs actions et sera exerçable pendant un délai de priorité d'une durée minimum de cinq (5) jours de bourse, (ii) ce droit prioritaire de souscription pourra être complété par une souscription à titre réductible et, (iii) à l'expiration de la période de priorité, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le Conseil d'administration pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera, tout ou partie des mesures prévues par les dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce (notamment répartition par voie d'offres visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier) ;

 

4.    prend acte que la décision d'émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit en application des dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce ;

 

5.    décide que le prix d'émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ;

 

6.    décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales et règlementaires ;

 

7.    décide que le Conseil d'administration pourra, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

 

8.    décide que la présente délégation de compétence est consentie au Conseil d'administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 28 juin 2012, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage ;

 

9.    prend acte que la présente délégation de compétence prive d'effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Les modalités définitives de toute opération réalisée en vertu de la présente délégation de compétence feront l'objet d'un rapport complémentaire, conformément aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce.

 

Dans l'hypothèse où le Conseil d'administration ferait usage de sa faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-4 du Code de commerce, les personnes désignées rendront compte au Conseil d'administration de l'utilisation faite du pouvoir de décider de la ou des augmentations de capital et établiront, lors de l'usage de cette subdélégation, le rapport complémentaire visé à l'article L.225-129-5 du Code de commerce.

 

 

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie   au Conseil d'administration  dans le  cadre des dispositions  de l'article L.225-129-2 et L.225-136 du Code de commerce, à l'effet de décider, dans le cadre d'une offre   visée au II de l'article L.411-2  du Code monétaire et financier, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel

de souscription ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, et notamment les articles L.225-135 et L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

 

1.    délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, en euros et dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, d'Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières (y compris des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital), ces Valeurs Mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l'émission d'actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

 

2.    décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

 

— la ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Conseil d'administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l'émission d'un nombre d'Actions Ordinaires représentant plus de 15 % du montant du capital social par an, compte non-tenu du nombre d'Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et

 

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d'euros (500.000.000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu ;

 

3.    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution ;

 

4.    décide que les émissions d'Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds spécifiques visés à la douzième résolution de la présente Assemblée ;

 

5.    prend acte que la décision d'émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit en application des dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce ;

 

6.    décide que le prix d'émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ;

 

7.    décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales et règlementaires ;

 

8.    décide que le Conseil d'administration pourra, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

 

9.    décide que la présente délégation de compétence est consentie au Conseil d'administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 28 juin 2012, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage ;

 

10.    prend acte que la présente délégation de compétence prive d'effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Les modalités définitives de toute opération réalisée en vertu de la présente délégation de compétence feront l'objet d’un rapport complémentaire, conformément aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce.

 

Dans l'hypothèse où le Conseil d'administration ferait usage de sa faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-4 du Code de commerce, les personnes désignées rendront compte au Conseil d'administration de l'utilisation faite du pouvoir de décider de la ou des augmentations de capital et établiront, lors de l'usage de cette subdélégation, le rapport complémentaire visé à l'article L.225-129-5 du Code de commerce.

 

 

Quatorzième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration afin d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d'échange initiée par celle-ci ). — Conformément aux articles L.225-148, L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, l'Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

 

1.    délègue au Conseil d'administration la compétence à l’effet de décider en une ou plusieurs fois l'émission d'Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant un échange dans les conditions fixées par l'article L.225-148 (ou toute autre opération ayant le même effet, notamment un reverse merger ou un scheme of arrangement de type anglo-saxon) et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ;

 

2.    décide que les émissions décidées en vertu du précédent paragraphe devront respecter les plafonds suivants :

 

— la ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Conseil d'administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l'émission d'un nombre d'Actions Ordinaires supérieur à trente-six millions huit cent seize mille cent soixante-seize (36.816.176), soit un montant nominal total (hors prime d'émission) de deux cent quatre-vingt neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros et cinquante-quatre centimes (289.999.998,54 €), compte non-tenu du nombre d'Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé et le nombre d'actions correspondant sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération,

 

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d'euros (500.000.000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu,

 

3.    décide que les émissions d'Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds spécifiques visés à la douzième résolution de la présente Assemblée ;

 

4.    prend acte que la décision d'émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit en application des dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce ;

 

5.    donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation dans les conditions légales et règlementaires et, notamment, fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l'échange, imputer, s'il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 28 juin 2012 et, se substitue à celle donnée dans la vingtième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2009.

 

 

Quinzième résolution (D élégation consentie au Conseil d'administration afin d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d'apports en nature limités à 10% de son capital ). — Conformément aux articles L.225-147 al. 6, L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, l'Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

 

1.    délègue au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, dans la limite de 10% du capital social de la Société (compte non-tenu du nombre d'Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société), à l'émission d'Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

 

2.    décide que les émissions d'Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds spécifiques visés à la douzième résolution de la présente Assemblée ;

 

3.    prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature de titres effectués à la Société et que la décision d'émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit en application des dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce ;

 

4.    donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation dans les conditions légales et règlementaires et, notamment, statuer sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l'article L.255-147 du Code de commerce, sur l'évaluation des apports, imputer, s'il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 28 juin 2012 et, se substitue à celle donnée dans la vingtième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2009.

 

 

Seizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce :

 

1.    autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider, en cas d'augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, d'augmenter le nombre de titres à émettre, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale) et sous réserve du respect du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l'émission initiale aura été décidée et du plafond global fixé dans la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée, notamment en vue d'octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

 

2.    décide que le montant nominal des émissions correspondantes s'imputera sur le montant du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l'émission initiale aura été réalisée ;

 

3.    constate, dans le cas d'une décision d'augmentation du capital réalisée sur le fondement de la onzième résolution de la présente Assemblée, que la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions ;

 

4.    décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d'administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 28 juin 2012, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage.

 

 

Dix-septième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société ). — L'Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes de la société conformément aux articles L.228-92, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

 

1.    délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider d'une ou plusieurs augmentations de capital par émission de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital de la Société revêtant les caractéristiques de bons (ci-après dénommés "Bons") obligeant la Société à émettre des Actions Ordinaires nouvelles et leurs titulaires à les souscrire et permettant ainsi à la Société, sous certaines conditions définies au préalable contractuellement, d'augmenter automatiquement son capital lorsque la Société doit, en sa qualité de réassureur, faire face à un besoin de couverture d’événements de type catastrophe naturelle susceptibles d’avoir un impact significatif sur la rentabilité ou la solvabilité du Groupe, tel que décrit dans le rapport du Conseil d'administration ;

 

2.    décide que l'ensemble des émissions d'Actions Ordinaires susceptibles de résulter de l'exercice des Bons ne pourra excéder un montant maximal de 150.000.000 (cent cinquante millions) d'euros, prime d'émission incluse, étant précisé que le montant nominal total des émissions d'Actions Ordinaires susceptibles de résulter de l'exercice des Bons s'imputera sur le plafond visé à la douzième résolution de la présente Assemblée, sans pouvoir excéder ce plafond, le tout compte non-tenu du nombre d'Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

 

3.    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Bons et de réserver leur souscription à la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : établissements de crédit disposant d'un agrément pour fournir le service d'investissement mentionné au 6° de l'article L.321-1 du Code monétaire et financier et exerçant l'activité de prise ferme sur les titres de capital de la Société ; conformément à l'article L.225-138 I du Code de Commerce, le Conseil d'administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie, étant précisé qu'il pourra, le cas échéant, s'agir d'un prestataire unique et qu'ils n'auront pas vocation à rester au capital de la Société à l'issue de la prise ferme ;

 

4.    décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire de souscription des Bons sera de 0,001 (zéro virgule zéro zéro un) euros et que le prix unitaire de souscription des Actions Ordinaires nouvelles émises par exercice des Bons sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des Actions Ordinaires constatés sur Euronext Paris pendant la période de trois (3) jours de bourse précédant immédiatement l'exercice des Bons, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 10 % ;

 

5.    prend acte qu'en application des dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, l’émission des Bons emportera de plein droit, au profit du ou des titulaires desdits Bons, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires auxquelles ces Bons pourront donner accès, étant précisé que les Bons auront une durée maximale de quatre (4) ans à compter de leur émission ;

 

6.    donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation, notamment en concluant une ou plusieurs conventions avec les bénéficiaires désignés par le Conseil au sein de la catégorie susvisée.

 

En conséquence, il appartiendra également au Conseil d'administration d'arrêter les caractéristiques des Bons et celles des Actions Ordinaires qui seront émises par exercice desdits Bons, de procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant d'y surseoir – d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et de requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

 

La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 28 octobre 2011.

 

En cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d'administration en rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L.225-138 du Code de commerce.

 

 

Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

 

Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

 

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire.

 

La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 28 octobre 2011 et, prive d'effet et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2009 dans sa vingt-et-unième résolution.

 

 

Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

 

1.    autorise le Conseil d'administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du Code de commerce, ainsi que des dirigeants-mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription d'Actions Ordinaires nouvelles à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'Actions Ordinaires provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ;

 

2.    décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit lors de leur exercice dans les conditions et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, à un nombre total d'Actions Ordinaires supérieur à trois millions (3.000.000), et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente autorisation s'imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ;

 

3.    décide que le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des options et le nombre d'options attribuées à chacun d'eux ; étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société seront intégralement soumises à conditions de performance et ne pourront représenter plus de 5% des options autorisées par la présente résolution, ni plus de 0,08% du capital social ;

 

4.    décide que le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'Actions Ordinaires sera fixé par le Conseil d'administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce, mais à l'exception de l'application de toute décote. Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L.225-181 du Code de commerce, le Conseil d'administration procédera, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, à un ajustement du nombre et du prix des Actions Ordinaires pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ;

 

5.    constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice des options de souscription. L'augmentation du capital social résultant de l'exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l'exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société.

 

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation à l'effet notamment :

 

— d'arrêter la liste des bénéficiaires d'options et le nombre d'options allouées à chacun d'eux conformément aux termes de la présente autorisation ; et

 

— de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales :

 

-    les dates auxquelles seront consenties les options,

-    la durée de la validité des options, étant précisé que cette durée sera d'un minimum de cinq (5) ans et que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans,

-    les conditions applicables à l'exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment de présence et, le cas échéant, de performance),

-    la ou les dates ou périodes d'exercice des options, étant entendu que le Conseil d'administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d'exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, étant précisé que la durée de validité des options ne pourra excéder douze (12) ans, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les Actions Ordinaires obtenues par l'exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur,

-    les clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des Actions Ordinaires résultant de l'exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l'option,

 

— le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des Actions Ordinaires obtenues par l'exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des Actions Ordinaires ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

 

— le cas échéant, procéder, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d'Actions Ordinaires auquel l'exercice des options donne droit en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société, et ;

 

— d'arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des Actions Ordinaires nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription.

 

L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites par l'exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

 

Le Conseil d'administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

 

La présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 28 octobre 2011, et prive d'effet et remplace, pour sa partie non utilisée, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2009 dans sa vingt-deuxième résolution.

 

 

Vingtième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

 

1.    autorise le Conseil d'administration, à procéder, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'Actions Ordinaires, existantes ou à émettre, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi qu'au profit des mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1-II du Code de commerce ;

 

2.    décide que le nombre total d'Actions Ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à trois millions (3.000.000) ; 

 

3.    décide que le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires, le nombre d'Actions Ordinaires attribuées à chacun d'eux, les droits et conditions attachés aux droits conditionnels à recevoir des Actions Ordinaires (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des conditions de performance mentionnées au 2. ci-dessus), étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur des dirigeants mandataires sociaux de la Société seront intégralement soumises à conditions de performance et ne pourront représenter plus de 5 % des Actions Ordinaires visées par la présente résolution, ni plus de 0,08 % du capital social ;

 

4.    décide que l'attribution des Actions Ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des Actions Ordinaires attribuées :

 

— soit, au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux (2) ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une période de conservation d'une durée minimum de deux (2) ans à compter de leur attribution définitive ;

 

— soit, au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de quatre (4) ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale que l'Assemblée Générale décide de supprimer. Toutefois, l'Assemblée Générale autorise le Conseil d'administration, s'il le juge opportun, à imposer une période de conservation d'une durée de deux (2) ans à compter de leur attribution définitive, pour toute ou partie des Actions Ordinaires définitivement attribuées à l'issue de la période d'acquisition d'une durée minimale de quatre (4) ans ;

 

5.    décide qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les Actions Ordinaires lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d'acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ;

 

6.    autorise le Conseil d'administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes pour procéder à l'émission des Actions Ordinaires attribuées dans les conditions prévues à la présente résolution (étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation s'imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée) et prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la portion des bénéfices, réserves et primes qui, le cas échéant, serait utilisée pour l'émission d'Actions Ordinaires nouvelles ;

 

7.    donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l'effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

 

— déterminer si les Actions Ordinaires attribuées gratuitement seront des Actions Ordinaires à émettre ou existantes ;

 

— le cas échéant, augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes afin de procéder à l'émission d'Actions Ordinaires à attribuer gratuitement ;

 

— fixer, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d'Actions Ordinaires ;

 

— fixer les conditions d'attribution (notamment de présence et, le cas échéant, de performance), définir les périodes d'acquisition et de conservation des Actions Ordinaires attribuées applicables à chaque attribution dans la limite des périodes minimales définies par la présente résolution ;

 

— procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d'Actions Ordinaires attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société, et ;

 

— plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, demander l'admission des Actions Ordinaires nouvelles aux négociations sur Euronext Paris ou tout autre marché réglementé, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

 

Le Conseil d'administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l'article L.225-197-4 du Code de commerce.

 

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d'effet et remplace, pour sa partie non utilisée, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2009 dans sa vingt-troisième résolution.

 

 

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code du commerce, et à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

 

1.    délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par l'émission d'Actions Ordinaires à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés françaises et/ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce, qui sont adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et/ou de tous fonds communs de placement par l'intermédiaire desquels les Actions Ordinaires nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ;

 

2.    décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Conseil d'administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourront donner droit à un nombre total d'Actions Ordinaires supérieur à trois millions (3.000.000), compte non tenu, le cas échéant, des Actions Ordinaires supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s'imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ;

 

3.    décide que le prix d'émission des Actions Ordinaires nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d'administration ;

 

4.    décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence et de renoncer à tout droit aux Actions Ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution.

 

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour déterminer, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, les modalités de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :

 

— fixer les modalités et conditions d'adhésion au plan d'épargne ; en établir ou modifier le règlement ;

 

— arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l'émission ;

 

— décider que les souscriptions pourront être réalisées par l'intermédiaire d'organismes collectifs ou directement par les bénéficiaires ;

 

— fixer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, aux Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

 

— fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les Actions Ordinaires nouvelles porteront jouissance ;

 

— déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions d'attribution des Actions Ordinaires ;

 

— constater ou faire constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

 

— imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d'émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; et

 

— d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, et le service financier des Actions Ordinaires nouvelles, ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 28 octobre 2011 et, prive d'effet et remplace, pour sa partie non utilisée, la délégation de compétence accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2009 dans sa vingt-quatrième résolution.

 

 

Vingt-deuxième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration :

 

1.    fixe, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global des augmentations du capital social qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'Actions Ordinaires, réalisées en vertu des délégations et autorisations consenties au Conseil d'administration par les dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée, à cent dix millions cinq cent soixante et un mille huit cent soixante-cinq (110.561.865) Actions Ordinaires, soit un montant nominal total maximal (hors prime d'émission) de huit cent soixante-dix millions huit cent quatre-vingt-douze mille sept cent quarante-huit euros et quatre centimes (870 892 748,04 €), compte non-tenu du nombre d'Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société et étant précisé qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité des délégations et autorisations visées ci-dessus, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé et le nombre d'Actions Ordinaires correspondant seront ajustés par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération, et

 

2.    fixe à sept-cents millions d’euros (700.000.000 €) le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises en vertu des délégations et autorisations consenties au Conseil d'administration par les résolutions visées ci-dessus.

 

 

Vingt-troisième résolution (Modifications des règles d'expiration des mandats des membres du Conseil d'administration et modification corrélative des articles 10-I et 17 des statuts de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de porter à 77 ans la limite d'âge pour les mandats des membres du Conseil d'administration de la Société.

 

En conséquence de quoi, l'Assemblée décide de modifier les articles 10-I, alinéa 3 et 17, alinéa 6 des statuts de la Société qui seront dorénavant rédigés de la façon suivante :

 

Article 10-I al.3 :

 

"La limite d'âge pour l'exercice des fonctions d'administrateur ou de représentant permanent de personnes morales est fixée à 77 ans. Si un administrateur en fonction vient à dépasser cette limite d'âge, son mandat se poursuit jusqu'au terme fixé par l'Assemblée."

 

Article 17 al. 6 :

 

"La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Censeur est fixée à 77 ans. Tout Censeur qui atteint cette limite d'âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle."

 

Les articles 10–I et 17 des statuts de la Société demeurent pour le reste inchangés.

 

 

Vingt-quatrième résolution (Modifications des règles d'expiration des mandats du Président du Conseil d'administration, du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués et modification corrélative des articles 14 et 16 des statuts de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide que la limite d'âge pour être nommé ou exercer un mandat de Président du Conseil d'administration, de Directeur Général et de Directeur Général Délégué de la Société est de 70 ans, augmentée, lorsque le mandataire concerné est en fonction, du délai courant jusqu'à la tenue de la réunion de la prochaine l'assemblée générale ordinaire annuelle.

 

En conséquence de quoi, l'Assemblée décide de modifier les articles 14, alinéa 3 et 16, alinéa 7 des statuts de la Société qui seront dorénavant rédigés de la façon suivante :

 

Article 14 al. 3 :

 

"Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de 70 ans. Lorsque le Président en fonction atteint cette limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle."

 

Article 16 al. 7 :

 

"Nul ne peut être nommé Directeur Général ou Directeur Général Délégué s'il est âgé de plus de 70 ans. Lorsque le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué en fonction vient à atteindre cette limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle."

 

Les articles 14 et 16 des statuts de la Société demeurent pour le reste inchangés.

 

 

Vingt-cinquième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.

 

 __________________________

 

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette Assemblée ou bien voter par correspondance ou encore se faire représenter.

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3ème) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro (0) heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

 

L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée devront en faire la demande en retournant leur demande de carte d’admission soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier habilité pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas, les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront joindre une attestation de participation. Ils recevront une carte d’admission.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième (3ème) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro (0) heure, heure de Paris.

 

A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

 

— donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire ;

— adresser une procuration sans indication de mandataire ;

— voter par correspondance.

 

Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.

 

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission, dûment remplis devront parvenir :

 

1) pour les propriétaires d’actions nominatives, à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux émetteurs, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du débarcadère, 93761 Pantin Cedex, au plus tard la veille de l’Assemblée à quinze (15) heures, heure de Paris ; ou,

 

2) pour les propriétaires d’actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à BNP Paribas Securities Services, établissement mandaté par SCOR SE et centralisateur de l'Assemblée pour laquelle chaque établissement détenteur de titres SCOR SE a été désigné "domicile", accompagné d’une attestation de participation, au plus tard la veille de l’Assemblée à quinze (15) heures, heure de Paris.

 

Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.

 

L'actionnaire pourra néanmoins céder dans l’intervalle tout ou partie de ses actions. Dans ce cas :

 

— si la cession intervient avant le troisième (3ème) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro (0) heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité teneur de compte devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;

 

— si la cession intervient après le troisième (3ème) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro (0) heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus par la loi (notamment les articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce et l'article L. 2323-74 du Code du travail), par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux émetteurs, Service des assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du débarcadère, 93761 Pantin Cedex ou auprès du service Relations Investisseurs de SCOR SE (actionnaires@scor.com – Fax : 01 46 98 78 39).

 

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social.

 

Les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du conseil d'administration au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

 

 

Le Conseil d’administration.

 

1001138

24/03/2010 : Convocations (24)

Société : Scor SE
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 831
Texte de l'annonce :

1000831

24 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°36


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

SCOR SE

Société Européenne au capital de 1.457.885.613,93 €

Siège social : 1, avenue du Général de Gaulle ‑ 92800 Puteaux

562 033 357 R.C.S. Nanterre

 

 

Avis de réunion

 

Mmes et MM les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le mercredi 28 avril 2010, à 10 heures, au siège social de SCOR SE, Immeuble SCOR, 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions qui suivent :

 

Ordre du jour

 

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

 

1.    Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;

 

2.    Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;

 

3.    Option pour le paiement du dividende en actions ;

 

4.    Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;

 

5.    Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l'article L.225-38 du Code de commerce ;

 

6.    Jetons de présence ;

 

7.    Nomination de Madame Monica Mondardini en qualité d’administrateur de la Société ;

 

8.    Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

 

9.    Pouvoirs en vue des formalités.

 

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

 

10.    Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration dans le cadre des dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce, à l'effet de décider l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;

 

11.    Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration dans le cadre des dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

 

12.    Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration dans le cadre des dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce, à l'effet de décider l'émission, dans le cadre d'une offre au public, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

 

13.    Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration dans le cadre des dispositions de l'article L.225-129-2 et L.225-136 du Code de commerce, à l'effet de décider, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

 

14.    Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration afin d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d'échange initiée par celle-ci ;

 

15.    Délégation consentie au Conseil d'administration afin d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d'apports en nature limités à 10% de son capital ;

 

16.    Autorisation consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;

 

17.    Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société ;

 

18.    Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

 

19.    Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;

 

20.    Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;

 

21.    Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

 

22.    Plafond global des augmentations de capital ;

 

23.    Modifications des règles d'expiration des mandats des membres du Conseil d'administration et modification corrélative des articles 10-I et 17 des statuts de la Société ;

 

24.    Modifications des règles d'expiration des mandats du Président du Conseil d'administration, du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués et modification corrélative des articles 14 et 16 des statuts de la Société ;

 

25.    Pouvoirs en vue des formalités.

 

 

Texte des projets de résolutions soumis a l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de SCOR SE du 28 avril 2010

 

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

 

Première résolution   (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d'administration, du rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne joint au rapport de gestion, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2009, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l'article 39.4. dudit Code, lequel s'élève à 112.392 € pour l'exercice écoulé et le montant de l'impôt supporté par la Société à raison de la non-déductibilité de ces charges, qui devrait s'élever à 38.697 € pour l'exercice écoulé.

 

Deuxième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, constate que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2009 consiste en un bénéfice de 199.335.653 € et décide d'affecter ce montant comme suit :

 

 

 

  Résultat 2009  :

 

- Bénéfice de l’exercice :

199.335.653 €

- Report à nouveau au 31.12.09 :

2.351.564 €

Total

201.687.217 €

Affectation du résultat 2009 :

 

- Dotation à la réserve légale (5 % du bénéfice de l’exercice) :

9.966.783 €

- Dividende (*) :

185.807.901  €

- Report à nouveau après affectation :

5.912.533 €

Total

201.687.217 €

(*) Montant global maximum

 

 

 

 

 

Ainsi, l'Assemblée Générale décide la distribution, au titre de l'exercice 2009, d'un dividende de un euro (1 €) par action composant le capital social de la Société à la date de mise en distribution et y ayant droit du fait de leur date de jouissance, correspondant (sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 2 mars 2010, augmenté du nombre total d'actions pouvant résulter de l'exercice d'options de souscription d'actions jusqu’à la date de mise en distribution) à un montant global maximum de cent quatre-vingt-cinq millions huit cent sept mille neuf cent un euros (185.807.901 €). 

 

La date de détachement du coupon est fixée au 5 mai 2010 et le dividende sera mis en paiement à compter du 8 juin 2010.

 

Préalablement à la mise en paiement du dividende, la Société constatera :

 

(i)    le nombre d'actions auto-détenues ; les sommes correspondant aux dividendes attachés à ces actions seront affectées au compte "report à nouveau" ; et

 

(ii)    le nombre d'actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l'exercice d'options de souscription d'actions entre le 2 mars 2010 et la date de mise en distribution ; les sommes correspondant aux dividendes attachés aux actions qui n'auraient pas été créées à cette date (en l'absence d'exercice des options correspondantes par leurs bénéficiaires) seront affectées au compte "report à nouveau".

 

Conformément aux exigences de l'article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende ouvre droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France à l'abattement de 40% prévu par le 2° de l'article 158-3 du Code général des impôts, étant précisé que pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2008, cet abattement ne sera pas applicable dès lors que le bénéficiaire aura opté pour le prélèvement libératoire forfaitaire.

 

L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivantes :

Exercice clos le :

31/12/2006

31/12/2007

31/12/2008

Nombre d'actions (*)

136.242.318

182.726.994

184.150.539

Dividende net par action

0,8 €

0,8 €

0,8 €

Montant éligible à l'abattement prévu par l'article 158-3 du Code général des impôts (**)

0,8 €

0,8 €

0,8 €

(*) Nombre d'actions de la Société, d'une valeur nominale de 7,8769723 euros chacune, existant au jour de la mise en distribution du dividende correspondant, y compris les actions auto-détenues.

(**) Pour les personnes physiques uniquement : le dividende distribué en 2007, 2008 et 2009 au titre des exercices 2006, 2007 et 2008 a donné droit à un abattement de 40% (sauf, s'agissant des dividendes perçus après le 1er janvier 2008, en cas d'option pour le prélèvement libératoire forfaitaire).

 

 

Troisième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.232-18 et suivants du Code de commerce et de l'article 20 des statuts de la Société, décide de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions ordinaires nouvelles à émettre. Cette option porte sur la totalité du dividende auquel chaque actionnaire a droit dans le cadre de la distribution faisant l'objet de la deuxième résolution et ne saurait faire l'objet d'aucun exercice partiel.

 

Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront, pour en faire la demande, d'un délai de vingt-deux (22) jours à compter du 5 mai 2010 soit jusqu'au 26 mai 2010 inclus, pour permettre une mise en paiement en numéraire ou une livraison des actions, selon le cas, à compter du 8 juin 2010. Tout actionnaire qui n'aura pas exercé son option avant le 26 mai 2010 inclus ne pourra recevoir le dividende lui revenant qu'en numéraire.

 

En application de l'article L.232-19 du Code de commerce, le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles qui seront remises en paiement du dividende est fixé à un prix égal à 90% de la moyenne pondérée des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende, arrondi au centime d'euro immédiatement supérieur.

 

Les actions ordinaires nouvelles ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2010 et donneront droit à toute distribution décidée à compter de leur date d'émission.

 

Si le montant du dividende auquel un actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, il pourra obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant, à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ou, à l’inverse, recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèce.

 

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet :

 

— de prendre toutes les dispositions nécessaires à l'exécution du paiement du dividende en actions, d'effectuer toutes les opérations consécutives à l'exercice, par les actionnaires, de leur option à cet égard, de constater l'augmentation de capital qui en résultera et de modifier les statuts de la Société en conséquence ; et

 

— d'imputer, le cas échéant, sur la prime d'émission, l'ensemble des frais et des droits occasionnés par l'augmentation de capital résultant de la présente décision et de prélever sur la prime d'émission les sommes éventuellement nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital.

 

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du groupe de 370.396.261 €.

 

Cinquième résolution   (Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l'article L.225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions conclues en 2009 dont il est fait état dans ce rapport.

 

Sixième résolution (Jetons de présence). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration :

 

1.    constate que l’enveloppe annuelle maximum des jetons de présence est demeurée constante depuis le 31 mai 2005, date à laquelle l'assemblée générale de la Société l'avait fixé à huit cent mille euros (800.000 €) par exercice et que, depuis cette date, le nombre de réunions du Conseil et de ses comités a cru fortement, passant d'un total de 20 réunions au cours de l'exercice 2005 à un total de 29 réunions au cours de l'exercice 2009 en raison, notamment, de la croissance de la Société et de son groupe (le total de son bilan consolidé étant passé de 13,6 milliards d'euros au 31 décembre 2005 à 27,9 milliards d'euros au 31 décembre 2009) et de l'alourdissement des contraintes réglementaires ;

 

2.    prend acte de l'engagement du Conseil d'administration aux termes duquel les modalités de répartition de l’enveloppe annuelle des jetons de présence qu'il fixera prendront en compte, comme par le passé, la présence effective de ses membres à ses réunions et, le cas échéant, celles de ses comités ;

 

3.    en conséquence, conformément à l'article L.225-45 du Code de commerce, décide de fixer à neuf cent soixante mille euros (960.000 €) par exercice, le montant maximum global des jetons de présence pouvant être réparti entre les membres du Conseil d'administration, selon les modalités à définir par le Conseil d'administration, à compter de l'exercice social qui se clôturera le 31 décembre 2010.

 

La présente décision sera réputée renouvelée, dans son principe et dans son montant, au début de chaque nouvel exercice social jusqu'à l'adoption d'une nouvelle résolution relative aux jetons de présence par l'Assemblée Générale.

 

Septième résolution (Nomination de Madame Monica Mondardini en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société Madame Monica Mondardini, née le 26 septembre 1960 à Césène (Italie), pour une durée de quatre (4) ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

 

Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration :

 

1.    autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir et céder des actions de la Société conformément notamment aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;

 

2.    fixe le nombre maximum d'actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation à 10 % du nombre d'actions composant le capital social à la date de ces achats, étant précisé que (i) lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité de l'action dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et, (ii) le nombre d'actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto-détenues au maximum égal à 10% du nombre d'actions composant son capital social ;

 

3.    décide que ces interventions pourront être effectuées à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants :

 

1) animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

 

2) mise en place, mise en oeuvre ou couverture de programmes d'options sur actions, d'autres allocations d'actions et, de façon générale, de toute forme d'allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, attribution d'actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou attribution ou cession d'actions de la Société dans le cadre de tout plan d'épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3321-1 et suivants et L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

 

3) achat d'actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à titre d'échange ou de paiement, en particulier dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe, sans pouvoir excéder la limite prévue par l'article L.225-209, alinéa 6 du Code de commerce dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ;

 

4) en vue d'honorer des obligations liées à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

 

5) annulation des actions rachetées, dans les limites fixées par la loi dans le cadre d'une réduction de capital décidée ou autorisée par l'Assemblé Générale.

 

4.    décide que ces opérations pourront être effectuées, dans les conditions autorisées par les autorités de marché, par tous moyens, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris, notamment, par acquisition ou cession de blocs, par utilisation d'instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par la mise en place de stratégies optionnelles et le cas échéant, par tout tiers autorisé à cet effet par la Société ;

 

5.    décide que ces opérations pourront être réalisées à tout moment, à l'exclusion des périodes d'offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur ;

 

6.    fixe le prix maximum d'achat à trente euros (30 €) par action (hors frais d'acquisition) ; à titre indicatif, en application de l'article R.225-151 du Code de commerce, sur la base du capital social au 2 mars 2010, le montant maximal théorique affecté au programme de rachat d'actions en application de la présente résolution s'élève à cinq cent cinquante cinq millions deux cent quarante-cinq mille neuf cent trente-quatre euros (555.245.934 €) (hors frais d'acquisition) ;

 

7.    donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour procéder aux ajustements du prix maximum, notamment en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions de la Société ;

 

8.    prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire annuelle, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions et des modalités des rachats effectués sur le fondement de la présente autorisation ;

 

9.    confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords notamment en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, établir tous documents, notamment d'information, procéder à tout ajustement prévu par la présente résolution, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers et tous autres organismes et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

 

La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle d'approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d'effet et remplace, à compter de ce jour, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2009 dans sa sixième résolution.

 

Neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.

 

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

 

Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration dans le cadre des dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce, à l'effet de décider l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes). — L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L.225-130 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce :

 

1.    délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par voie d'incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ;

 

2.    décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ne pourra être supérieur à deux cents millions d'euros (200.000.000 €) compte non-tenu du nombre d'Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société (étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée) ;

 

3.    décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales et réglementaires.

 

Dans le cadre de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et les actions correspondantes seront vendues sur le marché, les sommes provenant de la vente étant alors allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

 

La présente délégation de compétence se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 28 juin 2012, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage.

 

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration dans le cadre des dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

 

1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, en euros, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'actions ordinaires de la Société d'une valeur nominale de 7,8769723 euros chacune (les "Actions Ordinaires") et/ou de toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital sur la Société (les "Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital") ou donnant droit à un titre de créance de la Société (ensemble, avec les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, les "Valeurs Mobilières"), ces Valeurs Mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l'émission d'actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

 

2. décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

 

— la ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Conseil d'administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l'émission d'un nombre d'Actions Ordinaires supérieur à soixante-seize millions cent soixante et onze mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (76.171.399), soit un montant nominal total (hors prime d'émission) de cinq cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix-huit centimes (599.999.999,98€) compte non-tenu du nombre d'Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé et le nombre d'actions correspondant sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération, et

 

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à sept cents millions d'euros (700.000.000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu.

 

Les montants visés dans la présente délégation s'imputeront sur le plafond global fixé dans la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ;

 

3. décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des Actions Ordinaires ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente résolution ;

 

4. autorise le Conseil d'administration à conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'Actions Ordinaires ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital supérieur à celui qu'ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes et décide, en tant que de besoin, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés suivantes (ou certaines d'entre elles seulement) :

 

— limiter ladite émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée,

 

— répartir librement tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites Valeurs Mobilières, dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites (notamment par voie d'offres visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier),

 

— offrir au public tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, desdites Valeurs Mobilières, dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;

 

5. prend acte que la décision d'émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs desdites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces Valeurs Mobilières donnent droit en application des dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce ;

 

6. décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales et règlementaires ;

 

7. décide que le Conseil d'administration pourra, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

 

8. décide que la présente délégation de compétence est consentie au Conseil d'administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 28 juin 2012, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage ;

 

9. prend acte que la présente délégation de compétence prive d'effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

Les modalités définitives de toute opération réalisée en vertu de la présente délégation de compétence feront l'objet d'un rapport complémentaire, conformément aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce.

 

Dans l'hypothèse où le Conseil d'administration ferait usage de sa faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-4 du Code de commerce, les personnes désignées rendront compte au Conseil d'administration de l'utilisation faite du pouvoir de décider de la ou des augmentations de capital et établiront, lors de l'usage de cette subdélégation, le rapport complémentaire visé à l'article L.225-129-5 du Code de commerce.

 

Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration dans le cadre des dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce, à l'effet de décider l'émission , dans le cadre d'une offre au public, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, et notamment les articles L.225-135 et L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

 

1.    délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, en euros, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par voie d'offre au public d'Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières (y compris des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital), ces Valeurs Mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l'émission d'actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

 

2.    décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

 

— la ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Conseil d'administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l'émission d'un nombre d'Actions Ordinaires supérieur à trente-six millions huit cent seize mille cent soixante-seize (36.816.176), soit un montant nominal total (hors prime d'émission) de deux cent quatre-vingt neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros et cinquante-quatre centimes (289.999.998,54 €), compte non-tenu du nombre d'Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé et le nombre d'actions correspondant sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération, et

 

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d'euros (500.000.000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu,

 

les montants visés dans la présente délégation s'imputeront sur les plafonds fixés dans la onzième résolution de la présente Assemblée ;

 

3.    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution, étant toutefois précisé que (i) un droit prioritaire de souscription sera institué au profit des actionnaires proportionnellement au montant de leurs actions et sera exerçable pendant un délai de priorité d'une durée minimum de cinq (5) jours de bourse, (ii) ce droit prioritaire de souscription pourra être complété par une souscription à titre réductible et, (iii) à l'expiration de la période de priorité, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le Conseil d'administration pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera, tout ou partie des mesures prévues par les dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce (notamment répartition par voie d'offres visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier) ;

 

4.    prend acte que la décision d'émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des-dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit en application des dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce ;

 

5.    décide que le prix d'émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ;

 

6.    décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales et règlementaires ;

 

7.    décide que le Conseil d'administration pourra, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

 

8.    décide que la présente délégation de compétence est consentie au Conseil d'administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 28 juin 2012, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage ;

 

9.    prend acte que la présente délégation de compétence prive d'effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Les modalités définitives de toute opération réalisée en vertu de la présente délégation de compétence feront l'objet d'un rapport complémentaire, conformément aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce.

 

 

Dans l'hypothèse où le Conseil d'administration ferait usage de sa faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-4 du Code de commerce, les personnes désignées rendront compte au Conseil d'administration de l'utilisation faite du pouvoir de décider de la ou des augmentations de capital et établiront, lors de l'usage de cette subdélégation, le rapport complémentaire visé à l'article L.225-129-5 du Code de commerce.

 

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration dans le cadre des dispositions de l'article L.225-129-2 et L.225-136 du Code de commerce, à l'effet de décider, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, et notamment les articles L.225-135 et L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

 

1.    délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, en euros et dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, d'Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières (y compris des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital), ces Valeurs Mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l'émission d'actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

 

2.    décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

 

— la ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Conseil d'administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l'émission d'un nombre d'Actions Ordinaires représentant plus de 15 % du montant du capital social par an, compte non-tenu du nombre d'Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et

 

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d'euros (500.000.000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu ;

 

3.    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution ;

 

4.    décide que les émissions d'Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds spécifiques visés à la douzième résolution de la présente Assemblée ;

 

5.    prend acte que la décision d'émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit en application des dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce ;

 

6.    décide que le prix d'émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ;

 

7.    décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales et règlementaires ;

 

8.    décide que le Conseil d'administration pourra, s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

 

9.    décide que la présente délégation de compétence est consentie au Conseil d'administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 28 juin 2012, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage ;

 

10.    prend acte que la présente délégation de compétence prive d'effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

 

Les modalités définitives de toute opération réalisée en vertu de la présente délégation de compétence feront l'objet d’un rapport complémentaire, conformément aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce.

 

 

Dans l'hypothèse où le Conseil d'administration ferait usage de sa faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-4 du Code de commerce, les personnes désignées rendront compte au Conseil d'administration de l'utilisation faite du pouvoir de décider de la ou des augmentations de capital et établiront, lors de l'usage de cette subdélégation, le rapport complémentaire visé à l'article L.225-129-5 du Code de commerce.

 

Quatorzième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration afin d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d'échange initiée par celle-ci ). — Conformément aux articles L.225-148, L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, l'Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

 

1.    délègue au Conseil d'administration la compétence à l’effet de décider en une ou plusieurs fois l'émission d'Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant un échange dans les conditions fixées par l'article L.225-148 (ou toute autre opération ayant le même effet, notamment un reverse merger ou un scheme of arrangement de type anglo-saxon) et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ;

 

2.    décide que les émissions décidées en vertu du précédent paragraphe devront respecter les plafonds suivants :

 

— la ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Conseil d'administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l'émission d'un nombre d'Actions Ordinaires supérieur à trente-six millions huit cent seize mille cent soixante-seize (36.816.176), soit un montant nominal total (hors prime d'émission) de deux cent quatre-vingt neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros et cinquante-quatre centimes (289.999.998,54 €), compte non-tenu du nombre d'Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé et le nombre d'actions correspondant sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération,

 

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d'euros (500.000.000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu,

 

3.    décide que les émissions d'Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds spécifiques visés à la douzième résolution de la présente Assemblée ;

 

4.    prend acte que la décision d'émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit en application des dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce ;

 

5.    donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation dans les conditions légales et règlementaires et, notamment, fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l'échange, imputer, s'il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 28 juin 2012 et, se substitue à celle donnée dans la vingtième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2009.

 

Quinzième résolution ( Délégation consentie au Conseil d'administration afin d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d'apports en nature limités à 10% de son capital ). — Conformément aux articles L.225-147 al. 6, L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, l'Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

 

1.    délègue au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, dans la limite de 10% du capital social de la Société (compte non-tenu du nombre d'Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société), à l'émission d'Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

 

2.    décide que les émissions d'Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds spécifiques visés à la douzième résolution de la présente Assemblée ;

 

3.    prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature de titres effectués à la Société et que la décision d'émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit en application des dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce ;

 

4.    donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation dans les conditions légales et règlementaires et, notamment, statuer sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l'article L.255-147 du Code de commerce, sur l'évaluation des apports, imputer, s'il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 28 juin 2012 et, se substitue à celle donnée dans la vingtième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2009.

 

Seizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce :

 

1.    autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider, en cas d'augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, d'augmenter le nombre de titres à émettre, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicable au jour de l'émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale) et sous réserve du respect du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l'émission initiale aura été décidée et du plafond global fixé dans la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée, notamment en vue d'octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

 

2.    décide que le montant nominal des émissions correspondantes s'imputera sur le montant du plafond spécifique prévu par la résolution sur le fondement de laquelle l'émission initiale aura été réalisée ;

 

3.    constate, dans le cas d'une décision d'augmentation du capital réalisée sur le fondement de la onzième résolution de la présente Assemblée, que la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions ;

 

4.    décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d'administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 28 juin 2012, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage.

 

Dix-septième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société ). — L'Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes de la société conformément aux articles L.228-92, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

 

1.    délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider d'une ou plusieurs augmentations de capital par émission de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital de la Société revêtant les caractéristiques de bons (ci-après dénommés "Bons") obligeant la Société à émettre des Actions Ordinaires nouvelles et leurs titulaires à les souscrire et permettant ainsi à la Société, sous certaines conditions définies au préalable contractuellement, d'augmenter automatiquement son capital lorsque la Société doit, en sa qualité de réassureur, faire face à un besoin de couverture d’événements de type catastrophe naturelle susceptibles d’avoir un impact significatif sur la rentabilité ou la solvabilité du Groupe, tel que décrit dans le rapport du Conseil d'administration ;

 

2.    décide que l'ensemble des émissions d'Actions Ordinaires susceptibles de résulter de l'exercice des Bons ne pourra excéder un montant maximal de 150.000.000 (cent cinquante millions) d'euros, prime d'émission incluse, étant précisé que le montant nominal total des émissions d'Actions Ordinaires susceptibles de résulter de l'exercice des Bons s'imputera sur le plafond visé à la douzième résolution de la présente Assemblée, sans pouvoir excéder ce plafond, le tout compte non-tenu du nombre d'Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

 

3.    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Bons et de réserver leur souscription à la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : établissements de crédit disposant d'un agrément pour fournir le service d'investissement mentionné au 6° de l'article L.321-1 du Code monétaire et financier et exerçant l'activité de prise ferme sur les titres de capital de la Société ; conformément à l'article L.225-138 I du Code de Commerce, le Conseil d'administration arrêtera la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie, étant précisé qu'il pourra, le cas échéant, s'agir d'un prestataire unique et qu'ils n'auront pas vocation à rester au capital de la Société à l'issue de la prise ferme ;

 

4.    décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-138 II du Code de commerce et compte tenu des termes du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, que le prix unitaire de souscription des Bons sera de 0,001 (zéro virgule zéro zéro un) euros et que le prix unitaire de souscription des Actions Ordinaires nouvelles émises par exercice des Bons sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des Actions Ordinaires constatés sur Euronext Paris pendant la période de trois (3) jours de bourse précédant immédiatement l'exercice des Bons, auxquels sera appliquée une décote qui ne pourra pas excéder 10 % ;

 

5.    prend acte qu'en application des dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, l’émission des Bons emportera de plein droit, au profit du ou des titulaires desdits Bons, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires auxquelles ces Bons pourront donner accès, étant précisé que les Bons auront une durée maximale de quatre (4) ans à compter de leur émission ;

 

6.    donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation, notamment en concluant une ou plusieurs conventions avec les bénéficiaires désignés par le Conseil au sein de la catégorie susvisée.

 

En conséquence, il appartiendra également au Conseil d'administration d'arrêter les caractéristiques des Bons et celles des Actions Ordinaires qui seront émises par exercice desdits Bons, de procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant d'y surseoir – d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et de requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

 

La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 28 octobre 2011.

 

En cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d'administration en rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L.225-138 du Code de commerce.

 

Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

 

Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

 

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire.

 

La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 28 octobre 2011 et, prive d'effet et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2009 dans sa vingt-et-unième résolution.

 

Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

 

1.    autorise le Conseil d'administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du Code de commerce, ainsi que des dirigeants-mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription d'Actions Ordinaires nouvelles à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'Actions Ordinaires provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ;

 

2.    décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit lors de leur exercice dans les conditions et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, à un nombre total d'Actions Ordinaires supérieur à trois millions (3.000.000), et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente autorisation s'imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ;

 

3.    décide que le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des options et le nombre d'options attribuées à chacun d'eux ; étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur de chacun des dirigeants mandataires sociaux de la Société seront intégralement soumises à conditions de performance et ne pourront représenter plus de 5% des options autorisées par la présente résolution, ni plus de 0,08% du capital social ;

 

4.    décide que le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'Actions Ordinaires sera fixé par le Conseil d'administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce, mais à l'exception de l'application de toute décote. Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L.225-181 du Code de commerce, le Conseil d'administration procédera, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, à un ajustement du nombre et du prix des Actions Ordinaires pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ;

 

5.    constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice des options de souscription. L'augmentation du capital social résultant de l'exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l'exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société.

 

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation à l'effet notamment :

 

— d'arrêter la liste des bénéficiaires d'options et le nombre d'options allouées à chacun d'eux conformément aux termes de la présente autorisation ; et

 

— de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales :

-    les dates auxquelles seront consenties les options,

-    la durée de la validité des options, étant précisé que cette durée sera d'un minimum de cinq (5) ans et que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans,

-    les conditions applicables à l'exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment de présence et, le cas échéant, de performance),

-    la ou les dates ou périodes d'exercice des options, étant entendu que le Conseil d'administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d'exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, étant précisé que la durée de validité des options ne pourra excéder douze (12) ans, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les Actions Ordinaires obtenues par l'exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur,

-    les clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des Actions Ordinaires résultant de l'exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l'option,

 

— le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des Actions Ordinaires obtenues par l'exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des Actions Ordinaires ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

 

— le cas échéant, procéder, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d'Actions Ordinaires auquel l'exercice des options donne droit en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société, et ;

 

— d'arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des Actions Ordinaires nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription.

 

L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites par l'exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

 

Le Conseil d'administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

 

La présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 28 octobre 2011, et prive d'effet et remplace, pour sa partie non utilisée, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2009 dans sa vingt-deuxième résolution.

 

Vingtième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

 

1.    autorise le Conseil d'administration, à procéder, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'Actions Ordinaires, existantes ou à émettre, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi qu'au profit des mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1-II du Code de commerce ;

 

2.    décide que le nombre total d'Actions Ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à trois millions (3.000.000) ; 

 

3.    décide que le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires, le nombre d'Actions Ordinaires attribuées à chacun d'eux, les droits et conditions attachés aux droits conditionnels à recevoir des Actions Ordinaires (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des conditions de performance mentionnées au 2. ci-dessus), étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur des dirigeants mandataires sociaux de la Société seront intégralement soumises à conditions de performance et ne pourront représenter plus de 5 % des Actions Ordinaires visées par la présente résolution, ni plus de 0,08 % du capital social ;

 

4.    décide que l'attribution des Actions Ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des Actions Ordinaires attribuées :

 

— soit, au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux (2) ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une période de conservation d'une durée minimum de deux (2) ans à compter de leur attribution définitive ;

 

— soit, au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de quatre (4) ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale que l'Assemblée Générale décide de supprimer. Toutefois, l'Assemblée Générale autorise le Conseil d'administration, s'il le juge opportun, à imposer une période de conservation d'une durée de deux (2) ans à compter de leur attribution définitive, pour toute ou partie des Actions Ordinaires définitivement attribuées à l'issue de la période d'acquisition d'une durée minimale de quatre (4) ans ;

 

5.    décide qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les Actions Ordinaires lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d'acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ;

 

6.    autorise le Conseil d'administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes pour procéder à l'émission des Actions Ordinaires attribuées dans les conditions prévues à la présente résolution (étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation s'imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée) et prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la portion des bénéfices, réserves et primes qui, le cas échéant, serait utilisée pour l'émission d'Actions Ordinaires nouvelles ;

 

7.    donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l'effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

 

— déterminer si les Actions Ordinaires attribuées gratuitement seront des Actions Ordinaires à émettre ou existantes ;

 

— le cas échéant, augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes afin de procéder à l'émission d'Actions Ordinaires à attribuer gratuitement ;

 

— fixer, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d'Actions Ordinaires ;

 

— fixer les conditions d'attribution (notamment de présence et, le cas échéant, de performance), définir les périodes d'acquisition et de conservation des Actions Ordinaires attribuées applicables à chaque attribution dans la limite des périodes minimales définies par la présente résolution ;

 

— procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d'Actions Ordinaires attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société, et ;

 

— plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, demander l'admission des Actions Ordinaires nouvelles aux négociations sur Euronext Paris ou tout autre marché réglementé, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

 

Le Conseil d'administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l'article L.225-197-4 du Code de commerce.

 

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d'effet et remplace, pour sa partie non utilisée, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2009 dans sa vingt-troisième résolution.

 

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code du commerce, et à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

 

1.    délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par l'émission d'Actions Ordinaires à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés françaises et/ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce, qui sont adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et/ou de tous fonds communs de placement par l'intermédiaire desquels les Actions Ordinaires nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ;

 

2.    décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Conseil d'administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourront donner droit à un nombre total d'Actions Ordinaires supérieur à trois millions (3.000.000), compte non tenu, le cas échéant, des Actions Ordinaires supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s'imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ;

 

3.    décide que le prix d'émission des Actions Ordinaires nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d'administration ;

 

4.    décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence et de renoncer à tout droit aux Actions Ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution.

 

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour déterminer, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, les modalités de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :

 

— fixer les modalités et conditions d'adhésion au plan d'épargne ; en établir ou modifier le règlement ;

 

— arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l'émission ;

 

— décider que les souscriptions pourront être réalisées par l'intermédiaire d'organismes collectifs ou directement par les bénéficiaires ;

 

— fixer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, aux Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

 

— fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les Actions Ordinaires nouvelles porteront jouissance ;

 

— déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions d'attribution des Actions Ordinaires ;

 

— constater ou faire constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

 

— imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d'émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; et

 

— d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, et le service financier des Actions Ordinaires nouvelles, ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 28 octobre 2011 et, prive d'effet et remplace, pour sa partie non utilisée, la délégation de compétence accordée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2009 dans sa vingt-quatrième résolution.

 

Vingt-deuxième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration :

 

1.    fixe, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global des augmentations du capital social qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'Actions Ordinaires, réalisées en vertu des délégations et autorisations consenties au Conseil d'administration par les dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée, à cent dix millions cinq cent soixante et un mille huit cent soixante-cinq (110.561.865) Actions Ordinaires, soit un montant nominal total maximal (hors prime d'émission) de huit cent soixante-dix millions huit cent quatre-vingt-douze mille sept cent quarante-huit euros et quatre centimes (870 892 748,04 €), compte non-tenu du nombre d'Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital ou autres droits donnant accès au capital de la Société et étant précisé qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité des délégations et autorisations visées ci-dessus, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé et le nombre d'Actions Ordinaires correspondant seront ajustés par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération, et

 

2.    fixe à sept-cents millions d’euros (700.000.000 €) le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises en vertu des délégations et autorisations consenties au Conseil d'administration par les résolutions visées ci-dessus.

 

Vingt-troisième résolution (Modifications des règles d'expiration des mandats des membres du Conseil d'administration et modification corrélative des articles 10-I et 17 des statuts de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de porter à 77 ans la limite d'âge pour les mandats des membres du Conseil d'administration de la Société.

 

En conséquence de quoi, l'Assemblée décide de modifier les articles 10-I, alinéa 3 et 17, alinéa 6 des statuts de la Société qui seront dorénavant rédigés de la façon suivante :

 

Article 10-I al.3 :

"La limite d'âge pour l'exercice des fonctions d'administrateur ou de représentant permanent de personnes morales est fixée à 77 ans. Si un administrateur en fonction vient à dépasser cette limite d'âge, son mandat se poursuit jusqu'au terme fixé par l'Assemblée."

 

Article 17 al. 6 :

"La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Censeur est fixée à 77 ans. Tout Censeur qui atteint cette limite d'âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle."

 

Les articles 10–I et 17 des statuts de la Société demeurent pour le reste inchangés.

 

Vingt-quatrième résolution (Modifications des règles d'expiration des mandats du Président du Conseil d'administration, du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués et modification corrélative des articles 14 et 16 des statuts de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide que la limite d'âge pour être nommé ou exercer un mandat de Président du Conseil d'administration, de Directeur Général et de Directeur Général Délégué de la Société est de 70 ans, augmentée, lorsque le mandataire concerné est en fonction, du délai courant jusqu'à la tenue de la réunion de la prochaine l'assemblée générale ordinaire annuelle.

 

En conséquence de quoi, l'Assemblée décide de modifier les articles 14, alinéa 3 et 16, alinéa 7 des statuts de la Société qui seront dorénavant rédigés de la façon suivante :

 

Article 14 al. 3 :

"Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de 70 ans. Lorsque le Président en fonction atteint cette limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle."

 

Article 16 al. 7 :

"Nul ne peut être nommé Directeur Général ou Directeur Général Délégué s'il est âgé de plus de 70 ans. Lorsque le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué en fonction vient à atteindre cette limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle."

 

Les articles 14 et 16 des statuts de la Société demeurent pour le reste inchangés.

 

Vingt-cinquième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.

 

——————

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette Assemblée ou bien voter par correspondance ou encore se faire représenter.

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième (3ème) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro (0) heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

 

L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée devront en faire la demande en retournant leur demande de carte d’admission soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier habilité pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas, les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront joindre une attestation de participation. Ils recevront une carte d’admission.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième (3ème) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro (0) heure, heure de Paris.

 

A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

 

— donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire ;

 

— adresser une procuration sans indication de mandataire ;

 

— voter par correspondance.

 

Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.

 

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission, dûment remplis devront parvenir :

 

1) au plus tard la veille de l’Assemblée à quinze (15) heures, heure de Paris, en ce qui concerne les propriétaires d’actions nominatives à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux émetteurs, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du débarcadère, 93761 Pantin Cedex; ou,

 

2) pour les propriétaires d’actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à BNP Paribas Securities Services, établissement mandaté par SCOR SE et centralisateur de l'Assemblée pour laquelle chaque établissement détenteur de titres SCOR SE a été désigné "domicile", accompagné d’une attestation de participation, au plus tard à quinze (15) heures, heure de Paris, la veille de l’Assemblée.

 

Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.

 

L'actionnaire pourra néanmoins céder dans l’intervalle tout ou partie de ses actions. Dans ce cas :

 

— si la cession intervient avant le troisième (3ème) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro (0) heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité teneur de compte devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;

 

— si la cession intervient après le troisième (3ème) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro (0) heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus par la loi (notamment les articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce et l'article L. 2323-74 du Code du travail), par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux émetteurs, Service des assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du débarcadère, 93761 Pantin Cedex  ou auprès du service Relations Investisseurs de SCOR SE (actionnaires@scor.com – Fax : 01 46 98 78 39).

 

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social.

 

Les demandes d’inscription de projet de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées dans les conditions prévues à l’article R.225-73 du Code de commerce, au siège social de SCOR SE, 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux, par lettre recommandée avec accusé de réception jusqu’à vingt-cinq (25) jours calendaires avant la date fixée pour la tenue de l’Assemblée Générale. Toute demande doit être accompagnée du texte des projets de résolution et éventuellement d'un bref exposé des motifs et d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée Générale du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, avant l’Assemblée, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième (3ème) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro (0) heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce.

 

Les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'administration au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

 

Le Conseil d’administration.

 

1000831

02/12/2009 : Avis divers (82)

Société : Scor SE
Numéro d'affaire : 8207
Texte de l'annonce :

0908207

2 décembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°144


Avis divers
____________________



 

SCOR SE

Société européenne au capital de 1.450.523.984, 67 euros.

Siège social : 1, avenue du Général de Gaulle - 92800 Puteaux.

562 033 357 R.C.S. Nanterre.

 

Remboursement contractuel des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes SCOR SE 2004/2010

Les propriétaires des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes de l'emprunt SCOR 4,125 % 2 juillet 2004 / 1er janvier 2010 (les "Océanes 2004/2010") sont avisés que, conformément au contrat d’émission, la date d’échéance des Océanes 2004/2010 restant en circulation étant le 1er janvier 2010 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré), les Océanes 2004/2010 pourront être, soit exercées jusqu’au 22 décembre 2009 inclus, soit, passé ce délai, remboursées en numéraire le 4 janvier 2010, premier jour ouvré suivant le 1er janvier 2010.

 

Les propriétaires des Océanes 2004/2010 ont la faculté jusqu’au 22 décembre 2009 inclus d’exercer leur droit à l’attribution d’actions à raison de 0,117 action de SCOR SE ("SCOR") pour chaque Océane 2004/2010 exercée, étant précisé qu'au cas où des fractions résulteraient de l'application de ce ratio, chaque propriétaire d’Océanes 2004/2010 pourra demander qu’il lui soit délivré :

 

- soit le nombre entier d'actions SCOR immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé un complément en espèces d'un montant égal à la valeur de la fraction d'action SCOR formant rompu, évaluée sur la base du premier cours coté sur Euronext Paris le 31 décembre 2009 (dernier jour de bourse du mois civil au cours duquel le propriétaire d'Océanes 2004/2010 aura exercé son droit à attribution d’actions et au cours duquel l'action SCOR est cotée) ;

 

- soit le nombre entier d'actions SCOR immédiatement supérieur, à la condition de verser à SCOR une somme égale à la valeur de la fraction d'action SCOR supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue ci-dessus.

 

Au cas où le propriétaire d’Océanes 2004/2010 ne préciserait pas l'option qu'il souhaite retenir, il lui sera remis le nombre entier d'actions SCOR immédiatement inférieur ainsi qu'un complément en espèces tel que décrit ci-dessus.

 

Les propriétaires d’Océanes 2004/2010 devront, le cas échéant, adresser leur demande d'exercice auprès BNP Paribas Securities Services, Grands Moulins, Rue du Débarcadère - 93500 Pantin.

 

Conformément au contrat d’émission, les actions nouvelles SCOR issues de la conversion des Océanes 2004/2010 porteront jouissance au premier jour de l'exercice social au cours duquel les Océanes 2004/2010 auront été converties et les actions existantes SCOR remises à la suite de l'échange des Océanes 2004/2010 porteront jouissance courante.

 

Les Océanes 2004/2010 non-exercées seront remboursées en numéraire. Le remboursement sera effectué le 4 janvier 2010 (premier jour ouvré suivant le 1er janvier 2010, date d'échéance des Océanes 2004 / 2010) au pair, soit EUR 2 par Océane 2004 / 2010, majoré du coupon couru de EUR 0,0825, soit un montant total de EUR 2,0825 par Océane 2004 / 2010.

 

Les intérêts cesseront de courir à compter du 1er janvier 2010.

 

 

0908207

11/09/2009 : Avis divers (82)

Société : Scor SE
Numéro d'affaire : 7003
Texte de l'annonce :

0907003

11 septembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°109


Avis divers
____________________



 

SCOR SE

Société européenne au capital de 1 450 523 984,67 €.

Siège social : Immeuble SCOR, 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux.

562 033 357 R.C.S. Nanterre.

SIRET 56203335700020.

 

Avis d’information des porteurs d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes

SCOR 4,125 % 2004/2010

(Code FR 0010098194).

 

 

Conformément aux modalités des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes SCOR 4,125 % 2004/2010 (Code ISIN FR0010098194) (les « OCEANEs ») figurant dans le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 24 juin 2004 sous le numéro 04-627 (le « Prospectus »), suite aux distributions par SCOR SE ("SCOR") (i) le 8 juin 2005 d'un dividende de EUR 0,03 par action SCOR de EUR 0,78769723  de valeur nominale, dont EUR 0,01675  prélevé par imputation sur les primes liées au capital, (ii) le 25 mai 2007 d’un dividende de EUR 0,80 par action SCOR de EUR 7,8769723 de valeur nominale (les « Actions SCOR »), dont EUR 0,37203 prélevé par imputation sur les primes liées au capital, (iii) le 14 mai 2008 d’un dividende de EUR 0,80 par Action SCOR, dont EUR 0,41245 prélevé par imputation sur les primes liées au capital et (iv) le 14 mai 2009 d’un dividende de EUR 0,80 par Action SCOR prélevé par imputation sur les primes liées au capital, les porteurs d’OCEANEs sont informés que le Ratio d'Attribution d'Actions (tel que défini dans le Prospectus) des OCEANEs est porté à 0,117 Action SCOR pour une OCEANE, à compter de la publication de la notice Euronext correspondante, étant précisé que chaque titulaire d’OCEANE pourra demander qu’il lui soit délivré :

— soit le nombre entier d'Action SCOR immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale à la valeur de la fraction d'Action SCOR formant rompu, évaluée sur la base du premier cours coté sur Euronext Paris, le dernier jour de bourse du mois civil au cours duquel le titulaire d’OCEANEs aura exercé son Droit à Attribution d’Actions (tel que défini par le Prospectus) et au cours duquel l'Action SCOR est cotée ;

— soit le nombre entier d'Actions SCOR immédiatement supérieur, à la condition de verser à SCOR une somme égale à la valeur de la fraction d'Action SCOR supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l'alinéa précédent.

Au cas où le titulaire d’OCEANEs ne préciserait pas l'option qu'il souhaite retenir, il lui sera remis le nombre entier d'Actions SCOR immédiatement inférieur ainsi qu'un complément en espèces tel que décrit ci-dessus.

Les titulaires d’OCEANEs doivent formuler leurs demandes d’échange ou de conversion auprès de BNP Paribas Securities Services.

Le nouveau ratio ainsi que le mode de résolution des éventuels rompus continueront à s’appliquer tant qu’il restera des OCEANEs en circulation, sauf modification dudit ratio par la Société.

L'ajustement du Ratio d'Attribution d'Actions résulte, conformément aux dispositions figurant à l'article 2.6.7.3 (4) du Prospectus, des distributions de dividendes prélevés sur la prime liée au capital, votées par l'assemblée générale des actionnaires de SCOR en 2005, 2007, 2008 et 2009.

Conformément aux dispositions légales et contractuelles applicables, les rapports d’ajustement ont été calculés d'après la moyenne des premiers cours cotés sur le marché de l’Action SCOR sur Euronext Paris pendant vingt jours de bourse consécutifs au cours duquel l’action est cotée, choisis parmi les quarante jours de bourse précédant les dates des distributions.

 

SCOR. :

Le Président du Conseil d'administration et Directeur général,

DENIS KESSLER,

faisant élection de domicile au siège social de la Société,

1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux.

 

0907003

03/06/2009 : Publications périodiques (74B)

Société : Scor SE
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 4138
Texte de l'annonce :

0904138

3 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

 

SCOR SE

Société Européenne au capital de 1 450 523 984,67 €

Siège social : 1, avenue du Général de Gaulle ‑ 92800 Puteaux

562 033 357 R.C.S. Nanterre

SIRET 56203335700020 

 

 

Publication des Comptes / Affectation du Résultat

 

 

Conformément à l’article R. 232-11 du Code de commerce, il est indiqué que (i) les comptes annuels et les comptes consolidés de la Société, revêtus de l’attestation des Commissaires aux comptes ainsi que (ii) la proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2008 proposée par le Conseil d’administration, et telle que publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°30 du 11 mars 2009, ont été approuvés, sans modification, par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société en date du 15 avril 2009.

 

 

0904138

29/04/2009 : Avis divers (82)

Société : Scor SE
Numéro d'affaire : 2522
Texte de l'annonce :

0902522

29 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51


Avis divers
____________________



 

 

SCOR SE

Société Européenne au capital de 1 450 523 984,67 €

Siège social : 1, avenue du Général de Gaulle ‑ 92800 Puteaux

562 033 357 R.C.S. Nanterre

SIRET 56203335700020 

 

 Droits de vote  

 

Conformément à l’article L. 233-8-II. du Code de Commerce, il est précisé, suite à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui s’est tenue le 15 avril 2009, qu’à cette date le nombre de droits de vote existants pour SCOR SE était de 184 147 402. Le nombre total des droits de vote existants est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées du droit de vote.

 

 

0902522

27/04/2009 : Avis divers (82)

Société : Scor SE
Numéro d'affaire : 2322
Texte de l'annonce :

0902322

27 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50


Avis divers
____________________



 

 

SCOR SE

Société Européenne au capital de 1 450 523 984,67 €

Siège social : 1, avenue du Général de Gaulle ‑ 92800 Puteaux

562 033 357 R.C.S. Nanterre 

 

Droits de vote  

 

Conformément à l’article L233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de votes existants à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui s’est tenue le 15 avril 2009 était de 179 006 254 correspondant à 179 006 254 actions disposant du droit de vote.

 

 

 

0902322

30/03/2009 : Convocations (24)

Société : Scor SE
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 1607
Texte de l'annonce :

0901607

30 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

SCOR SE

Société Européenne au capital de 1 450 523 984,67 €

Siège social : 1, avenue du Général de Gaulle ‑ 92800 Puteaux

562 033 357 R.C.S. Nanterre

 

 

AVIS DE CONVOCATION

 

Mmes et MM les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le mercredi 15 avril 2009, à 10 heures, au siège social de SCOR SE, Immeuble SCOR, 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions qui suivent :

 

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

 

 

1.    Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ;

 

2.    Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ;

 

3.    Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ;

 

4.    Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l'article L.225-38 du Code de commerce ;

 

5.    Approbation de la convention conclue entre la Société et Monsieur Denis Kessler visée au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce ;

 

6.    Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

 

7.    Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Carlo Acutis ;

 

8.    Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Daniel Lebègue ;

 

9.    Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur André Lévy-Lang ;

 

10.    Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Claude Seys ;

 

11.    Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Luc Rougé ;

 

12.    Nomination de Monsieur Peter Eckert au poste d’Administrateur ;

 

13.    Nomination de Médéric Prévoyance au poste d’Administrateur ;

 

14.    Renouvellement du mandat de Censeur de Monsieur Georges Chodron de Courcel ;

 

15.    Pouvoirs en vue des formalités.

 

 

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

 

 

16.    Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;

 

17.    Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

 

18.    Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

 

19.    Autorisation consentie au Conseil d'Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis en cas de demande excédentaire dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;

 

20.    Délégation consentie au Conseil d'Administration afin d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d'échange initiée par celle-ci ou d'apports en nature limités à 10% de son capital ;

 

21.    Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

 

22.    Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié et du dirigeant-mandataire social ;

 

23.    Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et du dirigeant-mandataire social ;

 

24.    Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

 

25.    Plafond global des augmentations de capital ;

 

26.    Pouvoirs en vue des formalités.

 

 ____________________

 

 

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou bien voter par correspondance ou encore se faire représenter.

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

 

L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur demande de carte d’admission soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier habilité pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas, les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront joindre une attestation de participation. Ils recevront une carte d’admission.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

 

— donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire ;

 

— adresser une procuration sans indication de mandataire ;

 

— voter par correspondance.

 

Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.

 

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission, dûment remplis devront parvenir :

 

1) au plus tard la veille de l’assemblée à quinze heures, heure de Paris, en ce qui concerne les propriétaires d’actions nominatives à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux Emetteurs, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09 ; ou,

 

2) pour les propriétaires d’actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à BNP Paribas Securities Services, établissement mandaté par SCOR SE et centralisateur de l'assemblée pour laquelle chaque établissement détenteur de titres SCOR SE a été désigné "domicile", accompagné d’une attestation de participation, au plus tard à quinze heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée.

 

Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

 

L'actionnaire pourra néanmoins céder dans l’intervalle tout ou partie de ses actions. Dans ce cas :

 

— si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité teneur de compte devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;

 

— si la cession intervient après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus par la loi (notamment les articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce et l'article L. 2323-74 du Code du travail), par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux émetteurs, Service des assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09 ou auprès du service Relations Investisseurs de SCOR (actionnaires@scor.com – Fax : 01 46 98 84 03).

 

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social.

 

Les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du conseil d'administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

 

L’avis préalable de réunion prévu par l’article R.225-73 du Code de Commerce et comportant le texte des résolutions qui seront soumises à cette assemblée générale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 30 du 11 mars 2009, annonce n° 0901181.

 

 

Le Conseil d’administration. 

 

0901607

11/03/2009 : Convocations (24)

Société : Scor SE
Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
Numéro d'affaire : 1181
Texte de l'annonce :

0901181

11 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°30


Convocations
____________________

Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
____________________



 

 

SCOR SE

Société Européenne au capital de 1 450 523 984,63 €.

Siège social : 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux.

562 033 357 R.C.S. Nanterre.

 

Avis de réunion.

 

Mmes et MM les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour le 15 avril 2009, à 10 heures, au siège social de SCOR SE, Immeuble SCOR, 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions qui suivent :

 

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire 

 

1.    Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ;

 

2.    Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ;

 

3.    Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ;

 

4.    Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l'article L.225-38 du Code de commerce ;

 

5.    Approbation de la convention conclue entre la Société et Monsieur Denis Kessler visée au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce ;

 

6.    Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

 

7.    Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Carlo Acutis ;

 

8.    Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Daniel Lebègue ;

 

9.    Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur André Lévy-Lang ;

 

10.    Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Claude Seys ;

 

11.    Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Luc Rougé ;

 

12.    Nomination de Monsieur Peter Eckert au poste d’Administrateur ;

 

13.    Nomination de Médéric Prévoyance au poste d’Administrateur ;

 

14    Renouvellement du mandat de Censeur de Monsieur Georges Chodron de Courcel ;

 

15.    Pouvoirs en vue des formalités.

 

 

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire 

 

 

16.    Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;

 

17.    Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

 

18.    Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

 

19.    Autorisation consentie au Conseil d'Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis en cas de demande excédentaire dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;

 

20.    Délégation consentie au Conseil d'Administration afin d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d'échange initiée par celle-ci ou d'apports en nature limités à 10 % de son capital ;

 

21.    Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

 

22.    Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié et du dirigeant-mandataire social ;

 

23.    Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et du dirigeant-mandataire social ;

 

24.    Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

 

25.    Plafond global des augmentations de capital ;

 

26.    Pouvoirs en vue des formalités.

 

 

Texte des projets de résolutions soumis a l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de SCOR SE du 15 avril 2009.

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

 

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d'Administration, du rapport du Président du Conseil d'Administration relatif aux travaux du Conseil et aux procédures de contrôle interne joint au rapport de gestion, du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'Administration, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2008, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

 

En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l'article 39.4. dudit Code, lequel s’élève à 99.290,79 euros pour l’exercice écoulé et le montant de l'impôt supporté par la Société à raison de la non-déductibilité de ces charges, qui devrait s'élever à 34.185,81 euros pour l’exercice écoulé.

 

Deuxième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, constate que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2008 consiste en une perte de (64.327.082 €) (soixante-quatre millions trois cent vingt-sept mille quatre-vingt-deux euros) et décide d’affecter ce montant comme suit :

 

- Perte de l’exercice

64 327 082 euros

- Dotation à la réserve légale (5 % du bénéfice de l’exercice)

0 euros

- Report à nouveau avant affectation

24 185 008 euros

- Report à nouveau après affectation de la perte de l’exercice

-40 142 074 euros

- Réserves de primes liées au capital au 31.12.08

922 850 924 euros

Montant distribuable au titre de l’exercice 2008

882 708 850 euros

 

L’Assemblée Générale décide la distribution, au titre de l'exercice 2008, d’un dividende de 0,80 € par action existant lors de la mise en paiement et correspondant à un montant global maximum de 147.765.302,40 € (compte tenu, notamment, des levées d’options de souscription qui pourraient intervenir entre le 3 mars 2009 et la record date retenue pour le paiement du dividende) lequel sera prélevé sur la réserve de primes liées au capital après apurement du compte de report à nouveau négatif.

 

Conformément aux exigences de l'article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende ouvre droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts; pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2008, cet abattement ne sera pas applicable dès lors que le bénéficiaire aura opté pour le prélèvement libératoire forfaitaire.

 

L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivantes :

 

Exercice clos le

31/12/2005

31/12/2006

31/12/2007

Nombre d'actions

1 184 051 084 (*)

1 184 051 084 (*)

182 726 994

Dividende net par action

0,05 €

0,8 €

0,8 €

Montant éligible à l'abattement prévu par l'article 158 du Code général des impôts (**)

0,05 €

0,8 €

0,8 €

(*) Nombre des actions au 1er janvier de l'année au cours de laquelle le dividende est distribué, en actions d'une valeur nominale de 0,78769723 euros chacune, avant déduction des actions auto-détenues au moment de la mise en paiement du dividende et avant mise en oeuvre du regroupement décidé par l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 16 mai 2006.

(**) Pour les personnes physiques uniquement. Le dividende distribué en 2006, 2007 et 2008 au titre des exercices 2005, 2006 et 2007 a donné droit à un abattement de 40 %.

 

 

L’Assemblée Générale décide que la mise en paiement du dividende devra intervenir au plus tard le 14 mai 2009.

 

Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ou si certaines des options de souscription d’actions exerçables jusqu’à cette date n’avaient pas été exercées par leurs bénéficiaires, les sommes correspondant aux dividendes qui n'auraient pas été distribuées de ce fait, seraient affectées au compte « report à nouveau ».

 

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions de la Société existant au jour de la mise en paiement du dividende, le montant mis en paiement par action et de procéder à l’affectation définitive du résultat qui en découle.

 

 

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur la gestion du Groupe SCOR et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés du Groupe SCOR pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du groupe de 314.617.184 € (trois cent quatorze millions six cent dix-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros).

 

 

Quatrième résolution   (Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l'article L.225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans ce rapport.

 

 

Cinquième résolution (Approbation de la convention conclue entre la Société et Monsieur Denis Kessler visée au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la convention conclue entre la Société et M. Denis Kessler en vue de mettre en conformité les engagements pris au bénéfice de celui-ci et correspondant, notamment, à des éléments de rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions de M. Kessler, ou postérieurement à celles-ci, avec les dispositions du Code de gouvernement d'entreprise élaboré par l'AFEP et le MEDEF.

 

 

Sixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter et vendre des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions applicables du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003 et du Règlement général de l'AMF.

 

 

Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendrait à être autorisées par les lois et règlements en vigueur, et notamment en vue des objectifs suivants :

 

1) animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

 

2) mise en place, mise en oeuvre ou couverture de programmes d'options sur actions, d'autres allocations d'actions et de façon générale de toute forme d'allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, attribution d'actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou attribution ou cession d'actions de la Société dans le cadre de tout plan d'épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 3321-1 et suivants et L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;

 

3) achat d'actions de la Société pour conservation et remise ultérieure à titre d'échange ou de dation en paiement, en particulier dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe ;

 

4) remise d'actions de la Société lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

 

5) annulation des actions ainsi rachetées, dans les limites fixées par la loi et sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée.

 

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris, notamment, par acquisition ou cession de blocs, ou par utilisation d'instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment, à l’exclusion des périodes d'offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.

 

Le prix maximum d'achat est fixé à 30 € (trente euros) par action (hors frais d'acquisition). En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions de la Société, ce prix maximum sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

 

Le nombre maximum d'actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation est fixé à 10 % du capital social, étant précisé (i) que lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité de l'action dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation (ii), que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209, alinéa 6 du Code de commerce (iii), que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto-détenues au maximum égal à 10% du capital social et, (iv)que cette limite sera, le cas échéant, ajustée afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions directes d'actions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce.

 

L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire annuelle, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions et des modalités des rachats effectués au cours de l'exercice.

 

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment passer tous ordres de bourse, conclure tous accords notamment en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, établir tous documents, notamment d'information, procéder à tout ajustement prévu par la présente résolution, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

 

La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle d'approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d'effet à compter de ce jour l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2008 dans sa sixième résolution.

 

 

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Carlo Acutis). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Carlo Acutis  est arrivé à son terme et décide, en conséquence, de renouveler son mandat pour une durée de deux (2) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

 

 

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Lebègue). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Lebègue  est arrivé à son terme et décide, en conséquence, de renouveler son mandat pour une durée de deux (2) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

 

 

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur André Lévy-Lang). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur André Lévy-Lang est arrivé à son terme et décide, en conséquence, de renouveler son mandat pour une durée de deux (2) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

 

 

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude Seys). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude Seys est arrivé à son terme et décide, en conséquence, de renouveler son mandat pour une durée de deux (2) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

 

 

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Luc Rougé). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Luc Rougé est arrivé à son terme et décide, en application des dispositions du Règlement de l’élection d’un salarié candidat au poste d’administrateur de SCOR SE adopté par le Conseil d’administration de SCOR SE le 3 avril 2007, de renouveler son mandat pour une durée de deux (2) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

 

 

Douzième résolution (Nomination de Monsieur Peter Eckert en qualité d’administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Thourot est arrivé à son terme et décide, en conséquence, de nommer en son remplacement Monsieur Peter Eckert, né le 14 février 1945 à Berne, de nationalité suisse et demeurant Am Fasnachtsbuck 28, CH, 8180 Buelach - SUISSE, en qualité d’administrateur pour une durée de deux (2) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

 

 

Treizième résolution (Nomination de Médéric Prévoyance en qualité de nouvel administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société, Médéric Prévoyance, Institution de Prévoyance régie par les dispositions du titre III du livre IX du Code de la Sécurité Sociale, dont le siège social est 21, rue Laffitte, 75317 Paris Cedex 09, pour une durée de deux (2) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

 

 

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Georges Chodron de Courcel). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, constate que le mandat de censeur de Monsieur Georges Chodron de Courcel est arrivé à son terme et décide, en conséquence, de renouveler son mandat pour une durée de deux (2) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

 

 

Quinzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.

 

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

 

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-130 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce : 

 

1.    délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par voie d'incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ;

 

2.    décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ne pourra être supérieur à deux cents millions (200 000 000) euros (étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée).

 

Dans le cadre de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et les actions correspondantes seront vendues sur le marché, les sommes provenant de la vente étant alors allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

 

La présente délégation de compétence se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 15 juin 2011, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'Administration n’en a pas fait usage.

 

 

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

 

1.    délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l’effet de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires (d'une valeur nominale de 7,8769723 euros chacune) (les "Actions Ordinaires") et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (les "Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital") ou donnant droit à un titre de créance de la Société (ensemble, avec les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, les "Valeurs Mobilières"), ces Valeurs Mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

 

2.    décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

 

— la ou les augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être décidée(s) par le Conseil d'Administration et réalisée(s), immédiatement et/ou à terme, ne pourra(ont) donner lieu à l'émission d'un nombre d'Actions Ordinaires supérieur à soixante-seize millions cent soixante et onze mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (76 171 399) Actions Ordinaires, soit un montant nominal total (hors prime d'émission) de cinq cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix-huit centimes (599 999 999,98€) compte non-tenu du nombre d'Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération, et

 

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à sept cents millions d'euros (700 000 000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu,

 

les montants visés dans la présente délégation s'imputeront sur le plafond global fixé dans la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée ;

 

3.    décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des Actions Ordinaires ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente résolution ;

 

4.    autorise le Conseil d'Administration à conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'Actions Ordinaires ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes et décide, en tant que de besoin, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d'une émission, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes (ou certaines d'entre elles seulement) :

 

— limiter ladite émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,

 

— répartir librement tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, des dites Valeurs Mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites,

 

— offrir au public tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, des dites Valeurs Mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

 

5.    prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires auxquelles ces Valeurs Mobilières donnent droit en application des dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce ;

 

6.    décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales et règlementaires ;

 

7.    décide que le Conseil d'Administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

 

8.    décide que la présente délégation de compétence est consentie au Conseil d'Administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 15 juin 2011, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'Administration n’en a pas fait usage ;

 

9.    prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Les modalités définitives de la ou des opération(s) réalisée(s) en vertu de la présente délégation de compétence feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'Administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence.

 

Dans l’hypothèse où le Conseil d'Administration ferait usage de sa faculté de subdélégation conformément aux dispositions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, le Directeur Général rendra compte au Conseil d'Administration de l’utilisation faite du pouvoir de décider de la ou des augmentations de capital et établira, lors de l’usage de cette subdélégation, le rapport complémentaire conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

 

 

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

 

 

1.    délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l’effet de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières (y compris des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital), ces Valeurs Mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

 

2.    décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

 

— la ou les augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être décidée(s) par le Conseil d'Administration et réalisée(s), immédiatement et/ou à terme, ne pourra(ont) donner lieu à l'émission d'un nombre d'Actions Ordinaires supérieur à trente-six millions huit cent seize mille cent soixante-seize (36 816 176) Actions Ordinaires, soit un montant nominal total (hors prime d'émission) de deux cent quatre-vingt neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros et cinquante-quatre centimes (289 999 998,54 €), compte non-tenu du nombre d'Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération, et

 

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents   millions   d'euros (500 000 000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu,

 

les montants visés dans la présente délégation s'imputeront sur les plafonds fixés dans la dix-septième résolution de la présente Assemblée ;

 

3.    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution, étant toutefois précisé qu'en cas d'offre au public, (i) un droit prioritaire de souscription sera institué au profit des actionnaires proportionnellement au montant de leurs actions et sera exerçable pendant un délai de priorité de souscription d'une durée minimum de trois (3) jours de bourse, (ii) ce droit prioritaire de souscription pourra être complété par une souscription à titre réductible, et (iii) à l'expiration de la période de priorité, les titres non-souscrits seront offerts au public ;

 

4.    prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit en application des dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce ;

 

5.    décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

 

6.    décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales et règlementaires ;

 

7.    décide que le Conseil d'Administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

 

8.    décide que la présente délégation de compétence est consentie au Conseil d'Administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 15 juin 2011, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'Administration n’en a pas fait usage ;

 

9.    prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

 

Les modalités définitives de la ou des opération(s) réalisée(s) en vertu de la présente délégation de compétence feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'Administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence.

 

Dans l’hypothèse où le Conseil d'Administration ferait usage de sa faculté de subdélégation conformément aux dispositions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, le Directeur Général rendra compte au Conseil d'Administration de l’utilisation faite du pouvoir de décider de l'augmentation de capital et établira, lors de l’usage de cette subdélégation, le rapport complémentaire conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

 

 

Dix-neuvième résolution (Autorisation consentie au Conseil d'Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis en cas de demande excédentaire dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce :

 

 

1.    décide que le Conseil d'Administration, en cas de demande excédentaire dans le cadre d'une émission décidée en application des délégations consenties au Conseil d'Administration en vertu des dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée, pourra augmenter le nombre de titres à émettre et procéder aux émissions correspondantes (i) au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, (ii) dans la limite de 15 % du montant de celle-ci, (iii) dans la limite des plafonds spécifiques prévus aux dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée, et (iv) dans les conditions prévues par l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ;

 

2.    décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond spécifique prévu, selon le cas, à la dix-septième ou dix-huitième résolution de la présente Assemblée ;

 

3.    constate, dans le cas d'une décision d'augmentation d'une émission réalisée sur le fondement de la dix-septième résolution de la présente Assemblée, que la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions ;

 

4.    décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d'Administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 15 juin 2011, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'Administration n’en a pas fait usage.

 

Vingtième résolution ( Délégation consentie au Conseil d'Administration afin d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d'échange initiée par celle-ci ou d'apports en nature limités à 10 % de son capital ). — Conformément aux articles L.225-147, L.225-148, L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, l'Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

 

1.    délègue au Conseil d'Administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission d'Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières en rémunération des titres apportés à toute offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la Société sur les titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés audit article L.225-148 ;

 

2.    décide que les émissions décidées en vertu du précédent paragraphe devront respecter les plafonds suivants :

 

— la ou les augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être décidée(s) par le Conseil d'Administration et réalisée(s), immédiatement et/ou à terme, ne pourra(ont) donner lieu à l'émission d'un nombre d'Actions Ordinaires supérieur à trente-six millions huit cent seize mille cent soixante-seize (36 816 176) Actions Ordinaires, soit un montant nominal total (hors prime d'émission) de deux cent quatre-vingt neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros et cinquante-quatre centimes (289 999 998,54 €), compte non-tenu du nombre d'Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération,

 

— le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cents millions d'euros (500 000 000 €) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu ;

 

3.    délègue au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans la limite de 10 % du capital social de la Société à l'émission d'Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières Donnant Accès au Capital, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

 

4.    décide que les émissions d'Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds spécifiques visés à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée ;

 

5.    prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières Donnant Accès au Capital qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports de titres effectués à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par celle-ci ou d'apports en nature limités à 10% de son capital social ;

 

6.    donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation dans les conditions légales et règlementaires et pour imputer, s'il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la dix-septième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l'Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2008.

 

 

Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

 

Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

 

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire.

 

La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2008 dans sa dix-huitième résolution.

 

Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié et du dirigeant-mandataire social). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

 

 

1.    autorise le Conseil d'Administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du Code de commerce, ainsi que du dirigeant - mandataire social de la Société, des options donnant droit à la souscription d'Actions Ordinaires nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'Actions Ordinaires de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ;

 

2.    décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit lors de leur exercice dans les conditions et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performances, fixées par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations à un nombre total d'Actions Ordinaires de la Société supérieur à trois millions (3.000.000) d'Actions Ordinaires, et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente autorisation s'imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée ;

 

3.    décide que le Conseil d'Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des options et le nombre d’options attribuées à chacun d’eux ; étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur du dirigeant mandataire social de la Société seront intégralement soumises à conditions de performance et ne pourront représenter plus de 5 % des options autorisées par la présente résolution, ni plus de 0,08 % du capital social ;

 

4.    décide que le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'Actions Ordinaires sera fixé par le Conseil d'Administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce, mais à l’exception de l’application de toute décote. Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L.225-181 du Code de commerce, le Conseil d'Administration procédera, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, à un ajustement du nombre et du prix des Actions Ordinaires pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ;

 

5.    constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice des options de souscription. L'augmentation du capital social résultant de l'exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l'exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société.

 

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation à l'effet notamment :

 

— d'arrêter la liste des bénéficiaires d'options et le nombre d'options allouées à chacun d'eux conformément aux termes de la présente autorisation, et

 

— de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales :

-    les dates auxquelles seront consenties les options,

-    la durée de la validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans,

-    la ou les dates ou périodes d'exercice des options, étant entendu que le Conseil d'Administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d'exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les Actions Ordinaires obtenues par l'exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur,

-    les clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des Actions Ordinaires résultant de l'exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l'option,

 

— le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des Actions Ordinaires obtenues par l'exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des Actions Ordinaires ou concerner tout ou partie des bénéficiaires,

 

— d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des Actions Ordinaires nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription.

 

L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites par l'exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

 

Le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

 

La présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet et remplace, pour sa partie non utilisée, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2008 dans sa dix-neuvième résolution.

 

 

Vingt-troisième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et du dirigeant-mandataire social). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-1 et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

 

1.    autorise le Conseil d'Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres ou certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi que du dirigeant-mandataire social de la Société, à des attributions gratuites d'Actions Ordinaires existantes ou à émettre de la Société ;

 

2.    décide que le nombre total d'Actions Ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) d'Actions Ordinaires ; 

 

3.    décide que le Conseil d'Administration déterminera l'identité des bénéficiaires, le nombre d’Actions Ordinaires attribuées à chacun d’eux, les droits et conditions attachés aux droits conditionnels à recevoir des Actions Ordinaires (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des conditions de performance mentionnées au 2. ci-dessus), étant toutefois précisé à cet égard que les attributions décidées, au titre de la présente résolution, en faveur du dirigeant mandataire social de la Société seront intégralement soumises à conditions de performance et ne pourront représenter plus de 5 % des Actions Ordinaires visées par la présente résolution, ni plus de 0,08 % du capital social ;

 

4.    décide que le Conseil d’administration fixera également la période d’acquisition au terme de laquelle les actions pourraient être transférées aux bénéficiaires et la période de conservation obligatoire des actions ordinaires ainsi attribuées dans le respect des périodes minimales définies ci-dessous ;

 

5.    décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires résidents fiscaux de France :

 

— de fixer à deux (2) années, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement acquises à leurs bénéficiaires ; dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir,

 

— de fixer à deux (2) années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires ; toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale ;

 

6.    décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France :

 

— de fixer à quatre (4) ans, à compter de la date à laquelle ces droits seront consentis par le Conseil d’Administration, la période au terme de laquelle ces actions seront définitivement acquises à leurs bénéficiaires ; dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir,

 

— de supprimer la période de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires ;

 

7.    autorise le Conseil d'Administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes pour procéder à l'émission d'Actions Ordinaires gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution (étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation s'imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée) et prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la portion des bénéfices, réserves et primes qui, le cas échéant, serait utilisée pour l'émission d'Actions Ordinaires nouvelles ;

 

8.    donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l'effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

 

— déterminer si les Actions Ordinaires attribuées gratuitement seront des Actions Ordinaires à émettre ou existantes ;

 

— le cas échéant, augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes afin de procéder à l'émission d'Actions Ordinaires à attribuer gratuitement ;

 

— fixer, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d'Actions Ordinaires ;

 

— procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d'Actions Ordinaires attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société, et

 

— plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, demander l'admission des Actions Ordinaires nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist de NYSE-Euronext Paris ou tout autre marché réglementé, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

 

Le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l'article L.225-197-4 du Code de commerce.

 

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet et remplace, pour sa partie non utilisée, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2008 dans sa vingtième résolution.

 

 

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code du commerce, et à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

 

 

1.    délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par l'émission d'Actions Ordinaires à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés françaises et/ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce, qui sont adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et/ou de tous fonds communs de placement par l'intermédiaire desquels les Actions Ordinaires nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ;

 

2.    décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Conseil d'Administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourront donner droit à un nombre total d'Actions Ordinaires supérieur à trois millions (3 000 000) d'Actions Ordinaires, compte non tenu, le cas échéant, des Actions Ordinaires supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s'imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-cinquième résolution de la présente Assemblée ;

 

3.    décide que le prix d'émission des Actions Ordinaires nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d'Administration ;

 

4.    décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence et de renoncer à tout droit aux Actions Ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution.

 

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour déterminer, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, les modalités de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :

 

— fixer les modalités et conditions d'adhésion au plan d'épargne ; en établir ou modifier le règlement ;

 

— arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l'émission ;

 

— décider que les souscriptions pourront être réalisées par l'intermédiaire d'organismes collectifs ou directement par les bénéficiaires ;

 

— fixer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, aux Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

 

— fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les Actions Ordinaires nouvelles porteront jouissance ;

 

— déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions d'attribution des Actions Ordinaires ;

 

— constater ou faire constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

 

— imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d'émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, et

 

— d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, et le service financier des Actions Ordinaires nouvelles, ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.

 

La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet et remplace, pour sa partie non utilisée, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2008 dans sa vingt-et-unième résolution.

 

 

Vingt-cinquième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration :

 

 

1.    fixe, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global des augmentations du capital social qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'Actions Ordinaires, réalisées en vertu des délégations et autorisations consenties au Conseil d'Administration par les seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée, à cent dix millions cinq cent soixante et un mille huit cent soixante-cinq (110.561.865) Actions Ordinaires, soit un montant nominal total maximal (hors prime d'émission) de huit cent soixante-dix millions huit cent quatre-vingt-douze mille sept cent quarante-huit euros et quatre centimes (870 892 748,04 €), compte non-tenu du nombre d'Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital et étant précisé qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité des délégations et autorisations visées ci-dessus, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération, et

 

2.    fixe à sept cents millions d’euros (700 000 000 €) le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations et autorisations consenties au Conseil d'Administration par les résolutions visées ci-dessus.

 

 

Vingt-sixième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.

 

 

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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou bien voter par correspondance ou encore se faire représenter.

 

Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

 

L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

 

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur demande de carte d’admission soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier habilité pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas, les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront joindre une attestation de participation. Ils recevront une carte d’admission.

 

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

 

A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

 

— donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire ;

 

— adresser une procuration sans indication de mandataire ;

 

— voter par correspondance.

 

Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.

 

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission, dûment remplis devront parvenir :

 

1) au plus tard la veille de l’assemblée à quinze heure, heure de Paris, en ce qui concerne les propriétaires d’actions nominatives à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux Emetteurs, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, ou

 

2) pour les propriétaires d’actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à BNP Paribas Securities Services, établissement mandaté par SCOR SE et centralisateur de l'assemblée pour laquelle chaque établissement détenteur de titres SCOR SE a été désigné "domicile", accompagné d’une attestation de participation, au plus tard à quinze heure, heure de Paris, la veille de l’assemblée.

 

Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

 

Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

 

L'actionnaire pourra néanmoins céder dans l’intervalle tout ou partie de ses actions. Dans ce cas :

 

— si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité teneur de compte devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;

 

— si la cession intervient après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

 

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus par la loi (notamment les articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce et l'article L. 2323-74 du Code du travail), par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux émetteurs, Service des assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09 ou auprès du service Relations Investisseurs de SCOR (actionnaires@scor.com – Fax : 01 46 98 84 03).

 

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social.

 

Les demandes d’inscription de projet de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées dans les conditions prévues à l’article R.225-73 du Code de commerce, au siège social de SCOR SE, 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux, par lettre recommandée avec accusé de réception jusqu’à vingt-cinq jours calendaires avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée générale. Toute demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs et d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, avant l’assemblée, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce.

 

Les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du conseil d'administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

 

Le Conseil d’administration.

 

 

0901181

25/02/2009 : Avis divers (82)

Société : Scor SE
Numéro d'affaire : 847
Texte de l'annonce :

0900847

25 février 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°24


Avis divers
____________________



 

 

SCOR SE

Société Européenne au capital de 1 450 523 984,67 €

Siège social : 1, avenue du Général de Gaulle ‑ 92800 Puteaux

562 033 357 R.C.S. Nanterre

SIRET 56203335700020 

 

Droits de vote 

 

Conformément à l’article L. 233-8-II. du Code de Commerce, il est précisé, suite à l’expiration du délai de deux ans suivant les opérations de regroupement des actions SCOR SE du 3 janvier 2007, qu’au 3 janvier 2009 le nombre de droits de vote existants pour SCOR SE était de 184 246 437. Le nombre total des droits de vote existants est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées du droit de vote. 

 

0900847

22/09/2008 : Publications périodiques (74T)

Société : Scor SE
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires) (74T_N2)
Numéro d'affaire : 12781
Texte de l'annonce :

0812781

22 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°115


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)
____________________



 

 

SCOR SE

Société européenne au capital de 1 450 523 984,67 €.

Siège social : Immeuble SCOR, 1, avenue du Général de Gaulle, 92074 Paris La Défense Cedex.

562 033 357 R.C.S. Nanterre.

 

Comptes semestriels au 30 juin 2008.

 

I. — Bilan consolidé.

(En millions d’euros.) 

Actif

Au 30/06/08

Au 31/12/07

Actifs incorporels    

1 428

1 508

    Ecart d’acquisition    

630

624

    Valeur de portefeuille des contrats    

639

705

    Autres immobilisations incorporelles    

159

179

Actifs corporels    

25

26

Placements des activités d’assurance    

15 932

16 971

    Immobilier de placement    

281

290

    Placements disponibles à la vente    

8 033

8 936

    Placements détenus jusqu’à l’échéance    

0

0

    Placements en juste valeur par résultat    

349

338

    Prêts et créances    

7 234

7 380

    Instruments dérivés    

35

27

Investissements dans les entreprises associées    

51

70

Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques et les passifs financiers    

1 182

1 293

Autres actifs    

4 229

3 835

    Impôts différés actifs    

340

232

    Créances nées des opérations d’assurance ou de réassurance acceptées    

2 769

2 235

    Créances nées des opérations de cession en réassurance    

187

299

    Créance d’impôt exigible    

7

4

    Autres actifs    

241

410

    Frais d’acquisition reportés    

685

656

Trésorerie et équivalent de trésorerie    

2 607

2 052

        Total actif    

25 453

25 755

 

Passif

Au 30/06/08

Au 31/12/07

Capitaux propres du Groupe    

3 394

3 594

    Capital    

1 451

1 439

    Primes d’émission, de fusion et d’apport    

951

1 017

    Réserve consolidée    

881

705

    Réserve de réévaluation    

– 163

– 22

    Résultat consolidé    

225

405

    Paiements fondés en actions    

48

49

Intérêts minoritaires    

7

36

Capitaux propres totaux    

3 401

3 630

Dettes de financement    

921

904

    Dettes subordonnées    

587

579

    Dettes de financement représentées par des titres    

203

206

    Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire    

131

119

Provisions pour risques et charges    

106

137

Passifs relatifs aux contrats    

19 149

19 339

    Provisions techniques relatives à des contrats d’assurance    

18 991

19 158

    Passifs relatifs à des contrats financiers    

157

182

Autres passifs    

1 876

1 745

    Impôts différés passifs    

195

236

    Instruments dérivés passifs    

4

1

    Dettes nées des opérations d’assurance ou de réassurance    

178

359

    Dettes nées des opérations de réassurance cédée    

891

817

    Dettes d’impôts exigibles    

83

31

    Autres dettes    

526

302

        Total passif    

25 453

25 755

 

    (*) Les soldes de l’exercice précédent ont été ajustés afin de refléter la comptabilisation initiale du regroupement d’entreprises avec Converium comme l’exige la norme IFRS 3.

 

II. — Compte de résultat consolidé.

(En millions d’euros.) 

 

Au 30 juin (6 mois)

 

2008

2007

Primes brutes émises    

2 748

2 124

Variation des primes non acquises    

– 36

– 67

    Primes brutes acquises    

2 712

2 056

Autres produits d’exploitation    

– 2

3

Produits financiers    

334

364

    Total produits des activités ordinaires    

3 043

2 423

Charges des prestations des contrats    

– 1 898

– 1 478

Commissions brutes sur primes acquises    

– 628

– 469

Résultats nets des cessions en réassurance    

– 76

– 87

Frais de gestion financière    

– 20

– 23

Frais d’acquisition et frais d’administration    

– 107

– 71

Autres charges opérationnelles courantes    

– 55

– 38

Autres produits opérationnels courants    

0

– 1

    Total autres produits et charges courants    

– 2 784

– 2 167

    Résultat opérationnel courant    

259

256

Variation de valeur des écarts d’acquisition    

0

0

Autres charges opérationnelles    

– 6

– 1

Autres produits opérationnels    

0

0

    Résultat opérationnel    

253

255

Charge de financement    

– 30

– 38

Quote-part dans les résultats des entreprises associées    

9

17

Provision pour restructuration    

– 29

0

Impôts sur les résultats    

24

– 52

    Résultat net de l’ensemble consolidé    

227

182

Intérêts minoritaires    

3

0

Résultat net (Part du groupe)    

225

181

 

(En euros)

Au 30 juin (6 mois)

 

2008

2007

Résultat net par actions    

1,25

1,49

Résultat net par actions (dilué)    

1,19

1,37

 

    Note : La Société enregistre les opérations de Reinsurance To Close (RITC) Lloyd’s au niveau de la ligne « Charges des prestations des contrats » afin d’assurer la cohérence avec les opérations similaires comme indiqué en note 1. Le montant net à payer pour le semestre clos le 30 Juin 2008 est de EUR 4,6 millions (2007 : néant).

 

Tableau de variation des capitaux propres.

 

(En millions d’euros)

Total consolidé

 

2008

2007

Capitaux propres au 1er janvier    

3 630

2 253

Actifs disponibles à la vente (AFS)    

– 243

– 76

Couverture    

0

0

« Comptabilité reflet » brute d’impôt différé    

28

24

Effet des variations des taux de conversion    

– 150

– 1

Impôts exigibles ou différés pris directement ou transférés en capitaux    

74

19

Plans de paiements sur base d’actions    

– 1

9

Changement dans la part des minoritaires    

– 30

0

Autres variations    

– 9

2

Revenu net reconnu en capitaux propres    

– 331

– 23

Résultat net consolidé au 30 juin    

225

181

    Total des produits et des pertes reconnus de la période    

– 106

158

Mouvements sur le capital    

20

374

Dividendes versés    

– 143

– 135

Capitaux propres au 30 juin    

3 401

2 651

 

Tableau de flux de trésorerie consolidé.

 

(En millions d’euros)

30/06/08

30/06/07

Résultat net consolidé    

225

181

Flux nets provenant des activités opérationnelles    

523

339

Flux liés aux variations de périmètre    

– 12

– 677

Flux de trésorerie liés aux acquisitions, à l’émission et à la cession d’actifs    

282

508

    Flux de trésorerie nets provenant des activités d’investissement    

270

– 169

Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires    

– 171

228

Flux liés au financement du groupe    

0

– 271

Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement    

– 172

– 43

Effet des variations de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie    

– 67

– 6

    Total des flux de trésorerie    

555

122

 

Trésorerie et équivalents de trésorerie ouverture    

2 052

837

Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles    

523

339

Flux de trésorerie net provenant des activités d’investissement    

270

– 169

Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement    

– 172

– 43

Effet des variations de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie    

– 67

– 6

    Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin de période    

2 607

959

 

III. —Annexes aux états financiers consolidés IFRS résumés.

 

    Les états financiers consolidés résumés (« Etats Financiers ») reflètent la situation financière de SCOR et de ses filiales consolidées (le « Groupe ») ainsi que les intérêts dans les entreprises associées au 30 juin 2008. Les montants sont présentés en euros arrondis au million le plus proche.

 

    Les principales activités du Groupe sont décrites dans le chapitre 6 du Document de Référence.

 

    Le Conseil d’administration s’est réuni le 26 août 2008 pour arrêter les états financiers.

 

1. – Base de préparation.

 

    Les états financiers du Groupe ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » et selon les normes adoptées par l’Union européenne au 30 juin 2008 (http ://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_en.htm # adopté-Commission).

 

    Les normes et interprétations appliquées sont identiques à celles retenues pour l’établissement des comptes annuels au 31 décembre 2007, sauf indication particulière.

 

    Certains reclassements ont été effectués sur l’information financière de l’année précédente afin de se conformer à la présentation de l’exercice courant. En outre, conformément à la norme IFRS 3, dans le cas où la comptabilisation initiale d’une acquisition a été déterminée provisoirement, l’exercice précédent a été présenté comme si la comptabilisation avait été faite à la date d’acquisition.

 

    Suite à l’acquisition de Converium, le groupe SCOR doit comptabiliser pour la première fois au cours du premier semestre 2008 les éléments de l’exercice précédent relatifs à ses participations dans les Lloyd’s, et par conséquent, ajoute la règle comptable suivante :

 

    Participations dans les Lloyd’s : Les participations dans les syndicats des Lloyd’s à Londres sont enregistrées sur une base comptable annuelle avec un retard dû à la transmission d’informations provenant de syndicats que le Groupe ne contrôle pas. La Société comptabilise sa quote-part des primes d’assurance et de réassurance des syndicats en tant que revenus sur la durée des polices, ainsi que les sinistres, y compris une estimation des sinistres survenus et non encore déclarés (IBNR). Au moment de la clôture d’un exercice de souscription, en général après trois ans, les syndicats réassurent tous les engagements non réglés dans l’exercice de souscription suivant par un mécanisme connu sous le nom de « RITC » (Reinsurance To Close / « réassurance pour clôturer »). Si la Société participe à la fois sur l’année de l’acceptation et sur l’année de la rétrocession et a augmenté sa participation, le montant payé pour le RITC est éliminé suite à cette compensation, laissant un élément de RITC à recevoir. Cela s’explique par le fait que la Société a pris une part plus importante de l’activité des syndicats. Si la Société réduit sa participation d’une année sur l’autre, la créance RITC est éliminée, laissant un élément de RITC à payer. Cela reflète la diminution de l’exposition de la Société aux risques souscrits auparavant par les syndicats. La Société comptabilise le RITC dans les charges et prestations brutes payées afin de garantir la cohérence avec des opérations de nature similaire enregistrées conformément aux normes IFRS, et de présenter ainsi une image fidèle, plutôt que de le traiter comme un ajustement des primes brutes ainsi que le prescrit Tech 1 / 99 (UKGAAP).

 

2. – Normes IFRS faisant l’objet d’une anticipation.

 

    Les états financiers arrêtés au 30 juin 2008 n’intègrent pas les éventuels impacts des normes et des interprétations qui ont été adoptées mais dont l’application n’est pas obligatoire pour les comptes intermédiaires 2008.

 

3. – Rachat des intérêts minoritaires ex-Converium.

 

    Le processus juridique, par lequel SCOR a acquis 1,94 % du capital de SCOR Holding (Switzerland) SA (anciennement Converium Holding AG) détenu par le public, de façon à détenir ainsi 100 % du capital de la société, est détaillé en note 11.2.

 

    Le rachat des intérêts minoritaires a été comptabilisé en utilisant la « parent entity extension method », selon laquelle la différence entre le prix payé pour la participation additionnelle dans la filiale et la valeur comptable de la quote-part des actifs nets acquis à la date d’acquisition des intérêts minoritaires est comptabilisée en écart d’acquisition.

 

    A. Date d’acquisition. — La date du rachat des intérêts minoritaires a été fixée au 6 juin 2008, correspondant à la date effective de paiement pour l’acquisition des actions résiduelles.

 

    B. Détermination du prix d’acquisition. — SCOR a acquis la participation résiduelle de 1,94 % dans SCOR Holding Switzerland pour un montant de EUR 32,1 millions (EUR 33,0 millions y compris les frais liés à l’acquisition) comme détaillé ci-après :

 

Description
(en millions d’euros)

Numéraire

Actions

Total

Emission de 1 420 408 actions nouvelles SCOR    

 

20,1

20,1

Paiement en numéraire    

12,0

 

12,0

    Prix d’acquisition hors frais    

12,0

20,1

32,1

    Frais liés à l’acquisition    

0,9

 

0,9

Coût d’acquisition de 1,94 % du capital de Scor Holding Switzerland    

12,9

20,1

33,0

Juste valeur des actifs nets acquis    

 

 

30,7

    Ecart d’acquisition provisoire    

 

 

2,3

 

    La juste valeur des actions SCOR émises en rémunération des actions Scor Holding Switzerland acquises a été calculée sur la base du cours moyen de l’action SCOR sur la période du 15 avril 2008 au 21 avril 2008, soit EUR 14,972 minoré de EUR 0,80 au titre du dividende 2007.

 

4. – Informations sectorielles consolidées.

 

(En millions d’euros)

30/06/08

30/06/07

Vie

Non vie

Opérations internes

Total

Vie

Non vie

Opérations internes

Total

Primes brutes émises    

1 260

1 488

 

2 748

1 181

943

 

2 124

Variation des primes non acquises    

– 21

– 15

 

– 36

0

– 67

 

– 67

    Primes brutes acquises    

1 239

1 473

0

2 712

1 181

875

 

2 056

Autres produits d’exploitation    

0

14

– 17

– 2

1

8

– 6

3

    Dont autres produits exclus du calcul du ratio combiné    

 

– 7

 

 

 

 

 

0

Produits des placements    

163

208

 

371

169

112

0

281

Plus et moins-values de cession des placements    

3

38

 

41

7

70

 

77

Variation de juste valeur des placements comptabilisés à la juste valeur par résultat    

– 21

– 7

 

– 27

0

7

 

7

Variation des dépréciations sur placements    

0

– 69

 

– 69

0

0

 

0

Résultat de change    

3

15

 

19

– 2

1

 

– 1

    Produits financiers    

149

186

0

334

174

189

0

364

    Total produits des activités ordinaires    

1 388

1 673

– 17

3 043

1 357

1 072

– 6

2 423

Charges des prestations des contrats    

– 933

– 965

 

– 1 898

– 908

– 570

 

– 1 478

Commissions brutes acquises    

– 317

– 311

 

– 628

– 279

– 190

 

– 469

Primes émises rétrocédées    

– 117

– 103

 

– 220

– 120

– 67

 

– 187

Variation des provisions non acquises rétrocédées    

1

5

 

6

0

5

 

5

Primes acquises rétrocédées    

– 116

– 98

 

– 215

– 120

– 62

 

– 183

Sinistralité rétrocédée    

97

8

 

105

62

6

 

68

Commissions rétrocédées acquises    

30

4

 

34

23

4

 

27

    Résultat net des cessions en réassurance    

10

– 86

 

– 76

– 35

– 52

 

– 87

Frais de gestion financière    

0

– 20

 

– 20

– 1

– 22

 

– 23

Frais d’acquisition et frais d’administration    

– 30

– 77

 

– 107

– 31

– 40

 

– 71

Autres charges opérationnelles courantes    

– 36

– 37

17

– 56

– 23

– 21

6

– 38

Autres produits opérationnels courants    

0

0

 

0

– 1

0

 

– 1

        Total autres produits et charges courants    

– 1 305

– 1 496

17

– 2 784

– 1 278

– 895

6

– 2 167

    Résultat opérationnel courant    

83

176

0

259

79

177

0

256

Variation de valeurs des écarts d’acquisition    

0

0

 

0

0

0

 

0

Autres charges opérationnelles    

0

– 6

 

– 6

0

– 1

 

– 1

Autres produits opérationnels    

0

0

0

0

0

0

 

0

    Résultat opérationnel    

82

170

0

253

79

177

0

255

 

    Primes brutes émises par zone géographique. — Les primes brutes émises par zone géographique sont décrites dans le tableau ci-dessous, et sont réparties selon la localisation géographique du risque.

 

(En millions d’euros)

Vie

Non vie

 

30/06/08

30/06/07

30/06/08

30/06/07

Prime brutes émises    

1 260

1 181

1 488

943

    Europe    

828

764

931

562

    Amériques    

338

353

281

185

    Asie-Pacifique et reste du monde    

94

64

276

196

 

5. – Variation des capitaux propres consolidés.

 

    La variation des capitaux propres consolidés est présentée dans le tableau suivant :

 

(En millions d’euros)

Capital

Primes liées au capital

Réserves consolidées (y compris résultat)

Réserves de réévaluation

Actions auto- détenues

Ecart de conversion

Paiements fondés en actions

Autres réserves

Total Part du groupe

Part minoritaire

Total consolidé

Capitaux propres au 31 décembre 2007 en IFRS    

1 439

1 017

1 425

– 22

– 69

– 223

49

– 22

3 594

36

3 630

Actifs disponibles à la vente (AFS)    

 

 

 

– 243

 

 

 

 

– 243

 

– 243

Couverture    

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

0

« Comptabilité reflet » brute d’impôt différé    

 

 

 

28

 

 

 

 

28

 

28

Effet des variations des taux de conversion    

 

 

 

 

 

– 150

 

 

– 150

 

– 150

Impôts exigibles ou différés pris directement ou transférés en capitaux    

 

 

 

74

 

 

 

 

74

 

74

Plans de paiements sur base d’actions    

 

 

 

 

 

 

– 1

 

– 1

 

– 1

Autres variations    

 

 

5

 

– 16

 

 

1

– 10

– 30

– 39

    Revenu net reconnu en capitaux propres    

0

0

5

– 141

– 16

– 150

– 1

1

– 301

– 30

– 331

Résultat net consolidé au 30 juin 2008    

 

 

225

 

 

 

 

 

225

 

225

    Total des produits et des pertes reconnus de la période    

0

0

230

– 141

– 16

– 150

– 1

1

– 76

– 30

– 106

Mouvements sur le capital    

11

9

 

 

 

 

 

 

20

 

20

Dividendes versés    

 

– 74

– 69

 

 

 

 

 

– 143

 

– 143

    Capitaux propres au 30 juin 2008 en IFRS    

1 451

951

1 586

– 163

– 86

– 373

48

– 21

3 394

7

3 401

 

    Le niveau des capitaux propres consolidés a globalement diminué de EUR 229 millions, soit 6,3 % des capitaux propres à l’ouverture, principalement du fait de la constatation de moins-values latentes sur le portefeuille de placements à hauteur de EUR 243 millions, d’une augmentation des pertes de change latentes à hauteur de EUR 150 millions et du versement d’un dividende pour un montant de EUR 143 millions. Ces variations négatives ont été partiellement compensées par les bénéfices réalisés au cours du premier semestre 2008 à hauteur de EUR 225 millions. En excluant le versement du dividende, la diminution des capitaux propres aurait été de EUR 86 millions, soit 2,4 % des capitaux propres d’ouverture.

 

    Les moins-values latentes constatées sur le portefeuille de placements pour EUR 243 millions résultent de l’actuelle crise financière internationale qui affecte principalement le portefeuille d’obligations disponibles à la vente.

 

    La variation de l’écart de conversion de EUR 150 millions est principalement générée par la conversion des capitaux propres des filiales ayant le dollar américain comme monnaie fonctionnelle, du fait de l’affaiblissement du dollar par rapport à l’euro.

 

    Au cours de la période, le capital et les primes liées au capital ont augmenté, respectivement, de EUR 11 188 514 et EUR 8 941 508, en raison de la création de 1 420 408 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune. A la suite de cette opération, le total des actions émises s’établit à 184 147 402 actions et le capital et les primes liées au capital sont respectivement de EUR 1.451 millions et EUR 951 millions. L’augmentation du capital est liée au rachat (« squeeze out ») des dernières actions de Scor Holding (Switzerland) SA (« ex Converium »).

 

    Le nombre d’actions détenues en propre par la société et ses filiales représente 4 758 633 actions ordinaires au 30 juin 2008. L’augmentation est due à l’achat d’actions à hauteur de EUR 28 millions et au reclassement des actions entrant dans le cadre du plan d’attribution d’actions de 2005. Les achats d’actions seront principalement utilisés à titre de contrepartie pour l’acquisition de Prévoyance Ré.

 

    La variation pour EUR 1 million des montants en actions peut être analysée comme suit :

    — EUR + 11 millions correspondant à l’impact des plans d’attribution d’actions et de stock options ;

    — EUR – 12 millions relatif au reclassement des actions propres après l’achèvement du plan d’attribution d’actions de 2005.

 

6. – Provision pour restructuration.

 

    En juin 2008, suite aux réunions et aux communications avec les principaux représentants du personnel, M. Denis Kessler, Président et Directeur Général de SCOR, a informé l’ensemble du personnel des principales caractéristiques et des objectifs du « plan R3 ». Le principal objectif du « plan R3 » est de rendre le groupe SCOR plus efficace, plus réactif et doté d’une structure de coûts plus compétitive.

 

    Le « Plan R3 » doit permettre au groupe SCOR de mettre en oeuvre toutes les synergies précédemment annoncées et estimées, sur une base annuelle de EUR 68 millions avant impôts. Le coût estimé du plan est de EUR 49 millions. Sa mise en oeuvre a commencé courant juin 2008 et son achèvement est prévu au cours du deuxième semestre 2009.

 

    La Société estime que la provision pour restructuration est d’un montant significatif et, par conséquent, l’a enregistrée de manière distincte du compte de résultat. Le montant de la provision pour restructuration qui répond aux critères de comptabilisation des passifs au 30 juin 2008 est présenté dans le tableau ci-dessous :

 

 

Avant impôts

 

Charges Plan R3

 (M€)

Encouru

(M€)

Provision au 30/06/08

 (M€)

Charges futures

 (M€)

Charges de personnel    

26

3

23

 

Autres charges de restructuration    

23

7

6

10

    Total    

49

10

29

10

 

 

Net d’impôts

 

Charges Plan R3

(M€)

Encouru

(M€)

Provision au 30/06/08

(M€)

Charges futures

 (M€)

Charges de personnel    

18

2

16

 

Autres charges de restructuration    

16

5

4

7

    Total    

34

7

20

7

 

    La Société a enregistré une charge de EUR 10 millions qui totalise des coûts qui (i) soit ne répondent pas à la définition comptable des coûts de restructuration - essentiellement les coûts relatifs aux systèmes d’information -, (ii) soit ont été engagées avant que les critères comptables ne soient satisfaits. Il est prévu que les coûts résiduels du « plan R3 » de EUR 10 millions, qui ne répondent pas non plus aux critères comptables relatifs aux coûts de restructuration, soient, à l’avenir, comptabilisés en tant que charges au cours de la mise en oeuvre du plan.

 

7. – Reclassement.

 

    Le plan de restructuration R3 intègre l’objectif de rassembler toutes les entités SCOR sur une plate-forme informatique unique pour la comptabilité technique. Faisant suite à la comptabilisation définitive du regroupement d’entreprises avec Revios et conformément à cet objectif, le Groupe a réussi la migration de toutes les entités ex-Revios vers un système de comptabilité technique unique commun.

 

    Cette migration a permis d’améliorer la classification de certains postes d’estimés dans le bilan 2008. Ce changement de classification non récurrent n’a aucune incidence sur le compte de résultat ni sur les capitaux propres.

 

 

Bilan au 30/06/08

 

Montant selon nouvelle classification

(MEUR)

Reclassement

(MEUR)

Solde avant reclassement

(MEUR)

Placements des activités d’assurance    

15 932

142

15 790

Parts des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et les passifs financiers    

1 182

151

1 031

Créances nées des opérations d’assurance et de réassurance acceptées    

2 769

308

2 461

Créances nées des opérations de réassurance cédées    

187

30

157

    Total    

 

631

 

Passifs relatifs aux contrats    

19 149

450

18 699

Compagnies débitrices rétrocession    

891

181

710

    Total    

 

631

 

 

8. – Regroupements d’entreprises.

 

    8.1. Acquisition de Converium : Révision de l’affectation provisoire du prix d’acquisition. — La comptabilisation initiale relative à la fusion avec Converium, qui a eu lieu le 8 août 2007, a été déterminée sur une base provisoire. Conformément à la norme IFRS 3, cette comptabilisation initiale peut être revue dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition. Cette règle concerne tant la juste valeur des actifs et passifs acquis que le coût du regroupement d’entreprises.

 

    Au 30 juin 2008, le montant total des dépenses directement liées à l’acquisition s’élève à EUR 14,6 millions, contre EUR 12,5 millions lors de la comptabilisation initiale du regroupement.

 

    La juste valeur des actifs et passifs acquis a été ajustée au cours du premier semestre 2008, principalement en relation avec l’évolution du litige « Class Action », tel que détaillé en note 11.3, ce qui a eu pour effet, en tenant compte des frais, des impôts et des recouvrements au titre de la garantie responsabilité des mandataires sociaux, de modifier l’écart d’acquisition au 30 juin 2008 à hauteur de EUR 45 millions.

 

    La variation de l’écart d’acquisition provisoire au cours du premier semestre 2008 est détaillée ci-dessous :

 

 

Affectation prévisionnelle du prix d’acquisition au 31/12/07

Ajustements

Affectation prévisionnelle du prix d’acquisition au 30/06/08

Prix d’acquisition    

1 876

 

1 876

Frais liés à l’acquisition    

12

3

15

    Coût total d’acquisition    

1 888

3

1 891

Actif net acquis en normes IFRS    

1 535

– 45

1 490

Résultat sur la période du 1er juillet 2007 au 8 août 2007    

14

 

14

Quote-part de résultat mise en équivalence    

– 5

 

– 5

Intérêts minoritaires dans l’actif net acquis    

– 30

1

– 29

    Actif net acquis réévalué    

1 514

– 44

1 470

    Ecart d’acquisition    

374

47

421

 

    Comme indiqué dans la note 3, le rachat (« squeeze-out ») des dernières actions de SCOR Holding (Switzerland) SA, a donné lieu à un ajustement complémentaire de l’écart d’acquisition provisoire à hauteur de EUR 2 millions.

 

    8.2. Acquisition de ReMark : Finalisation de l’affectation du prix d’acquisition. — L’acquisition de ReMark Group BV (« ReMark ») a été comptabilisée le 30 juin 2007. L’écart d’acquisition provisoire était estimé à EUR 43 millions.

 

    Conformément à la norme IFRS 3, la comptabilisation d’un regroupement d’entreprises peut être revue dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition. Au 30 juin 2008, l’allocation finale du prix d’acquisition a été effectuée et a donné lieu à la comptabilisation d’une valeur de portefeuille de contrats pour EUR 62 millions et d’impôts différés y afférents pour EUR 19 millions.

 

    SCOR a classé l’actif incorporel relatif à l’acquisition de ReMark en valeur de portefeuille de contrats, afin de refléter la substance des flux futurs de revenus garantis, d’assurer une comptabilité en miroir des contrats que SCOR a souscrits via ReMark et d’assurer la cohérence avec les montants utilisés dans le calcul de l’« Embedded Value ».

 

    Par conséquent, il ne subsiste plus au 30 juin 2008 d’écart d’acquisition relatif au regroupement d’entreprises avec ReMark.

 

    Il n’y a pas eu d’autre acquisition ni d’évolution significative dans le périmètre de consolidation.

 

9. – Résultat par action.

 

(En millions d’euros)

30/06/08

30/06/07

Résultat (Numérateur)

en MEUR

Actions (1) (Dénominateur)

(milliers)

Résultat par action

(EUR)

Résultat (Numérateur)

en MEUR

Actions (1) (Dénominateur)

(milliers)

Résultat par action

(EUR)

Résultat net    

225

 

 

181

 

 

Résultat net par action :

 

 

 

 

 

 

    Résultat distribuable aux actionnaires ordinaires    

225

179 576

1,25

181

121 980

1,49

Résultat dilué par action :

 

 

 

 

 

 

    Effectifs dilutifs :

 

 

 

 

 

 

        Stock options et rémunération en actions        

 

1 153

 

 

2 024

 

        Obligations convertibles    

3

10 470

 

3

10 000

 

Résultat distribuable aux actionnaires ordinaires et conversions estimées    

227

191 199

1,19

184

134 004

1,37

(1) Nombre moyen des actions en circulation sur la période.

 

10. – Passifs éventuels.

 

    Le Groupe décrit les passifs éventuels dans le chapitre 20.2.6 de son Document de Référence. A l’exception de commentaires spécifiques effectués dans les comptes consolidés simplifiés, il n’y a pas d’évolution significative de ces points durant la période considérée.

 

11. – Faits exceptionnels et litiges.

 

    Le Groupe décrit les faits exceptionnels et les litiges de manière détaillée dans le chapitre 20.2.6 de son Document de Référence. Le développement de certaines procédures juridiques au cours de la période considérée est donné ci-dessous.

 

    A l’exception de commentaires réalisés dans la présente note sur les faits exceptionnels et litiges et dans la note relative aux événements postérieurs à la clôture, il n’y a pas d’autres évolutions significatives de ces sujets durant la période considérée.

 

    11.1. Accord avec Groupama. — Le 7 mai 2008, SCOR a annoncé avoir conclu un accord avec Groupama concernant le montant définitif d’une garantie liée à l’acquisition en 2001 de SOREMA par SCOR. SOREMA était à l’époque la filiale de réassurance de Groupama. Cette garantie prévoyait que Groupama indemniserait SCOR en cas de développements négatifs des provisions techniques des entités de SOREMA pour toutes les années de souscription jusqu’à et y compris 2000. Les parties sont convenues d’un versement de EUR 240 millions au 1er juin 2008. Les comptes 2007 de SCOR incluaient un montant à recouvrer de EUR 250 millions. L’impact négatif net d’impôts sur les comptes du 1er trimestre 2008 atteint EUR 7 millions et devrait être compensé par les revenus futurs de ces EUR 240 millions investis.

 

    11.2. Rachat des intérêts minoritaires ex-Converium. — SCOR a annoncé le 23 mai 2008 que, par jugement du 15 mai 2008, le tribunal commercial du canton de Zurich a prononcé l’annulation des actions de SCOR Holding (Switzerland) SA (« SHS ») détenues par le public d’une valeur nominale de CHF 5 chacune, conformément à l’article 33 de la loi fédérale sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières. Une indemnité a été versée aux détenteurs des actions de SHS annulées, correspondant au prix offert dans le cadre de l’offre publique d’acquisition initiée par SCOR SE le 5 avril 2007, telle que modifiée le 12 juin 2007.

 

    Pour chaque action de SHS, une indemnité de 0,5 action SCOR SE, entièrement libérée, d’une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune, CHF 5,50 en espèces et EUR 0,40 en espèces, converti en francs suisses sur la base du taux de change EUR / CHF en vigueur la veille du jour d’exécution de l’offre publique d’acquisition (EUR 1 = CHF 1,6427) a été versée. En outre, EUR 0,40 correspondant à la moitié du dividende par action SCOR SE au titre de l’exercice 2007, converti en francs suisses sur la base du taux de change EUR / CHF en vigueur la veille du jour d’exécution de l’indemnisation de l’annulation (EUR 1 = CHF 1,6163) a été versé. Les fractions éventuelles ont été payées en espèces en francs suisses, une demi-action de SCOR SE correspondant à CHF 15,49.

 

    Le 6 juin 2008, les banques dépositaires des actions SHS ont radié les actions SHS annulées des comptes des titulaires contre le versement à ces derniers de l’indemnité. A travers cette procédure d’annulation, SCOR SE a acquis au total 2 840 816 actions de SCOR Holding Switzerland.

 

    SHS a demandé le retrait de la cote de ses actions de la SWX Swiss Exchange sous réserve de l’annulation des actions de SHS détenues par le public. La SWX Swiss Exchange a accepté cette demande par décision du 14 novembre 2007. Le retrait de la cote a eu lieu le 30 mai 2008. Le dernier jour de cotation sur la SWX Swiss Exchange était le 29 mai 2008. Les actions SCOR SE font toujours l’objet d’une cotation secondaire sur le SWX Swiss Exchange.

 

    Conformément à l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 7 mai 2008 dans sa dix-septième résolution et la décision du Conseil d’administration de SCOR SE du 5 juin 2008, le montant de la contrepartie mentionnée ci-dessus a entraîné une augmentation du capital social de SCOR de 11 millions à travers l’émission de 1 420 408 actions nouvelles de valeur nominale individuelle de EUR 7,8769723.

 

    Au 30 juin 2008, SCOR SE détient 100 % du capital et des droits de vote de SCOR Holding Switzerland.

 

    11.3. Class action. — Par ordonnances des 6 et 19 mars 2008, la US District of Southern District of New York (le Tribunal) a certifié une classe comprenant toute personne résidant aux Etats-Unis ayant acquis des actions de Converium sur le SWX Swiss Exchange et toutes personnes ayant acquis des American Depositary Shares sur le NYSE entre le 7 janvier 2002 et le 2 septembre 2004 (la « Classe »). Le Tribunal a expressément exclu de la Classe les personnes résidant hors des Etats-Unis ayant acquis des titres Converium sur le SWX Swiss Exchange.

 

    Le 20 mars 2008, les demandeurs principaux (lead plaintiffs) ont introduit une requête en vue du réexamen de la décision du Tribunal.

 

    Le 26 mars 2008, les lead plaintiffs ont déposé une proposition de seconde class action modifiée.

 

    Le 6 mai 2008, suite à plusieurs sessions de médiation devant Honorable Daniel Weinstein (Ret.), un protocole d’accord a été conclu aux termes duquel les lead plaintiffs et SCOR Holding (Switzerland) s’engagent à soumettre les requêtes et / ou les éventuelles requêtes déposées par des membres de la Classe devant le Tribunal ainsi que les requêtes des personnes résidant hors des Etats-Unis ayant acquis des actions Converium déposées dans le cadre d’un procès au Pays-Bas à une transaction d’un montant total de USD 115 millions (avant impôt et recouvrements au titre de la couverture responsabilité civile des mandataires sociaux (D&O).

 

    Le 19 mai 2008, SCOR Holding (Switzerland) a entamé une procédure d’arbitrage en Suisse à l’encontre des assureurs responsabilité civile des mandataires sociaux. Le 11 juillet 2008, un accord transactionnel entre SCOR Holding (Switzerland) et certains de ces assureurs a été approuvé, aux termes duquel SCOR Holding (Switzerland) percevra la somme de 65 millions de francs suisses. La procédure d’arbitrage avec les assureurs responsabilité civile des mandataires sociaux restants est toujours en cours.

 

    Les accords définitifs avec les lead plaintiffs ainsi que les assureurs responsabilité civile des mandataires sociaux sont actuellement en cours de finalisation.

 

12. – Evènements postérieurs à la clôture.

 

    12.1. Accord conclu pour l’acquisition de Prévoyance Ré. — Le 31 juillet 2008, SCOR a conclu un accord avec le groupe Malakoff Médéric, leader sur le marché français de la protection sociale, en vue d’acquérir 100 % du capital et des droits de vote de Prévoyance et Réassurance et de sa filiale de réassurance de personnes Prévoyance Ré.

 

    Prévoyance Ré réassure des risques dans les domaines de la santé et de la prévoyance sur le marché français et a enregistré pour l’exercice 2007 un volume de primes brutes émises pour un montant de EUR 93 millions. Le prix d’acquisition dépend de différents facteurs et s’élève à environ EUR 53 millions. La contrepartie de cette acquisition est 3 459 075 actions SCOR auto-détenues qui ont été acquises sur le marché. La comptabilisation provisoire et la date d’acquisition pour les besoins comptables ainsi que le calcul du goodwill seront déterminés une fois que la transaction aura été réalisée. Compte tenu de la nature et du niveau de l’information disponible, il n’est pas possible de donner plus d’information à ce stade.

 

    Cet accord est soumis aux conditions suspensives habituelles pour ce type d’opération.

 

    12.2. Fitch relève la note du groupe SCOR à « A ». — Le 21 août 2008, l’agence de notation Fitch a relevé les notes de SCOR SE, qui passent de « A- » à « A » pour la solidité financière (IFS) et la note de défaut émetteur (IDR) à long terme, et de « BBB » à « BBB+ » pour la dette subordonnée junior. Les perspectives de l’IFS et de l’IDR restent stables.

 

    SCOR se félicite de la décision de Fitch qui a pris en considération « la diversification tant géographique que commerciale du Groupe, son fort positionnement sur le marché, ainsi que l’amélioration de sa rentabilité ».

 

    Cette révision à la hausse démontre également que Fitch a tenu compte du renforcement de la solidité financière du Groupe après l’acquisition de Converium et l’intégration réussie des deux entreprises.

 

IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle.

 

    Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

 

    En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application des articles L. 232-7 du Code de commerce et L. 451-1-2 III du Code Monétaire et Financier, nous avons procédé à :

    — l’examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société SCOR, relatifs à la période du 1er janvier 2008 au 30 juin 2008, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;

    — la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité.

 

    Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.

 

    1. Conclusion sur les comptes. — Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en oeuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit.

 

    Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.

 

    2. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

 

    Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

 

Paris La Défense, le 26 août 2008.

Les commissaires aux comptes :

Mazars & Guérard :

Ernst & Young Audit :

Michel Barbet-Massin et Lionel Cazali ;

Pierre Planchon.

 

 

0812781

29/08/2008 : Publications périodiques (74C)

Société : Scor SE
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 12323
Texte de l'annonce :

0812323

29 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°105


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



 

 

SCOR SE

Société Européenne au capital de 1 450 523 984,67 Euros

Siège social : 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux

562 033 357 R.C.S. Nanterre

Siret 562 033 357 00020

 

Chiffre d’affaires consolidé au 30 juin 2008

(en millions d’euros)

 

 

 

Vie

Non Vie

Chiffre d’affaires consolidé

 

2008

2007

%

2008

2007

%

2008

2007

%

1er trimestre

617

566

9%

736

474

55%

1 353

1 040

30%

2ème trimestre

643

615

5%

752

469

60%

1 395

1 084

29%

Total

1 260

1 181

7%

1 488

943

58%

2 748

2 124

29%

 

 

Les primes brutes en normes IFRS émises au cours du premier semestre 2008 augmentent de 29% par rapport au premier semestre 2007. Elles s’établissent à 2 748 millions d’euros contre 2 124 millions d’euros au cours du premier semestre 2007.

 

Le 8 août 2007, le Groupe SCOR a acquis 96,32% du capital de la société Converium Holding AG (aujourd’hui renommée SCOR Holding (Switzerland) AG). La participation du Groupe SCOR dans cette société a été portée à 98,06% au cours du 4ème trimestre 2007, puis à 100% en juin 2008 suite au rachat des intérêts minoritaires résiduels.

 

A périmètre constant, le chiffre d’affaires réalisé par le Groupe SCOR au cours des six premiers mois de 2008 s’élève à 2 239 millions d’euros, en progression de 5% par rapport aux six premiers mois de 2007.

 

 

 

 

0812323

20/06/2008 : Publications périodiques (74B)

Société : Scor SE
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 8773
Texte de l'annonce :

0808773

20 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

 

SCOR SE

Société Européenne au capital de 1 450 523 984,67 €

Siège social : 1, avenue du Général de Gaulle ‑ 92800 Puteaux

562 033 357 R.C.S. Nanterre

SIRET 56203335700020

 

 

Publication des Comptes / Affectation du Résultat 

 

Conformément à l’article R. 232-11 du Code de Commerce, il est indiqué que (i) les comptes annuels et les comptes consolidés de la Société, revêtus de l’attestation des Commissaires aux comptes ainsi que (ii) la proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2007 proposée par le Conseil d’administration, publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°49 du 23 avril 2008, ont été approuvés, sans modification, par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société en date du 7 mai 2008.

 

Par ailleurs, conformément aux disposition de l’article R. 233-14 du Code de commerce, les comptes revêtus de l’attestation des Commissaires aux comptes ainsi que l’affectation du résultat, approuvés par les actionnaires des filiales de la Société remplissant les critères fixés à l’article L. 232-8 du Code de commerce, à savoir : SCOR Global Life SE (RCS Nanterre 433 935 558), SCOR Global P&C SE (RCS Nanterre 352 980 619), SCOR Auber (RCS Nanterre784 863 813), FERGASCOR (RCS Nanterre 552 042 038) et SGF (RCS Nanterre 572 133 601), ont été publiés au journal d’annonces légales Les Petites Affiches du 19 juin 2008.

 

0808773

19/05/2008 : Avis divers (82)

Société : Scor SE
Numéro d'affaire : 6499
Texte de l'annonce :

0806499

19 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61


Avis divers
____________________



 

 

SCOR SE

Société Européenne au capital de 1 439 335 470,20 €

Siège social : 1, avenue du Général de Gaulle ‑ 92800 Puteaux

562 033 357 R.C.S. Nanterre

SIRET 56203335700020

 

Droits de vote 

 

Conformément à l’article L. 233-8,I. du Code de Commerce, il est précisé, suite à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui s’est tenue le 7 mai 2008, qu’à cette date le nombre de droits de vote existants pour SCOR SE était de 1 827 269 940. Le nombre total des droits de vote existants est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées du droit de vote. 

 

0806499

14/05/2008 : Publications périodiques (74C)

Société : Scor SE
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
Numéro d'affaire : 5904
Texte de l'annonce :

0805904

14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
____________________



 

SCOR SE

Société Européenne au capital de 1 439 335 470,20 Euros.

Siège social : 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux.

562 033 357 R.C.S. Nanterre.

Siret 562 033 357 00020.

Chiffre d’affaires consolidé au 31 mars 2008.

(En millions d’euros).

Vie

Non Vie

Chiffre d’affaires consolidé

2008

2007

%

2008

2007

%

2008

2007

%

1er Trimestre

617

566

9 %

736

474

55 %

1 353

1 040

30 %

 

Les primes brutes en normes IFRS émises au cours du premier trimestre 2008 augmentent de 30 % par rapport au premier trimestre 2007. Elles s’établissent à 1 353 millions d’euros contre 1 040 millions d’euros au cours du premier trimestre 2007.

 

Le 8 août 2007, le Groupe SCOR a acquis 96,32 % du capital de la société Converium Holding AG (aujourd’hui renommée SCOR Holding (Switzerland) AG). La participation du Groupe SCOR dans cette société a été portée à 98,06 % au cours du 4ème trimestre 2007.

 

A périmètre constant, le chiffre d’affaires réalisé par le Groupe SCOR au cours du premier trimestre 2008 s’élève à 1 116 millions d’euros, en progression de 7 % par rapport au premier trimestre 2007.

 

 

0805904

23/04/2008 : Publications périodiques (74B)

Société : Scor SE
Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
Numéro d'affaire : 4201
Texte de l'annonce :

0804201

23 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49


Publications périodiques
____________________

Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
____________________



 

SCOR SE

Société Européenne au capital de 1 439 335 470,20 €

Siège social : 1, avenue du Général de Gaulle ‑ 92800 Puteaux

562 033 357 R.C.S. Nanterre

SIRET 56203335700020

 

Comptes Sociaux et Consolidés pour l’exercice clos au 31 décembre 2007

   

INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE,

LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR

 

1.1    INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES – COMPTES SOCIAUX

 

En application de l’article 28 du règlement -CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence :

-i) Les comptes sociaux et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent figurant, respectivement, aux pages 138 à 166 et 240 à 242 du document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 10 avril 2007 sous le numéro D. 070294 pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 ;

-ii) Les comptes sociaux et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent figurant, respectivement, aux pages 73 à 99 et 100 à 101 du document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 27 mars 2006 sous le numéro D. 060159 pour les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2005.

Les comptes sociaux de SCOR pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 sont présentés ciaprès :

 

1.1.1. Faits marquants de l’exercice

Les « Faits marquants de l’exercice » sont partie intégrante de l’annexe aux comptes sociaux.

SCOR a procédé cette année aux opérations suivantes :

    la transformation de SCOR en Société Européenne -ou Societas Europea), après avoir été approuvée par l’Assemblée Générale du 24 mai 2007, est devenue effective le 25 juin 2007. Les sociétés opérationnelles SCOR Global Life et SCOR Global P&C sont également devenues des Sociétés Européennes en 2007 ;

    l'acquisition de la majorité du capital social de Converium par SCOR pour un montant de EUR 1 745 millions -EUR 1 733 millions hors frais), financée par l’émission d’actions SCOR pour un montant total de EUR 1 248 millions, le solde résiduel, soit EUR 485 millions, ayant donné lieu à décaissement en trésorerie. Après l’acquisition initiale de 32,94 % du capital de Converium via des achats sur le marché et l’acquisition d'actions Converium détenues par Patinex et par Alecta, une offre publique mixte d’achat et d’échange en Suisse sur les actions nominatives composant le capital de Converium détenues par le public s’est déroulée avec succès du 12 juin au 9 juillet puis du 13 au 26 juillet 2007. Le règlement livraison de l’Offre -telle que définie au Paragraphe 5.2.1) est intervenu le 8 août 2007. A fin 2007, le Groupe détient 98,06 % des actions Converium -devenue depuis SCOR Holding -Switzerland)) et a demandé l’annulation des actions SCOR Holding -Switzerland) non encore détenues par le Groupe devant le tribunal du Canton de Zurich ;

    les augmentations de capital réalisées le 26 avril 2007 et le 8 août 2007 pour un montant total de EUR 1 248 millions, ayant donné lieu à création de 64 321 886 actions nouvelles de EUR 7,8769723 de valeur nominale chacune. Ces augmentations de capital ont été réservées aux actionnaires de Converium ayant apporté leurs actions Converium à SCOR dans le cadre d’une part, de l’apport par les sociétés Alecta et Patinex d’actions Converium et d’autre part, de l’Offre -telle que définie au Paragraphe 5.2.1). A l’issue de cette opération, le montant nominal du capital et de la prime d’émission de SCOR ont augmenté respectivement de EUR 507 millions et EUR 741 millions -EUR 732 millions en intégrant les frais liés à ces augmentations de capital). Le capital de SCOR au 31 décembre 2007 s’élève à EUR 1 439 335 470,20 et le nombre d’actions à 182 726 994,

    le remboursement de l’emprunt SENIOR émis par SCOR le 21 juin 2002 pour un montant de EUR 200 millions à son échéance le 21 juin 2007,

    l'augmentation du capital de SCOR US Corporation à hauteur de USD 196 millions par conversion en titres des prêts contractés en 2001 et 2002 auprès de SCOR.

 

1.1.2    Bilan

1.1.2.1 BILAN ACTIF

En EUR millions

 

Montant

brut

Amortissements

et provisions

2007

Net

2006

Net

Actifs incorporels

 Note 3

1

1

0

0

Placements

Note 2 & 4

5 301

965

4 336

2 581

    Placements immobiliers

 

162

2

160

180

    Placements dans entreprises liées et avec un lien de participation

 

5 033

960

4 073

2 318

    Autres placements

 

106

3

103

83

    Créances pour espèces déposées auprès des autres entreprises cédantes

 

 

 

 

 

Placements représentant les contrats en unités de comptes

 Note 2

 

 

 

 

Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques

 Note 4

77

 

77

198

    Provisions de réassurance -Vie)

 

 

 

 

 

    Provisions pour sinistres -Vie)

 

 

 

 

 

    Provisions pour primes non acquises -NonVie)

 

 

 

 

 

    Provisions pour sinistres -NonVie)

 

77

 

77

198

    Autres provisions techniques -NonVie)

 

 

 

 

 

Créances

Note 4

314

 

314

468

    Créances nées d’opérations de réassurance

 

141

 

141

 

    Autres créances

 

173

 

173

468

Autres actifs

Note 3

153

6

147

65

    Actifs corporels d’exploitation

 

52

6

46

21

    Comptes bancaires et caisses

 

43

 

43

1

    Actions propres

 

58

 

58

43

Comptes de régularisation actif

Note 4

1 212

 

1 212

1 218

    Intérêts et loyers acquis non échus

 

3

 

3

1

    Frais d’acquisition reportés – Acceptation -NonVie)

 

43

 

43

35

    Estimations de réassurance – Acceptation

 

1 158

 

1 158

1 174

    Autres comptes de régularisation

 

8

 

8

8

Primes de remboursement des emprunts obligataires

 

 

 

 

0

Différence de conversion nette

 

 

 

 

0

    TOTAL

 

7 058

972

6 086

4 530

  

1.1.2.2 BILAN – PASSIF

En EUR millions

 

2007

2006

Capitaux propres et réserves 1

Note 5

2 521

1 346

    Capital social

 

1 439

932

    Primes liées au capital social

 

988

320

    Réserves de réévaluation

 

 

 

    Réserve indisponible

 

 

 

    Autres réserves

 

20

17

    Réserve de capitalisation

 

 

0

    Report à nouveau

 

45

9

    Résultat de l’exercice

 

28

68

    Provisions réglementées

 

1

 

Autres fonds propres

 

410

410

Provisions techniques brutes

Note 4

1 529

1 357

    Provisions de réassurance -Vie)

 

259

302

    Provisions pour sinistres -Vie)

 

116

93

    Provisions pour primes non acquises -NonVie)

 

211

145

    Provisions pour sinistres -NonVie)

 

652

817

    Autres provisions techniques -NonVie)

 

291

 

    Provision pour égalisation -NonVie)

 

 

 

Provisions techniques des contrats en unités de comptes

 

 

 

Provisions pour risques et charges

Note 6

61

44

Dettes pour dépôts espèces reçus des rétrocessionnaires

Note 4

 

0

Autres dettes

Note 4

1 564

1 365

    Dettes nées d’opérations de réassurance

 

5

 

    Emprunt obligataire convertible

 

208

208

    Dettes envers des établissements de crédit

 

 

6

    Titres de créances négociables émis par l’entreprise

 

11

35

    Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus

 

1 296

1 089

    Autres dettes

 

44

27

Comptes de régularisation passif

Note 4

0

 

Report de commissions reçues des réassureurs -NonVie)

 

-1

 

Estimation de réassurance – Rétrocession

 

1

 

Autres comptes de régularisation

 

 

 

Différence de conversion nette

 

1

8

    TOTAL

 

6 086

4 530

1. Les données des exercices 2006 et 2007 sont avant affectation du résultat de l’exercice.

  

1.1.3 Compte de résultat

En EUR millions

Opérations

brutes

Opérations

rétrocédées

Opérations

nettes 2007

Opérations

nettes 2006

COMPTE TECHNIQUE NONVIE

 

 

 

 

Primes acquises

706

-5

701

499

Primes

780

-5

775

644

Variation des primes non acquises

-74

 

-74

-145

Produits des placements alloués

-11

 

-11

-9

Autres produits techniques

11

 

11

10

Charges des sinistres

-181

7

-174

-317

Prestations et frais payés

-318

106

-212

154

Charges des provisions pour sinistres 1

137

-99

38

-471

Charges des autres provisions techniques 1

-292

 

-292

 

Frais d’acquisition et d’administration

-186

-1

-187

-139

Frais d’acquisition

-182

1

-181

-138

Frais d’administration

-4

 

-4

-1

Commissions reçues des réassureurs

 

-2

-2

 

Autres charges techniques

-42

 

-42

-31

Variation provision pour égalisation

 

 

 

 

Variation provision d’exigibilité

 

 

 

 

    RESULTAT TECHNIQUE NONVIE

5

1

6

13

 

1. Les charges des autres provisions techniques correspondent en 2007 aux provisions pour risques croissants -en 2006, les provisions pour risques croissants, d’un montant de EUR 262 millions, étaient classées en charges des provisions pour sinistres.

 

  

En EUR millions

Opérations

brutes

Opérations

rétrocédées

Opérations

nettes 2007

Opérations

nettes 2006

COMPTE TECHNIQUE VIE

 

 

 

 

Primes 2

296

 

296

619

Produits des placements

16

 

16

25

Revenus des placements

6

 

6

5

Autres produits des placements

8

 

8

11

Profits provenant de la réalisation des placements

2

 

2

9

Ajustements CAV -plusvalues

 

 

 

 

Autres produits techniques

 

 

 

 

Charges de sinistres

-250

 

-250

-223

Prestations et frais payés

-227

 

-227

-130

Charges des provisions pour sinistres

-23

 

-23

-93

Charges des provisions de réassurance Vie et autres provisions techniques

43

 

43

-302

Provision de réassurance Vie 2

43

 

43

-302

Provision sur contrat en UC

 

 

 

 

Autres provisions techniques

 

 

 

 

Frais d’acquisition et d’administration

-92

 

-92

-92

Frais d’acquisition

-91

 

-91

-92

Frais d’administration

-1

 

-1

 

Commissions reçues des réassureurs

 

 

 

 

Charges des placements

-20

 

-20

-29

Frais internes et externes de gestion des placements et intérêts

-10

 

-10

-15

Autres charges des placements

-2

 

-2

-13

Pertes provenant de la réalisation de placements

-8

 

-8

-1

Ajustements ACAV -moins values

 

 

 

 

Autres charges techniques

-17

 

-17

-30

Variation provision d’exigibilité

 

 

 

 

    RESULTAT TECHNIQUE VIE

-24

 

-24

-32

 

2. Les variations 2006 / 2007 sont notamment dues à la mise en place en 2006 d’un traité de rétrocession en quotepart entre SCOR Global Life SE et SCOR SE, qui a donné lieu à comptabilisation d’entrées de portefeuille impactant les postes primes et provisions mathématiques Vie.

 

 

En EUR millions

Opérations nettes 2007

Opérations nettes 2006

COMPTE NON TECHNIQUE

 

 

Résultat technique Non-Vie

6

13

Résultat technique Vie

-24

-32

Produits des placements

154

134

Revenus des placements

63

27

Autres produits des placements

72

61

Profits provenant de la réalisation des placements

19

46

Charges des placements

-192

-159

Frais de gestion internes et externes des placements et frais financiers

-97

-82

Autres charges des placements

-16

-73

Pertes provenant de la réalisation des placements

-79

-4

Produits des placements transférés

11

9

Autres produits non techniques

 

 

Autres charges non techniques

 

 

Résultat exceptionnel

-2

1

Participation des salariés

-2

-1

Impôts sur les bénéfices

77

103

    RESULTAT DE L’EXERCICE

28

68

    RESULTAT NET PAR ACTION -en EUR

0,19

0,07

 

 

1.1.4 Tableau des engagements reçus et donnés

En EUR millions

 

Entreprises liées

Autres

2007

2006

ENGAGEMENTS RECUS     

Note 15

 

766

766

947

Swaps de taux

 

 

35

35

38

Asset swap -Horizon

 

 

 

 

28

Index default swap -Horizon

 

 

 

 

21

Caps et floors

 

 

75

75

75

Billets de trésorerie

 

 

 

 

 

Crédits confirmés

 

 

 

 

 

Achats à terme de devises

 

 

153

153

425

Retenue de garantie

 

 

 

 

 

Hypothèques

 

 

 

 

 

Baux des immeubles en créditbail

 

 

 

 

 

Lettres de crédit

 

 

494

494

351

Avals et cautions

 

 

9

9

9

ENGAGEMENTS DONNES     

Note 15

35

656

691

894

Avals, cautions et garanties de crédit donnés

 

35

286

321

299

Avals, cautions

 

 

8

8

9

Lettres de crédit

 

35

278

313

290

Titres et actifs acquis avec engagement de revente

 

 

 

 

 

Autres engagements sur titres, actifs ou revenus

 

 

110

110

141

Swaps de taux

 

 

35

35

38

Caps et floors

 

 

75

75

75

Asset swaps -Horizon

 

 

 

 

28

Engagements de souscription

 

 

 

 

 

Autres engagements donnés

 

 

260

260

454

Valeurs d’actifs nanties auprès des cédantes

 

 

 

 

28

Titres de placements nantis auprès des établissements financiers

 

 

80

80

 

Titres de participation nantis auprès des établissements financiers

 

 

 

 

 

Hypothèques immeubles

 

 

 

 

 

Autres garanties données aux établissements financiers

 

 

24

24

 

Indemnités de résiliation de contrat

 

 

3

3

1

Ventes à terme de devises

 

 

153

153

425

Créditbail immobilier

 

 

 

 

 

NANTISSEMENTS RECUS DES RETROCESSIONNAIRES

 

 

 

 

 

  

 

1.1.5 Annexe aux comptes sociaux

 

NOTE 1 — PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

 

Les comptes de l'exercice 2007 sont présentés en conformité avec les dispositions de la Directive Européenne du 19 décembre 1991, du décret 94481 du 8 juin 1994 et de l'arrêté du 20 juin 1994 modifié par l'arrêté du 28 juillet 1995 et dont l'application a été étendue aux compagnies de réassurance. Le compte de résultat a été scindé entre le compte technique Non Vie, le compte technique Vie et le compte non technique. Outre les éléments d'exploitation de réassurance, le compte technique inclut les frais généraux et les produits de placements alloués à l'activité de réassurance. Les produits de placements provenant des capitaux propres figurent dans le compte non technique.

 

1.1 – Actifs incorporels

Les actifs incorporels sont constitués de logiciels acquis ou créés par l'entreprise, immobilisés et amortis sur une durée variant de 1 à 5 ans.

 

1.2 – Placements

Les actifs de placements sont enregistrés à leur coût historique d'acquisition, hors frais. Leur évaluation est effectuée en fonction de la nature des actifs et de leur durée de détention.

 

1.2.1 – Titres de participation

La valeur de référence des titres de participation correspond à la valeur d'usage, laquelle est fonction de l'utilité que la participation présente pour l'entreprise, de son cours de bourse, des capitaux propres réévalués, des résultats et des perspectives d’avenir.

Pour les sociétés de réassurance en activité, la valeur de référence correspond à la situation nette consolidée, hors goodwill et avant élimination des titres, augmentée des plus ou moins values latentes et de l’Embedded Value de la Réassurance Vie et les projections de profits futures de la Réassurance NonVie, nettes d’impôts. Elle n’inclut pas la valeur des productions futures des sociétés Vie.

A chaque clôture, dans le cas où la valeur de référence d’une ligne de titre, ainsi calculée, est inférieure à sa valeur d’acquisition, une analyse est menée afin de déterminer la nécessité de déprécier ce titre. Les hypothèses et les conclusions de cette analyse menée au 31 décembre 2007 sont détaillées au Paragraphe 2.1.

Pour les sociétés immobilières et financières, la quotepart de situation nette majorée des plusvalues latentes nettes d’impôts est retenue. Une provision est constatée ligne à ligne dans le cas où ces valeurs seraient inférieures aux valeurs d'acquisition.

 

1.2.2 – Actions et autres valeurs à revenu variable

Les actions et autres valeurs à revenu variable sont enregistrées à leur coût d'acquisition hors frais. La valeur de réalisation à la clôture de l’exercice est déterminée conformément à l’article R.33220 du Code des assurances et correspond, pour les titres cotés, au cours de Bourse du jour de l’inventaire et, pour les titres non cotés, à leur valeur vénale déterminée en fonction de la situation nette.

Lorsque la valeur de réalisation est inférieure de plus de 20 % au coût d'acquisition et ce depuis plus de six mois consécutifs, il est procédé à une analyse détaillée ligne à ligne du caractère durable ou non de la dépréciation. Conformément à l’avis du Comité d’urgence du CNC du 18 décembre 2002, une provision pour dépréciation est constatée ligne à ligne pour les titres faisant l’objet d’une dépréciation à caractère durable.

 

1.2.3 – Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe

Les obligations et autres valeurs à revenu fixe sont comptabilisées à la valeur d'acquisition hors coupons courus. La différence entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est rapportée au résultat sur la durée restant à courir jusqu’à la date de remboursement, selon un mode d’amortissement actuariel, conformément aux dispositions de l’article R. 33219 du Code des assurances.

Les moins values éventuelles résultant de la comparaison entre la valeur nette comptable diminuée ou majorée de l’amortissement des différences de remboursement et la valeur de réalisation ne font pas l’objet d’une provision pour dépréciation. Une provision pour dépréciation n’est constituée qu’en cas de défaillance du débiteur.

En cas de cession, la plus ou moins value réalisée est affectée à la réserve de capitalisation.

 

1.2.4 Autres actifs

Les prêts et autres créances à plus d'un an font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque la valeur d'usage est inférieure au coût d'acquisition.

 

1.2.5 Provision pour risque d'exigibilité des engagements techniques

Pour faire face à un paiement immédiat de sinistres majeurs nécessitant une cession d'actifs, une Provision pour Risque d'Exigibilité, classée dans les provisions techniques, est constituée lorsque la valeur nette comptable globale des actifs, hors obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe -placements évalués selon l’article R. 33219 du Code des assurances, est supérieure à la valeur de réalisation. Celleci correspond au cours de bourse pour les actions cotées, à la valeur vénale pour les actions non cotées.

Les modifications apportées par l’avis du CNC du 21 janvier 2004 ne s’appliquent pas à la Société.

Les calculs effectués permettent de ne constater aucune provision dans les comptes des exercices 2006 et 2007.

 

1.3 – Actifs corporels d’exploitation

Les postes figurant sous cette rubrique sont enregistrés à leur valeur historique.

Les matériels, mobiliers et installations font l'objet d'un amortissement, linéaire ou dégressif, en fonction de la durée de vie prévue :

 

 Matériels, mobiliers de bureau

5 à 10 ans 

 Installations générales

 10 ans

 Matériels de transport

 4 à 5 ans

  

Les dépôts et cautionnements sont principalement constitués de caution sur des loyers.

 

1.4 – Créances

Les créances nées d’opérations de réassurance et les créances sur les débiteurs divers font l'objet d'une dépréciation en cas de risque d'irrecouvrabilité.

 

1.5 – Dettes financières

Les frais d’émission des différents emprunts sont amortis sur la durée des emprunts.

 

1.6 – Comptabilisation des opérations de réassurance

Acceptations :

La réassurance acceptée est comptabilisée à réception des comptes transmis par les cédantes.

Conformément aux dispositions de l’article R.33218 du Code des assurances, les comptes non reçus des cédantes à la clôture de l’exercice font l’objet d’une estimation, afin d’enregistrer dans les états financiers la situation la plus proche possible de la réalité des engagements de réassurance pris par SCOR. Cette méthode concerne la majorité des contrats souscrits dans l’exercice, voire de l’exercice précédent.

Les estimations de primes et commissions non reçues des cédantes à la date de clôture sont comptabilisées dans le compte de résultat avec pour contrepartie un compte de régularisation intitulé « Estimations de réassurance acceptation ».

Au total, les primes comptabilisées dans l’exercice -primes figurant dans les comptes reçus des cédantes et primes estimées correspondent au montant estimé de l’aliment prévu à la souscription du contrat.

Les estimations de sinistres sont comptabilisées dans les provisions de sinistres.

 

Rétrocessions :

La quotepart rétrocédée sur réassurance acceptée, déterminée en fonction des Traités, est comptabilisée de manière distincte des opérations acceptées.

La part des rétrocessionnaires dans les estimations de primes et commissions acceptées figure en compte de régularisation au passif du bilan intitulé « Estimations de réassurance rétrocession ».

Les dépôts espèces reçus des rétrocessionnaires sont comptabilisés au passif du bilan.

Les valeurs remises en nantissement par les réassureurs en garantie de leur engagement sont évaluées à la valeur de marché à la date de clôture et sont inscrites en hors bilan.

 

1.7 – Provisions techniques

Activité Non Vie :

Une provision pour primes non acquises est calculée, soit contrat par contrat, prorata temporis, soit selon une méthode statistique lorsque cette dernière fournit des résultats proches de ceux qui seraient obtenus en appliquant la méthode contrat par contrat.

SCOR détermine le montant de provisions de sinistres à la clôture de l’exercice à un niveau lui permettant de couvrir le montant estimé de ses engagements propres et les frais de gestion de sinistres pour les sinistres déclarés et non déclarés -nets des estimations de récupération et de subrogation. Ces provisions, relatives aux sinistres survenus, déclarés ou non encore connus, sont évaluées à « l’ultime ». La charge de sinistres à l’échéance du contrat est estimée en fonction de l’expérience statistique passée pour des affaires similaires.

Les provisions de sinistres incluant les estimations de sinistres payés sont calculées en tenant compte du résultat prévisible à l’échéance et complètent l’information communiquée par les cédantes.

 

Activité Vie :

Les provisions mathématiques enregistrées pour les garanties Vie sont communiquées par les cédantes et complétées par des estimations établies par des actuaires Vie en fonction des statistiques passées et des indications fournies par les souscripteurs.

Par ailleurs, les sinistres estimés sont comptabilisés en provisions pour sinistres à payer.

La société est tenue de disposer de provisions adéquates pour couvrir ses engagements en tenant compte des prévisions de rendement des investissements et des taux de mortalité, de morbidité, de déchéance des polices et d'autres hypothèses.

 

1.8 – Opérations en devises

Conformément aux dispositions de l’article R. 3417 du Code des assurances, les opérations en devises réalisées par la société sont comptabilisées dans leur monnaie d'origine.

Pour l’établissement des comptes, les postes de bilan sont convertis en euros sur la base du dernier cours de change de l'exercice.

Pour les opérations dénouées, les différences sont enregistrées en résultat. Pour les opérations non dénouées, les différences résultant de ces conversions sont enregistrées dans des comptes de différences de conversion actif ou passif.

Les différences de conversion actif nettes des différences de conversion passif font l'objet d'une provision pour pertes de change.

 

1.9 – Principes de présentation des états financiers

Affectation des charges par destination

Conformément au décret du 8 juin 1994 et à l’arrêté du 20 août 1994 fixant les règles et principes comptables des entreprises de réassurance, les frais généraux, après avoir été préalablement comptabilisés par nature, ont été répartis dans les cinq destinations suivantes : frais d’acquisition, frais de règlements de sinistres, frais d’administration, frais de gestion des placements et autres charges techniques.

 

Entrées de portefeuille

Les entrées de portefeuille primes issues des comptes des cédantes sont la contrepartie de l'entrée en risque sur les contrats gérés par année de compte. Les entrées de portefeuille primes représentent la partie de primes non acquises versées au démarrage du contrat et de l'exercice, le risque portant sur les exercices antérieurs. De même, les retraits de portefeuille primes représentent la part des primes non acquises à la fin de l'exercice et du contrat. Ces postes de portefeuille primes regroupés dans le poste primes émises sont parties intégrante du chiffre d'affaires.

 

 

ANALYSE DES PRINCIPAUX POSTES DU BILAN

 

NOTE 2 — PLACEMENTS

 

2.1 – Mouvements ayant affecté les postes de placements

VALEURS BRUTES

En EUR millions

Valeurs brutes

au début

de l’exercice

Impact

de change

sur ouverture 

Acquisitions

créations 

Cessions

et mises

hors services 

Valeurs brutes

à la fin

de l’exercice 

Terrains

 

 

 

 

 

Constructions

1

 

5

5

1

Parts et avances dans les sociétés à objet foncier et sociétés immobilières

181

 

38

58

161

Titres de participation 1

2 504

 

1 904

 

4 408

Créances espèces déposées cédantes -liés et lien

 

 

 

 

 

Prêts -liés et lien

842

-12

197

414

625

Autres placements

86

-20

517

497

106

Créances espèces déposées autres cédantes

 

 

 

 

 

    TOTAL

3 614

-32

2 661

974

5 301

1. Augmentation des titres de participation à hauteur de EUR 1 904 millions dont :

— EUR 1 745 millions au titre de l’acquisition de 89,74 % du capital de SCOR Holding - Switzerland -anciennement Converium,

— USD 196 millions, soit EUR 144 millions, au titre de l’augmentation du capital de SCOR US Corporation par conversion en titres de prêts contractés en 2001 et 2002.

 

AMORTISSEMENTS

ET PROVISIONS

En EUR millions

Amortissts/provisions

au début

de l’exercice

Impact

de change

sur ouverture

Dotations

de l’exercice  

Reprises

de l’exercice

Amort.

provisions

à la fin

de l’exercice

 

 Terrains

 

 

 

 

 

Construction

1

 

 

 

1

Parts et avances dans les sociétés à objet foncier et sociétés immobilières

1

 

 

 

1

Titres de participation

943

 

 

 

943

Prêts -liés et lien

85

 

13

81

17

Autres placements

3

 

 

 

3

    TOTAL

1 033

 

13

81

965

 

 

 

Prêts

    Un abandon de créance sur les prêts octroyés à la société CRP a été constaté à hauteur de USD 110 millions. Après abandon de créance, les prêts CRP s’élèvent à USD 55 millions et sont provisionnés à hauteur de la situation nette négative de la société, soit USD 25 millions.

    Les prêts octroyés en 2001 et 2002 à SCOR US Corporation ont été convertis en titres, donnant lieu à une augmentation de capital à hauteur de USD 196 millions -valeur incluant les intérêts dus.

    L’avance de SCOR à SCOR Global Life mise en place dans le cadre du financement des titres Revios, est ramenée fin 2007 à EUR 502 millions contre EUR 604 millions en 2006.

    Un prêt de EUR 80 millions a été mis en place avec IRP Holdings Ltd afin de financer l’acquisition de titres par cette société.

 

Titres de Participation

    Les provisions sur titres de participation se détaillent comme suit, au 31 décembre 2007 :

    SCOR U.S. Corporation : EUR 585 millions,

    CRP : EUR 358 millions.

    La valorisation des titres SCOR U.S. Corporation a été réalisée selon la méthodologie et les hypothèses suivantes :

L’évaluation de la valeur d’entreprise réalisée selon plusieurs méthodes -Actif Net Réévalué, Discounted Cash Flow -DCF a conduit à évaluer la valeur nette comptable.

Pour la méthode DCF, les évaluations ont été réalisées à partir de projections de résultats prévisionnels 20082010.

Par ailleurs, les hypothèses suivantes ont été retenues dans la valorisation de SCOR U.S. Corporation :

    Consommation des déficits d’impôts reportables sur 6 ans à partir de 2010,

    Méthode DCF : Utilisation d’un Wacc -Weighted average cost of capital – coût du capital moyen de 8,9 %, diminué de 3 % de rentabilité du capital et d’un taux de croissance de 2 % sur un horizon infini.

    Les titres CRP sont provisionnés à 100 %.

    Les analyses menées sur les autres titres de participation n’ont pas conclu à la nécessité d’autres dépréciations.

 

2.2 – Etat récapitulatif des placements

En EUR millions

Valeur

brute

Valeur

nette

Valeur

de réalisation  

1 Placements immobiliers et placements immobiliers en cours

162

160

212

2 Actions et autres titres à revenu variable autres que les parts d’OPCVM

4 411

3 466

5 069

3 Parts d'OPCVM -autres que celles visées en 4

 

 

 

4 Parts d'OPCVM détenant exclusivement des titres à revenu fixe

 

 

 

5 Obligations et autres titres à revenu fixe

80

80

80

6 Prêts hypothécaires

 

 

 

7 Autres prêts et effets assimilés

648

630

630

8 Dépôts auprès des entreprises cédantes

 

 

 

9 Dépôts espèces -autres que ceux visés au 8 et cautionnements

 

 

 

10 Actifs représentatifs des contrats en unités de compte

 

 

 

    SousTotal

5 301

4 336

5 991

11 Autres instruments financiers à terme

 

 

 

Stratégie d’investissement ou de désinvestissement

 

 

 

Anticipation de placement

 

 

 

Stratégie de rendement

 

 

 

Autres opérations

263

263

263

Amortissement surcote/ décote

 

 

 

    12 Total des lignes 1 à 11

5 564

4 599

6 254

a. dont :

 

 

 

placements évalués selon l'article R.33219

80

80

80

placements évalués selon l'article R.33220

5 221

4 256

5 911

placements évalués selon l'article R.3325

 

 

 

Instruments financiers à terme

263

263

263

b. dont :

 

 

 

placements et IFT OCDE

5 157

4 450

 6 026

placements et IFT hors OCDE

407

49

228

 

 

 

2.3 – Liste des filiales et participations directes

Au 31 décembre 2007, les prêts et avances accordés par SCOR à ses filiales s’élèvent à EUR 635 millions -dont EUR 502 millions sur SCOR Global Life, EUR 38 millions sur CRP et EUR 83 millions sur IRP Holdings Ltd contre EUR 843 millions au 31 décembre 2006.

Les emprunts contractés par SCOR auprès de ses filiales s’élèvent à EUR 1 125 millions -dont EUR 1 000 millions auprès de SCOR Global P&C et EUR 91 millions auprès de Fergascor contre EUR 702 millions au 31 décembre 2006.

Pour l’année 2007, SCOR comptabilise EUR 33 millions de produits financiers sur prêts et EUR 35 millions de charges financières sur emprunts avec des entreprises liées.

Désignation - Montants en millions

Monnaie Originale - MO

Capital - MO

Réserves - MO

Quotepart de capital

Valeur brute comptable - EUR

Valeur nette comptable   - EUR

Prêts

et avances - EUR

Créances sur émetteurs - EUR

Cautions

et avals donnés - 2 - EUR

Chiffre d’affaires - MO 

Résultat

net - MO

Dividendes reçus - EUR

A – Entreprises liées

SCOR Global Life -France

1 avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux

EUR

250

 252

 100,00

 370

 370

502

72

 

1 890

58 

 

SCOR Global P&C -France

1 avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux

EUR

310

479

100,00

471

471

200

 

 1343

175 

 

FERGASCOR -France

1 avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux

EUR

38

51

100,00

85

85

 

 1

 

 

2 

 

SCOR Reinsurance Asia Pacific -Singapour

143 Cecil Street, HEX 2001, GB Building, Singapore 069542

USD

49

32

100,00

48

 48

 

 

 

118

18

21

Commercial Risk Partners -Bermudes

The waterfront, 96 Pittsbay road, PO Box HM 440, Hamilton

USD

 1

 -110

100,00 

 358

 0

 38

 5

 36

2 

 83

 

SCOR US Corp. -EtatsUnis

199 Water Street, suite 2001 New York, NY 100383526, USA

 USD

 196

 391

 100,00

 1 211

 626

 

 1

 

330

33

 

 SCOR Canada Reinsurance -Canada

BCE Place, 161 Bay Street, Toronto, Ontario M5J 2S1

 CAD

 50

 115

 100,00

 39

 39

 

 

 

 121

 13

 

 SCOR Auber -France

1 avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux

 EUR

 47

90 

 100,00

 149

 149

 9

 9

 

 

13 

 

 IRP Holdings Ltd -Irlande

Unit 12, Beacon Court, 2nd Floor, Sandyford, Dublin 18

EUR

 14

 

 100,00

 14

 14

 83

 

 

 

-3

 

 GSNIC

199 Water Street, suite 2001 New York, NY 100383526, USA

 USD

 5

 89

 100,00

 52

 52

 

 

 

 

 11

 

 SCOR HANOVRE

1 avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux

 EUR

 2

 100,00

 2

 2

 3

 

 

 

 

 

 

 SCOR Holding Switzerland AG -Suisse

26 quai du général Guisan 8002 Zurich

 CHF

 733

 1 022

 89,74

 1 745

 1 745

 

 

 

 

-130

4

 ASEFA - Espagne

C.Orense, 58 Planata 7A. 28020 Madrid

 EUR

10

 31

 39,97

 5

 5

 

 

 

 

 10

 2

 SCOR Gestion Financière

1 avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux

 EUR

 4

 1

 100,00

 6

 6

 

 

 

 

 

 

    TOTAL A

 

 

 

 

 4 555

 3 612

 635

 288

 36

 

 

 27

B – Entreprises ayant un lien de participation

1. Renseignements détaillés concernant les participations -+ de 10 % du capital détenu directement ou + de 50 % pour les activités non assurance/ réassurance

NEANT

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations 

Dans les sociétés françaises

 

 

 

 

 1

 1

 

 1

 

 

 

 

 Dans les sociétés étrangères

 

 

 

 

 1

 1

 

 

 

 

 

 

     TOTAL B

 

 

 

 

 2

 2

 

 1

 

 

 

 

     TOTAL GENERAL

 

 

 

 

 4 557

 3 614

 635

 289

 

 

 

27 

1. SCOR garantit globalement sans limitation de montant les engagements techniques de ses filiales portant plus particulièrement sur les obligations de ces dernières relativement au paiement de sinistres

 

 

 

NOTE 3 – AUTRES ACTIFS

 

3.1 – Actifs corporels et incorporels

En EUR millions

Valeurs

au début

de l’exercice

Acquisitions/

créations

Cessions et mises

hors services

Valeurs

à la fin

de l’exercice

VALEURS BRUTES

 

 

 

 

Actifs incorporels

1

 

 

1

Fonds de Commerce

0

 

 

0

Frais d’établissement

0

 

 

0

Autres actifs incorporels

1

 

 

1

Actifs corporels

26

26

 

52

Dépôts et cautionnements

17

21

 

38

Matériel, mobilier, agencements et installations

9

5

 

14

AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

6

 

 

6

Autres actifs incorporels -hors fonds de commerce

1

 

 

1

Matériel, mobilier, agencements et installations

5

 

 

5

 

 

 

3.2 – Actions auto-détenues

Au 31 décembre 2007, le nombre d’actions auto-détenues s’élève à 2 975 633 actions -soit 1,6 % du capital pour un montant de EUR 57 877 231. Ces actions ont été acquises en perspective d’une attribution aux salariés et mandataires sociaux dans le cadre de plans d’attribution d’actions.

 

 

NOTE 4 — OPERATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES OU AVEC UN LIEN DE PARTICIPATION

En EUR millions

2006

2007

Entreprises

liées

Lien

de

Participation

Autres

Total

Entreprises

liées

Lien

de

Participation

Autres

Total

AVOIRS ET CREANCES -Brut

 

 

 

 

 

 

 

 

Placements

3 517

20

77

3 614

5 190

1

110

5 301

. Immobiliers

177

1

4

182

158

 

4

162

. Actions autres titres revenus variables et obligations

2 497

7

73

2 577

4 407

1

83

4 491

. Prêts

843

12

 

855

625

 

23

648

. Créances espèces chez cédantes

 

 

 

 

 

 

 

 

Part réassureurs provisions techniques

198

 

 

198

77

 

 

77

Créances

436

 

32

468

289

 

25

314

. Créances nées d'op. de réassurance

 

 

 

 

141

 

 

141

. Autres créances

436

 

32

468

148

 

25

173

Comptes de régularisation actif

1 210

 

8

1218

1201

 

11

1 212

. Frais d'acquisition reportés

35

 

 

35

43

 

 

43

. Autres opérations de réassurance. acceptation

1 174

 

 

1 174

1 158

 

 

1 158

. Autres comptes de régularisation

1

 

8

9

 

 

11

11

DETTES

 

 

 

 

 

 

 

 

Provisions techniques brutes

1 159

 

198

1 357

1 452

 

77

1 529

Dettes pour dépôts espèces

 

 

 

 

 

 

 

 

Autres dettes

702

 

663

1 365

1 144

 

420

1 564

. Dettes nées d’opérations de réassurance

 

 

 

 

 

 

5

5

. Dettes financières

702

 

636

1338

1 126

 

389

1 515

. Autres créditeurs

 

 

27

27

18

 

26

44

Comptes de régularisation passif

 

 

 

0

 

 

 

0

. Frais d'acquisition reportés rétrocession

 

 

 

 

 

 

-1

-1

. Autres opérations de réassurance, rétrocession

 

 

 

 

 

 

1

1

. Autres comptes de régularisation

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

L’échéance des dettes autres que financières et des créances est inférieure à un an.

 

Les dettes financières long terme sont composées :

    d’un emprunt obligataire subordonné à durée indéterminée de EUR 50 millions émis le 23 mars 1999. Cet emprunt peut être remboursé au gré de SCOR au terme de quinze ans et, par la suite, tous les cinq ans. Les obligations portent intérêt à taux variable indexé sur l’Euribor à 6 mois majoré de -i 0,75 % pour les quinze premières années de l’émission et -ii de 1,75 % au-delà.

    d’un emprunt obligataire subordonné d’une durée de 30 ans de USD 100 millions émis le 7 juin 1999. Cet emprunt peut être remboursé au gré de SCOR chaque trimestre à partir de la dixième année. Ces obligations portent intérêt à taux variable indexé sur le taux Libor à 3 mois majoré de -i 0,80 % pour les dix premières années de l’émission et -ii de 1,80 % au delà.

    d’un emprunt obligataire subordonné d’une durée de 20 ans de EUR 100 millions émis le 6 juillet 2000. Cet emprunt peut être remboursé au gré de SCOR chaque trimestre à partir de la dixième année. Les obligations portent intérêt à taux variable indexé sur le taux Euribor à 3 mois majoré de -i 1,15 % pour les dix premières années de l’émission et -ii de 2,15 % au delà.

    d’un emprunt représenté par des OCEANEs de SCOR émis le 2 juillet 2004 après autorisation préalable de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 18 mai 2004. Cet emprunt, d’un montant nominal de EUR 200 millions est représenté par 10 millions d’OCEANEs d’une valeur nominale de EUR 20. Les obligations portent intérêt au taux de 4,125 % payable à terme échu le 1er janvier de chaque année. L’emprunt a une durée de 5 ans et 183 jours. A tout moment depuis le 2 juillet 2004, les porteurs d’obligations peuvent demander la conversion et/ou l'échange des obligations en actions jusqu’au septième jour précédant leur date d’amortissement normal ou anticipé, à raison de 1,047 action par obligation (Le Président-Directeur général de SCOR, agissant, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-4 et suivants du Code de commerce, en vertu des pouvoirs qui lui ont été délégués par le Conseil d'administration dans sa séance du 7 novembre 2006, a décidé, le 13 novembre 2006, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal de EUR 169 577 046,10 par l’émission de 215 282 014 actions nouvelles de EUR 0,78769723 de valeur nominale. Afin de protéger les droits des porteurs d’obligations de l’emprunt OCEANEs, le ratio d’attribution d’actions a été ajusté conformément aux dispositions figurant à l’article 2.6.7.3 de la note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers le 24 juin 2004 sous le numéro 04-627. Les porteurs de ces OCEANEs ont ainsi été avisés par avis publié au BALO le 13 décembre 2006 que le nouveau ratio de conversion et/ou d’échange des options de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes s’établit désormais à 1,047 action pour une OCEANE.) La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre et/ou des actions existantes.

    d’une dette super subordonnée à durée indéterminée -de type Tier 1 émise le 28 juillet 2006 pour un montant de EUR 350 millions, réalisée dans le cadre du financement de l’acquisition de Revios Rückversicherung AG. Cet emprunt est représenté par des titres au porteur subordonnés de dernier rang d’une valeur nominale de EUR 50 000 portant intérêt à un taux initial de 6,154 % par an, taux flottant indexé sur l’EURIBOR 3 mois plus une marge de 2,90 % payable par trimestre. Aucune date fixe d’amortissement ne leur est associée mais SCOR se réserve le droit de procéder au remboursement intégral ou partiel de l’emprunt à compter du 28 juillet 2016.

Les dettes du véhicule de titrisation Horizon sont arrivées à échéance et ont été intégralement remboursées. Au cours de l'exercice 2007, les remboursements se sont élevés à EUR 29 millions.

L’emprunt obligataire non subordonné, de EUR 200 millions émis le 19 juin 2002, a été intégralement remboursé au deuxième trimestre 2007.

 

 

NOTE 5 — CAPITAUX PROPRES

 

Le capital social, composé de 182 726 994 actions d’une valeur nominale de EUR 7,8769723, s'élève à EUR 1 439 335 470 au 31 décembre 2007.

En EUR millions

Capitaux propres 2006

avant affectation

Affectation

du résultat

Autres mouvements

de l’exercice

Capitaux propres 2007

avant affectation

Capital

932

 

507

1 439

Primes liées au capital social

320

-64

732

988

Réserves de réévaluation

 

 

 

 

Autres réserves

17

3

 

20

Report à nouveau

9

36

 

45

Résultat de l’exercice

68

-68

28

28

Provisions réglementées

 

 

1

1

    TOTAL

1 346

-92

1 268

2 521

 

 

 

Le profit de l’exercice 2006, soit EUR 68 millions a été affecté à la réserve légale à hauteur de EUR 3 millions, au report à nouveau pour EUR 36 millions, le solde augmenté d’un prélèvement sur prime d’émission -EUR 63 millions étant versé en dividendes pour EUR 92 millions -soit EUR 0,80 par action.

    Les augmentations de capital du 26 avril 2007 de EUR 375 millions de montant total et du 8 août 2007 de EUR 873 millions de montant total ont été affectées au capital social de la société pour EUR 507 millions et à la prime d’émission pour EUR 741 millions -EUR 732 millions en intégrant les frais liés à ces augmentations.

Pour information, un regroupement des actions composant le capital de SCOR a été réalisé le 3 janvier 2007 à raison de 1 action nouvelle d’une valeur nominale de EUR 7,8769723 pour 10 actions anciennes d’une valeur nominale de EUR 0,78769723 par action.

 

 

NOTE 6 — ANALYSE DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

VALEURS BRUTES

En EUR millions

Montant

au début

de l’exercice

Augmentations

 

Diminutions

 

Montant

à la fin

de l’exercice

 Litiges fiscaux

 1

 

 

 1

Pertes de change

1

 

1

0

Indemnités de départ en retraite

6

1

1

6

Plan d’attribution d’actions

34

29

11

52

Médailles du travail

2

 

 

2

    TOTAL

44

30

13

(1) 61

 

 (1) Le Président Directeur Général de SCOR, agissant, conformément aux dispositions des articles L.225-129-4 et suivants du Code de commerce, en vertu des pouvoirs qui lui ont été délégués par le Conseil d'administration dans sa séance du 7 novembre 2006, a décidé, le 13 novembre 2006, d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de EUR 169 577 046,10 par l'émission de 215 282 014 actions nouvelles de EUR 0,78769723 de valeur nominale. Afin de protéger les droits des porteurs d'obligations de l'Emprunt OCEANEs, le ratio d'attribution d'actions a été ajusté conformément aux dispositions figurant à l'article 2.6.7.3 de la note d'opération visée par l'AMF le 24 juin 2004 sous le n° 04-627. Les porteurs de ces OCEANEs ont ainsi été avisés par avis publié au BALO le 13 décembre 2006 que le nouveau ratio de conversion et/ou d'échange des options de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes s'établit désormais à 1,047 action pour une OCEANE.

 

Les provisions pour risques et charges s’élèvent à EUR 61 millions dont :

    EUR 52 millions au titre des plans d’attribution d’actions,

    EUR 0,6 million de provisions pour pertes de change,

    EUR 0,8 million de provisions pour impôts,

    EUR 8 millions de provisions pour engagements sociaux -indemnités de départ en retraite, indemnités de fin de carrière, retraite chapeau et médailles du travail.

L’avis du CNC n° 200405 du 25 mars 2004 impose la comptabilisation d’une provision pour médailles du travail depuis l’exercice 2004 : son évaluation ressort à EUR 1,7 million à fin 2007.

Au 31 décembre 2007, la provision constituée au titre des retraites des cadres dirigeants s’élève à EUR 1,5 million.

L’évaluation des provisions pour engagements sociaux repose sur les hypothèses actuarielles suivantes :

    Taux d’actualisation : Moyen terme 5 % se référant au taux IBoxx € Corporate AA bonds 710. Long terme 5,50 % se référant au taux IBoxx € Corporate AA bonds 10Y+

    Mise à jour des tables de mortalité pour les différents régimes, des données de turnover sur les cadres dirigeants et de la croissance des salaires.

 

 

NOTE 7 — ACTIF PASSIF PAR DEVISE

DEVISES

En EUR millions

Actif

2007

Passif

2007

Excédent

2007

Excédent

2006

Euro

5 661

-5 586

75

-200

Dollar US

391

-455

-64

172

Livre sterling

32

-45

-13

-7

Franc suisse

2

0

2

2

Dollar canadien

 

 

 

9

Yen japonais

 

 

 

14

Dollar australien

 

 

 

5

Autres devises

 

 

 

0

    Total

6 086

-6 086

0

0

 

 

 

ANALYSE DES PRINCIPAUX POSTES DU COMPTE DE RESULTAT

 

NOTE 8 — VENTILATION DES PRIMES ET COMMISSIONS

 

8.1 – Ventilation des primes par zone géographique - Pays de localisation de la cédante

En EUR millions

2006

2007

France

1 263

315

    TOTAL

1 263

1 076

 

 

 

Les primes de SCOR résultent de la mise en place de deux traités de rétrocession interne en quotepart avec SCOR Global P&C et SCOR Global Life.

 

8.2 – Evolution du portefeuille

en EUR millions

2006

2007

Ex. ante

Ex 2006

Total

Ex. ante

Ex 2007

Total

Primes

 

1 026

1 026

15

1080

1 095

Entrées de portefeuille

 

249

249

12

90

102

Retraits de portefeuille

 

-12

-12

-96

-25

-121

Mouvements

 

237

237

-84

65

-19

    Total

 

1 263

1 263

-69

1 145

1 076

 

 

 

8.3 – Evolution des commissions

En EUR millions

2006

2007

Commissions sur affaires acceptées

227

260

Commissions sur affaires rétrocédées

0

1

    Total

227

261

 

 

 

NOTE 9 — VENTILATION DES PRODUITS ET CHARGES DE PLACEMENT PAR NATURE

En EUR millions

2006

2007

Entreprises

liées

Autres

Total

Entreprises

liées

Autres

Total

Revenus des titres

8

 

8

26

 

26

Revenus des placements immobiliers

1

9

10

1

 

1

Revenus des autres placements

9

6

15

33

4

37

Autres produits

64

18

82

75

37

112

Profits sur réalisation

 

40

40

 

 

 

    Total produits des placements

82

73

155

135

41

176

Frais de gestion et frais financiers

14

53

67

36

55

91

Autres charges de placements

84

2

86

16

12

28

Pertes sur réalisation

 

3

3

75

12

87

    Total charges des placements

98

58

156

127

79

206

 

 

 

Les dividendes reçus des filiales s’élèvent à EUR 26 millions -dividendes reçus de SCOR Reinsurance Asia Pacific pour EUR 20,4 millions, Converium pour EUR 3,7 millions et ASEFA pour EUR 1,9 million.

Les prêts à CRP après abandon de créance ont été dépréciés à hauteur de la situation nette négative de la filiale, soit EUR 17 millions. L’abandon de créance de USD 110 millions s’est traduit par une perte et une reprise de provision équivalente de EUR 75 millions.

Le résultat dégagé au titre des opérations sur instruments financiers -swaps de taux, options de taux est enregistré dans le résultat financier pour un montant net de EUR 0,2 million en 2007 contre EUR 0,4 million en 2006.

 

Opérations de Change

Le résultat de change ressort en profit de EUR 20 millions en 2007 contre un profit de EUR 12,3 millions en 2006.

Les comptes sociaux sont établis en monnaies originales converties en euro. Les fluctuations des taux de change utilisés lors de la conversion des comptes peuvent générer un impact de change significatif. Afin de limiter le risque de fluctuation de change, des couvertures de change à terme sont prises en début d’année pour couvrir les principaux excédents en devises du bilan d’ouverture et en cours d’exercice pour des opérations d’arbitrages significatives en devises. Les couvertures sont effectuées par des opérations spot sur devises, par des opérations à terme sur devises ou des stratégies optionnelles.

 

 

NOTE 10 — VENTILATION DES FRAIS GENERAUX PAR NATURE    

En EUR millions

2006

2007

Salaires

17

16

Pensions de retraite

2

2

Charges sociales

5

4

Autres

3

2

    Total charges de personnel

27

24

Autres frais généraux

52

54

    Total frais généraux par nature

79

78

Effectifs

 

 

Cadres

154

166

Employés/Agents de maîtrise

36

38

    Total effectifs inscrits

190

204

 

 

 

NOTE 11 – VENTILATION DE L'IMPOT

 

Le Groupe en France est intégré fiscalement avec SCOR comme société tête de Groupe et SCOR Global P&C, SCOR Global Life, SCOR Gestion Financière, FERGASCOR, SCOR Auber comme filiales. Dans le cadre de la convention fiscale, SCOR bénéficie des déficits de ses filiales dont le suivi par société permet, en cas de bénéfices, la restitution future au sein des filiales d’origine.

Les déficits fiscaux cumulés du Groupe fiscal intégré français s’élèvent à EUR  696 millions au 31 décembre 2007.

SCOR étant déficitaire à titre individuel, le poste impôt sociétés représente un produit de EUR 77 millions correspondant à la contribution des filiales fiscalement intégrées.

 

 

NOTE 12 — OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D’ACHAT D’ACTIONS

 

Le tableau suivant synthétise la situation des différents plans d’options en vigueur pour l’année 2007 : 

Plan

Date

d'As-

semblée

Date

du Conseil

Date

de disponi-

bilité

des options

Date

d'expi-

ration

des plans

Nombre

de bénéfi-

ciaires

Nombre d'options attribuées initia-

lement

Dont

aux dirigeants

du Groupe

Dont dix premiers attribu-

taires salariés

Prix

de sous-

cription ou d'achat

Nombre d'options restantes

au

31/12/2006

Nombre d'options annulées durant l'exercice 2007

Nombre d'options restantes

au

31/12/2007

1992

24/06/1992

28/09/1992

clos

clos

76

318 800

42 000

54 000

 

 

 

 

1994

09/05/1994

09/05/1994

clos

clos

104

429 000

59 000

64 000

 

 

 

 

1995

09/05/1995

15/05/1995

clos

clos

99

430 000

82 000

68 000

 

 

 

 

1996

13/05/1996

05/09/1996

clos

clos

122

480 000

83 000

70 000

 

 

 

 

1997

12/05/1997

04/09/1997

clos

clos

113

481 500

112 000

72 000

 

79 459

79 459

 

1998

12/05/1998

03/09/1998

04/09/2003

03/09/2008

134

498 000

130 000

71 500

216,90

83 607

3 630

79 977

1999

06/05/1999

02/09/1999

03/09/2004

02/09/2009

145

498 500

130 000

71 000

177,40

80 101

3 110

76 991

2000

06/05/1999

04/05/2000

05/05/2004

03/05/2010

1 116

111 600

600

1 000

185,10

14 222

936

13 286

2000

06/05/1999

31/08/2000

01/09/2005

30/08/2010

137

406 500

110 000

63 000

173,50

64 923

2 462

62 461

2001

19/04/2001

04/09/2001

04/09/2005

02/10/2011

162

560 000

150 000

77 000

185,10

96 572

3 110

93 462

2001

19/04/2001

03/10/2001

04/09/2005

02/10/2011

1 330

262 000

1 200

2 000

131,10

33 384

2 236

31 148

2003

18/04/2002

28/02/2003

28/02/2007

27/02/2013

65

986 000

450 000

170 000

27,30

110 119

915

111 034

2003

18/04/2002

03/06/2003

03/06/2007

02/06/2013

1 161

1 556 877

288 750

122 100

37,60

149 347

6 114

143 233

2004

18/05/2004

25/08/2004

26/08/2008

25/08/2014

171

5 990 000

1 335 000

920 000

10,90

503 503

17 252

486 251

2005

31/05/2005

31/08/2005

16/09/2009

16/09/2015

219

7 260 000

1 650 000

1 290 000

15,90

653 515

30 246

623 269

2006

16/05/2006

28/08/2006

14/09/2010

14/09/2016

237

8 030 000

1 900 000

1 550 000

18,30

839 685

43 914

795 771

2006

16/05/2006

07/11/2006

14/12/2010

14/12/2016

55

2 525 000

1 000 000

1 470 000

21,73

252 500

142 000

394 500

2007

24/05/2007

28/08/2007

13/09/2011

13/09/2017

391

1 417 000

311 500

276 500

17,58

 

 

1 417 000

 

 

Totaux au 31 décembre 2007

 

 

 

 

 

2 960 937

49 554

4 328 383

 

 

 

Par application des articles L.225181 et R 225137 du Code de commerce, la société a procédé à un ajustement du prix des actions correspondant aux options consenties et du nombre des actions sous option suite aux augmentations de capital du 31 décembre 2002, du 7 janvier 2004 et 12 décembre 2006. Ainsi, conformément aux dispositions de l’article R 22891 du Code de commerce, l’ajustement égalise, au centième d’action près, la valeur des actions qui seront obtenus en cas d’exercice des droits attachés aux options de souscription et d’achat d’actions après la réalisation de l’augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de la Société décidée le 13 novembre 2006 et la valeur des actions qui auraient été obtenues en cas d’exercice de ces droits avant la réalisation de ladite augmentation de capital.

Ces calculs ont été effectués individuellement et plan par plan et arrondi à l’unité supérieure. Les nouvelles bases d’exercice des droits attachés aux options de souscription et d’achat d’actions ont été calculées en tenant compte du rapport entre, d’une part, la valeur du droit préférentiel de souscription et, d’autre part, la valeur de l’action après détachement de ce droit telles qu’elles ressortent de la moyenne des premiers cours cotés pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription.

Par ailleurs, le 3 janvier 2007, la société a procédé à un regroupement des actions composant le capital de SCOR à raison de 1 action nouvelle d’une valeur nominale de EUR 7,8769723 pour 10 actions anciennes d’une valeur nominale de EUR 0,78769723 par action.

Les plans d’options des années 2003 à 2007 sont des plans de souscription d’actions pouvant entraîner une augmentation de capital. Les autres plans sont des plans d’options d’achat d’actions.

Il n’est pas attribué d’options d’achat ou de souscription sur des actions des filiales du Groupe.

 

 

NOTE 13 — INTERESSEMENT DU PERSONNEL DANS LE CAPITAL DE SCOR

 

13.1 – Accords de participation et d’intéressement collectif

Ces accords offrent aux salariés de SCOR et de certaines de ses filiales la faculté d’affecter le montant de leur participation et/ou de leur intéressement à un fonds commun de placement entièrement investi en actions SCOR. De nouveaux accords d’intéressement et de participation ont été signés en 2007.

en EUR milliers

2001

2002

2003

2004

2005

2006

Montant distribué au titre de la participation

 4 053

  

  

 439

 1 230

 1 442

Montant distribué au titre de l’intéressement collectif

 

 

 

 

 

 

 1 688

 2 198

 1 540

 

 

 

Une estimation de l’intéressement collectif et de la participation des salariés 2007 a été constatée dans les comptes pour respectivement EUR 1,2 million et EUR 2 millions.

 

13.2 – Versements des salariés au Plan d’Entreprise en :

en EUR milliers

2002

2003

2004

2005

2006

2007

Intéressement Collectif *

 

 

 

822

2 002

1 133

Participation *

627

 

 

60

572

679

Versements volontaires nets

713

208

264

144

92

48

    Total versements

1 340

208

264

1 026

2 666

1 860

Abondement net

667

181

313

584

550

381

*au titre de l’exercice précédent

 

 

 

NOTE 14 – REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

 

Le tableau suivant présente les rémunérations brutes versées en 2007 et en 2006 au Président et Directeur général et au Directeur général délégué (Le mandat de Directeur général délégué de Monsieur Patrick Thourot a pris fin le 18 mars 2008.)

En EUR

2006

2007

Rémunération fixe versée

910 000

1 210 726

Rémunération variable versée (2)

984 000

1 348 500

Intéressement Collectif / Participation aux bénéfices perçus

 

 

Rémunération totale versée

1 894 000

2 559 226

(2) Le bonus contractuel à verser en 2008 au titre de 2007, qui est un des éléments constitutifs de la rémunération variable, sera fixé ultérieurement par le Comité des Rémunérations et de Nominations en fonction de critères financiers et individuels.

 

 

 

Les membres du COMEX ne perçoivent pas de jetons de présence pour l’exercice de leur mandat d’administrateur dans les sociétés dont SCOR détient plus de 20 % du capital. Ils sont remboursés de leurs frais professionnels sur justificatifs.

Le montant des engagements nés ou contractés en matière de retraite des mandataires sociaux qui remplissent les conditions d’admissibilité s’élève à EUR 2 578 992.

Le montant des jetons de présence versé aux administrateurs au titre de 2007 s’élève à EUR 797 000.

 

 

NOTE 15 — ANALYSE DES ENGAGEMENTS DONNES ET RECUS

En EUR millions

Engagements reçus

Engagements donnés

2006

2007

2006

2007

Activité courante -note 15.1

898

766

866

690

Instruments financiers -note 15.1.1

538

263

538

263

Crédits confirmés, lettres de crédits et garanties données -note 15.1.2

351

494

290

416

Autres engagements donnés et reçus -note 15.1.3

9

9

38

11

Opérations complexes -note 15.2

49

0

28

0

    Total

947

766

894

690

 

 

 

15.1 – Engagements donnés et reçus dans le cadre de l’activité courante

15.1.1 – Instruments financiers reçus et donnés

L’utilisation et la comptabilisation des instruments financiers sont conformes aux dispositions du Plan Comptable Général 1982 et au Décret n° 2002970 du 4 juillet 2002 relatif à l'utilisation des instruments financiers à terme par les entreprises d'assurance françaises.

Ces instruments peuvent être constitués de swaps de taux et de devises, caps et floors, contrats à terme fermes sur devise, options de vente et options d’achats d’actions et options de taux.

Les résultats -intérêts et primes sont enregistrés prorata temporis, sur la durée des contrats. Les engagements donnés et reçus constatés à la clôture de l'exercice représentent le montant nominal sur lequel portent les opérations en cours.

Les opérations de couverture de change ont généré une perte latente de EUR 0,2 million, provisionnée.

En EUR millions

Engagements reçus

Engagements donnés

2006

2007

2006

2007

Swaps de taux

38

35

38

35

Caps et floors

75

75

75

75

Achats / ventes à terme de devises

425

153

425

153

    Total

538

263

538

263

 

 

 

15.1.2 – Crédits confirmés, lettres de crédit et garanties reçues et données

En EUR millions

Engagements reçus

Engagements donnés  

2006

2007

2006

2007

Crédits confirmés

0

0

 

 

Lettres de crédit

351

494

290

312

Titres de placement nantis auprès des établissements financiers

 

 

0

80

Titres de participation nantis auprès des établissements financiers

 

 

 

 

Hypothèque immeubles

 

 

 

 

Autres garanties données aux établissements financiers

 

 

 

24

    Total

351

494

290

416

 

 

 

SCOR a conclu avec différents établissements financiers un accord concernant l’octroi de lettres de crédit pour EUR 494 millions.

 

15.1.2.1 – Lettres de crédit reçues

Les engagements reçus en termes de capacité d’ouverture de lettres de crédit s’élèvent à EUR 494 millions, correspondant principalement à des contrats passés avec les banques :

    BNP Paribas -USD 235 millions dont EUR 169 millions au titre du sinistre WTC,

    Calyon -USD 50 millions,

    Deutsche Bank -USD 170 millions dont EUR 75 millions au titre du sinistre WTC,

    Natexis -USD 265 millions et EUR 5 millions, dont USD 125 millions au titre du sinistre WTC.

Les engagements reçus des banques au titre du sinistre WTC s’élèvent globalement à EUR 369 millions.

 

15.1.2.2 – Lettres de crédit données

En contrepartie des provisions techniques, SCOR a donné en engagement des lettres de crédit à hauteur de EUR  313 millions au profit des cédantes -dont USD 369 millions, soit EUR 250 millions, au bénéfice d’Allianz dans le cadre du sinistre WTC, à comparer à un total de lettres de crédit reçues des banques de EUR 494 millions.

Par ailleurs, un collatéral a été donné à BNP au titre du WTC à hauteur de EUR 80 millions.

 

15.1.2.3 – Autres garanties données

La garantie donnée -en cash en contrepartie des engagements techniques au titre du Trust ACE s’élève à EUR 24 millions. En 2006, cette garantie était donnée sous la forme de valeurs nanties auprès des cédantes à hauteur de EUR 28 millions -cf. Paragraphe 15.1.3.

 

15.1.3 – Autres engagements donnés et reçus

En EUR millions

Engagements reçus  

Engagements donnés  

2006

2007

2006

2007

Billets de trésorerie

 

 

 

 

Retenue de garantie

 

 

 

 

Hypothèques

 

 

 

 

Baux des immeubles en crédit bail

0

 

 

 

Avals cautions

9

9

9

8

Engagements de souscription

 

 

0

 

Valeurs d'actif nanti auprès des cédantes

 

 

28

 

Indemnités résiliation contrat

 

 

1

3

Créditbail immobilier

 

 

0

 

    Total

9

9

38

11

 

 

 

15.2 – Engagements donnés et reçus dans le cadre d’opérations complexes

En EUR millions

Engagements reçus

Engagements donnés

2006

2007

2006

2007

Asset SWAP -Horizon

28

 

28

 

Index default swap -Horizon

21

 

 

 

    Total

49

0

28

0

 

 

 

Horizon a placé en 2002 sur les marchés des capitaux une titrisation indicielle à hauteur de EUR 130 millions pour réduire l’exposition du Groupe dans le domaine de la réassurance crédit. Cette titrisation est venue à échéance en 2007.

La Société n’a pas connaissance d’éléments relatifs aux engagements donnés et reçus présentés ci dessus, susceptibles d’impacter défavorablement les flux de trésorerie, la disponibilité ou le besoin de ressources financières. A la connaissance de la Société, il n’existe au 31 décembre 2007 aucun autre engagement financier significatif sollicité par une entité du Groupe dans le cadre des procédures décrites précédemment.

 

 

NOTE 16 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

 

16.1 Renouvellements au 1er janvier 2008 en réassurance Non Vie

Les renouvellements au 1er janvier 2008 sont l’aboutissement des efforts déployés par SCOR pour transformer deux groupes de réassurance indépendants en un réassureur de premier plan. 78 % de l’ensemble des primes des Traités de SCOR Global P&C -la division Non Vie de SCOR arrivaient à renouvellement en janvier 2008. Dans un environnement de marché caractérisé par l’orientation à la baisse des volumes et des tarifs de réassurance en raison de l’augmentation des niveaux de rétention des cédantes et du passage aux couvertures non proportionnelles, SCOR a enregistré une stabilité de son volume de réassurance de Traités Non Vie - 1 %. Le volume total des primes Traités renouvelées au 1er janvier 2008 est de l’ordre de EUR 1 742 millions -Traités et Spécialités, auquel s’ajoutent environ EUR 450 millions issus des Joint Ventures et Partenariats.

 

16.2 Création d’une filiale en Afrique du Sud

Le Groupe a annoncé le 3 janvier 2008 la création d’une filiale en Afrique du Sud. La création de cette filiale à Johannesburg s’inscrit dans le cadre des orientations stratégiques de SCOR.

 

16.3 Renouvellement d’une alliance stratégique avec le MDU dans le domaine des responsabilités civiles médicales au Royaume Uni

SCOR a annoncé le 7 janvier 2008 avoir renouvelé avec succès son partenariat avec le Medical Defence Union Ltd -MDU. Le MDU est la première organisation de protection des professions médicales -médecins, dentistes et autres professionnels de la santé au Royaume Uni et a constitué par le passé un allié stratégique pour Converium AG -aujourd’hui SCOR Switzerland SA. SCOR a signé un accord pour une durée de dix ans, à compter du 1er avril 2008 qui a vocation à assurer la responsabilité civile professionnelle des membres du MDU.

 

16.4    Retrait de la cote des American Depositary Shares émis par SCOR Holding - Switzerland du New York Stock Exchange

SCOR Holding - Switzerland a retiré de la cote ses American Depositary Shares -« ADS » du New York Stock Exchange le 7 janvier 2008, faisant suite à sa demande de retrait de la cote du 26 décembre 2007. Suite à ce retrait de la cote le 7 janvier 2008, SCOR Holding - Switzerland a demandé qu’il soit mis fin à l’enregistrement de ses titres auprès de la SEC.

Cette décision de SCOR Holding - Switzerland de se retirer du New York Stock Exchange et de mettre fin à l’enregistrement de ses titres, en application des dispositions du US Securities Exchange Act of 1934, a été motivée par l’acquisition par SCOR de plus de 98 % des actions en circulation de SCOR Holding - Switzerland. La fin de l’enregistrement des titres de SCOR Holding -Switzerland devrait intervenir au cours du deuxième trimestre 2008.

 

16.5    Ouverture d’une succursale de réassurance de dommages et responsabilités en Chine

SCOR a reçu le 5 février 2008 l’agrément du China Insurance Regulatory Commission -CIRC pour mettre en oeuvre sa succursale de réassurance dommages et responsabilités en Chine. Cet accord pour effectuer des opérations de réassurance NonVie au niveau national permettra à SCOR de renforcer son engagement déjà significatif sur ce marché à forte croissance. La succursale de SCOR SE à Beijing est dirigée par Mme Min Wu.

 

16.6    Nomination de Gilles Meyer en tant que nouveau Directeur général de SCOR Global Life et optimisation de l’organisation de SCOR Global Life

SCOR a annoncé, le 18 février 2008, une nouvelle organisation de SCOR Global Life, se substituant à celle mise en place en novembre 2006 après l’acquisition de Revios.

Dans le cadre de ces changements organisationnels, Gilles Meyer, 50 ans, est nommé Directeur général de SCOR Global Life. Il remplace Uwe Eymer, 66 ans, qui devient Président non opérationnel de SCOR Global Life et se retire du Comité Exécutif de SCOR. Le nouveau Directeur général adjoint de SCOR Global Life est Norbert Pyhel, 57 ans, qui rejoint le Comité Exécutif du Groupe.

 

16.7    Conclusion d’un swap de mortalité entièrement collatéralisé de USD 100 millions et EUR 36 millions

Le 3 mars 2008, SCOR a annoncé que SCOR Global Life avait conclu un swap de mortalité d’une durée de quatre ans avec JP Morgan. Grâce à cet accord, le Groupe SCOR bénéficiera d’une couverture d’un montant de USD 100 millions plus EUR 36 millions s’il devait faire face à une hausse importante de la mortalité à la suite d’une pandémie majeure, d’une importante catastrophe naturelle ou d’un attentat terroriste, et ce pendant toute la période allant du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2011.

Ce swap est indexé sur une combinaison pondérée des taux de mortalité aux EtatsUnis et en Europe observés sur une période de deux années civiles consécutives. L'accord prévoit que le paiement sera initié dès lors que cet indice dépasse le seuil de 115 % et cela à tout moment pendant toute la période de l’accord. Si l’indice se situe entre le seuil de déclenchement de 115 % et le plafond de 125 %, JP Morgan versera à SCOR un montant prorata du montant du swap de USD 100 millions plus EUR 36 millions. A titre d’exemple, si l’indice atteint 120 %, la moitié du montant total du swap sera due ; si l'indice atteint ou dépasse 130 %, SCOR recevra l’intégralité de ces montants. Le swap étant entièrement collateralisé, le Groupe n'est pas exposé au risque de crédit.

 

 

NOTE 17 – FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

 

Le Groupe est partie à un seul contentieux relatif à des sinistres anciens de nature environnementale. Cependant, le Groupe le considère comme suffisamment provisionné sur la base des informations dont il a connaissance à la date du présent Document de Référence.

 

Il y a lieu de signaler, par ailleurs, les contentieux suivants :

Aux EtatsUnis :

    Certains fonds Highfields – Highfields Capital LTD, Highfields Capital I LP et Highfields Capital II LP -les « Fonds Highfields » ont introduit en août 2006, en qualité d’anciens actionnaires minoritaires d'IRP Holdings Limited, une requête à l’encontre de SCOR devant la Superior Court de l'Etat du Massachusetts. Cette requête, notifiée à SCOR le 18 octobre 2006, fait état d'accusations de fraude et de violations de la loi de l'Etat du Massachusetts dans le cadre de l'entrée par les Fonds Highfields dans le capital d'IRP Holdings Limited en décembre 2001 et des modalités de fixation du prix auquel les Fonds Highfields ont par la suite revendu leur participation en 2005, opération qui a été fortement profitable pour les Fonds Highfields. Les dommages et intérêts dus, le cas échéant, ne sont pas quantifiables à la date du présent Document de Référence et n’ont pas fait l’objet d’une évaluation chiffrée de la partie adverse. Cette action est similaire à une précédente action judiciaire introduite en mars 2004 devant la U.S. District Court of Massachusetts, que cette cour avait rejetée en raison d’une exception d’incompétence le 16 août 2006. Dans sa décision du 21 mars 2007, la Cour Supérieure de l’Etat du Massachussetts a fait droit à la demande de SCOR de repousser l’application demandée par Highfields de dommages punitifs conduisant à doubler ou tripler le montant des dommages et intérêts calculé par le plaignant et faisant l’objet de sa réclamation. Le juge a, en revanche, rejeté la requête en incompétence du juge américain présentée par SCOR qui fondait son argument sur l'applicabilité de la loi Irlandaise au pacte d'actionnaires d’IRP qui liait Highfields et SCOR, ainsi que la demande de SCOR tendant à faire déclarer comme infondées les accusations de Highfields concernant la fraude et le dol par omission. La demande de SCOR d’appliquer la prescription à la plainte d’Highfields a également été rejetée. SCOR maintient que l’action d’Highfields est sans fondement et entend continuer à se défendre avec vigueur.

    A partir d’octobre 2001, différents procès ont été intentés et des demandes reconventionnelles ont été déposées afin de déterminer si l’attaque terroriste sur le WTC le 11 septembre 2001 a constitué un ou deux événements aux termes de la couverture applicable émise au profit des bailleurs du WTC et autres personnes. Bien que SCOR en tant que réassureur ne soit pas partie à ces procès, la compagnie cédante, Allianz Global Risks U.S. Insurance Company -« Allianz », qui a assuré une partie du WTC et qui est réassurée par SCOR, était partie à ce contentieux.

Les deux premières phases du procès se sont terminées en 2004. A l'issue de la première phase, il a été jugé que neuf des douze assureurs impliqués étaient tenus par la définition du terme « événement » figurant dans les documents d’assurance comme signifiant que l’attaque du WTC constituait un seul événement. Allianz n’était pas partie dans cette première phase, mais l'a été dans la seconde phase du procès. Le jury de New York nommé dans le cadre de la seconde phase du procès a rendu le 6 décembre 2004 un verdict selon lequel l'attaque des tours du WTC le 11 septembre 2001 constituait deux événements selon les termes des polices d'assurance dommages émises par Allianz et par huit autres assureurs des tours du WTC. SCOR, en tant que réassureur d’Allianz, considère que ce verdict allait à l'encontre des termes et conditions de la police d'assurance en vigueur ainsi que de la volonté des parties. Il a été fait appel du verdict du jury devant la Cour d’Appel Fédérale pour le Deuxième Circuit -« U.S. Court of Appeals for the Second Circuit ».

Le 18 octobre 2006, la U.S. Court of Appeals for the Second Circuit a confirmé le verdict rendu par le Jury selon lequel l’attaque des tours du WTC constituait deux événements distincts selon les termes de la police d’assurance dommage émise par Allianz. Allianz a formé un recours contre la décision de la U.S. Court of Appeals for the Second Circuit.

Le verdict de la deuxième phase du litige n'a pas déterminé le montant des dommages dus par les assureurs. Une procédure distincte d'évaluation supervisée par un tribunal a été mise en place afin de déterminer le montant dû par les assureurs pour les dommages résultant de la destruction des tours du WTC.

Pour le calcul initial de ses provisions, SCOR a, dans un premier temps, considéré que la tragédie du WTC constituait un seul événement aux termes de la convention d’assurance sousjacente. En conséquence du verdict du Jury décrit ci dessus dans la deuxième phase du procès, nous avons augmenté notre niveau de provisions sur la base des estimations des claims adjusters d’Allianz. Le montant brut des provisions est passé de USD 355 millions au 31 décembre 2003 à USD 422 millions au 31 décembre 2004. Compte tenu des décisions prises au cours de la procédure d’évaluation décrite ci dessus du montant des indemnités dues par les assureurs pour les dommages résultant de la destruction des tours du WTC, le Groupe a porté le montant brut de ses provisions à USD 480 millions au 31 décembre 2006. Le montant net de rétrocession quant à lui est passé de USD 167,5 millions à USD 193,5 millions au 31 décembre 2006. Ces provisions ont été à nouveau relevées en 2007 de USD 70 millions en brut, soit USD 32 millions en net. SCOR continuer à évaluer de façon continue le montant de ses provisions en regard de l'évaluation des procédures en cours. En outre, la Société a émis deux lettres de crédit pour un montant global de USD 145,32 millions au profit d’Allianz le 27 décembre 2004, tel que requis par Allianz pour garantir le paiement à la cédante si le verdict du jury n'était pas infirmé par la Cour d’Appel Fédérale pour le Deuxième Circuit ou si le processus d'évaluation mis en place sous le contrôle d'un tribunal en 2005 conduisait à une augmentation des sommes à payer dans le futur.

En milieu d'année 2006, certains assurés, gestionnaires du WTC ont intenté une action devant la Cour de l'État de New York afin qu’il soit déclaré que le transfert partiel des droits à reconstruction du WTC au profit du Port Authority of New York & New Jersey -le « Port Authority » n'affecterait pas l'obligation des assureurs, au titre de la police d’assurance dommages, d’indemniser à hauteur des coûts de remplacement toute reconstruction entreprise par le Port Authority. Allianz a déposé une requête afin de déclarer l’action irrecevable.

En novembre 2006, la cour de l’Etat de New York en charge de ce procès a demandé aux parties de participer à une médiation sous l’autorité d’un ancien magistrat nommé par la cour. Bien que SCOR ne soit pas partie à l’action, SCOR a accepté de prendre part à la médiation, en sa qualité de réassureur, afin d’assister dans cette médiation sa compagnie cédante Allianz.

Sous la pression des autorités de l’Etat de New York, Allianz a finalement accepté le 23 mai 2007 non seulement le transfert partiel du droit à indemnités déjà effectué au Port Authority et susceptible d’être réitéré à toutes autres tierces personnes que celui ci désignerait, ainsi que le transfert des mêmes droits restants par Silverstein Properties, mais encore un montant de versements qui, dans le cadre de l’application des termes de la police, excède les estimations en cours dans le cadre du panel d’experts. SCOR a estimé que l’accord signé par Allianz le 23 mai 2007 -i ne respectait pas les termes et conditions du certificat de réassurance entre SCOR et Allianz, -ii allait audelà des dispositions contractuelles et -iii contenait des éléments de règlements ex gratia. SCOR a demandé la soumission de ce litige à l’arbitrage.

La procédure arbitrale est en cours et il est prévu qu'elle s'achève en janvier 2009.

    En août 2005, certaines filiales américaines de Royal & Sun Alliance -« RSA » ont initié quatre procédures d’arbitrage contre Commercial Risk ReInsurance Company Limited et Commercial Risk Reinsurance Company Ltd -« Commercial Risk » relatives à sept traités de réassurance conclus entre ces filiales de RSA et Commercial Risk. RSA soutient que les dispositions des contrats n’ont pas été respectées et demande le paiement des sommes dues au titre de ces contrats, des intérêts et des frais engagés, pour un montant d'environ USD 23 millions. Commercial Risk a contesté devoir ces montants et soutient que les demandes d'indemnisation concernent des sinistres n'entrant pas dans le champ d'application et non couverts par les termes des traités. Suite aux décisions des arbitres en faveur des cédantes, les soldes techniques dus ont été réglés en 2007.

    Fin février 2006, Security Insurance Company of Hartford, Orion Insurance Company et d’autres filiales de Royal Insurance Company -Security of Hartford ont engagé une procédure pour rupture de contrat contre SCOR Reinsurance Company -« SCOR Re » devant la Cour Suprême de l’Etat de New York, afin de recouvrer une somme d’environ USD 48,9 millions représentant le solde de prétendues pertes liées à des sinistres, qui serait due au titre de deux traités en quotepart conclus entre les parties -les « Traités ».

SCOR Re a demandé que la Cour Suprême de l’Etat de New York rende une fin de nonrecevoir ou, alternativement, sursoie à statuer et demande que les différends portés devant la Cour soient soumis à un arbitrage, conformément aux clauses compromissoires contenues dans les Traités et a été suivie en cela par la Cour Suprême. Le panel d’arbitres a été constitué et une première réunion d’organisation a eu lieu en mai 2007. L’audience a eu lieu en février 2008.

Le tribunal arbitral a rendu sa décision le 22 février 2008 et a alloué aux demandeurs une somme de USD 61,02 millions. Cette somme a été réglée par prélèvement sur les provisions constituées par le Groupe.

    En février 2006, SCOR avait reçu une notification d'arbitrage de la part de la captive d'un laboratoire pharmaceutique américain concernant le règlement d'un sinistre en responsabilité civile d'un produit du laboratoire. SCOR a contesté devoir ce montant et soutenait que sa garantie n’était pas acquise. En décembre 2007, une transaction est intervenue entre SCOR et le laboratoire pharmaceutique ; cette transaction met fin définitivement au litige dans des termes conformes aux prévisions de SCOR, sans impact significatif sur la situation financière de SCOR.

En outre, suite au rachat de Converium -devenue depuis SCOR Holding -Switzerland, SCOR a hérité et assume désormais la charge des litiges suivants :

    Le 4 octobre 2004, un recours collectif -class action en matière de droit boursier a été déposé devant la United States District Court du Southern District de New York -le "Tribunal" à l’encontre de Converium et plusieurs de ses administrateurs et dirigeants. L’ensemble des recours collectifs ont par la suite été joints et le Public Employees’ Retirement System of Mississippi - caisse de retraite des fonctionnaires de l’Etat du Mississippi ainsi qu’Avalon Holdings Inc. ont été nommés demandeurs principaux -lead plaintiffs.

Le 23 septembre 2005, les lead plaintiffs ont déposé une class action consolidée et modifiée -la "Plainte". Outre Converium et certains de ses administrateurs et dirigeants, la Plainte vise également Zurich Financial Services -"ZFS", UBS AG et Merrill Lynch International. De manière générale, les demandeurs soutiennent, à l’appui de la Plainte, qu’une catégorie d’actionnaires ayant acquis des actions de Converium entre le 11 décembre 2001 et le 1er septembre 2004 a subi un préjudice au motif que les provisions pour sinistres enregistrées par Converium pour couvrir les sinistres des cédantes étaient insuffisantes, que les reprovisionnements effectués et annoncés par Converium avant le 20 juillet 2004 étaient insuffisants et que, par conséquent, les résultats et les actifs de Converium était surévalués de manière significative. La Plainte fait état de violation des Section 10-b et Section 20-a du Securities Exchange Act de 1934 -l’"Exchange Act" et des Sections 11, 12 et 15 du Securities Act de 1933 -le "Securities Act". Les plaignants demandent des dommages et intérêts pour un montant non spécifié.

Le 23 décembre 2005, les défendeurs ont plaidé que la plainte était irrecevable et le 21 avril 2006, les lead plaintiffs ont déposé une proposition de seconde class action modifiée et consolidée - Consolidated Second Amended Class Action Complaint, pour inclure, entre autres, des réclamations fondées sur le Securities Act et liées au retraitement par Converium, en date du 1er mars 2006, de ses états financiers de 1998 à 2005.

Le 28 décembre 2006, le Tribunal a émis une ordonnance - Opinion and Order accueillant en partie et rejetant en partie la demande d’irrecevabilité de la Plainte des défendeurs. Le Tribunal a déclaré irrecevable toutes les plaintes fondées sur de prétendues violations des Sections 11, 12 et 15 du Securities Act, de même que les plaintes faisant état de violations des Sections 10-b et 20-a de l’Exchange Act selon lesquelles Converium aurait dénaturé et omis des informations essentielles dans son prospectus d’introduction en bourse et son document d’enregistrement - registration statement datant du 11 décembre 2001. Le Tribunal a en revanche rejeté la demande visant à faire déclarer irrecevable les plaintesConverium et de ses anciens dirigeants, selon lesquelles ces défendeurs auraient violé les Sections 10-b et 20-a de l’Exchange Act en dénaturant et en omettant des informations essentielles dans divers documents de diffusion publique suite à l’introduction en bourse de Converium. En outre, le Tribunal a rejeté la demande des lead plaintiffs de modification de leur Plainte.

Le 12 janvier 2007, les lead plaintiffs ont déposé une requête en vue du réexamen -« reconsideration » de l’ordonnance émise par le Tribunal le 28 décembre 2006. Le 9 avril 2007, le Tribunal a accepté certaines des demandes et rejeté d’autres demandes exposées dans la requête de réexamen des lead plaintiffs. Le Tribunal a accepté de réexaminer sa décision de rejet des demandes fondées sur des prétendues violations de l’Exchange Act lors de l’introduction en bourse de Converium. Le Tribunal a en revanche rejeté la demande de réexamen de sa décision de rejet des demandes fondées sur des violations du Securities Act, d’une part, et de la Consolidated Second Amended Class Action Complaint, d’autre part.

Le 24 août 2007, les lead plaintiffs ont déposé une requête d’approbation préliminaire de proposition transactionnelle -Motion for Preliminary Approval of Proposed Settlement avec ZFS. Selon les termes de la proposition transactionnelle - Proposed Stipulation of Settlement, ZFS devra payer 30 million de dollars en numéraire en faveur de la Settlement Class. La Settlement Class inclut les personnes ayant acquis des American Depositary Shares et des actions suisses acquises sur le SWX Swiss Exchange, y compris des personnes résidant à l’étranger, pendant la période du 11 décembre 2001 au 2 septembre 2004.

Le 4 septembre 2007, le Tribunal a procédé à l’approbation préliminaire de l’accord transactionnel. Si l’accord transactionnel est approuvé de manière définitive, il mettra un terme aux demandes de la Settlement Class contre ZFS -et contre certains autres défendeurs tel qu’indiqué dans la proposition transactionnelle, notamment tous les anciens administrateurs de Converium. Une audience sur le caractère équitable de la transaction - fairness hearing n’a pas encore été programmée, à l’encontre de.

Le 14 septembre 2007, le Tribunal a rendu un avis -opinion par lequel il rejette certains arguments supplémentaires soulevés par Converium et ses dirigeants dans leur demande d’irrecevabilité des plaintes des demandeurs fondées sur l’Exchange Act, plaintes sur lesquelles le Tribunal n’avait pas encore pris position ni dans sa décision initiale, ni dans sa décision de réexamen.

Le 6 mars 2008, le Tribunal a accueilli certains points de la demande en vue de faire certifier la classe -certification of the class qui avait été déposée les 28 septembre 2007 et 2 novembre 2007 par les lead plaintiffs, rejetant les autres.

Les lead plaintiffs demandaient au Tribunal de certifier une classe comprenant toute personne ayant acquis des actions Converium sur le SWX Swiss Exchange ou des American Depositary Shares - « ADS » sur le NYSE entre le 11 décembre 2001 et le 2 septembre 2004. Le Tribunal s’est déclaré incompétent pour statuer sur les requêtes introduites par des personnes résidant hors des Etats-Unis et ayant acquis leurs actions Converium sur le SWX Swiss Exchange, excluant ainsi ces personnes de la classe et rejetant de ce fait leurs requêtes.

Le Tribunal a également décidé que les requêtes introduites par des personnes ayant acquis des titres Converium antérieurement au 7 janvier 2002 ne pouvaient être rattachées à une procédure de class action. Par conséquent, le Tribunal a limité sa certification à une classe ne comprenant que les résidents américains ayant acquis leurs actions Converium sur le SWX Swiss Exchange et les personnes ayant acquis des ADS Converium sur le NYSE entre le 7 janvier 2002 et le 2 septembre 2004.

Le 20 mars 2008, les lead plaintiffs ont introduit une requête en vue du réexamen -« reconsideration » de la décision du Tribunal.

Le 26 mars 2008, les lead plaintiffs ont déposé une proposition de seconde class action modifiée et consolidée -Consolidated Second Amended Class Action Complaint.

Les parties sont actuellement dans une phase avancée de discovery préalable à la tenue du procès.

    Des enquêtes dans le secteur de l’assurance et de la réassurance et sur des produits d’assurance et de réassurance non traditionnels sont actuellement diligentées par des autorités de régulation et gouvernementales, américaines et internationales, et notamment la U.S. Securities and Exchange Commission - "SEC" et le procureur général de New York.

Le 8 mars 2005, MBIA a publié un communiqué de presse indiquant que le Comité d’Audit de MBIA avait mené une enquête afin de déterminer s’il existait un accord verbal avec MBIA aux termes duquel MBIA remplacerait Axa Re Finance en tant que réassureur de Converium Reinsurance -North America Inc. -"CRNA" au plus tard en octobre 2005. Le communiqué de presse indiquait qu’il semblait probable que MBIA ait conclu un tel accord ou arrangement avec Axa Re Finance en 1998. Par la suite, le 19 avril 2005, CRNA a reçu des mises en cause -« subpoenas » de la SEC et du bureau du procureur général de New York demandant de produire les pièces liées à certaines transactions entre CRNA et MBIA. Converium a également reçu d’autres demandes de la SEC et d’autres autorités gouvernementales européennes concernant des produits d’assurance et de réassurance non traditionnels et/ou la correction de ses états financiers. Ces enquêtes sont en cours.

Dans ce contexte, Converium a fait appel à un conseil indépendant afin de l’assister dans l’examen et l’analyse de certaines de ses opérations de réassurance, notamment celles avec MBIA. Cette revue interne, qui avait été supervisée par le Comité d’Audit de Converium alors en place, a abordé les problématiques soulevées par les enquêtes gouvernementales en cours et par la décision volontaire de Converium d’examiner certains autres sujets. Cette revue interne a supposé l’appréciation de nombreuses transactions de réassurance acceptées et cédées, y compris des transactions de réassurance portant sur des risques structurés ou finite, et a inclus toutes les entités opérationnelles de Converium, l’examen de centaines de milliers de courriels, des pièces jointes aux courriels et autres documents ainsi que la conduite d’entretiens avec tous les membres du Comité Exécutif -Global Executive Committee et du Conseil d’Administration de Converium de l’époque, de même qu’avec certains anciens membres de la direction et autres salariés de Converium. Le Comité d’Audit de Converium a alors estimé que le périmètre et le processus de cette analyse interne ont été suffisants pour déterminer dans quelle mesure les opérations de réassurance acceptées et cédées par Converium ont pu être comptabilisées de façon inappropriée en tant qu’opérations de réassurance au lieu d’être comptabilisées comme des dépôts. Après s’être entretenu des conclusions de cette vaste analyse interne avec le conseil indépendant, le Comité d’Audit de Converium a conclu qu’il était nécessaire de procéder à certaines corrections comptables et a autorisé le retraitement des états financiers de Converium pour les exercices clos du 31 décembre 1998 au 31 décembre 2004. Le Comité d’Audit a également impliqué dans ce processus les Commissaires aux comptes du Groupe Converium, PriceWaterhouseCoopers Ltd. Les données financières de chacun des trimestres clos entre le 31 mars 2003 et le 30 juin 2005 ont également été corrigées. En outre, les comptes de l’exercice 2002 ont été recorrigés.

SCOR et SCOR Switzerland coopèrent pleinement avec les autorités gouvernementales et notamment avec la SEC américaine afin de mettre un terme à cette procédure d’enquête.

L’issue défavorable de l’une ou plusieurs des class actions ou enquêtes des autorités de régulation impliquant des entités de l’ancien Groupe Converium décrites ci dessus pourrait avoir un impact défavorable significatif sur la situation financière ou le résultat des opérations du Groupe SCOR.

 

En Europe :

    SCOR Global Life -anciennement SCOR VIE, en tant que réassureur d’une compagnie d’assurance, est partie à un procès dans le cadre d’un contrat d’assurance Vie d’un montant d’environ EUR 4,5 millions, au bénéfice des ayantsdroits d’une personne tuée en 1992. Un tribunal espagnol a condamné en juin 2001 la cédante de SCOR au paiement d’environ EUR 16 millions au titre de la police d’assurance, y compris les intérêts depuis 1992 ainsi que les dommages et intérêts. Suite à cette décision, SCOR VIE a constitué une provision technique d’un montant de EUR 17,7 millions au titre de l’exercice 2001. Une décision contraire ayant été rendue en faveur de la cédante en mai 2002 par la Cour d’appel de Barcelone, le litige a été porté par les ayants droit de la victime devant la Cour suprême espagnole. En juin 2007, la Cour suprême espagnole a confirmé l’arrêt rendu par la Cour d’appel en faveur de la cédante et SCOR a par conséquent décidé de reprendre la provision passée pour ce litige. Cependant, les bénéficiaires de la police d’assurance ont présenté un « recours d’amparo » -recours de protection individuelle devant le Tribunal Constitutionnel espagnol. La cédante a par conséquent décidé de maintenir sa provision.

    L'Autorité des Marchés Financiers -l’« AMF » a initié une enquête le 21 octobre 2004 au sujet de l'information financière et des transactions sur le marché ayant entouré l'émission des OCEANEs en juillet 2004. L'AMF a, par ailleurs, initié une enquête le 5 octobre 2005 sur le marché du titre SCOR à compter du 1er juin 2005. La Société n’a pas reçu d’informations complémentaires concernant ces enquêtes à la date des présents états financiers.

    SCOR a fait l’objet à partir de février 2005, d’une vérification fiscale de comptabilité portant sur la période du 1er janvier 2002 au 31 décembre 2003, qui s’est achevée par une notification de rectification définitive le 15 janvier 2008. Ce contrôle fiscal se traduit par un rehaussement de base imposable à l’impôt sur les sociétés de EUR 101 067 063, ainsi que par une rectification du montant du stock des moins values à long terme de EUR 68 880 000 Ces diverses rectifications n’ont pas de conséquence financière sous forme d’impôt supplémentaire versé au Trésor Public. Elles concernent les primes et commissions afférentes aux traités proportionnels et en excédent de pertes consentis par SCOR SA à sa filiale SCOR US et le provisionnement des titres de participation sur cette même filiale. Certaines rectifications ayant un effet « de décalage », et la compensation se faisant dès l’année suivant la période vérifiée, la réduction de déficits reportables nette est de EUR 64 492 071, correspondant à un impôt de EUR 22 206 769 imputable sur les impôts différés reportés, et sans impact sur la trésorerie de l’entreprise.

Par ailleurs, la vérification de comptabilité a conduit à une rectification -taxes et intérêt de retard de EUR 70 915 en matière de taxe sur les salaires.

    En ce qui concerne la décision de la Commission Fédérale des Banques suisse en date du 13 juillet 2007, confirmant la position exprimée par la Commission des Offres Publiques d’Acquisition suisse dans sa Recommandation IV en date du 9 juin 2007, selon laquelle M. Martin Ebner, Patinex et BZ Bank AG auraient agi de concert avec SCOR en relation avec l’Offre, SCOR réfute cette qualification et réaffirme que ces personnes physique et morales n’ont pas agi de concert avec SCOR en relation avec l’Offre. Le 13 septembre 2007, SCOR a fait appel de cette décision devant le Tribunal Administratif Fédéral -Bundesverwaltungsgericht conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables.

    La procédure suit actuellement son cours.

    En octobre 2007, SCOR a reçu une notification d’arbitrage de la part de la captive d’un laboratoire pharmaceutique anglais. SCOR conteste la validité de la présentation de ce sinistre. L’arbitrage est en phase préliminaire et aucune décision ne devrait intervenir avant le 1er semestre 2009.

    SCOR Global Life a reçu, le 14 janvier 2008, un avis de vérification fiscale de comptabilité portant sur la période du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2006.

    Le 29 janvier 2008, l’autorité de la concurrence espagnole -Comisión de Nacional de la Competencia -la « NCC » a notifié SCOR Global P&C SE Ibérica de l’ouverture d’une procédure de sanction à son encontre, à celle de sa société mère ainsi qu’à l’encontre d’autres réassureurs et assureurs opérants sur le marché espagnol pour violation des règles de concurrence dans la branche Décennale -Article 1 de la Loi 15/2007 du 3 juillet 2007 sur la concurrence. La NCC doit rendre sa décision finale d’ici le 29 juin 2009.

SCOR et ses filiales sont régulièrement parties à des procédures judiciaires et arbitrales dans le cadre normal de leurs activités. Néanmoins, à l’exception de ce qui est mentionné ci dessus, à la connaissance de SCOR, il n’existe pas, à la date d’arrêté des présents états financiers, d’autres litiges susceptibles d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, l’activité et le résultat d’exploitation de SCOR.

 

20.2 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

En application de l’article 28 du règlement -CE n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence :

i    Les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 figurant, respectivement, aux pages 171 à 240 et aux pages 243 à 245 du document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 10 avril 2007 sous le numéro D. 070294 ;

ii    Les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 figurant, respectivement, aux pages 10 à 70 et aux pages 70 à 72 du document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 27 mars 2006 sous le numéro D. 060159.

Les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 sont présentés ci-après :

 

20.2.1 Bilan consolidé

En EUR millions

ACTIF

 

IFRS

2007

2006

Actifs incorporels

 

1 446

837

Ecart d'acquisition

Note 1

619

200

Portefeuille de contrats des sociétés de réassurance Vie

Note 1

648

621

Autres immobilisations incorporelles

Note 1

179

15

Actifs corporels

 

26

13

Placements des activités d'assurance

 

16 971

12 763

Immobilier de placement

Note 2

290

287

Placements disponibles à la vente

Note 3

8 936

7 063

Placements détenus jusqu’à l’échéance

 

0

0

Placements en juste valeur par résultat

Note 3

338

221

Prêts et créances

Note 4

7 380

5 155

Instruments dérivés

Note 5

27

37

Investissements dans les entreprises associées

Note 6

70

26

Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques et les passifs financiers

Note 11

1 145

1 255

Autres actifs

 

3 822

2 501

Impôts différés actifs

Note 15

219

181

Créances nées des opérations d’assurance ou de réassurance acceptées

Note 7

2 235

1 496

Créances nées des opérations de cession en réassurance

Note 7

299

46

Créance d’impôt exigible

 

4

0

Autres actifs

 

410

314

Frais d'acquisition reportés

Note 8

656

463

Trésorerie et équivalent de trésorerie

Note 9

2 052

1 241

    TOTAL ACTIF

 

25 532

18 636

  

En EUR millions

PASSIF

 

IFRS

2007

2006

Capitaux propres du Groupe

 

3 592

2 261

Capital

Note 10

1 439

933

Primes d’émission, de fusion et d’apport

 

1 017

349

Réserve consolidée

 

701

647

Réserve de réévaluation

 

-22

-6

Résultat consolidé

 

407

314

Paiements fondés en actions

 

49

25

Intérêts minoritaires

 

36

0

Capitaux propres totaux

 

3 629

2 261

Dettes de financement

 

904

1 187

Dettes subordonnées

Note 12

579

582

Dettes de financement représentées par des titres

 

206

469

Dettes de financement envers les entreprises
du secteur bancaire

 

119

136

Provisions pour risques et charges

Note 13 et 14

82

63

Passifs relatifs aux contrats

 

19 192

13 937

Provisions techniques relatives à des contrats d’assurance

Note 11

19 010

13 928

Passifs relatifs à des contrats financiers

Note 11

182

9

Autres passifs

 

1 725

1 188

Impôts différés passifs

Note 15

219

158

Instruments dérivés passifs

Note 5

1

3

Dettes nées des opérations d’assurance ou de réassurance acceptée

Note 7

359

182

Dettes nées des opérations de réassurance cédée

Note 7

817

636

Dettes d’impôts exigibles

 

31

0

Autres dettes

 

299

208

    TOTAL PASSIF

 

25 532

18 636

 

  

 

20.2.2 Compte de résultat consolidé

En EUR millions

 

IFRS

2007

2006

Primes brutes émises

Note 18

4 762

2 935

Variation des primes non acquises

Note 18

-23

-98

Primes brutes acquises

 

4 739

2 837

Autres produits d’exploitation

 

19

2

Produits financiers

Note 19

733

498

Total produits des activités ordinaires

 

5 490

3 336

Charges des prestations des contrats

Note 20

-3 360

-1 989

Commissions brutes sur primes acquises

 

-1 055

-667

Résultats nets des cessions en réassurance

Note 21

-169

-56

Frais de gestion financière

 

-38

-34

Frais d’acquisition et frais d’administration

Note 24

-183

-102

Autres charges opérationnelles courantes

Note 24

-109

-74

Autres produits opérationnels courants

 

0

0

Total autres produits et charges courants

 

-4 913

-2 922

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT

 

577

414

Variation de valeur des écarts d’acquisition

 

0

0

Autres charges opérationnelles

 

-1

-8

Autres produits opérationnels

 

0

2

RESULTAT OPERATIONNEL

 

576

408

Charge de financement

Note 22

-74

-67

Quotepart dans les résultats des entreprises associées

 

22

6

Ecart d'acquisition négatif

 

0

62

Impôts sur les résultats

Note 23

-114

-95

RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE

 

410

314

Dont intérêts minoritaires

 

3

0

RESULTAT NET -PART DU GROUPE

 

407

314

En EUR

 

 

 

Résultat par action

 

2,79 

3,26 

Résultat dilué par action

 

2,62 

2,97 

 

 


Etat des produits et des pertes reconnus de la période

En EUR millions

2007

2006

Actifs disponibles à la vente -AFS

-65

-35

"Comptabilité reflet" brute d'impôt différé

45

15

Effet des variations des taux de conversion

-200

-57

Ecarts actuariels non reconnus en résultat

4

12

Impôts exigibles ou différés pris directement ou transférés en capitaux

4

4

Actions autodétenues

-26

-28

Plans de paiements sur base d'actions

25

12

Autres variations

24

-18

Revenu net reconnu en capitaux propres

-189

-95

Résultat net consolidé de l'exercice

410

314

Total des produits et des pertes reconnus de la période

221

219

Attribuables aux :

 

 

actionnaires de la sociétémère

185

219

intérêts minoritaires

36

0

 

 

 

20.2.3 Tableau des flux de trésorerie consolidé

En EUR millions

2007

2006

Résultat net

407

314

Plus et moins values de cession des placements

-109

-99

Variation des amortissements et autres provisions

101

23

Variation des frais d'acquisitions reportés

-80

6

Dotations nettes aux provisions techniques d'assurance et passifs financiers

550

164

Variations de la juste valeur des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat -hors trésorerie et équivalent de trésorerie

-18

-34

Autres éléments sans décaissement de trésorerie compris dans le résultat opérationnel

66

63

Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
hors variation de BFR

918

437

Variation des créances et dettes

-293

-230

Flux de trésorerie provenant des autres actifs et passifs

-14

-49

Impôts nets décaissés

1

 

Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles

611

158

Acquisitions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie acquise

-354

-202

Cessions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie cédée

 

 

Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre

-354

-202

Acquisitions/cessions d'immobilier de placement

26

-7

Acquisitions/cessions de placements financiers

1 271

-799

Flux de trésorerie liés aux cessions et remboursements d’actifs financiers

1 298

-807

Acquisitions/cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles

-18

 

Acquisitions d’immobilisations corporelles/incorporelles

 

 

Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles

-18

 

Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement

926

-1 009

Emissions d'instruments de capital

0

372

Remboursements d'instruments de capital

0

 

Opérations sur actions propres

-26

-28

Dividendes payés

-92

-48

Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires

-118

295

Trésorerie générée par les émissions de dettes de financement

18

350

Trésorerie affectée aux remboursements de dettes de financement

-413

-101

Intérêts payés sur dettes de financement

-81

-34

Flux de trésorerie liés au financement du Groupe

-476

215

Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement

-594

510

Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier

1 241

1 667

Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles

611

158

Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement

926

-1 009

Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement

-594

510

Effet des variations de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie

-131

-85

Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin de période

2 052

1 241

 

 

 

20.2.4 Tableau de variation des capitaux propres

En EUR millions

Capital

Primes liées au capital

Réserves consolidées

-y compris résultat

Réserves

de réévaluation

Actions auto-

détenues

Ecart

de conversion

Paiements fondés

en actions

Autres réserves

Total

Part

du Groupe

Part minoritaire

Total

consolidé

Capitaux propres au 31 décembre 2005 en IFRS

763

147

778

5

-15

33

13

-4

1 719

0

1 719

Actifs disponibles à la vente -AFS

 

 

 

-35

 

 

 

 

-35

 

-35

"Comptabilité reflet" brute d'impôt différé

 

 

 

15

 

 

 

 

15

 

15

Effet des variations des taux de conversion

 

 

 

 

 

-57

 

 

-57

 

-57

Impôts exigibles ou différés pris directement ou transférés en capitaux

 

 

 

9

 

 

 

-5

4

 

4

Plans de paiements sur base d'actions

 

 

 

 

 

 

12

 

12

 

12

Autres variations

 

 

 

 

-28

 

 

-5

-33

 

-33

Revenu net reconnu en capitaux propres

0

0

0

-11

-28

-57

12

-10

-95

0

-95

Résultat net consolidé au 31 décembre 2006

 

 

314

 

 

 

 

 

314

 

314

Total des produits et des pertes reconnus de la période

0

0

314

-11

-28

-57

12

-10

219

0

219

Mouvements sur le capital

170

202

 

 

 

 

 

 

371

 

371

Dividendes versés

 

 

-48

 

 

 

 

 

-48

 

-48

    Capitaux propres au 31 décembre 2006 en IFRS

933

349

1 044

-6

-43

-24

24

-14

2 261

 

2 261

Actifs disponibles à la vente -AFS

 

 

 

-65

 

 

 

 

-65

 

-65

"Comptabilité reflet" brute d'impôt différé

 

 

 

45

 

 

 

 

45

 

45

Effet des variations des taux de conversion

 

 

 

 

 

-198

 

 

-198

-2

-200

Impôts exigibles ou différés pris directement ou transférés en capitaux

 

 

 

4

 

 

 

 

4

 

4

Plans de paiements sur base d'actions

 

 

 

 

 

 

25

 

25

 

25

Autres variations

 

 

 

 

-26

 

 

-8

-34

36

2

Revenu net reconnu en capitaux propres

0

0

0

-16

-26

-198

25

-8

-223

34

-189

Résultat net consolidé au 31 décembre 2007

 

 

407

 

 

 

 

 

407

3

410

    Total des produits et des pertes reconnus de la période

0

0

407

-16

-26

-198

25

-8

185

36

221

Mouvements sur le capital

507

732

 

 

 

 

 

 

1 239

0

1 239

Dividendes versés

 

-64

-29

 

 

 

 

 

-92

0

-92

    Capitaux propres au 31 décembre 2007 en IFRS

1 439

1 017

1 422

-22

-69

-223

49

-22

3 592

36

3 629

 

 

 

En contrepartie des Apports -tel que définis ci dessous d’actions Converium Holding AG -« Converium », Converium et ses filiales consolidées étant ci-après ensemble dénommées le « Groupe Converium » -les « Actions Converium » devenue depuis SCOR Holding -Switzerland SA -« SCOR Holding - Switzerland » par les sociétés Patinex AG -« Patinex » et Alecta pensionsförsäkring ömsesidigt -« Alecta », SCOR SE -« SCOR » ou la « Société » a procédé le 26 avril 2007 à l’émission de 17 837 210 actions nouvelles de SCOR d’une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune. Cette opération s’est traduite par une augmentation du montant du capital social de EUR 141 millions et par la constatation d’une prime d’émission de EUR 234 millions, soit une augmentation du montant des capitaux propres de EUR 375 millions.

Le règlement-livraison de l’offre publique mixte d’achat et d’échange en Suisse -l’ « Offre » portant sur toutes les Actions Converium détenues par le public, en ce compris les Actions Converium susceptibles d’être émises avant la fin de la durée de l’Offre -incluant tout délai supplémentaire d’acceptation de l’Offre, et à l’exclusion des Actions Converium détenues ou acquises dans le futur par Converium et ses filiales et de celles admises aux négociations sur le New York Stock Exchange -NYSE de la Bourse de New York à travers un programme d’American Depositary Shares -« ADS » est intervenu le 8 août 2007. Conformément à la parité d’échange définie dans l’Offre, à savoir 0,5 action SCOR pour 1 Action Converium, SCOR a procédé à l’émission de 46 484 676 actions nouvelles de SCOR d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune. Les termes et conditions de cette émission sont décrits dans le prospectus d’émission et d’admission visée par l’AMF le 10 avril 2007 sous le numéro 07115, tel que modifié par la première note complémentaire visée par l’AMF le 23 avril 2007 sous le numéro 07131 et par la seconde note complémentaire visée par l’AMF le 12 juin 2007 sous le numéro 07183 -le « Prospectus d’Emission et d’Admission ».

Le 24 mai 2007, l'Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé le versement d’un dividende de EUR 0,80 par action, soit un montant total de EUR 92 millions.

La variation du poste Ecart de conversion provient principalement de la conversion des comptes de filiales dont la monnaie fonctionnelle est le dollar US - notamment SCOR Switzerland AG et SCOR US Corporation.

 

20.2.5 Annexe aux états financiers consolidés

20.2.5.1 Faits marquants de l’exercice

20.2.5.1.1 Acquisition de Converium

Le 19 février 2007, SCOR a annoncé avoir sécurisé de manière irrévocable 32,94 % du capital de Converium. L’acquisition des 32,94 % a été effectuée via des achats sur le marché, portant sur 8,3 % du capital de celleci, et via l'acquisition de blocs d'actions auprès de Patinex et Alecta représentant, respectivement, 19,8 % et 4,8 % du capital de Converium. Ces blocs ont été acquis par voie d’achat et d’apport en nature en vertu de contrats de cession -les « Contrats de Cession » et de traités d’apport -les « Traités d’Apport » conclus entre SCOR et Patinex d’une part, en date du 16 février 2007, et entre SCOR et Alecta d’autre part en date du 18 février 2007 et ont été rémunérés à hauteur de 80 % en actions SCOR et 20 % en numéraire.

En application des Traités d’Apport, Patinex et Alecta ont apporté à SCOR respectivement 23 216 280 et 5 680 000 Actions Converium, soit au total 28 896 280 Actions Converium -les « Apports ». Une description des Apports figure dans le document établi par la Société, enregistré par l’AMF le 10 avril 2007 sous le numéro E.07032 et d’un document complémentaire enregistré par l’AMF le 23 avril 2007 sous le numéro E.07039 -le « Document E », en vue de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société appelée à approuver les Apports et à décider de l’émission des actions nouvelles à émettre en rémunération des Apports -les « Actions d’Apports » qui s’est tenue le 26 avril 2007.

Le 26 février 2007, SCOR a publié l'annonce préalable de l’Offre. Le nombre total d’Actions Converium susceptibles d’être apportées à l’Offre s’établissait à 106 369 112. Les termes et conditions de l’Offre figurent dans le prospectus d’offre publié et déposé auprès de la Commission des Offres Publiques d’Acquisition suisse -« COPA » en date du 5 avril 2007, tel qu’amendé le 12 juin 2007 -le « Prospectus d’Offre ».

Dans le cadre de l’Offre, ouverte du 12 juin 2007 au 9 juillet 2007 et dont la période supplémentaire d’acceptation a été ouverte le 13 juillet 2007 et clôturée le 26 juillet 2007, 92 969 353 Actions Converium ont été présentées à l’acceptation de l’Offre. Le règlementlivraison de l’Offre a été réalisé selon les modalités figurant dans le Prospectus d’Offre et SCOR a procédé le 8 août 2007 à l’émission de 46 484 676 actions nouvelles.

Après acquisition d’actions de SCOR Holding - Switzerland sur le marché, le 13 septembre 2007, SCOR détenait plus de 97 % de SCOR Holding - Switzerland et plus de 98 % le 22 octobre 2007, lui permettant de lancer une procédure en annulation des actions SCOR Holding - Switzerland non encore détenues par le Groupe, ce qui a été fait le 25 octobre 2007.

Le 22 octobre 2007, SCOR a annoncé détenir plus de 98 % des droits de vote de SCOR Holding -Switzerland – ex-Converium et satisfaire les conditions nécessaires pour demander l’annulation des actions SCOR Holding - Switzerland non encore détenues par le Groupe afin de permettre à ce dernier de devenir l’actionnaire unique de SCOR Holding - Switzerland. La demande en annulation a été déposée le 25 octobre 2007 auprès du tribunal de commerce du canton de Zurich - Handelsgericht des Kantons Zürich, la contrepartie en numéraire et en action offerte dans le cadre de cette procédure en annulation étant identique à la Contrepartie de l’Offre. Le tribunal de commerce du canton de Zurich doit rendre sa décision au cours du deuxième trimestre 2008.

Ainsi, à l’issue du délai d’appel de dix jours suivant la date de la décision d’annulation du tribunal de commerce du canton de Zurich, la procédure en annulation des actions SCOR Holding -Switzerland non encore détenues par le Groupe, soit à la date du présent Document de Référence 2 840 816 actions, pourra être réalisée, ce qui donnera lieu, selon les termes de l’Offre et compte tenu de la Contrepartie de l'Offre, -i à une émission de 1 420 408 actions nouvelles SCOR, -ii au versement de CHF 13 644 488 et -iii au versement de l’équivalent en francs suisse du montant de EUR 992 326,40 sur la base du taux de change EUR/CHF en vigueur le jour de l’exécution de l’annulation.

La partie en numéraire qui sera versée aux anciens actionnaires de SCOR Holding - Switzerland dans le cadre de la procédure en annulation des titres SCOR Holding - Switzerland sera financée sur les fonds propres de SCOR.

Entre le 8 août et le 31 décembre 2007, SCOR a acquis 1,74 % du capital de SCOR Holding -Switzerland –ex-Converium à travers des achats directs sur le marché.

Au 31 décembre 2007, SCOR détenait ainsi 98,06 % du capital et des droits de vote de SCOR Holding - Switzerland.

 

a) Date d’acquisition

Pour les besoins de la consolidation comptable, la date d’acquisition de Converium par le Groupe est le 8 août 2007, date à laquelle le règlement-livraison des Actions Converium dans le cadre de l’Offre -telle que définie au Paragraphe 5.2.1 a été effectué. A cette date, la part d’intérêt du Groupe est passée de 32,94 % à 96,32 %.

Le regroupement d’entreprises est effectif depuis le 8 août 2007. Par mesure de simplification et compte tenu de leur impact non significatif, les acquisitions d’Actions Converium -devenue depuis -SCOR Holding -Switzerland réalisées entre le 8 août et le 31 décembre 2007, représentant 1,74 % du capital de cette dernière, ont été consolidées à cette même date. Le regroupement d’entreprises n’a pas été réalisé par étapes, dans la mesure où la juste valeur des actifs et passifs apportés et l’écart d’acquisition qui en résulte n’en auraient pas été sensiblement affectés.

 

b) Détermination du prix d’acquisition

SCOR a acquis 98,06 % de Converium pour EUR 1 888 millions -EUR 1 876 millions hors frais, de la manière suivante :

Description - en EUR millions

Numéraire

Actions - nominal

et primes

Total

Actions acquises en 2006

5

 

5

Achats directs sur le marché en 2007 avant annonce de l’offre publique

138

 

138

Actions acquises auprès de Patinex et Alecta

 

 

 

émission de 17 837 210 actions nouvelles

 

375

375

paiement en numéraire

106

 

106

Offre publique mixte

 

 

 

émission de 46 484 676 actions nouvelles

 

873

873

paiement en numéraire

347

 

347

Achats directs sur le marché postérieurs à l’offre publique mixte

32

 

32

Prix d’acquisition hors frais

628

1 248

1 876

Frais liés à l’acquisition

 

 

12

Coût d’acquisition de 98,06 % du capital de Converium

 

 

1 888

 

 

 

La juste valeur des actions SCOR émises en rémunération des Actions Converium acquises a été calculée sur la base du cours de l’action SCOR à la date d’émission. Une synthèse des actions nouvelles SCOR émises figure ci dessous :

Description

Nombre

d’actions  

Nominal -

EUR  

Cours

de l’action -

EUR  

Capital -

EUR millions  

Prime

d’émission -

EUR millions

Total -

EUR millions  

Apports -Patinex et Alecta

17 837 210

7,8769723

21,00

141

234

375

Offre publique

46 484 676

7,8769723

18,79

366

507

873

    Total

64 321 886

7,8769723

 

507

741

1 248

 

 

 

Le capital social de SCOR après émission d'actions nouvelles en rémunération des Actions Converium apportées s’établit à EUR 1 439 335 470,20 divisé en 182 726 994 actions d’une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune.

 

c)    Affectation provisoire du prix d’acquisition

La comptabilisation initiale du regroupement d’entreprises, incluse dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2007, a été effectuée de manière provisoire. En effet, les informations nécessaires pour évaluer la juste valeur de certains postes restent provisoires et sont susceptibles d’être revues dans un délai d’un an après la date d’acquisition. Ceci concerne principalement certains contrats ayant des clauses de changement de contrôle, les passifs potentiels sur litiges en cours -présentés au Paragraphe 20.2.6 « Faits exceptionnels et litiges », les dettes ou créances fiscales et impôts différés potentiels et les provisions techniques Vie. Si des ajustements devaient être effectués, la juste valeur des actifs nets acquis et, par conséquent, l’écart d’acquisition seraient modifiés.

En conformité avec la norme IFRS 3 "Regroupements d’entreprises", le prix d’acquisition a donc été alloué selon une première estimation de la juste valeur des actifs et des passifs à la date d’acquisition. L’allocation provisoire effectuée repose sur un certain nombre d’hypothèses et sur le résultat d’expertises externes. Il est donc possible que les estimations initiales soient revues lors de l’allocation définitive du prix d’acquisition.

Les actifs et les passifs acquis étaient auparavant évalués selon les normes comptables américaines -US GAAP. Ils ont été comptabilisés à leur juste valeur dans le bilan d’ouverture et inclus dans les comptes consolidés SCOR en conformité avec les normes IFRS et selon les principes comptables en vigueur au sein du Groupe.

La juste valeur des actifs et des passifs acquis au 8 août 2007 se décompose ainsi :

Valeur provisoire des actifs et des passifs à la date d’acquisition, soit le 8 août 2007 - en millions d’euros

ACTIF

 

PASSIF

 

Immobilisations incorporelles

315

Capitaux propres

1 550

Immobilisations corporelles

9

 

 

Investissements

6 004

Dettes de financement

150

Investissements dans les entreprises associées

36

 

 

Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques et passifs financiers

276

Passifs relatif aux contrats

5 802

Autres actifs

1 001

Autres passifs

505

Trésorerie et équivalent de trésorerie

366

 

 

    TOTAL ACTIF

8 007

    TOTAL PASSIF

8 007

 

 

 

Actifs incorporels

Les actifs incorporels historiques, comprenant l’écart d’acquisition, les frais d’acquisition reportés et la valeur des portefeuilles de contrats ont été éliminés. La valeur d’acquisition des immobilisations incorporelles répondant à la définition IFRS, y compris la valeur de la relation clientèle NonVie et la valeur de portefeuille des contrats Vie, a été définie de la manière suivante :

 

Valeur de la relation clientèle Non Vie

Les actifs incorporels sont reconnus s’ils peuvent être identifiés individuellement et mesurés de façon fiable. SCOR a identifié séparément la valeur de la relation clientèle Non Vie pour l’analyse de la juste valeur. Cet actif incorporel a été provisoirement évalué à EUR 104 millions pour l’ensemble des contrats hors MDU et GAUM. Cette valeur, enregistrée pour les activités Non Vie, représente la valeur des flux financiers futurs estimés sur les affaires Non Vie existantes. Les projections ont été établies pour une période de 10 ans. Elles sont fondées sur un taux d’actualisation de 9,78 % ainsi que sur des hypothèses relatives à la sinistralité et au taux d’attrition du portefeuille. Ces projections ne tiennent pas compte des produits financiers. La valeur de la relation clientèle sera amortie sur une durée de vie de 10 ans sur une base dégressive fonction des flux de trésorerie futurs.

Des accords contractuels précisant la nature des transactions commerciales futures avec MDU et GAUM ont été finalisés. Par conséquent, des actifs incorporels représentatifs de la valeur de la relation clientèle avec ces 2 organismes ont été constatés pour un montant total de EUR 46 millions. La valeur de la relation clientèle avec MDU, d’un montant de EUR 44 millions, correspond à la juste valeur des flux financiers futurs estimés sur une période de 10 ans. Cet actif incorporel sera amorti sur une durée de vie de 10 ans en fonction des flux de trésorerie futurs.

Un actif incorporel de EUR 2 millions constaté au titre du pool aviation GAUM correspond à la juste valeur estimée de la relation clientèle avec cet organisme. Il sera amorti sur une durée de vie de 3 ans.

Par ailleurs, des droits de participation dans les syndicats Lloyds ont été identifiés comme constituant un actif incorporel. La juste valeur de ces droits de participation a été déterminée par référence à des prix de marché -« auction price » et a été préalablement évaluée à EUR 28 millions. Dans la mesure où ces droits de participation peuvent être remis aux enchères, cet actif incorporel n’a pas de durée d’utilité limitée et n’est pas soumis à amortissement. La valeur de ces droits de participation sera revue lors de tests de dépréciation périodiques.

Aucune valeur de la relation clientèle n’a été enregistrée pour l’activité Vie, du fait de la comptabilisation d’une valeur de portefeuille des contrats Vie.

 

Valeur des portefeuilles de contrats Vie

La valeur des portefeuilles de contrat -Value Of Business Acquired a été estimée à EUR 130,5 millions. Elle est fondée sur une estimation des profits futurs, en utilisant un taux d’actualisation -taux d’intérêts sans risque par devise comprenant une prime de risque -entre 300 et 600 points de base.

Cet actif incorporel sera amorti sur la durée de vie des contrats sous–jacents, en fonction de la réalisation des profits futurs.

 

Investissements

La juste valeur des investissements a été déterminée essentiellement à partir des cotations de marché. Lorsque ces cotations n’étaient pas disponibles, des modèles de valorisation ont été retenus.

Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques et passifs financiers

 

Non Vie

Au 8 août 2007 -date d’acquisition pour les besoins de la consolidation comptable, les provisions Non Vie, en acceptation et en rétrocession, ont été comptabilisées sur la base d'une estimation de leur juste valeur. Du fait de l’importance des estimations dans le calcul des provisions techniques et du déroulement long de certaines branches d’activité, le montant net précédemment retenu par Converium dans ses comptes consolidés a été considéré comme représentatif de la juste valeur. Le management considère que des analyses suffisantes ont été menées et que la valeur d’acquisition des provisions techniques nettes NonVie est finalisée au 31 décembre 2007.

La méthodologie SCOR a été appliquée pour la détermination de la part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques.

 

Vie

Les provisions techniques Vie ont été comptabilisées au « best estimate » à la date d’acquisition.

 

Autres Actifs et passifs

Les autres actifs et passifs ont été comptabilisés à leur juste valeur estimée.

 

Impôts différés

Les impôts différés ont été comptabilisés sur la base des justes valeurs décrites ci dessus. Ils représentent les montants futurs exigibles et à recouvrer du Groupe.

 

d)    Ecart d’acquisition provisoire

Le 8 août 2007 -date d’acquisition du point de vue de la consolidation comptable, le coût de l’investissement, incluant la quotepart de SCOR dans les résultats de Converium durant la période où l’investissement a été consolidé par mise en équivalence, était supérieur à la juste valeur provisoire des actifs nets de Converium, comptabilisée selon les normes IFRS. Cet écart d’acquisition ou goodwill a été enregistré au bilan consolidé de SCOR.

Il représente le caractère stratégique de l’acquisition et les synergies attendues qui ne peuvent faire ni l’objet d’une évaluation fiable ni d’une d’identification séparée.

Ecart d’acquisition provisoire au 8 août 2007 - en millions d’euros

Coût d’acquisition total

1 888

Actif net de Converium en normes US GAAP

1 506

Ajustements à la juste valeur en conformité avec les normes IFRS :

29

dépréciation des écarts d’acquisition existants

-37

comptabilisation de la relation clientèle NonVie – contrats MDU et GAUM

46

comptabilisation de la relation clientèle NonVie – autres contrats

104

comptabilisation d’un actif incorporel au titre des droits de participation Lloyds

28

comptabilisation d’une dette envers MDU

-24

revalorisation des titres détenus jusqu’à l’échéance

-16

homogénéisation des méthodes relatives à la rétrocession

-24

dépréciation des frais d’acquisition reportés Vie et comptabilisation de la valeur du portefeuille de contrats Vie

-1

impôts différés nets et autres ajustements à la juste valeur

-47

Résultat sur la période du 1er juillet 2007 au 8 août 2007

14

Quotepart de résultat mise en équivalence, nette des dividendes reçus

-5

Intérêts minoritaires dans l’actif net acquis

-30

Juste valeur des actifs nets acquis – 8 août 2007

1 514

Ecart d’acquisition provisoire

374

 

 

 

e)    Contribution de Converium dans le résultat consolidé du Groupe

La contribution de Converium dans le résultat consolidé du Groupe correspond au résultat sur la période du 8 août 2007 par le Groupe -date d’acquisition prise en compte pour les besoins de la consolidation comptable, au 31 décembre 2007 -date de clôture des états financiers consolidés.

Quotepart du compte de résultat de Converium pour la période du 8 août au

31 décembre 2007, incluse dans le compte de résultat consolidé

En millions d’euros

 

Primes émises brutes

533

Variation des primes non acquises

86

Primes acquise brutes

619

Autres produits d’exploitation

2

Produits financiers

98

    Total produits des activités ordinaires

719

Charges des prestations des contrats

-413

Commissions brutes sur primes acquises

-109

Résultats net des cessions en réassurance

-2

Frais de gestion financière

-1

Frais d’acquisition et d’administration

-15

Autres charges opérationnelles courantes

-39

Autres produits opérationnels courants

 

    Total autres produits et charges courants

-579

Résultat opérationnel courant

140

Variation de valeur des écarts d’acquisition

 

Autres charges opérationnelles

 

Autres produits opérationnels

 

Résultat opérationnel

140

Charge de financement

-7

Quotepart dans les résultats des entreprises associées

 

Ecart d’acquisition négatif

 

Impôt sur les résultats

-27

RESULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDE

106

Intérêts minoritaires

-2

RESULTAT NET -Part du Groupe

104

 

 

 

Par ailleurs, pour la période comprise entre le 26 avril et le 8 août 2007 -date d’acquisition prise en compte pour les besoins de la consolidation comptable, 32,94 % du résultat de Converium ont été comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes consolidés SCOR. Un produit de EUR 10 millions a ainsi été enregistré comme revenu provenant d’investissements dans les entreprises associées, avant élimination du dividende distribué par Converium d’un montant de EUR 5 millions.

 

f)    Information pro forma

Le compte de résultat pro forma de l’exercice 2007 est destiné à appréhender les incidences de l’acquisition de la société Converium dans le résultat du Groupe SCOR, si l’acquisition avait été effectuée le 1er janvier 2007. Ce compte de résultat pro forma 2007 a une valeur purement illustrative et ne représente pas nécessairement ce qui aurait été constaté dans les états financiers consolidés du Groupe si le regroupement d’entreprises avait effectivement été réalisé au 1er janvier 2007. L’information pro forma ne présage par ailleurs pas des résultats futurs du Groupe.

Méthodologie d’élaboration de l’information pro forma au 31 décembre 2007

Le compte de résultat pro forma présenté ci dessous est établi en conformité avec les méthodes comptables SCOR et correspond à l’agrégation des informations suivantes :

    le compte de résultat 2007 du Groupe selon un périmètre excluant Converium et ses filiales -1ère colonne du compte de résultat pro forma présenté ci-après,

    le compte de résultat 2007 consolidé de Converium avant ajustements pro forma, présenté selon les normes comptables IFRS -2ème colonne du compte de résultat pro forma présenté ci-après,

    les ajustements pro forma -3ème colonne du compte de résultat pro forma présenté ci dessous.

Les comptes du Groupe Converium repris en 2ème colonne du compte de résultat ci-après ont fait l’objet au 31 décembre 2007 d’un audit de la part de leurs contrôleurs légaux.

Les ajustements pro forma ont principalement porté sur les éléments suivants :

i – Impôts différés.

Dans les comptes consolidés que le Groupe Converium a établis selon les normes USGAAP, une reprise de provision sur impôts différés a été constatée en 2007 dans la filiale suisse. Cette provision avait été constituée en 2004 au titre des déficits reportables et a été reprise du fait du retour à des résultats bénéficiaires récurrents et à l’amélioration de la notation de la société. En conséquence, aucun impôt sur le résultat n’a été comptabilisé pour l’entité suisse. Un produit d’impôt de EUR 56,6 millions a été enregistré au deuxième trimestre 2007. Dans le cadre de l’information pro forma, la reprise de provision a été considérée comme étant réalisée avant le 1er Janvier 2007.

 

ii – Sinistralité sur exercices antérieurs.

Pour les besoins de l’information pro forma, les liquidations de sinistres au titre des exercices antérieurs ont été considérées comme des révisions de la juste valeur dans le bilan d’ouverture. Par conséquent, l’information financière pro forma au 31 décembre 2007 ne tient pas compte d’un impact net favorable de EUR 12 millions sur le résultat technique.

 

iii – Plus ou moins values réalisées sur placements.

Pour les besoins de l’information pro forma, des plus values réalisées sur placements d’un montant de EUR 38 millions ont été éliminées. Elles sont réputées être incluses dans la juste valeur des actifs au 1er Janvier 2007 et ont donc ainsi été annulées.

 

iv – Résultat de change

Pour les besoins de l’information pro forma, en application de la norme IAS 21, l’impact du taux de change lié à la réévaluation des actifs et passifs monétaires a été estimé à EUR 6 millions sur une période de douze mois se finissant au 31 décembre 2007.

 

v – Frais généraux

Pour les besoins de l’information pro forma, des frais d’un montant total de EUR 20 millions, acquittés par Converium et relatifs aux coûts de défense dans le cadre du projet d’acquisition, ont été exclus. Ces frais sont réputés être survenus avant le 1er janvier 2007.

Aucune synergie relative aux dépenses d’exploitation n’a été incluse dans la détermination du compte de résultat pro forma.

 

vi – Produits des placements

Pour les besoins de l’information pro forma, l’hypothèse d’un financement en numéraire de l’acquisition de Converium à la date du 1er janver 2007 a conduit à réduire les produits des placements à hauteur de EUR – 10 millions

 

Compte de résultat pro forma au 31 décembre 2007 :

En EUR millions

 Résultat pro forma au 31 décembre 2007

SCOR

Converium

Ajustements

pro forma

Total

Résultat 2007

pro forma

Primes brutes émises

 4 228

1 581 

43 

5 853 

Variation des primes non acquises

 - 109

- 16 

3 

- 121 

    Primes brutes acquises

 4 120

1 565 

47 

5 732 

Autres produits d'exploitations

 32

10 

- 6

36 

Produits financiers

 635

253 

- 55

833 

    Total

 4 787

1 829 

- 14

6 601 

Charges des prestations des contrats

 - 2 946

- 848 

 - 66

- 3 861 

Commissions brutes sur primes acquises

 - 952

- 327 

 33

- 1 246 

Résultats nets des cessions en réassurance

 - 167

- 241 

 - 2

- 410 

Frais de gestion financière

 - 37

- 2 

 0

- 38 

Frais d'acquisition et frais d'administration

 - 168

- 54 

 0

- 223 

Autres charges opérationnelles courantes

 - 70

- 102 

 - 1

- 173 

Autres produits opérationnels courants

 0

0 

 0

0 

    Total autres produits et charges courant

 - 4 341

- 1 574 

 - 36

- 5 951 

    Résultat opérationnel courant

 446

255 

 - 50

651 

Variation de valeur des écarts d'acquisition

 0

0 

 0

0 

Autres charges opérationnelles

 0

0 

 0

 0

Autres produits opérationnels

 - 1

0 

 0

 - 1

    Résultat opérationnel

 445

255 

 - 50

 650

Charge de financement

 - 67

- 16 

 0

 - 84

Quote-part dans les résultats des entreprises associées

 22

0 

 - 10

 12

Ecart d'acquisition négatif

0

0 

 0

 0

Impôts sur les résultats

 - 87

21 

 - 59

- 125

    Résultat net de l'ensemble consolidé

 313

260 

 - 119

 453

Dont intérêts minoritaires

1

5 

 - 2

 3

    Résultat net (part du groupe)

312

255 

 - 117

 450

 

  

 

20.2.5.1.2 Acquisition de ReMark Group BV

Au 1er janvier 2007, SCOR Global Life détenait 10,21 % de ReMark, entreprise de marketing d’assurance directe à vocation mondiale, pour un montant de EUR 5 millions.

 

Au cours du premier semestre 2007, SCOR Global Life a acquis progressivement 98,67 % de ReMark :

    — le 10 janvier 2007, SCOR Global Life a acquis 90 000 actions de ReMark auprès de Miklo Beheer BV pour un montant de EUR 22,5 millions,

    — le 14 mai 2007, SCOR Global Life a acquis 59 000 actions de ReMark auprès de la société Alpinvest pour un montant de EUR 12,1 millions,

    — le 25 mai 2007, SCOR Global Life a acquis 31 200 actions de ReMark auprès de Gen Re pour un montant de EUR 6,4 millions,

    — le 12 juin 2007, SCOR Global Life a acquis 90 000 actions de ReMark auprès des sociétés J.T. Burns et R.B. Forsland pour un montant de EUR 18,6 millions.

     

    Au 31 décembre 2007, la société SCOR Global Life détient 98,67 % des actions de ReMark et 100 % des droits de vote.

    Cette acquisition illustre la volonté de SCOR de développer ses activités en réassurance en partenariat avec une entreprise spécialisée notamment dans la vente directe d’assurance individuelle accidents.

    Le prix d’acquisition total des titres ReMark inscrit à l’actif de SCOR Global Life est de EUR 65 millions.

    Depuis le 30 juin 2007, ReMark est consolidée selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes du Groupe.

    La prise de contrôle de la société ReMark ayant été effective à la date du 30 juin 2007 :

        les actifs et passifs apportés par la société ont été valorisés à leur juste valeur à la date du 30 juin 2007,

        les éléments de résultat comptabilisés dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2007 correspondent au résultat réalisé entre le 1er juillet et le 31 décembre 2007.

    A la date d’acquisition, soit le 30 juin 2007, la juste valeur des actifs et passifs apportés s’établit comme suit - montants en millions d’euros :

     Actif

     Au

    30 juin 2007

     Passif

     Au

    30 juin 2007

     Actifs corporels

     1

     Capitaux propres

     23

     Placement des activités d'assurance

     0

     Autres passifs

     3

     Autres actifs

     20

     

     

     Trésorerie et équivalents de trésorerie

     5

     

     

         Total actif

     26

         Total passif

     26

     

     

     

    L’écart d’acquisition résultant de cette opération s’établit à EUR 42 millions.

    Si l’acquisition des actions ReMark Group BV avait été réalisée au 1er janvier 2007, les primes brutes émises de SCOR sur une base consolidée seraient restées inchangées et le résultat net consolidé du Groupe aurait été minoré de EUR 1 million.

     

    20.2.5.1.3 Acquisition de la Compagnie Parisienne de Parking

    Le 20 février 2007, SCOR Auber a acquis 75 % des titres de la Compagnie Parisienne de Parking pour un montant de EUR 17,5 millions réglés au comptant.

    Au 20 février 2007, la juste valeur des actifs et des passifs acquis était la suivante -en millions d’euros :

     Actif

     Au

    20 février 2007

     Passif

     Au

    20 février 2007

     Immeubles

    20

     Capitaux propres

    20

     Autres actifs

     0

     Provisions pour risques et charges

     2

     Trésorerie et équivalents de trésorerie

     2

     Autres passifs

     0

         Total actif

     22

         Total passif

     22

     

     

     

     

    L’écart d’acquisition résultant de cette opération s’élève à EUR 2 millions.

    Si l’acquisition de la société Compagnie Parisienne de Parking avait été réalisée au 1er janvier 2007, les primes brutes émises et le résultat net consolidé du Groupe SCOR n’auraient pas été modifiés.

     

    20.2.5.1.4 Ajustement de la comptabilisation du regroupement d’entreprises avec Revios

    Lors de la clôture des comptes de l’exercice 2006, la comptabilisation du regroupement d’entreprises avec Revios, société de réassurance Vie acquise à 100 % par SCOR le 21 novembre 2006, avait été effectuée de manière provisoire.

    Conformément à la norme IFRS 3, la comptabilisation du regroupement d’entreprises a été revue dans un délai d’un an à compter de la date d’acquisition et a donné lieu à des ajustements de la juste valeur des actifs et passifs acquis.

    Les informations comparatives au titre de l’exercice 2006, qui sont présentées dans les comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés de l’exercice 2007, tiennent compte de ces ajustements.

     

    La révision de la juste valeur des actifs et passifs acquis a principalement porté sur les éléments suivants :

    a) Valeur des portefeuilles de contrats et impôts différés y afférents.

    Lors de la comptabilisation initiale du regroupement d’entreprises, les portefeuilles de contrats avaient été valorisés sur la base de l’Embedded Value 2005 de Revios -sur une base consolidant les filiales de Revios, projetée au 21 novembre 2006 et corrigée de la variation des taux de change. Dans le délai d’un an après la date d’acquisition, la société a procédé à un calcul détaillé par entité et contrat par contrat, selon une méthodologie cohérente avec celle utilisée pour la détermination de l’Embedded Value consolidée 2006 de SCOR.

    La valeur des portefeuilles de contrats acquis, nette d’impôts, a ainsi été valorisée à EUR  421 millions au 21 novembre 2006, en augmentation de EUR 21 millions par rapport à la valorisation initiale. Elle se décompose en :

        - valeur du portefeuille de contrats avant impôts : EUR 613 millions,

        - impôts différés passif y afférents : EUR 192 millions.

     

    b) Dépréciation des créances d’impôts différés figurant à l’actif des entités Revios Reinsurance US et SCOR Global Life Reinsurance International Barbados.

    Après analyse complémentaire des risques relatifs à leur recouvrabilité, les créances d’impôts différés présentées à l’actif des filiales Revios Reinsurance US et SCOR Global Life Reinsurance International Barbados, respectivement pour EUR 7 millions et EUR 1 million, ont été intégralement dépréciées.

     

    c) Autres actifs et passifs.

    Les ajustements de la valorisation des autres actifs et passifs ont conduit à minorer la situation nette de Revios au 21 novembre 2006 à hauteur de EUR 5 millions.

    La finalisation du regroupement d’entreprises avec Revios a également donné lieu à des reclassements au sein du bilan.

    Il résulte de l’ensemble des ajustements susmentionnés une augmentation de EUR 8 millions de la juste valeur de l’actif net apporté par le Groupe Revios à la date d’acquisition et une augmentation équivalente de l’écart d’acquisition négatif -ou « negative goodwill ». L’écart d’acquisition négatif figurant au compte de résultat consolidé du groupe SCOR passe ainsi de EUR 54 millions lors de la valorisation initiale à EUR 62 millions après finalisation du regroupement d’entreprises.

    Les ajustements effectués n’ont aucune incidence sur la quotepart de résultat consolidé de Revios, générée sur la période allant du 21 novembre 2006 au 31 décembre 2006 et incluse dans le compte de résultat consolidé de SCOR de l’exercice 2006.

     

    20.2.5.1.5 Autres faits marquants de l’exercice

    Publication d’un nouveau plan stratégique 2007 - 2010

    Le 3 septembre 2007, le Groupe a présenté le nouveau plan stratégique « Dynamic Lift 20072010 », qui détaille les objectifs et moyens du développement dans les trois prochaines années du nouveau Groupe résultant du regroupement entre SCOR et Converium.

     

    Evolution du sinistre WTC

    SCOR a émis les 11 et 14 mai 2007 deux lettres de crédit au profit d’Allianz pour un montant global de USD 249 360 000, tel que requis par Allianz, pour garantir le paiement à la cédante si le verdict du Jury était confirmé par la Federal Court of Appeal for the Second Circuit ou si le processus d’évaluation conduisait à une augmentation des sommes à payer dans le futur. La décision d’émettre ces deux lettres de crédit, conformément au contrat, ne présage en rien des coûts ultérieurs du sinistre.

    SCOR a annoncé le 24 mai 2007 que des accords ont été conclus le 23 mai 2007 entre Silverstein Properties et différents assureurs, y compris Allianz. SCOR est réassureur de Allianz Global Risks U.S. Insurance Company au titre d'une police d’assurance dommages. SCOR considère que l’accord conclu par Allianz ne respecte pas les termes et conditions du Certificat de Réassurance entre SCOR et Allianz. SCOR a informé Allianz que cet accord va audelà des dispositions contractuelles et contient des éléments de règlements ex gratia. En vertu de la clause d'arbitrage prévue par le Certificat de Réassurance, SCOR a soumis ce litige à arbitrage.

     

    Emission d’une obligation catastrophe

    Le 29 novembre 2007, SCOR a conclu un contrat pluriannuel de rétrocession de dommages catastrophes avec Atlas Reinsurance IV Ltd -« Atlas IV », qui fournira une couverture de EUR 160 millions de rétrocession additionnelle pour SCOR et ses filiales.

    Ce CAT bond fournit une couverture dans le cadre d’un premier événement ou d’un événement subséquent de type tempête Europe ou tremblement de terre Japon pour une période allant du 30 novembre 2007 au 31 décembre 2010. Il vient compléter les protections contre les expositions majeures du Groupe aux catastrophes naturelles et vient renforcer sa politique de protection du capital.

     

    Retrait de la cotation du titre aux Etats-Unis

    SCOR a retiré ses American Depositary Shares – « ADS » du New York Stock Exchange le 14 juin 2007. La fin de l’enregistrement des titres SCOR auprès de la SEC est devenue effective le 4 septembre 2007.

    Après avoir procédé en décembre 2007 au remboursement de l’ensemble des titres de créances subordonnés qui avaient été émis par Converium Finance SA pour un montant de USD 200 millions, SCOR Holding -Switzerland -ex Converium a par ailleurs entrepris le 26 décembre 2007 les démarches nécessaires afin de retirer ses American Depositary Shares – « ADS » du New York Stock Exchange. Le retrait de la cote des ADS est intervenu le 7 janvier 2008, date à laquelle SCOR Holding -Switzerland a demandé à ce qu'il soit mis fin à l'enregistrement de ses titres auprès de la Securities and Exchange Commission américaine. La fin de l'enregistrement des titres de SCOR Holding -Switzerland devrait intervenir au cours du deuxième trimestre 2008.

     

    Cotation du titre SCOR sur le SWX Swiss Exchange

    L’action SCOR est admise depuis le 8 août 2007 aux négociations à Zurich sur le SWX Swiss Exchange en francs suisses. La décision du Conseil d'administration de SCOR d’être coté sur le SWX Swiss Exchange, annoncée dès le 4 avril 2007 dans le cadre de l’acquisition de Converium, s'explique par la volonté du Groupe de permettre aux actionnaires de Converium ayant apporté leurs Actions Converium à l’Offre de conserver leurs actifs sur la même place boursière et dans la même monnaie. Cela permet également d'approfondir et d'élargir l’actionnariat du Groupe auprès d'investisseurs privilégiant le SWX Swiss Exchange.

     

    Notation AM Best et Fitch

    Le 20 août 2007, l’agence de notation AM Best a confirmé la notation de SCOR et de ses filiales à un niveau « A, perspective stable » et a relevé la notation de Converium et de ses filiales de « B++, perspective positive » à « A, perspective stable ».

    Le 24 août 2007, l’agence de notation Fitch a relevé la notation de SCOR de « A avec implications négatives » à « A perspective stable », et a relevé la notation de Converium et de ses filiales de « B++, perspective positive » à « A, perspective stable ».

     

    Exposition aux « monoliners »

    Dans le cadre de son système d’Enterprise Risk Management -ERM, SCOR a conduit une analyse approfondie de son exposition globale aux institutions financières américaines spécialisées dans le rehaussement de crédit, que l’on désigne par « monoliners ». Cette analyse a consisté à étudier tous les postes figurant au passif de SCOR, tels que les risques d'assurance classiques liés au marché du crédit, ainsi que tous les passifs liés aux contrats couvrant la responsabilité civile des mandataires sociaux -« D&O » des institutions financières. L’analyse de l’exposition du groupe a également porté sur les éléments d’actifs du Groupe SCOR au titre de ses placements.

     

    Cet examen en profondeur a permis de tirer les conclusions suivantes :

        SCOR n'a aucune exposition sur les « monoliners » ou « guarantors » américains en termes de Crédit Caution, de dérivés de crédit -« Credit Default Swaps » ou « CDS », de titres adossés à des prêts -« Collateralized Loan Obligations » ou « CLO », de titres adossés à des créances -« Collateralized Debt Obligations » ou « CDO ». SCOR n’a aucune exposition au titre des opérations de titrisation ou de couverture de prêts tels que les rehaussements de crédit et les diverses garanties financières ;

        SCOR n'a fourni ni couverture ni capacité, que ce soit directement ou indirectement, aux différents rehausseurs de crédit -« monoliners » ou « guarantors » américains, SCOR n'étant ni agréé ni certifié pour offrir de tels produits et services aux Etats-Unis ;

        SCOR ne détient aucune obligations émises par des rehausseurs de crédit ou autres garants financiers ; de même, SCOR ne détient aucune action des différents « monoliners » et « guarantors » américains ;

        sur un portefeuille d'investissement total de EUR 19 milliards, SCOR ne détient que EUR 80 millions de titres dont la notation est rehaussée par des « monoliners » ou « guarantors » américains, dont la moitié sont des obligations émises par des collectivités locales - « municipal bonds ». Même dans le cas d'un défaut total de la part des différents garants financiers, ces titres devraient conserver, selon SCOR, leur niveau de notation « investment grade ». Dans tous les cas, la prise en compte sur la valeur de marché d’éventuelles baisses de notation de ces titres garantis par les « monoliners » n’aura pas d’effet significatif sur la solidité financière de SCOR ;

        par ailleurs, SCOR n'a aucune exposition directe au titre des polices de responsabilité civile des mandataires sociaux -« D&O » souscrites par les institutions financières aux EtatsUnis, y compris donc par les rehausseurs de crédit et les garants financiers.

    Cet examen approfondi conduit à la conclusion selon laquelle la crise des « monoliners » américains n'a pas d’impact significatif sur la solidité financière de SCOR à la clôture de l'exercice 2007.

     

    20.2.5.2 Principes et méthodes comptables

    Approbation des comptes consolidés

    Les comptes ont été présentés par la Direction du Groupe au Comité des Comptes et de l’Audit. La Direction et le Comité d’Audit rapportent au Conseil d’administration, qui a arrêté les comptes le 18 mars 2008. Les actionnaires peuvent demander une modification des comptes.

    Les comptes sont ensuite présentés, pour approbation, à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires du 7 mai 2008.

     

    Présentation des normes et interprétations appliquées

    Les états financiers du Groupe ont été préparés en conformité avec les normes comptables internationales -‘International Financial Reporting Standards’ – IFRS et les interprétations publiées au 31 décembre 2007, telles qu’adoptées par l’Union Européenne.

    L’Union Européenne a adopté le 11 janvier 2006 la norme IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir ». Cette norme applicable à compter du 1er janvier 2007 est consacrée exclusivement à l’information financière et ne change en rien l’évaluation et la comptabilisation des instruments financiers. Son application au sein du Groupe n’a donc eu aucun impact sur le résultat net et les capitaux propres du Groupe.

    En complément de la norme IFRS 7, l’Union Européenne a également adopté le 11 janvier 2006 un amendement à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », applicable à compter du 1er janvier 2007. Cet amendement requiert des informations complémentaires sur le capital du Groupe et sur sa gestion. Son application au sein du Groupe n’a eu aucun impact sur le résultat net et les capitaux propres du Groupe.

    SCOR applique également les interprétations IFRIC 8 relative au champ d’application IFRS 2, et IFRIC 10 « Information financière intermédiaire et dépréciations ». L’application de ces interprétations, qui ont été adoptées par l’Union Européenne, est obligatoire pour les exercices ouverts au 1er janvier 2007. Cette application est sans impact sur les comptes consolidés du Groupe.

    La norme IFRIC 11 relative aux transactions intraGroupe et aux transactions faisant intervenir des actions propres, qui est une interprétation de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », précise le traitement comptable de ces transactions dans les états financiers individuels. Cette interprétation est sans incidence sur les comptes consolidés du Groupe.

    Par ailleurs, certains reclassements ont été effectués dans le bilan et compte de résultat comparatifs au 31 décembre 2006 afin de tenir compte notamment des ajustements relatifs à la comptabilisation définitive du regroupement d’entreprises avec Revios Rückversicherung AG, société acquise le 21 novembre 2006.

     

    Principes de consolidation IFRS

    Méthodes de consolidation

    Toutes les sociétés dans lesquelles SCOR exerce le contrôle, c'estàdire dans lesquelles elle a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle afin d’obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale.

    Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu’à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe. Quand il y a une perte de contrôle d’une filiale, les états financiers consolidés de l’exercice comprennent les résultats sur la période pendant laquelle SCOR en avait le contrôle.

    La participation du Groupe dans une entreprise associée est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe a une influence significative et qui n’est ni une filiale ni une coentreprise du Groupe.

    Le Groupe ne détient aucune participation dans une coentreprise.

    Le Groupe consolide par intégration globale les organismes de placement collectif en valeurs mobilières -OPCVM détenus dans le cadre de ses activités.

     

    Harmonisation des principes comptables

    Les états financiers des filiales sont établis sur la même période comptable que celle de la société mère. Des ajustements en consolidation sont éventuellement pratiqués pour harmoniser l’ensemble des méthodes et principes comptables du Groupe.

    Tous les soldes et transactions intragroupe, y compris les résultats internes provenant de transactions intra groupes, sont totalement éliminés.

     

    Méthodes de conversion

    Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros -EUR et toutes les valeurs sont arrondies en EUR millions sauf cas expressément indiqués.

     

    Conversion des états financiers d’une entité étrangère

    Lorsque la monnaie fonctionnelle des entités du Groupe ne correspond pas à la monnaie utilisée pour la présentation des états financiers consolidés du Groupe, le bilan est converti en utilisant le cours de change à la clôture de l’exercice et le compte de résultat est converti en utilisant le cours de change moyen de la période. Les différences de change sont comptabilisées directement en capitaux propres à la rubrique « écart de conversion ».

    Lors de la transition aux IFRS, SCOR a transféré en réserves consolidées les écarts de conversion au 1er janvier 2004, relatifs à la conversion en euros des comptes des filiales ayant une devise étrangère comme monnaie de fonctionnement. La valeur IFRS des écarts de conversion a donc été ramenée à zéro au 1er janvier 2004. En cas de cession ultérieure de ces filiales, le résultat de cession n’incorporera pas la reprise des écarts de conversion antérieurs au 1er janvier 2004 mais comprendra en revanche les écarts de conversion constatés postérieurement au 1er janvier 2004.

     

    Conversion des opérations libellées en monnaies étrangères

    Les transactions libellées en monnaies étrangères -monnaies autres que la monnaie de fonctionnement sont converties en monnaie de fonctionnement au cours de change en vigueur à la date de la transaction -pour des raisons pratiques, un cours moyen est utilisé.

    A chaque clôture, l’entité doit convertir les éléments en devises figurant à son bilan dans la monnaie de fonctionnement, en utilisant les procédures suivantes :

        les éléments monétaires -notamment les placements obligataires, les dettes et créances, les actifs et passifs techniques d’assurance sont convertis au cours de clôture et les gains et pertes en résultant sont comptabilisés en résultat,

        les éléments non monétaires sont convertis :

        au cours de change à la date de la transaction s’ils sont évalués au coût historique -notamment les placements immobiliers et,

        au cours de change à la date d’évaluation de la juste valeur s’ils sont évalués à la juste valeur -notamment les placements en actions,

        lorsqu’un gain ou une perte sur un élément non monétaire est comptabilisé directement dans les capitaux propres -actions disponibles à la vente, par exemple, l’écart de change résultant de la conversion de cet élément est également directement comptabilisé dans les capitaux propres. À l’inverse, lorsqu’un gain ou une perte sur un élément non monétaire est comptabilisé en résultat -actions désignées à la juste valeur par résultat, par exemple, l’écart de change résultant de la conversion de cet élément est également comptabilisé en résultat.

        les gains et les pertes résultant de la conversion d’éléments de couverture d’un investissement net à l’étranger sont comptabilisés dans les capitaux propres jusqu’à la sortie de l’investissement net, date à laquelle ils sont reconnus en résultat.

     

    Ecarts d’acquisition et regroupements d’entreprises

    Conformément à la norme IFRS 3, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition. Ceci conduit à reconnaître les actifs identifiables -y compris les immobilisations incorporelles non reconnues précédemment et les passifs identifiables -y compris les passifs éventuels, à l'exception des restructurations futures de l'activité acquise en juste valeur.

    L’écart d’acquisition représente l’excédent du coût d’une acquisition sur la juste valeur de la part contrôlée par le Groupe de l’actif net de l’entreprise acquise à la date d’acquisition. L’écart d’acquisition sur les filiales consolidées par intégration globale est inclus dans les immobilisations incorporelles. L’écart d’acquisition sur les sociétés mises en équivalence est inclus dans la valeur des titres mis en équivalence.

    Dans le cas où un écart d’acquisition négatif -« negative goodwill » est constaté, correspondant à un excédent de la juste valeur de la part contrôlée par le Groupe de l’actif net de l’entreprise acquise sur le prix de l’acquisition, cet écart d’acquisition est comptabilisé en compte de résultat.

    Comme le permet la norme IFRS 3, SCOR a choisi lors de la transition aux IFRS de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004. Comme l’autorise également la norme IFRS 1, SCOR n’a pas appliqué IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères » de manière rétrospective aux écarts d’acquisition provenant de regroupements d’entreprises survenus avant la date de transition aux IFRS. En conséquence, les écarts d’acquisition ont été maintenus dans la monnaie fonctionnelle de l’entité acquéreuse.

    L’écart d’acquisition est comptabilisé à sa valeur brute, diminuée des éventuelles pertes de valeur cumulées.

    Afin de déterminer les pertes de valeur éventuelles, l’écart d’acquisition est attribué aux unités génératrices de trésorerie -une « UGT ». Une UGT se définit comme une entité pour laquelle existent des flux de trésorerie séparés identifiables. Chacune représente l’investissement du Groupe dans chaque pays d’activité selon le premier niveau d’information sectorielle, soit Réassurance NonVie et Réassurance Vie.

    Chaque UGT à laquelle l’écart d’acquisition est affecté doit correspondre au niveau le plus fin auquel le Groupe suit son taux de retour sur investissement. Elle ne peut toutefois pas être plus large qu'un secteur de premier ou de second niveau tel que défini pour les besoins de l'information sectorielle selon IAS 14.

     

    Pour évaluer la perte de valeur, un test de dépréciation des écarts d’acquisition est réalisé :

        tous les ans à la même date pour chaque unité génératrice de trésorerie mais pas nécessairement à la date de clôture ;

        plus fréquemment en cas d’événement défavorable survenant entre deux tests annuels ;

        obligatoirement avant la fin de l’exercice d’acquisition d’une entité.

    La perte de valeur est constatée lorsque la valeur nette comptable de l’UGT, à laquelle l’écart d’acquisition est affecté, est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre -1 la juste valeur nette des frais de cession et -2 la valeur d’utilité -cash flow futurs actualisés de cette unité.

    Si les actifs de l’UGT ou l’unité incluse dans le Groupe d’UGT auquel l’écart d’acquisition appartient font l’objet d’un test de dépréciation à la même date que l’UGT comprenant l’écart d’acquisition -ou s’il existe un indice de perte de valeur de l’un des actifs, celui ci doit être réalisé avant de réaliser le test de dépréciation des écarts d’acquisition.

     

    Principes comptables

    Les informations financières sont établies selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes. Les informations financières IFRS consolidées sont présentées en euro et toutes les valeurs sont arrondies au million le plus proche sauf indication contraire.

     

    Recours à des estimations

    Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, il est procédé à des estimations. Les hypothèses faites affectent les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières ainsi que les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

    La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes, qui se feraient jour ultérieurement.

    Les principaux postes comptables pour lesquels le Groupe est amené à effectuer des estimations sont les provisions techniques, les créances et dettes nées des opérations de réassurance, les actifs incorporels et les engagements de retraites et avantages assimilés.

     

    Provisions techniques

    Le Groupe constitue des provisions afin de couvrir ses engagements ultimes estimés sur sinistres relatifs à des événements connus ou non encore reportés. Les dirigeants les revoient en cours d’année en utilisant les informations nouvelles dès qu’elles sont disponibles et les ajustent si nécessaire. Les dirigeants prennent en compte plusieurs facteurs pour décider du montant des provisions, parmi lesquels :

        les informations venant des cédantes ;

        les tendances historiques, comme les schémas de provisions, les règlements de sinistres, le nombre des sinistres en attente de paiement et le mix produits ;

        les méthodes internes d’analyse du Groupe ;

        les interprétations juridiques les plus récentes sur les couvertures et engagements ;

        les conditions économiques.

     

    Activité Non Vie

    Lorsqu’il détermine le montant de ses provisions, le Groupe utilise généralement des techniques actuarielles qui prennent en compte des données quantitatives résultant de sinistres passés, ainsi que des facteurs qualitatifs lorsque cela se justifie. Les provisions sont également ajustées en fonction du volume d’affaires souscrites, des termes et conditions des contrats de réassurance, et de la diversité de traitement des affaires et des sinistres pouvant potentiellement affecter l’engagement du Groupe sur la durée.

    Il est cependant difficile d’évaluer précisément le montant des provisions nécessaires, spécialement du fait de l’évolution de l’environnement juridique, y compris du droit de la responsabilité civile, pouvant affecter le développement des provisions. Si ce processus est compliqué et subjectif pour les cédantes, les incertitudes inhérentes à ces estimations sont encore plus grandes pour le réassureur, principalement en raison du laps de temps plus important séparant l’événement luimême de la demande de paiement du sinistre faite au réassureur, la diversité des schémas de développement des contrats, qu’ils soient traités ou facultatives, la dépendance par rapport aux cédantes pour obtenir des informations sur les sinistres et les divergences d’établissement des provisions chez les cédantes. De plus, des tendances ayant affecté les engagements dans le passé peuvent ne pas se reproduire ou ne pas avoir le même impact sur le développement des engagements dans le futur. Ainsi, les pertes et prestations des contrats peuvent ne pas correspondre aux provisions enregistrées dans les états financiers consolidés du Groupe, et ce de manière significative.

     

    Activité Vie

    En réassurance Vie, les provisions de sinistralité sont établies sur la base des évaluations au « best estimate » du Groupe en termes de mortalité et de morbidité et des résultats des placements financiers avec une provision pour écart défavorable. Les engagements relatifs aux sinistres futurs sont déterminés par le Groupe pour des risques individuels ou des catégories d’affaires et peuvent être supérieurs ou inférieurs à ceux établis par les cédantes s’ils utilisent des hypothèses ou des tables de mortalité différentes. Les provisions de sinistralité incluent à la fois les sinistres décès en cours de règlement et les sinistres avérés mais pas encore reportés.

    Les événements effectifs d’une période donnée peuvent s’avérer plus coûteux que ce qui avait été prévu et en conséquence, avoir un impact négatif sur les résultats opérationnels du Groupe sur cette période.

     

    Créances et dettes nées d’opérations de réassurance

    Les primes comptabilisées dans l’exercice pour l’activité Non-Vie correspondent au montant estimé de l’aliment prévu à la souscription du contrat. La différence entre les primes ultimes estimées, nettes de commissions, et celles notifiées par les cédantes, est constatée en créances ou dettes nées des opérations de réassurance acceptée.

    Concernant la Réassurance Vie des contrats dits « d’assurance », compte tenu de la typologie des affaires souscrites, les règles d’évaluation consistent à estimer les comptes manquants des cédantes pour l’année en cours en complément des informations reçues et comptabilisées.

    La réception de comptes cédantes différents des estimations pourrait conduire à réduire le montant des primes.

    Les estimations de primes et de commissions sur primes, comportant des éléments d’incertitude, sont régulièrement revues pendant l’exercice pour tenir compte des éventuelles modifications des primes versées au contrat ou des éventuels comptes reçus des cédantes.

     

    Actifs incorporels

    Les principales hypothèses employées pour justifier chaque année les écarts d’acquisition dans le cadre de test de dépréciation portent sur les paramètres suivants :

        résultat sur les 3 premières années de projection, et résultat normalisé pour le calcul d’une valeur terminale,

        taux de croissance de l’activité,

        coût d’immobilisation du capital.

    Si l’une des hypothèses retenues dans le cadre de ce test de dépréciation connaissait une évolution défavorable, la valeur des écarts d’acquisition pourrait en être affectée et conduire à une dépréciation qui affecterait négativement le résultat net et les capitaux propres consolidés.

    La valeur d’acquisition des portefeuilles de réassurance Vie est calculée en projetant les résultats futurs des traités en vigueur à la date d’évaluation, en utilisant des hypothèses raisonnables sur les facteurs qui influencent la rentabilité -mortalité, morbidité, chute. Le taux d’actualisation utilisé pour valoriser les profits futurs -et calculer le coût du capital est la somme du taux sans risque obtenu grâce à la courbe de taux -Swap de la devise correspondant et de la prime de risque.

    Si l’une des hypothèses retenues dans le cadre de ce test de dépréciation connaissait une évolution défavorable, la valeur d’acquisition des portefeuilles de réassurance pourrait en être affectée et conduire à une dépréciation qui affecterait négativement le résultat net et les capitaux propres consolidés.

     

    Engagements de retraite et avantages assimilés

    Les engagements reconnus au bilan au titre des régimes de retraite à prestations définies correspondent à la valeur actuelle de l’obligation à la date de clôture diminuée, le cas échéant, de la valeur de marché des actifs de couverture, toutes deux ajustées des écarts actuariels et coût des services passés non reconnus. La valeur actuelle de l’obligation est calculée annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées. Elle est déterminée en actualisant les prestations futures attendues sur la base de taux de marché d’obligations d’entreprise de première catégorie de même monnaie que celle des prestations qui seront à payer, et de durée comparable à l’obligation sousjacente.

    Par ailleurs, le Groupe évalue annuellement par l’intermédiaire d’un actuaire indépendant la valeur actuelle de l’obligation envers ses salariés au titre des indemnités pour ancienneté de service. La méthode utilisée pour valoriser cet engagement est la méthode des unités de crédit projetées.

    Si les hypothèses retenues pour le calcul des provisions au titre des engagements de retraite et avantages assimilés, notamment le taux d’actualisation, le taux de rendement attendu des actifs et le taux d’augmentation des salaires, connaissaient une évolution défavorable, l’impact de cette évolution sur la valeur des engagements pourrait conduire à diminuer les capitaux propres de la société. Les hypothèses sont présentées au paragraphe 20.2.5.7 « Règles d’utilisation d’estimations – Note 27 ».

     

    Actifs immobiliers

    Classification des immeubles

    Tous les immeubles actuellement détenus sont des immeubles de placement. Dans certains cas, certains immeubles sont partiellement occupés par des entités du Groupe.

     

    Méthode de comptabilisation

    Les immeubles sont comptabilisés au coût historique amorti. Leur valeur comprend :

        terrain, non amorti ;

        constructions comprenant quatre composants techniques :

    *    la structure, ou gros oeuvre, et l’extérieur, amortis sur une durée de 30 à 80 ans selon le type de construction ;

    *    l’isolation sur une durée de 30 ans ;

    *    les installations techniques, amorties sur une durée de 20 ans ;

    *    les agencements et la décoration, amortis sur une durée de 10 à 15 ans selon leur nature.

    Les frais, droits et honoraires d’acquisition -ou de développement sont intégrés à la valeur de l’immeuble.

    Le poids relatif de chaque composant technique et sa durée d’amortissement ont été fixés dans une grille de composants distinguant huit types de construction. Cette grille a été établie sur la base de l’expérience du Groupe et de grilles proposées par les instances professionnelles.

     

    Evaluation

    Chaque immeuble fait l’objet d’une expertise approfondie en valeur vénale ou « juste valeur » par un expert indépendant tous les 5 ans en fin d’exercice. Sa valeur vénale est réévaluée par le même expert au terme de chacun des 4 exercices suivants en fonction des changements intervenus dans son état locatif, des travaux réalisés et de l’évolution du marché immobilier local.

    Lorsque la valeur vénale d’un immeuble apparaît inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est constatée et passée en perte à hauteur de la différence entre sa valeur d’utilité et ladite valeur nette comptable. S’agissant d’immeubles de placement, il est considéré que leur valeur d’utilité dans le cadre d’une détention longue est principalement fondée sur la somme des cashflows futurs estimés et actualisés sur la base des hypothèses en cours sur le marché. SCOR n’a pas retenu de valeur résiduelle.

     

    Crédit bail

    Les actifs immobiliers financés par des contrats de location financière sont comptabilisés à l’actif sur la base de la valeur actuelle des loyers des créditsbaux et de l’option d’achat. Après leur entrée au bilan, ils sont traités comme les autres immeubles de placement au coût historique amorti.

    Au passif, une dette correspondante classée en « dettes de financement » est constatée. Elle est amortie selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

     

    Contrats de location

    En décembre 2003, le Groupe a cédé son siège social. La plus value nette réalisée en normes locales s’est élevée à 44 millions d’euros.

    Le Groupe demeure locataire de cet immeuble jusqu’en décembre 2012. Le propriétaire de cet immeuble dispose d’une caution bancaire fonction du rating de SCOR. SCOR nantit auprès de l’établissement bancaire émetteur de cette caution un montant d’actif de même valeur.

    En application de la norme IAS 17, cette plus value a été maintenue dans les comptes IFRS.

     

    Revenus locatifs

    Les revenus locatifs résultant des immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats de location en cours.

     

    Placements financiers

    Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : actifs financiers disponibles à la vente, actifs à la juste valeur par résultat, prêts et autres créances et instruments dérivés. Actuellement, aucun actif financier n’est classé en actifs détenus jusqu’à l’échéance.

    Les achats et ventes d’actifs sont comptabilisés à la date de règlement. Après leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont évalués selon la catégorie d’actifs à laquelle ils appartiennent selon les modalités présentées ci-après.

    Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l’actif financier arrivent à expiration ou ont été transférés et que le Groupe a transféré quasiment tous les risques et les avantages inhérents à la propriété de l’actif financier.

     

    Valorisation des placements financiers

    La juste valeur des placements financiers négociables sur un marché financier organisé est déterminée en référence aux valeurs de cotation sur ce marché à la date de clôture, ou à défaut en référence aux prix de transaction utilisés à la date d’évaluation dans des conditions de concurrence normale.

    Pour les parts des OPCVM et les actions dans des fonds de placement, la juste valeur est déterminée à partir des valeurs publiées ou sur la base de modèles qui utilisent des données de marché dans des hypothèses de valorisation.

    La juste valeur -valeur de marché des dépôts à taux variable et des dépôts au jour le jour est égale à la valeur nette comptable.

    Les instruments financiers dont la juste valeur ne peut être mesurée de manière fiable sont comptabilisés au coût, soit au prix d’acquisition de l’instrument y compris les frais d’acquisition.

     

    Dépréciation des placements financiers

    A chaque date de clôture, le Groupe apprécie s’il existe une indication objective de dépréciation. Le montant de la perte de valeur est comptabilisé selon les catégories d’actifs conformément aux modalités présentées ci-après.

    Pour les instruments de capitaux propres disponibles à la vente cotés sur un marché actif, une analyse ligne à ligne est effectuée dès lors qu’est constatée une baisse du cours de plus de 20 % par rapport au prix d’acquisition ou une baisse de la valeur sur une période de plus de six mois. Pour les instruments de capitaux propres non cotés, la juste valeur est déterminée selon les techniques de valorisation communément utilisées.

    Dans le cadre des instruments de dettes et des prêts et créances, un indicateur objectif de dépréciation est notamment l’existence d’un risque de crédit avéré.

    Si un actif financier disponible à la vente est déprécié, le montant de dépréciation correspondant à la différence entre le coût de l’instrument -net des éventuels remboursements ou amortissement des différences sur prix de remboursement et sa juste valeur, diminuée des dépréciations précédemment comptabilisées par résultat, est transféré de la réserve de réévaluation au compte de résultat. Pour les instruments de capitaux propres disponibles à la vente, les minorations de dépréciation ne sont pas comptabilisées par résultat. Pour les instruments de dettes disponibles à la vente, les minorations de dépréciation passent par résultat si l’augmentation de la juste valeur de l’instrument est objectivement liée à un évènement survenu après la dépréciation.

     

    Catégories d’actifs financiers

    Actifs financiers disponibles à la vente

    Les actifs disponibles à la vente regroupent les actifs non dérivés qui sont soit désignés comme disponibles à la vente soit affectés à aucune autre catégorie.

    Les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés à la juste valeur. Les profits et les pertes latents résultant de la variation de la juste valeur d’un actif monétaire ne faisant pas l’objet d’une couverture, incluant l’effet de la variation des taux de change, sont comptabilisés directement en capitaux propres. En revanche, l’effet de la variation des taux de change sur le coût amorti d’un actif financier monétaire disponible à la vente est comptabilisé en résultat. L’effet de la variation des taux de change sur la juste valeur des actifs non monétaires disponibles à la vente est comptabilisé en capitaux propres.

    Lorsque l’actif est cédé, l’intégralité des gains et des pertes cumulés en capitaux propres est incluse dans les plus ou moins values de cession des placements du compte de résultat, déduction faite des montants antérieurement constatés en résultat.

    Les intérêts des instruments de dette sont calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif intégrant l’amortissement des surcotes/décotes et sont comptabilisés en résultat. Les dividendes des instruments de capitaux propres sont comptabilisés en résultat dès que le droit du Groupe à en recevoir le paiement est établi.

     

    Actifs financiers à la juste valeur par résultat

    Cette catégorie comporte deux classes d’actifs : les actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux désignés à la juste valeur par résultat lors de la comptabilisation initiale.

    Les profits et les pertes provenant des variations de juste valeur sur des actifs financiers classés dans cette catégorie sont reconnus en résultat dans la période où ils surviennent.

    Les principaux actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat concernent les titres détenus dans les OPCVM significatifs, les obligations convertibles, les produits dérivés, les placements représentatifs de contrats en Unités de Compte et certaines actions.

     

    Prêts et créances

    Cette catégorie comporte les actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif, à l’exception des créances résultant des opérations de réassurance qui sont reconnues séparément dans le bilan.

    Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif lorsque cette méthode a un impact significatif par rapport à la méthode du taux contractuel facial. Les prêts et créances à court terme sont comptabilisés au coût.

     

    Trésorerie et équivalent de trésorerie

    La trésorerie et les équivalents de trésorerie comptabilisés au bilan comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une durée initiale inférieure ou égale à trois mois.

    Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci dessus, nets le cas échéant des concours bancaires courants.

     

    Actions auto-détenues

    Les actions auto-détenues sont déduites des capitaux propres quel que soit l’objectif de leur détention, et les résultats afférents sont éliminés du compte de résultat consolidé.

     

    Passifs financiers

    Les passifs financiers, à l’exception des dettes résultant des opérations de réassurance, sont classés en dettes de financement, instruments financiers passifs ou autres dettes.

     

    Dettes de financement subordonnées ou représentées par des titres

    Ces postes comprend les divers emprunts obligataires subordonnés ou non émis par le Groupe. Ces emprunts sont classés en dettes de financement, en conformité avec le paragraphe 25 de la norme IAS 32. Les clauses contractuelles qui ont justifié le classement de ces emprunts subordonnés en dettes de financement, conformément à la norme IAS 32, sont détaillées au Paragraphe 20.2.5.4 « Analyse des principaux postes du bilan – Note 12 : Dettes de financement »

    Ces dettes sont comptabilisées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.

    Les instruments dérivés contenus dans les emprunts ont été démembrés. La part relative à la composante de capitaux propres, déterminée à la date d’émission, est comptabilisée en capitaux propres. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation subséquente.

    Les intérêts des dettes de financement sont comptabilisés en charges financières.

     

    Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire

    Ce poste regroupe principalement les emprunts hypothécaires et les contrats de financement -contrats de créditbail. Ces dettes sont comptabilisées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif lorsque cette méthode a un impact significatif par rapport à la méthode du taux contractuel facial.

    Les intérêts des dettes de financement sont comptabilisés en charges financières.

     

    Instruments dérivés et instruments de couverture

    Les instruments dérivés sont comptabilisés et classés dès l’origine à la juste valeur par résultat sauf s’ils sont déclarés en tant qu’instruments de couverture.

    Les instruments dérivés figurent à l’actif du bilan lorsque leur juste valeur est positive et au passif du bilan lorsqu’elle est négative.

    La méthode de comptabilisation varie selon que l’instrument dérivé est désigné ou non comme un instrument de couverture et de la nature de cette couverture selon les modalités décrites dans la note ci-après « Instruments de couverture ».

    Lorsque le Groupe n’a pas désigné un instrument dérivé comme étant un instrument de couverture, les profits et pertes résultant de la variation de la juste valeur de l’instrument sont comptabilisés en résultat dans la période où ils surviennent. Le Groupe utilise notamment les instruments dérivés suivants pour réduire son exposition aux diverses natures de risque auxquelles il est exposé : swap de taux, instruments à terme d’achat et de vente de devises, cap et floor, options d’achat et de vente.

     

    Instruments dérivés incorporés

    Un dérivé incorporé est une composante d’un instrument hybride qui inclut également un contrat hôte non dérivé, ce qui a pour effet de faire varier une partie des flux de trésorerie de l’instrument hybride d’une manière analogue à celle d’un dérivé autonome.

    Le dérivé incorporé est séparé du contrat hôte et comptabilisé en tant que dérivé lorsque :

        les caractéristiques économiques et les risques du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés aux caractéristiques économiques du contrat hôte,

        l’instrument incorporé comporte les mêmes conditions qu’un instrument dérivé séparé, et

        l’instrument hybride n’est pas évalué à la juste valeur par résultat.

    Lorsqu’un dérivé incorporé a été séparé de son contrat hôte, il est comptabilisé conformément aux dispositions relatives à la comptabilisation des instruments financiers dérivés.

    Lorsqu’un dérivé incorporé représente une part significative et qu’il ne peut être séparé du contrat hôte, l’instrument composé est traité comme un instrument détenu à des fins de transaction. Les profits et les pertes provenant des variations de juste valeur sur l’instrument composé sont alors reconnus en résultat dans la période où ils surviennent.

    A la clôture des exercices 2006 et 2007, le Groupe possédait des dérivés incorporés inclus dans les obligations convertibles. Ces dérivés incorporés ne sont pas séparés des contrats hôtes et les instruments composés sont comptabilisés dans leur totalité en juste valeur par résultat.

     

    Instruments de couverture

    Un instrument de couverture est un instrument dérivé désigné ou, pour une couverture du seul risque de variation des taux de change, un actif ou un passif non dérivé désigné dont la juste valeur ou les flux de trésorerie compensent les variations de juste valeur ou de flux de trésorerie de l’élément couvert.

    L’élément couvert peut être un actif, un passif, un engagement ferme, une transaction prévue hautement probable ou un investissement net dans une activité étrangère qui expose le Groupe à un risque de variation de juste valeur ou de variation de flux futurs de trésorerie et qui est désigné comme étant couvert.

    L’efficacité des couvertures mises en place est contrôlée périodiquement de manière à s’assurer du degré de compensation des variations de juste valeur ou de flux de trésorerie de l’élément à couvrir, attribuable au risque couvert, par les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie de l’instrument de couverture.

    Les couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger sont comptabilisées de la manière suivante :

        la partie du profit ou de la perte sur l’instrument de couverture considérée comme étant la partie efficace de la couverture est comptabilisée directement en capitaux propres ;

        la partie inefficace de la couverture est comptabilisée dans le compte de résultat.

    Les principaux instruments de couverture consistent en des achats et ventes à terme de devises.

    Principes et méthodes comptables particuliers aux opérations de réassurance

    Classification et comptabilisation des contrats de réassurance

    Les traités de réassurance acceptés et rétrocédés par le Groupe donnent lieu en IFRS à des règles de comptabilisation différentes suivant qu’ils relèvent de la norme assurance IFRS4 ou de la norme IAS39.

    Les opérations d’acceptation et de rétrocession en réassurance qui opèrent un transfert de risque d’assurance significatif sont comptabilisées suivant les principes comptables IFRS4, c’est-à-dire selon les principes de comptabilisation préexistants à la mise en oeuvre des normes IFRS et utilisés jusqu'au 31 décembre 2004 pour établir les comptes consolidés de SCOR en conformité avec le règlement CRC 200005, à l’exception du traitement des provisions d’égalisation décrit ciaprès.

    Les opérations d’acceptation et de rétrocession qui ne transfèrent pas un risque significatif sont comptabilisées suivant la norme IAS 39, ce qui conduit d’une part à ne plus reconnaître les primes comme du chiffre d’affaires, et d’autre part, à reclasser les provisions techniques et les frais d’acquisition reportés figurant au passif ou à l’actif du bilan, en passif ou actif financier par assimilation à un dépôt sur les rubriques « Passifs relatifs à des contrats financiers » et « Actifs relatifs à des contrats financiers » du bilan. Ces dépôts sont évalués sur la base des seuls flux financiers et non plus sur la base des mouvements estimés à l’ultime comme le prévoient les principes comptables applicables aux opérations d’assurance.

    Le chiffre d’affaires correspondant à ces affaires est égal aux prélèvements réalisés par SCOR. Il est comptabilisé à la rubrique « Autres produits d’exploitation » du compte de résultat.

     

    Principes comptables français applicables aux contrats classés en IFRS 4 dits contrats « d’assurance »

    Comptabilisation des comptes cédantes

    Les sociétés de réassurance du Groupe enregistrent dès leur réception les comptes reçus des cédantes. À la date de l’inventaire, les comptes non reçus des cédantes font l’objet d’une estimation des comptes manquants. Cette méthode consiste à enregistrer dans les états financiers la situation la plus proche possible de la réalité des engagements de réassurance pris par le Groupe. Cette méthode concerne la majorité des contrats souscrits dans l’exercice, voire de l’exercice précédent.

     

    Comptabilisation des estimations de réassurance

    Les primes comptabilisées dans l’exercice pour l’activité NonVie correspondent au montant estimé de l’aliment prévu à la souscription du contrat. Il est régulièrement revu pendant l’exercice pour tenir compte des éventuelles modifications des primes versées au contrat. Une provision pour prime non acquise est calculée, soit contrat par contrat, prorata temporis, soit selon une méthode statistique lorsque cette dernière fournit des résultats proches de ceux qui seraient obtenus en appliquant la méthode contrat par contrat.

    La différence entre les primes ultimes estimées, nettes de commissions, et celles notifiées par les cédantes, est constatée en créances ou dettes nées des opérations de réassurance acceptée. La différence entre la sinistralité ultime attendue sur la base des primes acquises ainsi déterminées et les sinistres communiqués par les cédantes, est constatée en provisions pour sinistres à payer au passif du bilan.

    Concernant la Réassurance Vie des contrats dits « d’assurance », compte tenu de la typologie des affaires souscrites, les règles d’évaluation consistent à estimer les comptes manquants des cédantes pour l’année en cours en complément des informations reçues et comptabilisées. Pour des raisons de cohérence avec les activités Non Vie, les sinistres estimés sont comptabilisés en provisions pour sinistres à payer.

     

    Provisions pour sinistres

    Les provisions de sinistres doivent être suffisantes pour faire face à l’intégralité des engagements du Groupe.

    En réassurance Non Vie, SCOR est tenue de maintenir ses provisions à un niveau permettant de couvrir le montant estimé de ses engagements propres et les frais de gestion de sinistres pour les sinistres déclarés et non déclarés, à la fin de chaque exercice -nets des estimations de récupération et de subrogation. Ces provisions, relatives aux sinistres survenus, déclarés ou non encore connus, sont évaluées à « l’ultime » à l’exception des provisions de la branche accidents du travail qui font l’objet, aux Etats-Unis et aux Bermudes, d’une actualisation. La charge de sinistre à l’échéance du contrat est estimée en fonction de l’expérience statistique passée pour des affaires similaires. Les provisions de sinistres incluant les estimations de sinistres payés sont calculées en tenant compte du résultat prévisible et complètent l’information communiquée par les cédantes.

    En réassurance Vie, les provisions mathématiques communiquées par les cédantes, sont complétées par des estimations établies en fonction des statistiques passées et des indications fournies par les souscripteurs.

     

    Frais d’acquisition des opérations de réassurance

    En réassurance, les coûts liés à l’acquisition de nouveaux contrats, essentiellement les commissions, sont portés à l’actif du bilan dans la limite de la profitabilité des contrats. Ils sont amortis sur la base de la durée résiduelle des contrats en NonVie, et sur la base du rythme de reconnaissance des marges futures des contrats en Vie.

     

    Test de suffisance des passifs

    Les passifs relatifs aux contrats font chaque année l'objet d'un test de suffisance -IFRS 4.

    Un test de suffisance des passifs est réalisé annuellement en conformité avec la norme IFRS 4. Pour le segment NonVie, le test est effectué en appliquant le ratio de sinistralité à l’ultime en excédent de 100 % aux provisions pour primes non acquises nettes de frais d’acquisition reportés. Pour le segment Vie, les provisions techniques, déduction faite des frais d’acquisition reportés et de la valeur de portefeuille sont comparées aux projections de futurs cash flows à la date du test, obtenues à partir des estimations réalisées dans le cadre de l’embedded value. Ce test n’a pas conduit à identifier d’insuffisance de provision au 31 décembre 2007.

    Principes comptables IFRS appliquées aux contrats classés en IFRS4 et différant des principes comptables français

     

    Provisions pour égalisation

    Les principes de comptabilisation IFRS ne prévoient pas la possibilité de constituer des provisions pour des risques futurs sur des contrats à venir. Lorsque de telles provisions existent, elles sont éliminées dans les comptes consolidés de SCOR en normes IFRS.

     

    Comptabilité reflet -« shadow accounting »

    Selon les principes comptables IFRS -cf. note sur les Placements financiers, les actifs financiers sont valorisés à la juste valeur. Ceci conduit à reconnaître, en fonction de la classification des actifs qui a été retenue, dans les comptes de SCOR les plus ou moins values latentes sur les titres en portefeuille soit en compte de résultat, soit en augmentation ou diminution des capitaux propres.

    SCOR a choisi, comme l’y autorise la norme IFRS 4, d’appliquer la comptabilité reflet. En conséquence, les plus ou moins values latentes mais comptabilisées sur les placements affectent les évaluations des actifs et passifs techniques de la même façon que le fait une plus value ou une moins value réalisée. L’ajustement correspondant du passif d’assurance -ou des frais d’acquisition reportés ou des immobilisations incorporelles est comptabilisé en capitaux propres lorsque les plus values ou moins values non réalisées sont directement comptabilisées en capitaux propres. Sinon il est comptabilisé en résultat selon un schéma identique à celui utilisé pour les plus ou moins values réalisées.

    Les principaux postes techniques concernés par ces ajustements sont :

        les portefeuilles de contrat et les frais d’acquisition reportés, dont l’amortissement se fait en fonction des profits techniques et financiers des traités -Ajustement reflet des frais d’acquisition et portefeuille de contrat ou « shadow DAC » et « shadow VOBA »,

        les provisions techniques, lorsque le taux d’actualisation utilisé dépend directement de la performance des actifs -Ajustement reflet des provisions mathématiques ou « shadow PM ».

     

    Dérivés incorporés

    La norme IFRS 4 prévoit la séparation des dérivés incorporés dans les contrats d’assurance notamment lorsque ces contrats hybrides ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat et que les caractéristiques du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liées aux caractéristiques et risques du contrat hôte et qu’il répond à la définition d’un instrument dérivé. Les dérivés incorporés répondant à la définition d’un contrat d’assurance ne sont pas séparés. SCOR n’a pas identifié de dérivés incorporés dans ses contrats.

     

    Engagements de retraite et avantages assimilés

    Engagements de retraite

    Le Groupe participe selon les lois et usages de chaque pays à la constitution des retraites de son personnel. Les salariés du Groupe bénéficient dans certains pays de compléments de retraite qui sont versés sous forme de rente ou de capital au moment du départ à la retraite. Les principaux pays concernés sont la France, l’Allemagne, la Suisse et les Etats-Unis.

    Les avantages offerts aux salariés du Groupe relèvent soit de régimes à cotisations définies, soit de régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l’entreprise de tout engagement futur vis à vis des salariés. De ce fait, seules les cotisations payées ou dues au titre de l’année figurent dans les comptes du Groupe. Les régimes à prestations définies se caractérisent par un montant de prestations à verser au salarié au moment de son départ à la retraite qui dépend en général d’un ou plusieurs facteurs tels que l’âge, le nombre d’années de service et le salaire.

    Les engagements reconnus au bilan au titre des régimes de retraite à prestations définies correspondent à la valeur actuelle de l’obligation à la date de clôture diminuée, le cas échéant, de la valeur de marché des actifs de couverture, toutes deux ajustées des écarts actuariels et coût des services passés non reconnus. La valeur actuelle de l’obligation est calculée annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées.

     

     

     

    Elle est déterminée en actualisant les prestations futures attendues sur la base de taux de marché d’obligations d’entreprise de première catégorie de même monnaie que celle des prestations qui seront à payer, et de durée comparable à l’obligation sousjacente.

    Les écarts actuariels issus des ajustements liés à l’expérience et des effets de changements d’hypothèses actuarielles sont comptabilisés en capitaux propres.

    Le coût des services passés généré lors de l’adoption ou de la modification d’un régime à prestations définies est reconnu en charges, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel. Dans la mesure où les droits à prestations sont déjà acquis lors de l’adoption d’un régime ou de sa modification, le coût des services passés est reconnu en charges immédiatement.

     

    Autres avantages à long terme

    Le Groupe récompense, dans certains pays, l’ancienneté de service de ses salariés en leur attribuant une somme forfaitaire à certains échelons d’ancienneté. Le principal pays concerné est la France. Pour la France, la valeur actuelle de l’obligation est calculée annuellement par un actuaire indépendant avec la méthode des unités de crédit projetées et elle est comptabilisée au Bilan.

     

    Indemnités de Fin de Contrat de Travail

    Des indemnités de fin de contrat de travail peuvent être dues aux salariés lorsque le Groupe licencie un ou plusieurs membres du personnel ou encourage les départs volontaires. Le Groupe comptabilise ces indemnités lorsqu’il est manifestement engagé au travers d’un plan formalisé et détaillé sans possibilité réelle de se rétracter. Les indemnités payables plus de douze mois après la date de clôture sont actualisées.

     

    Rémunération en options d’actions et actions

    Le Groupe est susceptible d’offrir à ses salariés et à ceux de ses filiales consolidées des plans de souscription et d’achat d’actions. La juste valeur des services reçus en contrepartie de l’octroi d’options est comptabilisée en charges. Le montant total qui est reconnu sur la période d’acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des options octroyées en excluant les conditions d’attribution non liées aux conditions de marché -condition de ROE par exemple. Ces conditions sont prises en compte dans la détermination du nombre d’options probables qui seront acquises par les bénéficiaires. A chaque date de clôture, l’entreprise revoit ses estimations du nombre attendu d’options qui seront acquises. L’impact est alors comptabilisé, le cas échéant, au compte de résultat par contrepartie des capitaux propres sur la période restante d’acquisition des droits.

    Par ailleurs, SCOR a attribué en 2007 des actions gratuites à son personnel et à celui de ses filiales consolidées. Cette attribution donne lieu à la comptabilisation d’une charge de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres sur la période d’acquisition des droits.

    L’effet dilutif des options en cours est reflété dans le calcul du résultat dilué par action.

     

    Impôts

    Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

    Des passifs d’impôt différé sont comptabilisés pour les différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales et les entreprises associées sauf si la date à laquelle la différence temporelle s’inversera peut être contrôlée et qu’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible.

    Un impôt différé sur le retraitement de la réserve de capitalisation est constaté sans prendre en compte la probabilité de cession en moins values des titres passibles de cette réserve.

    Des actifs d’impôt différé ne sont comptabilisés pour les différences temporelles déductibles liées à des participations dans les filiales et les entreprises associées que lorsqu’il est probable que la différence temporelle s’inversera dans un avenir prévisible et qu’il est probable qu’existera un bénéfice imposable sur lequel pourra s’imputer la différence temporelle.

    La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de cet actif d’impôt différé.

    Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt -et réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

    Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

     

    Principes de présentation des états financiers

    Affectation des charges par fonction

    Conformément à la possibilité qui lui est offerte par la norme IAS 1, SCOR a choisi de présenter ses charges par fonction au sein du compte de résultat. Cette présentation fournit des informations plus pertinentes pour les utilisateurs que la classification des charges par nature mais l’affectation des coûts aux différentes fonctions est effectuée sur la base de clés de répartition et implique une part de jugement.

    Cette méthode est identique aux modalités de présentation des frais généraux qui étaient utilisées pour les comptes consolidés de SCOR en normes françaises. Les charges de fonctionnement sont réparties en cinq destinations : frais d’acquisition, frais de règlement de sinistres, frais d’administration, frais de gestion des placements et autres charges techniques. Ces charges sont affectées aux destinations définies ci dessus, société par société.

     

    Information sectorielle

    L’activité du Groupe se décompose en deux métiers distincts : Non-Vie et Vie. L’organisation juridique reflète ces deux métiers depuis 2003. Chacun propose des produits et services différents, commercialisés par des canaux distincts. Compte tenu de la spécificité de leurs caractéristiques, ces métiers constituent le premier niveau de l’information sectorielle.

    La Direction évalue la performance de ces segments et leur alloue des ressources en fonction de plusieurs indicateurs de performance. Le montant des opérations techniques intersegments, notamment relatif aux primes brutes acceptées, n'est pas significatif.

     

    20.2.5.3 INFORMATION SECTORIELLE

    Les informations suivantes présentent le résultat opérationnel pour chaque secteur d’activité du Groupe ainsi que certains éléments relatifs aux actifs et passifs pour les exercices 2007 et 2006.

    En EUR millions

    Au 31 décembre 2007

    Au 31 décembre 2006

    Vie

    Non Vie

    Intragroupe

    Total

    Vie

    Non Vie

    Intragroupe

    Total

    Primes brutes émises

    2 432

    2 329

     

    4 762

    1 181

    1 754

     

    2 935

    Variation des primes non acquises

    5

    -27

     

    -23

    6

    -104

     

    -98

    Primes brutes acquises

    2 437

    2 302

     

    4 739

    1 188

    1 649

     

    2 837

    Autres produits d’exploitation

    14

    16

    -11

    19

    0

    9

    -7

    2

    dont Autres produits exclus du calcul du ratio combiné

     

    -3

     

    -3

     

     

     

     

    Produits des placements

    310

    290

     

    601

    183

    197

     

    380

    Plus et moins values de cession des placements

    12

    106

     

    117

    5

    98

     

    103

    Variation de juste valeur des placements comptabilisés à la juste valeur par résultat

    8

    10

     

    19

    7

    27

     

    34

    Variation des dépréciations sur placements

     

    -11

     

    -11

    0

    -5

     

    -5

    Résultat de change

     

    7

     

    7

    -6

    -9

     

    -15

    Produits financiers

    330

    403

     

    733

    190

    307

     

    498

        Total produits des activités ordinaires

    2 780

    2 721

    -11

    5 490

    1 378

    1 979

    -7

    3 336

    Charges des prestations des contrats

    -1 865

    -1 495

     

    -3 360

    -920

    -1 069

     

    -1 989

    Commissions brutes acquises

    -573

    -482

     

    -1 055

    -318

    -349

     

    -667

    Primes émises rétrocédées

    -247

    -159

     

    -406

    -67

    -126

     

    -193

    Variation des provisions non acquises rétrocédées

    1

    -4

     

    -2

    -0

    -1

     

    -1

    Primes acquises rétrocédées

    -246

    -163

     

    -408

    -67

    -127

     

    -194

    Sinistralité rétrocédée

    155

    43

     

    199

    59

    61

     

    120

    Commissions rétrocédées acquises

    44

    -4

     

    40

    10

    9

     

    19

    Résultat net des cessions de réassurance

    -46

    -123

     

    -169

    2

    -57

     

    -56

    Frais de gestion financière

    -1

    -36

     

    -38

    -3

    -31

     

    -34

    Frais d’acquisition et frais d’administration

    -77

    -106

     

    -183

    -31

    -71

     

    -102

    Autres charges opérationnelles courantes

    -52

    -68

    11

    -109

    -24

    -58

    7

    -74

    dont amortissement valeur de la relation clientèle

     

    -10

     

    -10

     

     

     

     

    Autres produits opérationnels courants

     

     

     

     

     

     

     

     

        Total autres produits et charges courants

    -2 614

    -2 310

    11

    -4 913

    -1 295

    -1 634

    7

    -2 922

    RESULTAT OPERATIONNEL COURANT

    166

    411

     

    577

    84

    331

     

    415

    Variation de valeurs des écarts d'acquisition

     

     

     

     

     

     

     

     

    Autres charges opérationnelles

     

    -1

     

    -1

    -10

    -1

     

    -11

    Autres produits opérationnels

     

     

     

     

    4

    1

     

    5

    RESULTAT OPERATIONNEL

    166

    410

     

    576

    78

    331

     

    409

      

     

     

    Primes brutes émises par secteur d’activité et par zone géographique

    Les primes brutes émises se ventilent de la manière suivante :

    Répartition par activité

    -Millions d’Euros, à taux de change courants

     En EUR millions

    2007

    %

    2006

    %

    Variation

    NonVie

    2 329

    49 %

    1 754

    60 %

    33 %

    Vie

    2 432

    51 %

    1 181

    40 %

    106 %

        TOTAL

    4 762

    100 %

    2 935

    100 %

    62 %

     

     

     

    En réassurance Non-Vie, le chiffre d’affaires a atteint EUR 2 329 millions, en hausse de 33 % par rapport à 2006.

    En réassurance Vie, le chiffre d’affaires a atteint EUR 2 432 millions, en augmentation de 106 % par rapport à 2006.

    Répartition par zone géographique

    -Millions d’Euros, à taux de change courants

     En EUR millions

    Vie

    NonVie

    2007

    2006

    2007

    2006

    Primes brutes émises

    2 432

    1 181

    2 329

    1 754

    Europe

    1 852

    867

    1 822

    1 362

    Amérique du Nord

    563

    313

    316

    221

    Asie et reste du monde

    17

     

    191

    170

     

     


    L’affectation par zone géographique est effectuée en fonction du pays de localisation de la filiale.

    Une répartition des primes brutes émises selon la localisation de la cédante est présentée au Paragraphe 20.2.5.7 – Note 28 : Dépendance de la société à l’égard de certains facteurs de risque Concentration géographique des risques d'assurance.

    Ratio combiné net Non-Vie

    Le ratio combiné « -sinistres + commissions + frais généraux / primes acquises » en réassurance Non-Vie s’établit à 97,3 % en 2007 contre 96,4 % en 2006.

    Actifs et passifs par secteur d’activité et par zone géographique

    Les actifs et passifs par activité se répartissent de la manière suivante :

    En EUR millions

    2007 

    2006

    Vie

    NonVie

    Total

    Vie

    NonVie

    Total

    Placements des activités d'assurance

    7 985

    8 986

    16 971

    7 211

    5 552

    12 763

    Investissements dans les entreprises associées

    11

    59

    70

    5

    21

    26

    Passifs relatifs aux contrats

    -8 956

    -10 236

    -19 192

    -7 990

    -5 947

    -13 937

    Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et les passifs financiers

    659

    487

    1 145

    725

    530

    1 255

        Total Bilan

    10 723

    14 808

    25 532

    9 159

    9 476

    18 635

     

     

     

    Au 31 décembre 2007, la contribution de Converium s’établit comme suit :

    — dans le secteur d’activité Non-Vie

        Placements des activités d’assurance : EUR 4 589 millions,

        Passifs relatifs aux contrats : EUR 4 544 millions,

        Part des rétrocessionnaires : EUR 201 millions.

    — Dans le secteur Vie

        Placements des activités d’assurance : EUR 793 millions,

        Passifs relatifs aux contrats : EUR 786 millions,

        Part des rétrocessionnaires : EUR 12 millions.

    La répartition par zone géographique des actifs et passifs est établie selon le critère de la localisation de la filiale.

    Tableau des flux de trésorerie par activité

     

    Le tableau des flux de trésorerie par activité se présente comme suit au 31/12/2007 :

    En EUR millions

    2 007

    2 006

    NonVie

    Vie

    NonVie

    Vie

    Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier

    660

    581

    1366

    301

    Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles

    455

    155

    91

    67

    Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement

    985

    -59

    -637

    -372

    Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement

    -594

    0

    -94

    604

    Effet des variations de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie

    -98

    -34

    -66

    -19

    Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin de période

    1 409

    643

    660

    581

     

     

     

    20.2.5.4 ANALYSE DES PRINCIPAUX POSTES DU BILAN

     

     

    NOTE 1 — ACTIFS INCORPORELS

     

    Ecarts

    d’acquisition

    Portefeuille

    de contrats

    Autres

    Total

    Valeur Brute

    381

    73

    15

    469

    Amortissements

     

    -48

    -2

    -50

    Dépréciations

    -181

     

     

    -181

    Comptabilité reflet -"shadow accounting"

     

    -8

     

    -8

    Valeur Nette Comptable au 1er janvier 2006

    200

    17

    13

    230

    Valeur nette comptable au 1er janvier 2006

    200

    17

    13

    230

    Variation de change

     

    -2

     

    -2

    Augmentations

     

     

     

     

    Variation du périmètre

     

    613

    4

    617

    Amortissement de la période

     

    -8

    -2

    -10

    Dépréciation de la période

     

     

     

     

    Comptabilité reflet -"shadow accounting"

     

    2

     

    2

    Valeur Nette Comptable au 31 décembre 2006

    200

    621

    15

    837

    Au 31 décembre 2006

     

     

     

     

    Valeur Brute

    381

    678

    19

    1 078

    Amortissements

     

    -55

    -4

    -59

    Dépréciations

    -181

     

     

    -181

    Comptabilité reflet -"shadow accounting"

     

    -6

     

    -6

    Valeur Nette Comptable

    200

    621

    15

    837

    Valeur nette comptable au 1er janvier 2007

    200

    621

    15

    837

    Variation de change

     

    -14

    -13

    -27

    Augmentations

     

     

    4

    4

    Variation du périmètre

    419

    118

    184

    721

    Amortissement de la période

     

    -80

    -11

    -91

    Dépréciation de la période

     

     

     

     

    Comptabilité reflet -"shadow accounting"

     

    3

     

    3

    Valeur Nette Comptable au 31 décembre 2007

    619

    648

    179

    1 446

    Au 31 décembre 2007

     

     

     

     

    Valeur Brute

    800

    797

    195

    1 792

    Amortissements

     

    -145

    -17

    -162

    Dépréciations

    -181

     

     

    -181

    Comptabilité reflet -"shadow accounting"

     

    -3

     

    -3

    Valeur Nette Comptable

    619

    648

    179

    1 446

     

     

     

    L’écart d’acquisition représente l’excédent du coût d’une acquisition sur la juste valeur de la part contrôlée par le Groupe des actifs identifiables nets de la filiale à la date d’acquisition.

    Les principaux écarts d’acquisition concernent les entités suivantes :

    En EUR millions

    Valeur brute

    Valeur nette

    Converium

    374

    374

    SCOR US Corporation

    118

    118

    ReMark Group BV

    43

    43

    SCOR -SOREMA SA

    29

    29

     

     


    En application des principes comptables relatifs aux « Ecarts d'acquisition et regroupements d'entreprises », tels que décrits dans le Paragraphe  Principes et Méthodes comptables, les principales hypothèses employées pour les calculs de la valeur d’utilité, dans le cadre des tests de dépréciation, sont les suivantes :

        Détermination des résultats actualisés sur la période 20082010-1,

        Détermination d’un résultat normalisé utilisé pour le calcul de la valeur terminale. Dans le cas de SCOR U.S. Corporation, le résultat normatif retenu est projeté à l’infini sur la base du plan de développement 20082010,

        Taux de croissance de 2 % pour l’ensemble des sociétés Non-Vie,

        Approche des flux après impôts sauf pour SCOR U.S. Corporation -utilisation des déficits fiscaux actuels au travers de la consommation des impôts différés actifs,

        Coût d’immobilisation du capital : 8,9 %.

    Les sociétés ReMark Group BV et Converium ont été acquises au cours de l’exercice 2007. La méthodologie et les hypothèses retenues pour la détermination de la juste valeur des actifs et passifs apportés par ces entités, ainsi que le prix d’acquisition de ces sociétés, sont décrits aux Paragraphes 20.2.5.1.1 « Acquisition de Converium » et 20.2.5.1.2 « Acquisition de ReMark Group BV ». Pour ces sociétés, l’écart d’acquisition inscrit à l’actif consolidé du Groupe correspond à la différence entre le prix d’acquisition et la juste valeur de l’actif net apporté.

    Sociétés Vie : la valorisation de SCOR Global Life et de SCOR Life U.S. Re Insurance Company est réalisée sur la base de la situation nette réévaluée de la valeur du portefeuille -étude externe d’évaluation de l’embedded value.

    Au cours de l’exercice 2007, aucune perte de valeur n’a été constatée sur les diverses unités génératrices de trésorerie.

    La valeur des portefeuilles de Réassurance Vie s’établit au 31 décembre 2007 à EUR 648 millions, dont EUR 112 millions au titre du portefeuille Vie de Converium. Au 31 décembre 2006, l’acquisition de Revios par le Groupe avait donné lieu à l’enregistrement d’une valeur des portefeuilles de réassurance Vie à l’actif du bilan pour un montant net d’amortissements de EUR  605 millions. La valeur d’acquisition des portefeuilles Vie est amortie sur la base du rythme de reconnaissance des marges futures des contrats.

    Les autres actifs incorporels comprennent essentiellement la valeur de la relation clientèle au titre du portefeuille de réassurance NonVie de Converium. La méthodologie retenue pour l’évaluation de cette valeur de la relation clientèle NonVie, ainsi que le rythme d’amortissement de l’actif incorporel correspondant, sont décrits au Paragraphe « Affectation provisoire du prix d’acquisition Converium ».

    -1 Le taux d’actualisation est un taux avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques de l'actif pour lesquels les estimations de flux de trésorerie futurs n’ont pas été ajustées.

     

     

    NOTE 2 — IMMOBILIER DE PLACEMENT

    En EUR millions

    Immeuble

    de placement

    Contrat

    de financement

    Total

    Au 31 décembre 2005

     

     

     

    Valeur Brute

    300

    106

    407

    Amortissements, dépréciations

    -77

    -13

    -90

    Valeur Nette Comptable

    224

    93

    317

    Variation de change

    -1

     

    -1

    Augmentation

    6

     

    6

    Diminution

    -27

     

    -27

    Variation de périmètre

     

     

     

    Amortissement de la période

    -5

    -4

    -9

    Dépréciation de la période

     

     

     

    Autres

     

     

     

    Valeur Nette Comptable à la clôture

    197

    89

    287

    Au 31 décembre 2006

     

     

     

    Valeur Brute

    274

    106

    380

    Amortissements, dépréciations

    -77

    -17

    -94

    Valeur Nette Comptable

    197

    89

    287

    Juste Valeur au 31 décembre 2006

    291

    118

    409

    Variation de change

     

     

     

    Augmentation

    24

     

    24

    Diminution

    -24

    -15

    -39

    Variation de périmètre

    21

     

    21

    Amortissement de la période

    -1

    -4

    -5

    Dépréciation de la période

    2

     

    2

    Autres

     

     

     

    Valeur Nette Comptable à la clôture

    222

    68

    290

    Au 31 décembre 2007

     

     

     

    Valeur Brute

    294

    91

    385

    Amortissements, dépréciations

    -72

    -23

    -95

    Valeur Nette Comptable

    222

    68

    290

    Juste Valeur au 31 décembre 2007

    338

    106

    444

     

     

     

    L'ensemble du parc immobilier détenu par le Groupe est considéré comme immobilier de placement. Il se compose :

    a.    d'immeubles de bureaux ou d'habitation dont le Groupe est propriétaire et qu'il loue. Les loyers minimaux prévus sont présentés en note 17 : Engagements donnés et reçus.

    b.    d'immeubles de bureaux ainsi que d'entrepôts immobilisés au titre d’un contrat de crédit bail. Les loyers minimaux prévus sont présentés en note 17: Engagements donnés et reçus.

     

     

    NOTE 3 — ACTIFS FINANCIERS

    En EUR millions

    2007

    2006

    Valeur nette comptable

    Juste valeur

    Valeur nette comptable

    Juste valeur

    Immobilier de placement

    290

    444

    287

    409

    Actions

    1 191

    1 191

    754

    754

    Obligations

    7 745

    7 745

    6 308

    6 308

    Actifs disponibles à la vente

    8 936

    8 936

    7 063

    7 063

    Actions

    233

    233

    112

    112

    Obligations

    105

    105

    109

    109

    Actifs à la juste valeur par résultat

    338

    338

    221

    221

    Prêts et dépôts

    806

    806

    164

    164

    Créances pour espèces déposées

    6 575

    6 575

    4 992

    4 992

    Prêts et Créances

    7 380

    7 380

    5 155

    5 155

    Instruments dérivés à la juste valeur par résultat

    27

    27

    37

    37

    Placements des activités d'assurance

    16 971

    17 125

    12 763

    12 763

    Instruments dérivés hedges -passif

    -1

    -1

    -3

    -3

    Trésorerie et équivalents de trésorerie

    2 052

    2 052

    1 241

    1 241

     

     

     

    Le Groupe possède des investissements, principalement composés d’instruments de couverture, de parts d’OPCVM et d’instruments de dettes, qui sont valorisés selon des modèles externes établis sur base de données de marché. Le Groupe ne possède pas d’investissements évalués selon des modèles internes.

    Concernant les actifs financiers non cotés à la juste valeur par résultat, la variation de juste valeur, qui a été estimée selon des techniques de valorisation, représente un profit dans le compte de résultat de l’exercice à hauteur de EUR 5 millions -EUR 3 millions en 2006.

    Le tableau ci dessous détaille les actifs financiers à la juste valeur par résultat entre ceux détenus à des fins de transaction et ceux désignés à la juste valeur par résultat lors de la comptabilisation initiale :

    En EUR millions

    2007

    2006

    Détenus à des fins de transaction

    26

    28

    désignés à la juste valeur par résultat lors de la comptabilisation initiale

    312

    193

    Total actifs financiers à la juste valeur par résultat

    338

    221

     

     


    Au 31 décembre 2007, la contribution du sous-groupe Converium s’établit à EUR 5 991 millions et se détaille comme suit :

        obligations AFS : EUR 2 656 millions,

        actions AFS : EUR 561 millions,

        actions en juste valeur par résultat : EUR 132 millions.

        prêts et dépôts : EUR 657 millions,

        créances pour espèces déposées : EUR 1 375 millions,

        trésorerie et équivalents de trésorerie : EUR 610 millions.

    La comptabilisation du regroupement d’entreprises avec Revios Rückversicherung AG, qui avait été effectuée de manière provisoire à la clôture des comptes de l’exercice 2006, a été revue dans le délai d’un an suivant la date d’acquisition. Cette révision a donné lieu à un reclassement de placements court terme en équivalents de trésorerie pour un montant total de EUR 404 millions -dont EUR 57 millions initialement affectés en actifs disponibles à la vente et EUR 347 millions initialement affectés en prêts et dépôts.

    La variation de la valeur nette comptable des titres AFS et en juste valeur par résultat s’analyse comme suit :

    En EUR millions

     

    Valeur Brute

    6 386

    Dépréciation

    -27

        Valeur nette comptable au 01/01/2006

    6 358

    Variation de change

    -267

    Augmentations / Mises au rebut, Cessions, Acquisitions

    742

    Variation de périmètre

    471

    Variation de juste valeur enregistrée en résultat et capitaux propres

    -26

    Dépréciation

    5

    Autres

     

        Valeur nette comptable au 31/12/2006

    7 283

    Valeur Brute

    7 306

    Dépréciation

    -23

        Valeur nette comptable au 01/01/2007

    7 283

    Variation de change

    -719

    Augmentations / Mises au rebut, Cessions, Acquisitions

    -1 046

    Variation de périmètre

    3 819

    Variation de juste valeur enregistrée en résultat et capitaux propres

    -65

    Dépréciation

    -1

    Autres

    2

        Valeur nette comptable au 31/12/2007

    9 274

    Valeur Brute

    9 298

    Dépréciation

    -24

        Valeur nette comptable au 31/12/2007

    9 274

     

     

     

    NOTE 4 — PRETS ET CREANCES

     

    Les prêts et créances se détaillent comme suit :

    En EUR millions

    2007

    2006

    Prêts à plus d'un an

    722

    102

    Dépôts et cautionnements

    84

    63

    Créances pour espèces déposées auprès des cédantes

    6 574

    4 992

    Dépréciation

    -1

    -1

    Prêts et créances

    7 380

    5 155

     

     

     

    Les prêts et créances sont constitués essentiellement de dépôts espèces effectués à la demande des cédantes en représentation de nos engagements.

    L’augmentation des prêts et créances de EUR 2 225 millions est principalement due à l’acquisition de Converium par le Groupe -voir détail en note 3.

    Des dépôts de trésorerie à court terme qui, lors de la comptabilisation initiale du regroupement d’entreprises avec Revios, avaient été affectés en prêts et créances à la clôture des comptes de l’exercice 2006, ont été reclassés en équivalent de trésorerie après finalisation du regroupement. Le reclassement porte sur un montant de EUR 347 millions.

     

     

    NOTE 5 — INSTRUMENTS DERIVES

     

    Les instruments dérivés comprennent principalement les options indexées sur l’index S&P 500 dont la juste valeur s'élève à EUR 29 millions et les couvertures de change à terme présentées dans le tableau suivant :

     En EUR millions

    Ventes à terme

    Achats à terme

    Nominal

    Juste valeur

    Nominal

    Juste valeur

        TOTAL

    410

    411

    667

    664

     

     

     

    NOTE 6 — INVESTISSEMENTS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES

     

    Le Groupe détient des investissements dans les entreprises associées. Le tableau suivant fournit un résumé des informations financières de ces entreprises en normes locales.

    En EUR millions

    Entreprises MEE

    PAYS

    Total actif

    Total passif hors capitaux propres

    Chiffre d’affaires

    Résultat

    à 100 %

    Taux

    de détention

    Valeur nette comptable au bilan de SCOR

    ASEFA

    Espagne

    890

    850

    171

    13

    40 %

    11

    MutRe

    France

    425

    393

    112

    1

    33 %

    10

    SCOR Gestion financière

    France

    5

    0

    0

    0

    100 %

    5

    SCORLUX

    Luxembourg

    Société liquidée

    0

    0

    0

    0 %

    0

    EuroSCOR

    Luxembourg

    Société liquidée

    0

    0

    0

    0 %

    0

        Total 2006 1

     

     

    0

    0

    0

    0 %

    26

     

     

     

    0

    0

    0

    0 %

    0

    SCOR CHANNEL

    Guernesey

    16

    11

    21

    1

    100 %

    1

    ASEFA

    Espagne

    890

    850

    171

    13

    40 %

    20

    MutRe

    France

    462

    429

    0

    1

    33 %

    11

    SCOR Gestion financière

    France

    5

    0

    0

    0

    100 %

    5

    GAUM

    Angleterre

    133

    116

    222

    8

    30 %

    32

        Total 2007 2

     

     

     

     

     

     

    70

    1. données sur base des comptes 2005 sauf ASEFA sur base des comptes 2006

    2. données sur base des comptes 2006 sauf ASEFA sur base des comptes 2007

     

     

     

    NOTE 7 — CREANCES ET DETTES SUR CEDANTES ET RETROCESSIONNAIRES

    En EUR millions

    2007

    2006

    Vie

    NonVie

    Total

    Vie

    NonVie

    Total

    Compagnies débitrices brutes

    176

    278

    454

    140

    286

    426

    Dépréciations

    -4

    -12

    -16

    -4

    -12

    -16

    Evaluations techniques de réassurance

    762

    1 035

    1 796

    464

    623

    1 087

    Créances nées des opérations d'assurance ou de réassurance acceptées

    934

    1 301

    2 235

    600

    897

    1 496

    Compagnies débitrices de rétrocession

    131

    171

    302

    26

    24

    50

    Dépréciations

    -1

    -3

    -3

     

    -4

    -4

    Créances nées des opérations de cession en réassurance

    130

    169

    299

    26

    21

    46

     

    En EUR millions

    2007

    2006

    Vie

    NonVie

    Total

    Vie

    NonVie

    Total

    Compagnies créditrices acceptation

    -108

    -250

    -359

    -53

    -129

    -182

    Dettes nées des opérations d'assurance ou de réassurance acceptées

    -108

    -250

    -359

    -53

    -129

    -182

    Dettes pour dépôts espèces

    -468

    -145

    -612

    -512

    -58

    -570

    Compagnies créditrices de rétrocession

    -73

    -16

    -89

    -34

    22

    -11

    Evaluations techniques de rétrocession

    -91

    -24

    -115

    -43

    -33

    -75

    Dettes nées des opérations de réassurance cédées

    -632

    -185

    -817

    -568

    -68

    -636

     

     

     

    Les créances recouvrables et dettes exigibles visàvis des cédantes et des rétrocessionnaires sont principalement à échéance de moins d’un an.

    Les évaluations techniques de réassurance incluent les comptes cédantes non reçus et les estimations de réassurance -cf. note « Principes comptables ».

     

     

    NOTE 8 — FRAIS D’ACQUISITION REPORTES

    En EUR millions

    2007

    2006

    Vie

    NonVie

    Total

    Vie

    NonVie

    Total

    Valeur brute au 01/01

    555

    108

    663

    633

    135

    768

    Amortissements et pertes de valeurs cumulés

    -200

     

    -200

    -215

     

    -215

    Valeur nette au 01/01

    355

    108

    463

    418

    135

    553

    Capitalisation de nouveaux contrats sur la période

    152

    102

    254

    23

    108

    131

    Variation de périmètre et échanges de portefeuilles de contrats

    -7

    131 

    123

     

     

     

    Amortissements de la période

    -64

    -111

    -175

    -75

    -114

    -189

    Intérêts capitalisés

    15

     

    15

    15

     

    15

    Pertes de valeurs constatées au cours de la période

     

     

     

     

     

     

    Amortissements et pertes de valeur

    -6

     

    -6

     

     

     

    Variation de change

    -23

    -4

    -26

    -25

    -21

    -46

    Autres variations

    3

    3

    6

    -1

     

    -1

    Valeur brute au 31/12

    722

    230

    952

    555

    108

    663

    Amortissement et pertes de valeurs cumulées

    -296

     

    -296

    -201

     

    -201

    Valeur nette au 31/12

    426

    230

    656

    355

    108

    463

     

     

     

    NOTE 9 — TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE

    En EUR millions

    2007

    2006

    Disponibilités

    1 057

    516

    Prêts à court terme

    995

    725

     

    2 052

    1 241

     

     

     

    L’augmentation de EUR 811 millions du poste trésorerie et équivalent de trésorerie est principalement due à l’acquisition de Converium pour le Groupe -voir détail en note 3.

    Après finalisation du regroupement d’entreprises avec Revios, les prêts à court terme à fin 2006 ont augmenté de EUR 404 millions. Lors de la comptabilisation initiale du regroupement, ces prêts avaient été affectés en placements des activités d’assurance.

    Le montant des découverts bancaires au 31 décembre 2007 est de EUR 1 millions -EUR 6,5 millions au 31 décembre 2006.

    Les disponibilités sont rémunérées selon des taux basés sur les taux journaliers de rémunération des dépôts. Les prêts à court terme sont effectués pour des périodes n'excédant pas trois mois. Ils sont rémunérés selon les taux des dépôts court terme. La juste valeur des disponibilités est respectivement de EUR 2 052 millions et EUR 1 241 millions pour les exercices 2007 et 2006.

    Au 31 décembre 2007, des lignes de crédit sont accordées au Groupe par différents établissements bancaires. Les lignes de crédits non encore utilisées au 31 décembre 2007 s'élèvent à EUR 435 millions -EUR 56 millions à fin 2006.

     

     

    NOTE 10 — INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET LES RESERVES CONSOLIDEES

     

    Information sur le capital

    Durant l’exercice, le capital et la prime d’émission ont augmenté respectivement de EUR 506 661 711 et EUR 741 366 757 -EUR 732 156 702 net des frais liés à l’augmentation de capital, par la création de 64 321 886 actions de EUR 7,8769723 de nominal chacune portant ainsi le capital à EUR 1 439 335 470,20.

    Le nombre d’actions en circulation est le suivant :

     

    2007

    2006

    A l'ouverture de l'exercice

    118 405 108

    96 876 907

    Augmentation du capital du 12 décembre 2006

     

    21 528 201

    Augmentation du capital du 26 avril 2007

    17 837 210

     

    Augmentation du capital du 8 août 2007

    46 484 676

     

    A la clôture de l'exercice

    182 726 994 

    118 405 108

     

     

     

    Le nombre d’actions détenues par la société ou ses filiales sur son propre capital s’élevait à 2 975 633 titres pour l’exercice 2007 -2 410 091 titres pour l’exercice 2006, après regroupement.

    Ces actions ne donnent pas droit au versement de dividende.

    Au 31 décembre 2007, le Groupe détient un emprunt convertible en actions -OCEANE dont les caractéristiques sont décrites ci dessous.

     

    Nombre d’actions après conversion

    2007

    2006

    Emprunt convertible en actions de € 20 chacune émis le 2 juillet 2004

    10 470 000

    10 470 000

    A la clôture de l’exercice

    10 470 000

    10 470 000

     

     

     

    Gestion du capital

    L'objectif de la politique du Groupe en matière de gestion du capital est d'optimiser l'utilisation de ses fonds propres et de son endettement pour maximiser le rendement à court terme et à long terme des actionnaires tout en apportant aux clients le niveau de sécurité adéquat mesuré par des modèles internes d'allocation du capital ainsi que par les agences de notation et les régulateurs nationaux.

    Le maintien de cet objectif est assuré par la planification financière stratégique et annuelle.

    En millions d’euros

    31 décembre 2007

    31 décembre 2006

    Valeur nette

    Juste valeur

    Valeur nette

    Juste valeur

    Dettes subordonnées

    579

    539

    582

    593

    Dettes représentées par des titres

    206

    247

    469

    535

    Dettes envers les entreprises du secteur bancaire

    119

    119

    136

    136

    TOTAL DETTES DE FINANCEMENT -A

    904

    905

    1 187

    1 264

    TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE -B

    2 052

    2 052

    1 241

    1 241

    TOTAL ENDETTEMENT FINANCIER NET -C -C = AB

    -1 148

    -1 147

    -54

    23

    TOTAL DES FONDS PROPRES -D

    3 629

    3 629

    2 261

    2 261

    TOTAL FONDS PROPRES ET ENDETTEMENT -A+D

    4 533

    4 534

    3 448

    3 525

     

     

     

    Informations sur les réserves

    Les réserves de réévaluation sont utilisées pour comptabiliser les variations de juste valeur des actifs financiers classés en disponible à la vente ajustées des éventuels effets de la comptabilité reflet -« shadow accounting ».

    Le poste de réserve dénommé 'Ecart de conversion' est utilisé pour enregistrer les différences de change résultant de la conversion des états financiers des filiales étrangères. Il est également utilisé pour enregistrer les impacts d'une couverture d'un investissement net à l'étranger.

    Le poste de réserve dénommé 'Paiements fondés en actions' est utilisé en contrepartie du coût du service reçu pour l'attribution d'actions, options d'achat ou de souscription d'actions au personnel.

    Le détail des différentes réserves est fourni dans le tableau de variation des capitaux propres.

     

    Informations sur les distributions de dividendes

    Après approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2007, SCOR a procédé à la mise en paiement d’un dividende de EUR 0,80 par action, soit un montant total de EUR 92 millions.

    Par ailleurs, certaines entités du Groupe sont soumises à des obligations réglementaires qui pourraient dans certains cas limiter leur capacité de distribution de dividendes.

     

    NOTE 11 — PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS

    En EUR millions

    Vie

    NonVie

    Total

    2007

    2006

    2007

    2006

    2007

    2006

    Provisions mathématiques

    6 482

    6 233

     

    4

    6 482

    6 237

    Provisions pour primes non acquises

    327

    274

    1 108

    575

    1 436

    849

    Provisions pour sinistres

    1 961

    1 500

    9 131

    5 342

    11 092

    6 842

    Provisions résultant des tests de recouvrabilité

     

     

     

     

     

     

    Provisions relatives aux contrats financiers

    152

    -31

    30

    40

    182

    9

    Autres provisions

     

     

     

     

     

     

    Passifs relatifs aux contrats -provisions brutes

    8 922

    7 976

    10 270

    5 960

    19 192

    13 937

    Provisions mathématiques cédées

    -561

    -624

     

    -3

    -561

    -627

    Provisions pour primes non acquises cédées

    -32

    -28

    -39

    -18

    -71

    -46

    Provisions pour sinistres cédées

    -66

    -72

    -448

    -510

    -514

    -582

    Provisions résultant des tests de recouvrabilité cédées

     

     

     

     

     

     

    Provisions relatives aux contrats financiers

     

     

     

     

     

     

    Autres provisions

     

     

     

     

     

     

    Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et les passifs financiers

    -659

    -724

    -487

    -530

    -1 145

    -1 255

    TOTAL DES PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS

    NETS DE RETROCESSION

    8 264

    7 252

    9 783

    5 430

    18 047

    12 682

     

     

     

    Au 31 décembre 2007, le sous-groupe Converium contribue aux provisions techniques nettes à hauteur de EUR 5 118 millions :

        Provisions mathématiques brutes : EUR 342 millions,

        Provisions pour sinistres brutes : EUR 4 319 millions,

        Provisions pour primes non acquises brutes : EUR 508 millions,

        Provisions relatives aux contrats financiers : EUR 161 millions,

        Provisions mathématiques rétrocédées : EUR – 7 millions,

        Provisions pour sinistres rétrocédées : EUR – 182 millions,

        Provisions pour primes non acquises rétrocédées : EUR 23 millions.

    Les provisions techniques font l'objet d'estimations. Les paiements liés à ces provisions ne sont généralement pas fixes, en montant et en échéance.

    Le détail des provisions pour sinistres est le suivant :

    En EUR millions

    Vie

    NonVie

    Total

    2007

    2006

    2007

    2006

    2007

    2006

    Provisions pour sinistres "Dommages"

    386 

    480

    9 129

    5 333

    9 515

    5 812

    Estimation des sinistres "Dommages"

    108 

    2

    2

    9

    110

    11

    Provisions pour sinistres "Prévoyance"

    1 100

    1 006

     

     

    1 100

    1 006

    Estimation des sinistres "Prévoyance"

    367

    12

     

     

    367

    12

    Provisions pour sinistres -provisions brutes

    1 961

    1 500

    9 131

    5 342

    11 092

    6 842

    Provisions pour sinistres "Dommages"

    -9 

    -11

    -443

    -484

    -452

    -495

    Estimation des sinistres "Dommages"

     

     

    -5

    -26

    -5

    -26

    Provisions pour sinistres "Prévoyance"

    -51

    -52

     

     

    -51

    -52

    Estimation des sinistres "Prévoyance"

    -6

    -9 

     

     

    -6

    -9 

    Part des rétrocessionnaires dans les provisions pour sinistres

    -66

    -72

    -448

    -510

    -514

    -582

        TOTAL DES PROVISIONS POUR SINISTRES NETTES

    1 895

    1 428

    8 684

    4 832

    10 578

    6 260

     

     


    L’évolution des provisions pour sinistres « Dommages » est la suivante :

    En EUR millions

    2007

    2006

    Provisions pour sinistres brutes au 1er Janvier

    5 791

    6 378

    Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres à régler au 1er Janvier

    -490

    -554

        Provisions pour sinistres nettes au 1er Janvier

    5 301

    5 824

    Charge de sinistre sur exercice en cours

    910

     484

    Boni -/mali -+ sur exercices antérieurs

    -400

    -231

        Charge de sinistre totale

    1 310

    715

    Paiement sur sinistres de l'exercice en cours

    -129

    -135

    Paiement sur sinistres des exercices antérieurs

    -1 026

    -1 000

        Paiements totaux

    -1 155

    -1 135

        Variation du périmètre de consolidation et changements de méthode comptable

    3 884

    0

        Variations de change

    -172

    -103

    Provisions pour sinistres à régler nettes au 31 Décembre

    9 167

    5 301

     

     

     

    L’évolution des provisions mathématiques en réassurance Vie est la suivante :

    En EUR millions

    2007

    2006

    Provisions techniques brutes au 1er Janvier

    6 233

    2 063

    Variation de périmètre

    376

    3 907

    Primes pures nettes

    1 618

    542

    Charge de sinistres

    -1 487

    -585

    Resultat technique et autres 1

    18

    485

    Variation du "shadow accounting"

    -6

    -1

    Impact de change

    -270

    -178

    Provisions techniques brutes au 31 Décembre

    6 482

    6 233

    Part des réassureurs dans les provisions techniques brutes au 1er Janvier

    -624

    -311

    Variation de périmètre

    -7

    -382

    Primes pures nettes

    -69

    -1

    Charge de sinistres

    127

    47

    Résultat technique et autres

    -23

    -7

    Impact de change

    35

    30

    Part des réassureurs dans les provisions techniques brutes au 31 Décembre

    -561

    -624

    1. Y compris provision pour risques croissants -EUR 519 millions en 2006, auparavant classée en provisions pour sinistres.

     

     

     

    NOTE 12 — DETTES DE FINANCEMENT

     En EUR millions

    2007

    2006

    Valeur nette comptable

    Juste valeur

    Valeur nette comptable

    Juste valeur

    Dettes subordonnées

    579

    539

    582

    593

    Emprunt de USD 100 millions de nominal

    68

    68

    75

    75

    Emprunt de EUR 100 millions de nominal

    102

    102

    101

    101

    Emprunt perpétuel de EUR 50 millions de nominal

    50

    50

    50

    50

    Emprunt perpétuel de EUR 350 millions de nominal

    359

    319

    356

    367

    Dettes représentées par des titres

    206

    247

    469

    535

    Emprunt OCEANE

    196

    237

    197

    263

    Emprunt Senior

    0

    0

    208

    208

    Emprunt Horizon

    0

    0

    29

    29

    BMTN

    10

    10

    35

    35

    Dettes envers les entreprises du secteur bancaire

    119

    119

    136

    136

    Contrat de financement

    71

    71

    89

    89

    Autres dettes financières

    48

    48

    48

    48

        TOTAL DETTES DE FINANCEMENT

    904

    905

    1 187

    1 264

     

     

     

    Caractéristiques des emprunts subordonnés

    Emission du 23 mars 1999

    Un emprunt obligataire subordonné à durée indéterminée de EUR 50 millions a été émis le 23 mars 1999. Cet emprunt peut être remboursé au gré de SCOR au terme de quinze ans et, par la suite, tous les cinq ans. Les obligations portent intérêt à taux variable indexé sur l’Euribor à 6 mois majoré de -i 0,75 % pour les quinze premières années de l’émission et -ii de 1,75 % audelà.

    Cet instrument comporte plusieurs clauses contingentes au regard desquelles un classement en dettes de financement, en conformité avec le paragraphe 25 de la norme IAS 32, est approprié. Ces clauses sont hors du contrôle de l'émetteur et prévoient un remboursement anticipé dans les cas suivants :

        Changement de la législation ou de la réglementation fiscale privant les obligataires de recevoir l'intégralité des coupons tels que prévus par la note d'opération,

        Changement de traitement de l'instrument au regard des principes comptables en vigueur en France ou aux Etats-Unis, ou des méthodologies des agences de notation devenant défavorables à la SCOR,

        Liquidation ou cession totale de l'entreprise, fusion ou prise de contrôle par un tiers, rendant obligatoire sous certaines conditions le remboursement de l’intégralité de la dette.

     

    Emission du 7 juin 1999

    Un emprunt obligataire subordonné d’une durée de 30 ans de USD 100 millions a été émis le 7 juin 1999. Cet emprunt peut être remboursé au gré de SCOR chaque trimestre à partir de la dixième année. Ces obligations portent intérêt à taux variable indexé sur le taux Libor à 3 mois majoré de -i 0,80 % pour les dix premières années de l’émission et -ii de 1,80 % audelà.

    Cet emprunt a été classé en dettes de financement, en conformité avec le paragraphe 25 de la norme IAS 32, dans la mesure où SCOR a l'obligation contractuelle de procéder au remboursement de l’emprunt au plus tard à sa date d’échéance.

     

    Emission du 6 juillet 2000

    Un emprunt obligataire subordonné d’une durée de 20 ans de EUR 100 millions a été émis le 6 juillet 2000. Cet emprunt peut être remboursé au gré de SCOR chaque trimestre à partir de la dixième année. Les obligations portent intérêt à taux variable indexé sur le taux Euribor à 3 mois majoré de -i 1,15 % pour les dix premières années de l’émission et -ii de 2,15 % audelà.

    Cet emprunt a été classé en dettes de financement, en conformité avec le paragraphe 25 de la norme IAS 32, dans la mesure où SCOR a l'obligation contractuelle de procéder au remboursement de l’emprunt au plus tard à sa date d’échéance.

     

    Emission du 28 juillet 2006

    SCOR a procédé le 28 juillet 2006 à l’émission de titres de dette super subordonnée à durée indéterminée -de type Tier 1 pour un montant de EUR 350 millions, réalisée dans le cadre du financement de l’acquisition de Revios Rückversicherung AG. Cet emprunt est représenté par des titres au porteur subordonnés de dernier rang d’une valeur nominale de EUR 50 000 portant intérêt à un taux initial de 6,154 % par an, taux flottant indexé sur l’EURIBOR 3 mois plus une marge de 2,90 % payable par trimestre. Aucune date fixe d’amortissement ne leur est associée mais SCOR se réserve le droit de procéder au remboursement intégral ou partiel de l’emprunt à compter du 28 juillet 2016.

    Cet emprunt comporte plusieurs clauses contingentes au regard desquelles un classement en dettes de financement en conformité avec le paragraphe 25 de la norme IAS 32, est approprié. En effet, la dette inclut une clause de paiement obligatoire d'intérêts en cash, dès lors que les notes subissent de par les autorités de tutelle ou textes applicables une modification dans leur capacité à couvrir la marge de solvabilité ou équivalent. La réglementation Solvency II qui régira les règles de solvabilité des entreprises d'assurance et de réassurance, en cours de rédaction au moment de l'émission et du classement comptable de cet emprunt, a rendu possible un tel classement pour SCOR.

    Dès lors que cette clause devient active, l'émetteur doit payer en cash les intérêts même si aucun versement de dividendes n'a préalablement eu lieu, ou procéder au remboursement des notes en cash. Dès lors, il s'agit d'une dette financière pour l'intégralité de l'émission.

    Par ailleurs, les titres de créances subordonnés qui avaient été émis par Converium Finance SA pour un montant de USD 200 millions et qui avaient été intégrés dans les actifs et passifs apportés par Converium à la date d’acquisition par SCOR ont été remboursés intégralement en décembre 2007. Une fois ce remboursement effectué, SCOR Holding -Switzerland a entrepris les démarches nécessaires afin de retirer ses ADS du NYSE.

     

    Emprunt OCEANE

    Le 21 juin 2004, le Conseil d’administration a décidé l’émission d’un emprunt représenté par des OCEANEs de SCOR, sur autorisation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2004, et a subdélégué à son Président les pouvoirs nécessaires à cette fin. Emis le 2 juillet 2004, suite aux décisions du Président et Directeur général en date du 23 et 24 juin 2004, le montant nominal de cet emprunt est de EUR 200 millions et il est représenté par 10 millions d’OCEANEs d’une valeur nominale de EUR 20. Les obligations portent intérêt au taux de 4,125 % payable à terme échu le 1er janvier de chaque année. L’emprunt a une durée de 5 ans et 183 jours.

    Conformément aux principes comptables décrits au Paragraphe 20.2.4.2, l’emprunt a fait l’objet d’une séparation de sa composante capitaux propres.

    Après séparation de la composante capitaux propres, le taux de rendement actuariel brut est de 6,265 %. Son amortissement s’effectue comme suit :

        Amortissement normal : les obligations seront amorties en totalité le 1er janvier 2010 au prix de EUR 20 par obligation ;

        Amortissement anticipé : par rachat en bourse, hors bourse ou offre publique et dans d’autres conditions détaillées dans la note d’opération ayant reçu le visa AMF n° 04627 le 24 juin 2004.

        Après démembrement, l’emprunt a été classé en dettes de financement, en conformité avec le paragraphe 25 de la norme IAS 32, dans la mesure où SCOR a l’obligation contractuelle de procéder au remboursement au plus tard à sa date d’échéance.

        A tout moment depuis le 2 juillet 2004, les porteurs d’obligations peuvent demander la conversion et/ou l'échange des obligations en actions jusqu’au septième jour précédant leur date d’amortissement normal ou anticipé, à raison de 1,047 action par obligation. La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre et/ou des actions existantes.

     

    Autres dettes

    Emprunt Horizon

    Les dettes du véhicule de titrisation Horizon sont arrivées à échéance et ont été intégralement remboursées. Au cours de l'exercice 2007, les remboursements se sont élevés à EUR 29 millions.

     

    Emprunt Senior

    Un emprunt obligataire non subordonné, de EUR 200 millions émis le 19 juin 2002, a été intégralement remboursé au deuxième trimestre 2007 à son échéance.

     

    Emprunt Converium décembre 2002

    En décembre 2002, Converium Finance SA, filiale luxembourgeoise de Converium, avait émis un emprunt obligataire subordonné de USD 200 millions d’une durée de 30 ans, garanti sans réserves par Converium et Converium AG. Cet emprunt portait intérêt au taux fixe annuel de 8,25 % payable par trimestre et était coté au NYSE.

    Le 24 décembre 2007, Converium Finance SA a procédé par anticipation au remboursement total de cet emprunt obligataire.

     

     

    NOTE 13 — PROVISIONS RISQUES ET CHARGES

    En EUR millions

    Provision

    pour avantages

    aux salariés

    postérieure

    à l'emploi

    Provision

    pour impôt

    Autres

    provisions

     Total 

    Au 1er janvier 2006

    40

    1

    20

    61

    Acquisition d'une filiale

    12

    10

    11

    33

    Dotations de l'exercice

     

    0

     

    0

    Utilisations

     

     

    -13

    -13

    Montants non utilisés repris

     

     

     

     

    Ecart de change

    -2 

     

     

    -2 

    Ajustement du taux d'actualisation

    -9

     

     

    -9

    Autres

    -7

     

     

    -7

    Au 31 décembre 2006

    35

    11

    17

    63

    Au 1er janvier 2007

    35

    11

    17

    63

    Acquisition d'une filiale

    22

     

    6

    28

    Dotations de l'exercice

    3

     

    6

    9

    Utilisations

     

    -1

    -5

    -6

    Montants non utilisés repris

     

     

     

     

    Ecart de change

    -3

     

     

    -3

    Ajustement du taux d'actualisation

     

     

     

     

    Autres

    6

    -6

    -9

    -10

    Au 31 décembre 2007

    63

    4 

    15

    82

    Le poste « Autres provisions pour risques et charges » comprend notamment une provision pour médailles du travail d’un montant de EUR 4,2 millions fin 2007 contre EUR 3,4 millions à fin 2006.

     

     

     

    NOTE 14 — PROVISIONS POUR AVANTAGES AUX SALARIES

     

    Les avantages postérieurs à l’emploi accordés par le Groupe varient en fonction des obligations légales et de la politique locale en la matière.

    Les salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme -congés payés, congés maladie, participation aux bénéfices, d’avantages à long terme -médaille du travail, prime de fidélité, prime d’ancienneté et d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations ou prestations définies -indemnités de fin de carrière, régimes de retraite complémentaire.

    Les avantages à court terme sont comptabilisés en charge de la période par les différentes entités du Groupe, qui les accordent.

     

    Régimes postérieurs à l’emploi à cotisations définies

    Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus -régime vieillesse de base de la Sécurité Sociale, régimes complémentaires de retraite ARRCO/AGIRC, fonds de pension à cotisations définies.

    Les paiements du Groupe sont constatés en charge sur la période à laquelle ils se rapportent.

     

    Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies

    Ces régimes se caractérisent par une obligation de l’employeur visàvis des bénéficiaires ou futurs bénéficiaires. S’ils ne sont pas entièrement préfinancés, ils donnent lieu à constitution de provisions.

    L’engagement actualisé est calculé selon la méthode des unités de crédits projetées en tenant compte des hypothèses actuarielles, d’augmentation de salaires, d’âge de départ à la retraite, de mortalité, de rotation ainsi que de taux d’actualisation. Ces hypothèses prennent en considération les conditions particulières notamment macroéconomiques des différents pays dans lesquels le Groupe opère.

    Les modifications d’hypothèses actuarielles, ou la différence entre ces hypothèses et la réalité, donnent lieu à des écarts actuariels qui sont constatés en capitaux propres de l’exercice lors de leur survenance conformément aux principes comptables appliqués par le Groupe.

     

    Indemnités de cessation de service

    Ces régimes prévoient le versement d’indemnités forfaitaires calculées sur la base de l’ancienneté au sein du Groupe des salariés et de leur salaire au moment du départ en retraite. Les principaux régimes de cette nature concernent les salariés des entités françaises et italiennes.

     

    Régimes de retraite

    Les principaux régimes de retraite se situent en Suisse, en Amérique du Nord, et en France. Ils contribuent respectivement à 41 %, 24 %, et 15 % de l’obligation totale relative aux régimes à prestations définies.

    Les droits à pensions de retraite sont préfinancés auprès d’organismes extérieurs qui constituent des entités légales séparées.

    Les hypothèses retenues pour le calcul des provisions pour avantages aux salariés sont décrites dans le Paragraphe « Règles d’utilisation d’estimations ».

    En EUR millions

    Engagements de retraite

    2007

    dont Suisse

    dont Amérique du Nord

    2006

    dont Amérique du Nord

    Engagement réel à l'ouverture

    -85

     

    -43

    -66

    -38

    Reclassement TFR

    -1

     

     

     

     

    Coût normal

    -6

    -2

    -1

    -3

    -1

    Intérêt sur l'engagement

    -6

    -1

    -2

    -3

    -2

    Cotisations employés

    -1

    -1

     

     

     

    Prestation payée

    5

    2

    2

    4

    1

    Gains -pertes actuarielles d'expérience

    2

     

    3

    1

     

    Gains -pertes actuarielles d'hypothèses

    8

     

     

     

     

    Réduction / liquidation

     

     

     

    1

    1

    Modification de plans

     

     

     

     

     

    Variation de change

    4

     

    3

    4

    4

    Variation de périmètre

    -74

    -62

     

    -24

    -8

    Engagement réel à la clôture

    -154

    -64

    -38

    -85

    -43

    Valeur de marché des actifs affectés, à l'ouverture

    38

     

    30

    27

    22

    Reclassement TFR

    1

     

     

     

     

    Rendement réel des actifs

    2

    -1

    2

    3

    3

    Contributions de l'employeur

    6

    3

    2

    4

    3

    Cotisations employés

    1

    1

     

     

     

    Prestations payées

    -5

    -2

    -2

    -4

    -1

    Variation de change

    -3

     

    -2

    -2

    -2

    Variation de périmètre

    52

    51

     

    11

    5

    Valeur de marché des actifs affectés, à la clôture

    92

    51

    30

    38

    30

    Engagement net

    -63

    -13

    -8

    -47

    -13

    -Gains/pertes actuarielles non reconnues

     

     

     

     

     

    Coût du service précédent non reconnu

     

     

     

     

     

    Coût des avantages -à provisionner/payés par anticipation

    -63

    -13

    -8

    -47

    -13

     

     

     

    Le tableau ci après présente pour les principaux régimes préfinancés l’allocation d’actifs au 31 décembre 2007.

     

    Suisse

    Etats-Unis

    Royaume-Uni

    Actions

    15 %

    57 %

    75 %

    Obligations

    51 %

    41 %

    24 %

    Autres

    34 %

    2 %

    1 %

    Total

    100 %

    100 %

    100 %

     

     

     

    NOTE 15 — IMPOTS DIFFERES

     

    Les revenus et charges d’impôts différés au 31 décembre 2007 sont dus aux éléments suivants :

    En EUR millions

    Bilan

    Compte de résultat

    31/12/2007

    31/12/2006

    31/12/2007

    31/12/2006

    Dettes d'impôt différé

     

     

     

     

    Coûts d'acquisition reportés

    -104

    -64

    26

    9

    Réévaluation latentes et différences temporaires sur les placements

    -34

    -4

    -8

    4

    Provisions d'égalisation

    -38

    -25

    -9

    -14

    Portefeuilles de contrats

    -140

    -169

    17

     

    Ecart d'évaluation

    -6

    -5

    0 

     

    Instruments financiers

    0

    0

    0

     

    Provisions de sinistres

    -11

    0

     

     

    Réserve de capitalisation

    -45

    -45

    0 

     

    Différences temporaires et autres

    -208

    -224

    -81

     

    Elimination des plusvalues internes

    -3

    0

     

     

        Total des dettes d'impôt différé

    -590

    -536

     

     

    Créances d'impôt différé

     

     

     

     

    Réévaluation latentes et différences temporaires sur les placements

    18

    0

     

     

    Plan de retraite

    6

    9

    2

    -1

    Déficits reportés

    374

    528

    3

    18

    Instruments financiers

    0

    0

    0

     

    Provisions de sinistres

    11 

    13

    7

     

    Comptabilité de reflet

    2

    0 

    0

     

    Différences temporaires et autres

    358

    248

    -7

    97

    Elimination des plus valus internes

    21

    9

    10

     

        Total des créances d'impôt différé

    789

    807

     

     

    Dépréciation

    -199

    -248

     

    29

    Créance -dette nette d'impôt différé

    1

    23

     

     

    Produit/perte lié-e aux impôts différés

     

     

    -39

    -53

     

     

     

    Une réconciliation de la charge d’impôt sur les sociétés, obtenue en appliquant le taux français d’impôt de 34,43 % en 2007 et 2006 aux revenus -pertes avant impôt, intérêts minoritaires et revenus -pertes liées aux sociétés mises en équivalence est présentée dans le tableau ci dessous :

    En EUR millions

    2007

    2006

    Résultat avant impôt

    521

    402

    Charge d'impôt théorique

    -180

    -138

    Résultat non taxable

    21

    -9

    Déficits fiscaux non activés

     

    -7

    Activation nette de déficits reportables d'exercices antérieurs

    -10

    37

    Reprises de dépréciation d'impôt différé

    18

    6

    Changements des taux d'imposition

    15

     

    Taux d'impôt différents

    12

    4

    Revenus non taxables et charges non déductibles

    10

    11

    Variation de périmètre

     

    1

        Charge d'impôt comptabilisée

    -114

    -95

     

     

     

    NOTE 16 — INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIEES

     

    Pays

    Pourcentage 2007

    Pourcentage 2006

    Méthode

    de consolidation 

    Contrôle

    Intérêts

    Contrôle

    Intérêts

    ACTIVITE DE REASSURANCE ASSURANCE

     

     

     

     

     

     

    SCOR SE

    France

    100,00

    100,00

    100,00

    100,00

    MERE

    Scor Global P&C

    France

    100,00

    100,00

    100,00

    100,00

    Globale

    Scor Global Life SE

    France

    100,00

    100,00

    100,00

    100,00

    Globale

    SCOR Financial Services

    Irlande

    100,00

    100,00

    100,00

    100,00

    Globale

    SCOR Life US Re Insurance Company

    Etats-Unis

    100,00

    100,00

    100,00

    100,00

    Globale

    SCOR Life Insurance Company

    Etats-Unis

    100,00

    100,00

    100,00

    100,00

    Globale

    Investors Insurance Corporation

    Etats-Unis

    100,00

    100,00

    100,00

    100,00

    Globale

    Scor Holding AG

    Suisse

    98,06

    98,06

     

     

    Globale

    Scor Switzerland AG, Zurich

    Suisse

    98,06

    98,06

     

     

    Globale

    Converium Finance SA

    Luxembourg

    98,06

    98,06

     

     

    Globale

    Converium PCC Ltd, Guernesey

    Grande-Bretagne

    98,06

    98,06

     

     

    Globale

    Scor Rückversicherung AG, Cologne

    Allemagne

    98,06

    98,06

     

     

    Globale

    Scor Holding Ltd, London

    Grande-Bretagne

    98,06

    98,06

     

     

    Globale

    Converium Insurance Ltd, London

    Grande-Bretagne

    98,06

    98,06

     

     

    Globale

    SCOR London Management Ltd, London

    Grande-Bretagne

    98,06

    98,06

     

     

    Globale

    SCOR Underwriting Ltd, London

    Grande-Bretagne

    98,06

    98,06

     

     

    Globale

    Converium IP Management Ltd, Zurich

    Suisse

    98,06

    98,06

     

     

    Globale

    Scor Finance Ltd, Bermudes

    Bermudes

    98,06

    98,06

     

     

    Globale

    ReMark Group BV

    Pays-Bas

    98,67

    98,67

     

     

    Globale

    SCOR UK Group

    Grande-Bretagne

    100,00

    100,00

    100,00

    100,00

    Globale

    SCOR UK Company Ltd

    Grande-Bretagne

    100,00

    100,00

    100,00

    100,00

    Globale

    IRP Holdings Limited

    Irlande

    100,00

    100,00

    100,00

    100,00

    Globale

    SCOR Global P&C Ireland Ltd

    Irlande

    100,00

    100,00

    100,00

    100,00

    Globale

    SCOR Asia Pacific

    Singapour

    100,00

    100,00

    100,00

    100,00

    Globale

    SCOR Re Co. -Asia Ltd

    Hong Kong

    100,00

    100,00

    100,00

    100,00

    Globale

    SCOR Canada Reinsurance Company

    Canada

    100,00

    100,00

    100,00

    100,00

    Globale

    SCOR US Corporation

    Etats-Unis

    100,00

    100,00

    100,00

    100,00

    Globale

    California Re Management & Corporation

    Etats-Unis

    100,00

    100,00

    100,00

    100,00

    Globale

    SCOR Reinsurance Company

    Etats-Unis

    100,00

    100,00

    100,00

    100,00

    Globale

    General Security National Insurance Company

    Etats-Unis

    100,00

    100,00

    100,00

    100,00

    Globale

    General Security Indemnity Company of Arizona

    Etats-Unis

    100,00

    100,00

    100,00

    100,00

    Globale

    Commercial Risk Partners Ltd

    Bermudes

    100,00

    100,00

    100,00

    100,00

    Globale

    Commercial Risk Reinsurance Company

    Bermudes

    100,00

    100,00

    100,00

    100,00

    Globale

    Commercial Risk Reinsurance Company

    Etats-Unis

    100,00

    100,00

    100,00

    100,00

    Globale

    SCOR Global Life Canada Holding Corp. Ltd.,Toronto

    Canada

    100,00

    100,00

    100,00

    100,00

    Globale

    SCOR Global Life US Holdings Inc.,Wilmington

    Etats-Unis

    100,00

    100,00

    100,00

    100,00

    Globale

    SCOR Global Life Reinsurance International -Barbados Ltd., Bridgetown

    Etats-Unis

    100,00

    100,00

    100,00

    100,00

    Globale

    SCOR Global Life Reinsurance -Barbados Ltd., Bridgetown

    Etats-Unis

    100,00

    100,00

    100,00

    100,00

    Globale

    SCOR Global Life Reinsurance Ireland Ltd., Dublin

    Irlande

    100,00

    100,00

    100,00

    100,00

    Globale

    SCOR Global Life Reinsurance UK Ltd., London

    Grande-Bretagne

    100,00

    100,00

    100,00

    100,00

    Globale

    SCOR Global Life Reinsurance U.S. Inc., Los Angeles

    Etats-Unis

    100,00

    100,00

    100,00

    100,00

    Globale

    Sweden Reinsurance Co. Ltd., Member of the SCOR Global Life Group, Stockholm

    Suède

    100,00

    100,00

    100,00

    100,00

    Globale

    SCOR Global Life Reinsurance Canada Ltd., Toronto

    Canada

    100,00

    100,00

    100,00

    100,00

    Globale

    SCOR Global Life Rückversicherung Schweiz AG, Zug

    Suisse

    100,00

    100,00

    100,00

    100,00

    Globale

    SCOR Global Life Reinsurance Services UK Ltd., London

    Grande-Bretagne

    100,00

    100,00

    100,00

    100,00

    Globale

    Commercial Risk Services

    Etats-Unis

    100,00

    100,00

    100,00

    100,00

    Globale

    ACTIVITE IMMOBILIERE

     

     

     

     

     

     

    FERGASCOR

    France

    100,00

    100,00

    100,00

    100,00

    Globale

    SCOR AUBER

    France

    100,00

    100,00

    100,00

    100,00

    Globale

    SARL SCOR HANOVRE

    France

    100,00

    100,00

    100,00

    100,00

    Globale

    FINIMO REALTY Pte Ltd

    Singapour

    100,00

    100,00

    100,00

    100,00

    Globale

    ACTIVITE FINANCIERE

     

     

     

     

     

     

    EUROPE MID CAP

    Luxembourg

    100,00

    100,00

    100,00

    100,00

    Globale

    PICKING

    Luxembourg

    100,00

    100,00

    100,00

    100,00

    Globale

    AVANCE

    Allemagne

    100,00

    100,00

    100,00

    100,00

    Globale

     

     

     

    NOTE 17 — ENGAGEMENTS DONNES ET REÇUS

    En EUR millions

    2007

    2 006

    Engagements reçus

    2 353

    1 048

    Ouvertures de crédit non utilisées

    435

    56

    Avals, cautions

    21

    32

    Lettres de crédit

    1 895

    960

    Autres engagements reçus

    2

     

    Engagements donnés

    3 532

    2 478

    Avals, cautions

    32

    38

    Lettres de crédit

    499

    601

    Valeurs d'actif nanties

    2 923

    1 728

    Autres engagements donnés

    78

    110

    Valeurs reçues en nantissement des rétrocessionnaires

    70

    78

     

     

     

    L'environnement réglementaire de l'activité de réassurance nécessite de représenter des engagements techniques par des actifs nantis, des dépôts espèces ou par des lettres de crédit.

    En réassurance, les engagements sont constatés au passif du bilan dans les provisions techniques et trouvent leur contrepartie dans les actifs investis destinés à garantir le paiement des sinistres. Lorsque leur représentation n’est pas faite sous forme de dépôts espèces effectués auprès des cédantes, les provisions techniques sont éventuellement représentées par des nantissements de titres ou sous forme de lettres de crédits accordées à nos cédantes et constatées dans les engagements hors bilan.

    Les engagements reçus incluent la mise à disposition de lignes de crédit accordées par différents établissements bancaires et non encore utilisées pour un montant de EUR 435 millions. Par ailleurs, le Groupe dispose en 2007 d’un montant de lettres de crédit reçues des banques pour EUR 2 129 millions.

    Les lettres de crédit données pour EUR 499 millions correspondent à la garantie donnée à nos cédants assureurs/réassureurs en contrepartie des provisions techniques des affaires acceptées.

    Afin de garantir aux établissements financiers les lettres de crédit qui nous ont été accordées, des actifs ont été nantis en leur faveur et correspondent notamment à des titres de placements -OAT, des hypothèques sur des immeubles et des nantissements sur des titres de participation pour un montant total de EUR 2 923 millions.

    Le Groupe a souscrit un contrat de locationfinancement avec option d'achat pour un immeuble de placement. Les montants de paiement minimum et la valeur actualisée des paiements minimaux sont les suivants :

    En EUR millions

    2007

    2006

    Paiements

    minimaux

    Dont amortissement

    du Capital

    Paiements

    minimaux

    Dont amortissement

    du Capital

    Moins d'un an

    8

    4

    10

    5

    De un à cinq ans

    21

    12

    35

    20

    Plus de cinq ans

    0

    0

    2

    1

        Total paiements minimaux

    29

    16

    47

    26

    Moins montants représentant les charges de financement

    13

    0

    21

    0

        Valeur actualisée des paiements minimaux

    16

    16

    26

    26

     

     

     

    Par ailleurs, les diverses entités du Groupe sont locataires de leurs sièges sociaux. Le plus important contrat de location simple est celui souscrit par SCOR Paris pour son siège social situé dans le quartier d'affaires de La Défense pour une durée de vie résiduelle de 5 ans. Les montants de paiement minimum sont les suivants :

    En EUR millions

    2007

    2006

    Paiements minimaux

    Paiements minimaux

    Moins d'un an

    12

    12

    De un à cinq ans

    48

    47

    Plus de cinq ans

    0

    12

        Total paiements minimaux

    60

    71

     

     

     

    Dans le cadre de son activité immobilière, SCOR loue ou sousloue ses immeubles ou entrepôts de placement. Les baux sont généralement conformes aux standards du marché local avec des clauses d’indexation annuelle des loyers.

    Les loyers minimaux prévus sont les suivants :

    En EUR millions

    2007

    2006

    Paiements minimaux

    Paiements minimaux

    Moins d'un an

    29

    26

    De un à cinq ans

    55

    59

    Plus de cinq ans

    6

    10

        Total paiements minimaux

    90

    95

     

     

     

    20.2.5.5 ANALYSE DES PRINCIPAUX POSTES DU RESULTAT

     

     

    NOTE 18 — PRIMES EMISES

    En EUR millions

    2007

    2006

    Variations

    Primes brutes émises NonVie

    2 329

    1 754

    33 %

    Primes brutes émises Vie

    2 432

    1 181

    106 %

    Primes brutes émises totales

    4 762

    2 935

    62 %

     

     

     

    NOTE 19 — PRODUITS FINANCIERS

    En EUR millions

    2007

    2006

    Dividendes

    17

    16

    Intérêts

    328

    229

    Revenus des immeubles

    28

    28

    Intérêts sur dépôts espèces

    169

    30

    Revenus de trésorerie

    58

    77

    Résultat de change

    7

    -15

    Variation de Juste Valeur sur JVR

    19

    34

    Plus ou moins values réalisées

    117

    103

    Dotations aux provisions pour dépréciation

    -11

    -5

        TOTAL

    733

    498

     

     

     

    Le revenu net provenant de la location des immeubles de placements est composé des éléments suivants :

    En EUR millions

    2007

    2006

    Revenus des immeubles

    28

    28

    Charges des immeubles en location

    -1

    -1

        Revenus locatifs nets

    27

    27

     

     

     

    NOTE 20 — CHARGES DES PRESTATIONS DE CONTRATS

     

    Les charges des prestations des contrats se composent principalement :

        des sinistres réglés par nos cédantes,

        des variations des provisions de sinistres et mathématiques,

        des frais de règlement des sinistres.

     

     

    NOTE 21 — RESULTATS NETS DES CESSIONS EN REASSURANCE

      En EUR millions

    2007

    2006

    Vie

    Non Vie

    Total

    Vie

    Non Vie

    Total

    Primes émises rétrocédées

    -247

    -159

    -406

    -67

    -126

    -193

    Variations des primes non acquises rétrocédées

    1

    -4

    -2

    0

    -1

    -1

    Primes acquises rétrocédées

    -246

    -163

    -408

    -67

    -127

    -194

    Sinistralité rétrocédée

    155

    43

    199

    59

    61

    120

    Commissions rétrocédées

    44

    -4

    40

    10

    9

    19

        Résultat net des cessions de réassurance

    -46

    -123

    -169

    2

    -57

    -56

     

     

     

    NOTE 22 — CHARGES DE FINANCEMENT

    En EUR millions

    2007

    2006

    Charges financières

    -10

    -20

    Charges liées aux emprunts long terme

    -64

    -47

        TOTAL

    -74

    -67

     

     

     

    NOTE 23 — IMPOTS

     

    Les principales composantes des impôts pour les exercices 2007 et 2006 sont présentées ci-après :

    En EUR millions

    2007

    2006

    Dans le compte de résultat consolidé

     

     

    Impôt courant

    -74

    -42

    Charge d'impôt de l'exercice courant

    -74

    -42

    Ajustement de charge d'impôt relative aux exercices précédents

     

     

    Impôt différé

    -40

    -53

        Total impôt sur les résultats par résultat

    -114

    -95

    Impôt différé relatif aux éléments débités ou crédités directement par réserves

     

     

    Réévaluation des actifs AFS

    4

    -8

    Autres

     

     

        Total impôt sur les résultats par réserves

    4

    -8

     

     

     

    Le montant des impôts exigibles en 2007 par les sociétés du Groupe est de EUR 74 millions.

     

     

    NOTE 24 — CHARGES PAR NATURE

    En EUR millions

    2007

    2006

    Charges de personnel

    -164

    -102

    Impôts et taxes

    -19

    -12

    Services extérieurs

    -169

    -103

        Total des frais généraux

    -352

    -217

     

     

     

    NOTE 25 — COUT DES AVANTAGES LIES AUX SALARIES

    En EUR millions

    Engagements de retraite

    Charge de la période

    2007

    dont France

    dont

    Suisse

    dont Etats-Unis

    2006

    dont France

    dont Etats-Unis

    Coût normal

    -6

    -2

    -1

    -1

    -3

    -2

    -1

    Intérêt sur l'engagement

    -6

    -1

    -2

    -2

    -3

    -1

    -2

    Rendement attendu des actifs

    4

    0

    1

    2

    3

    0

    3

    Amortissement des gains/pertes non reconnus

    0

    0

    0

    0

    0

    0

    0

    Amortissement du coût du service passés non reconnu

    0

    0

    0

    0

    0

    0

    0

    Réduction / liquidation

    0

    0

    0

    0

    1

    0

    1

        Coût de la période

    -8

    -3

    -2

    -1

    -2

    -3

    1

     

     

     

    Le Groupe octroie à ses salariés des options d’achat ou de souscription d’actions selon les caractéristiques suivantes :

    Plan

    Date d'octroi

    par le conseil

    Date

    de disponibilité

    des options

    Date d’expiration

    des plans

    Prix

    d’exercice

    Nombre

    d’Actions

    sous options

    1998

    03sept 98

    4 sept. 2003

    3 sept. 2008

    216,9

    79 977

    1999

    02 sept 99

    3 sept. 2004

    2 sept. 2009

    177,4

    76 991

    2000

    04 mai 00

    5 mai 2004

    3 mai 2010

    185,1

    13 286

    2000

    31 août 00

    1 sept. 2005

    30 août 2010

    173,5

    62 461

    2001

    04 sept 01

    4 sept. 2005

    20 oct. 2011

    185,1

    93 462

    2001

    03 oct 01

    4 oct. 2005

    2 oct. 2011

    131,1

    31 148

    2003

    28 févr 03

    28 février 2007

    27 février 2013

    27,3

    111 034

    2003

    03 juin 03

    3 juin 2007

    2 juin 2013

    37,6

    143 233

    2004

    25 août 04

    26 août 2008

    25 août 2014

    10,9

    486 251

    2005

    16 sept 05

    16 sept. 2009

    16 sept.2015

    15,9

    623 269

    2006

    14 sept 06

    15 sept. 2010

    14 sept. 2016

    18,3

    795 771

    2006

    14 dec 06

    15 dec. 2010

    14 dec. 2016

    21,73

    394 500

    2007

    13 sept 07

    13 sept 2011

    13 sept 2017

    17,58

    1 417 000

     

     

     

    Les options sont disponibles après une durée de 4 ou 5 ans à partir de la date d’attribution si le salarié est toujours en activité.

    Le tableau ci dessous fournit les variations et les stocks d’option en cours à la clôture de l’exercice et le prix d’exercice moyen correspondant.

     

    2007

    2006

    Nombre

    d'options

    Prix d'exercice moyen en EUR

    par action

    Nombre

    d'options 1

    Prix d'exercice

    moyen en EUR

    par action 1

    Options en vie au 1er janvier

    2 960 937

    41,24

    2 152 312

    61,41

    Options attribuées pendant la période

    1 417 000

    17,58

    1 092 185

    22,26

    Options exercées pendant la période

     

     

     

     

    Options expirées pendant la période

     

     

    -66 160

    117

    Options annulées pendant la période

    49 554

    27,36

    -217 400

    63,2

        Options en vie au 31 décembre

    4 328 383

    31,73

    2 960 937

    41,24

    1. après augmentation de capital de décembre 2006 et regroupement d'actions de janvier 2007

     

     

     

    La durée de vie moyenne contractuelle restant à courir des options et le prix moyen d’exercice sont les suivants pour l’exercice 2007 :

    Options en vie 

     Fourchette prix d'exercice - EUR

     Prix d'exercice moyen pondéré - EUR

     Durée de vie résiduelle moyenne pondérée

     Nombre d'options en vie

     de 10 à 50

     18,05

      8,47

     3 971 058

     de 51 à 100

     

     

     

     de 101 à 150

     131,10

      3,76

     31 148

     de 151 à 200

     179,75

      2,75

     246 200

     de 201 à 250

     216,90

      0,68

     79 977

     de 10 à 250

     31,73

      7,96

     4 328 383

     

     

      

    La juste valeur des options d’achat et de souscription d’actions est estimée en utilisant la méthode de type binomial prenant en compte les termes et les conditions selon lesquels les options ont été attribuées. La table suivante liste les caractéristiques utilisées à la fin des exercices 2007 et 2006 :

     

    2007

    2006

    Plan 13 septembre

    Plan 14 septembre

    Plan 14 décembre

    Cours de l'action SCOR

    18,02

    1,81

    2,22

    Prix d'exercice de l'option

    17,58

    1,83

    2,17

    Exercice des options

    4 ans

    4 ans

    4 ans

    Volatilité historique

    29,05 %

    30,67 %

    30,17 %

    Dividende

    0,91

    0,60

    0,60

    Taux d'intérêt sans risque

    4,23 %

    4,027 %

    4,020 %

     

     

     

    Le Groupe attribue également à ses salariés des actions gratuites selon les caractéristiques suivantes :

    Date d'attribution

    Date d'acquisition

    Nombre d'actions

    attribuées

    à l'origine

    Estimation du prix

    à la date d'attribution EUR

    22 septembre 2004

    10 janvier 2005

    1 962 555

    1,20

    7 décembre 2004

    10 janvier 2005

    2 434 453

    1,41

    7 décembre 2004

    10 novembre 2005

    2 418 404

    1,41

    7 novembre 2005

    1 septembre 2007

    8 471 998

    1,584

    4 juillet 2006

    5 juillet 2008

    8 030 000

    1,638

    7 novembre 2006

    8 novembre 2008

    666 000

    1,988

    21 novembre 2006

    22 novembre 2008

    2 760 000

    2,108

    24 mai 2007

    24 mai 2009

    1 442 000

    20,85

     

     

     

    NOTE 26 — RESULTAT PAR ACTION

    En EUR millions

    Au 31 décembre 2007

    Au 31 décembre 2006

    Résultat - numérateur en M EUR

    Actions 1

    - dénominateur - milliers

    Résultat par action - EUR

    Résultat - numérateur en M EUR

    Actions 1/2 - dénominateur - milliers

    Résultat par action - EUR

    Résultat net

    407

     

     

    314

     

     

    Résultat net par action

     

     

     

     

     

     

    Résultat distribuable aux actionnaires ordinaires

    407

    146 249

    2,79

    314

    96 482

    3,26

    Résultat dilué par action

     

     

     

     

     

     

    Effets dilutifs

     

     

     

     

     

     

    Stock options et rémunération en actions

     

    566

     

     

    1 073

     

    Obligations convertibles

    6

    10 470

    -0,17

    5

    10 000

    -0,29

    Résultat distribuable aux actionnaires ordinaires
    et conversions estimées

    413

    157 285

    2,62

    319

    107 555

    2,97

    1. Nombre d'actions moyen sur l'exercice

    2. Après regroupement du nombre d'actions du 3 janvier 2007 : 1 action nouvelle pour 10 anciennes

     

     

     

    20.2.5.6 Analyse des principaux postes du tableau de flux de trésorerie

    Le solde du poste trésorerie et équivalents de trésorerie s’élève à EUR 2 052 millions au 31 décembre 2007 contre EUR 1 241 millions au 31 décembre 2006.

    Le cash flow opérationnel est de EUR + 611 millions au 31 décembre 2007.

    Le cash flow d’investissement -EUR 926 millions en 2007 comprend essentiellement :

        l’acquisition de 98,06 % de la société Converium financée à hauteur de EUR 274 millions par un flux de trésorerie net de la trésorerie apportée,

        l’acquisition de 98,67 % de ReMark pour EUR – 65 millions,

        la cession de placements financiers pour EUR 1 271 millions,

    Les flux de financement de l’exercice 2007 EUR – 594 millions sont marqués par les évènements suivants :

        remboursement d’emprunts à hauteur de EUR – 391 millions,

        détachement du dividende 2007 pour EUR – 92 millions,

        paiement d’intérêts sur les dettes de financement pour EUR – 81 millions,

        acquisition de titres d’autocontrôle pour EUR – 26 millions.

     

    20.2.5.7 Règles d’utilisation d’estimations et dépendance à l’égard de certains facteurs de risques

     

     

    NOTE 27 — REGLES D’UTILISATION D’ESTIMATIONS

     

    Les hypothèses retenues pour le calcul des provisions au titre des engagements sociaux ont été les suivantes :

     

    2007

    2006

    Etats-Unis

    Canada

    Royaume Uni

    Suisse

    Zone Euro

    Etats-Unis

    Canada

    Royaume Uni

    Zone Euro

    Taux d'actualisation au 31.12.2007

    6,50%

    5,50%

    6,00%

    3,50%

    5,00% à 5,50%

    5,85%

    5,25%

    5,00%

    4,28% à 4,64%

    Taux de croissance des salaires au 31.12.2007

    N/A

    3,50%

    4,50%

    2,00%

    1,75%

    3,50%

    3,50%

    4,20%

    1,75%

    Taux de rendement long terme attendus sur les actifs au 01.01.2007

    7,50%

    6,00%

    6,00%

    5,00%

    4,50%

    7,50%

    6,00%

    5,60%

    4,50%

     

     

     

    Les taux d’actualisation sont déterminés par référence aux taux de rendement des obligations privées à long terme de première qualité.

     

     

    NOTE 28 — RISQUE DE GESTION

     

    Note 28.1     Cadre

     

    a)    Système de gestion de risque - risk management et de gouvernance

    Le Groupe a établi un système de risk management dont les objectifs premiers sont d’identifier, quantifier et contrôler l’exposition aux risques de réassurance, de crédit, de trésorerie, aux risques opérationnels et aux risques de marché afin de maintenir ces expositions dans des limites acceptables.

    SCOR a mis en place une organisation de risk management se référant clairement au conseil d’administration et à ses comités, le comité exécutif et le comité des risques, et à un comité de coordination de l’Enterprise Risk Management -ERM.

    L’organisation est structurée autour d’un système de gestion de risque intégré dirigé personnellement par le Group CRO et soutenu par les CRO Vie et Dommages dans les filiales opérationnelles.

     

    b)    Modèle de capital interne

    Le Groupe utilise des modèles internes pour évaluer le risque NonVie et le risque d’actifs et pour quantifier le risk capital interne requis pour y faire face. Les modèles simulent les risques de comportements individuels et les corrélations entre les risques.

    Un modèle Vie, fondé sur des scénarios, est utilisé pour calculer le risk capital interne pour les opérations Vie.

    Le risk capital interne requis pour l’ensemble du Groupe est calculé en se référant à un seuil -par exemple 99 % Tailvar.

    Ces modèles sont calibrés par des scénarios appliqués à l’exposition du Groupe SCOR en matière d’actifs et de dette. Les scénarios sont développés par l’équipe de risk management et par les experts en risques de l’équipe de souscription afin de s’assurer que les modèles de capital tiennent compte de façon adéquate des impacts potentiels sur l’activité.

    SCOR utilise son modèle interne de risk capital afin d’évaluer l’adéquation entre le risk capital requis et le capital disponible.

     

    c)    Environnement réglementaire

    Les opérations du Groupe et de ses filiales sont soumises aux obligations règlementaires des pays où il opère. Ces règles ne se limitent pas à l’autorisation et à la surveillance de certaines activités mais contiennent aussi des dispositions strictes -par ex. un capital social minimum pour faire face à des engagements imprévus et à limiter le risque de défaillance et d’insolvabilité.

     

    Note 28.2    Risque de réassurance

    Le risque principal encouru par le Groupe du fait des contrats de réassurance est que le montant réel ou la cadence de règlement des sinistres et des prestations diffèrent des prévisions. Ont une influence la fréquence des sinistres, la hauteur des prestations payées et le développement des sinistres de longue durée. De ce fait, le Groupe cherche à être sûr que ses réserves sont suffisantes pour faire face à ses responsabilités. De plus, tributaire de la qualité des informations reçues des cédantes, le Groupe effectue régulièrement des audits auprès d’elles.

    L’exposition au risque de réassurance est atténuée par la taille et la diversification géographique du portefeuille contractuel. La volatilité des risques est réduite par une sélection prudente des affaires, par la mise en oeuvre de guides de souscription, par l’utilisation de la rétrocession et d’autres formes de transfert de risque, par une gestion active tant en matière de sinistres que de souscription et par des audits de la gestion des cédantes.

     

    Note 28.2.1    Réassurance Non-Vie

    Pour ce qui concerne les couvertures dommages souscrites par les filiales de réassurance NonVie du Groupe, les facteurs les plus importants affectant la fréquence et la gravité des sinistres sont le changement climatique, les catastrophes naturelles et les activités terroristes. Le Groupe est exposé à la multiplicité des sinistres survenant du fait d’un événement unique dû à l’activité naturelle -ouragan, tempête, inondation, grêle, pluie torrentielle, tremblement de terre, etc. ou humaine -explosion, incendie dans une zone industrielle, etc. ou à des actes terroristes. Un tel événement catastrophique est susceptible d’entraîner des sinistres dans un ou plusieurs secteurs d’activité de SCOR.

    En matière d’assurance RC, la fréquence et la gravité des sinistres peuvent être affectées par plusieurs facteurs, le plus important étant la modification du cadre légal et règlementaire, notamment du droit de la responsabilité civile.

    Les secteurs de l’assurance et de la réassurance NonVie paraissent soumis à des cycles. Historiquement, les réassureurs ont constaté des fluctuations significatives du résultat opérationnel du fait de développements soudains et imprévisibles, nombre d’entre eux étant hors du contrôle des réassureurs comme la compétition, la fréquence et la gravité des événements catastrophiques, le niveau de capacité et les conditions économiques générales.

     

     

    Identification du risque

    Au sein de l’activité de réassurance NonVie de SCOR, il existe deux sources principales d’information sur l’environnement de risque du Groupe.

     

    Direction des opérations

    Une management representation letter et un questionnaire support sont envoyés chaque trimestre aux directeurs des opérations afin de leur demander d’identifier méthodiquement toutes leurs préoccupations et les risques auxquels leur activité est plus particulièrement exposée. Les réponses à ces lettres fournissent en temps opportun des informations précieuses à la Direction pour identifier les risques critiques auxquels faire face, en particulier les risques relatifs au contrôle interne et à l’intégrité des données financières.

     

    Les directeurs des opérations ont obligation d’étudier et de signer la lettre confirmant qu’ils ont la charge : 

    - Des identifications, des évaluations et de la gestion de tous les risques-clés de l’entité qui peuvent matériellement affecter les objectifs de celle-ci. Ces risques incluent mais ne se limitent pas aux risques financier, stratégique, opérationnel, au risque de conformité et au risque légal.

    - De l’établissement et du maintien d’un système de contrôle interne prenant en compte les risques-clés.

    - De garantir qu’il n’y a pas de carence importante ou d’insuffisance matérielle dans la conception ou la mise en œuvre du contrôle interne qui pourraient affecter la capacité de l’entité à enregistrer, à traiter, à synthétiser et à rendre compte d’ événements pouvant affecter les états financiers du Groupe ou l’activité de l’entité.

    - De garantir l’intégrité et l’objectivité des états et des données financières de l’entité qui sont utilisés pour la consolidation des comptes de SCOR.

    - De garantir que l’information financière utilisée par l’entité pour la consolidation des comptes de SCOR est assemblée par le biais de règles comptables cohérentes avec celles qui leur ont été transmises et que ces données financières présentent loyalement les résultats des opérations et les flux de trésorerie de l’entité.

    - De garantir que toutes les transactions entreprises par l’entité sont enregistrées de façon précise et juste et qu’il n’y a pas de transactions improprement enregistrées, dans les données financières. 

      Les directeurs des opérations doivent en outre confirmer qu’à leur connaissance, pendant la période concernée :

      - Il n’y a pas de provision, notamment relative à un litige en cours ou potentiel, qui nécessiterait d’être augmentée par l’entité du fait de l’absence -i d’information disponible quant à une responsabilité à la fin de la période concernée, et -ii d’un montant qui puisse être raisonnablement estimé.

      - Ils ont respecté tous les aspects des accords contractuels qui pourraient avoir un effet matériel sur les données financières de l’entité en cas de nonconformité.

      - Ils n’ont pas de plan ou d’objectifs qui pourraient modifier ou accroître les engagements de l’entité.

      - Que les événements depuis la fin de la période concernée :

        a)    d’irrégularités ou de fraudes, matérielles ou non, impliquant la direction ou les employés de l’entité ayant un rôle important dans la souscription ou dans le contrôle interne de l’entité,

        b)    de violations ou de violations probables des lois et règlements ou des obligations contractuelles de l’entité, dont les effets devraient raisonnablement servir de base à la comptabilisation d’une éventuelle perte,

        c)    de problèmes matériels, y compris de réclamations dont ils ont connaissance, qui pourraient entraîner un contentieux pour le Groupe.

          a)    ont été pleinement pris en compte dans la mesure où ils ont un effet sur les montants des engagements de l’entité à cette date, et

          b)    n’ont pas d’incidence sur les données financières de l’entité utilisées pour la préparation des états financiers consolidés de SCOR.

          S’ils se trouvent dans l’impossibilité de confirmer la conformité aux points ci dessus, les directeurs doivent alors détailler les carences ou les insuffisances identifiées.

           

          Département Risk management

          Les Risk managers sont en contact étroit avec les membres de la direction, les équipes responsables de la souscription et aussi avec le marché afin de s’assurer que les facteurs de risque et les mesures de réduction du risque sont pris en compte au moment de la définition de la stratégie.

          Le Groupe surveille de près son environnement de risque, en particulier les modifications légales et règlementaires et leurs effets potentiels.

           

          Contrôle du risque – Dommages et RC

          Les guides de souscription, incluant les montants assurés par risque et par événement, sont en place et sont validés annuellement par la direction de la souscription de SCOR Global P&C et par le Group CRO. Toute demande d’écart des guides de souscription est soumise à un processus de référence à deux niveaux, le premier niveau étant la Direction de la souscription, le second étant le Group CRO, pour de fortes expositions potentielles.

          Les sinistres sont gérés et suivis par chaque filiale. Le département sinistres de SCOR Global P&C assiste et contrôle leur activité et est responsable de la gestion directe des sinistres importants, contentieux, sériels et latents. Des contrôles sont effectués sur la procédure de gestion de sinistres des entreprises cédantes.

          Le Groupe possède un Comité Grands sinistres qui se réunit régulièrement. Le but est :  

          - D'estimer et d'examiner les effets, au niveau du Groupe, des sinistres importants ou stratégiques,

          - De surveiller la gestion de ces sinistres parmi les différents secteurs d'activité et parmi les entités du Groupe

          - De faire part des leçons tirées pour permettre d'éventuels changements en matière de stratégie de souscription.

          Limitation des risques

          Dommages

          Afin de minimiser son exposition, le Groupe rétrocède une partie des risques qu’il couvre. Pour le Groupe, la rétrocession relative à l’activité Non-Vie est généralement limitée aux catastrophes et aux risques de dommages majeurs. Le Groupe souscrit en particulier un programme global, revu annuellement, qui fournit une couverture partielle pour trois catastrophes majeures dans l’année en question. L’essentiel de l’activité Non-Vie est placée sur des bases non proportionnelles avec des limites de rétention variant par type d’activité et par zone géographique. Le programme de rétrocession inclut les rétrocessions traditionnelles et l’utilisation de solutions offertes par le marché des capitaux -catastrophe bonds

          L’agrégat global annuel PML par péril, tenant compte de possibles événements multiples, fournit l’information utile pour déterminer la rétrocession et les autres transferts de risque -catastrophe bonds par exemple nécessaires pour que l’exposition de l’agrégat net demeure dans des limites tolérables.

           

          Risques Civils -RC

          Le Groupe alloue moins de capacité à la réassurance de la RC qu’à celle des Dommages. En outre, les guides de souscription limitent la part de SCOR dans les programmes de réassurance RC et sont particulièrement restrictifs vis-à-vis de certaines régions spécifiques -Floride, Californie, etc.. Le Groupe poursuit une politique active de commutation de son portefeuille RC, l’objectif étant de réduire la volatilité des provisions pour sinistres et de réallouer le capital. Cette stratégie est en particulier appliquée à l’exposition des risques liés à l’environnement et à l’amiante.

           

          Sensibilité

          Dommages

          Les cumuls géographiques par péril sont analysés par le biais de logiciels externes et d’outils de simulation, tels que World Cat Enterprise -WCE, conçu par Eqecat. Le Groupe utilise également des outils de simulation développés par RMS et AIR.

          Ces outils permettent au Groupe de quantifier son exposition en termes de sinistre maximum probable -SMP avec différents niveaux de probabilité par péril et par risque. L’agrégat global annuel par péril, tenant compte de multiples événements potentiels, fournit l’information utile pour déterminer la rétrocession et les autres transferts de risques -catastrophe bonds nécessaires pour que l’exposition de l’agrégat net reste dans des limites tolérables. Pour un événement catastrophique unique -avec un niveau de probabilité de 10 %, le montant est d’environ 10 % des capitaux propres sur une base brute et de 5 % sur une base nette.

          Les provisions en Dommages sont sensibles aux changements des schémas des IBNR sousjacents. Cependant, étant donné que l’activité est à court terme, les provisions sont moins sensibles que les provisions en RC.

           

          RC

          L’exposition du Groupe en RC est quantifiée grâce à des provisions pour sinistres en cours et des provisions pour sinistres survenus mais non encore déclarés -IBNR. La méthode d’évaluation des provisions prend en compte les modifications du mode de déroulement des sinistres et les évolutions récentes, en particulier les effets inflationnistes des décisions de justice. Les réserves RC sont particulièrement sensibles aux changements de législation et aux incertitudes des processus d’expertise.

           

          Concentrations

          Le tableau ci dessous résume l’exposition maximum du Groupe par zone géographique :

          Concentration géographique des risques de réassurance Non-Vie pour l’année 2007

          Hauteur de l’exposition à la catastrophe  1

          - en EUR millions

          Pays concernés – décembre 2007

          150 à 200

          EtatsUnis, Grèce, Nouvelle Zélande, Péru

          200 à 350

          Australie, Canada, Chili, Colombie, Israël, Italie, Turquie, Portugal, Jordanie, Taiwan, Mexique, EtatsUnis et Caraïbes

          350 et plus

          Japon, Europe

          1. Calculée sur une perte potentielle maximum pour une période de retour donnée avant rétrocession.

           

           

           

          En 2006, l’exposition aux catastrophes était analysée comme suit :

          Concentration géographique des risques de réassurance Non-Vie pour l’année 2006

          Hauteur de l’exposition à la catastrophe  1

          - en EUR millions

          Pays concernés – décembre 2006

          100 à 200

          EtatsUnis, Caraïbes, Chili, Taiwan, Colombie, Mexique, Grèce, Jordanie

          200 à 300

          Turquie, Italie, Canada, Israël, Portugal

          300 et plus

          Japon, Europe

           1. Calculée sur une perte potentielle maximum pour une période de retour donnée avant rétrocession.

           

           

           

          Répartition des primes brutes émises selon la localisation de la cédante

          En millions d'Euros

          NonVie

          2007

          2006

          Primes brutes émises

          2 329

          1 755

          Europe

          1 369

          1 025

          Amérique du Nord

          492

          323

          Asie et reste du monde

          468

          406

           

           

           

          Détail des provisions IBNR et des sinistres payés en matière d’amiante et d’environnement

           

          Année se terminant le 31 décembre 2007

          Amiante 1  

          Environnement 1

          2007

          2006

          2007

          2006

          Provisions brutes, incluant provisions IBNR

          147

          111

          32

          29

           % des provisions brutes NonVie

          1,3 %

          1,9 %

          0,3 %

          0,5 %

          Sinistres payés

          19

          11

          3

          3

           % net des sinistres payés NonVie du Groupe

          1,1 %

          1,0 %

          0,2 %

          0,1 %

           1. Hors sinistres dont le coût est nul et sinistres déclarés à titre conservatoire dont le montant n'est pas quantifié

           

           

          Année se terminant le 31 décembre 2007

          Amiante 1

          Environnement 1  

          Nombre de sinistres notifiés dans le cadre de traités nonproportionnel

          9 051

          7 335

          Coût moyen par sinistre 1

          12 520

          4 033

           1. Hors sinistres dont le coût est nul et sinistres déclarés à titre conservatoire dont le montant n'est pas quantifié

           

           

          Note 28.2.2    Réassurance Vie

          Les principales catégories de risques en réassurance Vie sont : les risques biométriques, catastrophiques et comportementaux

           

          Risques biométriques

          Les risques biométriques sont au coeur des risques en réassurance Vie. Ces risques proviennent d’évolutions de la mortalité, de la longévité, de la maladie -cancer, maladie du coeur, invalidité, dépendance inattendues pour les assureurs et réassureurs.

           

          Mortalité

          Le risque de mortalité réside dans un taux de mortalité plus élevé que prévu dans le portefeuille assuré. Un risque exceptionnel pour les réassureurs Vie résulterait de la survenance d’une pandémie, par exemple la mutation du virus H5NI et sa propagation à l’être humain.

           

          Maladie

          Les contrats garantissant les maladies redoutées, l’incapacité, l’invalidité et la dépendance sont sensibles à la dégradation de la santé publique -du fait, par exemple, de l’obésité, de la pollution, du stress, etc. en même temps qu’à l’amélioration du dépistage médical qui augmente le nombre de sinistres qui n’auraient autrement pas été détectés.

           

          Longévité

          Le risque de longévité fait référence à la possibilité de subir une perte du fait d’un allongement inattendu de la durée de vie des assurés ou bénéficiaires. Ce risque existe dans les traités de réassurance de la dépendance et de la longévité.

           

          Risques catastrophiques

          Des événements imprévus, tels que les catastrophes naturelles ou des attentats terroristes, peuvent provoquer des dégâts matériels importants affectant les activités NonVie de SCOR. Toutefois, dans le cas d’un nombre important de décès ou de blessés, la possibilité de sinistres Vie significatifs ne peut être exclue. C’est typiquement le cas des contrats Groupe couvrant des salariés qui travaillent au même endroit.

           

          Risques comportementaux

          SCOR est exposé à des risques tels que l’antisélection et les chutes de polices dans une proportion différente des hypothèses faites lors de la tarification.

           

          Risque de chute

          Le risque de chute fait référence la possibilité qu’ont les assurés de résilier leur contrat avant échéance.

          Selon le type de contrat, un taux de chutes plus ou moins important que prévu peut réduire les profits attendus au titre des primes futures. Le taux de chutes peut différer de celui attendu du fait d’un changement de l’environnement économique ou pour d’autres raisons -modifications des avantages fiscaux pour les produits d’assurance, dégradation de l’image de la cédante, apparition de garanties plus attractives sur le marché, etc.

           

          Antisélection

          L’antisélection désigne un problème d’asymétrie d’information. L’assuré qui souscrit un contrat d’assurance décès ou un contrat d’’assurance santé est généralement mieux informé de son propre état de santé que l’assureur. Le risque pour les réassureurs est que le bénéficiaire décide délibérément :

             -  de souscrire une police d’assurance en sachant que la survenance d’un sinistre est bien au-dessus de la moyenne,

             -   de résilier une police d’assurance en sachant que la survenance d’un sinistre est bien en-dessous de la moyenne,

             -  de choisir une option qui augmentera son bénéfice escompté.

           

          Identification du risque

          En réassurance Vie, trois départements sont chargés de fournir l’information sur le changement du l’environnement du risque.

           

          Direction des opérations

          Une management representation letter et un questionnaire support sont envoyés chaque trimestre aux directeurs des opérations afin de leur demander d’identifier méthodiquement toutes leurs préoccupations et les risques auxquels leur activité est plus particulièrement exposée. Les réponses à ces lettres fournissent en temps opportun des informations précieuses à la Direction pour identifier les risques critiques auxquels faire face, en particulier les risques relatifs au contrôle interne et à l’intégrité des données financières. Cf. 28.2.1– réassurance Non-Vie, pour des détails supplémentaires sur le processus des management letters.

           

          Département Risk management

          Le Risk management effectue une « Enquête de risque » au sein des opérations Vie en interrogeant le personnel concerné pour recueillir son point de vue sur les risques spécifiques et sur l’environnement du risque. Le résultat est communiqué à tous les participants et les résultats sont réunis et analysés. Les risques sont classifiés en trois catégories -critique, élevé et modéré. Les catégories sont sélectionnées en fonction de la probabilité et de la gravité potentielle du risque. Le rapport final inclut des procédures pour réduire les effets des risques.

          Le Risk management est en contact étroit avec les membres de la direction, les équipes responsables de la souscription et aussi avec le marché afin de s’assurer que les facteurs de risque et les mesures de réduction du risque sont pris en compte au moment de la définition de la stratégie.

           

          Centres techniques de recherche

          SCOR a créé trois centres techniques de recherche au sein du Département Actuariat Central -Vie afin d’identifier les risques clés inhérents à la mortalité/longévité, à la dépendance et à l’invalidité. Ces centres s’assurent que SCOR est à la pointe des tendances biométriques et des développements scientifiques. Ils émettent des recommandations relatives à des modifications tarifaires, au contrôle de souscription et aux limites de capacité.

          Le Groupe surveille de près son environnement de risque, en particulier les modifications légales et règlementaires et leurs effets potentiels.

           

          Contrôle du risque

          Une délégation pour la souscription des affaires de réassurance Vie est donnée aux unités opérationnelles sur la base d’une exclusivité réciproque. Les traités sont souscrits par des spécialistes de la réassurance Vie ayant une très bonne connaissance des particularités de leurs marchés. La souscription des affaires Vie est effectuée conformément à des guides de souscription et de tarification spécifiques. Ces guides précisent en particulier le type d’affaires et les termes et conditions d’acceptation. De plus, ils précisent le montant de rétention de SCOR Global Life en fonction des types d’affaires et des caractéristiques des couvertures. Les écarts par rapport aux guides de souscription et de tarification sont revus par le département Actuariat Central et la Direction Risk Management afin de s’assurer que l’activité respecte les limites de tolérance du risque et les critères de rendement par rapport au risque. L’ensemble des expositions du portefeuille est sous contrôle. A travers un contrôle de cumuls d’exposition, les risques qui dépassent la rétention de SCOR Global Life sont identifiés et rétrocédés. Les seuils de rétention sont revus chaque année en fonction du profil de risque de la compagnie.

          Dans certains marchés, SCOR Global Life fait appel à des actuaires externes qui revoient les modalités de souscription, de tarification et de provisionnement des entités locales.

           

          Réduction des risques

          Afin de réduire les risques potentiels de comportement, SCOR a mis en oeuvre une analyse exhaustive des clients, du marché et de la conception des contrats d’assurance sousjacents.

          Par exemple, la plupart des contrats des branches Dépendance et Maladies redoutées incluent des clauses d’ajustement. En ce qui concerne la branche Maladies redoutées, les ajustements de primes minimisent les impacts négatifs potentiels sur les sinistres futurs dus à une détérioration générale de la santé et une amélioration des diagnostics et pronostics médicaux. Les ajustements des primes de dépendance sont conçus pour compenser l’évolution potentielle de la longévité et l’augmentation des taux d’incidence de la dépendance.

          Les risques biométriques sont diversifiés par zone géographiques et par produit. Les risques d’antisélection sont minimisés par une bonne conception du produit et par une sélection médicale rigoureuse à la souscription. SCOR réduit les risques potentiels de chutes grâce à des clauses appropriées du traité de réassurance et grâce à la diversification par client et par marché.

          Les capitaux sous risques importants de mortalité et d’invalidité sont couverts par des programmes de rétrocession Excédent de plein et dans certains cas par des programmes de rétrocession Excess par tête. L’exposition du Groupe par événement est réduite par des programmes de rétrocession CAT Excess par événement. Dès la survenance d’une catastrophe, ces programmes de rétrocession sont déclenchés après les programmes Excédent de plein et Excess par Tête. Ces programmes sont placés avec un panel diversifié de rétrocessionnaires afin de réduire le risque de crédit dans des limites tolérables.

          Le 3 mars 2008, SCOR a annoncé que SCOR Global Life avait conclu un swap de mortalité d’une durée de quatre ans avec JP Morgan. Grâce à cet accord, le Groupe bénéficiera d'une couverture d’un montant de USD 100 millions, plus EUR 36 millions, pour faire face à une hausse importante de la mortalité à la suite d’une pandémie majeure, d’une importante catastrophe naturelle ou d’un attentat terroriste, pour une période courant du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2011.

           

          Sensibilité

          En réassurance Vie, les provisions pour sinistres et prestations sont établies sur la base des meilleures estimations de la mortalité, de la morbidité, de la longévité, des chutes et des produits financiers, avec une marge prudentielle. Pour établir les meilleures estimations, le Groupe tient compte de son expérience, de données internes, des indices du marché et d’autres informations publiées. Les provisions mathématiques établies pour des risques individuels ou des catégories d’activité peuvent être supérieures ou inférieures à celles établies par les cédantes du fait de l’utilisation de différentes hypothèses. Les provisions pour sinistres à payer incluent les sinistres en cours et des IBNR.

           

          Concentration

          Répartition des primes brutes émises selon la localisation de la cédante

          En EUR millions

          Vie

          2007

          2006

          Primes brutes émises

          2 432

          1 181

          Europe

          1 571

          689

          Amérique du Nord

          703

          418

          Asie et reste du monde

          157

          75

           

           

           

          Note 28.3 Risque de crédit

          Le risque de crédit est le risque qu’une partie d’un instrument financier ou d’un autre actif -tel que l’estimation de la part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques ne remplisse pas ses obligations, causant ainsi une perte financière.

           

          Identification du risque

          De par la nature de ses activités, le risque de crédit du Groupe provient essentiellement des portefeuilles d’investissement et des créances sur ses rétrocessionnaires y compris les estimations.

          Le risque de crédit lié aux investissements est généré par le portefeuille obligataire. Ce risque est relatif à l’insolvabilité potentielle de l’émetteur et à son incapacité de rembourser la dette. Pour les programmes de rétrocession, le Groupe transfère une partie de ses risques aux rétrocessionnaires. Toutefois, le Groupe reste redevable à la cédante du paiement de tous les sinistres, même si le rétrocessionnaire ne rembourse pas SCOR.

          Le risque de crédit sur le portefeuille d’obligations et sur les créances des rétrocessionnaires est identifié par :

              - la notation attribuée par les principales agences de notation,

              - la concentration sectorielle et géographique.

          En analysant le risque de crédit, SCOR a aussi identifié les risques concernant :

               -les créances en espèces déposées auprès des cédantes,

              - la valeur des portefeuilles de contrats Vie,

              - les participations à des pools,

               -les contrats crédit-caution.

          Bien que dans des circonstances exceptionnelles les montants déposés auprès des cédantes puissent générer un risque de crédit, ces dépôts ont été effectués afin de couvrir l’obligation de SCOR de payer les provisions techniques à la société cédante.

          Le paiement des profits futurs sur les contrats de réassurance Vie nécessitent que la cédante soit solvable : de ce fait, SCOR risque de subir une diminution de valeur de son portefeuille de contrats Vie en cas d’insolvabilité de la cédante. Toutefois, cet actif n’est pas un actif financier monétaire.

          SCOR participe à des pools pour certains risques, tel que le terrorisme. Le but de ces pools est de mutualiser certains risques. Dans le cas peu probable où un ou plusieurs membres des pools deviennent insolvables, SCOR peut être amené à prendre la part du membre insolvable.

          Enfin, SCOR est exposé au risque de crédit à travers son portefeuille de créditcaution. SCOR conduit une politique prudente de souscription dans ce domaine, la plupart des affaires se situant en Europe et à travers des secteurs d’activités diversifiés.

           

          Contrôle de risque – Investissements

          Le risque de crédit relatif au portefeuille obligataire est géré via la stratégie de diversification des investissements du Groupe qui inclut la diversification sectorielle et géographique. SCOR sélectionne prudemment ses investissements -Voir information sur les notations ci dessous.

          Le Groupe a une politique d’investissement conservatrice avec un accent particulier sur la liquidité ainsi que des placements dans les obligations des sociétés et des gouvernements de bonne qualité. L’exposition aux actions est limitée avec une surveillance spécifique et des audits effectués par le département Risk management sur tous les fonds. Pour les investissements gérés en externe, un cadre d’investissement spécifique est fourni au gestionnaire. Les investissements gérés en interne sont suivis localement. Chaque entité suit les actifs cotés par émetteur, par notation, par secteur d’activité et par zone géographique, afin d’estimer le risque de concentration du portefeuille d’obligations.

          La politique d’investissement du Groupe est définie et suivi par le Comité d’Investissement qui se réunit mensuellement. Il est composé d’experts tel que le CFO, le CRO, le COO, l’économiste et le Directeur des Investissements.

           

          Contrôle de risque – Créances des rétrocessionnaires

          Le Comité de Sécurité est en charge de l’analyse de la sécurité financière de chaque rétrocessionnaire ainsi que du montant qui peut être cédé à chaque rétrocessionnaire. Le Comité de Sécurité se réunit régulièrement, avec des réunions plus fréquentes pendant la période de renouvellement, et décide des actions à entreprendre pour limiter l’exposition de SCOR à la défaillance de l’un de ses rétrocessionnaires.

          L’information ci dessous fait partie processus de gestion de risque de crédit :

             -  les notations financières des rétrocessionnaires et

             - des études externes préparées par les départements de sécurité des principaux courtiers de réassurance.

          SCOR se réunit au moins deux fois par an avec les départements de sécurité de deux courtiers de réassurance importants, afin d’analyser la sécurité de ses rétrocessionnaires.

          Afin de minimiser l’exposition au risque de crédit, le Groupe cherche à obtenir du collatéral de la part de ses rétrocessionnaires. Le département rétrocession du Groupe surveille continuellement son exposition auprès des rétrocessionnaires en tenant compte de tous les soldes -les sinistres réels et estimés, les primes, les provisions et les dépôts, les nantissements et les dépôts de garantie.

           

          Exposition au risque de crédit

          Les tableaux ci dessous présentent les actifs pour lesquels il y a un risque de crédit par notation de l’émetteur ou du rétrocessionnaire. La valeur nette comptable de chaque catégorie représente l’exposition maximum au risque de crédit à la date du bilan, en excluant tout type de collatéral.

          Notation financière : obligations et part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques

          31 décembre 2007

          En EUR millions

          Portefeuille obligataire

          AAA

          AA

          A

          BBB

          < BBB

          Non noté

          Total

          Obligations disponibles à la vente

          5 594

          728

          960

          306

          19

          139

          7 745

          Obligations à la juste valeur par résultat

          42

          27

          16

          4

          3

          14

          105

              Total du portefeuille obligataire

          5 637

          754

          976

          309

          21

          153

          7 850

          Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et les passifs financiers

          15

          382

          331

          29

          11

          378

          1,145

           

           

           

          Notation financière : obligations et part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques

          31 décembre 2006

          En EUR millions

          Portefeuille obligataire

          AAA

          AA

          A

          BBB

          < BBB

          Non noté

          Total

          Obligations AFS

          4,303

          990

          687

          254

          6

          51

          6,291

          Obligations à la juste valeur par résultat

          52

          28

          32

          8

          1

          3

          124

              Total du portefeuille obligataire

          4,355

          1,018

          719

          262

          8

          54

          6,415

          Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et les passifs financiers

          20

          467

          456

          39

          8

          265

          1,255

           

           

           

          A travers les programmes de rétrocession, SCOR et ses filiales ont reçu en collatéral approximativement EUR 68 millions -EUR 78 millions en 2006 de titres nantis par les rétrocessionnaires et détiennent EUR 610 millions -EUR 563millions en 2006 en dépôts. De plus, les rétrocessionnaires ont émis des lettres de crédit pour un montant de EUR 87 millions -EUR 100 millions en 2006 en faveur de SCOR.

           

          Analyse de l’échéance des actifs financiers

          Le tableau ci dessous fournit une analyse globale de l’échéance des actifs financiers au 31 décembre 2007 :

          31 décembre 2007

          En EUR millions

          Courant

          112 mois

          1224 mois

          2436 mois

          > 36 mois

          Total

          Disponibles à la vente

          8 936

           

           

           

           

          8 936

          Juste valeur par résultat

          338

           

           

           

           

          338

          Instruments dérivés

          27

           

           

           

           

          27

          Prêts et Créances

          7 374

          1

           

           

          5

          7 380

          Part des retrocessionanaires dans les provisions techniques

          1 145

           

           

           

           

          1 145

          Créances nées des opérations d’assurances et réassurance

          2 227

          258

          8

          2

          39

          2 534

          Créance d’impôt

          4

           

           

           

           

          4

          Autres créances

          315

           

           

           

           

          315

          Trésorerie et équivalent de trésorerie

          2 052

           

           

           

           

          2 052

           

          22 418

          259

          8

          2

          44

          22 731

           

           

           

          Le tableau ci dessous fournit une analyse globale de l’échéance des actifs financiers au 31 décembre 2006 :

          31 décembre 2006

          En EUR millions

          Courant

          112 mois

          1224 mois

          2436 mois

          > 36 mois

          Total

          Disponibles à la vente

          7 062

           

           

           

           

          7 062

          Juste valeur par résultat

          221

           

           

           

           

          221

          Instruments dérivés

          37

           

           

           

           

          37

          Prêts et Créances

          5 137

          9

          5

           

          4

          5 155

          Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques

          1,255

           

           

           

           

          1,255

          Créances nées des opérations d’assurances et réassurances

          1 481

          53

          4

          2

          3

          1 543

          Créance d’impôt

          0

           

           

           

           

          0

          Autres créances

          243

           

           

           

           

          243

          Trésorerie et équivalent de trésorerie

          1 241

           

           

           

           

          1 241

           

          16 677

          62

          9

          2

          7

          16 756

           

           

           

          Le détail relatif à la dépréciation des actifs financiers est inclus en Note 19.

          Le détail relatif à la dépréciation des créances des cédantes et des rétrocessionnaires est inclus dans la Note 7 : Créances et dettes sur cédantes et rétrocessionnaires

           

          Note 28.4     Risque de liquidité

          Le risque de liquidité est le risque qu’une entité ait des difficultés de remplir ses obligations relatives aux instruments financiers.

           

          Identification du risque

          Dans le secteur de l’assurance et de la réassurance, la liquidité est souvent associée à la capacité d’une entreprise ou d’un groupe de générer un niveau de trésorerie suffisant de ses opérations courantes, y compris les revenus générés par son portefeuille d’investissement, afin de rembourser ses dettes, qui sont principalement des dettes provenant des contrats d’assurance ou de réassurance. Le risque de liquidité se réfère également à la possibilité de ne pouvoir céder les actifs dans le court terme -par exemple l’immobilier ou que les actifs puissent uniquement être cédés pour un montant inférieur à leur valeur comptable, par exemple du fait d’un marché limité ou de conditions de marché peu favorables au moment où on est obligé de vendre.

          Pour le Groupe, le risque de liquidité provient principalement des contrats de réassurance en plus des dettes financières.

           

          Contrôle et réduction des risques

          Le besoin en liquidités est satisfait, à court terme et à long terme, par l’encaissement des primes de réassurance, des produits financiers, des créances des rétrocessionnaires et des cédantes ainsi que les ventes ou les remboursements des investissements. D’autres sources de liquidités pour le Groupe incluent l’accès au marché financier et les billets de trésorerie de court et de moyen terme.

          Afin de minimiser le risque de liquidité et de maintenir suffisamment de liquidités afin de payer les dettes attendues y compris une déviation éventuelle, le Groupe a investi une partie significative de ses actifs en titres liquides d’une très grande qualité dont la majorité est investie en obligations. Le Groupe maintient un niveau important de trésorerie et équivalents de trésorerie.

           

          Echéancier

          Non-Vie

          Les provisions techniques de l’activité Non-Vie sont établies sur une base non actualisée. Le tableau suivant inclut l‘estimation de l’échéancier des dettes d’assurance Non-Vie calculé sur la base des données historiques.

          Dettes de l’assurance Non-Vie

          En EUR millions

          15 ans

          610 ans

          > 10 ans

          Total

          Au 31 décembre 2007

          9 045

          1 868

          489

          11 402

          Au 31 décembre 2006

          4 583

          988

          376

          5 947

           

           

           

          Triangle de liquidation des provisions techniques

          Le triangle de liquidation des provisions techniques NonVie, nettes de rétrocession, est présenté ci dessous :

          En EUR millions 1  

          2001

          2002

          2003

          2004

          2005

          2006

          2007

          Provisions de sinistres initiales brutes 2

          8 402

          8 244

          7 045

          6 135

          6 310

          5 791

          9 624

          Provisions de sinistres initiales rétrocédées

          1 462

          1 313

          691

          533

          554

          490

          457

          Provisions de sinistres initiales nettes 2

          6 940

          6 930

          6 353

          5 602

          5 755

          5 301

          9 167

          Paiements effectués -cumul

           

           

           

           

           

           

           

          1 an après

          2 514

          2 627

          1 425

          896

          1 000

          1 026

           

          2 ans après

          4 496

          3 735

          2 119

          1 569

          1 657

           

           

          3 ans après

          5 425

          4 557

          2 666

          2 075

           

           

           

          4 ans après

          6 309

          5 029

          3 119

           

           

           

           

          5 ans après

          6 591

          5 436

           

           

           

           

           

          6 ans après

          6 913

           

           

           

           

           

           

          Provisions de sinistres révisées

           

           

           

           

           

           

           

          1 an après

          8 161

          8 191

          6 776

          5 917

          5 987

          5 701

           

          2 ans après

          8 832

          8 133

          6 762

          5 989

          6 262

           

           

          3 ans après

          8 927

          8 418

          6 866

          6 243

           

           

           

          4 ans après

          9 117

          8 543

          7 145

           

           

           

           

          5 ans après

          9 273

          8 853

           

           

           

           

           

          6 ans après

          9 568

           

           

           

           

           

           

          Cumul excédents/insuffisances avant évolution des primes

          -2 628

          -1 923

          -792

          -641

          -506

          -400

           

          Pourcentage avant évolution des primes

          -37,9 %

          -27,7 %

          -12,5 %

          -11,4 %

          -8,8 %

          -7,5 %

           

          Evolution des primes acquises nettes 3

          1 372

          837

          502

          515

          547

          522

           

          Cumul excédents/insuffisances après évolution des primes

          -1 256

          -1 086

          -290

          -126

          41

          123

           

          Pourcentage après évolution des primes

          -18,1 %

          -15,7 %

          -4,6 %

          -2,3 %

          0,7 %

          5,3 %

           

          Provisions de sinistres brutes révisées au 31/12/2007

          11 864

          10 674

          8 033

          7 036

          6 966

          6 187

           

          Rétrocession révisée au 31/12/2007

          2 295

          1 821

          888

          793

          704

          486

           

          Provisions révisées nettes au 31/12/2007

          9 568

          8 853

          7 145

          6 243

          6 262

          5 701

           

          Cumul excédents/insuffisances brut avant évolution des primes

          -3 462

          -2 430

          -988

          -901

          -656

          -395

           

          Evolution des primes acquises brutes 3

          1 307

          860

          493

          435

          435

          472

           

          Cumul excédents/insuffisances brut
          après évolution des primes

          -2 155

          -1 571

          -496

          -466

          -221

          76

           

          Pourcentages

          -25,6 %

          -19,1 %

          -7,0 %

          -7,6 %

          -3,5 %

          3,8 %

           

          1. Les données présentes dans ce tableau incluent l’effet de la variation des taux de change

          2. Provisions de sinistres en normes françaises retraitées en normes IFRS

          3. En 2006 : corrigé des commissions sur primes acquises

           

           

           

          Vie

          Les flux de trésorerie de l’activité Vie ont été préparés sur la base de meilleures estimations. Les montants ci dessous représentent l’agenda estimé des flux de trésorerie net provenant des provisions techniques comptabilisées. Pour l’assurance Vie à long terme, les paiements sont d’habitude réglés nets des primes -pour les traités avec des primes périodiques. Dans le cas où les provisions techniques sont déposées auprès de la cédante, le règlement inclut typiquement, d’autres montants tels que le remboursement des sommes déposées. Pour les contrats où les dépôts peuvent être nettés avec les montants à régler entre SCOR et ses cédantes, les flux de trésorerie nets ont été projetés.

          Assurance Vie – flux de trésorerie estimés

          En EUR millions

          15 ans

          610 ans

          > 10 ans

          Au 31 décembre 2007

          108

          -351

          -1 579

          Au 31 décembre 2006

          105

          -418

          -1 737

           

           

           

          Le montant des dépôts bruts qui a été netté avec les sommes à régler en assurance Vie sont de EUR 4,035 millions et EUR 3,691 millions en 2007 et 2006, respectivement.

          Dettes financières

          L’échéancier des dettes financières a été préparé sur la basé des échéances contractuelles non actualisées y compris le paiement des intérêts. Dans le cas d’une dette perpétuelle, ou d’une dette sujet à de multiples dates de rachat, l’analyse ci dessous prend pour hypothèse que ces dettes sont rachetées à la première date de rachat possible. Les dettes à taux variable s’élèvent à EUR 288 millions -EUR 324 millions en 2006.

           31 décembre 2007

          En EUR millions

          Fourchette

          Taux d’intérêt

           Echéance

           Inf. à 1 an

           Entre 1 an

          et 5 ans

          Sup. à 5 ans

          Total

           Dettes subordonnées

           5,47% 6,15%

           34

           284

           482

           801

           Dettes convertibles

           4,13% 4,65%

           9

           219

           0

           227

           Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire

           4,23% 5,44%

           20

           100

           29

           149

               TOTAL

           

           63

           602

           511

           1 177

           

           31 décembre 2006

          En EUR millions

          Fourchette

          Taux d’intérêt

           Echéance

           Inf. à 1 an

           Entre 1 an

          et 5 ans

          Sup. à 5 ans

          Total

           Dettes subordonnées

          4,31% 6,15%

          33 

          300

          506

          839

           Dettes convertibles

          4,13% 7,75%

          270

          217

          0

          487

           Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire

          5,16% 5,44%

          23

          123

          11

          157

               TOTAL

           

          326

          639

          517

          1 482

           

           

           


          Note 28.5    Risque de marché

          Le risque de marché est le risque de fluctuation de la juste valeur d’un instrument financier du fait des variations des marchés financiers. Le risque du marché comprend trois types de risque : risque de change, risque de taux d’intérêt et risque lié aux prix des actions.

           

          Risque de change

          Le risque de change est le risque que la juste valeur ou les flux de trésorerie futurs d’un instrument financier subisse des fluctuations dues aux variations des taux de change.

          Les risques de change ci dessous ont été identifiés par SCOR :

              risque de transaction

              risque de conversion.

          Le risque de transaction se réfère à l’excès des actifs ou passifs financiers monétaires dans une même devise autre que la devise fonctionnelle de l’entité. Le résultat de change généré par la fluctuation des taux de change sur ces soldes nets est comptabilisé au compte de résultat.

          Le risque de conversion est lié à la conversion des opérations des entités étrangères en Euro, utilisée pour l’établissement des états financiers du Groupe. Selon la fluctuation des taux de change entre les devises fonctionnelles des filiales et l’euro, les filiales contribuent plus ou moins au résultat et aux capitaux propres du Groupe consolidé.

          Afin de réduire les risques de transaction, les actifs financiers sont maintenus dans les mêmes devises que les passifs d’assurances et les contrats financiers. Le principal risque de change résulte des actifs et passifs monétaires libellés en devises autres que celles dans lesquelles les contrats d’assurance et d’investissements seront réglés..

          La politique actuelle du Groupe est d’effectuer une analyse régulière de la position nette de change, et de souscrire des contrats à terme afin de minimiser les risques de transaction par rapport aux devises fonctionnelles. Le Groupe a enregistré un gain de change de EUR 7 millions au 31 décembre 2007. Les événements, tels que les catastrophes, peuvent avoir un impact sur la congruence des actifs et passifs dans une même devise qui peut ensuite générer une situation de non congruence temporaire qui ne serait pas couverte par des contrats à terme de ventes ou d’achats de devises.

          La date d’acquisition de Converium n’a pas permis une mise en oeuvre totale des méthodes du Groupe pour Converium en 2007.

          L’exposition du Groupe au risque de conversion est engendrée principalement par les filiales dont la devise fonctionnelle est le dollar américain. Le Groupe ne couvrant pas ce type de risque, ses réserves consolidées peuvent en être impactées.

           

          Risque de taux d’intérêt

          Le risque de taux d’intérêt est le risque de variation de la valeur ou des flux de trésorerie d’un instrument financier du fait des fluctuations des taux d’intérêt. Les instruments financiers aux taux variables génèrent un risque lié aux flux de trésorerie tandis que les instruments financiers aux taux fixes génèrent un risque de fluctuation de la juste valeur.

           

          Investissements

          L’objectif du Groupe est de maintenir dans des proportions appropriées des instruments financiers à taux fixe et à taux variable. Il gère également les échéances des actifs financiers.

           

          Dette financière

          La dette financière n’est pas comptabilisée à sa juste valeur. Pour le Groupe, le risque de taux d’intérêt est limité aux intérêts payés relatif aux dettes à taux variable.

           

          Passifs d’assurance

          Le Groupe a réassuré des contrats d’assurance Vie qui sont sensibles aux fluctuations des taux d’intérêt.

           

          Vie

          En général, les dettes à long terme sont actualisées, il n’y a pas d’incidence comptable pour une fluctuation du taux d’intérêt de 100 points de base pour les raisons décrites ci dessous :

              Pour les marchés allemands, italiens, suisses et autrichiens, les taux d’intérêts utilisés pour la valorisation des provisions techniques sont figés -lockedin aux taux minimum garantis par la cédante sur les actifs déposés en face de ces passifs.

              Pour les activités au Royaume Uni, en Scandinavie, aux EtatsUnis -contrat traditionnel, contrat sans épargne et en France -en excluant la dépendance, les taux d’intérêts utilisés pour la valorisation des provisions techniques sont figés -lockedin sur la base d’une estimation de la rentabilité des actifs, minoré d’une marge de prudence.

          Les produits Vie à garantie plancher -guaranteed minimum death benefits, GMDB ne sont pas matériellement sensibles à une baisse de 100 points de base des taux d’intérêts. Une hausse des taux d’intérêt n’engendrerait pas une baisse des provisions car les taux d’intérêts sont figés.

          Les provisions techniques comptabilisées pour les contrats d’épargne -Annuities ne changeraient pas du fait d’une fluctuation des taux d’intérêt car ils sont liés aux valeurs des unités de comptes. Toutefois, il y aurait un effet sur la comptabilité reflet.

          Pour les produits de dépendance en France, les cédantes utilisent les taux d’actualisation établis par la commission d’assurance liés, dans une certaine mesure, aux taux du marché. Les mouvements dans les provisions techniques communiqués par les cédantes sont influencés par de nombreux facteurs, y compris les hypothèses des taux d’intérêts, ces dernières n’étant pas présentées d’une façon distincte. SCOR ne modifie pas les taux d’actualisation pour les provisions techniques. Le manque des données directes ne permet pas à SCOR d’analyser la sensibilité aux fluctuations des taux d’intérêt.

           

          NonVie

          Le Groupe ne considère pas qu’il soit sensible aux taux d’intérêt si ces derniers sont fixés par des organismes de contrôle. De plus, il n’y a pas de provision actualisée dans le portefeuille NonVie qui puisse être sensible aux taux d’intérêt. Enfin, pour les branches d’activité pour lesquelles une sensibilité aux taux d’intérêt existe au niveau de la cédante et pour lesquelles aucune information n’est remontée à SCOR -par exemple dommage corporel dans les contrats automobiles, SCOR considère que l’information fournie par la cédante ne reflète pas nécessairement l’évolution des taux d’intérêt. Le calcul d’IBNR effectué par SCOR, par des méthodes autres que le ratio de sinistres sur prime, ne représente pas une partie significative des provisions techniques et toute sensibilité n’est donc pas considéré comme matériel.

           

          Risque lié aux prix des actions

          Le risque lié aux prix des actions est le risque que la juste valeur des flux futurs de trésorerie d’un instrument financier fluctue du fait des variations des prix du marché -autres que celles qui résultent du risque de taux d’intérêt et du risque de change. Les variations peuvent être dues aux facteurs propres aux instruments financiers ou à l’émetteur, ou à des facteurs affectant les instruments financiers semblables, qui sont échangés sur le marché.

          L’exposition du Groupe au risque du prix des actions est liée aux actifs financiers et aux dettes financières pour lesquelles les valeurs varieront en fonction des fluctuations des prix du marché, notamment le portefeuille action.

           

          Investissements

          Les principaux investissements du Groupe sont des obligations. Pour les investissements en actions, l’objectif du Groupe est de développer et de gérer un portefeuille diversifié composé d’actions à dividende élevé. Le portefeuille d’actions est constamment surveillé. Tous les investissements, directs ou en OPCVM sont quotidiennement totalisés et évalués. Cette approche permet au Groupe de suivre les évolutions du portefeuille et d’identifier les investissements trop volatiles. L’exposition du Groupe est revue régulièrement par le Comité d’Investissement.

           

          Vie

          En général, les mouvements dans le portefeuille actions n’ont pas d’impact sur les provisions techniques des produits Vie du fait que les polices sousjacents ou les contrats de réassurance ne sont pas liés au prix des actions. Pour certains traités à la prime de risque -où les polices sousjacentes sont en unités de compte ou vie universelle, l’exposition, et donc les sinistres attendus, varie selon le mouvement des actifs. Cependant, la plupart des programmes de réassurance lie les primes au montant en risque d’une telle manière que les provisions ne fluctueraient pas d’une manière significative.

          Les primes relatives aux contrats de garantie plancher -GMBD souscrits par le Groupe aux EtatsUnis varient selon la valeur des actifs sous jacents au lieu de varier selon le montant à risque. De ce fait, les primes seraient en baisse en cas de déclin de la valeur de l’action tandis que les sinistres estimés seraient en hausse et engendreraient une augmentation des provisions techniques. Toutefois, le calcul des provisions techniques inclut la marge de prudence pour cette fluctuation. Par conséquent, le niveau des provisions comptabilisé relatif à cette activité resterait inchangé si le marché des actions baissait de 10 %. Comme les hypothèses d’évaluations sont figées, une hausse des valeurs des actions, ayant pour impact une baisse du passif économique, n’aurait pas d’effet sur les provisions techniques comptabilisées au bilan.

           

          Non-Vie

          L’activité Non-Vie n’est pas sensible au prix des actions.

           

          Sensibilité aux risques de marché

          La synthèse de la sensibilité comptable du résultat consolidé ainsi que des capitaux propres consolidés -hors impôts du Groupe aux risques de marché, sur la base des mouvements possibles dans les variables les plus importantes, les autres variables restant constantes, est présentée dans le tableau ci dessous. Les hypothèses sont :

           

          Intérêt

          Les sensibilités aux taux d’intérêts comprennent les mouvements du portefeuille obligataire, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, les effets des fluctuations des taux d’intérêt sur les dettes financières à taux variable et les contrats de GMDB et d’épargne souscrits aux Etats Unis.

           

          Prix des actions

          La sensibilité aux fluctuations des prix des actions a été estimée sur le portefeuille d’actions en tenant compte de toute dépréciation qui serait nécessaire selon la politique du Groupe.

          L’activité Vie et Non-Vie ne sont pas sensibles aux fluctuations des prix des actions.

          La sensibilité du Groupe aux risques de marché est estimée ci dessous :

            En EUR millions

           31 décembre 2007

          31 décembre 2006 

           Résultat

          Capitaux propres

          Total 

          Résultat   

          Capitaux propres   

          Total   

          Intérêt +100 points

          15

           -182

          -167

           3

           -120

          -117

          % des capitaux propres

           0,4%

           -5,0%

          -4,6% 

           0,1%

          - 5,3%

          -5,2% 

           Intérêt 100 points

           -17

          181

           169

          -3

           137

          134 

          % des capitaux propres

           0,5%

           5,0%

          4,6%

           -0,1%

           6,1%

          6,0%

          Prix de l’action +10%

          38

          119

          157

          17

           75

           92

          % des capitaux propres

           1,0%

           3,3%

          4,3%

           0,8%

          3,3%

          4,1%

           Prix de l’action 10%

           -25

           -119

          -144

          -6

           -75

          -76

           % des capitaux propres

          -0,7%

          -3,3%

           -4,0%

          -0,3%

           -3,3%

          -3,6%

            

           

           

          Devises

          La politique actuelle du Groupe est de limiter le risque lié aux transactions en devises étrangères par le biais des contrats à terme en devises étrangères. De ce fait, la sensibilité est limitée pour le risque de transaction. Le résultat de change est de EUR 7 millions au 31 décembre 2007.

          Pour le risque de conversion, l’analyse de la sensibilité reflète l’effet d’une fluctuation de 10 % de l’USD et du GBP par rapport à l’EUR, les deux plus importantes devises en termes de risque de conversion pour le Groupe.

             En EUR millions

           Mouvement

          de la devise

           Effet sur capitaux propres

           2007

          2006 

           USD/EUR

           +10%

           138

           72

          % des capitaux propres

           

          3,8%

          3,2%

           USD/EUR

           10%

           -138

          -72

           % des capitaux propres

           

           -3,8%

           -3,2%

           GBP/EUR

           +10%

           47

           23

           % of Equity

           

          1,3%

          1,0%

           GBP/EUR

           10%

           -47

          -23

           % des capitaux propres

           

           -1,3%

          -1,0%

           

           

           

          20.2.5.8    Evénements postérieurs à la clôture

          Renouvellements au 1er janvier 2008 en réassurance Non-Vie

          Les renouvellements au 1er janvier 2008 sont l’aboutissement des efforts déployés par SCOR pour transformer deux groupes de réassurance indépendants en un réassureur de premier plan. 78 % de l’ensemble des primes des traités de SCOR Global P&C -la division Non-Vie de SCOR arrivaient à renouvellement en janvier. Dans un environnement de marché caractérisé par l’orientation à la baisse des volumes et des tarifs de réassurance en raison de l’augmentation des niveaux de rétention des cédantes et du passage aux couvertures non proportionnelles, SCOR a enregistré une stabilité de son volume de réassurance de Traités Non-Vie - 1 % Le volume total des primes Traités renouvelées au 1er janvier 2008 est de l’ordre de EUR 1 742 millions -Traités dommages et responsabilité et Spécialités, auquel s’ajoutent environ EUR 450 millions issus des Joint-Ventures et partenariats.

           

          Création d’une filiale en Afrique du Sud

          Le Groupe a créé une filiale en Afrique du Sud. La création de cette filiale à Johannesburg s’inscrit dans le cadre des orientations stratégiques de SCOR.

          Renouvellement d’une alliance stratégique avec le MDU dans le domaine des responsabilités civiles médicales au RoyaumeUni

          SCOR a annoncé le 7 janvier 2008 avoir renouvelé avec succès son partenariat avec le Medical Defence Union Ltd -MDU. Le MDU est la première organisation de protection des professions médicales -médecins, dentistes et autres professionnels de la santé au RoyaumeUni et a constitué par le passé un allié stratégique pour Converium AG -aujourd’hui SCOR Switzerland AG. SCOR a signé un accord pour une durée de dix ans, à compter du 1er avril 2008 qui a vocation à assurer la responsabilité civile professionnelle des membres du MDU.

          Retrait de la cote des American Depositary Shares émis par SCOR Holding -Switzerland du New York Stock Exchange

          SCOR Holding -Switzerland a retiré de la cote ses American Depositary Shares -« ADS » du New York Stock Exchange le 7 janvier 2008, faisant suite à sa demande de retrait de la cote du 26 décembre 2007. Suite à ce retrait de la cote le 7 janvier 2008, SCOR Holding -Switzerland a demandé qu’il soit mis fin à l’enregistrement de ses titres auprès de la SEC.

          Cette décision de SCOR Holding -Switzerland de se retirer du New York Stock Exchange et de mettre fin à l’enregistrement de ses titres, en application des dispositions du US Securities Exchange Act of 1934, a été motivée par l’acquisition par SCOR de plus de 98 % des actions en circulation de SCOR Holding -Switzerland. La fin de l’enregistrement des titres de SCOR Holding -Switzerland devrait intervenir au cours du deuxième trimestre 2008.

           

          Ouverture d’une succursale de réassurance de dommages et responsabilités en Chine

          SCOR a reçu le 5 février 2008 l’agrément du China Insurance Regulatory Commission -CIRC pour mettre en oeuvre sa succursale de réassurance dommages et responsabilités en Chine. Cet accord pour effectuer des opérations de réassurance NonVie au niveau national permettra à SCOR de renforcer son engagement déjà significatif sur ce marché à forte croissance. La succursale de SCOR SE à Beijing est dirigée par Mme Min Wu.

          Nomination de Gilles Meyer en tant que nouveau Directeur général de SCOR Global Life et optimisation de l’organisation de SCOR Global Life

          SCOR a annoncé, le 18 février 2008, une nouvelle organisation de SCOR Global Life, se substituant à celle mise en place en novembre 2006 après l’acquisition de Revios.

          Dans le cadre de ces changements organisationnels, Gilles Meyer, 50 ans, est nommé Directeur général de SCOR Global Life. Il remplace Uwe Eymer, 66 ans, qui devient Président non opérationnel de SCOR Global Life et se retire du Comité Exécutif de SCOR. Le nouveau Directeur général adjoint de SCOR Global Life est Norbert Pyhel, 57 ans, qui rejoint le Comité Exécutif du Groupe.

          Conclusion d’un swap de mortalité entièrement collatéralisé de USD 100 millions et EUR 36 millions

          Le 3 mars 2008, SCOR a annoncé que SCOR Global Life avait conclu un swap de mortalité d’une durée de quatre ans avec JP Morgan. Grâce à cet accord, le Groupe SCOR bénéficiera d’une couverture d’un montant de USD 100 millions plus EUR 36 millions s’il devait faire face à une hausse importante de la mortalité à la suite d’une pandémie majeure, d’une importante catastrophe naturelle ou d’un attentat terroriste, et ce pendant toute la période allant du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2011.

          Ce swap est indexé sur une combinaison pondérée des taux de mortalité aux EtatsUnis et en Europe observés sur une période de deux années civiles consécutives. L'accord prévoit que le paiement sera initié dès lors que cet indice dépasse le seuil de 115 % et cela à tout moment pendant toute la période de l’accord. Si l’indice se situe entre le seuil de déclenchement de 115 % et le plafond de 125 %, JP Morgan versera à SCOR un montant prorata du montant du swap de USD 100 millions plus EUR 36 millions. A titre d’exemple, si l’indice atteint 120 %, la moitié du montant total du swap sera due; si l'indice atteint ou dépasse 130 %, SCOR recevra l’intégralité de ces montants. Le swap étant entièrement collateralisé, le Groupe n'est pas exposé au risque de crédit.

           

           

          20.2.6 FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

          Le Groupe est partie à un seul contentieux relatif à des sinistres anciens de nature environnementale. Cependant, le Groupe le considère comme suffisamment provisionné sur la base des informations dont il a connaissance à la date du présent Document de Référence.

          Il y a lieu de signaler, par ailleurs, les contentieux suivants :

           

          Aux EtatsUnis :

              Certains fonds Highfields – Highfields Capital LTD, Highfields Capital I LP et Highfields Capital II LP -les « Fonds Highfields » ont introduit en août 2006, en qualité d’anciens actionnaires minoritaires d'IRP Holdings Limited, une requête à l’encontre de SCOR devant la Superior Court de l'Etat du Massachusetts. Cette requête, notifiée à SCOR le 18 octobre 2006, fait état d'accusations de fraude et de violations de la loi de l'Etat du Massachusetts dans le cadre de l'entrée par les Fonds Highfields dans le capital d'IRP Holdings Limited en décembre 2001 et des modalités de fixation du prix auquel les Fonds Highfields ont par la suite revendu leur participation en 2005, opération qui a été fortement profitable pour les Fonds Highfields. Les dommages et intérêts, dus, le cas échéant, ne sont pas quantifiables à la date du présent Document de Référence et n’ont pas fait l’objet d’une évaluation chiffrée de la partie adverse. Cette action est similaire à une précédente action judiciaire introduite en mars 2004 devant la U.S. District Court of Massachusetts, que cette cour avait rejetée en raison d’une exception d’incompétence le 16 août 2006. Dans sa décision du 21 mars 2007, la Cour Supérieure de l’Etat du Massachussetts a fait droit à la demande de SCOR de repousser l’application demandée par Highfields de dommages punitifs conduisant à doubler ou tripler le montant des dommages et intérêts calculé par le plaignant et faisant l’objet de sa réclamation. Le juge a, en revanche, rejeté la requête en incompétence du juge américain présentée par SCOR qui fondait son argument sur l'applicabilité de la loi Irlandaise au pacte d'actionnaires d’IRP qui liait Highfields et SCOR, ainsi que la demande de SCOR tendant à faire déclarer comme infondées les accusations de Highfields concernant la fraude et le dol par omission. La demande de SCOR d’appliquer la prescription à la plainte d’Highfields a également été rejetée. SCOR maintient que l’action d’Highfields est sans fondement et entend continuer à se défendre avec vigueur.

              A partir d’octobre 2001, différents procès ont été intentés et des demandes reconventionnelles ont été déposées afin de déterminer si l’attaque terroriste sur le WTC le 11 septembre 2001 a constitué un ou deux événements aux termes de la couverture applicable émise au profit des bailleurs du WTC et autres personnes. Bien que SCOR en tant que réassureur ne soit pas partie à ces procès, la compagnie cédante, Allianz Global Risks U.S. Insurance Company -« Allianz », qui a assuré une partie du WTC et qui est réassurée par SCOR, était partie à ce contentieux.

          Les deux premières phases du procès se sont terminées en 2004. A l'issue de la première phase, il a été jugé que neuf des douze assureurs impliqués étaient tenus par la définition du terme « événement » figurant dans les documents d’assurance comme signifiant que l’attaque du WTC constituait un seul événement. Allianz n’était pas partie dans cette première phase, mais l'a été dans la seconde phase du procès. Le jury de New York nommé dans le cadre de la seconde phase du procès a rendu le 6 décembre 2004 un verdict selon lequel l'attaque des tours du WTC le 11 septembre 2001 constituait deux événements selon les termes des polices d'assurance dommages émises par Allianz et par huit autres assureurs des tours du WTC. SCOR, en tant que réassureur d’Allianz, considère que ce verdict allait à l'encontre des termes et conditions de la police d'assurance en vigueur ainsi que de la volonté des parties. Il a été fait appel du verdict du jury devant la Cour d’Appel Fédérale pour le Deuxième Circuit -« U.S. Court of Appeals for the Second Circuit ».

          Le 18 octobre 2006, la U.S. Court of Appeals for the Second Circuit a confirmé le verdict rendu par le Jury selon lequel l’attaque des tours du WTC constituait deux événements distincts selon les termes de la police d’assurance dommage émise par Allianz. Allianz a formé un recours contre la décision de la U.S. Court of Appeals for the Second Circuit.

          Le verdict de la deuxième phase du litige n'a pas déterminé le montant des dommages dus par les assureurs. Une procédure distincte d'évaluation supervisée par un tribunal a été mise en place afin de déterminer le montant dû par les assureurs pour les dommages résultant de la destruction des tours du WTC.

          Pour le calcul initial de ses provisions, SCOR a, dans un premier temps, considéré que la tragédie du WTC constituait un seul événement aux termes de la convention d’assurance sousjacente. En conséquence du verdict du Jury décrit ci dessus dans la deuxième phase du procès, nous avons augmenté notre niveau de provisions sur la base des estimations des claims adjusters d’Allianz. Le montant brut des provisions est passé de USD 355 millions au 31 décembre 2003 à USD 422 millions au 31 décembre 2004. Compte tenu des décisions prises au cours de la procédure d’évaluation décrite ci dessus du montant des indemnités dues par les assureurs pour les dommages résultant de la destruction des tours du WTC, le Groupe a porté le montant brut de ses provisions à USD 480 millions au 31 décembre 2006. Le montant net de rétrocession quant à lui est passé de USD 167,5 millions à USD 193,5 millions au 31 décembre 2006. Ces provisions ont été à nouveau relevées en 2007 de USD 70 millions en brut, soit USD 32 millions en net. SCOR continuer à évaluer de façon continue le montant de ses provisions en regard de l'évaluation des procédures en cours. En outre, la Société a émis deux lettres de crédit pour un montant global de USD 145,32 millions au profit d’Allianz le 27 décembre 2004, tel que requis par Allianz pour garantir le paiement à la cédante si le verdict du jury n'était pas infirmé par la Cour d’Appel Fédérale pour le Deuxième Circuit ou si le processus d'évaluation mis en place sous le contrôle d'un tribunal en 2005 conduisait à une augmentation des sommes à payer dans le futur.

          En milieu d'année 2006, certains assurés, gestionnaires du WTC ont intenté une action devant la Cour de l'État de New York afin qu’il soit déclaré que le transfert partiel des droits à reconstruction du WTC au profit du Port Authority of New York & New Jersey -le « Port Authority » n'affecterait pas l'obligation des assureurs, au titre de la police d’assurance dommages, d’indemniser à hauteur des coûts de remplacement toute reconstruction entreprise par le Port Authority. Allianz a déposé une requête afin de déclarer l’action irrecevable.

          En novembre 2006, la cour de l’Etat de New York en charge de ce procès a demandé aux parties de participer à une médiation sous l’autorité d’un ancien magistrat nommé par la cour. Bien que SCOR ne soit pas partie à l’action, SCOR a accepté de prendre part à la médiation, en sa qualité de réassureur, afin d’assister dans cette médiation sa compagnie cédante Allianz.

          Sous la pression des autorités de l’Etat de New York, Allianz a finalement accepté le 23 mai 2007 non seulement le transfert partiel du droit à indemnités déjà effectué au Port Authority et susceptible d’être réitéré à toutes autres tierces personnes que celui ci désignerait, ainsi que le transfert des mêmes droits restants par Silverstein Properties, mais encore un montant de versements qui, dans le cadre de l’application des termes de la police, excède les estimations en cours dans le cadre du panel d’experts. SCOR a estimé que l’accord signé par Allianz le 23 mai 2007 -i ne respectait pas les termes et conditions du certificat de réassurance entre SCOR et Allianz, -ii allait audelà des dispositions contractuelles et -iii contenait des éléments de règlements ex gratia. SCOR a demandé la soumission de ce litige à l’arbitrage.

          La procédure arbitrale est en cours et il est prévu qu'elle s'achève en janvier 2009.

              En août 2005, certaines filiales américaines de Royal & Sun Alliance -« RSA » ont initié quatre procédures d’arbitrage contre Commercial Risk ReInsurance Company Limited et Commercial Risk Reinsurance Company Ltd -« Commercial Risk » relatives à sept traités de réassurance conclus entre ces filiales de RSA et Commercial Risk. RSA soutient que les dispositions des contrats n’ont pas été respectées et demande le paiement des sommes dues au titre de ces contrats, des intérêts et des frais engagés, pour un montant d'environ USD 23 millions. Commercial Risk a contesté devoir ces montants et soutient que les demandes d'indemnisation concernent des sinistres n'entrant pas dans le champ d'application et non couverts par les termes des traités. Suite aux décisions des arbitres en faveur des cédantes, les soldes techniques dus ont été réglés en 2007.

              Fin février 2006, Security Insurance Company of Hartford, Orion Insurance Company et d’autres filiales de Royal Insurance Company -Security of Hartford ont engagé une procédure pour rupture de contrat contre SCOR Reinsurance Company -« SCOR Re » devant la Cour Suprême de l’Etat de New York, afin de recouvrer une somme d’environ USD 48,9 millions représentant le solde de prétendues pertes liées à des sinistres, qui serait due au titre de deux traités en quotepart conclus entre les parties -les « Traités ».

          SCOR Re a demandé que la Cour Suprême de l’Etat de New York rende une fin de nonrecevoir ou, alternativement, sursoie à statuer et demande que les différends portés devant la Cour soient soumis à un arbitrage, conformément aux clauses compromissoires contenues dans les Traités et a été suivie en cela par la Cour Suprême. Le panel d’arbitres a été constitué et une première réunion d’organisation a eu lieu en mai 2007. L’audience a eu lieu en février 2008.

          Le tribunal arbitral a rendu sa décision le 22 février 2008 et a alloué aux demandeurs une somme de USD 61,02 millions. Cette somme a été réglée par prélèvement sur les provisions constituées par le Groupe.

              En février 2006, SCOR avait reçu une notification d'arbitrage de la part de la captive d'un laboratoire pharmaceutique américain concernant le règlement d'un sinistre en responsabilité civile d'un produit du laboratoire. SCOR a contesté devoir ce montant et soutenait que sa garantie n’était pas acquise. En décembre 2007, une transaction est intervenue entre SCOR et le laboratoire pharmaceutique ; cette transaction met fin définitivement au litige dans des termes conformes aux prévisions de SCOR, sans impact significatif sur la situation financière de SCOR.

          En outre, suite au rachat de Converium -devenue SCOR Holding -Switzerland, SCOR a hérité et assume désormais la charge des litiges suivants :

              Le 4 octobre 2004, un recours collectif -class action en matière de droit boursier a été déposé devant la United States District Court du Southern District de New York -le "Tribunal" à l’encontre de Converium et plusieurs de ses administrateurs et dirigeants. L’ensemble des recours collectifs ont par la suite été joints et le Public Employees’ Retirement System of Mississippi -caisse de retraite des fonctionnaires de l’Etat du Mississippi ainsi qu’Avalon Holdings Inc. ont été nommés demandeurs principaux -lead plaintiffs.

          Le 23 septembre 2005, les lead plaintiffs ont déposé une class action consolidée et modifiée -la "Plainte". Outre Converium et certains de ses administrateurs et dirigeants, la Plainte vise également Zurich Financial Services -"ZFS", UBS AG et Merrill Lynch International. De manière générale, les demandeurs soutiennent, à l’appui de la Plainte, qu’une catégorie d’actionnaires ayant acquis des actions de Converium entre le 11 décembre 2001 et le 1er septembre 2004 a subi un préjudice au motif que les provisions pour sinistres enregistrées par Converium pour couvrir les sinistres des cédantes étaient insuffisantes, que les reprovisionnements effectués et annoncés par Converium avant le 20 juillet 2004 étaient insuffisants et que, par conséquent, les résultats et les actifs de Converium était surévalués de manière significative. La Plainte fait état de violation des Section 10-b et Section 20-a du Securities Exchange Act de 1934 -l’"Exchange Act" et des Sections 11, 12 et 15 du Securities Act de 1933 -le "Securities Act". Les plaignants demandent des dommages et intérêts pour un montant non spécifié.

          Le 23 décembre 2005, les défendeurs ont plaidé que la plainte était irrecevable et le 21 avril 2006, les lead plaintiffs ont déposé une proposition de seconde class action modifiée et consolidée -Consolidated Second Amended Class Action Complaint, pour inclure, entre autres, des réclamations fondées sur le Securities Act et liées au retraitement par Converium, en date du 1er mars 2006, de ses états financiers de 1998 à 2005.

          Le 28 décembre 2006, le Tribunal a émis une ordonnance -Opinion and Order accueillant en partie et rejetant en partie la demande d’irrecevabilité de la Plainte des défendeurs. Le Tribunal a déclaré irrecevable toutes les plaintes fondées sur de prétendues violations des Sections 11, 12 et 15 du Securities Act, de même que les plaintes faisant état de violations des Sections 10-b et 20-a de l’Exchange Act selon lesquelles Converium aurait dénaturé et omis des informations essentielles dans son prospectus d’introduction en bourse et son document d’enregistrement -registration statement datant du 11 décembre 2001. Le Tribunal a en revanche rejeté la demande visant à faire déclarer irrecevable les plaintes, à l’encontre de Converium et de ses anciens dirigeants, selon lesquelles ces défendeurs auraient violé les Sections 10-b et 20-a de l’Exchange Act en dénaturant et en omettant des informations essentielles dans divers documents de diffusion publique suite à l’introduction en bourse de Converium. En outre, le Tribunal a rejeté la demande des lead plaintiffs de modification de leur Plainte.

          Le 12 janvier 2007, les lead plaintiffs ont déposé une requête en vue du réexamen -« reconsideration » de l’ordonnance émise par le Tribunal le 28 décembre 2006. Le 9 avril 2007, le Tribunal a accepté certaines des demandes et rejeté d’autres demandes exposées dans la requête de réexamen des lead plaintiffs. Le Tribunal a accepté de réexaminer sa décision de rejet des demandes fondées sur des prétendues violations de l’Exchange Act lors de l’introduction en bourse de Converium. Le Tribunal a en revanche rejeté la demande de réexamen de sa décision de rejet des demandes fondées sur des violations du Securities Act, d’une part, et de la Consolidated Second Amended Class Action Complaint, d’autre part.

          Le 24 août 2007, les lead plaintiffs ont déposé une requête d’approbation préliminaire de proposition transactionnelle -Motion for Preliminary Approval of Proposed Settlement avec ZFS. Selon les termes de la proposition transactionnelle -Proposed Stipulation of Settlement, ZFS devra payer 30 million de dollars en numéraire en faveur de la Settlement Class. La Settlement Class inclut les personnes ayant acquis des American Depositary Shares et des actions suisses acquises sur le SWX Swiss Exchange, y compris des personnes résidant à l’étranger, pendant la période du 11 décembre 2001 au 2 septembre 2004.

          Le 4 septembre 2007, le Tribunal a procédé à l’approbation préliminaire de l’accord transactionnel. Si l’accord transactionnel est approuvé de manière définitive, il mettra un terme aux demandes de la Settlement Class contre ZFS -et contre certains autres défendeurs tel qu’indiqué dans la proposition transactionnelle, notamment tous les anciens administrateurs de Converium. Une audience sur le caractère équitable de la transaction -fairness hearing n’a pas encore été programmée.

          Le 14 septembre 2007, le Tribunal a rendu un avis -opinion par lequel il rejette certains arguments supplémentaires soulevés par Converium et ses dirigeants dans leur demande d’irrecevabilité des plaintes des demandeurs fondées sur l’Exchange Act, plaintes sur lesquelles le Tribunal n’avait pas encore pris position ni dans sa décision initiale, ni dans sa décision de réexamen.

          Le 6 mars 2008, le Tribunal a accueilli certains points de la demande en vue de faire certifier la classe -certification of the class qui avait été déposée les 28 septembre 2007 et 2 novembre 2007 par les lead plaintiffs, rejetant les autres.

          Les lead plaintiffs demandaient au Tribunal de certifier une classe comprenant toute personne ayant acquis des actions Converium sur le SWX Swiss Exchange ou des American Depositary Shares -« ADS » sur le NYSE entre le 11 décembre 2001 et le 2 septembre 2004. Le Tribunal s’est déclaré incompétent pour statuer sur les requêtes introduites par des personnes résidant hors des EtatsUnis et ayant acquis leurs actions Converium sur le SWX Swiss Exchange, excluant ainsi ces personnes de la classe et rejetant de ce fait leurs requêtes.

          Le Tribunal a également décidé que les requêtes introduites par des personnes ayant acquis des titres Converium antérieurement au 7 janvier 2002 ne pouvaient être rattachées à une procédure de class action. Par conséquent, le Tribunal a limité sa certification à une classe ne comprenant que les résidents américains ayant acquis leurs actions Converium sur le SWX Swiss Exchange et les personnes ayant acquis des ADS Converium sur le NYSE entre le 7 janvier 2002 et le 2 septembre 2004.

          Le 20 mars 2008, les lead plaintiffs ont introduit une requête en vue du réexamen -« reconsideration » de la décision du Tribunal.

          Le 26 mars 2008, les lead plaintiffs ont déposé une proposition de seconde class action modifiée et consolidée -Consolidated Second Amended Class Action Complaint.

          Les parties sont actuellement dans une phase avancée de discovery préalable à la tenue du procès.

              Des enquêtes dans le secteur de l’assurance et de la réassurance et sur des produits d’assurance et de réassurance non traditionnels sont actuellement diligentées par des autorités de régulation et gouvernementales, américaines et internationales, et notamment la U.S. Securities and Exchange Commission -"SEC" et le procureur général de New York.

          Le 8 mars 2005, MBIA a publié un communiqué de presse indiquant que le Comité d’Audit de MBIA avait mené une enquête afin de déterminer s’il existait un accord verbal avec MBIA aux termes duquel MBIA remplacerait Axa Re Finance en tant que réassureur de Converium Reinsurance -North America Inc. -"CRNA" au plus tard en octobre 2005. Le communiqué de presse indiquait qu’il semblait probable que MBIA ait conclu un tel accord ou arrangement avec Axa Re Finance en 1998. Par la suite, le 19 avril 2005, CRNA a reçu des mises en cause -« subpoenas » de la SEC et du bureau du procureur général de New York demandant de produire les pièces liées à certaines transactions entre CRNA et MBIA. Converium a également reçu d’autres demandes de la SEC et d’autres autorités gouvernementales européennes concernant des produits d’assurance et de réassurance non traditionnels et/ou la correction de ses états financiers. Ces enquêtes sont en cours.

          Dans ce contexte, Converium a fait appel à un conseil indépendant afin de l’assister dans l’examen et l’analyse de certaines de ses opérations de réassurance, notamment celles avec MBIA. Cette revue interne, qui avait été supervisée par le Comité d’Audit de Converium alors en place, a abordé les problématiques soulevées par les enquêtes gouvernementales en cours et par la décision volontaire de Converium d’examiner certains autres sujets. Cette revue interne a supposé l’appréciation de nombreuses transactions de réassurance acceptées et cédées, y compris des transactions de réassurance portant sur des risques structurés ou finite, et a inclus toutes les entités opérationnelles de Converium, l’examen de centaines de milliers de courriels, des pièces jointes aux courriels et autres documents ainsi que la conduite d’entretiens avec tous les membres du Comité Exécutif -Global Executive Committee et du Conseil d’Administration de Converium de l’époque, de même qu’avec certains anciens membres de la direction et autres salariés de Converium. Le Comité d’Audit de Converium a alors estimé que le périmètre et le processus de cette analyse interne ont été suffisants pour déterminer dans quelle mesure les opérations de réassurance acceptées et cédées par Converium ont pu être comptabilisées de façon inappropriée en tant qu’opérations de réassurance au lieu d’être comptabilisées comme des dépôts. Après s’être entretenu des conclusions de cette vaste analyse interne avec le conseil indépendant, le Comité d’Audit de Converium a conclu qu’il était nécessaire de procéder à certaines corrections comptables et a autorisé le retraitement des états financiers de Converium pour les exercices clos du 31 décembre 1998 au 31 décembre 2004. Le Comité d’Audit a également impliqué dans ce processus les Commissaires aux comptes du Groupe Converium, PriceWaterhouseCoopers Ltd. Les données financières de chacun des trimestres clos entre le 31 mars 2003 et le 30 juin 2005 ont également été corrigées. En outre, les comptes de l’exercice 2002 ont été recorrigés.

          SCOR et SCOR Switzerland coopèrent pleinement avec les autorités gouvernementales et notamment avec la SEC américaine afin de mettre un terme à cette procédure d’enquête.

          L’issue défavorable de l’une ou plusieurs des class actions ou enquêtes des autorités de régulation impliquant des entités de l’ancien Groupe Converium décrites ci dessus pourrait avoir un impact défavorable significatif sur la situation financière ou le résultat des opérations du Groupe SCOR.

           

          En Europe :

              SCOR Global Life -anciennement SCOR VIE, en tant que réassureur d’une compagnie d’assurance, est partie à un procès dans le cadre d’un contrat d’assurance Vie d’un montant d’environ EUR 4,5 millions, au bénéfice des ayantsdroits d’une personne tuée en 1992. Un tribunal espagnol a condamné en juin 2001 la cédante de SCOR au paiement d’environ EUR 16 millions au titre de la police d’assurance, y compris les intérêts depuis 1992 ainsi que les dommages et intérêts. Suite à cette décision, SCOR VIE a constitué une provision technique d’un montant de EUR 17,7 millions au titre de l’exercice 2001. Une décision contraire ayant été rendue en faveur de la cédante en mai 2002 par la Cour d’appel de Barcelone, le litige a été porté par les ayants droit de la victime devant la Cour suprême espagnole. En juin 2007, la Cour suprême espagnole a confirmé l’arrêt rendu par la Cour d’appel en faveur de la cédante et SCOR a par conséquent décidé de reprendre la provision passée pour ce litige. Cependant, les bénéficiaires de la police d’assurance ont présenté un « recours d’amparo » -recours de protection individuelle devant le Tribunal Constitutionnel espagnol. La cédante a par conséquent décidé de maintenir sa provision.

              L'Autorité des Marchés Financiers -l’« AMF » a initié une enquête le 21 octobre 2004 au sujet de l'information financière et des transactions sur le marché ayant entouré l'émission des OCEANEs en juillet 2004. L'AMF a, par ailleurs, initié une enquête le 5 octobre 2005 sur le marché du titre SCOR à compter du 1er juin 2005. La Société n’a pas reçu d’informations complémentaires concernant ces enquêtes à la date des présents états financiers.

              SCOR a fait l’objet à partir de février 2005, d’une vérification fiscale de comptabilité portant sur la période du 1er janvier 2002 au 31 décembre 2003, qui s’est achevée par une notification de rectification définitive le 15 janvier 2008. Ce contrôle fiscal se traduit par un rehaussement de base imposable à l’impôt sur les sociétés de EUR 101 067 063, ainsi que par une rectification du montant du stock des moins values à long terme de EUR 68 880 000 Ces diverses rectifications n’ont pas de conséquence financière sous forme d’impôt supplémentaire versé au Trésor Public. Elles concernent les primes et commissions afférentes aux traités proportionnels et en excédent de pertes consentis par SCOR SA à sa filiale SCOR US et le provisionnement des titres de participation sur cette même filiale. Certaines rectifications ayant un effet « de décalage », et la compensation se faisant dès l’année suivant la période vérifiée, la réduction de déficits reportables nette est de EUR 64 492 071, correspondant à un impôt de EUR 22 206 769 imputable sur les impôts différés reportés, et sans impact sur la trésorerie de l’entreprise.

          Par ailleurs, la vérification fiscale de comptabilité a conduit à une rectification -taxes et intérêt de retard de EUR 70 915 en matière de taxe sur les salaires.

              En ce qui concerne la décision de la Commission Fédérale des Banques suisse en date du 13 juillet 2007, confirmant la position exprimée par la Commission des Offres Publiques d’Acquisition suisse dans sa Recommandation IV en date du 9 juin 2007, selon laquelle M. Martin Ebner, Patinex et BZ Bank AG auraient agi de concert avec SCOR en relation avec l’Offre, SCOR réfute cette qualification et réaffirme que ces personnes physique et morales n’ont pas agi de concert avec SCOR en relation avec l’Offre. Le 13 septembre 2007, SCOR a fait appel de cette décision devant le Tribunal Administratif Fédéral -Bundesverwaltungsgericht conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables.

              La procédure suit actuellement son cours.

              En octobre 2007, SCOR a reçu une notification d’arbitrage de la part de la captive d’un laboratoire pharmaceutique anglais. SCOR conteste la validité de la présentation de ce sinistre. L’arbitrage est en phase préliminaire et aucune décision ne devrait intervenir avant le 1er semestre 2009.

              SCOR Global Life a reçu, le 14 janvier 2008, un avis de vérification de comptabilité portant sur la période du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2006.

              Le 29 janvier 2008, l’autorité de la concurrence espagnole -Comisión de Nacional de la Competencia -la « NCC » a notifié SCOR Global P&C SE Ibérica de l’ouverture d’une procédure de sanction à son encontre, à celle de sa société mère ainsi qu’à l’encontre d’autres réassureurs et assureurs opérants sur le marché espagnol pour violation des règles de concurrence de la branche Décennale -Article 1 de la Loi 15/2007 du 3 juillet 2007 sur la concurrence. La NCC doit rendre sa décision finale d’ici le 29 juin 2009.

          SCOR et ses filiales sont régulièrement parties à des procédures judiciaires et arbitrales dans le cadre normal de leurs activités. Néanmoins, à l’exception de ce qui est mentionné ci dessus, à la connaissance de SCOR, il n’existe pas, à la date d’arrêté des présents états financiers, d’autres litiges susceptibles d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, l’activité et le résultat d’exploitation du Groupe.

           

          1.3    VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES

          1.3.1    ATTESTATION DE VERIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES

          1.3.1.1    En ce qui concerne les comptes sociaux de SCOR

          En application du règlement -CE n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence :

          (i) les pages 240 à 242 du document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 10 avril 2007 sous le numéro D. 070294 pour le rapport des Commissaires aux comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 ;

          (ii) les pages 100 à 101 du document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 27 mars 2006 sous le numéro D. 060159 pour le rapport des Commissaires aux comptes de la Société pour les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2005.

          Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 est reproduit ci dessous :

          Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuel

          Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

          En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur :

             

            Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

             

            I.    Opinion sur les comptes annuels

            Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

            Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

             

            II.    Justification des appréciations

            En application des dispositions de l'article L. 8239 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

              Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, en particulier celles retenues par les actuaires internes à la société, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la Direction.

              Nos travaux relatifs à ces données et hypothèses nous ont permis d'apprécier le caractère raisonnable des estimations retenues.

                Nous avons procédé à l’appréciation des approches d’évaluation de ces actifs mises en oeuvre par la société, décrites dans les notes de l’annexe, et sur la base des éléments disponibles à ce jour, procédé à des tests pour vérifier l’application de ces modalités et la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles établies par la société.

                Par ailleurs, dans le contexte spécifique de la crise financière, nous avons examiné le dispositif de contrôle mis en place relatif au recensement des expositions directes et indirectes et le dispositif mis en place pour les apprécier, ainsi que les modalités de valorisation et les dépréciations de certains instruments financiers et nous nous sommes assurés du caractère approprié de l'information fournie dans les notes mentionnées ci dessus.

                  Nous nous sommes également assurés que les incertitudes éventuelles identifiées à l'occasion de la mise en oeuvre de cette approche étaient décrites de manière appropriée dans les notes 6 et 17 de l’annexe.

                  Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

                   

                  III.    Vérifications et informations spécifiques

                  Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

                  Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

                    En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

                     

                     

                    Fait à Courbevoie et Paris-La Défense, le 19 mars 2008 

                    Les commissaires aux comptes

                     ERNST & YOUNG AUDIT 

                     MAZARS & GUERARD  

                     Pierre Planchon 

                       Lionel Gotlib

                     

                     

                    1.3.1.2     En ce qui concerne les états financiers consolidés du Groupe

                    En application du règlement -CE n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence :

                    (i) les pages 243 à 245 du document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 10 avril 2007 sous le numéro D. 070294 pour le rapport des Commissaires aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 ;

                    (ii) les pages 70 à 72 du document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 27 mars 2006 sous le numéro D. 060159 pour le rapport des Commissaires aux comptes pour les comptes sociaux de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2005.

                    Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 est reproduit ci dessous :

                    Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

                    Mesdames, Messieurs les actionnaires,

                    En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société SCOR relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

                    Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 18 mars 2008. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

                     

                    I Opinion sur les comptes consolidés

                    Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ciaprès.

                    Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

                    Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci dessus, nous attirons votre attention sur la note 20.2.5.1.1 de l'annexe aux comptes consolidés, qui précise les conditions et hypothèses retenues pour la première consolidation du groupe Converium, ainsi que la méthodologie de l’élaboration de l’information pro forma.

                     

                    II Justification des appréciations

                    En application des dispositions de l'article L. 8239 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

                      Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, en particulier celles retenues par les actuaires internes et externes, et confirmées par l’étude de l’actuariat Groupe, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la Direction.

                      Nos travaux relatifs à ces données et hypothèses nous ont permis d'apprécier le caractère raisonnable des estimations retenues.

                        La société procède une fois par an à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 1 de l’annexe aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 1 donne une information appropriée.

                          Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues par le management et par les actuaires internes de la société, et à revoir les calculs conduisant à l'évaluation retenue par la société.

                          Nos travaux relatifs à ces données et hypothèses nous ont permis d'apprécier le caractère raisonnable de cette évaluation.

                            Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues par le management et par les actuaires de la Société, et à revoir les calculs conduisant à l'évaluation retenue par la société.

                            Nos travaux relatifs à ces données et hypothèses nous ont permis d'apprécier le caractère raisonnable de cette évaluation.

                              Nous avons procédé à l'appréciation des approches d’évaluation de ces actifs et instruments mises en oeuvre, décrites dans les notes de l’annexe, et, sur la base des éléments disponibles à ce jour, procédé à des tests pour vérifier l’application de ces modalités.

                              Par ailleurs, dans le contexte spécifique de la crise financière, nous avons examiné le dispositif de contrôle, détaillé en note 28.3 des annexes, mis en place relatif au recensement des expositions directes et indirectes et le dispositif mis en place pour les apprécier, ainsi que les modalités de valorisation et les dépréciations de certains instruments financiers et nous nous sommes assurés du caractère approprié de l'information fournie dans les notes mentionnées ci dessus.

                                La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des actifs d’impôt différés selon les modalités décrites dans la partie 20.2.5.2 « impôts ». Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la partie 20.2.5.2 « impôts » donne une information appropriée.

                                  Nous nous sommes également assurés que les incertitudes éventuelles identifiées à l'occasion de la mise en oeuvre de cette approche étaient décrites de manière appropriée dans la partie 20.2.6 « Faits exceptionnels et litiges ».

                                    Nos travaux relatifs à ces données et hypothèses nous ont permis d'apprécier le caractère raisonnable des estimations retenues.

                                    Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

                                     

                                    III – Vérification spécifique

                                    Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations, données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

                                     

                                     

                                    Fait à Paris-La Défense et Courbevoie, le 19 mars 2008 

                                    Les commissaires aux comptes

                                     ERNST & YOUNG AUDIT   

                                      MAZARS & GUERARD        

                                        Pierre Planchon

                                     Lionel Gotlib

                                     

                                     

                                    1.4 PROJET D’A FFECTATION DU RESULTAT

                                    Le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2007 s'élève à un bénéfice de  28 270 127 € (vingt-huit million deux cent soixante-dix mille cent vingt-sept euros).

                                    Sous réserve de la décision de l’Assemblée Générale du 7 mai 2008, il est proposé que ce montant soit affecté comme suit :

                                    - Bénéfice de l'exercice

                                    28 270 127 euros

                                    - Dotation à la réserve légale (5 % du bénéfice de l'exercice) :

                                    1 413 506 euros

                                    - Solde

                                    26 856 621 euros

                                    - Report à nouveau

                                    44 876 560 euros

                                    - Bénéfice distribuable de l'exercice

                                    71 733 181 euros

                                    - Prélèvement sur la réserve des primes liées au capital social aux fins de distribution

                                    75 584 741 euros

                                    - Dividendes

                                    147 317 922 euros

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    0804201

                                    21/04/2008 : Convocations (24)

                                    Société : Scor SE
                                    Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
                                    Numéro d'affaire : 4162
                                    Texte de l'annonce :

                                    0804162

                                    21 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48


                                    Convocations
                                    ____________________

                                    Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
                                    ____________________



                                     

                                    SCOR SE

                                    Société Européenne au capital de 1 439 335 470,20 €

                                    Siège social : 1, avenue du Général de Gaulle ‑ 92800 Puteaux

                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre

                                    SIRET 56203335700020

                                     

                                    Avis de convocation

                                     

                                    Mmes et MM les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour le 7 mai 2008 à 10 heures au siège social, Immeuble SCOR, 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions qui suivent :

                                     

                                    Ordre du jour

                                     

                                    De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

                                     

                                    1.    Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ;

                                    2.    Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ;

                                    3.    Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ;

                                    4.    Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l'article L.225-38 du Code de commerce ;

                                    5.    Approbation de la convention conclue entre la Société et Monsieur Denis Kessler visée au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce ;

                                    6.    Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

                                    7.    Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young Audit ;

                                    8.    Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société anonyme Mazars & Guérard ;

                                    9.    Nomination de la société Picarle et Associés en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ;

                                    10.    Nomination de Monsieur Charles Vincensini en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ;

                                    11.    Ratification de la cooptation de Monsieur Gérard Andreck au poste d’administrateur ;

                                    12.    Pouvoirs en vue des formalités ;

                                     

                                    De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

                                     

                                    13.    Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;

                                    14.    Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

                                    15.    Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

                                    16.    Autorisation consentie au Conseil d'Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis en cas de demande excédentaire dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;

                                    17.    Délégation consentie au Conseil d'Administration afin d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d'échange initiée par celle-ci ou d'apports en nature limités à 10% de son capital ;

                                    18.    Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

                                    19.    Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux ;

                                    20.    Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux ;

                                    21.    Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

                                    22.    Plafond global des augmentations de capital ;

                                    23.    Pouvoirs en vue des formalités.

                                     

                                    ——————————

                                     

                                    Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou bien voter par correspondance ou encore se faire représenter.

                                     

                                    Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

                                     

                                    L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

                                     

                                    Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur demande de carte d’admission soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier habilité pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas, les actionnaires détenant leurs actions au porteur, devront joindre une attestation de participation. Ils recevront une carte d’admission.

                                     

                                    Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

                                     

                                    A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

                                     

                                    — donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire ;

                                    — adresser une procuration sans indication de mandataire ;

                                    — voter par correspondance.

                                     

                                    Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.

                                     

                                    Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission, dûment remplis devront parvenir :

                                     

                                    1) au plus tard la veille de l’assemblée à quinze heure, heure de Paris, en ce qui concerne les propriétaires d’actions nominatives à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux Emetteurs, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09 ; ou,

                                     

                                    2) pour les propriétaires d’actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à BNP Paribas Securities Services, établissement mandaté par SCOR SE et centralisateur de l'assemblée pour laquelle chaque établissement détenteur de titres SCOR SE a été désigné "domicile", accompagné d’une attestation de participation, au plus tard à quinze heure, heure de Paris, la veille de l’assemblée.

                                     

                                    Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

                                     

                                    Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

                                     

                                    Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux émetteurs, Service des assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09 ou auprès du service Relations Investisseurs de SCOR SE (actionnaires@scor.com – Fax : 01 46 98 78 39).

                                     

                                    Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social.

                                     

                                    Les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du conseil d'administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

                                     

                                    L’avis prévu par l’article R.225-73 du Code de commerce a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°40 du 2 avril 2008.

                                     

                                     

                                    Le Conseil d’administration.

                                     

                                     

                                     

                                    0804162

                                    02/04/2008 : Convocations (24)

                                    Société : Scor SE
                                    Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
                                    Numéro d'affaire : 3272
                                    Texte de l'annonce :

                                    0803272

                                    2 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40


                                    Convocations
                                    ____________________

                                    Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
                                    ____________________



                                    SCOR SE

                                    Société Européenne au capital de 1 439 335 470,20 €

                                    Siège social : 1, avenue du Général de Gaulle ‑ 92800 Puteaux

                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre

                                     

                                    Avis de réunion

                                     

                                    Mmes et MM les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour le 7 mai 2008 à 10 heures au siège social, Immeuble SCOR, 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions qui suivent :

                                     

                                     

                                    De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

                                     

                                    1.    Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ;

                                    2.    Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ;

                                    3.    Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ;

                                    4.    Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l'article L.225-38 du Code de commerce ;

                                    5.    Approbation de la convention conclue entre la Société et Monsieur Denis Kessler visée au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce ;

                                    6.    Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

                                    7.    Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young Audit ;

                                    8.    Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société anonyme Mazars & Guérard ;

                                    9.    Nomination de la société Picarle et Associés en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ;

                                    10.    Nomination de Monsieur Charles Vincensini en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ;

                                    11.    Ratification de la cooptation de Monsieur Gérard Andreck au poste d’administrateur ;

                                    12.    Pouvoirs en vue des formalités.

                                     

                                    De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

                                     

                                    13.    Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;

                                    14.    Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

                                    15.    Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

                                    16.    Autorisation consentie au Conseil d'Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis en cas de demande excédentaire dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;

                                    17.    Délégation consentie au Conseil d'Administration afin d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d'échange initiée par celle-ci ou d'apports en nature limités à 10% de son capital ;

                                    18.    Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

                                    19.    Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux ;

                                    20.    Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux ;

                                    21.    Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

                                    22.    Plafond global des augmentations de capital ;

                                    23.    Pouvoirs en vue des formalités.

                                     

                                     

                                    Texte des projets de résolutions soumis a l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de SCOR SE du 7 mai 2008  

                                    De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

                                    Première résolution   (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le Conseil d'Administration, du rapport du Président du Conseil d'Administration relatif aux travaux du Conseil et aux procédures de contrôle interne joint au rapport de gestion, du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007 et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'Administration, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2007, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

                                    En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l'article 39.4. dudit Code, lequel s’élève à 70 949,96 euros pour l’exercice écoulé et le montant de l'impôt supporté par la Société à raison de la non-déductibilité de ces charges, qui devrait s'élever à 23 649,98 euros pour l’exercice écoulé.

                                     

                                    Deuxième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, constate que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2007 s'élève à un bénéfice de 28 270 127 € (vingt-huit million deux cent soixante-dix mille cent vingt-sept euros) et décide d'affecter ce montant comme suit :

                                     

                                    - Bénéfice de l'exercice

                                    28 270 127 euros

                                    - Dotation à la réserve légale (5 % du bénéfice de l'exercice)

                                    1 413 506 euros

                                    - Solde

                                    26 856 621 euros

                                    - Report à nouveau

                                    44 876 560 euros

                                    - Bénéfice distribuable de l'exercice

                                    71 733 181 euros

                                    - Prélèvement sur la réserve des primes liées au capital social aux fins de distribution

                                    75 584 741 euros

                                    - Dividendes

                                    147 317 922 euros

                                     

                                    Compte tenu (i) du nombre d’actions de la Société d'une valeur nominale de 7,8769723 euros chacune (une "Action Regroupée") existantes au 31 décembre 2007 (soit 182 726 994 Actions Regroupées) et (ii) des 1 420 408 Actions Regroupées susceptibles d'être émises au bénéfice des anciens actionnaires de la société suisse SCOR Holding (Switzerland) AG (anciennement dénommée Converium Holding AG) dans le cadre de l'action en annulation de leur droit de propriété sur leurs actions SCOR Holding (Switzerland) AG et de l'attribution de ce droit à la Société, le nombre maximum d'actions ayant droit au dividende au titre de l'exercice 2007 s'élève à 184 147 402 Actions Regroupées.

                                    Le dividende à répartir au titre de l'exercice 2007 se trouve ainsi fixé à (i) 0,80 € par Action Regroupée et (ii) 0,08 € par action d’une valeur nominale de 0,78769723 euros chacune (les "Actions Non-Regroupées").

                                    Le versement de ce dividende représentera donc un montant maximal de 147 317 922 euros. La portion de ce dividende supérieure au bénéfice distribuable de l’exercice et représentant un montant maximal de 75 584 741 euros, sera prélevée sur la réserve des primes liées au capital social.

                                    Conformément aux exigences de l'article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende ouvre droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France à l’abattement de 40% prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 0,32 € par Action Regroupée ; pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2008, cet abattement ne sera pas applicable dès lors que le bénéficiaire aura opté pour le prélèvement libératoire forfaitaire.

                                     

                                    L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivantes :

                                     

                                    Exercice clos le :

                                    31/12/2004

                                    31/12/2005

                                    31/12/2006

                                    Nombre d'actions (*)

                                    968 769 070

                                    1 184 051 084

                                    1 184 051 084

                                    Dividende net par action

                                    0,03 €

                                    0,05 €

                                    0,8 €

                                    Montant éligible à l'abattement prévu par l'article 158 du Code général des impôts (**)

                                    0,03 €

                                    0,05 €

                                    0,8 €

                                    (*) Nombre des actions au 1er janvier de l'année au cours de laquelle le dividende est distribué, en Actions Non-Regroupées d'une valeur nominale de 0,78769723 euros chacune, avant déduction des actions auto-détenues au moment de la mise en paiement du dividende et avant mise en oeuvre du regroupement décidé par l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 16 mai 2006.

                                    (**) Pour les personnes physiques uniquement. Le dividende distribué en 2005 au titre de l’exercice 2004 a donné droit à un abattement de 50% et le dividende distribué en 2006 et 2007 au titre des exercices 2005 et 2006 a donné droit à un abattement de 40%.

                                     

                                    L’Assemblée Générale décide que la mise en paiement du dividende devra intervenir au plus tard le 30 juin 2008.

                                    Si, lors de la mise en paiement du dividende, (i) la Société détenait certaines de ses propres actions ou (ii) dans le cadre de l'action en annulation des actions de SCOR Holding (Switzerland) AG, elle était amenée à créer moins d'actions nouvelles, avec jouissance au 1er janvier 2007, que le nombre d'actions indiqué ci-dessus (ou à ne pas créer ces actions nouvelles, selon le cas), les sommes correspondant aux dividendes qui n'auraient pas été distribuées de ce fait, seraient affectées au compte « report à nouveau ».

                                    L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions de la Société existantes au jour de la mise en paiement du dividende, le montant mis en paiement et de procéder à l’affectation définitive du résultat qui en découle.

                                     

                                    Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur la gestion du Groupe SCOR et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés du Groupe SCOR pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du groupe de 407 317 241 € (quatre cent sept million trois cent dix-sept mille deux cent quarante et un euros).

                                     

                                    Quatrième résolution   (Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l'article L.225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans ce rapport.

                                     

                                    Cinquième résolution (Approbation de la convention conclue entre la Société et Monsieur Denis Kessler visée au rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-42-1 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve la convention conclue entre la Société et Monsieur Denis Kessler ainsi que les engagements qui en découlent dont il est fait état dans ce rapport.

                                     

                                    Sixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter et vendre des actions de la Société, en ce compris les Actions Regroupées d’une part, et les Actions Non-Regroupées d’autre part, dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions applicables du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003 et du Règlement général de l'AMF.

                                    Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur, et notamment en vue des objectifs suivants :

                                    1) animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;

                                    2) mise en oeuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ;

                                    3) attribution gratuite d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux ;

                                    4) attribution d'actions à des salariés et, le cas échéant, des mandataires sociaux au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d'épargne d'entreprise, dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre des articles L.443-1 et suivants du Code du travail, tels qu'ils seront modifiés par l'ordonnance n°2007-329 du 12 mars 2007 relative au Code du travail, complétée par la loi n° 2008-67 du 21 janvier 2008 ;

                                    5) achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;

                                    6) remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

                                    7) annulation des actions ainsi rachetées, dans les limites fixées par la loi et sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée ;

                                    étant précisé que, préalablement à leur affectation à l’un des objectifs 2 à 6 ci-dessus, les Actions Non Regroupées acquises le cas échéant par la Société devront être regroupées en Actions Regroupées selon les termes du regroupement des actions de la Société décidé par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 16 mai 2006 dans sa dix-septième résolution et mis en oeuvre le 3 janvier 2007.

                                    L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris, notamment, par acquisition ou cession de blocs, ou par utilisation d'instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment, à l’exclusion des périodes d'offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.

                                    Le prix maximum d'achat est fixé à 30 € (trente euros) par Action Regroupée (hors frais d'acquisition) et à 3 € (trois euros) par Action Non Regroupée (hors frais d'acquisition). En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions de la Société, ce prix maximum sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

                                    Le nombre maximum d'actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation est fixé à 10 % du capital social, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209, alinéa 6 du Code de commerce, (ii) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto-détenues au maximum égal à 10% du capital social et, (iii) que cette limite sera, le cas échéant, ajustée afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions directes d'actions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce.

                                    L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire annuelle, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions et des modalités des rachats effectués au cours de l'exercice.

                                    S'agissant des actions acquises avant le 13 octobre 2004, l'Assemblée Générale donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour :

                                    — soit les affecter à un objectif bénéficiant de la présomption irréfragable de légitimité prévue par le Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 ;

                                    — soit les affecter à l'une des deux pratiques de marché acceptées par l'Autorité des Marchés Financiers (contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement agissant dans les conditions fixées pour cette pratique, conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe) ;

                                    — soit les céder par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante et conformément aux modalités arrêtées par l'Autorité des Marchés Financiers.

                                    Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, établir tous documents, notamment d'information, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

                                    La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle d'approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2007 dans sa treizième résolution.

                                     

                                    Septième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young Audit). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, constate que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young Audit, Tour Ernst & Young, Faubourg de l’Arche, 92037 Paris-La Défense,  est arrivé à son terme et décide, en conséquence, de renouveler son mandat pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

                                     

                                    Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société anonyme Mazars & Guérard). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, constate que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société anonyme Mazars & Guérard, 61, rue Henri Regnault, Tour Exaltis, 92400 Courbevoie, est arrivé à son terme et décide, en conséquence, de renouveler son mandat pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

                                     

                                    Neuvième résolution ( Nomination de la société Picarle et Associés en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, constate que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de  Monsieur Dominique Duret-Ferrari, né le 13 novembre 1946 à Boulogne Billancourt (92100), de nationalité française, demeurant 16, allée Baratin, 93340 Le Raincy, est arrivé à son terme. L'Assemblée Générale décide de nommer en son remplacement la société Picarle et Associés, 11, Allée de l'Arche, 92400 Courbevoie, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet Ernst & Young Audit, pour la durée du mandat de ce dernier.

                                     

                                    Dixième résolution ( Nomination de Monsieur Charles Vincensini en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, constate que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Pascal Parrant, né le 28 mars 1958 à Toulouse (31), de nationalité française, demeurant 14, rue Albert Joly, 78000 Versailles, est arrivé à son terme. L'Assemblée Générale décide de nommer en son remplacement Monsieur Charles Vincensini, né le 25 juillet 1947 à Nimes (30), de nationalité française, demeurant 71, avenue Mozart 75016 Paris, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la société anonyme Mazars & Guérard, pour la durée du mandat de cette dernière.

                                     

                                    Onzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Gérard Andreck   au poste d’administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, ratifie la nomination en qualité de nouvel administrateur de Monsieur Gérard Andreck, coopté par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 18 mars 2008 en remplacement de Monsieur Jean Simonnet.

                                    En conséquence, Monsieur Gérard Andreck exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à se tenir en 2011 à l’effet d’approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

                                     

                                    Douzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.

                                    De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

                                    Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L.225-130 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce :

                                    1.    délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital, par voie d'incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites ou d’élévation du nominal des actions existantes ;

                                    2.    décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ne pourra être supérieur à deux cent millions (200.000.000) euros (étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée).

                                    Dans le cadre de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et les actions correspondantes seront vendues sur le marché, les sommes provenant de la vente étant alors allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

                                    La présente délégation de compétence se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 7 juillet 2010, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'Administration n’en a pas fait usage.

                                     

                                    Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

                                    1.    délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l’effet de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires (d'une valeur nominale de 7,8769723 euros chacune) (les "Actions Ordinaires") et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (les "Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital") ou donnant droit à un titre de créance de la Société (ensemble, avec les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, les "Valeurs Mobilières"), ces Valeurs Mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

                                    2.     décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

                                    — la ou les augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être décidée(s) par le Conseil d'Administration et réalisée(s), immédiatement et/ou à terme, ne pourra(ont) donner lieu à l'émission d'un nombre d'Actions Ordinaires supérieur à soixante-seize million cent soixante et onze mille trois cent quatre-vingt dix-neuf (76.171.399) Actions Ordinaires, soit un montant nominal total (hors prime d'émission) de six cent millions (600.000.000) d'euros, compte non-tenu du nombre d'Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération, et

                                    — le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à sept cent millions (700.000.000) d'euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu,

                                    les montants visés dans la présente délégation s'imputeront sur le plafond global fixé dans la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ;

                                    3.    décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des Actions Ordinaires ou des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente résolution ;

                                    4.    autorise le Conseil d'Administration à conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'Actions Ordinaires ou de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes et décide, en tant que de besoin, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d'une émission, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés suivantes (ou certaines d'entre elles seulement) :

                                    — limiter ladite émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,

                                    — répartir librement tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, des dites Valeurs Mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites,

                                    — offrir au public tout ou partie des Actions Ordinaires ou, dans le cas des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, des dites Valeurs Mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

                                    5.    prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires auxquelles ces Valeurs Mobilières donnent droit en application des dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce ;

                                    6.    décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales et règlementaires ;

                                    7.    décide que le Conseil d'Administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

                                    8.    décide que la présente délégation de compétence est consentie au Conseil d'Administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 7 juillet 2010, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'Administration n’en a pas fait usage ;

                                    9.    prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

                                    Les modalités définitives de la ou des opération(s) réalisée(s) en vertu de la présente délégation de compétence feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'Administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence.

                                    Dans l’hypothèse où le Conseil d'Administration ferait usage de sa faculté de subdélégation conformément aux dispositions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, le Directeur Général rendra compte au Conseil d'Administration de l’utilisation faite du pouvoir de décider de la ou des augmentations de capital et établira, lors de l’usage de cette subdélégation, le rapport complémentaire conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

                                     

                                    Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

                                    1.    délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l’effet de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’Actions Ordinaires et/ou de toutes autres Valeurs Mobilières (y compris des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital), ces Valeurs Mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

                                    2.    décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter les plafonds suivants :

                                    — la ou les augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être décidée(s) par le Conseil d'Administration et réalisée(s), immédiatement et/ou à terme, ne pourra(ont) donner lieu à l'émission d'un nombre d'Actions Ordinaires supérieur à trente six millions huit cent seize mille cent soixante-seize (36.816.176) Actions Ordinaires, soit un montant nominal total (hors prime d'émission) de deux cent quatre-vingt neuf million neuf cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-huit euros et cinquante quatre centimes (289.999.998,54 €), compte non-tenu du nombre d'Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération, et

                                    — le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cent millions (500.000.000) d'euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu,

                                    les montants visés dans la présente délégation s'imputeront sur les plafonds fixés dans la quatorzième résolution de la présente Assemblée ;

                                    3.    décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires et aux Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital pouvant être émises en application de la présente résolution, étant toutefois précisé (i) qu'un droit prioritaire de souscription sera institué au profit des actionnaires proportionnellement au montant de leurs actions et sera exerçable pendant un délai de priorité de souscription d'une durée minimum de trois (3) jours de bourse, (ii) que ce droit prioritaire de souscription pourra être complété par une souscription à titre réductible, et (iii) qu’à l'expiration de la période de priorité, les titres non-souscrits seront offerts au public ;

                                    4.    prend acte que la décision d’émettre des Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital emportera de plein droit, au profit des porteurs des dites Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit en application des dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce ;

                                    5.    décide que le prix d’émission des Actions Ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital émises en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois (3) séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

                                    6.    décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation de compétence dans les conditions légales et règlementaires ;

                                    7.    décide que le Conseil d'Administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

                                    8.    décide que la présente délégation de compétence est consentie au Conseil d'Administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 7 juillet 2010, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'Administration n’en a pas fait usage ;

                                    9.    prend acte que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

                                    Les modalités définitives de la ou des opération(s) réalisée(s) en vertu de la présente délégation de compétence feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'Administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence.

                                    Dans l’hypothèse où le Conseil d'Administration ferait usage de sa faculté de subdélégation conformément aux dispositions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, le Directeur Général rendra compte au Conseil d'Administration de l’utilisation faite du pouvoir de décider de l'augmentation de capital et établira, lors de l’usage de cette subdélégation, le rapport complémentaire conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

                                     

                                    Seizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d'Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis en cas de demande excédentaire dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce :

                                    1.    décide que le Conseil d'Administration, en cas de demande excédentaire dans le cadre d'une émission décidée en application des délégations consenties au Conseil d'Administration en vertu des quatorzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée, pourra augmenter le nombre de titres à émettre et procéder aux émissions correspondantes (i) au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, (ii) dans la limite de 15 % du montant de celle-ci, (iii) dans la limite des plafonds spécifiques prévus aux quatorzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée, et (iv) dans les conditions prévues par l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ;

                                    2.    décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond spécifique prévu, selon le cas, à la quatorzième ou quinzième résolution de la présente Assemblée ;

                                    3.    constate, dans le cas d'une décision d'augmentation d'une émission réalisée sur le fondement de la quatorzième résolution de la présente Assemblée, que la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions ;

                                    4.    décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d'Administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu’au 7 juillet 2010, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'Administration n’en a pas fait usage.

                                     

                                    Dix-septième résolution ( Délégation consentie au Conseil d'Administration afin d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d'échange initiée par celle-ci ou d'apports en nature limités à 10% de son capital ). — Conformément aux articles L.225-147, L.225-148, L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce, l'Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

                                    1.    délègue au Conseil d'Administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission d'Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières en rémunération des titres apportés à toute offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la Société sur les titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés audit article L.225-148 ;

                                    2.    décide que les émissions décidées en vertu du précédent paragraphe devront respecter les plafonds suivants :

                                    — la ou les augmentation(s) de capital susceptible(s) d'être décidée(s) par le Conseil d'Administration et réalisée(s), immédiatement et/ou à terme, ne pourra(ont) donner lieu à l'émission d'un nombre d'Actions Ordinaires supérieur à trente six millions huit cent seize mille cent soixante seize (36.816.176) Actions Ordinaires, soit un montant nominal total (hors prime d'émission) de deux cent quatre-vingt neuf million neuf cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-huit euros et cinquante-quatre centimes (289.999.998,54 €), compte non-tenu du nombre d'Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération,

                                    — le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra être supérieur à cinq cent millions (500.000.000) euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu ;

                                    3.    délègue au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans la limite de 10% du capital social de la Société à l'émission d'Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières Donnant Accès au Capital, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

                                    4.    décide que les émissions d'Actions Ordinaires et/ou de Valeurs Mobilières réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds spécifiques visés à la quinzième résolution de la présente Assemblée ;

                                    5.    prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires et/ou Valeurs Mobilières Donnant Accès au Capital qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports de titres effectués à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par celle-ci ou d'apports en nature limités à 10% de son capital social ;

                                    6.    donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre ou non la présente délégation dans les conditions légales et règlementaires et pour imputer, s'il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.

                                    La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans les cinquième et sixième résolutions à caractère extraordinaire adoptée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 avril 2007.

                                     

                                    Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

                                    Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

                                    L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire.

                                    La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée.

                                     

                                    Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

                                    1.    autorise le Conseil d'Administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir, sur proposition du Comité des Rémunérations et Nominations, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié ainsi qu'aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'Actions Ordinaires nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'Actions Ordinaires de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ;

                                    2.    décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'Actions Ordinaires de la Société supérieur à trois millions (3 000 000) d'Actions Ordinaires, et que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente autorisation s'imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ;

                                    3.    décide que le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'Actions Ordinaires sera fixé par le Conseil d'Administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce, mais à l’exception de l’application de toute décote. Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L.225-181 du Code de commerce, le Conseil d'Administration procédera, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, à un ajustement du nombre et du prix des Actions Ordinaires pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ;

                                    4.    constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions Ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice des options de souscription. L'augmentation du capital social résultant de l'exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l'exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société.

                                    L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation à l'effet notamment :

                                    — d'arrêter la liste des bénéficiaires d'options et le nombre d'options allouées à chacun d'eux ; et

                                    — de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales :

                                      -    les dates auxquelles seront consenties les options,

                                      -    la durée de la validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans,

                                      -    la ou les dates ou périodes d'exercice des options, étant entendu que le Conseil d'Administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d'exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les Actions Ordinaires obtenues par l'exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur,

                                      -    les clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des Actions Ordinaires résultant de l'exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l'option,

                                    — le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des Actions Ordinaires obtenues par l'exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des Actions Ordinaires ou concerner tout ou partie des bénéficiaires,

                                    — d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des Actions Ordinaires nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription.

                                    L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites par l'exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

                                    Le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

                                    La présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet et remplace, pour sa partie non utilisée, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2007 dans sa vingt-et-unième résolution.

                                     

                                    Vingtième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-1 et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

                                    1.    autorise le Conseil d'Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux définis par la loi, ou à certains d'entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d'Actions Ordinaires existantes ou à émettre de la Société ;

                                    2.    décide que le nombre total d'Actions Ordinaires attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à trois millions (3 000 000) d'Actions Ordinaires, dont un million (1 000 000) d’Actions Ordinaires seront attribuées sous réserve de réalisation de conditions de performance fixées par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations ;

                                    3.    décide que le Conseil d'Administration (i) déterminera l'identité des bénéficiaires, le nombre d’Actions Ordinaires attribuées à chacun d’eux, les droits et conditions attachés aux droits conditionnels à recevoir des Actions Ordinaires (et ce, notamment, dans le respect des conditions de performance mentionnées au 2. ci-dessus) et, (ii) décidera également de la période d’acquisition au terme de laquelle les actions pourraient être transférées aux bénéficiaires et la période de conservation obligatoire des actions ordinaires ainsi attribuées dans le respect des périodes minimales définies ci-dessous ;

                                    4.    décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires résidents fiscaux de France :

                                    — de fixer à deux (2) années, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement acquises à leurs bénéficiaires ; dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir,

                                    — de fixer à deux (2) années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires ; toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale ;

                                    5.    décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions au profit des bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France :

                                    — de fixer à quatre (4) ans, à compter de la date à laquelle ces droits seront consentis par le Conseil d’Administration, la période au terme de laquelle ces actions seront définitivement acquises à leurs bénéficiaires ; dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L 341-4 du Code de la Sécurité Sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir,

                                    — de supprimer la période de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires ;

                                    6.    autorise le Conseil d'Administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes pour procéder à l'émission d'Actions Ordinaires gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution (étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation s'imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée) et prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la portion des bénéfices, réserves et primes qui, le cas échéant, serait utilisée pour l'émission d'Actions Ordinaires nouvelles ;

                                    7.    donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l'effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

                                    — déterminer si les Actions Ordinaires attribuées gratuitement seront des Actions Ordinaires à émettre ou existantes ;

                                    — le cas échéant, augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes afin de procéder à l'émission d'Actions Ordinaires à attribuer gratuitement ;

                                    — fixer, sur proposition du Comité des Rémunérations et Nominations, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d'Actions Ordinaires ;

                                    — procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d'Actions Ordinaires attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; et

                                    — plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, demander l'admission des Actions Ordinaires nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist de NYSE-Euronext Paris ou tout autre marché réglementé, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

                                    Le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l'article L.225-197-4 du Code de commerce.

                                    La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet et remplace, pour sa partie non utilisée, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale mixte du 24 mai 2007 dans sa vingt-deuxième résolution.

                                     

                                    Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code du commerce, et à celles des articles L.443-1 et suivants du Code du travail, tels qu'ils seront modifiés par l'ordonnance n°2007-329 du 12 mars 2007 relative au Code du travail, complétée par la loi n° 2008-67 du 21 janvier 2008 :

                                    1.    délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par l'émission d'Actions Ordinaires à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et/ou des sociétés françaises et/ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce, qui sont adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et/ou de tous fonds communs de placement par l'intermédiaire desquels les Actions Ordinaires nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ;

                                    2.    décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Conseil d'Administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourront donner droit à un nombre total d'Actions Ordinaires supérieur à trois millions (3 000 000) d'Actions Ordinaires, compte non tenu, le cas échéant, des Actions Ordinaires supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s'imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ;

                                    3.    décide que le prix d'émission des Actions Ordinaires nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d'Administration ;

                                    4.    décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Actions Ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence et de renoncer à tout droit aux Actions Ordinaires ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de la présente résolution.

                                    L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour déterminer, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, les modalités de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :

                                    — fixer les modalités et conditions d'adhésion au plan d'épargne ; en établir ou modifier le règlement ;

                                    — arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l'émission ;

                                    — décider que les souscriptions pourront être réalisées par l'intermédiaire d'organismes collectifs ou directement par les bénéficiaires ;

                                    — fixer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, aux Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

                                    — fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des Actions Ordinaires émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les Actions Ordinaires nouvelles porteront jouissance ;

                                    — déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions d'attribution des Actions Ordinaires ;

                                    — constater ou faire constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des Actions Ordinaires qui seront effectivement souscrites ;

                                    — imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d'émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; et

                                    — d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, et le service financier des Actions Ordinaires nouvelles, ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.

                                    La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet et remplace, pour sa partie non utilisée, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2007 dans sa vingt-troisième résolution.

                                     

                                    Vingt-deuxième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration :

                                    1.    fixe, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global des augmentations du capital social qui pourraient résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'Actions Ordinaires, réalisées en vertu des délégations et autorisations consenties au Conseil d'Administration par les treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée, à cent dix million cinq cent soixante et un mille huit cent soixante-cinq (110.561.865) Actions Ordinaires, soit un montant nominal total maximal (hors prime d'émission) de huit cent soixante dix million huit cent quatre vingt douze mille sept cent quarante-huit euros et quatre centimes (870.892.748,04 €), compte non-tenu du nombre d'Actions Ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de Valeurs Mobilières donnant Accès au Capital et étant précisé qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'Actions Ordinaires gratuites durant la durée de validité des délégations et autorisations visées ci-dessus, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération, et

                                    2.    fixe à sept cent millions (700.000.000) euros le montant nominal maximum des Valeurs Mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu des délégations et autorisations consenties au Conseil d'Administration par les résolutions visées ci-dessus.

                                     

                                    Vingt-troisième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.

                                     

                                    ------------------

                                     

                                     

                                    Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou bien voter par correspondance ou encore se faire représenter.

                                     

                                    Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

                                     

                                    L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

                                     

                                    Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur demande de carte d’admission soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier habilité pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas, les actionnaires détenant leurs actions au porteur, devront joindre une attestation de participation. Ils recevront une carte d’admission.

                                     

                                    Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

                                     

                                    A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

                                     

                                    — donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire ;

                                     

                                    — adresser une procuration sans indication de mandataire ;

                                     

                                    — voter par correspondance.

                                     

                                    Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.

                                     

                                    Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission, dûment remplis devront parvenir :

                                     

                                    1) au plus tard la veille de l’assemblée à quinze heure, heure de Paris, en ce qui concerne les propriétaires d’actions nominatives à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux Emetteurs, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09 ; ou,

                                     

                                    2) pour les propriétaires d’actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à BNP Paribas Securities Services, établissement mandaté par SCOR SE et centralisateur de l'assemblée pour laquelle chaque établissement détenteur de titres SCOR SE a été désigné "domicile", accompagné d’une attestation de participation, au plus tard à quinze heure, heure de Paris, la veille de l’assemblée.

                                     

                                    Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

                                     

                                    Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

                                     

                                    L'actionnaire pourra néanmoins céder dans l’intervalle tout ou partie de ses actions. Dans ce cas :

                                     

                                    — si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité teneur de compte devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;

                                     

                                    — si la cession intervient après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

                                     

                                    Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux émetteurs, Service des assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09 ou auprès du service Relations Investisseurs de SCOR (actionnaires@scor.com – Fax : 01 46 98 78 39).

                                     

                                    Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social.

                                     

                                    Les demandes d’inscription de projet de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées dans les conditions prévues à l’article R.225-73 du Code de commerce, au siège social de SCOR SE, 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux, par lettre recommandée avec accusé de réception jusqu’à vingt-cinq jours calendaires avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée générale. Toute demande doit être accompagnée du texte des projets de résolution et éventuellement d'un bref exposé des motifs et d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, avant l’assemblée, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce.

                                     

                                    Les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du conseil d'administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

                                      

                                     

                                    Le Conseil d’administration.

                                     

                                    0803272

                                    15/02/2008 : Publications périodiques (74C)

                                    Société : Scor SE
                                    Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
                                    Numéro d'affaire : 1457
                                    Texte de l'annonce :

                                    0801457

                                    15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20


                                    Publications périodiques
                                    ____________________

                                    Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
                                    ____________________



                                    SCOR se

                                    Société Européenne au capital de 1 439 335 470,20 Euros

                                    Siège social : 1, avenue du Général de Gaulle

                                    92074 Paris-La Défense Cedex -France

                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre

                                    Siret 562 033 357 00020 

                                    Chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2007

                                    (en millions d’euros)

                                     

                                     

                                     

                                    Vie

                                    Non Vie

                                    Chiffre d’affaires consolidé

                                     

                                    2007

                                    2006

                                    %

                                    2007

                                    2006

                                    %

                                    2007

                                    2006

                                    %

                                    1er Trimestre

                                    566

                                    265

                                    114%

                                    474

                                    469

                                    1%

                                    1040

                                    734

                                    42%

                                    2ème Trimestre

                                    616

                                    263

                                    134%

                                    468

                                    375

                                    25%

                                    1084

                                    638

                                    70%

                                    3ème Trimestre

                                    596

                                    278

                                    114%

                                    661

                                    441

                                    50%

                                    1257

                                    719

                                    75%

                                    4ème Trimestre

                                    654

                                    375

                                    74%

                                    726

                                    469

                                    55%

                                    1380

                                    844

                                    64%

                                        TOTAL

                                    2432

                                    1181

                                    106%

                                    2329

                                    1754

                                    33%

                                    4761

                                    2935

                                    62%

                                     

                                    Les primes brutes en normes IFRS émises au cours de l’année 2007 augmentent de 62%. Elles s’établissent à 4 761 millions d’euros contre 2 935 millions d’euros au cours de l’année 2006.

                                     

                                    Les entrées de périmètre suivantes ont été effectuées au cours des exercices 2006 et 2007 :

                                     

                                    -    le 21 novembre 2006, le Groupe SCOR a acquis 100% du capital de la société Revios Rückversicherung AG,

                                     

                                    -    le 8 août 2007, le Groupe SCOR a acquis 96,32% du capital de la société Converium Holding AG (aujourd’hui renommée SCOR Holding (Switzerland) AG).

                                     

                                    La participation de SCOR dans la société Converium Holding AG a été portée à 98,06% au cours du 4ème trimestre 2007.

                                     

                                    A périmètre constant, le chiffre d’affaires consolidé réalisé par le Groupe SCOR au cours de l’année 2007 s’élève à 4 228 millions d’euros.

                                     

                                     

                                     

                                    0801457

                                    26/11/2007 : Publications périodiques (74T)

                                    Société : Scor
                                    Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires) (74T_N2)
                                    Numéro d'affaire : 17945
                                    Texte de l'annonce :

                                    0717945

                                    26 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°142


                                    Publications périodiques
                                    ____________________

                                    Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)
                                    ____________________



                                     

                                    SCOR 

                                    Société européenne au capital de 1 439 335 470,20 €.

                                    Siège social : Immeuble SCOR, 1, avenue du Général de Gaulle, 92074 Paris La Défense Cedex.

                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre.

                                    Siret 562 033 357 00020.

                                     

                                    A. — Rapport financier – comptes consolidés au 30 juin  2007 chiffres clés.

                                    (En millions d’euros)

                                    IFRS

                                    30/06/2007

                                    31/12/2006

                                    30/06/2006

                                    Primes brutes émises

                                    2 124

                                    2 935

                                    1 372

                                    Primes brutes acquises

                                    2 056

                                    2 837

                                    1 275

                                    Résultat opérationnel

                                    255

                                    408

                                    188

                                    Résultat net part du Groupe après impôts

                                    181

                                    306

                                    102

                                    Placements des activités d’assurance

                                    12 585

                                    13 167

                                    7 466

                                    Trésorerie et équivalent de trésorerie

                                    959

                                    837

                                    1 736

                                    Passifs nets relatifs aux contrats

                                    13 086

                                    12 703

                                    8 642

                                    Emprunts et dettes

                                    922

                                    1 187

                                    851

                                    Capitaux propres part du Groupe

                                    2 644

                                    2 253

                                    1 672

                                     

                                    (En euros)

                                    IFRS

                                    30/06/2007

                                    31/12/2006

                                    30/06/2006

                                    Nombre d'actions anciennes en circulation

                                     

                                    1 184 051 084

                                    968 769 070

                                    Nombre d'actions nouvelles en circulation (*)

                                    136 242 318

                                    118 405 108

                                    96 876 907

                                    Résultat net par actions anciennes

                                     

                                    0,32

                                    0,11

                                    Résultat net par actions nouvelles

                                    1,49

                                    3,17

                                    1,07

                                    Résultat net par actions anciennes (dilué)

                                     

                                    0,29

                                    0,10

                                    Résultat net par actions nouvelles (dilué)

                                    1,37

                                    2,90

                                    0,98

                                    Actif net comptable par actions anciennes

                                     

                                    1,94

                                    1,75

                                    Actif net comptable par actions nouvelles

                                    19,83

                                    19,42

                                    17,46

                                    Actif net comptable dilué par actions anciennes

                                     

                                    1,90

                                    1,73

                                    Actif net comptable dilué par actions nouvelles

                                    19,42

                                    19,04

                                    17,28

                                    Cours de bourse en fin de période

                                     

                                    2,24

                                    1,71

                                    Cours de bourse en fin de période

                                    20,14

                                    22,40

                                    17,10

                                    (*) Dont actions d'auto-contrôle

                                    2 911 144

                                    2 410 091

                                     

                                     

                                     

                                    Avertissement. — Certaines informations contenues dans ce rapport d’activité pouvant être des informations de nature prospective soumises à des facteurs de risques et d’incertitude, les résultats ou événements réels sont susceptibles de différer sensiblement des informations fournies. Des précisions sur ces facteurs de risque sont données dans le rapport annuel 2006 de la société.

                                     

                                    B. — Les états financiers consolidés en normes IFRS.

                                    I. — Bilan consolidé. 

                                    Actif

                                    30/06/2007

                                    31/12/2006

                                    Actifs incorporels

                                    854

                                    833

                                        Ecart d'acquisition

                                    246

                                    200

                                        Portefeuille de contrats des sociétés de réassurance Vie

                                    592

                                    618

                                        Autres immobilisations incorporelles

                                    16

                                    15

                                    Actifs corporels

                                    17

                                    14

                                    Placements des activités d'assurance

                                    12 585

                                    13 167

                                        Immobilier de placement

                                    269

                                    287

                                        Placements disponibles à la vente

                                    6 510

                                    7 105

                                        Placements détenus jusqu'à l'échéance

                                    0

                                    0

                                        Placements en juste valeur par résultat

                                    237

                                    235

                                        Prêts et créances

                                    5 523

                                    5 502

                                        Instruments dérivés

                                    46

                                    37

                                    Investissements dans les entreprises associées

                                    670

                                    26

                                    Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques et les passifs financiers

                                    1 090

                                    1 245

                                    Autres actifs

                                    3 044

                                    2 598

                                        Impôts différés actifs

                                    178

                                    191

                                        Créances nées des opérations d’assurance ou de réassurance acceptées

                                    1 790

                                    1 560

                                        Créances nées des opérations de cession en réassurance

                                    191

                                    68

                                        Créance d’impôt exigible

                                    5

                                    0

                                        Autres actifs

                                    351

                                    310

                                        Frais d'acquisition reportés

                                    528

                                    469

                                    Trésorerie et équivalent de trésorerie

                                    959

                                    837

                                            Total actif

                                    19 219

                                    18 721

                                     

                                    Passif

                                    30/06/2007

                                    31/12/2006

                                    Capitaux propres du Groupe

                                    2 644

                                    2 253

                                        Capital

                                    1 073

                                    933

                                        Primes d’émission, de fusion et d’apport

                                    519

                                    349

                                        Réserve consolidée

                                    879

                                    647

                                        Réserve de réévaluation

                                    -42

                                    -6

                                        Résultat consolidé

                                    181

                                    306

                                        Paiements fondés en actions

                                    34

                                    24

                                    Intérêts minoritaires

                                    6

                                    0

                                    Capitaux propres totaux

                                    2 651

                                    2 253

                                    Dettes de financement

                                    922

                                    1 187

                                        Dettes subordonnées

                                    592

                                    582

                                        Dettes de financement représentées par des titres

                                    207

                                    469

                                        Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire

                                    122

                                    136

                                    Provisions pour risques et charges

                                    80

                                    73

                                    Passifs relatifs aux contrats

                                    14 176

                                    13 948

                                        Provisions techniques relatives à des contrats d’assurance

                                    14 171

                                    13 939

                                        Passifs relatifs à des contrats financiers

                                    5

                                    9

                                    Autres passifs

                                    1 390

                                    1 259

                                        Impôts différés passifs

                                    186

                                    182

                                        Instruments dérivés passifs

                                    3

                                    3

                                        Dettes nées des opérations d’assurance ou de réassurance acceptée

                                    210

                                    174

                                        Dettes nées des opérations de réassurance cédée

                                    803

                                    693

                                        Dettes d’impôts exigibles

                                    0

                                    0

                                        Autres dettes

                                    188

                                    208

                                            Total passif

                                    19 219

                                    18 721

                                     

                                     

                                    II. — Compte de résultat.

                                    (En millions d’euros.)

                                     

                                    Compte de résultat cumulé

                                    Compte de résultat de la période intermédiaire

                                     

                                    Au 30/06/2007

                                    Au 30/06/2006

                                    2 e trimestre 2007

                                    e trimestre 2006

                                    Primes brutes émises

                                    2 124

                                    1 372

                                    1 084

                                    638

                                    Variation des primes non acquises

                                    -67

                                    -97

                                    -15

                                    -4

                                    Primes brutes acquises

                                    2 056

                                    1 275

                                    1 068

                                    634

                                    Autres produits d’exploitation

                                    3

                                    3

                                    2

                                    2

                                    Produits financiers

                                    364

                                    239

                                    195

                                    115

                                            Total produits des activités ordinaires

                                    2 423

                                    1 516

                                    1 266

                                    751

                                    Charges des prestations des contrats

                                    -1 478

                                    -869

                                    -780

                                    -424

                                    Commissions brutes sur primes acquises

                                    -469

                                    -312

                                    -236

                                    -157

                                    Résultats nets des cessions en réassurance

                                    -87

                                    -38

                                    -59

                                    -25

                                    Frais de gestion financière

                                    -23

                                    -19

                                    -11

                                    -10

                                    Frais d’acquisition et frais d’administration

                                    -71

                                    -51

                                    -34

                                    -27

                                    Autres charges opérationnelles courantes

                                    -38

                                    -38

                                    -14

                                    -20

                                    Autres produits opérationnels courants

                                    -1

                                    0

                                    -1

                                    0

                                            Total autres produits et charges courants

                                    -2 167

                                    -1 328

                                    -1 137

                                    -664

                                    Résultat opérationnel courant

                                    256

                                    188

                                    129

                                    88

                                    Variation de valeur des écarts d’acquisition

                                    0

                                    0

                                    0

                                    0

                                    Autres charges opérationnelles

                                    -1

                                    0

                                    -1

                                    0

                                    Autres produits opérationnels

                                    0

                                    0

                                    0

                                    0

                                           Résultat opérationnel

                                    255

                                    188

                                    129

                                    88

                                    Charge de financement

                                    -38

                                    -28

                                    -19

                                    -15

                                    Quote-part dans les résultats des entreprises associées

                                    17

                                    0

                                    11

                                    0

                                    Impôts sur les résultats

                                    -52

                                    -58

                                    -15

                                    -24

                                         Résultat net de l'ensemble consolidé

                                    182

                                    102

                                    105

                                    49

                                    Intérêts minoritaires

                                    0

                                    0

                                    0

                                    0

                                         Résultat net (part du groupe)

                                    181

                                    102

                                    105

                                    49

                                     

                                    (En euros)

                                    Fin 30/06/2007

                                    Fin 30/06/2006

                                    Résultat net par actions anciennes

                                     

                                    0,11

                                    Résultat net par actions nouvelles

                                    1,49

                                    1,07

                                    Résultat net par actions anciennes (dilué)

                                     

                                    0,10

                                    Résultat net par actions nouvelles (dilué)

                                    1,37

                                    0,98

                                     

                                     

                                    III. — Tableau de variation des capitaux propres .

                                    (En millions d’euros.) 

                                     

                                    Capital

                                    Primes liées au capital

                                    Réserves consolidées (y compris résultat)

                                    Réserves de réévaluation

                                    Actions auto-détenues

                                    Ecart de conversion

                                    Paiements fondés en actions

                                    Autres réserves

                                    Total Part du groupe

                                    Part minoritaire

                                    Total consolidé

                                    Capitaux propres au 31 décembre 2005

                                    763

                                    147

                                    778

                                    5

                                    -15

                                    33

                                    12

                                    -4

                                    1 719

                                     

                                    1 719

                                    Actifs disponibles à la vente (AFS)

                                     

                                     

                                     

                                    -126

                                     

                                    3

                                     

                                     

                                    -123

                                     

                                    -123

                                    « Comptabilité reflet » brute d'impôt différé

                                     

                                     

                                     

                                    52

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    52

                                     

                                    52

                                    Effet des variations des taux de conversion

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    -36

                                     

                                     

                                    -36

                                     

                                    -36

                                    Impôts exigibles ou différés pris directement ou transférés en capitaux

                                     

                                     

                                     

                                    25

                                     

                                    -1

                                     

                                    -5

                                    19

                                     

                                    19

                                    Plans de paiements sur base d'actions

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    5

                                     

                                    5

                                     

                                    5

                                    Autres variations

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    -18

                                     

                                     

                                     

                                    -18

                                     

                                    -18

                                    Revenu net reconnu en capitaux propres

                                     

                                     

                                     

                                    -49

                                    -18

                                    -34

                                    5

                                    -5

                                    -101

                                     

                                    -101

                                    Résultat net consolidé au 30 juin 2006

                                     

                                     

                                    102

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    102

                                     

                                    102

                                            Total des produits et des pertes reconnus de la période

                                     

                                     

                                    102

                                    -49

                                    -18

                                    -34

                                    5

                                    -5

                                    1

                                     

                                    1

                                    Mouvements sur le capital

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Dividendes versés

                                     

                                     

                                    -48

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    -48

                                     

                                    -48

                                         Capitaux propres au 30 juin 2006

                                    763

                                    147

                                    832

                                    -44

                                    -33

                                    -1

                                    17

                                    -9

                                    1 672

                                     

                                    1 672

                                     

                                     

                                    Capital

                                    Primes liées au capital

                                    Réserves consolidées (y compris résultat)

                                    Réserves de réévaluation

                                    Actions auto-détenues

                                    Ecart de conversion

                                    Paiements fondés en actions

                                    Autres réserves

                                    Total Part du groupe

                                    Part minoritaire

                                    Total consolidé

                                    Capitaux propres au 31 décembre 2006

                                    933

                                    349

                                    1 036

                                    -6

                                    -43

                                    -24

                                    24

                                    -14

                                    2 253

                                     

                                    2 253

                                    Actifs disponibles à la vente (AFS)

                                     

                                     

                                     

                                    -76

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    -76

                                     

                                    -76

                                    « Comptabilité reflet » brute d'impôt différé

                                     

                                     

                                     

                                    24

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    24

                                     

                                    24

                                    Effet des variations des taux de conversion

                                     

                                     

                                     

                                    0

                                     

                                    -1

                                     

                                     

                                    -1

                                     

                                    -1

                                    Impôts exigibles ou différés pris directement ou transférés en capitaux

                                     

                                     

                                    2

                                    16

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    19

                                     

                                    19

                                    Plans de paiements sur base d'actions

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    9

                                     

                                    9

                                     

                                    9

                                    Autres variations

                                     

                                     

                                    6

                                     

                                    -11

                                     

                                     

                                    1

                                    -4

                                    6

                                    2

                                    Revenu net reconnu en capitaux propres

                                    933

                                    349

                                    1 044

                                    -42

                                    -55

                                    -25

                                    34

                                    -13

                                    2 225

                                    6

                                    2 230

                                    Résultat net consolidé au 30 juin 2007

                                     

                                     

                                    181

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    181

                                    0

                                    181

                                            Total des produits et des pertes reconnus de la période

                                     

                                     

                                    181

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    181

                                    0

                                    181

                                    Mouvements sur le capital

                                    140

                                    234

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    374

                                     

                                    374

                                    Dividendes versés

                                     

                                    -64

                                    -71

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    -135

                                     

                                    -135

                                         Capitaux propres au 30 juin 2007

                                    1 073

                                    519

                                    1 154

                                    -42

                                    -55

                                    -25

                                    34

                                    -13

                                    2 644

                                    6

                                    2 651

                                     

                                     

                                    En contrepartie de l’apport des actions Converium par les sociétés Patinex AG et Alecta, SCOR a procédé le 26 avril 2007 à l’émission de 17 837 210 actions nouvelles d’une valeur nominale de 7,8769723 € chacune. Cette opération s’est traduite par une augmentation de capital de 140 503 206 € et par la constatation d’une prime d’émission de 234 078 200 €.

                                    L'assemblée générale du 24 mai 2007 a approuvé le versement d’un dividende de 0,80 € par action, soit un montant total de 92 M€.

                                    Par ailleurs, dans le cadre de l’Offre publique mixte d’achat et d’échange portant sur l’ensemble des actions Converium détenues par le public, l’accord conclu entre SCOR et Converium prévoit le versement d’un montant de 0,40 € par action Converium aux actionnaires apportant leurs actions à l’Offre. Le montant total de dividendes distribués au titre de l’exercice 2006 a été ainsi augmenté de 43 M€, pour atteindre 135 M€.

                                     

                                    IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidé.

                                    (En millions d’euros.)

                                     

                                    30/06/2007

                                    30/06/2006

                                    Résultat net

                                    181

                                    102

                                        Plus et moins-values de cession de placements

                                    -77

                                    -55

                                        Variation des amortissements et autres provisions

                                    39

                                    15

                                        Variation des frais d'acquisition reportés

                                    -46

                                    -1

                                        Dotation nettes aux provisions techniques d'assurance et passifs

                                     

                                     

                                        Financiers

                                    439

                                    63

                                        Variations de la juste valeur des instruments financiers

                                     

                                     

                                        Comptabilisés à la juste valeur par résultat

                                    -7

                                    -22

                                        Autres éléments sans décaissement de trésorerie compris dans

                                     

                                     

                                        Le résultat opérationnel

                                    87

                                    56

                                              Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles hors variation de BFR

                                    617

                                    157

                                    Variation des créances et dettes

                                    -249

                                    40

                                    Flux de trésorerie provenant des autres actifs et passifs

                                    0

                                    -192

                                    Impôts nets décaissés

                                    -6

                                    0

                                              Flux nets provenant des activités opérationnelles

                                    362

                                    5

                                    Acquisitions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie

                                     

                                     

                                    Acquise

                                    -677

                                    0

                                    Cessions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie cédée

                                    0

                                    0

                                    Flux liés aux variations de périmètre

                                    -677

                                    0

                                    Acquisitions/cessions d'immobilier de placement

                                    20

                                    36

                                    Acquisitions/cessions de placements financiers

                                    468

                                    226

                                    Acquisitions/cessions des autres actifs

                                    -4

                                    0

                                             Flux de trésorerie liés aux acquisitions, à l'émission et à la cession d'actifs

                                    485

                                    262

                                         Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement

                                    -192

                                    262

                                    Émissions d'instruments de capital

                                    375

                                    0

                                    Remboursements d'instruments de capital

                                    0

                                    0

                                    Opérations sur actions propres

                                    -11

                                    -18

                                    Dividendes payés

                                    -135

                                    -48

                                             Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires

                                    228

                                    -66

                                    Trésorerie générée par les émissions de dettes de financement

                                    0

                                    0

                                             Trésorerie affectée aux remboursements de dettes de financement

                                    -243

                                    -88

                                    Intérêts payés sur dettes de financement

                                    -28

                                    0

                                             Flux liés au financement du groupe

                                    -271

                                    -88

                                             Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement

                                    -43

                                    -154

                                            Trésorerie et équivalents de trésorerie ouverture

                                    837

                                    1 667

                                        Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles

                                    362

                                    5

                                        Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement

                                    -192

                                    262

                                        Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement

                                    -43

                                    -154

                                        Effet des variations de change sur la trésorerie et les équivalents trésorerie

                                    -6

                                    -44

                                             Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin de période

                                    959

                                    1 736

                                     

                                     

                                    V. — Notes annexes aux comptes consolidés résumés.

                                    SCOR est une société anonyme régie par la législation française sur les sociétés anonymes, sous réserve des dispositions spécifiques qui lui sont applicables au titre de l'exercice de l'activité de réassurance. A la date du 30 juin 2007, l'action SCOR est cotée sur l'Eurolist d'Euronext Paris. Depuis le 8 août 2007, l’action SCOR est également admise aux négociations à Zurich sur le SWX Swiss Exchange en francs suisses.

                                    Les états financiers consolidés résumés reflètent la situation comptable de SCOR et de ses filiales (le « Groupe ») ainsi que les intérêts dans les entreprises associées. Ils sont présentés en euros arrondis au million le plus proche.

                                    Les principales activités du Groupe sont présentées dans son rapport annuel 2006.

                                    Le conseil d'administration a arrêté le 28 août 2007 les comptes consolidés résumés intermédiaires au 30 juin 2007.

                                     

                                    1. Présentation des normes et interprétations appliquées. — Les comptes consolidés condensés au 30 juin 2007 ont été établis en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », et selon les normes adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2007. Les comptes consolidés résumés intermédiaires doivent être lus en conjonction avec les comptes consolidés annuels établis au 31 décembre 2006.

                                    Les normes et interprétations appliquées sont identiques à celles appliquées pour l'établissement des comptes annuels au 31 décembre 2006 telles que décrites dans le rapport annuel 2006.

                                    SCOR applique également les interprétations IFRIC 8 relative au champ d’application IFRS 2, et IFRIC 10 relative à la dépréciation des actifs et aux comptes intermédiaires. L’application de ces interprétations, qui ont été adoptées par l’Union européenne, est obligatoire pour les exercices ouverts au 1er janvier 2007. Cette application est sans impact sur les comptes consolidés du Groupe SCOR.

                                     

                                    2. Textes IFRS pouvant faire l’objet d’une anticipation. — Les états financiers de SCOR au 30 juin 2007 n’intègrent pas les éventuels impacts des normes et interprétations qui ont été adoptées mais dont l’application n’est pas obligatoire pour les comptes intermédiaires 2007, en particulier la norme IFRS 7 « Instruments financiers : Informations à fournir », qui introduit de nouvelles notes annexes permettant aux utilisateurs des états financiers d'évaluer le caractère significatif des instruments financiers du Groupe et la nature et l'étendue des risques liés à ces instruments financiers.

                                    L’impact potentiel des normes et interprétations suivantes, qui n'ont pas encore été adoptées par la Commission Européenne, ou dont l’application n’est pas obligatoire au 30 juin, n’a pas été mesuré à ce stade :

                                    — IFRIC 11 relative aux options accordées au sein d’un groupe et aux actions propres acquises en couverture de plans d’options ;

                                    — IFRIC 12 relative aux accords de concession de services (non applicable au Groupe SCOR).

                                     

                                    3. Faits marquants :

                                    3.1. Regroupements d’entreprises :

                                    — Acquisition de 32,9% du capital de Converium : Le 19 février 2007, SCOR a annoncé l’acquisition de 32,9% du capital de la société Converium Holding AG (« Converium ») via des achats sur le marché, portant sur 8,3% du capital de celle-ci, et via l'acquisition de blocs d'actions auprès de Patinex AG et Alecta pensionsförsäkring représentant, respectivement, 19,8% et 4,8% du capital de Converium. Les acquisitions de blocs auprès de Patinex AG et Alecta Pensionsförsäkring sont financées à hauteur de 80% en actions SCOR et 20% en numéraire.

                                    Lors de l’Assemblée générale Extraordinaire du Groupe SCOR qui s’est tenue le 26 avril 2007, les actionnaires de SCOR ont apporté leur plein soutien au rapprochement de SCOR et de Converium et ont approuvé l’ensemble des résolutions qui leur étaient soumises. Ces résolutions avaient pour objet l’approbation des apports en nature de Patinex AG et d’Alecta Pensionsförsäkring et de l’émission des actions nécessaires à la rémunération de ces apports.

                                    Une offre publique mixte d'achat et d'échange portant sur la totalité des actions Converium détenues par le public a débuté le 12 juin 2007, après que SCOR et Converium ont trouvé un accord sur les termes d’une transaction amicale et après que la Commission des OPA suisse a rendu une recommandation selon laquelle l’offre est conforme au droit suisse des offres publiques d’acquisition. L’offre s’est étendue dans un premier temps du 12 juin au 9 juillet, puis a été prolongée jusqu’au 26 juillet 2007. Les informations détaillées relatives à cette offre figurent au chapitre « Evènements postérieurs à la clôture ».

                                    A la date du 30 juin 2007, seule l’opération d’acquisition de blocs d’actions auprès des sociétés Patinex AG et Alecta pensionsförsäkring était finalisée.

                                    Au 30 juin 2007, en l’absence de présence au Conseil d’Administration ou dans les organes de direction de Converium, mais compte tenu du pourcentage de détention à cette date, SCOR a considéré qu’elle disposait d’une influence notable sur Converium, ce qui a conduit à mettre en équivalence la société et inclure dans le résultat consolidé SCOR une quote-part du résultat semestriel consolidé de Converium.

                                    a) Date d’acquisition : L’acquisition de blocs d’actions auprès de Patinex AG et Alecta, permettant à SCOR de détenir plus de 20% du capital de Converium, est effective à la date du 26 avril 2007. Après obtention des autorisations requises en matière de contrôle des assurances et en matière de contrôle des concentrations, c’est en effet à cette date que sont réalisés le règlement-livraison des titres Converium apportés par Patinex AG et Alecta et l’émission d’actions nouvelles SCOR en rémunération de ces apports.

                                    b) Prix d’acquisition : Le prix d’acquisition des titres Converium inscrit à l’actif du bilan consolidé SCOR est de 624 M€ (hors frais) et se compose :

                                      – de la valeur des titres acquis en 2006 : 5 M€ ;

                                      – du prix payé pour les acquisitions sur le marché réalisées au cours du premier semestre 2007 : 138 M€ ;

                                      – de la valeur des apports Patinex AG et Alecta, financés par l’émission de 17 837 210 actions nouvelles SCOR (375 M€) et par un paiement en cash y compris dividende attaché aux actions émises (106 M€) : 481 M€.

                                    c) Informations financières résumées de la société Converium au 30 juin 2007 : La société Converium a publié le 28 août 2007 les comptes consolidés du 1er semestre 2007. Ces comptes sont établis en $, monnaie dans laquelle le groupe Converium a choisi de publier ses comptes consolidés.

                                    Les comptes consolidés Converium ont été arrêtés en conformité avec les normes USGAAP.

                                    Ces comptes font ressortir :

                                      – un montant de primes émises brutes de 1 202 M$ ;

                                      – un résultat net sur le premier semestre de 197 M$, dont 151 M$ sur le premier trimestre ;

                                      – un total de bilan de 10 550 M$ ;

                                      – des capitaux propres de 2 017 M€, incluant le résultat net de la période.

                                    Les comptes consolidés de Converium ont été établis sous l’entière responsabilité du management de Converium et ont été revus par le cabinet d’audit PricewaterhouseCoopers.

                                    Compte tenu du calendrier d’acquisition, de la date de publication des comptes Converium et de l’absence de due diligence ou d’audit d’acquisition à ce jour, aucune revue détaillée des comptes consolidés Converium n’a encore été effectuée par le management SCOR. Une comparaison des principes comptables applicables par les deux Groupes, sur la base des informations publiques, a permis de considérer que le résultat et les capitaux propres de Converium arrêtés selon les US GAAP pouvaient raisonnablement servir de base à la mise en équivalence sur la période courant du 26 avril au 30 juin, pour l'établissement des comptes consolidés en IFRS de SCOR au 30 juin 2007.

                                    d) Quote-part dans le résultat de Converium : Dans le cadre de la mise en équivalence au 30 juin 2007, une quote-part dans le résultat de Converium a été comptabilisée dans les comptes consolidés SCOR pour 7 M€.

                                    Cette quote-part correspond à notre pourcentage de détention dans le capital de Converium (32,94%) appliqué au résultat net de Converium réalisé depuis la date d’acquisition, soit le 26 avril 2007, ce résultat étant estimé à 2/3 du résultat net de Converium sur le 2e trimestre 2007.

                                    e) Ecart d’acquisition : Compte tenu du calendrier d’acquisition, de la date de publication des comptes Converium et de l’absence de due diligence ou d’audit d’acquisition à ce jour, aucune revue détaillée des comptes consolidés Converium n’a encore été effectuée par le management SCOR. Une comparaison des principes comptables applicables par les deux Groupes, sur la base des informations publiques, a permis de considérer que le résultat et les capitaux propres de Converium arrêtés selon les US GAAP pouvaient raisonnablement servir de base à la mise en équivalence sur la période courant du 26 avril au 30 juin, pour l'établissement des comptes consolidés en IFRS de SCOR au 30 juin 2007.

                                    Sur la base de cette hypothèse, l'écart d'acquisition résultant de l'achat par SCOR de 32,94% du capital de Converium (considérée comme une acquisition unique), peut être estimé à 143 mio €, par différence entre :

                                      – le coût d'acquisition de ces titres (624 mio €) ;

                                      – et la quote-part de situation nette de Converium en USGAPP au 30 juin 2007 (2 017 mio $, soit 1 483 mio €), minorée du résultat de Converium depuis l'acquisition des 32,94% du capital de Converium (30 mio $, soit 22 mio €).

                                    Cet écart d’acquisition traduit le caractère stratégique de cette acquisition pour le Groupe SCOR et les perspectives de résultats futurs qui y sont attachées.

                                    La prise de contrôle de Converium par SCOR, postérieure au 30 juin 2007, sera traduite dans les comptes consolidés au 30 septembre 2007, en conformité avec la norme IFRS 3.

                                    f) Valeur boursière de la participation dans Converium au 30 juin 2007 : Sur la base d’un cours de bourse du titre Converium Holding de 22,50 CHF au vendredi 29 juin 2007, la valeur des titres Converium que SCOR détient au 30 juin 2007 (soit 48 320 350 titres) est de 657 M€.

                                     

                                    — Acquisition de ReMark Group BV : Au 1er janvier 2007, SCOR Global Life SE détenait 10,21% de ReMark Group BV pour un montant de 5,0 M€.

                                    Au cours du premier semestre 2007, la société SCOR Global Life SE a acquis progressivement 98,67% des titres de la société ReMark Group BV, entreprise de marketing d’assurance directe à vocation mondiale :

                                      – le 10 janvier 2007, la société a acquis 90 000 actions auprès de Miklo Beheer BV pour un montant de 22,5 M€ ;

                                      – le 14 mai 2007, la société a acquis 59 000 actions auprès de la société Alpinvest pour un montant de 12,1 M€ ;

                                      – le 25 mai 2007, elle a acquis 31 200 actions auprès de Généré pour un montant de 6,4 M€ ;

                                      – le 12 juin 2007 enfin, elle a acquis 90 000 actions auprès des sociétés J.T. Burns et R.B. Forsland pour un montant de 18,6 M€.

                                    Au 30 juin 2007, la société SCOR Global Life SE détient 98,67% des actions de la société et 100% des droits de vote. Cette acquisition illustre la volonté de SCOR de développer ses activités en réassurance en partenariat avec une entreprise spécialisée notamment dans la vente directe d’assurance individuelle accidents.

                                    Le prix d’acquisition total des titres ReMark Group BV inscrit à l’actif de SCOR Global Life SE est de 64,6 M€.

                                    Au 30 juin 2007, ReMark Group BV a été consolidée selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes du groupe SCOR.

                                    La prise de contrôle de la société ReMark Group BV ayant été effective à la date du 30 juin 2007 :

                                    – les actifs et passifs apportés par la société ont été valorisés à leur juste valeur à la date du 30 juin 2007 ;

                                    – aucun élément de résultat n’a été comptabilisé dans les comptes consolidés du Groupe SCOR au premier semestre 2007.

                                    La juste valeur des actifs et passifs apportés s’établit comme suit (montants en milliers d’euros) :

                                    Actif

                                    Au 30/06/2007

                                    Actifs corporels

                                    1 039

                                    Placements des activités d'assurance

                                    58

                                    Autres actifs

                                    19 334

                                    Trésorerie et équivalents de trésorerie

                                    5 225

                                            Total actif

                                    25 656

                                     

                                    Passif

                                    Au 30/06/2007

                                    Capitaux propres

                                    22 520

                                    Autres passifs

                                    3 136

                                            Total passif

                                    25 656

                                     

                                     

                                    L’écart d’acquisition résultant de cette opération s’établit à 42 M€.

                                    Si l’acquisition des actions ReMark Group BV avait été réalisée au 1er janvier 2007, les primes brutes émises du Groupe SCOR seraient restées inchangées (2 124 M€) et le résultat net consolidé du groupe aurait été bénéficiaire de 180 M€.

                                     

                                    — Acquisition de la Compagnie Parisienne de Parking : Le 20 février 2007, SCOR Auber a acquis 75% des titres de la Compagnie Parisienne de Parking pour un montant de 17,5 M€.

                                    Au 20 février 2007, la juste valeur des actifs et des passifs acquis est présentée de la manière suivante (en milliers d’euros) :

                                    Actif

                                    Au 20 février 2007

                                    Immeubles

                                    20 500

                                    Autres actifs

                                    5

                                    Trésorerie et équivalents de trésorerie

                                    1 827

                                            Total actif

                                    22 332

                                     

                                    Passif

                                    Au 20 février 2007

                                    Capitaux propres

                                    20 435

                                    Provisions pour risques et charges

                                    1 539

                                    Autres passifs

                                    358

                                            Total passif

                                    22 332

                                     

                                     

                                    L’écart d’acquisition résultant de cette opération s’élève à 2 M€.

                                    Si l’acquisition de la société Compagnie Parisienne de Parking avait été réalisée au 1er janvier 2007, les primes brutes émises et le résultat net consolidé du Groupe SCOR seraient restés inchangés.

                                     

                                    3.2. Activité du premier semestre 2007. — Le résultat net en part du Groupe au 30 juin 2007 ressort à 181 M€, en progression de 77% par rapport au 30 juin 2006.

                                    En réassurance Non Vie, le résultat opérationnel augmente de 16% à 177 M€, malgré la charge relative à la tempête Kyrill (36 M€) et au cyclone Gonu survenu au sultanat d’Oman et aux Emirats Arabes Unis (charge estimée à 13,5 M€).

                                    Le résultat opérationnel de la réassurance Vie, qui comprend le résultat des activités de REVIOS depuis le 1er janvier 2007, s’établit au 30 juin 2007 à 79 M€ contre 35 M€ au 30 juin 2006. Pour rappel, la société REVIOS et ses filiales ont été acquises le 21 novembre 2006.

                                     

                                    Chiffre d’affaires. — Les primes brutes émises au 30 juin 2007 s’élèvent à 2 124 M€, en hausse de 55% à taux de change courants par rapport à celles du premier semestre 2006. A taux de change constants, les primes brutes émises progressent de 59%.

                                     

                                    Primes émises Vie/ Non-Vie :

                                    (En millions d’euros

                                    Au 30/06/2007

                                    Au 30/06/2006

                                    Variation

                                    Primes brutes émises Non-Vie

                                    943

                                    844

                                    + 12%

                                    Primes brutes émises Vie

                                    1 181

                                    528

                                    + 124%

                                    Primes émises Groupe

                                    2 124

                                    1 372

                                    + 55%

                                     

                                     

                                    En Réassurance Non Vie (Traités, Business Solutions et Spécialités), le chiffre d’affaires s’établit à 943 M€ au 30 juin 2007, en augmentation de 12% par rapport au premier semestre 2006 (+15% à taux de change constants). Sur la base d’une ventilation des primes brutes émises selon le critère de la localisation de la cédante, le chiffre d’affaires Europe enregistre une progression de 12%, le chiffre d’affaires Amériques progresse de 16% et celui d’Asie-Pacifique et reste du monde augmente de 8%.

                                    Ce secteur d’activité représente 44% de l’activité du Groupe (64% en excluant le chiffre d’affaires généré par les entités qui appartenaient précédemment au groupe Revios), contre 62% au 30 juin 2006.

                                    En Réassurance Vie, les primes brutes émises atteignent 1 181 M€ au premier semestre 2007, contre 528 M€ au premier semestre 2006, soit une progression de +124%. Les entités qui étaient antérieurement rattachées au groupe Revios contribuent à hauteur de 662 M€ au chiffre d’affaires Vie. Ce secteur d’activité représente 56% de l’activité du Groupe (36% en excluant le chiffre d’affaires généré par les entités ex- Revios), contre 38% au 30 juin 2006.

                                     

                                    Résultat opérationnel. — Le résultat opérationnel au 30 juin 2007 s’élève à 255 M€, en hausse de 36% par rapport au 30 juin 2006 (188 M€). Ce résultat opérationnel se ventile entre un résultat opérationnel Non Vie de 177 M€ (+ 16% par rapport au premier semestre 2006) et un résultat opérationnel Vie de 79 M€ (+ 126% par rapport au premier semestre 2006).

                                    Le ratio combiné de l’activité de réassurance Non Vie au premier semestre 2007, qui s’établit à 98,8%, est en augmentation de 0,6 point par rapport au premier semestre 2006. Hors sinistres catastrophes naturelles (dont tempête Kyrill pour 36 M€ et cyclone Gonu à Oman et aux Emirats Arabes Unis pour 13,5 M€), la sinistralité est en amélioration sensible, passant de 98,2% au 30 juin 2006 à 92,0% au 30 juin 2007.

                                    Ratio combiné net non vie (*) :

                                     

                                     

                                     

                                    Le ratio est calculé net de la réassurance. Les ratios combinés nets des premiers semestres 2006 et 2007 sont fondés sur l’estimation à l’ultime des provisions techniques établies par les actuaires du Groupe.

                                    En réassurance Vie, les entités qui étaient précédemment détenues par le groupe Revios ont contribué à hauteur de 46 M€ au résultat opérationnel de 79 M€ réalisé au premier semestre 2007.

                                    Dans ce secteur d’activité, la marge sur primes acquises nettes est de 7,4% au 30 juin 2007 contre 7,2% au 30 juin 2006.

                                     

                                    Résultat financier. — Les produits financiers, hors frais de gestion financière et hors coût de l'endettement, ont atteint 364 M€ au 30 juin 2007 contre 239 M€ au 30 juin 2006, soit une hausse de 52%.

                                    Les produits financiers proviennent, pour le premier semestre 2007, pour 281 M€ des produits des placements (contre 173 M€ au 30 juin 2006), pour 77 M€ des plus et moins values de cession nettes de dépréciation (contre 47 M€ au 30 juin 2006), pour 7 M€ des variations de juste valeur (contre 22 M€ au 30 juin 2006) et pour – 1 M€ du résultat de change (contre -3 M€ au 30 juin 2006).

                                    Les frais de gestion financière s’élèvent à - 23 M€ au 30 juin 2007 contre - 19 M€ au 30 juin 2006.

                                     

                                     

                                    Au 30 juin 2007, les placements atteignent 14 211 M€ contre 14 027 M€ au 31 décembre 2006. Ils se répartissent au 30 juin 2007 en obligations (42%), en liquidités (7%), en prêts et créances (39%), en actions (5%), en investissements dans les entreprises associées (5%) et en immobilier (2%).

                                     

                                    Impôts. — La charge fiscale au 30 juin 2007 s’élève à - 52 M€ contre – 58 M€ au 30 juin 2006.

                                    Une reprise partielle de la provision pour dépréciation des impôts différés actifs de l’entité SCOR US a été effectuée au premier semestre 2007 à hauteur de 19 M€.

                                    Le taux d’impôt apparent du Groupe est de 22,5% au 30 juin 2007 (30,5% hors reprise de la provision) contre 36,3% au 30 juin 2006.

                                     

                                    3.3. Autres faits marquants de la période :

                                    — Plan stratégique « Dynamic Lift » : Le nouveau plan stratégique de SCOR, « Dynamic Lift » V1, qui couvre la période mi 2007 – mi 2010, a été publié le 4 avril 2007. Il trace les perspectives de croissance et de rentabilité du Groupe combiné résultant du rapprochement de SCOR et de Converium sur la base d’hypothèses de marché réalistes, d’une diversification optimale et de l’application d’une politique de souscription rigoureuse axée sur la rentabilité des affaires.

                                    Ce plan sera enrichi et détaillé en collaboration avec le management de Converium dans une version « Dynamic Lift » V2 qui sera présentée début septembre 2007.

                                    — World Trade Center : cSCOR a émis les 11 et 14 mai 2007 au profit d’Allianz deux lettres de crédit pour un montant global de 249 M$, tel que requis par Allianz pour garantir le paiement à la cédante si le verdict du jury était confirmé par la Cour d’Appel Fédérale pour le Deuxième Circuit ou si le processus d’évaluation mis en place sous le contrôle d’un tribunal en 2005 conduisait à une augmentation des sommes à payer dans le futur. La décision d’émettre ces deux lettres de crédit, conforme au contrat, ne présage en rien des coûts ultérieurs du sinistre.

                                    Au cours du deuxième trimestre 2007, SCOR a alloué des provisions complémentaires à hauteur de 32 M€ à la couverture de l’engagement de réassurance relatif au sinistre World Trade Center.

                                    Par ailleurs, des accords ont été signés le 23 mai 2007 entre Silverstein Properties et différents assureurs, y compris Allianz. SCOR considère que l’accord conclu pas Allianz ne respecte pas les termes et conditions du Certificat de Réassurance entre SCOR et Allianz. En vertu de la clause prévue par le Certificat de Réassurance, SCOR a demandé la soumission de ce litige à l’arbitrage.

                                     

                                    Sinistres majeurs en Catastrophes naturelles. — Le résultat consolidé de SCOR avant impôts est impacté à hauteur de -55,5 M€ par des sinistres catastrophes naturelles, dont :

                                    — -36 M€ au titre de la tempête Kyrill en Europe survenue au cours du premier trimestre 2007 ;

                                    — -13,5 M€ au titre du cyclone Gonu survenu les 6 et 7 juin 2007 et touchant principalement Oman et les Emirats Arabes Unis.

                                    Ces catastrophes naturelles représentent 6,8 points de ratio combiné. Hors ces catastrophes, le ratio combiné de l’activité Non Vie au 30 juin 2007 est de 92,0%.

                                     

                                    Cotation du titre aux Etats-Unis. — SCOR a retiré ses American Depositary Shares (ADS) du New York Stock Exchange le 14 juin 2007. Suite à ce retrait, SCOR n’a plus à déposer le rapport annuel formulaire « 20-F », ni les communiqués de presse formulaires « 6-K », auprès de la Security and Exchange Commission (SEC).

                                     

                                    4. Informations sectorielles consolidées :

                                    — Compte de résultat sectoriel :

                                    (En millions d’euros)

                                    Au 30/06/2007

                                    Au 30/06/2006

                                    Vie

                                    Non Vie

                                    Intra-groupe

                                    Total

                                    Vie

                                    Non Vie

                                    Intra-groupe

                                    Total

                                    Primes brutes émises

                                    1 181

                                    943

                                     

                                    2 124

                                    528

                                    844

                                     

                                    1 372

                                    Variation des primes non acquises

                                    0

                                    -67

                                     

                                    -67

                                    -7

                                    -91

                                     

                                    -97

                                    Primes brutes acquises

                                    1 181

                                    875

                                     

                                    2 056

                                    521

                                    753

                                     

                                    1 275

                                    Autres produits d’exploitation

                                    1

                                    8

                                    -6

                                    3

                                    0

                                    11

                                    -8

                                    3

                                        Produits des placements

                                    169

                                    112

                                    0

                                    281

                                    74

                                    98

                                     

                                    173

                                        Plus et moins-values de cession des placements

                                    7

                                    70

                                     

                                    77

                                    3

                                    52

                                     

                                    55

                                        Variation de juste valeur des placements comptabilisés à la juste valeur par résultat

                                    0

                                    7

                                     

                                    7

                                    4

                                    18

                                     

                                    22

                                        Variation des dépréciations sur placements

                                    0

                                    0

                                     

                                    0

                                    0

                                    -9

                                     

                                    -8

                                        Résultat de change

                                    -2

                                    1

                                     

                                    -1

                                    -2

                                    -1

                                     

                                    -3

                                    Produits financiers

                                    174

                                    189

                                    0

                                    364

                                    80

                                    159

                                    0

                                    239

                                            Total produits des activités ordinaires

                                    1 357

                                    1 072

                                    -6

                                    2 423

                                    602

                                    922

                                    -8

                                    1 516

                                    Charges des prestations des contrats

                                    -908

                                    -570

                                     

                                    -1 478

                                    -388

                                    -482

                                     

                                    -869

                                    Commissions brutes acquises

                                    -279

                                    -190

                                     

                                    -469

                                    -149

                                    -162

                                     

                                    -312

                                    Primes émises rétrocédées

                                    -120

                                    -67

                                     

                                    -187

                                    -37

                                    -62

                                     

                                    -98

                                    Variation des provisions non acquises rétrocédées

                                    0

                                    5

                                     

                                    5

                                    0

                                    -1

                                     

                                    0

                                    Primes acquises rétrocédées

                                    -120

                                    -62

                                     

                                    -183

                                    -36

                                    -62

                                     

                                    -98

                                    Sinistralité rétrocédée

                                    62

                                    6

                                     

                                    68

                                    34

                                    19

                                     

                                    53

                                    Commissions rétrocédées acquises

                                    23

                                    4

                                     

                                    27

                                    4

                                    3

                                     

                                    7

                                    Résultat net des cessions de réassurance

                                    -35

                                    -52

                                     

                                    -87

                                    2

                                    -40

                                     

                                    -38

                                    Frais de gestion financière

                                    -1

                                    -22

                                     

                                    -23

                                    -1

                                    -18

                                     

                                    -19

                                    Frais d’acquisition et frais d’administration

                                    -31

                                    -40

                                     

                                    -71

                                    -16

                                    -35

                                     

                                    -51

                                    Autres charges opérationnelles courantes

                                    -23

                                    -21

                                    6

                                    -38

                                    -14

                                    -32

                                    8

                                    -38

                                    Autres produits opérationnels courants

                                    -1

                                    0

                                     

                                    -1

                                    0

                                    0

                                     

                                    0

                                            Total autres produits et charges courants

                                    -1 278

                                    -895

                                    6

                                    -2 167

                                    -567

                                    -769

                                    8

                                    -1 328

                                    Résultat opérationnel courant

                                    79

                                    177

                                    0

                                    256

                                    35

                                    153

                                    0

                                    188

                                    Variation de valeurs des écarts d'acquisition

                                    0

                                    0

                                     

                                    0

                                    0

                                    0

                                     

                                    0

                                    Autres charges opérationnelles

                                    0

                                    -1

                                     

                                    -1

                                    0

                                    0

                                     

                                    0

                                    Autres produits opérationnels

                                    0

                                    0

                                     

                                    0

                                    0

                                    0

                                     

                                    0

                                         Résultat opérationnel

                                    79

                                    177

                                    0

                                    255

                                    35

                                    153

                                    0

                                    188

                                     

                                     

                                    Primes brutes émises par zone géographique :

                                    (En millions d’euros)

                                    Vie

                                    Non vie

                                    30/06/2007

                                    30/06/2006

                                    30/06/2007

                                    30/06/2006

                                    Primes brutes émises

                                    1 181

                                    528

                                    943

                                    844

                                        Europe

                                    764

                                    295

                                    562

                                    502

                                        Amériques

                                    353

                                    192

                                    185

                                    160

                                        Asie et reste du monde

                                    64

                                    41

                                    196

                                    182

                                     

                                     

                                    Le critère retenu dans la répartition des primes brutes émises est la localisation géographique de la cédante.

                                     

                                    5. Périmètre de consolidation et Informations sur les regroupements d'entreprises. — Le tableau ci-après présente les entrées de périmètre réalisées dans le courant du premier semestre 2007 :

                                     

                                     

                                    Pays 

                                    Part du capital détenue

                                    Méthode de consolidation au

                                    30/06/2007 

                                    Au 30/06/2007

                                    Au 31/12/2006

                                    Converium (assurance – réassurance)

                                    Suisse

                                    32,94%

                                    0,34%

                                    Mise en équivalence

                                    Remark Group BV (Courtage et Marketing direct)

                                    Pays-Bas

                                    98,67%

                                    10,21%

                                    Globale

                                    Compagnie Parisienne de Parking (société immobilière)

                                    France

                                    75%

                                     

                                    Globale

                                     

                                     

                                    Les informations détaillées relatives à ces entrées de périmètre et répondant aux exigences de la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » figurent au paragraphe « Faits marquants ».

                                    Concernant l’acquisition par le groupe SCOR en date du 21 novembre 2006 de la société Revios Rückversicherung AG, aucun ajustement n’a été comptabilisé au cours du premier semestre 2007 sur la valorisation des actifs et passifs de Revios.

                                     

                                    6. Dettes de financement. — Détail des dettes :

                                    (En millions d’euros)

                                    30/06/2007

                                    31/12/2006

                                    30/06/2006

                                    Valeur nette comptable

                                    Juste valeur

                                    Valeur nette comptable

                                    Juste valeur

                                    Valeur nette comptable

                                    Juste valeur

                                    Dettes subordonnées

                                    592

                                    570

                                    582

                                    593

                                    229

                                    229

                                        Emprunts subordonnés

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Emprunt de 100 M$ de nominal

                                    74

                                    74

                                    75

                                    75

                                    79

                                    79

                                        Emprunt de 100 M€ de nominal

                                    101

                                    101

                                    101

                                    101

                                    99

                                    99

                                        Emprunt perpétuel de 50 M€ de nominal

                                    50

                                    50

                                    50

                                    50

                                    51

                                    51

                                        Emprunt perpétuel de 350 M€ de nominal

                                    367

                                    345

                                    356

                                    367

                                     

                                     

                                    Dettes représentées par des titres

                                    207

                                    252

                                    469

                                    535

                                    491

                                    538

                                        Emprunts obligataires

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Emprunt OCEANE 2

                                    194

                                    238

                                    197

                                    263

                                    191

                                    237

                                        Emprunt senior

                                    0

                                    0

                                    208

                                    208

                                    200

                                    200

                                        Emprunt horizon

                                    3

                                    3

                                    29

                                    29

                                    65

                                    65

                                        BMTN

                                    10

                                    10

                                    35

                                    35

                                    35

                                    35

                                    Dette envers les entreprises du secteur bancaire

                                    122

                                    122

                                    136

                                    136

                                    131

                                    131

                                        Contrat de financement

                                    73

                                    73

                                    89

                                    89

                                    91

                                    91

                                        Autres dettes financières

                                    49

                                    49

                                    48

                                    48

                                    40

                                    40

                                            Total dettes de financement

                                    922

                                    944

                                    1 187

                                    1 264

                                    851

                                    898

                                     

                                     

                                    Le montant des dettes de financement consolidées du Groupe au 30 juin 2007 est de 922 M€ contre 1 187 M€ au 31 décembre 2006.

                                    Cette diminution de 265 M€ s’explique principalement par :

                                    — le remboursement d’un emprunt senior au cours du deuxième trimestre pour 200 M€ ;

                                    — la vente d’un immeuble financé en crédit bail pour 13 M€ ;

                                    — le remboursement de dettes arrivant à échéance relatives au véhicule de titrisation Horizon pour 25 M€ ;

                                    — le remboursement de BMTN pour 25 M€.

                                     

                                    7. Instruments financiers. — Evaluation des actifs financiers par classe :

                                    (En millions d’euros)

                                    30/06/2007

                                    30/06/2006

                                    Valeur nette comptable

                                    Juste valeur

                                    Valeur nette comptable

                                    Juste valeur

                                    Immobilier de placement

                                    269

                                    388

                                    288

                                    366

                                        Obligations

                                    5 838

                                    5 838

                                    4 865

                                    4 865

                                        Actions

                                    672

                                    672

                                    744

                                    744

                                    AFS

                                    6 510

                                    6 510

                                    5 609

                                    5 609

                                        Obligations

                                    129

                                    129

                                    122

                                    122

                                        Actions

                                    109

                                    109

                                    99

                                    99

                                    Juste valeur par résultat

                                    237

                                    237

                                    221

                                    221

                                        Prêts et dépôts

                                    444

                                    444

                                    21

                                    21

                                        Créances pour espèces déposées

                                    5 078

                                    5 078

                                    1 284

                                    1 284

                                    Prêts et créances

                                    5 523

                                    5 523

                                    1 305

                                    1 305

                                    Instruments dérivés JVR

                                    46

                                    46

                                    43

                                    43

                                         Placements des activités d'assurance

                                    12 585

                                    12 704

                                    7 466

                                    7 544

                                    Investissements dans les entreprises associées

                                    670

                                    696

                                    24

                                    24

                                    Instruments dérivés hedging (passif)

                                    -3

                                    -3

                                    -3

                                    -3

                                         Trésorerie et équivalents de trésorerie

                                    959

                                    959

                                    1 736

                                    1 736

                                     

                                     

                                    8. Informations sur le capital et les réserves consolidées. — Durant la période, le capital et la prime d’émission ont augmenté respectivement de 140 503 206 € et 234 078 200 €, par la création de 17 837 210 actions nouvelles d’une valeur nominale de 7,8769723 € chacune. Cette augmentation du capital et de la prime d’émission résulte de l’apport par les sociétés Alecta et Patinex AG d’actions Converium, en rémunération desquelles de nouvelles actions SCOR ont été émises. Suite à cette opération, le capital s’élève à 1 073 176 964,97 €.

                                    Le nombre d’actions en circulation est le suivant :

                                     

                                    Au 30/06/2007

                                    A l’ouverture de l’exercice

                                    118 405 108

                                        Augmentation de capital

                                    17 837 210

                                            A la clôture de l’exercice

                                    136 242 318

                                     

                                     

                                    Les actions détenues par la société ou ses filiales sur son propre capital étaient au 30 juin 2007 au nombre de 2 911 144.

                                     

                                    9. Résultat par action :

                                     

                                     

                                    Au 30/06/2007

                                    Au 30/06/2006

                                    Résultat (numérateur) (En millions d’euros)

                                    Actions (dénominateur) (En milliers d’euros) (1)

                                    Résultat par action

                                    (En euros)

                                    Résultat (numérateur) (En millions d’euros)

                                    Actions (dénominateur) (En milliers d’euros) (1)

                                    Résultat par action

                                     (En euros)

                                    Résultat net

                                    181

                                     

                                     

                                    102

                                     

                                     

                                        Résultat net par action :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                            Résultat distribuable aux actionnaires ordinaires

                                    181

                                    121 980

                                    1,49

                                    102

                                    95 792

                                    1,07

                                        Résultat dilué par action :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                            Effets dilutifs

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                                Stock options et rémunération en actions

                                     

                                    2 024

                                     

                                     

                                     

                                     

                                                Obligations convertibles

                                    3

                                    10 000

                                     

                                    3

                                    11 119

                                     

                                                     Résultat distribuable aux actionnaires ordinaires et conversions estimées

                                    184

                                    134 004

                                    1,37

                                    105

                                    106 911

                                    0,98

                                    (1) Nombre d'actions moyen sur l'exercice.

                                     

                                     

                                    10. Passifs éventuels :

                                    (En millions d’euros)

                                    30/06/2007

                                    31/12/2006

                                    30/06/2006

                                    Engagements reçus

                                    1 226

                                    1 048

                                    1 041

                                        Ouvertures de crédit non utilisées

                                    62

                                    56

                                    46

                                        Avals, cautions

                                    22

                                    32

                                    24

                                        Lettres de crédit

                                    1 142

                                    960

                                    971

                                        Autres engagements reçus

                                     

                                     

                                     

                                    Engagements donnés

                                    2 806

                                    2 478

                                    2 630

                                        Avals, cautions

                                    35

                                    38

                                    40

                                        Lettres de crédit

                                    715

                                    601

                                    581

                                        Valeurs d'actif nanties

                                    1 951

                                    1 728

                                    1 894

                                        Autres engagements donnés

                                    105

                                    110

                                    155

                                            Valeurs reçues en nantissement des rétrocessionnaires

                                    68

                                    78

                                    31

                                     

                                     

                                    Le Groupe décrit les faits exceptionnels et les litiges dans son rapport annuel 2006 en note 20.3.6.

                                    Hormis les commentaires effectués dans la note sur les faits marquants et les évolutions postérieures à la clôture, il n'y a pas d'autres évolutions significatives de ces éléments au cours de la période.

                                     

                                    11. Evènements postérieurs à la clôture :

                                    — Renouvellements des traités Non Vie au 1er juillet 2007 : Les renouvellements des traités Non Vie au 1er juillet 2007, qui représentent de l’ordre de 5% du chiffre d’affaires annuel, sont en augmentation de 19%, principalement en Asie (+ 69%), au Moyen-Orient (+ 30%) et aux Etats-Unis (+ 19%).

                                    — Offre Converium : Dans le cadre de l’offre publique mixte d'achat et d'échange portant sur la totalité des actions Converium détenues par le public, qui s’est déroulée du 12 juin au 9 juillet 2007, puis a été prolongée jusqu’au 26 juillet 2007, 92 969 353 actions Converium ont été apportées à SCOR, soit 63,38% du capital de Converium.

                                    Le règlement-livraison de l’offre est intervenu le 8 août 2007.

                                    A la date du 8 août 2007, l’ensemble des conditions résolutoires applicables ont été levées et SCOR a procédé à l’émission de 46 484 676 actions nouvelles en échange des actions Converium apportées, selon la parité prévue contractuellement, à savoir 0,5 action SCOR pour 1 action Converium. Il en est résulté une augmentation de capital de 366 M€ assortie d’une prime d’émission de 507 M€, soit une augmentation des capitaux propres au total de 873 M€. Le capital social de SCOR a été ainsi porté à la somme de 1 439 335 470,20 €.

                                    A l’issue de cette opération, SCOR détient 96,32% du capital de Converium.

                                    Compte tenu du calendrier de cette opération, aucune revue détaillée des comptes consolidés Converium n’a encore été effectuée par le management SCOR. En conséquence, la prise de contrôle de Converium par SCOR, postérieure au 30 juin 2007, sera traduite dans les comptes consolidés au 30 septembre 2007, en conformité avec la norme IFRS 3.

                                    — Societas Europaea : Le statut de Société Européenne (« Societas Europaea ») de SCOR Global Life et de SCOR Global P et C a été confirmé, respectivement le 25 juillet 2007 et le 3 août 2007.

                                    Préalablement, la société de tête SCOR avait officiellement acquis ce statut le 25 juin 2007.

                                    — Cotation de l’action SCOR sur le SWX Swiss Exchange : L’action SCOR est admise depuis le 8 août 2007 aux négociations à Zurich sur le SWX Swiss Exchange en francs suisses. La décision du Conseil d'administration de SCOR relative à cette admission aux négociations, annoncée dès le 4 avril 2007 dans le cadre de l’acquisition de Converium, s'explique par la volonté du groupe SCOR de permettre aux actionnaires de Converium ayant apporté leurs actions Converium à SCOR de conserver leurs actifs sur la même place boursière et dans la même monnaie, et par là-même, d'approfondir et d'élargir son actionnariat auprès d'investisseurs favorisant le SWX Swiss Exchange. Le Groupe s’enrichit ainsi d’un accès à un marché des capitaux à la fois actif et profond.

                                    — Notation AM Best : Le 20 août 2007, l’agence de notation AM Best a confirmé la notation de SCOR et de ses filiales à un niveau « A-, perspective stable » et a relevé la notation de Converium et de ses filiales de « B++, perspective positive » à « A-, perspective stable ».

                                    — Notation Fitch : Le 24 août 2007, l’agence de notation Fitch a relevé la notation de SCOR de « A- avec implications négatives » à « A- perspective stable », et a relevé la notation de Converium et de ses filiales de « B++, perspective positive » à « A-, perspective stable ».

                                     

                                    C. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière 2007.

                                    Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

                                    En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :

                                    — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés du Groupe SCOR, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

                                    — la vérification des informations données dans le rapport semestriel.

                                    Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

                                    Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.

                                    Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 –norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.

                                    Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.1 de l’annexe qui précise les conditions de mise en équivalence des 32,9% du Groupe Converium, détenus par SCOR au 30 juin 2007. Ces titres ont été évalués sur la base des comptes consolidés de Converium arrêtés suivant les normes USGAAP par le conseil d’administration de Converium. Compte tenu du calendrier d’acquisition, de la date de publication des comptes Converium et de l’absence de due diligence ou d’audit d’acquisition à ce jour, aucune revue détaillée des comptes consolidés Converium n’a encore été effectuée par le management SCOR. Une comparaison des principes comptables appliqués par les deux Groupes, sur la base des informations publiques, a permis de considérer que le résultat et les capitaux propres de Converium arrêtés selon les US GAAP pouvaient raisonnablement servir de base à la mise en équivalence sur la période courant du 26 avril au 30 juin, pour l'établissement des comptes consolidés en IFRS de SCOR au 30 juin 2007.

                                    Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

                                    Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

                                     

                                    Fait à Paris La Défense, le 29 août 2007.

                                    Les commissaires aux comptes :

                                     

                                    Ernst et Young Audit :

                                    Mazars et Guérard :

                                    Pierre Planchon ;

                                    Lionel Gotlib.

                                     

                                    0717945

                                    16/11/2007 : Publications périodiques (74C)

                                    Société : Scor
                                    Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
                                    Numéro d'affaire : 17601
                                    Texte de l'annonce :

                                    0717601

                                    16 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138


                                    Publications périodiques
                                    ____________________

                                    Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
                                    ____________________



                                     

                                    SCOR

                                    Société européenne au Capital de 1 439 335 470,20 Euros

                                    Siège social : 1, av. du Général de Gaulle, 92074 Paris La Défense Cedex

                                    562 033 357 RCS Nanterre 

                                    Siret 562 033 357 00020
                                     

                                    Chiffre d’affaires consolidé au 30 septembre 2007

                                    (en millions d’euros) 

                                     

                                    Vie

                                    Non Vie

                                    Chiffre d’affaires consolidé

                                    2007

                                    2006

                                    %

                                    2007

                                    2006

                                    %

                                    2007

                                    2006

                                    %

                                    1er Trimestre

                                    566

                                    265

                                    114%

                                    474

                                    469

                                    1%

                                    1040

                                    734

                                    42%

                                    2ème Trimestre

                                    616

                                    263

                                    134%

                                    468

                                    375

                                    25%

                                    1084

                                    638

                                    70%

                                    3ème Trimestre

                                    596

                                    278

                                    114%

                                    661

                                    441

                                    50%

                                    1257

                                    719

                                    75%

                                        Total

                                    1778

                                    806

                                    121%

                                    1603

                                    1285

                                    25%

                                    3381

                                    2091

                                    62%

                                     

                                    Les primes brutes en normes IFRS émises au cours des neuf premiers mois de l’année 2007 augmentent de 62%. Elles s’établissent à 3 381 millions d’euros contre 2 091 millions d’euros au cours des neuf premiers mois de l’année 2006. 

                                     

                                    Les entrées de périmètre suivantes ont été effectuées depuis le 30 septembre 2006 :

                                     

                                    le 21 novembre 2006, le Groupe SCOR a acquis 100% du capital de la société Revios Rückversicherung AG,

                                    le 8 août 2007, le Groupe SCOR a acquis 96,32% du capital de la société Converium Holding AG .

                                    La participation de SCOR dans la société Converium Holding AG a été portée à 97,67% au 30 septembre 2007.

                                     

                                    A périmètre constant, le chiffre d’affaires réalisé par le Groupe SCOR au cours des neuf premiers mois de l’année 2007 s’élève à 2 203 millions d’euros, en progression de 5% par rapport aux neuf premiers mois de l’année 2006.

                                     

                                    0717601

                                    24/08/2007 : Avis divers (82)

                                    Société : Scor
                                    Numéro d'affaire : 13621
                                    Texte de l'annonce :

                                    0713621

                                    24 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°102


                                    Avis divers
                                    ____________________



                                    SCOR  

                                    Société Européenne au Capital de 1 493 335 470,20 €.

                                    Siège social : Immeuble Scor, 1, avenue du Général de Gaulle, 92074 Paris la Défense cedex.

                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre 

                                    Droits de vote.

                                     

                                    Conformément à l’article L. 233-8-I du Code de Commerce, il est précisé, qu’à la date du 8 août 2007,le nombre de droits de vote de la Société ci-dessus est de 1 827 269 940. Le nombre total des droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées du droit de vote.

                                     

                                     

                                    0713621

                                    29/06/2007 : Avis divers (82)

                                    Société : Scor
                                    Numéro d'affaire : 9869
                                    Texte de l'annonce :

                                    0709869

                                    29 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78


                                    Avis divers
                                    ____________________



                                     

                                    SCOR

                                    Société anonyme au capital de 1 073 176 964,97 €.

                                    Siège social : 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux.

                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre.

                                    562 033 357 00020 INSEE

                                      

                                    L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en date du 24 mai 2007 a approuvé la transformation de la Société en société européenne ou Societas Europaea, en application des dispositions des articles 2 § 4 et 37 du règlement (CE) n° 2157/2001 du conseil en date du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne et de l'article L.225-245-1 du Code de commerce.

                                     

                                    A compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, c'est-à-dire à compter de l’immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés de Nanterre en tant que société européenne, la Société aura pour dénomination sociale SCOR SE.

                                     

                                    La transformation ne donnera lieu ni à la dissolution de la Société, ni à la création d'une personne morale nouvelle.

                                     

                                    L'objet de la Société, son siège, sa durée et les dates d'ouvertures et de clôture de son exercice social demeureront inchangés.

                                     

                                    Les mandats des membres du conseil d’administration ainsi que des commissaires aux comptes de la Société ont été confirmés et demeureront inchangés.

                                     

                                    Les mentions antérieurement publiées seront ainsi modifiées :

                                     

                                     

                                    Ancienne mention

                                    Nouvelle mention

                                    Dénomination sociale

                                    SCOR

                                    SCOR SE

                                    Forme juridique

                                    Société anonyme

                                    Société européenne

                                     

                                    Pour avis,

                                    Le conseil d'administration de la société SCOR.

                                     

                                    0709869

                                    06/06/2007 : Publications périodiques (74B)

                                    Société : Scor
                                    Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
                                    Numéro d'affaire : 8286
                                    Texte de l'annonce :

                                    0708286

                                    6 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68


                                    Publications périodiques
                                    ____________________

                                    Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
                                    ____________________



                                     

                                     

                                    SCOR  

                                    Société anonyme au capital de 1 073 176 964,97 €.

                                    Siège social : Immeuble Scor, 1, avenue du Général de Gaulle, 92074 Paris-La Défense Cedex.

                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre. 

                                     

                                    I. — Les comptes annuels au 31 décembre 2006 et le projet d'affectation du résultat, publiés dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 65 du 30 mai 2007, ainsi que les comptes consolidés au 31 décembre 2006, publiés dans le même Bulletin, ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2007.

                                     

                                     

                                    II. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux. 

                                    (Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux)

                                     

                                    Mesdames, Messieurs ;

                                    En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur :

                                    — le contrôle des comptes annuels de la société Scor SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

                                    — la justification de nos appréciations ;

                                    — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

                                    Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

                                     

                                    1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

                                    Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

                                     

                                    2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

                                    – Comme indiqué dans les notes 1.6 à 1.7 de l’annexe, les postes techniques propres à la réassurance résultent d’estimations sur la base des engagements de réassurance ou sur des bases statistiques et actuarielles, notamment les comptes non reçus des cédantes, les comptes de régularisation actif et passif, et les provisions techniques. Les modalités de détermination de ces estimations sont relatées dans les notes de l'annexe.

                                    Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, en particulier celles retenues par les actuaires internes à la société, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction.

                                    Nos travaux relatifs à ces données et hypothèses nous ont permis d'apprécier le caractère raisonnable des estimations retenues ;

                                    – Les notes 1.21 à 1.25 de l'annexe décrivent les principes et modalités de mise à jour des évaluations des titres de participation, des instruments dérivés et les dépréciations correspondantes.

                                    Nous avons procédé à l'appréciation des approches d’évaluation de ces actifs, mises en oeuvre par la société et décrites dans les notes de l’annexe, et, sur la base des éléments disponibles à ce jour, procédé à des tests pour vérifier l’application de ces modalités et la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles établies par la société.

                                    Nos travaux nous ont permis d'apprécier la cohérence des estimations effectuées avec les hypothèses retenues ;

                                    – La note 6 aux états financiers précise les modalités d'évaluation des engagements de retraites et autres engagements assimilés. Ces engagements ont fait l'objet d'une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées et à apprécier les hypothèses retenues, à revoir les calculs effectués et à vérifier que la note 6 aux états financiers fournit une information appropriée. Nos travaux relatifs à ces données et hypothèses nous ont permis d'apprécier le caractère raisonnable des estimations retenues ;

                                    – S'agissant des risques et litiges nous nous sommes assurés que les procédures en vigueur dans la société permettaient leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable dans des conditions satisfaisantes. Nous nous sommes également assurés que les incertitudes éventuelles identifiées à l'occasion de la mise en oeuvre de cette approche étaient décrites de manière appropriée dans les notes 6 et 16 de l’annexe.

                                    Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

                                     

                                    3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

                                    Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

                                    – la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;

                                    – la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi qu’aux engagements pris en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

                                    En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. »

                                     

                                    Fait à Paris, le 4 avril 2007.

                                     

                                    Ernst et Young Audit :

                                    Mazars & Guérard :

                                    Pierre Planchon ;

                                    Lionel Gotlib.

                                     

                                     

                                    III. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. 

                                    (Rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés)

                                     

                                    Mesdames, Messieurs les actionnaires ;

                                    En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Scor relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport :

                                    Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

                                     

                                    1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

                                    Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

                                     

                                    2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

                                    – Comme indiqué dans la partie 20.3.7 1. - recours à des estimations et - principes et méthodes comptables particuliers aux opérations de réassurance, les notes 7, 8, et 11 de l’annexe, les postes techniques propres à la réassurance résultent d’estimations sur la base des engagements de réassurance ou sur des bases statistiques et actuarielles, notamment les comptes non reçus des cédantes, les provisions techniques, et les commissions d’acquisition des opérations de réassurance. Les modalités de détermination de ces estimations sont relatées dans les notes de l'annexe.

                                    Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, en particulier celles retenues par les actuaires internes et externes, et confirmées par l’étude de l’actuariat Groupe, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction.

                                    Nos travaux relatifs à ces données et hypothèses nous ont permis d'apprécier le caractère raisonnable des estimations retenues ;

                                    – La partie 20.3.7 « Regroupements d’entreprise », « Evaluation de certains actifs incorporels/corporels à la juste valeur » et « Ecarts d’acquisition et regroupements d’entreprise », et la note 1 de l'annexe décrivent les principes et modalités de mise à jour des évaluations des écarts d'acquisition et de la valeur d’acquisition des portefeuilles de réassurance vie, et les dépréciations correspondantes constatées durant l'exercice.

                                    La société procède une fois par an à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 1 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 1 donne une information appropriée.

                                    L’obtention du rating AM Best A- aux Etats-Unis en septembre 2006 ainsi que nos travaux nous ont permis d'apprécier la cohérence des estimations effectuées ;

                                    – La partie 20.3.6.1 (a) « Acquisition de Revios Rückversicherung AG » décrit les modalités et hypothèses retenues pour la détermination de la valeur du portefeuille de contrats, de l'actif net, et par différence avec le prix d'acquisition, de l’écart d’acquisition négatif comptabilisé par résultat suite à l'acquisition du groupe Revios.

                                    Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues par le management et par les actuaires internes de la Société et à revoir les calculs conduisant à l'évaluation retenue par la société. Nos travaux relatifs à ces données et hypothèses nous ont permis d’apprécier le caractère raisonnable de cette évaluation ;

                                    – La partie 20.3.7 « Actifs immobiliers », « Placements financiers » et « Instruments dérivés et instruments de couverture », et les notes 2, 3, 4, 5, 6 et 9 de l'annexe décrivent les principes et modalités de mise à jour des évaluations des placements et des instruments dérivés.

                                    Nous avons procédé à l'appréciation des approches d’évaluation de ces actifs et instruments mises en oeuvre, décrites dans les notes de l’annexe, et, sur la base des éléments disponibles à ce jour, procédé à des tests pour vérifier l’application de ces modalités.

                                    Nos travaux nous ont permis d'apprécier le caractère raisonnable des évaluations retenues ;

                                    – La partie 20.3.7. Impôts, et les notes 15 et 23 de l'annexe décrivent les principes et modalités de mise à jour des évaluations des actifs d'impôts différés.

                                    La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des actifs d’impôt différés selon les modalités décrites dans la partie 1.3.5. Impôts. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la partie 1.3.5. Impôts donne une information appropriée ;

                                    – S'agissant des risques et litiges nous nous sommes assurés que les procédures en vigueur dans le Groupe permettaient leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable dans des conditions satisfaisantes.

                                    Nous nous sommes également assurés que les incertitudes éventuelles identifiées à l'occasion de la mise en oeuvre de cette approche étaient décrites de manière appropriée dans la partie 23.7.6 « Faits exceptionnels et litiges » ;

                                    – La partie 20.3.7. - écarts actuariels sur les engagements de retraite, engagements de retraite et avantages assimilés, et les notes 13 et 14 aux états financiers précise les modalités d'évaluation des engagements de retraites et autres engagements assimilés. Ces engagements ont fait l'objet d'une évaluation par des actuaires internes et externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées et à apprécier les hypothèses retenues, à revoir les calculs effectués et à vérifier que la partie 20.3 7. - écarts actuariels sur les engagements de retraite, engagements de retraite et avantages assimilés, et les notes 13 et 14 fournissent une information appropriée. Nos travaux relatifs à ces données et hypothèses nous ont permis d'apprécier le caractère raisonnable des estimations retenues.

                                    Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

                                     

                                    3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations, données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

                                     

                                    Fait à Paris, le 4 avril 2007.

                                    Les commissaires aux comptes :

                                     

                                    Ernst et Young Audit :

                                    Mazars & Guérard :

                                    Pierre Planchon ;

                                    Lionel Gotlib.

                                     

                                    0708286

                                    04/06/2007 : Avis divers (82)

                                    Société : Scor
                                    Numéro d'affaire : 8000
                                    Texte de l'annonce :

                                    0708000

                                    4 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67


                                    Avis divers
                                    ____________________



                                     

                                     

                                    SCOR

                                    Société anonyme au capital de 1 073 176 964,97 €.

                                    Siège social : 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux.

                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre. 

                                    Droits de vote  

                                    Conformément à l’article L. 233-8-I du Code de commerce, il est précisé qu’à la date de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires réunie le 24 mai 2007, le nombre de droits de vote de la Société ci-dessus désignée était de 1 362 423 180. Le nombre total des droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées du droit de vote.

                                     

                                     

                                    0708000

                                    01/06/2007 : Publications périodiques (74C)

                                    Société : Scor
                                    Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
                                    Numéro d'affaire : 7974
                                    Texte de l'annonce :

                                    0707974

                                    1 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66


                                    Publications périodiques
                                    ____________________

                                    Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
                                    ____________________



                                     

                                     

                                    SCOR

                                    Société anonyme au capital de 1 073 176 964,97 €.

                                    Siège social : 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux.

                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre.

                                     

                                    Chiffre d’affaires consolidé du premier trimestre 2007.

                                    (En millions d'euros.)

                                     

                                    Les primes brutes en normes IFRS émises au cours du premier trimestre 2007 augmentent de 42% par rapport au premier trimestre 2006. Elles s’établissent à 1 040 millions d’euros contre 734 millions d’euros au cours du premier trimestre 2006.

                                     

                                     

                                    Mars 2006

                                    Mars 2007

                                    Variation

                                    Réassurance non-vie

                                    469

                                    474

                                    1%

                                    Réassurance vie

                                    265

                                    566

                                    114%

                                    Chiffre d'affaires consolidé

                                    734

                                    1 040

                                    42%

                                     

                                    dont Revios au 1er trimestre 2007 : 327 millions d’euros.

                                     

                                    0707974

                                    30/05/2007 : Publications périodiques (74B)

                                    Société : Scor
                                    Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
                                    Numéro d'affaire : 6535
                                    Texte de l'annonce :

                                    0706535

                                    30 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65


                                    Publications périodiques
                                    ____________________

                                    Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
                                    ____________________



                                     

                                     

                                     

                                    SCOR

                                    Société anonyme au capital de 1 073 176 964,97 €.

                                    Siège social : 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux.

                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre.

                                    I. — Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur.

                                    1.1. — Informations financières historiques sur les trois derniers exercices – comptes sociaux.

                                    Les comptes sociaux de Scor pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 sont présentés ci-après : 

                                    1.1.1. — Faits marquants de l’exercice.

                                    Les « Faits marquants de l’exercice » sont partie intégrante de l’annexe aux comptes sociaux.

                                    Scor a procédé cette année aux opérations suivantes :

                                    — apport partiel d’actif le 16 mai 2006, avec effet rétroactif au 1er janvier 2006, de l’ensemble des activités de réassurance Non-Vie de Scor en Europe, comprenant les Traités Dommages & Responsabilité (y compris l’activité Crédit caution), les Grands risques d’entreprise et la réassurance de construction à une société du groupe Scor, la Société Putéolienne de Participations (dont la raison sociale a été modifiée en Scor Global P&C), filiale détenue à 100% par Scor ;

                                    — apport de l’immobilier de placement du Groupe au sein de la foncière Scor Auber, avec effet au 1er juillet 2006 ;

                                    — conclusion le 4 juillet 2006, à effet rétroactif du 1er janvier 2006, de deux contrats de rétrocession interne en quote-part à 50% entre Scor et Scor Global P&C d’une part, et entre Scor et Scor Global Life (anciennement Scor Vie) d’autre part. Ces rétrocessions permettent de répondre aux exigences des agences de notation au regard de la notation du Groupe ;

                                    — émission de titres de dette super-subordonnée pour un montant de 350 M€ lancée le 19 juillet 2006 par Scor dans le cadre du financement de l’acquisition de Revios Rückversicherung AG par le groupe Scor ;

                                    — augmentation de capital le 12 décembre 2006 pour un montant de 377 M€, ayant donné lieu à création de 215 282 014 actions nouvelles de  1,75 € chacune. Cette augmentation de capital est essentiellement destinée à financer une partie de l’acquisition de la société Revios Rückversicherung AG par le groupe Scor. A l’issue de cette opération, le capital et la prime d’émission de Scor ont augmenté respectivement de 170 M€ et 207 M€ (202 M€ en intégrant les frais liés à l’augmentation de capital). Le capital de Scor au 31 décembre 2006 s’élevait à  932 673 759 € ;

                                    — conclusion le 21 décembre 2006 d’un accord pluriannuel de rétrocession de dommages catastrophes avec Atlas Reinsurance III p.l.c. (« Atlas III »). Atlas III est une entité dédiée (SPRV, Spécial Purpose Reinsurance Vehicle) de droit irlandais destinée à fournir une couverture de 120 M€ de rétrocession additionnelle pour Scor et ses filiales. Cet accord de rétrocession est entièrement financé par les fonds reçus par Atlas III dans le cadre de l’émission d’une obligation catastrophe (« Cat Bond ») entièrement souscrite par des investisseurs institutionnels. Ce Cat Bond fournit une couverture dans le cadre d’un deuxième événement ou d’un événement subséquent de type Tempête Europe ou Tremblement de terre Japon ;

                                    — acquisition auprès de Scor Reinsurance Company (société détenue indirectement à 100% par Scor) des titres Général Security National Insurance Company le 31 décembre 2006 pour un montant de 68 M$, soit 52 M€.

                                    L’amélioration sensible des résultats et perspectives du Groupe ont conduit l’ensemble des agences de notation à relever la notation de Scor :

                                    — AM Best a relevé le 8 septembre 2006 la note du Groupe et de ses filiales de « B++, perspective positive » à « A -, perspective stable » ;

                                    — l’agence de notation Moody’s a relevé le 13 octobre 2006 la note du Groupe et de ses filiales de « Baa 1 » à « A 3, perspective stable ». Les notes de la dette du Groupe ont également été relevées d’un cran. Par cette décision, Moody’s constate l’amélioration du profil financier du Groupe, notamment de sa rentabilité et de sa solvabilité.

                                     

                                    1.1.2. — Bilan.

                                    (En millions d’euros.)

                                    Actif

                                    Notes 

                                    Montant brut 

                                    Amortissements

                                    et provisions 

                                    2006 net 

                                    2005 

                                    2004 

                                    Actifs incorporels

                                    3

                                    1

                                    1

                                    0

                                    70

                                    79

                                    Placements

                                    2 et 4

                                    3 614

                                    1 033

                                    2 581

                                    4 487

                                    4 479

                                    Placements immobiliers

                                     

                                    182

                                    2

                                    180

                                    174

                                    181

                                    Placements dans entreprises liées et avec un lien de participation

                                     

                                    3 346

                                    1 028

                                    2 318

                                    1 637

                                    1 605

                                    Autres placements

                                     

                                    86

                                    3

                                    83

                                    2 463

                                    2 490

                                    Créances pour espèces déposées auprès des autres entreprises cédantes

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    213

                                    203

                                    Placements représentant les contrats en unités de comptes

                                    2

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques

                                    4

                                    198

                                     

                                    198

                                    432

                                    699

                                    Provisions de réassurance (Vie)

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Provisions pour sinistres (Vie)

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Provisions pour primes non acquises (Non-Vie)

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    22

                                    105

                                    Provisions pour sinistres (Non-Vie)

                                     

                                    198

                                     

                                    198

                                    410

                                    594

                                    Autres provisions techniques (Non-Vie)

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Créances

                                    4

                                    468

                                     

                                    468

                                    610

                                    399

                                    Créances nées d’opérations de réassurance

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    313

                                    158

                                    Autres créances

                                     

                                    468

                                     

                                    468

                                    297

                                    241

                                    Autres actifs

                                     

                                    70

                                    5

                                    65

                                    316

                                    214

                                    Actifs corporels d’exploitation

                                    3

                                    26

                                    5

                                    21

                                    22

                                    21

                                    Comptes bancaires et caisses

                                     

                                    1

                                     

                                    1

                                    279

                                    181

                                    Actions propres

                                     

                                    43

                                     

                                    43

                                    15

                                    12

                                    Comptes de régularisation actif

                                    4

                                    1 218

                                     

                                    1 218

                                    356

                                    405

                                    Intérêts et loyers acquis non échus

                                     

                                    1

                                     

                                    1

                                    23

                                    26

                                    Frais d’acquisition reportés – acceptation (Non-Vie)

                                     

                                    35

                                     

                                    35

                                    104

                                    102

                                    Estimations de réassurance – acceptation

                                     

                                    1 174

                                     

                                    1 174

                                    217

                                    269

                                    Autres comptes de régularisation

                                     

                                    8

                                     

                                    8

                                    12

                                    8

                                    Primes de remboursement des emprunts obligataires

                                     

                                    0

                                     

                                    0

                                    0

                                    1

                                    Différence de conversion nette

                                     

                                    0

                                     

                                    0

                                    0

                                    0

                                    Total

                                     

                                    5 569

                                    1 039

                                    4 530

                                    6 271

                                    6 276

                                     

                                     

                                    Passif

                                    Notes 

                                    2006 

                                    2005 

                                    2004 

                                    Capitaux propres et réserves (1)

                                    5

                                    1 346

                                    1 079

                                    817

                                    Capital social

                                     

                                    932

                                    763

                                    645

                                    Primes liées au capital social

                                     

                                    320

                                    118

                                    26

                                    Réserves de réévaluation

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Réserve indisponible

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Autres réserves

                                     

                                    17

                                    14

                                    13

                                    Réserve de capitalisation

                                     

                                    0

                                    124

                                    121

                                    Report à nouveau

                                     

                                    9

                                    3

                                    -1

                                    Résultat de l’exercice

                                     

                                    68

                                    57

                                    13

                                    Autres fonds propres

                                     

                                    410

                                    50

                                    50

                                    Provisions techniques brutes

                                    4

                                    1 357

                                    4 029

                                    3 774

                                    Provisions de réassurance (Vie)

                                     

                                    302

                                     

                                     

                                    Provisions pour sinistres (Vie)

                                     

                                    93

                                     

                                     

                                    Provisions pour primes non acquises (Non-Vie)

                                     

                                    145

                                    458

                                    430

                                    Provisions pour sinistres (Non-Vie)

                                     

                                    817

                                    3 539

                                    3 310

                                    Autres provisions techniques (Non-Vie)

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Provision pour égalisation (Non-Vie)

                                     

                                     

                                    32

                                    34

                                    Provisions techniques des contrats en unités de comptes

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Provisions pour risques et charges

                                    6

                                    44

                                    44

                                    24

                                    Dettes pour dépôts espèces reçus des rétrocessionnaires

                                    4

                                    0

                                    52

                                    314

                                    Autres dettes

                                    4

                                    1 365

                                    947

                                    1 179

                                    Dettes nées d’opérations de réassurance

                                     

                                     

                                    87

                                    120

                                    Emprunt obligataire convertible

                                     

                                    208

                                    208

                                    431

                                    Dettes envers des établissements de crédit

                                     

                                    6

                                    14

                                    1

                                    Titres de créances négociables émis par l’entreprise

                                     

                                    35

                                    35

                                    35

                                    Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus

                                     

                                    1 089

                                    529

                                    519

                                    Autres dettes

                                     

                                    27

                                    74

                                    73

                                    Comptes de régularisation passif

                                    4

                                     

                                    48

                                    98

                                    Report de commissions reçues des réassureurs (Non-Vie)

                                     

                                     

                                    2

                                    23

                                    Estimation de réassurance – rétrocession

                                     

                                     

                                    33

                                    64

                                    Autres comptes de régularisation

                                     

                                     

                                    13

                                    11

                                    Différence de conversion nette

                                     

                                    8

                                    22

                                    20

                                    Total

                                     

                                    4 530

                                    6 271

                                    6 276

                                    (1) Les données des exercices 2004, 2005 et 2006 sont avant affectation du résultat de l’exercice. Le document de référence 2005 indiquait des montants après affectation pour les exercices 2004 et 2005.

                                     

                                      

                                    1.1.3. — Compte de résultat.

                                    (En millions d’euros.) 

                                     

                                    Opérations

                                    brutes 

                                    Opérations rétrocédées 

                                    Opérations

                                    nettes 2006 

                                    2005

                                    2004 

                                    Compte technique Non-Vie :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Primes acquises

                                    499

                                     

                                    499

                                    857

                                    575

                                    Primes

                                    644

                                     

                                    644

                                    952

                                    561

                                    Variation des primes non acquises

                                    -145

                                     

                                    -145

                                    -95

                                    14

                                    Produits des placements alloués

                                    -9

                                     

                                    -9

                                    17

                                    33

                                    Autres produits techniques

                                    10

                                     

                                    10

                                    6

                                    23

                                    Charges des sinistres

                                    -373

                                    56

                                    -317

                                    -527

                                    -409

                                    Prestations et frais payés

                                    296

                                    -142

                                    154

                                    -268

                                    -639

                                    Charges des provisions pour sinistres

                                    -669

                                    198

                                    -471

                                    -259

                                    230

                                    Charges des autres provisions techniques :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Frais d’acquisition et d’administration

                                    -139

                                     

                                    -139

                                    -248

                                    -173

                                    Frais d’acquisition

                                    -138

                                     

                                    -138

                                    -211

                                    -202

                                    Frais d’administration

                                    -1

                                     

                                    -1

                                    -17

                                    -18

                                    Commissions reçues des réassureurs

                                     

                                     

                                     

                                    -19

                                    47

                                    Autres charges techniques

                                    -31

                                     

                                    -31

                                    -57

                                    -53

                                    Variation provision pour égalisation

                                     

                                     

                                     

                                    -4

                                    1

                                    Variation provision d’exigibilité

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Résultat technique Non-Vie

                                    -43

                                    56

                                    13

                                    45

                                    -3

                                    Compte technique Vie :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Primes

                                    619

                                     

                                    619

                                     

                                     

                                    Produits des placements

                                    25

                                     

                                    25

                                     

                                     

                                    Revenus des placements

                                    5

                                     

                                    5

                                     

                                     

                                    Autres produits des placements

                                    11

                                     

                                    11

                                     

                                     

                                    Profits provenant de la réalisation des placements

                                    9

                                     

                                    9

                                     

                                     

                                    Ajustements CAV (plus-values)

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Autres produits techniques

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Charges de sinistres

                                    -223

                                     

                                    -223

                                     

                                    -25

                                    Prestations et frais payés

                                    -130

                                     

                                    -130

                                     

                                    -30

                                    Charges des provisions pour sinistres

                                    -93

                                     

                                    -93

                                     

                                    5

                                    Charges des provisions de réassurance Vie et autres provisions techniques

                                    -302

                                     

                                    -302

                                     

                                    25

                                    Provision de réassurance Vie

                                    -302

                                     

                                    -302

                                     

                                    25

                                    Provision sur contrat en UC

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Autres provisions techniques

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Frais d’acquisition et d’administration

                                    -92

                                     

                                    -92

                                     

                                     

                                    Frais d’acquisition

                                    -92

                                     

                                    -92

                                     

                                     

                                    Frais d’administration

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Commissions reçues des réassureurs

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Charges des placements

                                    -29

                                     

                                    -29

                                     

                                     

                                    Frais internes et externes de gestion des placements et intérêts

                                    -15

                                     

                                    -15

                                     

                                     

                                    Autres charges des placements

                                    -13

                                     

                                    -13

                                     

                                     

                                    Pertes provenant de la réalisation de placements

                                    -1

                                     

                                    -1

                                     

                                     

                                    Ajustements ACAV (moins-values)

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Autres charges techniques

                                    -30

                                     

                                    -30

                                     

                                     

                                    Variation provision d’exigibilité

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Résultat technique Vie

                                    -32

                                     

                                    -32

                                    0

                                    0

                                    Compte non technique :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Résultat technique Non-Vie

                                     

                                     

                                    13

                                    45

                                    -3

                                    Résultat technique Vie

                                     

                                     

                                    -32

                                    0

                                    0

                                    Produits des placements

                                     

                                     

                                    134

                                    300

                                    432

                                    Revenus des placements

                                     

                                     

                                    27

                                    231

                                    199

                                    Autres produits des placements

                                     

                                     

                                    61

                                    30

                                    5

                                    Profits provenant de la réalisation des placements

                                     

                                     

                                    46

                                    39

                                    228

                                    Charges des placements

                                     

                                     

                                    -159

                                    -278

                                    -391

                                    Frais de gestion internes et externes des placements et frais financiers

                                     

                                     

                                    -82

                                    -83

                                    -85

                                    Autres charges des placements

                                     

                                     

                                    -73

                                    -106

                                    -281

                                    Pertes provenant de la réalisation des placements

                                     

                                     

                                    -4

                                    -89

                                    -25

                                    Produits des placements transférés

                                     

                                     

                                    9

                                    -17

                                    -33

                                    Autres produits non techniques

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Autres charges non techniques

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Résultat exceptionnel

                                     

                                     

                                    1

                                    -13

                                    1

                                    Participation des salariés

                                     

                                     

                                    -1

                                    -3

                                     

                                    Impôts sur les bénéfices

                                     

                                     

                                    103

                                    23

                                    7

                                    Résultat de l’exercice

                                     

                                     

                                    68

                                    57

                                    13

                                    Résultat net par action (en euros)

                                     

                                     

                                    0,07

                                    0,06

                                    0,02

                                     

                                     

                                    1.1.4. — Tableau des engagements reçus et donnés.

                                    (En millions d’euros.)

                                     

                                    Notes

                                    Entreprises liées

                                    Autres

                                    2006

                                    2005

                                    2004

                                    Engagements reçus

                                    15

                                     

                                    947

                                    947

                                    1 041

                                    674

                                    Swaps de taux

                                     

                                     

                                    38

                                    38

                                    41

                                    43

                                    Asset swap (Horizon)

                                     

                                     

                                    28

                                    28

                                    83

                                    94

                                    Index default swap (Horizon)

                                     

                                     

                                    21

                                    21

                                    83

                                    94

                                    Caps et floors

                                     

                                     

                                    75

                                    75

                                    75

                                    75

                                    Billets de trésorerie

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Crédits confirmés

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    100

                                     

                                    Achats à terme de devises

                                     

                                     

                                    425

                                    425

                                    249

                                     

                                    Retenue de garantie

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Hypothèques

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    1

                                    Baux des immeubles en crédit-bail

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    44

                                    52

                                    Lettres de crédit

                                     

                                     

                                    351

                                    351

                                    358

                                    268

                                    Avals et cautions

                                     

                                     

                                    9

                                    9

                                    8

                                    47

                                    Engagements donnés

                                    15

                                    39

                                    855

                                    894

                                    2 836

                                    2 395

                                    Avals, cautions et garanties de crédit donnés

                                     

                                    39

                                    260

                                    299

                                    346

                                    278

                                    Avals, cautions

                                     

                                     

                                    9

                                    9

                                    9

                                    47

                                    Lettres de crédit

                                     

                                    39

                                    251

                                    290

                                    337

                                    231

                                    Titres et actifs acquis avec engagement de revente

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Autres engagements sur titres, actifs ou revenus

                                     

                                     

                                    141

                                    141

                                    220

                                    217

                                    Swaps de taux

                                     

                                     

                                    38

                                    38

                                    41

                                    43

                                    Caps et floors

                                     

                                     

                                    75

                                    75

                                    75

                                    75

                                    Asset swaps (Horizon)

                                     

                                     

                                    28

                                    28

                                    83

                                    94

                                    Engagements de souscription

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    21

                                    5

                                    Autres engagements donnés

                                     

                                     

                                    454

                                    454

                                    2 270

                                    1900

                                    Valeurs d’actifs nanties auprès des cédantes

                                     

                                     

                                    28

                                    28

                                    1 480

                                    1 523

                                    Titres de placements nantis auprès des établissements financiers

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    328

                                    206

                                    Titres de participation nantis auprès des établissements financiers

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Hypothèques immeubles

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Autres garanties données aux établissements financiers

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    155

                                    95

                                    Indemnités de résiliation de contrat

                                     

                                     

                                    1

                                    1

                                    1

                                    1

                                    Ventes à terme de devises

                                     

                                     

                                    425

                                    425

                                    249

                                     

                                    Crédit-bail immobilier

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    57

                                    75

                                    Nantissements reçus des rétrocessionnaires

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    22

                                    29

                                     

                                     

                                    1.1.5. — Annexe aux comptes sociaux.

                                    Note 1. — Principes, règles et méthodes comptables.

                                     

                                    Les comptes de l'exercice 2006 sont présentés en conformité avec les dispositions de la directive européenne du 19 décembre 1991, du décret 94-481 du 8 juin 1994 et de l'arrêté du 20 juin 1994 modifié par l'arrêté du 28 juillet 1995 et dont l'application a été étendue aux compagnies de réassurance. Le compte de résultat a été scindé entre le compte technique Non Vie, le compte technique Vie et le compte non technique. Outre les éléments d'exploitation de réassurance, le compte technique inclut les frais généraux et les produits de placements alloués à l'activité de réassurance. Les produits de placement provenant des capitaux propres figurent dans le compte non technique.

                                    Impact de l’apport partiel d’actif de l’ensemble des activités de Réassurance Non-Vie de Scor en Europe à Scor Global P&C, filiale à 100% de Scor.

                                    L'assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2006 a approuvé l'apport partiel d’actif à Scor Global P&C - filiale à 100% de Scor, de l’ensemble de ses activités de Réassurance Non Vie en Europe avec effet rétroactif au 1er janvier 2006. Cet apport d'une valeur nette comptable de 470 M€ a été rémunérée par l'attribution à Scor de 102 173 913 actions ordinaires nouvelles de Scor Global P&C d'une valeur nominale de  3 € chacune, assortie d’une prime d'émission de  1,60 € par action.

                                    Dans le détail, les apports s’analysent comme suit :

                                    — Éléments d'actif apportés par Scor à Scor Global P&C :

                                     

                                    Actif

                                    (En millions d’euros)

                                    Brut

                                    Amortissements dépréciations 

                                    Apports nets

                                    Actifs incorporels

                                    70

                                     

                                    70

                                    Placements dans entreprises liées et avec lien de participation

                                    467

                                    69

                                    398

                                    Autres placements

                                    2 456

                                    1

                                    2 455

                                    Créances déposées auprès des autres entreprises cédantes

                                    213

                                     

                                    213

                                    Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques

                                    432

                                     

                                    432

                                    Créances nées d’opérations de réassurance

                                    323

                                    10

                                    313

                                    Autres créances

                                    415

                                     

                                    415

                                    Actifs corporels d’exploitation

                                    3

                                    2

                                    1

                                    Comptes bancaires et caisse

                                    226

                                     

                                    226

                                    Intérêts et loyers acquis non échus

                                    22

                                     

                                    22

                                    Frais d'acquisition reportés- acceptation

                                    104

                                     

                                    104

                                    Estimations de réassurance- acceptation

                                    217

                                     

                                    217

                                    Autres comptes de régularisation

                                    2

                                     

                                    2

                                    Total actifs apportes

                                    4 950

                                    82

                                    4 868

                                     

                                     

                                    Les actifs apportés comprennent une avance de trésorerie de 247 M€ de Scor Global P&C à Scor.

                                    — Éléments de passif apportés par Scor à Scor Global P&C :

                                     

                                     Passif

                                    (En millions d’euros)

                                    Apports

                                    Réserve de capitalisation

                                    124

                                    Provisions techniques brutes

                                    4 029

                                    Provisions pour risques et charges

                                    15

                                    Dettes pour dépôts espèces reçus des rétrocessionnaires

                                    52

                                    Dettes nées d’opérations de réassurance

                                    87

                                    Autres dettes

                                    43

                                    Report de commissions reçues des réassureurs

                                    2

                                    Estimation de réassurance- rétrocession

                                    33

                                    Autres comptes de régularisation

                                    13

                                    Total passifs apportes

                                    4 398

                                     

                                     

                                    A des fins de comparaison, l'impact de cette filialisation dans les comptes de Scor est le suivant :

                                     

                                    Actif (En millions d’euros)

                                     Montant net avant apport au 01/01/2006

                                    Apports à Scor Global P&C hors avance

                                     Titres et avance Scor Global P&C 

                                    Montant net après apport au 01/01/2006

                                    Actifs incorporels

                                    70

                                    -70

                                     

                                    0

                                    Placements

                                    4 487

                                    -3 066

                                    470

                                    1 891

                                    Parts des rétrocessionnaires dans les provisions techniques

                                    432

                                    -432

                                     

                                    0

                                    Créances

                                    610

                                    -481

                                     

                                    129

                                    Autres actifs

                                    316

                                    -227

                                     

                                    89

                                    Comptes de régularisation actifs

                                    356

                                    -345

                                     

                                    11

                                    Total

                                    6 271

                                    -4 621

                                    470

                                    2 120

                                     

                                     

                                     

                                    Les actifs apportés y compris l’avance de trésorerie de 247 M€ s’élèvent à  4 868 M€.

                                     

                                    Passif

                                    (En millions d’euros)

                                    Montant net avant apport au 01/01/2006

                                    Apports à Scor Global P&C

                                    Avance Scor Global P&C

                                    Montant net après apport au 01/01/2006

                                    Capitaux propres

                                    1079

                                    -124

                                     

                                    955

                                    Autres fonds propres

                                    50

                                     

                                     

                                    50

                                    Provisions techniques brutes

                                    4 029

                                    -4 029

                                     

                                    0

                                    Provisions pour risques et charges

                                    44

                                    -15

                                     

                                    29

                                    Dettes dépôts espèces rétrocessionnaires

                                    52

                                    -52

                                     

                                    0

                                    Autres dettes

                                    947

                                    -130

                                    247

                                    1 064

                                    Comptes de régularisation passif

                                    48

                                    -48

                                     

                                    0

                                    Différence de conversion

                                    22

                                    -48

                                     

                                    22

                                    Total

                                    6 271

                                    -4 398

                                    247

                                    2 120

                                     

                                     

                                    1.1. Actifs incorporels. — Les actifs incorporels sont constitués de logiciels acquis ou créés par l'entreprise, immobilisés et amortis sur une durée variant de 1 à 5 ans.

                                     

                                    1.2. Placements. — Les actifs de placements sont enregistrés à leur coût historique d'acquisition, hors frais. Leur évaluation est effectuée en fonction de la nature des actifs et de leur durée de détention.

                                     

                                    1.2.1. Titres de participation. — La valeur de référence des titres de participation correspond à la valeur d'usage, laquelle est fonction de l'utilité que la participation présente pour l'entreprise, de son cours de bourse, des capitaux propres réévalués, des résultats et des perspectives d’avenir.

                                    Pour les sociétés de réassurance en activité, la valeur de référence correspond à la situation nette consolidée, hors goodwill et avant élimination des titres, augmentée des plus ou moins-values latentes et de l’Embedded value de la Réassurance de personnes et les projections de profits futures de la Réassurance dommages, nettes d’impôts. Elle n’inclut pas la valeur des productions futures.

                                    A chaque clôture, dans le cas où la valeur de référence d’une ligne de titre, ainsi calculée, est inférieure à sa valeur d’acquisition, une analyse est menée afin de déterminer la nécessité de déprécier ce titre. Les hypothèses et les conclusions de cette analyse menée au 31 décembre 2006 sont détaillées au paragraphe 2.1.

                                    Pour les sociétés immobilières et financières, la quote-part de situation nette majorée des plus-values latentes nettes d’impôts est retenue. Une provision est constatée ligne à ligne dans le cas où ces valeurs seraient inférieures aux valeurs d'acquisition.

                                     

                                    1.2.2. Actions et autres valeurs à revenu variable. — Les actions et autres valeurs à revenu variable sont enregistrées à leur coût d'acquisition hors frais. La valeur de réalisation à la clôture de l’exercice est déterminée conformément à l’article R. 332-20 du Code des assurances et correspond, pour les titres cotés, au cours de Bourse du jour de l’inventaire et, pour les titres non cotés, à leur valeur vénale déterminée en fonction de la situation nette.

                                    Conformément à l’avis du Comité d’urgence du CNC du 18 décembre 2002, lorsque la valeur de réalisation est inférieure de plus de 20% au coût d'acquisition et ce depuis plus de six mois consécutifs, une provision pour dépréciation à caractère durable est constatée ligne à ligne.

                                     

                                    1.2.3. Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe. — Les obligations et autres valeurs à revenu fixe sont comptabilisées à la valeur d'acquisition hors coupons courus. La différence entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est rapportée au résultat sur la durée restant à courir jusqu’à la date de remboursement, selon un mode d’amortissement actuariel, conformément aux dispositions de l’article R. 332-19 du Code des assurances.

                                    Les moins-values éventuelles résultant de la comparaison entre la valeur nette comptable diminuée ou majorée de l’amortissement des différences de remboursement et la valeur de réalisation ne font pas l’objet d’une provision pour dépréciation. Une provision pour dépréciation n’est constituée qu’en cas de défaillance du débiteur.

                                    En cas de cession, la plus ou moins-value réalisée est affectée à la réserve de capitalisation.

                                     

                                    1.2.4. Autres actifs. — Les prêts et autres créances à plus d'un an font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque la valeur d'usage est inférieure au coût d'acquisition.

                                     

                                    1.2.5. Provision pour risque d'exigibilité des engagements techniques. — Pour faire face à un paiement immédiat de sinistres majeurs nécessitant une cession d'actifs, une provision pour risque d'exigibilité, classée dans les provisions techniques, est constituée lorsque la valeur nette comptable globale des actifs, hors obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe (placements évalués selon l’article R. 332-19 du Code des assurances), est supérieure à la valeur de réalisation. Celle-ci correspond au cours de bourse pour les actions cotées, à la valeur vénale pour les actions non cotées.

                                    Les modifications apportées par l’avis du CNC du 21 janvier 2004 ne s’appliquent pas à la Société.

                                    Les calculs effectués permettent de ne constater aucune provision dans les comptes des exercices 2004, 2005 et 2006.

                                     

                                    1.3. Actifs corporels d’exploitation. — Les postes figurant sous cette rubrique sont enregistrés à leur valeur historique.

                                    Les matériels, mobiliers et installations font l'objet d'un amortissement, linéaire ou dégressif, en fonction de la durée de vie prévue :

                                    — Matériels, mobiliers de bureau 5 à 10 ans ;

                                    — Installations générales 10 ans ;

                                    — Matériels de transport 4 à 5 ans.

                                    Les dépôts et cautionnements sont principalement constitués de caution sur des loyers.

                                     

                                    1.4. Créances. — Les créances nées d’opérations de réassurance et les créances sur les débiteurs divers font l'objet d'une dépréciation en cas de risque d'irrécouvrabilité.

                                     

                                    1.5. Dettes financières. — Les frais d’émission des différents emprunts ainsi que la prime de remboursement de l’emprunt Senior sont amortis sur la durée des emprunts.

                                     

                                    1.6. Comptabilisation des opérations de réassurance :

                                    — Acceptations : La réassurance acceptée est comptabilisée à réception des comptes transmis par les cédantes.

                                    Conformément aux dispositions de l’article R. 332-18 du Code des assurances, les comptes non reçus des cédantes à la clôture de l’exercice font l’objet d’une estimation, afin d’enregistrer dans les états financiers la situation la plus proche possible de la réalité des engagements de réassurance pris par Scor. Cette méthode concerne la majorité des contrats souscrits dans l’exercice, voire de l’exercice précédent.

                                    Les estimations de primes et commissions non reçues des cédantes à la date de clôture sont comptabilisées dans le compte de résultat avec pour contrepartie un compte de régularisation intitulé « Estimations de réassurance acceptation ».

                                    Au total, les primes comptabilisées dans l’exercice (primes figurant dans les comptes reçus des cédantes et primes estimées) correspondent au montant estimé de l’aliment prévu à la souscription du contrat.

                                    Les estimations de sinistres sont comptabilisées dans les provisions de sinistres.

                                    — Rétrocessions : La quote-part rétrocédée sur réassurance acceptée, déterminée en fonction des traités, est comptabilisée de manière distincte des opérations acceptées.

                                    La part des rétrocessionnaires dans les estimations de primes et commissions acceptées figure en compte de régularisation au passif du bilan intitulé « Estimations de réassurance rétrocession ».

                                    Les dépôts espèces reçus des rétrocessionnaires sont comptabilisés au passif du bilan.

                                    Les valeurs remises en nantissement par les réassureurs en garantie de leur engagement sont évaluées à la valeur de marché à la date de clôture et sont inscrits en hors-bilan.

                                     

                                    1.7. Provisions techniques :

                                    — Activité Non-Vie : Une provision pour primes non acquises est calculée, soit contrat par contrat, prorata temporis, soit selon une méthode statistique lorsque cette dernière fournit des résultats proches de ceux qui seraient obtenus en appliquant la méthode contrat par contrat.

                                    Scor détermine le montant de provisions de sinistres à la clôture de l’exercice à un niveau lui permettant de couvrir le montant estimé de ses engagements propres et les frais de gestion de sinistres pour les sinistres déclarés et non déclarés (nets des estimations de récupération et de subrogation). Ces provisions, relatives aux sinistres survenus, déclarés ou non encore connus, sont évaluées à « l’ultime ». La charge de sinistres à l’échéance du contrat est estimée en fonction de l’expérience statistique passée pour des affaires similaires.

                                    Les provisions de sinistres incluant les estimations de sinistres payés sont calculées en tenant compte du résultat prévisible à l’échéance et complètent l’information communiquée par les cédantes.

                                    — Activité Vie : Les provisions mathématiques enregistrées pour les garanties Vie sont communiquées par les cédantes et complétées par des estimations établies par des actuaires Vie en fonction des statistiques passées et des indications fournies par les souscripteurs.

                                    Par ailleurs, les sinistres estimés sont comptabilisés en provisions pour sinistres à payer.

                                    La société est tenue de disposer de provisions adéquates pour couvrir ses engagements en tenant compte des prévisions de rendement des investissements et des taux de mortalité, de morbidité, de déchéance des polices et d'autres hypothèses.

                                     

                                    1.8. Opérations en devises. — Conformément aux dispositions de l’article R. 341-7 du Code des assurances, les opérations en devises réalisées par la société sont comptabilisées dans leur monnaie d'origine.

                                    Pour l’établissement des comptes, les postes de bilan sont convertis en € sur la base du dernier cours de change de l'exercice.

                                    Pour les opérations dénouées, les différences sont enregistrées en résultat. Pour les opérations non dénouées, les différences résultant de ces conversions sont enregistrées dans des comptes de différences de conversion actif ou passif.

                                    Les différences de conversion actif nettes des différences de conversion passif font l'objet d'une provision pour risque de change.

                                     

                                    Analyse des principaux postes du bilan.

                                    Note 2. — Placements.

                                     

                                    2.1. Mouvements ayant affecté les postes de placements :

                                     

                                    Valeurs brutes (En millions d’euros)

                                    Valeurs brutes au début de l’exercice

                                    Acquisitions créations

                                    Cessions et mises hors services

                                    Valeurs brutes à la fin de l’exercice

                                    Terrains

                                    42

                                     

                                    42

                                     

                                    Constructions

                                    65

                                     

                                    64

                                    1

                                    Parts et avances dans les sociétés à objet foncier et sociétés immobilières

                                    86

                                    179

                                    84

                                    181

                                    Titres de participation

                                    2 303

                                    545

                                    344

                                    2 504

                                    Créances espèces déposées cédantes (liés et lien)

                                    139

                                     

                                    139

                                     

                                    Prêts (liés et lien)

                                    281

                                    766

                                    205

                                    842

                                    Autres placements

                                    2 467

                                    315

                                    2 696

                                    86

                                    Créances espèces déposées autres cédantes

                                    213

                                     

                                    213

                                     

                                    Total

                                    5 596

                                    1 805

                                    3 787

                                    3 614

                                     

                                     

                                    Amortissements et provisions (En millions d’euros)

                                    Amortissements/provisions au début de l’exercice

                                    Dotations de l’exercice

                                    Reprises de l’exercice

                                    Amortissements/provisions à la fin de l’exercice

                                    Terrains

                                    2

                                     

                                    2

                                     

                                    Construction

                                    15

                                     

                                    14

                                    1

                                    Parts et avances dans les sociétés à objet foncier et sociétés immobilières

                                    3

                                     

                                    2

                                    1

                                    Titres de participation

                                    1 013

                                     

                                    70

                                    943

                                    Prêts (liés et lien)

                                    72

                                    84

                                    71

                                    85

                                    Autres placements

                                    4

                                     

                                    1

                                    3

                                    Total

                                    1 109

                                    84

                                    160

                                    1 033

                                     

                                     

                                    Prêts :

                                    — Des prêts complémentaires ont été accordés en 2006 à CRP (153 M$ contre 132 M$ en 2005). Les prêts CRP sont provisionnés à hauteur de la situation nette négative soit 111 M$ (soit 84 M€).

                                    — Dans le cadre du financement des titres Revios, l’avance à Scor Global Life est portée à 604 M€ contre 30 M€ en 2005.

                                    Titres de Participation :

                                    — Les filiales Scor UK, Scor Italia et Scor Deutschland ont été apportées à Scor Global P&C avec effet au 1er janvier 2006.

                                    — Les provisions sur titres de participation se détaillent comme suit, au 31 décembre 2006 (en millions d’euros) :

                                    – Scor US 585 ;

                                    – CRP 358.

                                    — La valorisation des titres Scor US a été réalisée selon la méthodologie et les hypothèses suivantes :

                                    L’évaluation de la valeur d’entreprise réalisée selon plusieurs méthodes (Actif net réévalué, Discounted Cash Flow) a conduit à évaluer la valeur nette comptable.

                                    Pour la méthode Discounted Cash Flow, les évaluations ont été réalisées à partir de projections de résultats prévisionnels 2007-2009.

                                    Par ailleurs, les hypothèses suivantes ont été retenues dans la valorisation de Scor US :

                                    – Remboursement des fonds propres excédentaires ;

                                    – Consommation des déficits reportables sur 15 ans ;

                                    – Méthode DCF : Utilisation d’un Wacc de 10%, diminué de 3% de rentabilité du capital et d’un taux de croissance sur 25 ans de 1%.

                                    — Les titres CRP sont provisionnés à 100%.

                                    — Les analyses menées sur les autres titres de participation n’ont pas conclu à la nécessité d’autres dépréciations.

                                     

                                    2.2. État récapitulatif des placements :

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    Valeur brute

                                    Valeur nette

                                    Valeur de réalisation

                                    1. Placements immobiliers et placements immobiliers en cours

                                    182

                                    179

                                    214

                                    2. Actions et autres titres à revenu variable autres que les parts d’OPCVM

                                    2 508

                                    1 563

                                    2 832

                                    3. Parts d'OPCVM (autres que celles visées en 4)

                                     

                                     

                                     

                                    4. Parts d'OPCVM détenant exclusivement des titres à revenu fixe

                                    4

                                    4

                                    4

                                    5. Obligations et autres titres à revenu fixe

                                    65

                                    65

                                    65

                                    6. Prêts hypothécaires

                                     

                                     

                                     

                                    7. Autres prêts et effets assimilés

                                    855

                                    770

                                    770

                                    8. Dépôts auprès des entreprises cédantes

                                     

                                     

                                     

                                    9. Dépôts espèces (autres que ceux visés au 8) et cautionnements

                                     

                                     

                                     

                                    10. Actifs représentatifs des contrats en unités de compte

                                     

                                     

                                     

                                    Sous-total

                                    3 614

                                    2 581

                                    3 885

                                    11. Autres instruments financiers à terme :

                                     

                                     

                                     

                                    Stratégie d’investissement ou de désinvestissement

                                     

                                     

                                     

                                    Anticipation de placement

                                     

                                     

                                     

                                    Stratégie de rendement

                                     

                                     

                                     

                                    Autres opérations

                                    425

                                    425

                                    425

                                    Amortissement surcote/décote

                                     

                                     

                                     

                                    12. Total des lignes 1 à 11

                                    4 039

                                    3 006

                                    4 310

                                    A) Dont :

                                     

                                     

                                     

                                    Placements évalués selon l'article R 332-19

                                    65

                                    65

                                    65

                                    Placements évalués selon l'article R 332-20

                                    3 549

                                    2 516

                                    3 820

                                    Placements évalués selon l'article R 332-5

                                     

                                     

                                     

                                    Instruments financiers à terme

                                    425

                                    425

                                    425

                                    B) Dont :

                                     

                                     

                                     

                                    Placements et IFT OCDE

                                    3 515

                                    2 925

                                    4 101

                                    Placements et IFT hors OCDE

                                    524

                                    81

                                    209

                                     

                                     

                                    2.3. Liste des filiales et participations. — Au 31 décembre 2006, les prêts et avances accordés par Scor à ses filiales s’élèvent à 843 M€ (dont 604 M€ sur Scor Global Life, 116 M€ sur CRP et 120 M€ sur Scor US) contre 281 M€ au 31 décembre 2005.

                                    Les emprunts contractés par Scor auprès de ses filiales s’élèvent à 702 M€ (dont 597 M€ sur Scor Global P&C) contre 80 M€ au 31 décembre 2005.

                                    Pour l’année 2006, Scor comptabilise 8,7 M€ de produits financiers sur prêts et 14,3 M€ de charges financières sur emprunts.

                                     

                                    Désignation (Montants en millions)

                                    Monnaie originale (MO)

                                    Capital (MO)

                                    Réserves (MO)

                                    Quote-part de capital

                                    Valeur brute comptable (En €)

                                    Valeur nette comptable (En €)

                                    Prêts et avances (En €)

                                    Créances sur émetteurs (En €)

                                    Cautions et avals donnés (2) (En €)

                                    Chiffre d’affaires (MO)

                                    Résultat net (MO)

                                    Dividendes reçus

                                    (En

                                    €)

                                    A. Entreprises liées :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Scor Global Life (France), 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux

                                    €

                                    250

                                    176

                                    100,00

                                    370

                                    370

                                    604

                                    61

                                     

                                    1 191

                                    75

                                     

                                    Scor Global P&C (France), 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux

                                    €

                                    310

                                    284

                                    100,00

                                    471

                                    471

                                     

                                    339

                                     

                                    1 209

                                    196

                                     

                                    Fergascor (France), 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux

                                    €

                                    38

                                    49

                                    100,00

                                    85

                                    85

                                     

                                    1

                                     

                                     

                                    2

                                     

                                    Scor Reinsurance Asia Pacific (Singapour), 143 Cecil street, HEX 20-01, GB Building, Singapore 069542

                                    $

                                    49

                                    54

                                    100,00

                                    48

                                    48

                                     

                                    1

                                     

                                    121

                                    -2

                                     

                                    Commercial Risk Partners (Bermudes), The waterfront, 96 Pittsbay Road, PO Box HM 440, Hamilton

                                    $

                                    1

                                    -66

                                    100,00

                                    358

                                    0

                                    117

                                    9

                                    38

                                    -2

                                    -46

                                     

                                    Scor US Corp. (Etats-Unis), 199 Water Street, Suite 2001 New York, Ny 10038-3526, USA

                                    $

                                     

                                    826

                                    100,00

                                    1 066

                                    481

                                    119

                                    17

                                     

                                    185

                                    -70

                                     

                                    Scor Canada Reinsurance (Canada), BCE place, 161 Bay Street, Toronto, Ontario M5J 2S1

                                    CAD

                                    50

                                    106

                                    100,00

                                    39

                                    39

                                     

                                     

                                     

                                    114

                                    13

                                     

                                    Scor Auber (France), 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux

                                    €

                                    47

                                    87

                                    100,00

                                    149

                                    149

                                    28

                                    7

                                     

                                     

                                    3

                                     

                                    IRP Holdings Ltd (Irlande), Unit 12, Beacon Court, 2nd Floor, Sandyford, Dublin 18

                                    €

                                    1

                                    4

                                    100,00

                                    1

                                    1

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    -1

                                    8

                                    Gsnic, 199 Water street, Suite 2001 New York, NY 10038-3526, USA

                                    $

                                     

                                    93

                                    100,00

                                    52

                                    52

                                     

                                     

                                     

                                    1

                                    -25

                                     

                                    Scor Hanovre, 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux

                                    €

                                    2

                                     

                                    100,00

                                    2

                                    2

                                    3

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Total A

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    2 641

                                    1 698

                                    871

                                    436

                                    38

                                     

                                     

                                    8

                                    B. Entreprises ayant un lien de participation

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    1. Renseignements détaillés concernant les participations (+de 10% du capital détenu directement ou+de 50% pour les activités non assurance/réassurance) : Néant

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    2. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Dans les sociétés françaises

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    7

                                    6

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Dans les sociétés étrangères

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    6

                                    6

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Total B

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    13

                                    12

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Total général

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    2 654

                                    1 710

                                    871

                                    436

                                     

                                     

                                     

                                    8

                                    (1) Scor garantit globalement sans limitation de montant les engagements techniques de ses filiales portant plus particulièrement sur les obligations de ces dernières relativement au paiement de sinistres.

                                     

                                     

                                    Note 3. — Actifs incorporels et corporels.

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    Valeurs brutes au début de l’exercice

                                    Acquisitions/créations

                                    Cessions et mises hors services

                                    Valeurs brutes à la fin de l’exercice 

                                    Valeurs brutes :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Actifs incorporels

                                    86

                                     

                                    85

                                    1

                                    Fonds de commerce

                                    70

                                     

                                    70

                                    0

                                    Frais d’établissement

                                    15

                                     

                                    15

                                    0

                                    Autres actifs incorporels

                                    1

                                     

                                     

                                    1

                                    Actifs corporels

                                    27

                                    1

                                    2

                                    26

                                    Dépôts et cautionnements

                                    17

                                     

                                     

                                    17

                                    Matériel, mobilier, agencements et installations

                                    10

                                    1

                                    2

                                    9

                                    Amortissements et provisions

                                    22

                                    1

                                    17

                                    6

                                    Autres actifs incorporels (hors fonds de commerce)

                                    16

                                     

                                    15

                                    1

                                    Matériel, mobilier, agencements et installations

                                    6

                                    1

                                    2

                                    5

                                     

                                     

                                    Le fonds de commerce porté par Scor depuis 2001 a été apporté à Scor Global P&C au 1er janvier 2006.

                                     

                                    Note 4. — Opérations avec les entreprises liées ou avec un lien de participation.

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    2005

                                    2006

                                    Entreprises liées

                                    Lien de participation

                                    Autres

                                    Total

                                    Entreprises liées

                                    Lien de participation

                                    Autres

                                    Total

                                    Avoirs et créances (brut) :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Placements

                                    2 752

                                    47

                                    2 797

                                    5 596

                                    3 517

                                    20

                                    77

                                    3 614

                                    Immobiliers

                                    75

                                    1

                                    117

                                    193

                                    177

                                    1

                                    4

                                    182

                                    Actions autres titres revenus variables et obligations

                                    2 288

                                    15

                                    2 459

                                    4 762

                                    2 497

                                    7

                                    73

                                    2 577

                                    Prêts

                                    281

                                     

                                    8

                                    289

                                    843

                                    12

                                     

                                    855

                                    Créances espèces chez cédantes

                                    108

                                    31

                                    213

                                    352

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Part réassureurs provisions techniques

                                    14

                                     

                                    418

                                    432

                                    198

                                     

                                     

                                    198

                                    Créances

                                    225

                                    4

                                    391

                                    620

                                    436

                                     

                                    32

                                    468

                                    Créances nées d'opérations de réassurance

                                    146

                                    4

                                    173

                                    323

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Autres créances

                                    79

                                     

                                    218

                                    297

                                    436

                                     

                                    32

                                    468

                                    Comptes de régularisation actif

                                    -71

                                    56

                                    371

                                    356

                                    1 210

                                     

                                    8

                                    1218

                                    Frais d'acquisition reportés

                                    7

                                    31

                                    66

                                    104

                                    35

                                     

                                     

                                    35

                                    Autres opérations de réassurance acceptation

                                    -79

                                    25

                                    271

                                    217

                                    1 174

                                     

                                     

                                    1 174

                                    Autres comptes de régularisation

                                    1

                                     

                                    34

                                    35

                                    1

                                     

                                    8

                                    9

                                    Dettes :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Provisions techniques brutes

                                    1 018

                                    103

                                    2 908

                                    4 029

                                    1 159

                                     

                                    198

                                    1 357

                                    Dettes pour dépôts espèces

                                     

                                     

                                    52

                                    52

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Autres dettes

                                    92

                                     

                                    903

                                    995

                                    702

                                     

                                    663

                                    1 365

                                    Dettes nées d’opérations de réassurance

                                    12

                                     

                                    76

                                    88

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Dettes financières

                                    80

                                     

                                    705

                                    785

                                    702

                                     

                                    636

                                    1338

                                    Autres créditeurs

                                     

                                     

                                    122

                                    122

                                     

                                     

                                    27

                                    27

                                    Comptes de régularisation passif

                                     

                                     

                                    48

                                    48

                                     

                                     

                                     

                                    0

                                    Frais d'acquisition reportés rétrocession

                                     

                                     

                                    2

                                    2

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Autres opérations de réassurance, rétrocession

                                     

                                     

                                    33

                                    33

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Autres comptes de régularisation

                                     

                                     

                                    13

                                    13

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    L’échéance des dettes autres que financières et des créances est inférieure à un an.

                                    Les dettes financières long terme sont composées d’un emprunt OCÉANE de 200 M€ dont les caractéristiques sont décrites dans le chapitre « Renseignements concernant le capital de la Société », d’un emprunt perpétuel de 50 M€, de deux emprunts subordonnés de 100 M$ et 100 M€, d’une dette senior 5 ans de 200 M€ et d’un emprunt subordonné perpétuel de 350 M€ mis en place en juillet 2006.

                                     

                                    Note 5. — Capitaux propres.

                                     

                                    Le capital social, composé de 1 184 051 084 actions, s'élève à  932 673 759 € au 31 décembre 2006.

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    Capitaux propres 2005 avant affectation

                                    Affectation du résultat

                                    Autres mouvements de l’exercice

                                    Capitaux propres 2006 avant affectation

                                    Capital

                                    763

                                     

                                    169

                                    932

                                    Primes liées au capital social

                                    118

                                     

                                    202

                                    320

                                    Réserves de réévaluation

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Autres réserves

                                    14

                                    3

                                     

                                    17

                                    Réserves de capitalisation

                                    124

                                     

                                    -124

                                    0

                                    Report à nouveau

                                    3

                                    6

                                     

                                    9

                                    Résultat de l’exercice

                                    57

                                    -57

                                    68

                                    68

                                    Total

                                    1 079

                                    -48

                                    315

                                    1 346

                                     

                                     

                                    — Le profit de l’exercice 2005, soit 57 M€ a été imputé sur la réserve légale à hauteur de 3 M€, au report à nouveau pour 6 M€, le solde soit 48 M€ étant versé en dividendes ;

                                    — La réserve de capitalisation de 124 M€ a été apportée à Scor Global P&C dans le cadre de l’apport de l’activité de réassurance non vie ;

                                    — L’augmentation de capital du 12 décembre 2006 de 377 M€ a été affectée au capital social de la société pour 170 M€ et à la prime d’émission pour 207 M€ (202 M€ en intégrant les frais liés à cette augmentation) ;

                                    Pour information, un regroupement des actions a été réalisé le 3 janvier 2007 par l’échange de 10 anciennes actions contre une nouvelle, ramenant le nombre d’actions en circulation à 118 405 108 actions pour un capital de  932 673 756 € après ajustement des rompus.

                                     

                                    Note 6. — Analyse des provisions pour risques et charges.

                                     

                                    Les provisions pour risques et charges s’élèvent à 43,6 M€ dont :

                                    — 34,3 M€ au titre des plans d’attribution d’actions ;

                                    — 7,1 M€ de provisions pour engagements sociaux (indemnités de départ en retraite, indemnités de fin de carrière, retraite chapeau et médailles du travail) ;

                                    — 1,4 M€ de provision pour pertes de change ;

                                    — 0,8 M€ de provisions pour impôts.

                                    L’avis du CNC n° 2004-05 du 25 mars 2004 impose la comptabilisation d’une provision pour médailles du travail depuis l’exercice 2004 : son évaluation ressort à  1,3 M€ à fin 2006.

                                    Le montant total payé par la Société en 2006 pour les retraites des dirigeants est de  0,8 M€. Parallèlement, une reprise de provision a été passée pour 2 M€.

                                     

                                    Note 7. — Actif - passif par devise.

                                     

                                    Devises

                                    (En millions d’euros)

                                    Actif 2006

                                    Passif 2006

                                    Excédent 2006

                                    Excédent 2005

                                    Euro

                                    3 881

                                    4 081

                                    -200

                                    20

                                    Dollar US

                                    621

                                    449

                                    172

                                    185

                                    Dollar canadien

                                    9

                                     

                                    9

                                    26

                                    Yen japonais

                                    14

                                     

                                    14

                                    -7

                                    Dollar australien

                                    5

                                     

                                    5

                                    -22

                                    Autres devises

                                    0

                                    0

                                    0

                                    -195

                                    Total

                                    4 530

                                    4 530

                                    0

                                    0

                                     

                                     

                                    Analyse des principaux postes du compte de résultat.

                                    Note 8. — Ventilation des primes et commissions.

                                     

                                    8.1. Ventilation des primes par zone géographique (pays du risque) :

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                     2005

                                    2006 

                                    France

                                    180

                                    1 263

                                    Europe hors France

                                    409

                                     

                                    Amérique du Nord

                                    94

                                     

                                    Amérique du Sud

                                    45

                                     

                                    Extrême Orient

                                    99

                                     

                                    Reste du monde

                                    150

                                     

                                    Total

                                    977

                                    1 263

                                     

                                     

                                    Les primes de Scor résultent de la mise en place de deux traités de rétrocession interne en quote-part avec Scor Global P&C et Scor Global Life (anciennement Scor Vie).

                                     

                                    8.2. Evolution du portefeuille :

                                     

                                     (En millions d’euros)

                                    2005

                                    2006

                                    Ex. ante

                                    Ex 2005

                                    Total

                                    Ex. ante

                                    Ex 2006

                                    Total

                                    Primes

                                    130

                                    859

                                    989

                                    552

                                    474

                                    1 026

                                    Entrées de portefeuille

                                    -9

                                    7

                                    -2

                                    246

                                    3

                                    249

                                    Retraits de portefeuille

                                    14

                                    -24

                                    -10

                                     

                                    -12

                                    -12

                                    Mouvements

                                    5

                                    -17

                                    -12

                                    246

                                    -9

                                    237

                                    Total

                                    135

                                    842

                                    977

                                    798

                                    465

                                    1263

                                     

                                     

                                    8.3. Evolution des commissions :

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    2005

                                    2006

                                    Commissions sur affaires acceptées

                                    212

                                    227

                                    Commissions sur affaires rétrocédées

                                    -2

                                    0

                                    Total

                                    210

                                    227

                                     

                                     

                                    Note 9. — Ventilation des produits et charges de placement par nature.

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    2005

                                    2006

                                    Entreprises liées

                                    Autres

                                    Total

                                    Entreprises liées

                                    Autres

                                    Total

                                    Revenus des titres

                                    118

                                    56

                                    174

                                    8

                                     

                                    8

                                    Revenus des placements immobiliers

                                    1

                                    19

                                    20

                                    1

                                    9

                                    10

                                    Revenus des autres placements

                                    21

                                    15

                                    36

                                    9

                                    6

                                    15

                                    Autres produits

                                     

                                    36

                                    36

                                    64

                                    18

                                    82

                                    Profits sur réalisation

                                     

                                    50

                                    50

                                     

                                    40

                                    40

                                    Total produits des placements

                                    140

                                    176

                                    316

                                    82

                                     

                                    155

                                    Frais de gestion et frais financiers

                                    2

                                    50

                                    52

                                    14

                                    53

                                    67

                                    Autres charges de placements

                                    94

                                    34

                                    128

                                    84

                                    2

                                    86

                                    Pertes sur réalisation

                                    52

                                    31

                                    83

                                     

                                    3

                                    3

                                    Total charges des placements

                                    148

                                    115

                                    263

                                    98

                                    58

                                    156

                                     

                                     

                                    Les dividendes reçus des filiales s’élèvent à 7,5 M€ (dividendes reçus d’IRP Holding Limited).

                                    Les prêts CRP ont été dépréciés à hauteur de la situation nette négative de la filiale, soit 84 M€.

                                     

                                    Opérations de change. — Le résultat dégagé au titre des opérations sur instruments financiers (swaps de taux, options de change) est enregistré dans le résultat financier pour un montant net de -0,4 M€ en 2006 contre -2,1 M€ en 2005.

                                    Par ailleurs, le résultat de change ressort en profit de 12,3 M€ en 2006 contre une perte de -12,2 M€ en 2005.

                                    Les comptes sociaux sont établis en monnaies originales converties en euro. Les fluctuations des taux de change utilisés lors de la conversion des comptes peuvent générer un impact de change significatif. Afin que la société soit congruente pour l’ensemble des devises et par conséquent afin de limiter le risque de fluctuation de change, des couvertures de change à terme sont prises en début d’année pour couvrir les principaux excédents en devises du bilan d’ouverture et en cours d’exercice pour des opérations d’arbitrages significatives en devises. Les couvertures sont effectuées par des opérations spot sur devises, par des opérations à terme sur devises ou des stratégies optionnelles.

                                     

                                     

                                    Note 10. — Ventilation des frais généraux par nature.

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    2005

                                    2006

                                    Salaires

                                    27

                                    17

                                    Pensions de retraite

                                    4

                                    2

                                    Charges sociales

                                    9

                                    5

                                    Autres

                                    5

                                    3

                                    Total charges de personnel

                                    45

                                    27

                                    Autres frais généraux

                                    77

                                    52

                                    Total frais généraux par nature

                                    122

                                    79

                                    Effectifs :

                                     

                                     

                                    Cadres

                                    331

                                    154

                                    Employés/agents de maîtrise

                                    119

                                    36

                                    Total effectifs inscrits

                                    450

                                    190

                                     

                                     

                                    Note 11. — Ventilation de l'impôt.

                                     

                                    Le Groupe Scor en France est intégré fiscalement avec Scor comme société tête de Groupe et Scor Global P&C, Scor Global Life (anciennement Scor Vie), SGF, Fergascor, Eurofinimo, FinimoFrance, Scor Auber comme filiales. Dans le cadre de la convention fiscale, Scor bénéficie des déficits de ses filiales dont le suivi par Société permet, en cas de bénéfices, la restitution future au sein des filiales d’origine.

                                    Les déficits fiscaux et moins-values long terme cumulés du Groupe fiscal intégré français s’élèvent respectivement à 742 M€ et 890 M€ au 31 décembre 2006.

                                     

                                     

                                    Note 12. — Options de souscription et d’achat d’actions.

                                     

                                    Le tableau suivant synthétise la situation des différents plans d’options pour l’année 2006 :

                                     

                                    Plan

                                    Date d'assemblée

                                    Date du conseil

                                    Date de disponibilité des options

                                    Date d'expiration
                                    des plans

                                    Nombre
                                    de bénéficiaires

                                    Nombre d'options attribuées initialement

                                    Dont aux dirigeants du groupe

                                    Dont dix premiers attribu-
                                    taires salariés                                     

                                    Prix de souscription ou d'achat (2)

                                    Nombre d'actions achetées ou souscrites

                                    Nombre d'options annulées durant l'exercice 2006 

                                    Nombre d'options restantes au 31/12/2006

                                    Nombre d'options au 31/12/2006 (1)

                                    Nombre d’Actions Nouvelles sous options au 31/12/2006 (2)

                                    1992

                                    24/06/1992

                                    28/09/1992

                                    Clos

                                    Clos

                                    76

                                    318 800

                                    42 000

                                    54 000

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    1994

                                    09/05/1994

                                    09/05/1994

                                    Clos

                                    Clos

                                    104

                                    429 000

                                    59 000

                                    64 000

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    1995

                                    09/05/1995

                                    15/05/1995

                                    Clos

                                    Clos

                                    99

                                    430 000

                                    82 000

                                    68 000

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    1996

                                    13/05/1996

                                    05/09/1996

                                    Clos

                                    Clos

                                    122

                                    480 000

                                    83 000

                                    70 000

                                     

                                     

                                    661 689

                                     

                                     

                                     

                                    1997

                                    12/05/1997

                                    04/09/1997

                                    04/09/2002

                                    03/09/2007

                                    113

                                    481 500

                                    112 000

                                    72 000

                                    143,5

                                     

                                    47 049

                                    758 965

                                    79 459

                                    79 459

                                    1998

                                    12/05/1998

                                    03/09/1998

                                    04/09/2003

                                    03/09/2008

                                    134

                                    498 000

                                    130 000

                                    71 500

                                    216,9

                                     

                                    61 911

                                    798 585

                                    83 607

                                    83 607

                                    1999

                                    06/05/1999

                                    02/09/1999

                                    03/09/2004

                                    02/09/2009

                                    145

                                    498 500

                                    130 000

                                    71 000

                                    177,4

                                     

                                    52 006

                                    765 162

                                    80 101

                                    80 101

                                    2000

                                    06/05/1999

                                    04/05/2000

                                    05/05/2004

                                    03/05/2010

                                    1 116

                                    111 600

                                    600

                                    1 000

                                    185,1

                                     

                                    25 398

                                    136 203

                                    14 222

                                    14 222

                                    2000

                                    06/05/1999

                                    31/08/2000

                                    01/09/2005

                                    30/08/2010

                                    137

                                    406 500

                                    110 000

                                    63 000

                                    173,5

                                     

                                    54 732

                                    620 317

                                    64 923

                                    64 923

                                    2001

                                    19/04/2001

                                    04/09/2001

                                    04 /09/2005

                                    02/10/2011

                                    162

                                    560 000

                                    150 000

                                    77 000

                                    185,1

                                     

                                    78 008

                                    922 410

                                    96 572

                                    96 572

                                    2001

                                    19/04/2001

                                    03/10/2001

                                    04/10/2005

                                    02/10/2011

                                    1 330

                                    262 000

                                    1 200

                                    2 000

                                    131,1

                                     

                                    66 101

                                    319 074

                                    33 384

                                    33 384

                                    2003

                                    18/04/2002

                                    28/02/2003

                                    28/02/2007

                                    27/02/2013

                                    65

                                    986 000

                                    450 000

                                    170 000

                                    27,3

                                     

                                    119 402

                                    1 051 311

                                    110 119

                                    110 119

                                    2003

                                    18/04/2002

                                    03/06/2003

                                    03/06/2007

                                    02/06/2013

                                    1 161

                                    1 556 877

                                    288 750

                                    122 100

                                    37,6

                                     

                                    200 179

                                    1 428 598

                                    149 347

                                    149 347

                                    Attributions sous condition de ROE non réalisées

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    1 556 878

                                    288 750

                                    122 100

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    2004

                                    18/05/2004

                                    25/08/2004

                                    26/08/2008

                                    25/08/2014

                                    171

                                    5 990 000

                                    1 335 000

                                    920 000

                                    10,9

                                     

                                    725 000

                                    4 815 000

                                    503 503

                                    503 503

                                    2005

                                    31/05/2005

                                    31/08/2005

                                    16/09/2009

                                    16/09/2015

                                    219

                                    7 260 000

                                    1 650 000

                                    1 290 000

                                    15,9

                                     

                                    745 000

                                    6 260 000

                                    653 515

                                    653 515

                                    2006

                                    16/05/2006

                                    29/08/2006

                                    15/09/2010

                                    14/09/2016

                                    237

                                    8 030 000

                                    1 900 000

                                    1 550 000

                                    18,3

                                     

                                     

                                    8 030 000

                                    839 685

                                    839 685

                                    2006

                                    16/05/2006

                                    7/11/2006

                                    15/12/2010

                                    14/12/2016

                                    55

                                    2 525 000

                                    1 000 000

                                    1 470 000

                                    21,73

                                     

                                     

                                    2 525 000

                                    252 500

                                    252 500

                                    Totaux au 31 décembre 2006

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    2 836 475

                                    28 430 625

                                    2 960 937

                                    2 960 937

                                    (1) Nombre d’options ajusté après augmentation de capital de novembre 2006 et après regroupement décidé en janvier 2007. A la suite de ces ajustements, une option donne droit à une action nouvelle.

                                    (2) Nombre d’actions nouvelles sous options après ajustement résultant de l’augmentation de capital de novembre 2006 et du regroupement d'action de janvier 2007.

                                     

                                     

                                    Suite aux augmentations de capital du 31 décembre 2002 et du 7 janvier 2004, par application des articles L. 225-181 du Code de commerce et D. 174-8 du décret du 23 mars 1967, la société a procédé à un ajustement du prix des actions correspondant aux options consenties et du nombre des actions sous option.

                                    Ces calculs ont été effectués individuellement et plan par plan et arrondi à l’unité supérieure.

                                    Ces mêmes règles et ajustements ont été opérés à la suite de l’augmentation de capital du 12 décembre 2006. Ainsi, conformément aux dispositions de l’article 242-12 du décret du 23 mars 1967, l’ajustement égalise, au centième d’action près, la valeur des actions qui seront obtenus en cas d’exercice des droits attachés aux options de souscription et d’achat d’actions après la réalisation de l’augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de la Société décidée le 13 novembre 2006 et la valeur des actions qui auraient été obtenues en cas d’exercice de ces droits avant la réalisation de ladite augmentation de capital.

                                    Les nouvelles bases d’exercice des droits attachés aux options de souscription et d’achat d’actions ont été calculées en tenant compte du rapport entre, d’une part, la valeur du droit préférentiel de souscription et, d’autre part, la valeur de l’action après détachement de ce droit telles qu’elles ressortent de la moyenne des premiers cours cotés pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription.

                                    Les plans d’options des années 1995 à 1997, 2003, 2005 et 2006 sont des plans de souscription d’actions pouvant entraîner une augmentation de capital. Les autres plans sont des plans d’options d’achat d’actions.

                                    Il n’est pas attribué d’options d’achat ou de souscription sur des actions des filiales du Groupe.

                                     

                                     

                                    Note 13. — Intéressement du personnel dans le capital de Scor.

                                     

                                    13.1. Accords de participation et d’intéressement collectif. — Ces accords offrent aux salariés de Scor et de certaines de ses filiales la faculté d’affecter le montant de leur participation et/ou de leur intéressement à un fonds commun de placement entièrement investi en actions Scor.

                                     

                                    (En milliers d’euros)

                                    2000

                                    2001

                                    2002

                                    2003

                                    2004

                                    2005

                                    Montant distribué au titre de la participation

                                    7 479

                                    4 053

                                     

                                     

                                    439

                                    1 230

                                    Montant distribué au titre de l’intéressement collectif

                                    3 029

                                     

                                     

                                     

                                    1 688

                                    2 198

                                     

                                     

                                    Une estimation de l’intéressement collectif et de la participation des salariés 2006 a été constatée dans les comptes pour respectivement 2,0 M€ et  1,7 M€.

                                     

                                    13.2. Versements des salariés au plan d’entreprise en :

                                     

                                    (En milliers d’euros)

                                    2001

                                    2002

                                    2003

                                    2004

                                    2005

                                    2006

                                    Intéressement collectif (*)

                                    2 008

                                     

                                     

                                     

                                    822

                                    2 002

                                    Participation (*)

                                    1 360

                                    627

                                     

                                     

                                    60

                                    572

                                    Versements volontaires nets

                                    266

                                    713

                                    208

                                    264

                                    144

                                    92

                                    Total versements

                                    3 634

                                    1 340

                                    208

                                    264

                                    1 026

                                    2 666

                                    Abondement net

                                    1 289

                                    667

                                    181

                                    313

                                    584

                                    550

                                    (*) Au titre de l’exercice précédent.

                                     

                                     

                                    Note 14. — Rémunération des mandataires sociaux.

                                     

                                    Le tableau suivant présente les rémunérations brutes versées au titre de l'exercice 2006 et au titre de l'exercice 2005 au Président et directeur général et au directeur général délégué :

                                     

                                    (En euros)

                                    2005

                                    2006

                                    Rémunération fixe versée

                                    910 000

                                    910 000

                                    Rémunération variable versée (1)

                                    1 135 450

                                    ND

                                    Intéressement collectif/participation aux bénéfices perçus

                                     

                                     

                                    Rémunération totale versée

                                    2 045 450

                                    ND

                                    (1) Le bonus contractuel à verser en 2006, qui est un des éléments constitutifs de la rémunération variable, sera fixé ultérieurement par le Comité des rémunérations et de nominations en fonction de critères financiers et individuels.

                                     

                                     

                                    Les membres du Comex ne perçoivent pas de jetons de présence pour l’exercice de leur mandat d’administrateur dans les sociétés dont Scor détient plus de 20% du capital. Ils sont remboursés de leurs frais professionnels sur justificatifs.

                                     

                                     

                                    Note 15. — Analyse des engagements donnes et reçus.

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    Engagements reçus

                                    Engagements donnés

                                    2004

                                    2005

                                    2006

                                    2004

                                    2005

                                    2006

                                    Activité courante (note 15.1)

                                    486

                                    875

                                    898

                                    2 301

                                    2 753

                                    867

                                    Instruments financiers (note 15.1.1)

                                    119

                                    365

                                    538

                                    119

                                    365

                                    538

                                    Crédits confirmés, lettres de crédits et garanties données (note 15.1.2)

                                    268

                                    458

                                    351

                                    531

                                    820

                                    291

                                    Autres engagements donnés et reçus (note 15.1.3)

                                    99

                                    52

                                    9

                                    1 651

                                    1 568

                                    38

                                    Opérations complexes (note 15.2)

                                    188

                                    166

                                    49

                                    94

                                    83

                                    28

                                    Total

                                    674

                                    1 041

                                    947

                                    2 395

                                    2 836

                                    894

                                     

                                     

                                    15.1. Engagements donnes et reçus dans le cadre de l’activité courante :

                                     

                                    15.1.1. Instruments financiers reçus et donnés. — L’utilisation et la comptabilisation des instruments financiers sont conformes aux dispositions du plan comptable général 1982 et au Décret n° 2002-970 du 4 juillet 2002 relatif à l'utilisation des instruments financiers à terme par les entreprises d'assurance françaises.

                                    Ces instruments peuvent être constitués de swaps de taux et de devises, caps et floors, contrats à terme fermes sur devise, options de vente et options d’achats d’actions et options de taux.

                                    Les résultats (intérêts et primes) sont enregistrés prorata temporis, sur la durée des contrats. Les engagements donnés et reçus constatés à la clôture de l'exercice représentent le montant nominal sur lequel portent les opérations en cours.

                                    Les opérations de couverture de change ont généré un profit latent de 0,4 M€.

                                     

                                     (En millions d’euros)

                                    Engagements reçus

                                    Engagements donnés

                                    2004

                                    2005

                                    2006

                                    2004

                                    2005

                                    2006

                                    Swaps de taux

                                    44

                                    41

                                    38

                                    44

                                    41

                                    38

                                    Caps et floors

                                    75

                                    75

                                    75

                                    75

                                    75

                                    75

                                    Achats/ventes à terme de devises

                                    0

                                    249

                                    425

                                    0

                                    249

                                    425

                                    Total

                                    119

                                    365

                                    538

                                    119

                                    365

                                    538

                                     

                                     

                                    15.1.2. Crédits confirmés, lettres de crédit et garanties reçues et données :

                                     

                                     (En millions d’euros)

                                    Engagements reçus

                                    Engagements donnés

                                    2004

                                    2005

                                    2006

                                    2004

                                    2005

                                    2006

                                    Crédits confirmés

                                     

                                    100

                                    0

                                     

                                     

                                     

                                    Lettres de crédit

                                    268

                                    358

                                    351

                                    230

                                    337

                                    290

                                    Titres de placement nantis auprès des établissements financiers

                                     

                                     

                                     

                                    206

                                    328

                                    0

                                    Titres de participation nantis auprès des établissements financiers

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Hypothèque immeubles

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Autres garanties données aux établissements financiers

                                     

                                     

                                     

                                    95

                                    155

                                     

                                    Total

                                    268

                                    458

                                    351

                                    531

                                    820

                                    290

                                     

                                     

                                    Scor a conclu avec différents établissements financiers un accord concernant l’octroi de lettres de crédit pour 351 M€.

                                     

                                    15.1.2.1. Lettres de crédit reçues. — Les engagements reçus pour les lettres de crédit à hauteur de 351 M€ correspondent à des contrats passés avec les banques BNP (85 M$), Calyon (50 M$), Deutsche Bank (170 M$ et 5 M€), et Natexis (145 M$ et 5 M€, dont 120 M$ au titre du WTC).

                                     

                                    15.1.2.2. Lettres de crédit données. — En contrepartie des provisions techniques, Scor a donné en engagement des lettres de crédit à hauteur de 291 M€ au profit des cédantes (dont 201 M€ sur Allianz) à comparer à un total de lettres de crédit reçues des banques de 351 M€.

                                     

                                    15.1.3. Autres engagements donnés et reçus :

                                     

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                     

                                    Engagements reçus

                                    Engagements donnés

                                    2004

                                    2005

                                    2006

                                    2004

                                    2005

                                    2006

                                    Billets de trésorerie

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Retenue de garantie

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Hypothèques

                                    1

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Baux des immeubles en crédit bail

                                    52

                                    44

                                    0

                                     

                                     

                                     

                                    Avals cautions

                                    46

                                    8

                                    9

                                    47

                                    9

                                    9

                                    Engagements de souscription

                                     

                                     

                                     

                                    5

                                    21

                                    0

                                    Valeurs d'actif nanti auprès des cédantes

                                     

                                     

                                     

                                    1 523

                                    1 480

                                    28

                                    Indemnités résiliation contrat

                                     

                                     

                                     

                                    1

                                    1

                                    1

                                    Crédit-bail immobilier

                                     

                                     

                                     

                                    75

                                    57

                                    0

                                    Total

                                    99

                                    52

                                    9

                                    1 651

                                    1 568

                                    38

                                     

                                     

                                    Les valeurs nanties auprès des cédantes en contrepartie des engagements techniques s’élèvent à 28 M€ au titre du Trust ACE.

                                    15.2. Engagements donnés et reçus dans le cadre d’opérations complexes :

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    Engagements reçus

                                    Engagements donnés

                                    2004

                                    2005

                                    2006

                                    2004

                                    2005

                                    2006

                                    Asset swap (Horizon)

                                    94

                                    83

                                    28

                                    94

                                    83

                                    28

                                    Index default swap (Horizon)

                                    94

                                    83

                                    21

                                     

                                     

                                     

                                    Total

                                    188

                                    166

                                    49

                                    94

                                    83

                                    28

                                     

                                     

                                    En 2002, Horizon a placé sur les marchés des capitaux une titrisation indicielle de 130 M€ pour réduire l’exposition du Groupe dans le domaine de la réassurance crédit. Cette titrisation est totalement garantie par des actifs notés AAA.

                                    La Société n’a pas connaissance d’éléments relatifs aux engagements donnés et reçus présentés ci-dessus, susceptibles d’impacter défavorablement les flux de trésorerie, la disponibilité ou le besoin de ressources financières. A la connaissance de la Société, il n’existe au 31 décembre 2006 aucun autre engagement financier significatif sollicité par une entité du Groupe dans le cadre des procédures décrites précédemment.

                                     

                                     

                                    Note 16. — Evénements postérieurs à la clôture.

                                     

                                    — Renouvellements au 1er janvier 2007 en réassurance Non-Vie : Les renouvellements du Groupe en réassurance Non-Vie au 1er janvier 2007 sont marqués par une progression de 10%, en conformité avec le plan de souscription décidé en juin 2006 et dans le respect des règles de souscription et des critères de rentabilité fixés par le Groupe. L’environnement est caractérisé par une bonne tenue des conditions de couverture et de tarification, malgré l’augmentation du niveau de rétention des cédantes, l’évolution des choix de réassurance vers des couvertures non proportionnelles et la centralisation des achats de protection liée à la concentration du secteur des assurances primaires. La progression du Groupe s’explique par la consolidation des positions avec ses clients existant, les relèvements de notation à un niveau de solvabilité A par AM Best, Moody’s et Fitch au second semestre 2006, le renforcement des équipes de souscription, notamment au sein du pôle Spécialités et la mobilisation des équipes de souscription dans la recherche de nouveaux clients. La progression par pôle de réassurance Non-Vie s’élève à + 9% en traités, + 18% en spécialités et + 10% en Business Solutions. Par zone géographique, la zone Europeenregistre sur son portefeuille de Traités et Spécialités une hausse de environ + 7%, la zone Amériques de environ + 30% et la zone Asie-Pacifique de environ + 22%.

                                    — Regroupement d’actions : Le 3 janvier 2007, les actions de la Société ont été regroupées par échange de 10 anciennes actions Scor d'une valeur nominale de  0,78769723 € chacune (les « actions anciennes ») contre 1 nouvelle action Scor d'une valeur nominale de  7,8769723 € chacune. Suite à ce regroupement, un nombre limité d’actions anciennes restera coté sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, jusqu'au 3 juillet 2007. Le 3 janvier 2009, les actions anciennes restantes seront annulées.

                                    — Groupama : Le 21 janvier 2007, Groupama SA a cédé hors marché 18 177 754 actions nouvelles correspondant à 15,35% du capital de la Société. Suite à cette cession, Groupama SA et ses filiales détiennent dorénavant 794 781 actions nouvelles de la Société (soit 0,67% du capital et des droits de vote).

                                    — Converium : Le 19 février 2007, Scor a annoncé avoir acquis 32,9% du capital de la société Converium Holding AG (« Converium ») et avoir approché le conseil d'administration de Converium et sa direction pour discuter d'un projet de rapprochement entre Converium et Scor (le « Rapprochement ») visant à créer le 5e réassureur multi-branche au niveau mondial en termes de primes brutes émises. Pour Scor, ce rapprochement accélèrera le développement des deux sociétés et sera créateur de valeur pour toutes les parties prenantes.

                                    Le 26 février 2007, la Société a publié une annonce préalable d'une offre publique mixte d'achat et d'échange en Suisse (l’« Offre ») portant sur toutes les actions nominatives composant le capital de Converium détenues par le public, d'une valeur nominale de 5 francs suisses chacune, en ce compris les actions Converium susceptibles d'être émises avant la fin de la Durée de l'Offre (incluant tout délai supplémentaire d'acceptation de l'Offre), et à l'exclusion des actions Converium détenues par Converium et ses filiales et de celles admises aux négociations sur le New York Stock Exchange (NYSE) de la bourse de New York (Etats-Unis d'Amérique) à travers un programme d'AmericaFn Depositary Shares (ADS) (les « Actions Converium »).

                                    Il s’agit pour le Groupe Scor d’une nouvelle étape dans le développement de sa croissance. Ce rapprochement stratégique a pour but la réalisation des objectifs suivants :

                                    – offrir aux clients un niveau de sécurité de niveau « A+ » à l’horizon 2010 ;

                                    – offrir aux actionnaires une rentabilité de fonds propres de 900 points de base au-delà du taux sans risque sur le cycle ;

                                    – assurer une diversification très forte sur le plan des lignes de métiers et des marchés, entre Vie et Non-Vie, permettant de réduire les besoins de capital résultant de l’application future de la directive Solvabilité II, et améliorer le profil de risque du Groupe ;

                                    – accroître les compétences présentes dans le Groupe et diversifier la gamme de services offerte aux clients ;

                                    – atteindre la taille critique sur les principaux marchés de réassurance et profiter des opportunités de croissance.

                                    Ce Rapprochement donnerait naissance à un groupe organisé en réseau à partir de trois plateformes en Europe (Paris, Zurich et Cologne) et deux centres de souscription aux USA et à Singapour.

                                    Cet ensemble d’objectifs est reflété dans le nouveau Plan Stratégique du Groupe pour 2007-2010 « Dynamic Lift » qui a été approuvé par le conseil d’administration de Scor le 3 avril 2007.

                                    — Tempête Kyrill : Sur la base d'informations préliminaires provenant principalement de clients de Scor Global P&C sur le marché allemand, le Groupe évalue la charge technique avant impôts de la tempête Kyrill entre  25 et 30 M€ .

                                       

                                     

                                    1.1.6. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux. 

                                    Mesdames, Messieurs ;

                                    En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur :

                                    — le contrôle des comptes annuels de la société Scor SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

                                    — la justification de nos appréciations ;

                                    — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

                                    Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

                                     

                                    I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

                                    Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

                                     

                                    II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

                                    — Comme indiqué dans les notes 1.6 à 1.7 de l’annexe, les postes techniques propres à la réassurance résultent d’estimations sur la base des engagements de réassurance ou sur des bases statistiques et actuarielles, notamment les comptes non reçus des cédantes, les comptes de régularisation actif et passif, et les provisions techniques. Les modalités de détermination de ces estimations sont relatées dans les notes de l'annexe.

                                    Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, en particulier celles retenues par les actuaires internes à la société, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction.

                                    Nos travaux relatifs à ces données et hypothèses nous ont permis d'apprécier le caractère raisonnable des estimations retenues.

                                    — Les notes 1.21 à 1.25 de l'annexe décrivent les principes et modalités de mise à jour des évaluations des titres de participation, des instruments dérivés et les dépréciations correspondantes.

                                    Nous avons procédé à l'appréciation des approches d’évaluation de ces actifs, mises en oeuvre par la société et décrites dans les notes de l’annexe, et, sur la base des éléments disponibles à ce jour, procédé à des tests pour vérifier l’application de ces modalités et la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles établies par la société.

                                    Nos travaux nous ont permis d'apprécier la cohérence des estimations effectuées avec les hypothèses retenues.

                                    — La note 6 aux états financiers précise les modalités d'évaluation des engagements de retraites et autres engagements assimilés. Ces engagements ont fait l'objet d'une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées et à apprécier les hypothèses retenues, à revoir les calculs effectués et à vérifier que la note 6 aux états financiers fournit une information appropriée. Nos travaux relatifs à ces données et hypothèses nous ont permis d'apprécier le caractère raisonnable des estimations retenues.

                                    — S'agissant des risques et litiges nous nous sommes assurés que les procédures en vigueur dans la société permettaient leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable dans des conditions satisfaisantes. Nous nous sommes également assurés que les incertitudes éventuelles identifiées à l'occasion de la mise en oeuvre de cette approche étaient décrites de manière appropriée dans les notes 6 et 16 de l’annexe.

                                    Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

                                     

                                    III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

                                    Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

                                    — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;

                                    — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi qu’aux engagements pris en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

                                    En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

                                     

                                    Fait à Paris, le 4 avril 2007.

                                     

                                    Ernst & Young Audit :

                                    Mazars & Guérard :

                                    Pierre Planchon ;

                                    Lionel Gotlib.

                                     

                                     

                                    1.2. — Etats financiers consolidés sur les trois derniers exercices. 

                                    Les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 sont présentés ci-après :

                                     

                                     

                                    1.2.1. — Bilan consolidé. 

                                    (En millions d’euros.)

                                    Actif

                                    2006

                                    2005

                                    2004

                                    Actifs incorporels

                                    833

                                    230

                                    215

                                    Ecart d'acquisition

                                    200

                                    200

                                    200

                                    Portefeuille de contrats des sociétés de réassurance vie

                                    618

                                    17

                                    3

                                    Autres immobilisations incorporelles

                                    15

                                    13

                                    12

                                    Actifs corporels

                                    14

                                    11

                                    10

                                    Placements des activités d'assurance

                                    13 167

                                    7 974

                                    8 126

                                    Immobilier de placement

                                    287

                                    317

                                    319

                                    Placements disponibles à la vente

                                    7 105

                                    5 996

                                    5 541

                                    Placements en juste valeur par résultat

                                    235

                                    362

                                    781

                                    Prêts et créances

                                    5 502

                                    1 264

                                    1 456

                                    Instruments dérivés

                                    37

                                    35

                                    29

                                    Investissements dans les entreprises associées

                                    26

                                    24

                                    21

                                    Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques et les passifs financiers

                                    1 245

                                    983

                                    878

                                    Autres actifs

                                    2 598

                                    2 692

                                    2 314

                                    Impôts différés actifs

                                    191

                                    229

                                    226

                                    Créances nées des opérations d’assurance ou de réassurance acceptées

                                    1 560

                                    1 326

                                    1 201

                                    Créances nées des opérations de cession en réassurance

                                    68

                                    229

                                    106

                                    Créance d’impôt exigible

                                    0

                                    0

                                    0

                                    Autres créances

                                    0

                                    0

                                    0

                                    Autres actifs

                                    310

                                    356

                                    271

                                    Frais d'acquisition reportés

                                    469

                                    553

                                    510

                                    Trésorerie et équivalent de trésorerie

                                    837

                                    1 667

                                    1 826

                                    Total actif

                                    18 721

                                    13 580

                                    13 390

                                     

                                    Passif

                                    2006

                                    2005

                                    2004

                                    Capitaux propres du groupe

                                    2 253

                                    1 719

                                    1 335

                                    Capital

                                    933

                                    763

                                    645

                                    Primes d’émission, de fusion et d’apport

                                    349

                                    147

                                    55

                                    Réserve consolidée

                                    647

                                    661

                                    510

                                    Réserve de réévaluation

                                    -6

                                    5

                                    43

                                    Résultat consolidé

                                    306

                                    131

                                    75

                                    Paiements fondés en actions

                                    24

                                    12

                                    7

                                    Intérêts minoritaires

                                     

                                     

                                     

                                    Capitaux propres totaux

                                    2 253

                                    1 719

                                    1 335

                                    Dettes de financement

                                    1 187

                                    954

                                    1 342

                                    Dettes subordonnées

                                    582

                                    233

                                    222

                                    Dettes de financement représentées par des titres

                                    469

                                    520

                                    934

                                    Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire

                                    136

                                    201

                                    186

                                    Provisions pour risques et charges

                                    73

                                    61

                                    58

                                    Passifs relatifs aux contrats

                                    13 948

                                    9 741

                                    9 813

                                    Provisions techniques relatives à des contrats d’assurance

                                    13 939

                                    9 686

                                    9 657

                                    Passifs relatifs à des contrats financiers

                                    9

                                    55

                                    156

                                    Autres passifs

                                    1 259

                                    1 105

                                    842

                                    Impôts différés passifs

                                    182

                                    86

                                    70

                                    Instruments dérivés passifs

                                    3

                                    6

                                    3

                                    Dettes nées des opérations d’assurance ou de réassurance acceptée

                                    174

                                    138

                                    181

                                    Dettes nées des opérations de réassurance cédée

                                    693

                                    645

                                    412

                                    Dettes d’impôts exigibles

                                    0

                                     

                                    0

                                    Autres dettes

                                    208

                                    230

                                    176

                                    Total passif

                                    18 721

                                    13 580

                                    13 390

                                     

                                     

                                    1.2.2. — Compte de résultat consolidé. 

                                    (En millions d’euros.)

                                     

                                    IFRS

                                     

                                    2006

                                    2005

                                    2004

                                    Primes brutes émises

                                    2 935

                                    2 407

                                    2 561

                                    Variation des primes non acquises

                                    -98

                                    30

                                    163

                                    Primes brutes acquises

                                    2 837

                                    2 436

                                    2 724

                                    Autres produits d’exploitation

                                    2

                                    1

                                    7

                                    Produits financiers

                                    498

                                    460

                                    346

                                    Total produits des activités ordinaires

                                    3 336

                                    2 897

                                    3 077

                                    Charges des prestations des contrats

                                    -1 989

                                    -1 876

                                    -1 972

                                    Commissions brutes sur primes acquises

                                    -667

                                    -548

                                    -609

                                    Résultats nets des cessions en réassurance

                                    -56

                                    -22

                                    -104

                                    Frais de gestion financière

                                    -34

                                    -34

                                    -31

                                    Frais d’acquisition et frais d’administration

                                    -102

                                    -99

                                    -98

                                    Autres charges opérationnelles courantes

                                    -74

                                    -60

                                    -66

                                    Autres produits opérationnels courants

                                    0

                                    0

                                    0

                                    Total autres produits et charges courants

                                    -2 922

                                    -2 638

                                    -2 879

                                    Résultat opérationnel courant

                                    414

                                    258

                                    199

                                    Variation de valeur des écarts d’acquisition

                                    0

                                    -3

                                    0

                                    Autres charges opérationnelles

                                    -8

                                    -13

                                    0

                                    Autres produits opérationnels

                                    2

                                    0

                                    0

                                    Résultat opérationnel

                                    408

                                    242

                                    199

                                    Charge de financement

                                    -67

                                    -57

                                    -78

                                    Quote-part dans les résultats des entreprises associées

                                    6

                                    0

                                    0

                                    Ecart d'acquisition négatif

                                    54

                                    0

                                    0

                                    Impôts sur les résultats

                                    -95

                                    -54

                                    -46

                                    Résultat net de l'ensemble consolidé

                                    306

                                    131

                                    75

                                    Intérêts minoritaires

                                    0

                                    0

                                    0

                                    Résultat net (part du groupe)

                                    306

                                    131

                                    75

                                     

                                     

                                    État des produits et des pertes reconnus de la période :

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    2006

                                    2005

                                    Actifs disponibles à la vente (AFS)

                                    -35

                                    -85

                                    Couverture

                                     

                                     

                                    « Comptabilité reflet » brute d'impôt différé

                                    15

                                    40

                                    Effet des variations des taux de conversion

                                    -57

                                    97

                                    Ecarts actuariels non reconnus en résultat

                                    12

                                     

                                    Impôts exigibles ou différés pris directement ou transférés en capitaux

                                    4

                                    4

                                    Plans de paiements sur base d'actions

                                    -28

                                    5

                                    Autres variations

                                    -5

                                    -7

                                    Revenu net reconnu en capitaux propres

                                    -95

                                    54

                                    Résultat net consolidé de l'exercice

                                    306

                                    131

                                    Total des produits et des pertes reconnus de la période

                                    211

                                    185

                                    Attribuables aux :

                                     

                                     

                                    Actionnaires de la société-mère

                                    211

                                    185

                                    Intérêts minoritaires

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    1.2.3. — Tableau des flux de trésorerie consolidé.

                                    (En millions d’euros.)

                                     

                                    2006

                                    2005

                                    2004

                                    Résultat net

                                    306

                                    131

                                    75

                                    Plus et moins-values de cession des placements

                                    -99

                                    -90

                                    -42

                                    Variation des amortissements et autres provisions

                                    23

                                    38

                                    55

                                    Variation des frais d'acquisitions reportés

                                    0

                                    -10

                                    -20

                                    Dotations nettes aux provisions techniques d'assurance et passifs financiers

                                    168

                                    -789

                                    -379

                                    Variations de la juste valeur des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (hors trésorerie et équivalent de trésorerie)

                                    -34

                                    -39

                                    4

                                    Autres éléments sans décaissement de trésorerie compris dans le résultat opérationnel

                                    72

                                    -37

                                    40

                                    Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles hors variation de BFR

                                    437

                                    -796

                                    -267

                                    Variation des créances et dettes

                                    -230

                                    174

                                    40

                                    Flux de trésorerie provenant des autres actifs et passifs

                                    -49

                                    28

                                    15

                                    Impôts nets décaissés

                                    0

                                    0

                                    0

                                    Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles

                                    158

                                    -594

                                    -212

                                    Acquisitions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie acquise

                                    -606

                                    0

                                    -3

                                    Cessions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie cédée

                                    0

                                    0

                                    13

                                    Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre

                                    -606

                                    0

                                    10

                                    Acquisitions/cessions d'immobilier de placement

                                    -7

                                    1

                                    16

                                    Acquisitions/cessions de placements financiers

                                    -799

                                    542

                                    -531

                                    Flux de trésorerie liés aux cessions et remboursements d'actifs financiers

                                    -807

                                    543

                                    -515

                                    Acquisitions/cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles

                                    0

                                    0

                                    0

                                    Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

                                    0

                                    0

                                    0

                                    Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles

                                    0

                                    0

                                    0

                                    Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement

                                    -1 413

                                    543

                                    -505

                                    Émissions d'instruments de capital

                                    372

                                    224

                                    737

                                    Remboursements d'instruments de capital

                                    0

                                    -183

                                    -13

                                    Opérations sur actions propres

                                    -28

                                    -5

                                    -10

                                    Dividendes payés

                                    -48

                                    -24

                                    0

                                    Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires

                                    295

                                    12

                                    714

                                    Trésorerie générée par les émissions de dettes de financement

                                    350

                                    9

                                    156

                                    Trésorerie affectée aux remboursements de dettes de financement

                                    -101

                                    -268

                                    -24

                                    Intérêts payés sur dettes de financement

                                    -34

                                    0

                                    0

                                    Flux de trésorerie liés au financement du groupe

                                    215

                                    -259

                                    132

                                    Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement

                                    510

                                    -247

                                    846

                                    Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier

                                    1 667

                                    1 825

                                    1 836

                                    Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles

                                    158

                                    -594

                                    212

                                    Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement

                                    -1 413

                                    543

                                    -505

                                    Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement

                                    510

                                    -247

                                    846

                                    Effet des variations de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie

                                    -85

                                    140

                                    -140

                                    Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin de période

                                    837

                                    1 667

                                    1 825

                                     

                                     

                                    1.2.4. — Tableau de variation des capitaux propres. 

                                    (En millions d’euros.)

                                     

                                    Capital

                                    Primes liées au capital

                                    Réserves consolidées (y compris résultat) 

                                    Réserves de réévaluation

                                    Actions auto-détenues 

                                    Ecart de conversion

                                    Paiements fondés en actions

                                    Autres réserves

                                    Total part du groupe 

                                    Capitaux propres au 31 décembre 2004 en IFRS

                                    645

                                    55

                                    658

                                    43

                                    -13

                                    -63

                                    7

                                    3

                                    1 335

                                    Actifs disponibles à la vente (AFS)

                                     

                                     

                                     

                                    -89

                                     

                                    4

                                     

                                     

                                    -85

                                    Couverture

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    0

                                    « Comptabilité reflet » brute d'impôt différé

                                     

                                     

                                     

                                    45

                                     

                                    -5

                                     

                                     

                                    40

                                    Effet des variations des taux de conversion

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    97

                                     

                                     

                                    97

                                    Impôts exigibles ou différés pris directement ou transférés en capitaux

                                     

                                     

                                     

                                    6

                                     

                                     

                                     

                                    -2

                                    4

                                    Plans de paiements sur base d'actions

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    5

                                     

                                    5

                                    Autres variations

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    -2

                                     

                                     

                                    -5

                                    -7

                                    Revenu net reconnu en capitaux propres

                                    0

                                    0

                                    0

                                    -38

                                    -2

                                    96

                                    5

                                    -7

                                    54

                                    Résultat net consolidé de l'exercice

                                     

                                     

                                    131

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    131

                                    Total des produits et des pertes reconnus de la période

                                    0

                                    0

                                    131

                                    -38

                                    -2

                                    96

                                    5

                                    -7

                                    185

                                    Mouvements sur le capital

                                    118

                                    106

                                    -1

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    223

                                    Dividendes versés

                                     

                                    -14

                                    -10

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    -24

                                    Capitaux propres au 31 décembre 2005 en IFRS

                                    763

                                    147

                                    778

                                    5

                                    -15

                                    33

                                    12

                                    -4

                                    1 719

                                    Actifs disponibles à la vente (AFS)

                                     

                                     

                                     

                                    -35

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    -35

                                    Couverture

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    0

                                    « Comptabilité reflet » brute d'impôt différé

                                     

                                     

                                     

                                    15

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    15

                                    Effet des variations des taux de conversion

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    -57

                                     

                                     

                                    -57

                                    Impôts exigibles ou différés pris directement ou transférés en capitaux

                                     

                                     

                                     

                                    9

                                     

                                     

                                     

                                    -5

                                    4

                                    Plans de paiements sur base d'actions

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    12

                                     

                                    12

                                    Autres variations

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    -28

                                     

                                     

                                    -5

                                    -33

                                    Revenu net reconnu en capitaux propres

                                    0

                                    0

                                    0

                                    -11

                                    -28

                                    -57

                                    12

                                    -10

                                    -95

                                    Résultat net consolidé au 31 décembre 2006

                                     

                                     

                                    306

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    306

                                    Total des produits et des pertes reconnus de la période

                                    0

                                    0

                                    306

                                    -11

                                    -28

                                    -57

                                    12

                                    -10

                                    211

                                    Mouvements sur le capital

                                    170

                                    202

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    371

                                    Dividendes versés

                                     

                                     

                                    -48

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    -48

                                    Capitaux propres au 31 décembre 2006 en IFRS

                                    933

                                    349

                                    1036

                                    -6

                                    -43

                                    -24

                                    24

                                    -14

                                    2 253

                                     

                                     

                                    1.2.5. — Annexe aux états financiers consolidész

                                    1.2.5.1. Faits marquants de l’exercice :

                                    a) Acquisition de Revios Rückversicherung AG. — Réuni le 4 juillet 2006 sous la présidence de Denis Kessler, le conseil d’administration de Scor a approuvé la signature d’un contrat d’acquisition entre Scor et Globale Rückversicherungs-Aktiengesellschaft portant sur l’acquisition en totalité de Revios Rückversicherung AG. Aux termes d’un avenant au contrat d’acquisition en date du 5 septembre 2006 (le Share Sale Agreement), il a été décidé que l’acquéreur de Revios Rückversicherung AG serait Scor Global Life (anciennement Scor Vie), filiale à 100% de Scor.

                                    Basée à Cologne et fondée en octobre 2002, Revios est l’ancienne entité de réassurance Vie du groupe Gerling Global Re et s’est développée avec succès depuis 2002 de manière autonome dans la réassurance-vie et santé. Elle occupe l’une des plus fortes positions de marché dans le segment de l’assurance-vie et maladie en Europe.

                                    La société Revios Rückversicherung AG, société-mère du Groupe Revios, supporte les risques liés aux affaires souscrites, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’un réseau de cinq succursales et de quatre bureaux de représentation sur divers marchés, dont l’Allemagne, le plus important, une grande partie des pays d’Europe continentale, l’Asie et l’Amérique latine. L’activité sur les autres marchés est conduite par l’intermédiaire de huit filiales opérationnelles au total, détenues à 100%, directement ou indirectement, par la société Revios Rückversicherung AG, et qui entrent toutes dans le périmètre de consolidation du Groupe Revios.

                                    Cette acquisition permet au Groupe de constituer un réassureur Vie mondial de premier rang. Le rapprochement envisagé de Revios et de Scor Vie pour créer l’entité Scor Global Life SE, filiale à 100% de Scor, devrait permettre à la nouvelle entité d’atteindre le 4e rang mondial avec un volume de primes brutes émises en réassurance Vie de  2 303 M€ en 2006 (sur une base pro forma définie comme l’addition des chiffres d’affaire 2006 respectifs des deux entités).

                                    Ce rapprochement s’inscrit pleinement dans la stratégie du Groupe Scor visant un équilibre entre les activités de réassurance Vie et celles de réassurance de Dommages et Responsabilité. Ce « business mix » a pour objectif d’abaisser le profil de risque du Groupe grâce à la diversité de son portefeuille, de réduire la volatilité du résultat et d’optimiser l’utilisation du capital en fonction de l’évolution des marchés respectifs.

                                     

                                    Date d’acquisition : Après obtention de toutes les autorisations nécessaires auprès des autorités compétentes en matière de contrôle des sociétés d’assurance ou de réassurance, la réalisation de l’opération est intervenue le 21 novembre 2006, se concrétisant par le règlement-livraison de la totalité du montant en date de valeur du 21 novembre 2006.

                                     

                                    Prix d’acquisition : Le prix d’acquisition des titres Revios inscrit à l’actif de Scor Global Life (anciennement Scor Vie) est de  624 304 735 € et se compose :

                                    — du prix payé pour l’acquisition de 100% du capital de Revios : 605 M€ ;

                                    — des coûts (honoraires et prestations externes) attribuables au regroupement d’entreprises : 10 338 971 € ;

                                    — des intérêts intercalaires entre la date de signature du contrat d’acquisition et la date de règlement-livraison : 8 965 764 €.

                                    Conformément aux dispositions du Share Sale Agreement, le taux d’intérêt appliqué a été de 3,5% sur les 3 mois suivant la signature de l’acte, puis de 4,5% jusqu’au 21 novembre 2006, date de réalisation de l’opération.

                                    L’acquisition de Revios a été financée au moyen des 2 opérations suivantes :

                                    — l’émission en juillet 2006 d’une dette subordonnée pour un montant de 350 M€ ;

                                    — l’augmentation de capital réalisée le 12 décembre 2006 pour un montant hors frais de 377 M€.

                                     

                                    Juste valeur des actifs et passifs à la date d’acquisition : Revios n’a pas établi de comptes consolidés en normes IFRS au 21 novembre 2006, date d’acquisition par le Groupe Scor. Par ailleurs, Revios, en sa qualité de société allemande non cotée, n’est pas soumise à l’obligation de produire des comptes semestriels ni trimestriels.

                                    Dans ce contexte, les actifs et passifs apportés à la date d’acquisition, soit le 21 novembre 2006, ont été valorisés selon les principes suivants :

                                    — Portefeuille de contrats et impôts différés y afférents : Le portefeuille de contrats a été évalué à la date d’acquisition, soit le 21 novembre 2006, sur la base de l’Embedded value 2005 de Revios projetée au 21 novembre 2006 et corrigée de la variation des taux de change (Economic value au 21 novembre 2006).

                                    La valeur du portefeuille est calculée en projetant les résultats des traités en cours à la date d’évaluation, en utilisant des hypothèses raisonnables sur les évolutions futures des facteurs qui influencent la rentabilité.

                                    Le taux d’actualisation utilisé pour valoriser les profits futurs (et calculer le coût du capital) est la somme :

                                    – du taux sans risque obtenu grâce à la courbe de taux (Swap) de la devise correspondante ;

                                    – de la prime de risque.

                                    Les primes de risque utilisées sont comprises entre 2% et 4%, dépendant du niveau de risque de la garantie sous-jacente. La prime de risque moyenne (adaptée au mix produit du portefeuille de contrats) s’élève à 3,15%.

                                    Les capitaux propres retenus dans le calcul de l’Embedded Value sont le maximum :

                                    – des obligations règlementaires (ou d’un multiple supérieur à 1 pour les marchés où cela est considéré comme nécessaire par les clients) ;

                                    – de contraintes internes lorsqu’aucune obligation règlementaire n’est définie localement.

                                    L’écart entre le taux de rendement après impôt des actifs en représentation des capitaux propres et le taux de rendement requis par les actionnaires (taux d’actualisation) induit un coût du capital pris en compte dans la valorisation.

                                    Les résultats futurs utilisés dans le modèle d’évaluation sont définis sur la base du stock de traités à la date de l’évaluation sans intégrer dans les projections :

                                    – les nouvelles polices souscrites après cette date d’évaluation et réassurées sur des traités existants ;

                                    – les nouveaux traités qui seront souscrits à l’avenir par la société.

                                    Le calcul de la valeur du portefeuille de contrats de Revios a été effectué suivant les règles de prudence usuelles.

                                    De l’estimation de l’Economic value au 21 novembre 2006 ainsi obtenue pour chaque filiale a été déduit l’actif net IFRS, afin de déterminer la valeur de portefeuille à inscrire en actif incorporel. Le montant inscrit à l’actif du bilan a été déterminé avant impôts, les impôts différés y afférents ayant été comptabilisés en impôts différés passif. L’Economic value au 21 novembre 2006 a été évaluée pour l’ensemble du Groupe Revios à 679 M€.

                                    L’actif net en normes IFRS au 21 novembre 2006 a été évalué à 279 M€.

                                    La valeur du portefeuille de contrats, nette d’impôts, s’établit donc à 400 M€, se décomposant en :

                                    – Valeur du portefeuille de contrats avant impôts (inscrite en actif incorporel au bilan du Groupe Scor) : 610 M€ ;

                                    – Impôts différés passif : -210 M€.

                                    — Frais d’acquisition reportés et impôts différés y afférents : Les frais d’acquisition constatés par Revios antérieurement au 21 novembre 2006, ainsi que les impôts différés y afférents, ont été annulés.

                                    — Autres actifs et passifs : La juste valeur des actifs et passifs à la date d’acquisition a été déterminée sur la base des comptes consolidés audités au 31 décembre 2006, corrigés afin de tenir compte du résultat entre la date d’acquisition et la date de clôture.

                                    En effet, considérant la proximité entre la date d’acquisition et la date de clôture et considérant l’impact mineur de la variation des autres actifs et passifs entre ces deux dates (3,1 M€), il a été procédé de la manière suivante :

                                    – la juste valeur des autres actifs et passifs en date du 31 décembre 2006 a été retenue ;

                                    – une minoration globale des actifs à hauteur de 3,1 M€ a été prise en compte.

                                    La valeur des actifs et passifs de Revios à la date d’acquisition (i.e. le 21 novembre 2006), est présentée dans le tableau ci-dessous :

                                    Valeur des actifs et passifs Revios à la date d'acquisition (en millions d’euros) :

                                     

                                    Actif

                                    Au 21/10/2006 

                                    Actifs incorporels

                                    613

                                    Actifs corporels

                                    4

                                    Placements des activités d'assurance

                                    4 525

                                    Investissements dans les entreprises associées

                                    0

                                    Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques et les passifs financiers

                                    432

                                    Autres actifs

                                    212

                                    Trésorerie et équivalent de trésorerie

                                    18

                                    Total actif

                                    5 804

                                     

                                     

                                    Passif

                                    Au 21/10/2006 

                                    Capitaux propres totaux

                                    679

                                    Dettes de financement

                                    0

                                    Provisions pour risques et charges

                                    35

                                    Passifs relatifs aux contrats

                                    4 587

                                    Autres passifs

                                    503

                                    Total passif

                                    5 804

                                     

                                     

                                    Ecart d’acquisition : En date du 21 novembre 2006 (date d’acquisition), l’actif net comptable IFRS, y compris valeur de portefeuille de contrats, a excédé le prix d’acquisition de 54,2 M€. Cet écart d’acquisition, correspondant à un « badwill », a été comptabilisé en résultat de l’exercice.

                                     

                                    Quote-part du résultat Revios incluse dans le résultat consolidé 2006 du Groupe : La quote-part du résultat Revios qui a été incluse dans le résultat consolidé du Groupe Scor de l’exercice 2006 correspond au résultat généré sur la période entre la date d’acquisition par le Groupe Scor (soit le 21 novembre 2006) et la date d’arrêté comptable (soit le 31 décembre 2006).

                                    Quote-part de résultat Revios pour la période du 21 novembre au 31 décembre 2006 :

                                     

                                    (En millions d’euros) 

                                    Quote-part Revios incluse dans le résultat consolidé Scor 

                                    Primes brutes émises

                                    140

                                    Variation des primes non acquises

                                    0

                                    Primes brutes acquises

                                    141

                                    Autres produits d’exploitation

                                    0

                                    Produits financiers

                                    19

                                    Total produits des activités ordinaires

                                    160

                                    Charges des prestations des contrats

                                    -111

                                    Commissions brutes sur primes acquises

                                    -29

                                    Résultats nets des cessions en réassurance

                                    -3

                                    Frais de gestion financière

                                    0

                                    Frais d’acquisition et frais d’administration

                                    -3

                                    Autres charges opérationnelles courantes

                                    -3

                                    Autres produits opérationnels courants

                                    0

                                    Total autres produits et charges courants

                                    -150

                                    Résultat opérationnel courant

                                    10

                                    Variation de valeur des écarts d’acquisition

                                    0

                                    Autres charges opérationnelles

                                    -6

                                    Autres produits opérationnels

                                    0

                                    Résultat opérationnel

                                    4

                                    Charge de financement

                                    0

                                    Quote-part dans les résultats des entreprises associées

                                    0

                                    Ecart d'acquisition négatif

                                    0

                                    Impôts sur les résultats

                                    -1

                                    Résultat net de l'ensemble consolidé

                                    3

                                    Intérêts minoritaires

                                    0

                                    Résultat net (part du groupe)

                                    3

                                     

                                     

                                    Informations pro forma au titre de la norme IFRS 3 : Si l’acquisition de 100% des actions Revios avait été effectuée en date du 1er janvier 2006, les primes brutes émises du Groupe se seraient élevées à  4 057 M€ et le résultat net du Groupe aurait été bénéficiaire à hauteur de 320 M€.

                                     

                                    b) Autres faits marquants de l’exercice. — L’émission de dette subordonnée pour un montant de 350 M€ lancée le 19 juillet 2006 par Scor dans le cadre du financement de l’acquisition de Revios a rencontré un grand succès. Le taux d’intérêt associé à ces titres s’établit à 6,154%, soit 190 points de base au dessus du taux de référence (MID Swap).

                                    Le Tribunal fédéral de première instance du Massachusetts (The United States District Court for the District of Massachusetts) a rejeté le 16  août 2006 le recours formé par les fonds d'investissement Highfields contre Scor, sans statuer sur le fond, en raison de l'incapacité des fonds d'investissement Highfields à établir la compétence dudit tribunal.

                                    AM Best a relevé le 8 septembre 2006 la note du Groupe et de ses filiales de « B++, perspective positive » à « A -, perspective stable ». La notation de Revios, qui avait été placée sous surveillance avec implication négative à la suite de l’annonce de son rapprochement avec Scor, a été relevée à « A -, perspective stable ».

                                    L’agence de notation Moody’s a relevé le 13 octobre 2006, la note du Groupe et de ses filiales de « Baa 1 » à « A 3, perspective stable ». Les notes de la dette du Groupe sont également relevées d’un cran. Par cette décision, Moody’s constate l’amélioration du profil financier du Groupe, notamment de sa rentabilité et de sa solvabilité.

                                    Scor a lancé le 14 novembre 2006 une augmentation de capital pour un montant de  376 743 524,50 € essentiellement destinée à financer une partie de l’acquisition de la société Revios Rückversicherung AG. Cette augmentation a été souscrite avec succès et s’est traduite par la création de 215 282 014 actions nouvelles à un prix de souscription de  1,75 par action. Le règlement livraison est intervenu le 12 décembre 2006. A l’issue de cette opération, le capital et la prime d’émission de Scor ont augmenté respectivement de  169 577 045 € et  207 166 479 € (202 080 214 € net de frais liés à l’augmentation de capital).

                                    Le capital de Scor au 31 décembre 2006 s’élève à  932 673 759 €.

                                    Scor a conclu le 21 décembre 2006 un accord pluriannuel de rétrocession de dommages catastrophes avec Atlas Reinsurance III p.l.c (« Atlas III »). Atlas III est une entité dédiée (Spécial Purpose Reinsurance Vehicle) de droit irlandais destinée à fournir une couverture de 120 M€ de rétrocession additionnelle pour Scor et ses filiales. Ce Cat Bond fournit une couverture dans le cadre d’un deuxième événement ou d’un événement subséquent de type tempête Europe ou tremblement de terre Japon.

                                     

                                    1.2.5.2. Principes et méthodes comptables :

                                    — Approbation des comptes consolidés : Les comptes ont été présentés par la direction du Groupe au Comité d’audit. La direction et le Comité d’audit rapportent au conseil d’administration, qui a arrêté les comptes le 4 avril 2007. Les actionnaires peuvent demander une modification des comptes.

                                    Les comptes sont ensuite présentés, pour approbation, à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra au cours du premier semestre 2007.

                                     

                                    — Présentation des normes et interprétations appliquées : Les états financiers du Groupe ont été préparés en conformité avec les normes comptables internationales (« International Financial Reporting Standards » - IFRS) et les interprétations publiées au 31 décembre 2006, telles qu’adoptées par l’Union européenne.

                                    En outre, Scor a appliqué dès le 1er janvier 2004 l’amendement de la norme IAS 19 relatif à la comptabilisation des écarts actuariels en capitaux propres.

                                    Par ailleurs, les nouvelles normes et interprétations adoptées par l’Union européenne et applicables à compter de 2006 n’ont pas d’incidence pour le Groupe. En particulier, l’option de juste valeur introduite dans la norme IAS 39 par le règlement 1864/2005 de la Commission européenne modifiant le règlement (CE) n° 1725/2003 applicable à partir du 1er janvier 2006 n’a pas eu d’impact sur les comptes au 31 décembre 2006.

                                    Certains reclassements ont été effectués dans le bilan et compte de résultat comparatifs au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2004 afin d’assurer une cohérence de présentation avec les bilan et compte de résultat au 31 décembre 2006.

                                     

                                    — Textes IFRS pouvant faire l’objet d’une anticipation : Les états financiers de Scor au 31 décembre 2006 n’intègrent pas les éventuels impacts des normes et interprétations qui ont été adoptées mais dont l’application n’est pas obligatoire pour les comptes annuels 2006, en particulier la norme IFRS 7 « Instruments financiers : Informations à fournir », qui introduit de nouvelles notes annexes permettent aux utilisateurs des états financiers d'évaluer le caractère significatif des instruments financiers du Groupe et la nature et l'étendue des risques liés à ces instruments financiers.

                                    L’impact potentiel des normes et interprétations suivantes, qui n'ont pas encore été adoptées par la Commission européenne, n’a pas été mesuré à ce stade :

                                    – IFRS 8 Segments opérationnels ;

                                    – IFRIC 10 relative à la dépréciation d’actifs et aux comptes intermédiaires ;

                                    – IFRIC 11 relative aux options accordées au sein d’un groupe et aux actions propres acquises en couverture de plans d’options.

                                     

                                    — Principes de consolidation IFRS :

                                    – Méthodes de consolidation : Toutes les sociétés dans lesquelles Scor exerce le contrôle, c'est-à-dire dans lesquelles elle a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle afin d’obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale.

                                    Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu’à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe. Quand il y a une perte de contrôle d’une filiale, les états financiers consolidés de l’exercice comprennent les résultats sur la période pendant laquelle Scor en avait le contrôle.

                                    La participation du Groupe dans une entreprise associée est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe a une influence significative et qui n’est ni une filiale ni une coentreprise du Groupe.

                                    Le Groupe ne détient aucune participation dans une coentreprise.

                                    Le Groupe contrôle en substance une structure juridique distincte (« entité ad hoc ») qu’il consolidé même en l’absence de l’existence d’un lien en capital. Les critères d’appréciation utilisés pour déterminer l’existence du contrôle ont été les suivants :

                                    • Les activités de l’entité sont menées pour le compte exclusif du Groupe afin que ce dernier en tire les avantages ;
                                    • Le Groupe dispose du pouvoir de décision et de gestion pour obtenir la majorité des avantages liés aux activités courantes de l’entité ; ce pouvoir a été délégué par la mise en place d’un mécanisme d’auto-pilotage ;
                                    • Le Groupe a la capacité de bénéficier de la majorité des avantages de l’entité ;
                                    • Le Groupe conserve la majorité des risques relatifs à l’entité.

                                    Le Groupe consolidé également par intégration globale les organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) détenus dans le cadre de ses activités.

                                    – Harmonisation des principes comptables : Les états financiers des filiales sont établis sur la même période comptable que celle de la société-mère. Des ajustements en consolidation sont éventuellement pratiqués pour harmoniser l’ensemble des méthodes et principes comptables du Groupe.

                                    Tous les soldes et transactions intra groupe, y compris les résultats internes provenant de transactions intra groupes, sont totalement éliminés.

                                    – Méthodes de conversion : Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euro (€) et toutes les valeurs sont arrondies (en millions d’euros) sauf cas expressément indiqués.

                                    Conversion des états financiers d’une entité étrangère : Lorsque la monnaie fonctionnelle des entités du Groupe ne correspond pas à la monnaie utilisée pour la présentation des états financiers consolidés du Groupe, le bilan est converti en utilisant le cours de change à la clôture de l’exercice et le compte de résultat est comptabilisé aux cours de change moyens de la période. Les différences de change sont comptabilisées directement en capitaux propres à la rubrique « Ecart de conversion ».

                                    Lors de la transition aux IFRS, Scor a transféré en réserves consolidées les écarts de conversion au 1er janvier 2004, relatifs à la conversion en € des comptes des filiales ayant une devise étrangère comme monnaie de fonctionnement. La valeur IFRS des écarts de conversion a donc été ramenée à zéro au 1er janvier 2004. En cas de cession ultérieure de ces filiales, le résultat de cession n’incorporera pas la reprise des écarts de conversion antérieurs au 1er janvier 2004 mais comprendra en revanche les écarts de conversion constatés postérieurement au 1er janvier 2004.

                                    Conversion des opérations libellées en monnaies étrangères : Les transactions libellées en monnaies étrangères (monnaies autres que la monnaie de fonctionnement) sont converties en monnaie de fonctionnement au cours de change en vigueur à la date de la transaction (pour des raisons pratiques, un cours moyen est utilisé).

                                    A chaque clôture, l’entité doit convertir les éléments en devises figurant à son bilan dans la monnaie de fonctionnement, en utilisant les procédures suivantes :

                                    • Les éléments monétaires (notamment les placements obligataires, les dettes et créances, les actifs et passifs techniques d’assurance) sont convertis au cours de clôture et les gains et pertes en résultant sont comptabilisés en résultat ;
                                    • Les éléments non monétaires sont convertis :
                                    • – au cours de change à la date de la transaction s’ils sont évalués au coût historique (notamment les placements immobiliers) et ;
                                    • – au cours de change à la date d’évaluation de la juste valeur s’ils sont évalués à la juste valeur (notamment les placements en actions).
                                    • Lorsqu’un gain ou une perte sur un élément non monétaire est comptabilisé directement dans les capitaux propres (actions disponibles à la vente, par exemple), l’écart de change résultant de la conversion de cet élément est également directement comptabilisé dans les capitaux propres. À l’inverse, lorsqu’un gain ou une perte sur un élément non monétaire est comptabilisé en résultat (actions désignées à la juste valeur par résultat, par exemple), l’écart de change résultant de la conversion de cet élément est également comptabilisé en résultat.
                                    • Les gains et les pertes résultant de la conversion d’éléments de couverture d’un investissement net à l’étranger sont comptabilisés dans les capitaux propres jusqu’à la sortie de l’investissement net, date à laquelle ils sont reconnus en résultat.

                                    – Ecarts d’acquisition et regroupements d’entreprises : Conformément à la norme IFRS 3, les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition. Ceci conduit à reconnaître les actifs identifiables (y compris les immobilisations incorporelles non reconnues précédemment) et les passifs identifiables (y compris les passifs éventuels, à l'exception des restructurations futures) de l'activité acquise en juste valeur.

                                    L’écart d’acquisition représente l’excédent du coût d’une acquisition sur la juste valeur de la part contrôlée par le Groupe de l’actif net de l’entreprise acquise à la date d’acquisition. L’écart d’acquisition sur les filiales consolidées par intégration globale est inclus dans les immobilisations incorporelles. L’écart d’acquisition sur les sociétés mises en équivalence est inclus dans la valeur des titres mis en équivalence.

                                    Dans le cas où un écart d’acquisition négatif (« badwill ») est constaté, correspondant à un excédent de la juste valeur de la part contrôlée par le Groupe de l’actif net de l’entreprise acquise sur le prix de l’acquisition, cet écart d’acquisition est comptabilisé en compte de résultat.

                                    Comme le permet la norme IFRS 3, Scor a choisi lors de la transition aux IFRS de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004. Comme l’autorise également la norme IFRS 1, Scor n’a pas appliqué IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères » de manière rétrospective aux écarts d’acquisition provenant de regroupements d’entreprises survenus avant la date de transition aux IFRS. En conséquence, les écarts d’acquisition ont été maintenus dans la monnaie fonctionnelle de l’entité acquéreuse.

                                    L’écart d’acquisition est comptabilisé à sa valeur brute, diminuée des éventuelles pertes de valeur cumulées.

                                    Afin de déterminer les pertes de valeur éventuelles, l’écart d’acquisition est attribué aux unités génératrices de trésorerie (une « UGT »). Une UGT se définit comme une entité pour laquelle existent des flux de trésorerie séparés identifiables. Chacune représente l’investissement du Groupe dans chaque pays d’activité selon le premier niveau d’information sectorielle, soit Réassurance Non-Vie et Réassurance Vie.

                                    Chaque UGT à laquelle l’écart d’acquisition est affecté doit correspondre au niveau le plus fin auquel le Groupe suit son taux de retour sur investissement. Elle ne peut toutefois pas être plus large qu'un secteur de premier ou de second niveau tel que défini pour les besoins de l'information sectorielle selon IAS 14.

                                    Pour évaluer la perte de valeur, un test de dépréciation des écarts d’acquisition est réalisé :

                                    • tous les ans à la même date pour chaque unité génératrice de trésorerie mais pas nécessairement à la date de clôture ;
                                    • plus fréquemment en cas d’événement défavorable survenant entre deux tests annuels ;
                                    • obligatoirement avant la fin de l’exercice d’acquisition d’une entité.

                                    La perte de valeur est constatée lorsque la valeur nette comptable de l’UGT, à laquelle l’écart d’acquisition est affecté, est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre (1) la juste valeur nette des frais de cession et (2) la valeur d’utilité (cash flow futurs actualisés) de cette unité.

                                    Si les actifs de l’UGT ou l’unité incluse dans le Groupe d’UGT auquel l’écart d’acquisition appartient font l’objet d’un test de dépréciation à la même date que l’UGT comprenant l’écart d’acquisition (ou s’il existe un indice de perte de valeur de l’un des actifs), celui-ci doit être réalisé avant de réaliser le test de dépréciation des écarts d’acquisition.

                                     

                                    — Principes comptables : Les informations financières sont établies selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes. Les informations financières IFRS consolidées sont présentées en euro et toutes les valeurs sont arrondies au million le plus proche sauf indication contraire.

                                     

                                    Recours à des estimations : Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, il est procédé à des estimations. Les hypothèses faites affectent les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières ainsi que les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

                                    La direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes, qui se feraient jour ultérieurement.

                                    Les principaux postes comptables pour lesquels le Groupe Scor est amené à effectuer des estimations sont les provisions techniques, les créances et dettes nées des opérations de réassurance, les actifs incorporels et les engagements de retraites et avantages assimilés.

                                    – Provisions techniques : Le Groupe constitue des provisions afin de couvrir ses engagements ultimes estimés sur sinistres relatifs à des événements connus ou non encore reportés. Les dirigeants les revoient en cours d’année en utilisant les informations nouvelles dès qu’elles sont disponibles et les ajustent si nécessaire. Les dirigeants prennent en compte plusieurs facteurs pour décider du montant des provisions, parmi lesquels :

                                    • les informations venant des cédantes ;
                                    • les tendances historiques, comme les schémas de provisions, les règlements de sinistres, le nombre des sinistres en attente de paiement et le mix produits ;
                                    • les méthodes internes d’analyse du Groupe ;
                                    • les interprétations juridiques les plus récentes sur les couvertures et engagements ;
                                    • les conditions économiques.

                                    Activité Non-Vie : Lorsqu’il détermine le montant de ses provisions, le Groupe utilise généralement des techniques actuarielles qui prennent en compte des données quantitatives résultant de sinistres passés, ainsi que des facteurs qualitatifs lorsque cela se justifie. Les provisions sont également ajustées en fonction du volume d’affaires souscrites, des termes et conditions des contrats de réassurance, et de la diversité de traitement des affaires et des sinistres pouvant potentiellement affecter l’engagement du Groupe sur la durée.

                                    Il est cependant difficile d’évaluer précisément le montant des provisions nécessaires, spécialement du fait de l’évolution de l’environnement juridique, y compris du droit de la responsabilité civile, pouvant affecter le développement des provisions. Si ce processus est compliqué et subjectif pour les cédantes, les incertitudes inhérentes à ces estimations sont encore plus grandes pour le réassureur, principalement en raison du laps de temps plus important séparant l’événement lui-même de la demande de paiement du sinistre faite au réassureur, la diversité des schémas de développement des contrats, qu’ils soient traités ou facultatives, la dépendance par rapport aux cédantes pour obtenir des informations sur les sinistres et les divergences d’établissement des provisions chez les cédantes. De plus, des tendances ayant affecté les engagements dans le passé peuvent ne pas se reproduire ou ne pas avoir le même impact sur le développement des engagements dans le futur. Ainsi, les pertes et prestations des contrats peuvent ne pas correspondre aux provisions enregistrées dans les états financiers consolidés du Groupe, et ce de manière significative.

                                    Activité Vie : En réassurance Vie, les provisions de sinistralité sont établies sur la base des évaluations au « best estimate » du Groupe en termes de mortalité et de morbidité et des résultats des placements financiers avec une provision pour écart défavorable. Les engagements relatifs aux sinistres futurs sont déterminés par le Groupe pour des risques individuels ou des catégories d’affaires et peuvent être supérieurs ou inférieurs à ceux établis par les cédantes s’ils utilisent des hypothèses ou des tables de mortalité différentes. Les provisions de sinistralité incluent à la fois les sinistres décès en cours de règlement et les sinistres avérés mais pas encore reportés.

                                    Les événements effectifs d’une période donnée peuvent s’avérer plus coûteux que ce qui avait été prévu et en conséquence, avoir un impact négatif sur les résultats opérationnels du Groupe sur cette période.

                                    Créances et dettes nées d’opérations de réassurance : Les primes comptabilisées dans l’exercice pour l’activité Non-Vie correspondent au montant estimé de l’aliment prévu à la souscription du contrat. La différence entre les primes ultimes estimées, nettes de commissions, et celles notifiées par les cédantes, est constatée en créances ou dettes nées des opérations de réassurance acceptée.

                                    Concernant la Réassurance Vie des contrats dits « d’assurance », compte tenu de la typologie des affaires souscrites, les règles d’évaluation consistent à estimer les comptes manquants des cédantes pour l’année en cours en complément des informations reçues et comptabilisées.

                                    La réception de comptes cédantes différents des estimations pourrait conduire à réduire le montant des primes.

                                    Les estimations de primes et de commissions sur primes, comportant des éléments d’incertitude, sont régulièrement revues pendant l’exercice pour tenir compte des éventuelles modifications des primes versées au contrat ou des éventuels comptes reçus des cédantes.

                                    Actifs incorporels : Les principales hypothèses employées pour justifier chaque année les écarts d’acquisition dans le cadre de test de dépréciation portent sur les paramètres suivants :

                                    – résultat sur les 3 premières années de projection, et résultat normalisé pour le calcul d’une valeur terminale ;

                                    – taux de croissance de l’activité ;

                                    – coût d’immobilisation du capital.

                                    Si l’une des hypothèses retenues dans le cadre de ce test de dépréciation connaissait une évolution défavorable, la valeur des écarts d’acquisition pourrait en être affectée et conduire à une dépréciation qui affecterait négativement le résultat net et les capitaux propres consolidés.

                                    La valeur d’acquisition des portefeuilles de réassurance Vie est calculée en projetant les résultats futurs des traités en vigueur à la date d’évaluation, en utilisant des hypothèses raisonnables sur les facteurs qui influencent la rentabilité (mortalité, morbidité, chute). Le taux d’actualisation utilisé pour valoriser les profits futurs (et calculer le coût du capital) est la somme du taux sans risque obtenu grâce à la courbe de taux (Swap) de la devise correspondant et de la prime de risque.

                                    Si l’une des hypothèses retenues dans le cadre de ce test de dépréciation connaissait une évolution défavorable, la valeur d’acquisition des portefeuilles de réassurance pourrait en être affectée et conduire à une dépréciation qui affecterait négativement le résultat net et les capitaux propres consolidés.

                                    Engagements de retraite et avantages assimilés : Les engagements reconnus au bilan au titre des régimes de retraite à prestations définies correspondent à la valeur actuelle de l’obligation à la date de clôture diminuée, le cas échéant, de la valeur de marché des actifs de couverture, toutes deux ajustées des écarts actuariels et coût des services passés non reconnus. La valeur actuelle de l’obligation est calculée annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées. Elle est déterminée en actualisant les prestations futures attendues sur la base de taux de marché d’obligations d’entreprise de première catégorie de même monnaie que celle des prestations qui seront à payer, et de durée comparable à l’obligation sous-jacente.

                                    Par ailleurs, le Groupe Scor évalue annuellement par l’intermédiaire d’un actuaire indépendant la valeur actuelle de l’obligation envers ses salariés au titre des indemnités pour ancienneté de service. La méthode utilisée pour valoriser cet engagement est la méthode des unités de crédit projetées.

                                    Si les hypothèses retenues pour le calcul des provisions au titre des engagements de retraite et avantages assimilés, notamment le taux d’actualisation, le taux de rendement attendu des actifs et le taux d’augmentation des salaires, connaissaient une évolution défavorable, l’impact de cette évolution sur la valeur des engagements pourrait conduire à diminuer les capitaux propres de la société. Les hypothèses sont présentées au paragraphe 1.2.5.7 « Règles d’utilisation d’estimations, note 27 ».

                                     

                                    Actifs immobiliers :

                                    Classification des immeubles : Tous les immeubles actuellement détenus sont des immeubles de placement. Dans certains cas, certains immeubles sont partiellement occupés par des entités du Groupe.

                                    Méthode de comptabilisation : Les immeubles sont comptabilisés au coût historique amorti. Leur valeur est décomposée en :

                                    – terrain, non amorti ;

                                    – quatre composants techniques :

                                    • la structure, ou gros oeuvre, amortie sur une durée de 30 à 80 ans selon le type de construction ;
                                    • le clos et couvert, amorti sur une durée de 30 ans ;
                                    • les installations techniques, amorties sur une durée de 20 ans ;
                                    • les agencements et la décoration, amortis sur une durée de 10 à 15 ans selon leur nature.

                                    Les frais, droits et honoraires d’acquisition (ou de développement) sont intégrés à la valeur de l’immeuble.

                                    Le poids relatif de chaque composant technique et sa durée d’amortissement ont été fixés dans une grille de composants distinguant huit types de construction. Cette grille a été établie sur la base de l’expérience du Groupe et de grilles proposées par les instances professionnelles.

                                    Evaluation : Chaque immeuble fait l’objet d’une expertise approfondie en valeur vénale ou « juste valeur » par un expert indépendant tous les 5 ans en fin d’exercice. Sa valeur vénale est réévaluée par le même expert au terme de chacun des 4 exercices suivants en fonction des changements intervenus dans son état locatif, des travaux réalisés et de l’évolution du marché immobilier local.

                                    Lorsque la valeur vénale d’un immeuble apparaît inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est constatée et passée en perte à hauteur de la différence entre sa valeur d’utilité et ladite valeur nette comptable. S’agissant d’immeubles de placement, il est considéré que leur valeur d’utilité dans le cadre d’une détention longue est principalement fondée sur la somme des cash-flows futurs estimés et actualisés sur la base des hypothèses en cours sur le marché. Scor n’a pas retenu de valeur résiduelle.

                                    Crédit bail : Les actifs immobiliers financés par des contrats de location financière sont comptabilisés à l’actif sur la base de la valeur actuelle des loyers des crédits-baux et de l’option d’achat. Après leur entrée au bilan, ils sont traités comme les autres immeubles de placement au coût historique amorti.

                                    Au passif, une dette correspondante classée en « dettes de financement » est constatée. Elle est amortie selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

                                    Contrats de location : En décembre 2003, le Groupe Scor a cédé son siège social. La plus value nette réalisée en normes locales s’est élevée à 44 M€.

                                    Le Groupe demeure locataire de cet immeuble jusqu’en décembre 2012. Le propriétaire de cet immeuble dispose d’une caution bancaire fonction du rating de Scor. Scor nantit auprès de l’établissement bancaire émetteur de cette caution un montant d’actif de même valeur.

                                    En application de la norme IAS 17, cette plus value a été maintenue dans les comptes IFRS.

                                    Revenus locatifs : Les revenus locatifs résultant des immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats de location en cours.

                                     

                                     

                                    Placements financiers : Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : actifs financiers disponibles à la vente, actifs à la juste valeur par résultat, prêts et autres créances et instruments dérivés. Actuellement, aucun actif financier n’est classé en actifs détenus jusqu’à l’échéance.

                                    Les achats et ventes d’actifs sont comptabilisés à la date de règlement. Après leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont évalués selon la catégorie d’actifs à laquelle ils appartiennent selon les modalités présentées ci-après.

                                    Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l’actif financier arrivent à expiration ou ont été transférés et que le Groupe a transféré quasiment tous les risques et les avantages inhérents à la propriété de l’actif financier.

                                    A chaque date de clôture, le Groupe apprécie s’il existe une indication objective de dépréciation. Le montant de la perte de valeur est comptabilisé selon les catégories d’actifs conformément aux modalités présentées ci-après.

                                    Dans le cadre des instruments de capitaux propres cotés sur un marché actif, il est considéré qu’une baisse du cours de plus de 20% ou une baisse constatée sur une période de plus de six mois constitue une indication objective de dépréciation. Dans le cadre d’instruments de capitaux propres non cotés, la juste valeur est déterminée selon les techniques de valorisation communément utilisées. Dans le cadre des instruments de dettes et des prêts et créances, l’indicateur objectif d’une dépréciation est notamment celui relatif à un risque de crédit avéré.

                                    Actifs financiers disponibles à la vente : Les actifs disponibles à la vente regroupent les actifs non dérivés qui sont soit désignés comme disponibles à la vente soit affectés à aucune autre catégorie.

                                    Les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés à la juste valeur. Les profits et les pertes latentes résultant de la variation de la juste valeur d’un actif ne faisant pas l’objet d’une couverture sont comptabilisés directement en capitaux propres, à l’exception des profits et pertes de change sur un actif financier monétaire disponible à la vente qui sont comptabilisés en résultat pour la part des profits et pertes de change relatifs au coût amorti et en capitaux propres pour la part des profits et pertes de change relatifs à la juste valeur. Les profits et pertes de change sur la juste valeur d’un actif financier non monétaire disponible à la vente sont intégralement comptabilisés en capitaux propres.

                                    Lorsqu’il existe une indication objective de dépréciation, le montant de la perte cumulée qui a été comptabilisée directement en capitaux propres est constaté en résultat. Seules peuvent faire l’objet d’une reprise les pertes de valeur sur un instrument de dette dont la juste valeur augmente au cours d’un exercice suivant et du fait d’un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation.

                                    Lorsque l’actif est cédé, l’intégralité des gains et des pertes cumulés en capitaux propres est incluse dans les plus ou moins values de cession des placements du compte de résultat, déduction faite des montants antérieurement constatés en résultat.

                                    Les intérêts des instruments de dette sont calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif intégrant l’amortissement des surcotes/décotes et sont comptabilisés en résultat. Les dividendes des instruments de capitaux propres sont comptabilisés en résultat dès que le droit du Groupe à en recevoir le paiement est établi.

                                    Actifs financiers à la juste valeur par résultat : Cette catégorie comporte deux classes d’actifs : les actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux désignés à la juste valeur par résultat lors de la comptabilisation initiale.

                                    Les profits et les pertes provenant des variations de juste valeur sur des actifs financiers classés dans cette catégorie sont comptabilisés en résultat dans la période où ils surviennent.

                                    Les principaux actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat concernent les titres détenus dans les OPCVM significatifs, les obligations convertibles en action, les produits dérivés, les placements représentatifs de contrats en unités de Compte et certaines actions.

                                    Prêts et créances : Cette catégorie comporte les actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif, à l’exception des créances résultant des opérations de réassurance.

                                    Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif lorsque cette méthode a un impact significatif par rapport à la méthode du taux contractuel facial. Les prêts et créances à court terme sont comptabilisés au coût.

                                     

                                    Trésorerie et équivalent de trésorerie : La trésorerie et les équivalents de trésorerie comptabilisés au bilan comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une durée initiale inférieure ou égale à trois mois.

                                    Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets le cas échéant des concours bancaires courants.

                                     

                                    Actions auto-détenues : Les actions auto-détenues sont déduites des capitaux propres quel que soit l’objectif de leur détention, et les résultats afférents sont éliminés du compte de résultat consolidé.

                                     

                                    Passifs financiers : Les passifs financiers, à l’exception des dettes résultant des opérations de réassurance, sont classés en dettes de financement, instruments financiers passifs ou autres dettes.

                                    Dettes de financement subordonnées ou représentées par des titres : Ces postes regroupent les divers emprunts obligataires subordonnés ou non émis par le Groupe. Ces emprunts sont classés en dettes de financement, en conformité le paragraphe 25 de la norme IAS 32. Les clauses contractuelles qui ont justifié le classement de ces emprunts subordonnés en dettes de financement, conformément à la norme IAS 32, sont détaillées au paragraphe 1.2.5.4 « Analyse des principaux postes du bilan note 12. Dettes de financement. »

                                    Ces dettes sont comptabilisées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.

                                    Les instruments dérivés contenus dans les emprunts ont été démembrés. La part relative à la composante de capitaux propres, déterminée à la date d’émission, est comptabilisée en capitaux propres. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation subséquente.

                                    Les intérêts des dettes de financement sont comptabilisés en charges.

                                    Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire : Ce poste regroupe principalement les emprunts hypothécaires et les contrats de financement (contrats de crédit-bail). Ces dettes sont comptabilisées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif lorsque cette méthode a un impact significatif par rapport à la méthode du taux contractuel facial.

                                    Les intérêts des dettes de financement sont comptabilisés en charges.

                                     

                                    Instruments dérivés et instruments de couverture : Les instruments dérivés sont comptabilisés dès l’origine à la juste valeur et sont évalués à la juste valeur à chaque arrêté.

                                    La méthode de comptabilisation varie selon que l’instrument dérivé est désigné ou non comme un instrument de couverture et de la nature de cette couverture selon les modalités décrites dans la note ci-après « Instruments de couverture ».

                                    Lorsque le Groupe n’a pas désigné un instrument dérivé comme étant un instrument de couverture, les profits et pertes résultant de la variation de la juste valeur de l’instrument sont comptabilisés en résultat dans la période où ils surviennent. Le Groupe utilise notamment les instruments dérivés suivants pour réduire son exposition aux diverses natures de risque auxquelles il est exposé : swap de taux, instruments à terme d’achat et de vente de devises, cap et floor, options d’achat et de vente.

                                    Instruments dérivés incorporés : Un dérivé incorporé est une composante d’un instrument hybride qui inclut également un contrat hôte non dérivé, ce qui a pour effet de faire varier une partie des flux de trésorerie de l’instrument hybride d’une manière analogue à celle d’un dérivé autonome.

                                    Le dérivé incorporé est séparé du contrat hôte et comptabilisé en tant que dérivé lorsque les caractéristiques économiques et les risques du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés aux caractéristiques économiques du contrat hôte, que l’instrument incorporé comporte les mêmes conditions qu’un instrument dérivé séparé, et que l’instrument hybride n’est pas évalué à la juste valeur par résultat.

                                    Lorsqu’un dérivé incorporé a été séparé de son contrat hôte, il est comptabilisé conformément aux dispositions relatives à la comptabilisation des instruments financiers dérivés.

                                    Lorsqu’un dérivé incorporé représente une part significative et qu’il ne peut être séparé du contrat hôte, l’instrument composé est traité comme un instrument détenu à des fins de transaction. Les profits et les pertes provenant des variations de juste valeur sur l’instrument composé sont alors comptabilisés en résultat dans la période où ils surviennent.

                                    Instruments de couverture : Un instrument de couverture est un instrument dérivé désigné ou, pour une couverture du seul risque de variation des taux de change, un actif ou un passif non dérivé désigné dont la juste valeur ou les flux de trésorerie compensent les variations de juste valeur ou de flux de trésorerie de l’élément couvert.

                                    L’élément couvert peut être un actif, un passif, un engagement ferme, une transaction prévue hautement probable ou un investissement net dans une activité étrangère qui expose le Groupe à un risque de variation de juste valeur ou de variation de flux futurs de trésorerie et qui est désigné comme étant couvert.

                                    L’efficacité des couvertures mises en place est contrôlée périodiquement de manière à s’assurer du degré de compensation des variations de juste valeur ou de flux de trésorerie de l’élément à couvrir, attribuable au risque couvert, par les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie de l’instrument de couverture.

                                    Les couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger sont comptabilisées de la manière suivante :

                                    – la partie du profit ou de la perte sur l’instrument de couverture considérée comme étant la partie efficace de la couverture est comptabilisée directement en capitaux propres ;

                                    – la partie inefficace de la couverture est comptabilisée dans le compte de résultat.

                                    Les principaux instruments de couverture consistent en des achats et ventes à terme de devises.

                                     

                                    Principes et méthodes comptables particuliers aux opérations de réassurance :

                                    Classification et comptabilisation des contrats de réassurance : Les traités de réassurance acceptés et rétrocédés par le Groupe donnent lieu en IFRS à des règles de comptabilisation différentes suivant qu’ils relèvent de la norme assurance IFRS 4 ou de la norme IAS 39.

                                    Les opérations d’acceptation et de rétrocession en réassurance qui opèrent un transfert de risque d’assurance significatif sont comptabilisées suivant les principes comptables IFRS 4, c’est-à-dire selon les principes de comptabilisation préexistants à la mise en oeuvre des normes IFRS et utilisés jusqu'au 31 décembre 2004 pour établir les comptes consolidés de Scor en conformité avec le règlement CRC 2000-05, à l’exception du traitement des provisions d’égalisation décrit ci-après.

                                    Les opérations d’acceptation et de rétrocession qui ne transfèrent pas un risque significatif sont comptabilisées suivant la norme IAS 39, ce qui conduit d’une part à ne plus reconnaître les primes comme du chiffre d’affaires, et d’autre part, à reclasser les provisions techniques et les frais d’acquisition reportés figurant au passif ou à l’actif du bilan, en passif ou actif financier par assimilation à un dépôt sur les rubriques « Passifs relatifs à des contrats financiers » et « Actifs relatifs à des contrats financiers » du bilan. Ces dépôts sont évalués sur la base des seuls flux financiers et non plus sur la base des mouvements estimés à l’ultime comme le prévoient les principes comptables applicables aux opérations d’assurance.

                                    Le chiffre d’affaires correspondant à ces affaires est égal aux prélèvements réalisés par Scor. Il est comptabilisé à la rubrique « Autres produits d’exploitation » du compte de résultat.

                                    Principes comptables français applicables aux contrats classés en IFRS 4 dits contrats « d’assurance » :

                                    – Comptabilisation des comptes cédantes : Les sociétés de réassurance du Groupe enregistrent dès leur réception les comptes reçus des cédantes. À la date de l’inventaire, les comptes non reçus des cédantes font l’objet d’une estimation des comptes manquants. Cette méthode consiste à enregistrer dans les états financiers la situation la plus proche possible de la réalité des engagements de réassurance pris par le Groupe. Cette méthode concerne la majorité des contrats souscrits dans l’exercice, voire de l’exercice précédent.

                                    – Comptabilisation des estimations de réassurance : Les primes comptabilisées dans l’exercice pour l’activité Non-Vie correspondent au montant estimé de l’aliment prévu à la souscription du contrat. Il est régulièrement revu pendant l’exercice pour tenir compte des éventuelles modifications des primes versées au contrat. Une provision pour prime non acquise est calculée, soit contrat par contrat, prorata temporis, soit selon une méthode statistique lorsque cette dernière fournit des résultats proches de ceux qui seraient obtenus en appliquant la méthode contrat par contrat.

                                    La différence entre les primes ultimes estimées, nettes de commissions, et celles notifiées par les cédantes, est constatée en créances ou dettes nées des opérations de réassurance acceptée. La différence entre la sinistralité ultime attendue sur la base des primes acquises ainsi déterminées et les sinistres communiqués par les cédantes, est constatée en provisions pour sinistres à payer au passif du bilan.

                                    Concernant la Réassurance Vie des contrats dits « d’assurance », compte tenu de la typologie des affaires souscrites, les règles d’évaluation consistent à estimer les comptes manquants des cédantes pour l’année en cours en complément des informations reçues et comptabilisées. Pour des raisons de cohérence avec les activités Non-Vie, les sinistres estimés sont comptabilisés en provisions pour sinistres à payer.

                                    – Provisions pour sinistres : Les provisions de sinistres doivent être suffisantes pour faire face à l’intégralité des engagements du Groupe.

                                    En réassurance Non-Vie, Scor est tenue de maintenir ses provisions à un niveau permettant de couvrir le montant estimé de ses engagements propres et les frais de gestion de sinistres pour les sinistres déclarés et non déclarés, à la fin de chaque exercice (nets des estimations de récupération et de subrogation). Ces provisions, relatives aux sinistres survenus, déclarés ou non encore connus, sont évaluées à « l’ultime » à l’exception des provisions de la branche accidents du travail qui font l’objet, aux Etats-Unis et aux Bermudes, d’une actualisation. La charge de sinistre à l’échéance du contrat est estimée en fonction de l’expérience statistique passée pour des affaires similaires. Les provisions de sinistres incluant les estimations de sinistres payés sont calculées en tenant compte du résultat prévisible et complètent l’information communiquée par les cédantes.

                                    En réassurance Vie, les provisions mathématiques communiquées par les cédantes, sont complétées par des estimations établies en fonction des statistiques passées et des indications fournies par les souscripteurs.

                                    – Frais d’acquisition des opérations de réassurance : En réassurance, les coûts liés à l’acquisition de nouveaux contrats, essentiellement les commissions, sont portés à l’actif du bilan dans la limite de la profitabilité des contrats. Ils sont amortis sur la base de la durée résiduelle des contrats en Non-Vie, et sur la base du rythme de reconnaissance des marges futures des contrats en Vie.

                                    – Test de suffisance des passifs : Les passifs relatifs aux contrats font chaque année l'objet d'un test de suffisance (IFRS 4).

                                    Principes comptables IFRS appliquées aux contrats classés en IFRS 4 et différant des principes comptables français :

                                    – Provisions pour égalisation : Les principes de comptabilisation IFRS ne prévoient pas la possibilité de constituer des provisions pour des risques futurs sur des contrats à venir. Lorsque de telles provisions existent, elles sont éliminées dans les comptes consolidés de Scor en normes IFRS.

                                    – Comptabilité reflet (« shadow accounting ») : Selon les principes comptables IFRS (cf. note sur les placements financiers), les actifs financiers sont valorisés à la juste valeur. Ceci conduit à reconnaître, en fonction de la classification des actifs qui a été retenue, dans les comptes de Scor les plus ou moins values latentes sur les titres en portefeuille soit en compte de résultat, soit en augmentation ou diminution des capitaux propres.

                                    Scor a choisi, comme l’y autorise la norme IFRS 4, d’appliquer la comptabilité reflet. En conséquence, les plus ou moins-values latentes mais comptabilisées sur les placements affectent les évaluations des actifs et passifs techniques de la même façon que le fait une plus value ou une moins value réalisée. L’ajustement correspondant du passif d’assurance (ou des frais d’acquisition reportés ou des immobilisations incorporelles) est comptabilisé en capitaux propres lorsque les plus values ou moins values non réalisées sont directement comptabilisées en capitaux propres. Sinon il est comptabilisé en résultat selon un schéma identique à celui utilisé pour les plus ou moins-values réalisées. Les principaux postes techniques concernés par ces ajustements sont :

                                    • les portefeuilles de contrat et les frais d’acquisition reportés, dont l’amortissement se fait en fonction des profits techniques et financiers des traités (Ajustement reflet des frais d’acquisition et portefeuille de contrat ou « shadow DAC » et « shadow VOBA ») ;
                                    • les provisions techniques, lorsque le taux d’actualisation utilisé dépend directement de la performance des actifs (Ajustement reflet des provisions mathématiques ou « shadow PM »).

                                    – Dérivés incorporés : La norme IFRS 4 prévoit la séparation des dérivés incorporés dans les contrats d’assurance notamment lorsque ces contrats hybrides ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat et que les caractéristiques du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liées aux caractéristiques et risques du contrat hôte et qu’il répond à la définition d’un instrument dérivé. Les dérivés incorporés répondant à la définition d’un contrat d’assurance ne sont pas séparés. Scor n’a pas identifié de dérivés incorporés dans ses contrats.

                                     

                                    Engagements de retraite et avantages assimilés :

                                    Engagements de retraite : Le Groupe Scor participe selon les lois et usages de chaque pays à la constitution des retraites de son personnel. Les salariés du Groupe bénéficient dans certains pays de compléments de retraite qui sont versés sous forme de rente ou de capital au moment du départ à la retraite. Les principaux pays concernés sont la France, l’Allemagne et les Etats-Unis.

                                    Les avantages offerts aux salariés du Groupe relèvent soit de régimes à cotisations définies, soit de régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l’entreprise de tout engagement futur vis à vis des salariés. De ce fait, seules les cotisations payées ou dues au titre de l’année figurent dans les comptes du Groupe. Les régimes à prestations définies se caractérisent par un montant de prestations à verser au salarié au moment de son départ à la retraite qui dépend en général d’un ou plusieurs facteurs tels que l’âge, le nombre d’années de service et le salaire.

                                    Les engagements reconnus au bilan au titre des régimes de retraite à prestations définies correspondent à la valeur actuelle de l’obligation à la date de clôture diminuée, le cas échéant, de la valeur de marché des actifs de couverture, toutes deux ajustées des écarts actuariels et coût des services passés non reconnus. La valeur actuelle de l’obligation est calculée annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées. Elle est déterminée en actualisant les prestations futures attendues sur la base de taux de marché d’obligations d’entreprise de première catégorie de même monnaie que celle des prestations qui seront à payer, et de durée comparable à l’obligation sous-jacente.

                                    Les écarts actuariels issus des ajustements liés à l’expérience et des effets de changements d’hypothèses actuarielles sont comptabilisés en capitaux propres.

                                    Le coût des services passés généré lors de l’adoption ou de la modification d’un régime à prestations définies est reconnu en charges, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel. Dans la mesure où les droits à prestations sont déjà acquis lors de l’adoption d’un régime ou de sa modification, le coût des services passés est reconnu en charges immédiatement.

                                    Autres avantages à long terme : Le Groupe Scor récompense, dans certains pays, l’ancienneté de service de ses salariés en leur attribuant une somme forfaitaire à certains échelons d’ancienneté. Le principal pays concerné est la France. Pour la France, la valeur actuelle de l’obligation est calculée annuellement par un actuaire indépendant avec la méthode des unités de crédit projetées et elle est comptabilisée au bilan.

                                    Indemnités de fin de contrat de travail : Des indemnités de fin de contrat de travail peuvent être dues aux salariés lorsque le Groupe licencie un ou plusieurs membres du personnel ou encourage les départs volontaires. Le Groupe comptabilise ces indemnités lorsqu’il est manifestement engagé au travers d’un plan formalisé et détaillé sans possibilité réelle de se rétracter. Les indemnités payables plus de douze mois après la date de clôture sont actualisées.

                                    Rémunération en options d’actions et actions : Le Groupe Scor est susceptible d’offrir à ses salariés des plans de souscription et d’achat d’actions. La juste valeur des services reçus en contrepartie de l’octroi d’options est comptabilisée en charges. Le montant total qui est reconnu sur la période d’acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des options octroyées en excluant les conditions d’attribution non liées aux conditions de marché (condition de ROE par exemple). Ces conditions sont prises en compte dans la détermination du nombre d’options probables qui seront acquises par les bénéficiaires. A chaque date de clôture, l’entreprise revoit ses estimations du nombre attendu d’options qui seront acquises. L’impact est alors comptabilisé, le cas échéant, au compte de résultat par contrepartie des capitaux propres sur la période restante d’acquisition des droits.

                                    Par ailleurs, le Groupe a attribué en 2005 et 2006 des actions à son personnel. Cette attribution donne lieu à la comptabilisation d’une charge de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres sur la période d’acquisition des droits.

                                    L’effet dilutif des options en cours est reflété dans le calcul du résultat dilué par action.

                                     

                                    Impôts : Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

                                    Des passifs d’impôt différé sont comptabilisés pour les différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales et les entreprises associées sauf si la date à laquelle la différence temporelle s’inversera peut être contrôlée et qu’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible.

                                    Un impôt différé sur le retraitement de la réserve de capitalisation est constaté sans prendre en compte la probabilité de cession en moins-values des titres passibles de cette réserve.

                                    Des actifs d’impôt différé ne sont comptabilisés pour les différences temporelles déductibles liées à des participations dans les filiales et les entreprises associées que lorsqu’il est probable que la différence temporelle s’inversera dans un avenir prévisible et qu’il est probable qu’existera un bénéfice imposable sur lequel pourra s’imputer la différence temporelle.

                                    La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de cet actif d’impôt différé.

                                    Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

                                    Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

                                     

                                    — Principes de présentation des états financiers :

                                    – Affectation des charges par fonction : Conformément à la possibilité qui lui est offerte par la norme IAS 1, le Groupe a choisi de présenter ses charges par fonction au sein du compte de résultat. Cette présentation fournit des informations plus pertinentes pour les utilisateurs que la classification des charges par nature mais l’affectation des coûts aux différentes fonctions est effectuée sur la base de clés de répartition et implique une part de jugement.

                                    Cette méthode est identique aux modalités de présentation des frais généraux qui étaient utilisées pour les comptes consolidés de Scor en normes françaises. Les charges de fonctionnement sont réparties en cinq destinations : frais d’acquisition, frais de règlement de sinistres, frais d’administration, frais de gestion des placements et autres charges techniques. Ces charges sont affectées aux destinations définies ci-dessus, société par société.

                                    – Information sectorielle : L’activité du Groupe se décompose en deux métiers distincts : Non-Vie et Vie. L’organisation juridique reflète ces deux métiers depuis 2003. Chacun propose des produits et services différents, commercialisés par des canaux distincts. Compte tenu de la spécificité de leurs caractéristiques, ces métiers constituent le premier niveau de l’information sectorielle.

                                    La direction évalue la performance de ces segments et leur alloue des ressources en fonction de plusieurs indicateurs de performance. Le montant des opérations techniques inter-segments, notamment relatif aux primes brutes acceptées, n'est pas significatif.

                                     

                                    1.2.5.3. Information sectorielle. — Les informations suivantes présentent le résultat opérationnel pour chaque secteur d’activité du Groupe ainsi que certains éléments relatifs aux actifs et passifs pour les exercices 2006 et 2005.

                                     

                                     (En millions d’euros)

                                    Au 31/12/2006

                                    Au 31/12/2005

                                    Vie

                                    Non Vie

                                    Intra-groupe

                                    Total

                                    Vie

                                    Non Vie

                                    Intra-groupe

                                    Total

                                    Primes brutes émises

                                    1 181

                                    1 754

                                    0

                                    2 935

                                    1 024

                                    1 383

                                     

                                    2 407

                                    Variation des primes non acquises

                                    6

                                    -104

                                    0

                                    -98

                                    18

                                    11

                                     

                                    30

                                    Primes brutes acquises

                                    1 188

                                    1 649

                                    0

                                    2 837

                                    1 042

                                    1 394

                                     

                                    2 436

                                    Autres produits d’exploitation

                                    0

                                    9

                                    -7

                                    2

                                    0

                                    12

                                    -11

                                    1

                                    Produits des placements

                                    183

                                    197

                                    0

                                    380

                                    136

                                    186

                                     

                                    322

                                    Plus et moins-values de cession des placements

                                    5

                                    98

                                    0

                                    103

                                    27

                                    63

                                     

                                    90

                                    Variation de juste valeur des placements comptabilisés à la juste valeur par résultat

                                    7

                                    27

                                    0

                                    34

                                    8

                                    31

                                     

                                    39

                                    Variation des dépréciations sur placements

                                    0

                                    -5

                                    0

                                    -5

                                    -1

                                    2

                                     

                                    1

                                    Résultat de change

                                    -6

                                    -9

                                    0

                                    -15

                                    5

                                    3

                                     

                                    8

                                    Produits financiers

                                    190

                                    307

                                    0

                                    498

                                    175

                                    285

                                    0

                                    460

                                    Total produits des activités ordinaires

                                    1 378

                                    1 965

                                    -7

                                    3 336

                                    1 217

                                    1 691

                                    -11

                                    2 897

                                    Charges des prestations des contrats

                                    -920

                                    -1 069

                                    0

                                    -1 989

                                    -838

                                    -1 038

                                     

                                    -1 876

                                    Commissions brutes acquises

                                    -318

                                    -349

                                    0

                                    -667

                                    -237

                                    -310

                                     

                                    -548

                                    Primes émises rétrocédées

                                    -67

                                    -126

                                    0

                                    -193

                                    -32

                                    -102

                                     

                                    -134

                                    Variation des provisions non acquises rétrocédées

                                    0

                                    -1

                                    0

                                    -1

                                    0

                                    -16

                                     

                                    -16

                                    Primes acquises rétrocédées

                                    -67

                                    -127

                                    0

                                    -194

                                    -32

                                    -118

                                     

                                    -150

                                    Sinistralité rétrocédée

                                    59

                                    61

                                    0

                                    120

                                    20

                                    96

                                     

                                    116

                                    Commissions rétrocédées acquises

                                    10

                                    9

                                    0

                                    19

                                    6

                                    6

                                     

                                    12

                                    Résultat net des cessions de réassurance

                                    2

                                    -57

                                    0

                                    -56

                                    -6

                                    -16

                                     

                                    -22

                                    Frais de gestion financière

                                    -3

                                    -31

                                    0

                                    -34

                                    -1

                                    -33

                                     

                                    -34

                                    Frais d’acquisition et frais d’administration

                                    -31

                                    -71

                                    0

                                    -102

                                    -30

                                    -69

                                     

                                    -99

                                    Autres charges opérationnelles courantes

                                    -24

                                    -58

                                    7

                                    -74

                                    -20

                                    -51

                                    11

                                    -60

                                    Autres produits opérationnels courants

                                    0

                                    0

                                    0

                                    0

                                    0

                                    0

                                     

                                    0

                                    Total autres produits et charges courants

                                    -1 295

                                    -1 634

                                    7

                                    -2 922

                                    -1 132

                                    -1 517

                                    11

                                    -2 638

                                    Résultat opérationnel courant

                                    84

                                    331

                                    0

                                    415

                                    85

                                    174

                                    0

                                    258

                                    Variation de valeurs des écarts d'acquisition

                                    0

                                    0

                                     

                                    0

                                    0

                                    -3

                                     

                                    -3

                                    Autres charges opérationnelles

                                    -6

                                    -1

                                     

                                    -8

                                    -2

                                    -11

                                     

                                    -13

                                    Autres produits opérationnels

                                    0

                                    1

                                     

                                    2

                                    0

                                    0

                                     

                                    0

                                    Résultat opérationnel

                                    78

                                    331

                                    0

                                    409

                                    83

                                    160

                                    0

                                    242

                                     

                                     

                                    Primes brutes émises par secteur d’activité et par zone géographique : Les primes brutes émises se ventilent de la manière suivante :

                                    — Répartition par activité (en millions d’euros, à taux de change courants) :

                                     

                                     

                                    CA 2006

                                    CA 2005

                                    Variation

                                    2006

                                    En %

                                    2005

                                    En %

                                    Taux

                                    de change

                                    courants

                                    Taux

                                    de change

                                    constants

                                    Réassurance Non-Vie

                                    1 754

                                    60%

                                    1 383

                                    57%

                                    27%

                                    27%

                                    Réassurance Vie

                                    1 181

                                    40%

                                    1 024

                                    43%

                                    15%

                                    16%

                                    Total

                                    2 935

                                    100%

                                    2 407

                                    100%

                                    22%

                                    22%

                                     

                                     

                                    En réassurance Non Vie, le chiffre d’affaires a atteint  1 754 M€, en hausse de 27% par rapport à 2005. Cette hausse est principalement due à la nouvelle politique de souscription du Groupe et à la reprise des parts perdues après l’amélioration de la notation du groupe intervenue en  août 2005, puis septembre 2006, ainsi qu’au renouvellement d’une partie du portefeuille d’ALEA Europe dont Scor a acquis les droits de renouvellement en décembre 2005.

                                    En réassurance Vie, le chiffre d’affaires a atteint  1 181 M€, en augmentation de 15% par rapport à 2005. Hors contribution de Revios (quote-part de chiffre d'affaires de 140 M€ sur la période entre la date d'acquisition par le Groupe et la date de clôture), le chiffre d’affaires Vie augmente de 2%.

                                    — Répartition par zone géographique (en millions d’euros, à taux de change courants) :

                                     

                                     

                                    Vie

                                    Non-Vie

                                    2006

                                    2005

                                    2006

                                    2005

                                    Primes brutes émises

                                    1 181

                                    1 024

                                    1 754

                                    1 383

                                    Europe

                                    867

                                    710

                                    1 362

                                    1 025

                                    Amérique du Nord

                                    313

                                    314

                                    221

                                    218

                                    Asie et reste du monde

                                     

                                     

                                    170

                                    140

                                     

                                     

                                    L'affectation par zone géographique est effectuée en fonction du pays de localisation de la filiale.

                                    Une répartition des primes brutes émises selon la localisation de la cédante est présentée au paragraphe 1.2.5.7. note 28 Dépendance de la société à l’égard de certains facteurs de risque - Concentration géographique des risques d'assurance.

                                    Les primes émises en 2006 incluent à hauteur de 140 M€ (dont 105 M€ en Europe et 35 M€ en Amérique du Nord) la quote-part de chiffre d'affaires Vie réalisée par la société Revios Rückversicherung AG et ses filiales entre la date d'acquisition par le Groupe Scor et la date de clôture.

                                    Ratio combiné net Non-Vie : Le ratio combiné « (sinistres + commissions + frais généraux) / primes acquises » en réassurance Non-Vie s’établit à 96,4% en 2006 contre 106,5% en 2005. Ce ratio montre la performance technique des exercices de souscription récents (2002 et suivants).

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Actifs et passifs par secteur d’activité et par zone géographique : Les actifs et passifs par activité se répartissent de la manière suivante :

                                     

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                     

                                    2006

                                    2005

                                    Vie

                                    Non Vie

                                    Total

                                    Vie

                                    Non Vie

                                    Total

                                    Placements des activités d'assurance

                                    7 615

                                    5 552

                                    13 167

                                    3 007

                                    4 967

                                    7 974

                                    Investissements dans les entreprises associées

                                    5

                                    21

                                    26

                                     

                                    24

                                    24

                                    Passifs relatifs aux contrats

                                    -8 001

                                    -5 947

                                    -13 948

                                    -3 507

                                    -6 234

                                    -9 741

                                    Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et les passifs financiers

                                    714

                                    530

                                    1 245

                                    401

                                    582

                                    983

                                    Total actif

                                    9 244

                                    9 476

                                    18 721

                                    4 238

                                    9 342

                                    13 580

                                     

                                     

                                    Au 31 décembre 2006, la contribution de Revios dans le secteur d’activité Vie s’établit comme suit :

                                    — Placements des activités d’assurance : 4 525 M€ dont  4 054 M€ de prêts et créances ;

                                    — Passifs relatifs aux contrats : -4 588 M€ ;

                                    — Part des rétrocessionnaires : 432 M€.

                                    La répartition par zone géographique des actifs et passifs est établie selon le critère de la localisation de la filiale.

                                     

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    2006

                                    2005

                                    Europe

                                    Amérique

                                    du Nord

                                    Asie et reste du monde

                                    Total

                                    Europe

                                    Amérique

                                    du Nord

                                    Asie et reste du monde

                                    Total

                                    Placements des activités d'assurance

                                    9 762

                                    3 220

                                    184

                                    13 167

                                    4 962

                                    2 898

                                    114

                                    7 974

                                    Investissements dans les entreprises associées

                                    26

                                    0

                                    0

                                    26

                                    24

                                     

                                     

                                    24

                                    Total actif

                                    15 259

                                    3 147

                                    314

                                    18 721

                                    9 811

                                    3 421

                                    348

                                    13 580

                                     

                                     

                                    Tableau des flux de trésorerie par activité : Le tableau des flux de trésorerie par activité se présente comme suit au 31 décembre 2006 :

                                     

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                     

                                    2006

                                    2005

                                    Non Vie

                                    Vie

                                     

                                     

                                    Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier

                                    1 366

                                    300

                                    1 667

                                    1 825

                                    Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles

                                    91

                                    67

                                    158

                                    -594

                                    Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement

                                    -637

                                    -776

                                    -1 413

                                    543

                                    Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement

                                    -94

                                    604

                                    510

                                    -247

                                    Effet des variations de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie

                                    -66

                                    -19

                                    -85

                                    140

                                    Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin de période

                                    661

                                    177

                                    837

                                    1 667

                                     

                                     

                                    1.2.5.4. Analyse des principaux postes du bilan :

                                     

                                    Note 1. Actifs incorporels :

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    Ecarts d'acquisition

                                    Portefeuille

                                    de contrats

                                    Autres

                                    Total

                                    Au 1er janvier 2005 :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Valeur brute

                                    381

                                    116

                                    14

                                    511

                                    Amortissements

                                    0

                                    -79

                                    -2

                                    -81

                                    Dépréciations

                                    -181

                                     

                                     

                                    -181

                                    Comptabilité reflet (« shadow accounting »)

                                     

                                    -34

                                     

                                    -34

                                    Valeur nette comptable

                                    200

                                    3

                                    12

                                    215

                                    Au 31 décembre 2005 :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Valeur nette comptable à l'ouverture

                                    200

                                    3

                                    12

                                    215

                                    Variation de change

                                     

                                    0

                                    1

                                    1

                                    Augmentations

                                    0

                                     

                                    0

                                    0

                                    Variation du périmètre

                                    0

                                     

                                     

                                    0

                                    Amortissement de la période

                                    0

                                    -4

                                    0

                                    -4

                                    Dépréciation de la période

                                    0

                                    -13

                                     

                                    -13

                                    Comptabilité reflet (« shadow accounting »)

                                    0

                                    31

                                     

                                    31

                                    Valeur nette comptable à la clôture

                                    200

                                    17

                                    13

                                    230

                                    Au 31 décembre 2005:

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Valeur brute (1)

                                    381

                                    73

                                    15

                                    469

                                    Amortissements

                                    0

                                    -48

                                    -2

                                    -50

                                    Dépréciations

                                    -181

                                     

                                     

                                    -181

                                    Comptabilité reflet (« shadow accounting ») (1)

                                     

                                    -8

                                     

                                    -8

                                    Valeur nette comptable

                                    200

                                    17

                                    13

                                    230

                                    Au 31 décembre 2006 :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Valeur nette comptable à l'ouverture

                                    200

                                    17

                                    13

                                    230

                                    Variation de change

                                     

                                    -2

                                     

                                    -2

                                    Augmentations

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Variation du périmètre

                                     

                                    610

                                    4

                                    614

                                    Amortissement de la période

                                     

                                    -12

                                    -2

                                    -14

                                    Dépréciation de la période

                                     

                                     

                                     

                                    0

                                    Comptabilité reflet (« shadow accounting »)

                                     

                                    6

                                     

                                    6

                                    Valeur nette comptable à la clôture

                                    200

                                    618

                                    15

                                    833

                                    Au 31 décembre 2006 :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Valeur brute

                                    381

                                    675

                                    19

                                    1 075

                                    Amortissements

                                    0

                                    -55

                                    -4

                                    -59

                                    Dépréciations

                                    -181

                                     

                                     

                                    -181

                                    Comptabilité reflet (« shadow accounting »)

                                     

                                    -2

                                     

                                    -2

                                    Valeur nette comptable

                                    200

                                    618

                                    15

                                    833

                                    (1) Après cession de portefeuille de 61 M€.

                                     

                                     

                                    L’écart d’acquisition représente l’excédent du coût d’une acquisition sur la juste valeur de la part contrôlée par le Groupe des actifs identifiables nets de la filiale à la date d’acquisition.

                                    Le portefeuille de contrats Revios a été évalué au 21 novembre 2006, date d’acquisition par le Groupe Scor, à 610 M€. L’amortissement de cette valeur de portefeuille sur la période comprise entre la date d’acquisition et la date de clôture s’est établi  à 7 M€.

                                    En application des principes comptables relatifs aux « Ecarts d'acquisition et regroupements d'entreprises », tels que décrits dans le paragraphe 1.2.5.2. Principes et méthodes comptables, les principales hypothèses employées pour les calculs de la valeur d’utilité, dans le cadre des tests de dépréciation, sont les suivantes :

                                    — Détermination des résultats actualisés sur la période 2007-2009 (1) ;

                                    — Détermination d’un résultat normalisé utilisé pour le calcul de la valeur terminale. Dans le cas de Scor US, le résultat normatif retenu est projeté sur 20 ans sur base du plan de souscription 2007-2009 ;

                                    — Taux de croissance de 2% pour l’ensemble des sociétés Non-Vie et de 1% pour Scor US ;

                                    — Approche des flux après IS sauf pour Scor US (utilisation des déficits fiscaux actuels au travers de la consommation des IDA) ;

                                    — Coût d’immobilisation du capital : 10% pour l’ensemble des sociétés Non-Vie.

                                     

                                    (1) Le taux d’actualisation est un taux avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques de l'actif pour lesquels les estimations de flux de trésorerie futurs n’ont pas été ajustées.

                                     

                                    Sociétés Vie : la valorisation de Scor Global Life (anciennement Scor Vie) et de Scor Life US Re Insurance Company est réalisée sur la base de la situation nette réévaluée de la valeur du portefeuille (étude externe d’évaluation de l’Embedded value).

                                    Au cours de l’exercice 2006, aucune perte de valeur n’a été constatée sur les diverses UGT.

                                    Les principaux écarts d’acquisition concernent les entités suivantes :

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    Valeur brute

                                    Valeur nette

                                    Scor US

                                    116

                                    116

                                    Scor Italia

                                    17

                                    17

                                    Scor (Sorema SA)

                                    29

                                    29

                                     

                                     

                                    La valeur d’acquisition des portefeuilles de Réassurance Vie figure au 31 décembre 2006 à l’actif du bilan pour un montant net d’amortissements de 618 M€, dont 16 M€ au titre du portefeuille Vie de Scor Life US Re Insurance Company et 602 M€ au titre du portefeuille de contrats de Revios et de ses filiales. La valeur d’acquisition des portefeuilles Vie est amortie sur la base du rythme de reconnaissance des marges futures des contrats.

                                    Les autres actifs incorporels recouvrent essentiellement des licences d'assurance détenues par Scor US.

                                     

                                    Note 2. Immobilier de placement :

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    Immeuble

                                    de placement

                                    Contrat

                                    de financement

                                    Total

                                    Au 31 décembre 2004 :

                                     

                                     

                                     

                                    Valeur brute

                                    301

                                    106

                                    407

                                    Amortissements, dépréciations

                                    -79

                                    -9

                                    -88

                                    Valeur nette comptable

                                    222

                                    97

                                    319

                                    Variation de change

                                    1

                                     

                                    1

                                    Augmentation

                                    12

                                     

                                    12

                                    Diminution

                                    -13

                                     

                                    -13

                                    Variation de périmètre

                                     

                                     

                                     

                                    Amortissement de la période

                                    1

                                    -4

                                    -2

                                    Dépréciation de la période

                                     

                                     

                                     

                                    Autres

                                    1

                                     

                                    1

                                    Valeur nette comptable à la clôture

                                    224

                                    93

                                    317

                                    Au 31 décembre 2005 :

                                     

                                     

                                     

                                    Valeur brute

                                    300

                                    106

                                    407

                                    Amortissements, dépréciations

                                    -77

                                    -13

                                    -90

                                    Valeur nette comptable

                                    224

                                    93

                                    317

                                    Juste valeur au 31 décembre 2005

                                    275

                                    109

                                    384

                                    Variation de change

                                    -1

                                     

                                    -1

                                    Augmentation

                                    6

                                     

                                    6

                                    Diminution (1)

                                    -27

                                     

                                    -27

                                    Variation de périmètre

                                    0

                                     

                                    0

                                    Amortissement de la période

                                    -9

                                    -4

                                    -13

                                    Dépréciation de la période

                                    4

                                     

                                    4

                                    Autres

                                     

                                     

                                     

                                    Valeur nette comptable à la clôture

                                    197

                                    89

                                    287

                                    Au 31 décembre 2006 :

                                     

                                     

                                     

                                    Valeur brute

                                    274

                                    106

                                    380

                                    Amortissements, dépréciations

                                    -77

                                    -17

                                    -94

                                    Valeur nette comptable

                                    197

                                    89

                                    287

                                    Juste valeur au 31 décembre 2006

                                    291

                                    118

                                    409

                                    (1) Cession d’un immeuble rue Vineuse à Paris d’une valeur nette comptable de 27 M€.

                                     

                                     

                                    L'ensemble du parc immobilier détenu par le Groupe Scor est considéré comme immobilier de placement. Il se compose :

                                    a) d'immeubles de bureaux ou d'habitation dont le Groupe est propriétaire et qu'il loue. Les loyers minimaux prévus sont présentés en note 17. Engagements donnés et reçus ;

                                    b) d'immeubles de bureaux ainsi que d'entrepôts immobilisés au titre de deux contrats de crédit bail. Les loyers minimaux prévus sont présentés en note 17. Engagements donnés et reçus.

                                     

                                    Note 3. Actifs financiers :

                                     

                                     (En millions d’euros)

                                    2006

                                    2005

                                    2004

                                    Valeur nette comptable

                                    Juste valeur

                                    Valeur nette comptable

                                    Juste valeur

                                    Valeur nette comptable

                                    Juste valeur

                                    Immobilier de placement

                                    287

                                    409

                                    317

                                    384

                                    319

                                    380

                                    Obligations

                                    6 291

                                    6 291

                                    5 233

                                    5 233

                                    5 290

                                    5 290

                                    Actions

                                    814

                                    814

                                    763

                                    763

                                    251

                                    251

                                    AFS

                                    7 105

                                    7 105

                                    5 996

                                    5 996

                                    5 541

                                    5 541

                                    Obligations

                                    124

                                    124

                                    166

                                    166

                                    585

                                    585

                                    Actions

                                    111

                                    111

                                    196

                                    196

                                    196

                                    196

                                    Juste valeur par résultat

                                    235

                                    235

                                    362

                                    362

                                    781

                                    781

                                    Prêts et dépôts

                                    509

                                    509

                                    94

                                    94

                                    119

                                    119

                                    Créances pour espèces déposées

                                    4994

                                    4994

                                    1170

                                    1170

                                    1 337

                                    1 337

                                    Prêts et créances

                                    5 502

                                    5 502

                                    1 264

                                    1 264

                                    1 456

                                    1 456

                                    Instruments dérivés JVR

                                    37

                                    37

                                    35

                                    35

                                    29

                                    29

                                    Placements des activités d'assurance

                                    13 167

                                    13 288

                                    7 974

                                    8 040

                                    8 126

                                    8 187

                                    Instruments dérivés hedging (passif)

                                    -3

                                    -3

                                    -6

                                    -6

                                    -3

                                    -3

                                    Trésorerie et équivalents de trésorerie

                                    837

                                    837

                                    1 667

                                    1 667

                                    1 826

                                    1 826

                                     

                                     

                                    Au 31 décembre 2006, la contribution du sous-groupe Revios s’établit à  4 543 M€ et se détaille comme suit :

                                    — Obligations AFS : 396 M€ ;

                                    — Actions AFS : 75 M€ ;

                                    — Prêts et dépôts : 382 M€ ;

                                    — Créances pour espèces déposées : 3 672 M€ ;

                                    — Trésorerie et équivalents de trésorerie : 18 M€.

                                    La variation de la valeur nette comptable des titres AFS et en juste valeur par résultat s’analyse comme suit :

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                     

                                    Valeur brute

                                    6 359

                                    Dépréciation

                                    -38

                                    Valeur nette comptable au 1er janvier 2005

                                    6 322

                                    Variation de change

                                    522

                                    Augmentations/mises au rebut, cessions, acquisitions

                                    -542

                                    Variation de périmètre

                                     

                                    Variation de juste valeur enregistrée en résultat et capitaux propres

                                    40

                                    Dépréciation

                                    16

                                    Autres

                                     

                                    Valeur nette comptable au 31 décembre 2005

                                    6 358

                                    Valeur brute

                                    6 386

                                    Dépréciation

                                    -27

                                    Valeur nette comptable au 31 décembre 2005

                                    6 358

                                    Variation de change

                                    -267

                                    Augmentations/mises au rebut, cessions, acquisitions

                                    799

                                    Variation de périmètre

                                    471

                                    Variation de juste valeur enregistrée en résultat et capitaux propres

                                    -26

                                    Dépréciation

                                    5

                                    Autres

                                     

                                    Valeur nette comptable au 31 décembre 2006

                                    7 340

                                    Valeur brute

                                    7 363

                                    Dépréciation

                                    -23

                                    Valeur nette comptable au 31 décembre 2006

                                    7 340

                                     

                                     

                                    Note 4. Prêts et créances. — Les prêts et créances se détaillent comme suit :

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    2006

                                    2005

                                    Prêt à plus d'un an

                                    65

                                    67

                                    Dépôts et cautionnements

                                    444

                                    28

                                    Créances pour espèces déposées auprès des cédantes

                                    4 994

                                    1 170

                                    Dépréciation

                                    -1

                                    -1

                                    Prêts et créances

                                    5 502

                                    1264

                                     

                                     

                                    Les prêts et créances sont constitués essentiellement de dépôts espèces effectués à la demande des cédantes en représentation de nos engagements.

                                    L’augmentation des prêts et créances de  4 238 M€ est principalement due à l’acquisition de Revios par le Groupe Scor (voir détail en note 3).

                                     

                                    Note 5. Instruments dérivés. — Les instruments dérivés comprennent principalement les options indexées sur l’index S&P 500 dont la juste valeur s'élève à 36 M€ et les couvertures de change à terme présentées dans le tableau suivant :

                                     

                                     (En millions d’euros)

                                    Ventes à terme

                                    Achats à terme

                                    Nominal

                                    Fair value

                                    Nominal

                                    Fair value

                                    Total

                                    587

                                    589

                                    413

                                    414

                                     

                                     

                                    Note 6. Investissements dans les entreprises associées. — Le Groupe détient des investissements dans les entreprises associées. Le tableau suivant fournit un résumé des informations financières de ces entreprises en normes locales.

                                     

                                    Entreprises MEE (En millions d’euros)

                                    Pays

                                    Total actif

                                    Total passif hors capitaux propres

                                    Chiffre d’affaires

                                    Résultat à 100%

                                    Taux de détention

                                    Valeur nette comptable au bilan de Scor

                                    Asefa

                                    Espagne

                                    708

                                    675

                                    160

                                    12

                                    40%

                                    6

                                    Mutre

                                    France

                                    425

                                    393

                                    112

                                    1

                                    33%

                                    3

                                    Scor Gestion Financière

                                    France

                                    5

                                     

                                     

                                     

                                    100%

                                    5

                                    Scorlux

                                    Luxembourg

                                    6

                                     

                                     

                                     

                                    100%

                                    7

                                    Euroscor

                                    Luxembourg

                                    4

                                    1

                                     

                                     

                                    100%

                                    3

                                    Total 2005 (1)

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    24

                                    Asefa

                                    Espagne

                                    890

                                    850

                                    171

                                    13

                                    40%

                                    11

                                    Mutre

                                    France

                                    425

                                    393

                                    112

                                    1

                                    33%

                                    10

                                    Scor Gestion Financière

                                    France

                                    5

                                     

                                     

                                     

                                    100%

                                    5

                                    Scorlux

                                    Luxembourg

                                    Société liquidée

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Euroscor

                                    Luxembourg

                                    Société liquidée

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Total 2006 (2)

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    26

                                    (1) Données sur base des comptes 2005.

                                    (2) Données sur base des comptes 2005 sauf Asefa sur base des comptes 2006.

                                     

                                     

                                    Note 7. Créances et dettes sur cédantes et rétrocessionnaires :

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    2006

                                    2005

                                    Vie

                                    Non-Vie

                                    Total

                                    Vie

                                    Non-Vie

                                    Total

                                    Compagnies débitrices brutes

                                    141

                                    302

                                    442

                                    134

                                    295

                                    429

                                    Dépréciations

                                    -4

                                    -16

                                    -20

                                    -2

                                    -15

                                    -17

                                    Evaluations techniques de réassurance

                                    531

                                    607

                                    1 138

                                    418

                                    497

                                    915

                                    Créances nées des opérations d'assurance ou de réassurance acceptées

                                    667

                                    893

                                    1 560

                                    550

                                    776

                                    1 326

                                    Compagnies débitrices de rétrocession

                                    43

                                    24

                                    68

                                    2

                                    227

                                    229

                                    Créances nées des opérations de cession en réassurance

                                    43

                                    24

                                    68

                                    2

                                    227

                                    229

                                     

                                     

                                     (En millions d’euros)

                                    2006

                                    2005

                                    Vie

                                    Non-Vie

                                    Total

                                    Vie

                                    Non-Vie

                                    Total

                                    Compagnies créditrices acceptation

                                    -45

                                    -129

                                    -174

                                    -63

                                    -75

                                    -138

                                    Dettes nées des opérations d'assurance ou de réassurance acceptées

                                    -45

                                    -129

                                    -174

                                    -63

                                    -75

                                    -138

                                    Dettes pour dépôts espèces

                                    -510

                                    -58

                                    -568

                                    -263

                                    -88

                                    -351

                                    Compagnies créditrices de rétrocession

                                    -73

                                    22

                                    -50

                                    -5

                                    -211

                                    -216

                                    Evaluations techniques de rétrocession

                                    -43

                                    -33

                                    -75

                                    -51

                                    -27

                                    -78

                                    Dettes nées des opérations de réassurance cédées

                                    -625

                                    -68

                                    -693

                                    -320

                                    -325

                                    -645

                                     

                                     

                                    Les créances recouvrables et dettes exigibles vis-à-vis des cédantes et des rétrocessionnaires sont principalement à échéance de moins d’un an.

                                    Les évaluations techniques de réassurance incluent les comptes cédantes non reçus et les estimations de réassurance (cf. note « Principes comptables »).

                                     

                                    Note 8. Frais d’acquisition reportés :

                                     

                                     (En millions d’euros)

                                    2006

                                    2005

                                    Vie

                                    Non-Vie

                                    Total

                                    Vie

                                    Non-Vie

                                    Total

                                    Valeur brute au 1er janvier

                                    633

                                    135

                                    768

                                    577

                                    126

                                    703

                                    Amortissements et pertes de valeurs cumulés

                                    -215

                                     

                                    -215

                                    -193

                                     

                                    -193

                                    Valeur nette au 1er janvier

                                    418

                                    135

                                    553

                                    385

                                    126

                                    511

                                    Capitalisation de nouveaux contrats sur la période

                                    29

                                    108

                                    137

                                    70

                                    135

                                    205

                                    Variation de périmètre et échanges de portefeuilles de contrats

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Amortissements de la période

                                    -75

                                    -114

                                    -189

                                    -68

                                    -131

                                    -199

                                    Intérêts capitalisés

                                    15

                                     

                                    15

                                    17

                                     

                                    17

                                    Pertes de valeurs constatées au cours de la période

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Amortissements et pertes de valeur

                                     

                                     

                                     

                                    -10

                                     

                                    -10

                                    Variation de change

                                    -25

                                    -21

                                    -46

                                    30

                                    5

                                    35

                                    Autres variations

                                    -1

                                     

                                    -1

                                    -6

                                     

                                    -6

                                    Valeur brute au 31 décembre

                                    562

                                    108

                                    670

                                    633

                                    135

                                    768

                                    Amortissement et pertes de valeurs cumulées

                                    -201

                                     

                                    -201

                                    -215

                                     

                                    -215

                                    Valeur nette au 31 décembre

                                    361

                                    108

                                    469

                                    418

                                    135

                                    553

                                     

                                     

                                    Note 9. Trésorerie et équivalent de trésorerie :

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    2006

                                    2005

                                    Cash on hand and cash equivalents

                                    516

                                    857

                                    Short-term loans

                                    321

                                    810

                                     

                                    837

                                    1 667

                                     

                                     

                                    Le montant des découverts bancaires au 31 décembre 2006 est de 6,5 M€ (13,5 M€ au 31 décembre 2005).

                                    Les disponibilités sont rémunérées selon des taux basés sur les taux journaliers de rémunération des dépôts. Les prêts à court terme sont effectués pour des périodes n'excédant pas trois mois. Ils sont rémunérés selon les taux des dépôts court terme. La juste valeur des disponibilités est respectivement de 837 M€ et  1 667 M€ pour les exercices 2006 et 2005.

                                    Les comptes bancaires bloqués concernent principalement la société Scor SA pour un montant de 48 M€ au 31 décembre 2006.

                                    Au 31 décembre 2006, des lignes de crédit sont accordées au Groupe par différents établissements bancaires. Les lignes de crédits non encore utilisées au 31 décembre 2006 s'élèvent à 56 M€ (199 M€ à fin 2005).

                                     

                                    Note 10. Informations sur le capital et les réserves consolidées. — Durant l’exercice, le capital et la prime d’émission ont augmenté respectivement de 169 577 045 € et  207 166 479 € (202 080 214 € net des frais liés à l’augmentation de capital), par la création de 215 282 014 actions de 1,75 € chacune portant ainsi le capital à  932 673 759 €.

                                    Le nombre d’actions en circulation est le suivant :

                                     

                                     

                                    2006

                                    2005

                                    A l’ouverture de l’exercice

                                    968 769 070

                                    819 269 070

                                    Augmentation de capital du 30 juin 2005 au prix de 1,56 € par action

                                     

                                    149 500 000

                                    Augmentation de capital du 12 décembre 2006 au prix de 1,75 € par action

                                    215 282 014

                                     

                                    A la clôture de l’exercice

                                    1 184 051 084

                                    968 769 070

                                     

                                     

                                    Le nombre d’actions détenues par la société ou ses filiales sur son propre capital s’élevait à 24 100 916 titres pour l’exercice 2006 (9 110 915 titres pour l’exercice 2005).

                                    Ces actions ne donnent pas droit au versement de dividende.

                                    Les actions acquises au 31 décembre 2006 dans le cadre des options de souscription d’actions accordées aux salariés s’élèvent au nombre de 31 217 533 actions (soit 3 120 937 actions après regroupement).

                                    Au 31 décembre 2006, le Groupe détient un emprunt convertible en actions (OCÉANE) dont les caractéristiques sont décrites ci-dessous.

                                     

                                     

                                    2006

                                    2005

                                    Emprunt convertible en actions de  2 € chacune émis le 2 juillet 2004

                                    100 000 000

                                    100 000 000

                                    A la clôture de l’exercice

                                    100 000 000

                                    100 000 000

                                     

                                     

                                    Les réserves de réévaluation sont utilisées pour comptabiliser les variations de juste valeur des actifs financiers classés en disponible à la vente ajustées des éventuels effets de la comptabilité reflet (« shadow accounting »).

                                    Le poste de réserve dénommé « Ecart de conversion » est utilisé pour enregistrer les différences de change résultant de la conversion des états financiers des filiales étrangères. Il est également utilisé pour enregistrer les impacts d'une couverture d'un investissement net à l'étranger.

                                    Le poste de réserve dénommé « Paiements fondés en actions » est utilisé en contrepartie du coût du service reçu pour l'attribution d'actions, options d'achat ou de souscription d'actions au personnel.

                                    Le détail des différentes réserves est fourni dans le tableau de variation des capitaux propres (se reporter au paragraphe 1.2.4).

                                     

                                    Note 11. Passifs relatifs aux contrats :

                                     

                                     (En millions d’euros)

                                    Vie

                                    Non-vie

                                    Total

                                    2006

                                    2005

                                    2006

                                    2005

                                    2006

                                    2005

                                    Provisions mathématiques

                                    5 756

                                    2 063

                                    4

                                    -2

                                    5 759

                                    2 061

                                    Provisions pour primes non acquises

                                    258

                                    57

                                    575

                                    637

                                    833

                                    693

                                    Provisions pour sinistres

                                    2 019

                                    1 387

                                    5 328

                                    5 544

                                    7 347

                                    6 931

                                    Provisions résultant des tests de recouvrabilité

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    0

                                    0

                                    Provisions relatives aux contrats financiers

                                    -31

                                    0

                                    40

                                    55

                                    9

                                    55

                                    Passifs relatifs aux contrats (provisions brutes)

                                    8 001

                                    3 507

                                    5 947

                                    6 234

                                    13 949

                                    9 741

                                    Provisions mathématiques cédées

                                    -616

                                    -311

                                    -3

                                     

                                    -619

                                    -311

                                    Provisions pour primes non acquises cédées

                                    -28

                                    -4

                                    -18

                                    -24

                                    -46

                                    -29

                                    Provisions pour sinistres cédées

                                    -71

                                    -85

                                    -510

                                    -558

                                    -581

                                    -643

                                    Provisions résultant des tests de recouvrabilité cédées

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    0

                                    0

                                    Provisions relatives aux contrats financiers

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    0

                                    0

                                    Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et les passifs financiers

                                    -715

                                    -401

                                    -530

                                    -582

                                    -1 246

                                    -983

                                    Total des provisions techniques nettes

                                    7 286

                                    3 106

                                    5 417

                                    5 652

                                    12 703

                                    8 758

                                     

                                     

                                    Au 31 décembre 2006, le sous-groupe Revios contribue aux provisions techniques nettes à hauteur de  4 156 M€ :

                                    — Provisions mathématiques brutes : 3 948 M€ ;

                                    — Provisions pour sinistres brutes : 428 M€ ;

                                    — Provisions pour primes non acquises brutes : 212 M€ ;

                                    — Provisions mathématiques rétrocédées : – 374 M€ ;

                                    — Provisions pour sinistres rétrocédées : – 33 M€ ;

                                    — Provisions pour primes non acquises rétrocédées : – 25 M€.

                                    Les provisions techniques font l'objet d'estimations. Les paiements liés à ces provisions ne sont généralement pas fixes, en montant et en échéance. Une projection des cadences de règlement, fondée sur l'expérience passée et notre jugement, conduit à estimer l'échéancier suivant :

                                    — Provisions technique Non-Vie : règlement d'environ 30% des provisions dans un horizon inférieur à un an, 25% dans un horizon de 2 à 3 ans, 20% de 4 à 5 ans, et 25% au-delà.

                                    — Provision technique Vie : règlement d'environ 25% des provisions dans un horizon inférieur à un an, 10% dans un horizon de 2 à 3 ans, 10% de 4 à 5 ans, et 55% au-delà.

                                    Les règlements projetés peuvent différer de manière significative des futurs paiements. Les écarts qui seront constatés par rapport à ces projections sont normaux. Par ailleurs, les estimations des provisions de sinistres au 31 décembre 2006 ne prennent pas en compte l'effet des règlements portant sur l'activité future.

                                    Le détail des provisions pour sinistres est le suivant :

                                     

                                     (En millions d’euros)

                                    Vie

                                    Non-vie

                                    Total

                                    2006

                                    2005

                                    2006

                                    2005

                                    2006

                                    2005

                                    Provisions pour sinistres « dommages »

                                    1 420

                                    869

                                    5 313

                                    5 508

                                    6 733

                                    6 377

                                    Estimation des sinistres « dommages »

                                    0

                                    0

                                    9

                                    35

                                    9

                                    35

                                    Provisions pour sinistres « prévoyance »

                                    664

                                    691

                                    7

                                    0

                                    671

                                    691

                                    Estimation des sinistres « prévoyance »

                                    -65

                                    -173

                                    0

                                    0

                                    -65

                                    -173

                                    Provisions pour sinistres (provisions brutes)

                                    2 019

                                    1 387

                                    5 328

                                    5 544

                                    7 347

                                    6 931

                                    Provisions pour sinistres « dommages »

                                    -45

                                    -10

                                    -478

                                    -545

                                    -523

                                    -554

                                    Estimation des sinistres « dommages »

                                    0

                                    -12

                                    -26

                                    -13

                                    -26

                                    -25

                                    Provisions pour sinistres « prévoyance »

                                    -26

                                    -64

                                    -6

                                    0

                                    -32

                                    -64

                                    Estimation des sinistres « prévoyance »

                                    0

                                    0

                                    0

                                    0

                                    0

                                    0

                                    Part des rétrocessionnaires dans les provisions pour sinistres

                                    -71

                                    -85

                                    -510

                                    -558

                                    -581

                                    -643

                                    Total des provisions pour sinistres nettes

                                    1 948

                                    1 302

                                    4 819

                                    4 986

                                    6 767

                                    6 288

                                     

                                     

                                    L’évolution des provisions pour sinistres « Dommages » est la suivante :

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    2006

                                    2005

                                    Provisions pour sinistres brutes au 1er janvier

                                    6 378

                                    6 550

                                    Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres à régler au 1er janvier

                                    -554

                                    -536

                                    Provisions pour sinistres nettes au 1er janvier

                                    5 824

                                    6 014

                                    Charge de sinistre sur exercice en cours

                                    1 002

                                    917

                                    Boni/mali sur exercices antérieurs

                                    231

                                    334

                                    Charge de sinistre totale

                                    1 233

                                    1 251

                                    Paiement sur sinistres de l'exercice en cours

                                    -135

                                    -753

                                    Paiement sur sinistres des exercices antérieurs

                                    -1 000

                                    -896

                                    Paiements totaux

                                    -1 135

                                    -1 649

                                    Variation du périmètre de consolidation et changements de méthode comptable

                                    395

                                     

                                    Variations de change

                                    -103

                                    208

                                    Provisions pour sinistres à régler nettes au 31 décembre

                                    6 214

                                    5 824

                                     

                                     

                                    L’évolution des provisions mathématiques en réassurance Vie est la suivante :

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    2006

                                    2005

                                    Provisions techniques brutes au 1er janvier

                                    2 063

                                    2 045

                                    Variation de périmètre

                                    3 948

                                    0

                                    Primes pures nettes

                                    542

                                    472

                                    Charge de sinistres

                                    -585

                                    -699

                                    Résultat technique et autres

                                    -34

                                    -10

                                    Variation du shadow accounting

                                    -1

                                    1

                                    Impact de change

                                    -178

                                    255

                                    Provisions techniques brutes au 31 décembre

                                    5 756

                                    2 063

                                    Part des réassureurs dans les provisions techniques brutes au 1er janvier

                                    -311

                                    -286

                                    Variation de périmètre

                                    -374

                                    0

                                    Primes pures nettes

                                    -1

                                    -24

                                    Charge de sinistres

                                    47

                                    43

                                    Résultat technique et autres

                                    -7

                                    -1

                                    Impact de change

                                    31

                                    -42

                                    Part des réassureurs dans les provisions techniques brutes au 31 décembre

                                    -616

                                    -311

                                     

                                     

                                    Note 12. Dettes de financement :

                                     

                                     (En millions d’euros)

                                    2006

                                    2005

                                    2004

                                    Valeur

                                    nette

                                    Juste

                                    valeur

                                    Valeur

                                    nette

                                    Juste

                                    valeur

                                    Valeur

                                    nette

                                    Juste

                                    valeur

                                    Dettes subordonnées

                                    582

                                    593

                                    233

                                    233

                                    222

                                    222

                                    Emprunts subordonnés :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Emprunt de 100 M$ de nominal

                                    75

                                    75

                                    84

                                    84

                                    73

                                    73

                                    Emprunt de 100 M€ de nominal

                                    101

                                    101

                                    99

                                    99

                                    99

                                    99

                                    Emprunt perpétuel de 50 M€ de nominal

                                    50

                                    50

                                    50

                                    50

                                    50

                                    50

                                    Emprunt perpétuel de 350 M€ de nominal

                                    356

                                    367

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Dettes représentées par des titres

                                    469

                                    535

                                    520

                                    576

                                    934

                                    1 015

                                    Emprunts obligataires :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Emprunt OCEANE

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    227

                                    265

                                    Emprunt OCEANE 2

                                    197

                                    263

                                    194

                                    250

                                    186

                                    230

                                    Emprunt Senior

                                    208

                                    208

                                    208

                                    208

                                    208

                                    208

                                    Emprunt Horizon

                                    29

                                    29

                                    83

                                    83

                                    94

                                    94

                                    BMTN

                                    35

                                    35

                                    35

                                    35

                                    35

                                    35

                                    Intérêts minoritaires de IRP

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    183

                                    183

                                    Dettes envers les entreprises du secteur bancaire

                                    136

                                    136

                                    201

                                    201

                                    186

                                    186

                                    Contrat de financement

                                    89

                                    89

                                    93

                                    93

                                    97

                                    97

                                    Autres dettes financières

                                    48

                                    48

                                    108

                                    108

                                    89

                                    89

                                    Total dettes de financement

                                    1 187

                                    1 264

                                    954

                                    1010

                                    1342

                                    1424

                                     

                                     

                                    Emprunt OCEANEs. — Le 6 mai 1999, l’émission d’un emprunt représenté par des OCEANEs a été décidée par le conseil d’administration et autorisée par l’assemblée générale mixte des Actionnaires. Emis le 28 juin 1999, son montant nominal était de  233,45 M€ et il était représenté par 4 025 000 OCEANEs d’une valeur nominale de 58 €. Les obligations portaient intérêt au taux de 1% payable à terme échu le 1er janvier de chaque année. L’emprunt avait une durée de 5 ans et 187 jours. Cet emprunt a été totalement remboursé en janvier 2005.

                                    Le 21 juin 2004, le conseil d’administration a décidé l’émission d’un emprunt représenté par des OCEANEs de Scor, sur autorisation de l’assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2004, et a subdélégué à son Président les pouvoirs nécessaires à cette fin. Emis le 2 juillet 2004, suite aux décisions du Président et directeur général en date du 23 et 24 juin 2004, le montant nominal de cet emprunt est de 200 M€ et il est représenté par 100 millions d’OCEANEs d’une valeur nominale de 2 €. Les obligations portent intérêt au taux de 4,125% payable à terme échu le 1er janvier de chaque année. L’emprunt a une durée de 5 ans et 183 jours.

                                    Après séparation de la composante capitaux propres de l’emprunt OCÉANE, le taux de rendement actuariel brut est de 6,265%. Son amortissement s’effectue comme suit :

                                    Amortissement normal : les obligations seront amorties en totalité le 1er janvier 2010 au prix de 2 € par obligation ;

                                    Amortissement anticipé : par rachat en bourse, hors bourse ou offre publique et dans d’autres conditions détaillées dans la note d’opération ayant reçu le visa AMF n° 04-627 le 24 juin 2004.

                                    A tout moment depuis le 2 juillet 2004, les porteurs d’obligations peuvent demander la conversion et/ou l'échange des obligations en actions jusqu’au septième jour précédant leur date d’amortissement normal ou anticipé, à raison d’une action par obligation. La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre et/ou des actions existantes.

                                     

                                    Caractéristiques des passifs subordonnés et de l’emprunt Senior :

                                    — Émission au cours de l’exercice 1999 :

                                    – un emprunt obligataire subordonné à durée indéterminée de 50 M€ émis le 23 mars 1999. Cet emprunt peut néanmoins être remboursé au gré de Scor au terme de quinze ans et, par la suite, tous les cinq ans. Les obligations portent intérêt à taux variable indexé sur l’Euribor à 6 mois majoré de (I) 0,75% pour les quinze premières années de l’émission et (II) de 1,75% au-delà. Cet emprunt a été classé en dette de financement, en conformité avec le paragraphe 25 de la norme IAS 32. En effet, la dette inclut une clause de remboursement obligatoire en cash, dès lors que la législation ou réglementation françaises en vigueur ne permettraient plus d’appliquer les clauses de paiement définies au contrat.

                                    – un emprunt obligataire subordonné d’une durée de 30 ans de 100 M$ émis le 7 juin 1999 qui peut être remboursé au gré de Scor chaque trimestre à partir de la dixième année. Ces obligations portent intérêt à taux variable indexé sur le taux Libor à 3 mois majoré de (I) 0,80% pour les dix premières années de l’émission et (II) de 1,80% au-delà.

                                    Cet emprunt a été classé en dette de financement, en conformité avec le paragraphe 25 de la norme IAS 32, dans la mesure où la société Scor a l'obligation contractuelle de procéder au remboursement de l’emprunt au plus tard à sa date d’échéance.

                                    — Émission au cours de l’exercice 2000 :

                                    – un emprunt obligataire subordonné d’une durée de 20 ans de 100 M€ émis le 6 juillet 2000 qui peut être remboursé au gré de Scor chaque trimestre à partir de la dixième année. Ces obligations portent intérêt à taux variable indexé sur le taux Euribor à 3 mois majoré de (I) 1,15% pour les dix premières années de l’émission et (II) de 2,15% au-delà. Cet emprunt a été classé en dette de financement, en conformité avec le paragraphe 25 de la norme IAS 32, dans la mesure où la société Scor a l'obligation contractuelle de procéder au remboursement de l’emprunt au plus tard à sa date d’échéance.

                                    — Émission au cours de l’exercice 2002 :

                                    – un emprunt obligataire non subordonné d’une durée de cinq ans, de 200 M€ émis le 19 juin 2002, coté au Luxembourg Stock Exchange. Le taux d’intérêt fixe de cet emprunt, arrêté à 5,25%, a été assorti d’un paiement complémentaire de 2,50% suite à la décision de l’assemblée des porteurs en date du 20 décembre 2002. Ce paiement complémentaire sera ramené à 1,50% dès lors que la notation attribuée à ces obligations sera de A+ ou équivalent par Standard & Poor’s, Fitch et AM Best; il sera réduit à zéro lorsque cette même notation atteindra AA- ou équivalent.

                                    Cet emprunt arrive à échéance en juin 2007.

                                    — Émission au cours de l’exercice 2006 :

                                    – une émission le 28 juillet 2006 de titres de dette super subordonnée à durée indéterminée (de type Tier 1) pour un montant de 350 M€, réalisée dans le cadre du financement de l’acquisition de Revios. Cet emprunt est représenté par des titres au porteur subordonnés de dernier rang d’une valeur nominale de  50 000 € portant intérêt à un taux initial de 6,154% par an, taux flottant indexé sur l’Euribor 3 mois plus une marge de 2,90% payable par trimestre. Aucune date fixe d’amortissement ne leur est associée mais Scor se réserve le droit de procéder au remboursement intégral ou partiel de l’emprunt à compter du 28 juillet 2016. L'emprunt subordonné a été classé en dette de financement, en conformité avec la norme IAS 32. En effet, la dette inclut une clause de paiement obligatoire d'intérêts en cash, dès lors que les notes subissent de part les autorités de tutelle ou textes applicables une modification dans leur capacité à couvrir la marge de solvabilité ou équivalent. Dès lors que cette clause devient active, l'émetteur doit payer en cash les intérêts même si aucun versement de dividendes n'a préalablement eu lieu, ou demander le remboursement des notes en cash. Dès lors, il s'agit d'une dette financière pour l'intégralité de l'émission.

                                    — Emprunt Horizon :

                                    – un emprunt obligataire émis en 2002, dont le remboursement dépend des variations d’un index.

                                     

                                    Note 13. Provisions risques et charges :

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    Provisions pour avantages aux salariés postérieur à l'emploi

                                    Provisions pour impôt

                                    Autres provisions

                                    Total

                                    Au 1er janvier 2005

                                    48

                                    1

                                    9

                                    58

                                    Acquisition d'une filiale

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Dotations de l'exercice

                                     

                                     

                                    13

                                    13

                                    Utilisations

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Montants non utilisés repris

                                     

                                     

                                    2

                                    2

                                    Ecart de change

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Ajustement du taux d'actualisation

                                    -8

                                     

                                     

                                    -8

                                    Autres

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Au 31 décembre 2005

                                    40

                                    1

                                    20

                                    61

                                     

                                    40

                                    1

                                    20

                                    61

                                    Au 1er janvier 2006

                                    40

                                    1

                                    20

                                    61

                                    Acquisition d'une filiale

                                    13

                                    11

                                    11

                                    35

                                    Dotations de l'exercice

                                    -2

                                     

                                     

                                    -2

                                    Utilisations

                                    -4

                                     

                                    -12

                                    -16

                                    Montants non utilisés repris

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Ecart de change

                                    -1

                                     

                                     

                                    -1

                                    Ajustement du taux d'actualisation

                                    -1

                                     

                                     

                                    -1

                                    Autres

                                    3

                                     

                                    -5

                                    -2

                                    Au 31 décembre 2006

                                    47

                                    12

                                    14

                                    73

                                     

                                     

                                    Le poste « Autres provisions pour risques et charges » comprend notamment une provision pour médailles du travail d’un montant de 3,4 M€ fin 2006 contre 3,9 M€ à fin 2005.

                                     

                                    Note 14. Provisions pour avantages aux salariés :

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    Engagements de retraite

                                    2006

                                    Dont Etats-Unis

                                    2005

                                    Dont Etats-Unis

                                    Engagement réél à l'ouverture

                                    -66

                                    -38

                                    -57

                                    -30

                                    Coût normal

                                    -3

                                    -1

                                    -2

                                    -1

                                    Intérêt sur l'engagement

                                    -3

                                    -2

                                    -3

                                    -2

                                    Prestation payée

                                    4

                                    1

                                    1

                                    1

                                    Gains (pertes) actuarielles

                                    1

                                    0

                                    -2

                                    0

                                    Réduction/liquidation

                                    1

                                    1

                                    0

                                    0

                                    Modification de plans

                                    0

                                    0

                                    0

                                    0

                                    Variation de change

                                    4

                                    4

                                    -5

                                    -4

                                    Variation de périmètre

                                    -24

                                    -8

                                    0

                                    0

                                    Engagement réél à la clôture

                                    -85

                                    -43

                                    -67

                                    -36

                                    Valeur de marché des actifs affectés, à l'ouverture

                                    27

                                    22

                                    22

                                    16

                                    Rendement réel des actifs

                                    3

                                    3

                                    1

                                    1

                                    Contributions de l'employeur

                                    4

                                    3

                                    4

                                    4

                                    Prestations payées

                                    -4

                                    -1

                                    -1

                                    -1

                                    Variation de change

                                    -2

                                    -2

                                    2

                                    2

                                    Variation de périmètre

                                    11

                                    5

                                    0

                                    0

                                    Valeur de marché des actifs affectés, à la clôture

                                    38

                                    29

                                    27

                                    21

                                    Engagement net

                                    -47

                                    -13

                                    -40

                                    -15

                                    (Gains)/pertes actuarielles non reconnues

                                    0

                                    0

                                    0

                                    9

                                    Coût du service précédent non reconnu

                                    0

                                    0

                                    0

                                    0

                                    Coût des avantages (à provisionner)/payés par anticipation

                                    -47

                                    -13

                                    -40

                                    -6

                                     

                                     

                                    Les hypothèses retenues pour le calcul des provisions pour avantages aux salariés sont décrites dans le paragraphe « Règles d’utilisation d’estimations ».

                                     

                                    Note 15. Impôts différés. — Les revenus et charges d’impôts différés au 31 décembre sont dus aux éléments suivants :

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    Bilan

                                    Compte de résultat

                                    31/12/2006

                                    31/12/2005

                                    31/12/2006

                                    31/12/2005

                                    Dettes d'impôt différé

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Coûts d'acquisition reportés

                                    -64

                                    -76

                                    9

                                    9

                                    Réévaluation latentes et différences temporaires sur les placements

                                    -46

                                    -57

                                    -1

                                    -1

                                    Différence entre les provisions techniques consolidées et fiscales

                                    -25

                                    -11

                                    -14

                                    1

                                    Evaluation des goodwills

                                    -5

                                    -5

                                    0

                                    0

                                    Instruments financiers

                                    0

                                    0

                                    0

                                    0

                                    Réserve de capitalisation

                                    -45

                                    -44

                                    0

                                    -2

                                    Différences temporaires et autres

                                    -413

                                    -54

                                    0

                                    -7

                                    Total des dettes d'impôt différé

                                    -598

                                    -247

                                     

                                     

                                    Créances d'impôt différé

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Réévaluation latentes et différences temporaires sur les placements

                                    42

                                    32

                                    5

                                    -17

                                    Plan de retraite

                                    8

                                    9

                                    -1

                                    1

                                    Déficits reportés

                                    528

                                    600

                                    18

                                    -37

                                    Instruments financiers

                                    0

                                    1

                                    0

                                    0

                                    Différence entre les provisions techniques consolidées et fiscales

                                    10

                                    0

                                    0

                                    -2

                                    Comptabilité reflet

                                    0

                                    6

                                    0

                                    0

                                    Elimination des plus values internes

                                    9

                                    -2

                                    0

                                    -15

                                    Différences temporaires et autres

                                    250

                                    -2

                                    -97

                                    23

                                    Total des créances d'impôt différé

                                    847

                                    645

                                     

                                     

                                    Dépréciation

                                    -240

                                    -256

                                    29

                                    29

                                    Créance (dette) nette d'impôt différé

                                    9

                                    142

                                     

                                     

                                    Produit (perte) lié(e) aux impôts différés

                                     

                                     

                                    -53

                                    -18

                                     

                                     

                                    Une réconciliation de la charge d’impôt sur les sociétés, obtenue en appliquant le taux français d’impôt de 34,43% en 2006 et 2005 aux revenus (pertes) avant impôt, intérêts minoritaires et revenus (pertes) liées aux sociétés mises en équivalence est présentée dans le tableau ci-dessous.

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    2006

                                    2005

                                    Résultat avant impôt

                                    402

                                    185

                                    Charge théorique avant impôt

                                    -138

                                    -64

                                    Résultat non taxable

                                    -9

                                    -21

                                    Déficits fiscaux non activés

                                    -7

                                    -9

                                    Activation nette de déficits reportables d’exercices antérieurs

                                    37

                                    4

                                    Reprise de dépréciation d’impôts différés

                                    6

                                    38

                                    Changements des taux d’imposition

                                    0

                                    -1

                                    Taux ‘impôts différents

                                    4

                                    4

                                    Revenus non taxables et charges non déductibles

                                    11

                                    -6

                                    Variation de périmètre

                                    1

                                    0

                                    Charge d’impôt comptabilisée

                                    -95

                                    -54

                                     

                                     

                                    Note 16. Informations sur les parties liées :

                                     

                                     

                                    Pays 

                                    Pourcentage 2006

                                    Pourcentage 2005

                                    Méthode de consolidation 

                                    Contrôle

                                    Intérêts

                                    Contrôle

                                    Intérêts

                                    Activité de reassurance-assurance :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Scor

                                    France

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Mere

                                    Scor Global P&C

                                    France

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Scor Global Life

                                    France

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Scor Financial Services

                                    Irlande

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Scor Life US Re Insurance Company

                                    Etats-Unis

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Scor Life Insurance Company

                                    Etats-Unis

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Investors Insurance Corporation

                                    Etats-Unis

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Scor Italia Riassicurazioni

                                    Italie

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Scor Deutschland

                                    Allemagne

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Scor UK Group

                                    Grande-Bretagne

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Scor UK Company Ltd

                                    Grande-Bretagne

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    IRP Holdings Limited

                                    Irlande

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Irish Reinsurance Partners Ltd

                                    Irlande

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Revios Rückversicherung AG

                                    Allemagne

                                    100

                                    100

                                     

                                     

                                    Globale

                                    Scor Asia Pacific

                                    Singapour

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Scor Re Co. (Asia) Ltd

                                    Hong Kong

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Scor Canada Reinsurance Company

                                    Canada

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Scor US Corporation

                                    Etats-Unis

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    California Re Management&Corporation

                                    Etats-Unis

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Scor Reinsurance Company

                                    Etats-Unis

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Général Security National Insurance Company

                                    Etats-Unis

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Général Security Indemnity Company of Arizona

                                    Etats-Unis

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    American Underwriting Managers Inc.

                                    Etats-Unis

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Sorema Na Holding Corporation

                                    Etats-Unis

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Commercial Risk Partners Ltd

                                    Bermudes

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Commercial Risk Reinsurance Company

                                    Bermudes

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Commercial Risk Re Insurance Company

                                    Etats-Unis

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Scor Global Life Canada Holding Corp. Ltd.,Toronto

                                    Canada

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Scor Global Life US Holdings Inc.,Wilmington

                                    United States

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Scor Global Life Reinsurance International (Barbados) Ltd., Bridgetown

                                    United States

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Scor Global Life Reinsurance (Barbados) Ltd., Bridgetown

                                    United States

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Scor Global Life Reinsurance Ireland Ltd., Dublin

                                    Ireland

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Scor Global Life Reinsurance UK Ltd., London

                                    Great Britain

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Scor Globale Life Reinsurance US Inc., Los Angeles

                                    United States

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Sweden Reinsurance Co. Ltd., member of the Scor Global Life Group, Stockholm

                                    Sweden

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Scor Global Life Reinsurance Canada Ltd., Toronto

                                    Canada

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Scor Global Life Rückversicherung Schweiz AG, Zug

                                    Switzerland

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Scor Global Life Reinsurance Services UK Ltd., London

                                    Great Britain

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Commercial Risk Services

                                    Etats-Unis

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Activité immobilière:

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Fergascor

                                    France

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Scor Auber

                                    France

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    SARL Scor Hanovre

                                    France

                                    100

                                    100

                                     

                                     

                                    Globale

                                    Finimo Realty Pte Ltd

                                    Singapour

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Activité financière:

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Horizon

                                    Grande-Bretagne

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Euroscor-Actiscor

                                    Luxembourg

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Euroscor-Gescor

                                    Luxembourg

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Europe Mid Cap

                                    Luxembourg

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Picking

                                    Luxembourg

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Avance

                                    Allemagne

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                     

                                     

                                    Note 17. Engagements donnés et reçus :

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    2006

                                    2005

                                    Engagements reçus

                                    1 048

                                    1 201

                                    Ouvertures de crédit non utilisées

                                    56

                                    199

                                    Avals, cautions

                                    32

                                    12

                                    Lettres de crédit

                                    960

                                    990

                                    Autres engagements reçus

                                     

                                     

                                    Engagements donnés

                                    2 478

                                    2 912

                                    Avals, cautions

                                    38

                                    25

                                    Lettres de crédit

                                    601

                                    645

                                    Valeurs d'actif nanties

                                    1 728

                                    2 080

                                    Autres engagements donnés

                                    110

                                    162

                                    Valeurs reçues en nantissement des rétrocessionnaires

                                    78

                                    27

                                     

                                     

                                    L'environnement réglementaire de l'activité de réassurance nécessite de représenter des engagements techniques par des actifs nantis, des dépôts espèces ou par des lettres de crédit.

                                    En réassurance, les engagements sont constatés au passif du bilan dans les provisions techniques et trouvent leur contrepartie dans les actifs investis destinés à garantir le paiement des sinistres. Lorsque leur représentation n’est pas faite sous forme de dépôts espèces effectués auprès des cédantes, les provisions techniques sont éventuellement représentées par des nantissements de titres ou sous forme de lettres de crédits accordées à nos cédantes et constatées dans les engagements hors bilan.

                                    Les engagements reçus incluent la mise à disposition de lignes de crédit accordées par différents établissements bancaires et non encore utilisées pour un montant de 56 M€. Par ailleurs, le Groupe dispose en 2006 d’un montant de lettres de crédit reçues des banques pour 960 M€.

                                    Les lettres de crédit données pour 601 M€ correspondent à la garantie donnée à nos cédants assureurs/réassureurs en contrepartie des provisions techniques des affaires acceptées.

                                    Afin de garantir aux établissements financiers les lettres de crédit qui nous ont été accordées, des actifs ont été nantis en leur faveur et correspondent notamment à des titres de placements (OAT), des hypothèques sur des immeubles et des nantissements sur des titres de participation pour un montant total de  1 728 M€.

                                    Le Groupe a souscrit des contrats de location-financement avec option d'achat pour deux immeubles de placement. Les montants de paiement minimum et la valeur actualisée des paiements minimaux sont les suivants :

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    2006

                                    2005

                                    Paiements minimaux

                                    Dont amortissement du capital

                                    Paiements minimaux

                                    Dont amortissement du capital

                                    Moins d'un an

                                    10

                                    5

                                    10

                                    5

                                    De un à cinq ans

                                    35

                                    20

                                    40

                                    21

                                    Plus de cinq ans

                                    2

                                    1

                                    7

                                    5

                                    Total paiements minimaux

                                    47

                                    26

                                    57

                                    30

                                    Moins montants représentant les charges de financement

                                    21

                                     

                                    27

                                     

                                    Valeur actualisée des paiements minimaux

                                    26

                                    26

                                    30

                                    30

                                     

                                     

                                    Par ailleurs, les diverses entités du Groupe sont locataires de leurs sièges sociaux. Le plus important contrat de location simple est celui souscrit par Scor Paris pour son siège social situé dans le quartier d'affaires de La Défense pour une durée de vie résiduelle de 6 ans. Les montants de paiement minimum sont les suivants :

                                     

                                     (En millions d’euros)

                                    2006

                                    2005

                                    Paiements minimaux

                                    Paiements minimaux

                                    Moins d'un an

                                    12

                                    12

                                    De un à cinq ans

                                    47

                                    45

                                    Plus de cinq ans

                                    12

                                    22

                                    Total paiements minimaux

                                    71

                                    79

                                     

                                     

                                    Dans le cadre de son activité immobilière, Scor loue ou sous-loue ses immeubles ou entrepôts de placement. Les baux sont généralement conformes aux standards du marché local avec des clauses d’indexation annuelle des loyers.

                                    Les loyers minimaux prévus sont les suivants :

                                     

                                     (En millions d’euros)

                                    2006

                                    2005

                                    Paiements minimaux

                                    Paiements minimaux

                                    Moins d'un an

                                    26

                                    27

                                    De un à cinq ans

                                    59

                                    81

                                    Plus de cinq ans

                                    10

                                    29

                                    Total paiements minimaux (*)

                                    95

                                    137

                                    (*) Montant des loyers sur la durée ferme des baux.

                                     

                                     

                                    Analyse des principaux postes du résultat.

                                     

                                    Note 18. Primes émises :

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    2006

                                    2005

                                    Variation

                                    Primes brutes émises Non-Vie

                                    1 754

                                    1 383

                                    27%

                                    Primes brutes émises Vie

                                    1 180

                                    1 024

                                    15%

                                    Primes émises

                                    2 935

                                    2 407

                                    22%

                                     

                                     

                                    Note 19. Produits financiers :

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    2006

                                    2005

                                     Dividendes

                                    16

                                    8

                                    Intérêts

                                    229

                                    223

                                    Revenus des immeubles

                                    28

                                    29

                                    Intérêts sur dépôts espèces

                                    30

                                    10

                                    Revenus de trésorerie

                                    77

                                    52

                                    Résultat de change

                                    -15

                                    8

                                    Variation de juste valeur sur JVR

                                    34

                                    39

                                    Plus ou moins-values réalisées

                                    103

                                    90

                                    Dotations aux provisions pour dépréciation

                                    -5

                                    1

                                    Total

                                    498

                                    460

                                     

                                     

                                    Le revenu net provenant de la location des immeubles de placements est composé des éléments suivants :

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    2006

                                    2005

                                    Revenus des immeubles

                                    28

                                    29

                                    Charges des immeubles en location

                                    -1

                                    -4

                                    Revenus locatifs nets

                                    27

                                    25

                                     

                                     

                                    Note 20. Charges des prestations de contrats. — Les charges des prestations des contrats se composent principalement :

                                     

                                    — des sinistres réglés par nos cédantes ;

                                    — des variations des provisions de sinistres et mathématiques ;

                                    — des frais de règlement des sinistres.

                                     

                                    Note 21. Résultats nets des cessions en réassurance :

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    2006

                                    2005

                                    Vie

                                    Non Vie

                                    Total

                                    Vie

                                    Non Vie

                                    Total

                                    Primes émises rétrocédées

                                    -67

                                    -126

                                    -193

                                    -32

                                    -102

                                    -134

                                    Variations des primes non acquises rétrocédées

                                    0

                                    -1

                                    -1

                                     

                                    -16

                                    -16

                                    Primes acquises rétrocédées

                                    -67

                                    -127

                                    -194

                                    -32

                                    -118

                                    -150

                                    Sinistralité rétrocédée

                                    59

                                    61

                                    120

                                    20

                                    96

                                    116

                                    Commissions rétrocédées

                                    10

                                    9

                                    18

                                    6

                                    6

                                    12

                                    Résultat net des cessions de réassurance

                                    2

                                    -57

                                    -56

                                    -6

                                    -16

                                    -22

                                     

                                     

                                    Note 22. Charges de financement :

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    2006

                                    2005

                                    Charges financières

                                    21

                                    22

                                    Charges liées aux emprunts long terme

                                    47

                                    35

                                    Total

                                    68

                                    57

                                     

                                     

                                    L’augmentation du coût de l’endettement de 11 M€ par rapport au 31 décembre 2005 s’explique essentiellement par la constatation en 2006 des intérêts relatifs à l’emprunt subordonnée de 350 M€ contracté pour l’acquisition de Revios.

                                     

                                    Note 23. Impôts. — Les principales composantes des impôts différés pour les exercices 2006 et 2005 sont présentés ci-après :

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    2006

                                    2005

                                    Dans le compte de résultat consolidé :

                                     

                                     

                                    Impôt courant

                                    -42

                                    -35

                                    Charge d'impôt de l'exercice courant

                                    -42

                                    -35

                                    Ajustement de charge d'impôt relative aux exercices précédents

                                     

                                    0

                                    Impôt différé

                                    -53

                                    -19

                                    Total impôt sur les résultats par résultat

                                    -95

                                    -54

                                    Dans les réserves consolidées :

                                     

                                     

                                    Impôt différé relatif aux éléments débités ou crédités directement par réserves

                                     

                                     

                                    Réévaluation des actifs AFS

                                    -8

                                    10

                                    Autres

                                     

                                    -14

                                    Total impôt sur les résultats par réserves

                                    -8

                                    -4

                                     

                                     

                                    Le montant des impôts décaissés en 2005 par les sociétés du Groupe est de 25 M€.

                                     

                                    Note 24. Charges par nature :

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    2006

                                    2005

                                    Charges de personnel

                                    102

                                    102

                                    Impôts et taxes

                                    12

                                    12

                                    Services extérieurs

                                    103

                                    86

                                    Total des frais généraux

                                    217

                                    200

                                     

                                     

                                    Note 25. Coût des avantages liés aux salariés :

                                     

                                     

                                    Charge de la période

                                    (En millions d’euros)

                                     

                                    Engagements de retraite

                                    2006

                                    Dont

                                    France

                                    Dont

                                    Etats-Unis

                                    2005

                                    Dont

                                    Etats-Unis

                                    Coût normal

                                    -3

                                    -2

                                    -1

                                    -2

                                    -1

                                    Intérêt sur l'engagement

                                    -3

                                    -1

                                    -2

                                    -3

                                    -2

                                    Rendement attendu des actifs

                                    3

                                    0

                                    3

                                    2

                                    1

                                    Amortissement des gains/pertes non reconnus

                                    0

                                    0

                                    0

                                    0

                                    0

                                    Amortissement du coût des services passés non reconnu

                                    0

                                    0

                                    0

                                    0

                                    0

                                    Réduction/liquidation

                                    1

                                    0

                                    1

                                    0

                                    0

                                    Coût de la période

                                    -2

                                    -3

                                    1

                                    -3

                                    -2

                                     

                                     

                                    Le Groupe octroie à ses salariés des options d’achat ou de souscription d’actions selon les caractéristiques suivantes :

                                     

                                    Plan

                                    Date d'octroi par le conseil

                                    Date de disponibilité des options

                                    Date d’expiration des plans

                                    Prix d’exercice

                                    Prix d’exercice (1)

                                    Nombre d’Actions Nouvelles sous options (1)

                                    1997

                                    04/09/1997

                                    04/09/2002

                                    03/09/2007

                                    15,03

                                    143,5

                                    79 459

                                    1998

                                    03/09/9198

                                    04/09/2003

                                    03/09/2008

                                    22,72

                                    216,9

                                    83 607

                                    1999

                                    02/09/1999

                                    03/09/2004

                                    02/09/2009

                                    18,58

                                    177,4

                                    80 101

                                    2000

                                    04/05/2000

                                    05/05/2004

                                    03/05/2010

                                    19,39

                                    185,1

                                    14 222

                                    2000

                                    31/08/2000

                                    01/09/2005

                                    30/08/2010

                                    18,17

                                    173,5

                                    64 923

                                    2001

                                    04/09/2001

                                    04/09/2005

                                    20/10/2011

                                    19,39

                                    185,1

                                    96 572

                                    2001

                                    03/10/2001

                                    04/10/2005

                                    02/10/2011

                                    13,73

                                    131,1

                                    33 384

                                    2003

                                    28/02/2003

                                    28/02/2007

                                    27/02/2013

                                    2,86

                                    27,3

                                    110 119

                                    2003

                                    03/06/2003

                                    03/06/2007

                                    02/06/2013

                                    3,94

                                    37,6

                                    149 347

                                    2004

                                    25/08/2004

                                    26/08/2008

                                    25/08/2014

                                    1,14

                                    10,9

                                    503 503

                                    2005

                                    16/09/2005

                                    16/09/2009

                                    16/09/2015

                                    1,66

                                    15,9

                                    653 515

                                    2006

                                    09/09/2006

                                    15/09/2010

                                    14/09/2016

                                    1,914

                                    18,3

                                    839 685

                                    2006

                                    07/11/2006

                                    15/12/2010

                                    14/12/2016

                                    2,173

                                    21,7

                                    252 500

                                    (1) Après augmentation de capital de décembre 2006 et regroupement d'actions de janvier 2007.

                                     

                                     

                                    Les variations sont acquises après une durée de 4 ou 5 ans à partir de la date d’attribution si le salarié est toujours en activité.

                                    Le tableau ci-dessous fournit les variations et les stocks d’option en cours à la clôture de l’exercice et le prix d’exercice moyen correspondant.

                                     

                                     

                                    2006

                                    2005

                                    Prix

                                    d'exercice

                                    moyen en €

                                    par action (2)

                                    Nombre

                                    d'options (2)

                                    Prix

                                    d'exercice

                                    moyen en €

                                    par action (1)

                                    Nombre

                                    d'options (1)

                                    Prix

                                    d'exercice

                                    moyen en €

                                    par action

                                    Nombre

                                    d'options

                                    Options en vie au 1er janvier

                                    61,41

                                    2 152 312

                                    5,91

                                    20 712 000

                                    7,69

                                    17 055 698

                                    Options attribuées pendant la période

                                    22,26

                                    1 092 185

                                    2,24

                                    10 555 000

                                    1,66

                                    7 260 000

                                    Options exercées pendant la période

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Options expirées pendant la période

                                    117

                                    -66 160

                                    11.7

                                    -661 689

                                    6,59

                                    -192 782

                                    Options annulées pendant la période

                                    63,2

                                    -217 400

                                    6,32

                                    -2 174 789

                                    5,42

                                    -3 410 816

                                    Options en vie au 31 décembre

                                    41,24

                                    2 960 937

                                    4,29

                                    28 430 522

                                    5,91

                                    20 712 100

                                    (1) Avant augmentation de capital de décembre 2006 et regroupement d'actions de janvier 2007.

                                    (2) Après augmentation de capital de décembre 2006 et regroupement d'actions de janvier 2007.

                                     

                                     

                                    La durée de vie moyenne contractuelle restant à courir des options et le prix moyen d’exercice sont les suivants pour l’exercice 2005.

                                     

                                    Options en vie

                                    Fourchette prix d'exercice (En euros)

                                    Nombre d'options en vie

                                    Durée de vie résiduelle moyenne pondérée

                                    Prix d'exercice moyen pondéré (En euros)

                                    De 10 à 50

                                    18,29

                                    8,79

                                    2 508 669

                                    De 51 à 100

                                     

                                     

                                     

                                    De 101 à 150

                                    139,83

                                    1,88

                                    112 843

                                    De 151 à 200

                                    179,75

                                    3,75

                                    255 818

                                    De 201 à 250

                                    216,90

                                    1,68

                                    83 607

                                    De 10 à 250

                                    41,24

                                    7,93

                                    2 960 937

                                     

                                     

                                    La juste valeur des options d’achat et de souscription d’actions est estimée en utilisant la méthode de type binomial prenant en compte les termes et les conditions selon lesquels les options ont été attribuées. La table suivante liste les caractéristiques utilisée à la fin des exercices de 2006 et 2005 :

                                     

                                     

                                    2006

                                    2005

                                    Plan 14 septembre

                                    Plan 14 décembre

                                     

                                    Cours de l'action Scor

                                    1,81

                                    2,22

                                    1,68

                                    Prix d'exercice de l'option

                                    1,83

                                    2,17

                                    1,66

                                    Exercice des options

                                    4 ans

                                    4 ans

                                    4 ans

                                    Volatilité historique

                                    30,67%

                                    30,17%

                                    29,70%

                                    Dividende (1)

                                    0,0600

                                    0,0600

                                    0,0695

                                    Taux d'intérêt sans risque

                                    4,027%

                                    4,020%

                                    3,243%

                                     

                                     

                                    Le Groupe attribue également à ses salaries des actions gratuites selon les caractéristiques suivantes :

                                     

                                    Date d'attribution

                                    Date d'acquisition

                                    Nombre d'actions attribuées à l'origine

                                    Estimation du prix à la date d'attribution

                                    22 septembre 2004

                                    10 janvier 2005

                                    1 962 555

                                    1,20 €

                                    7 décembre 2004

                                    10 janvier 2005

                                    2 434 453

                                    1,41 €

                                    7 décembre 2004

                                    10 novembre 2005

                                    2 418 404

                                    1,41 €

                                    7 novembre 2005

                                    1er septembre 2007

                                    8 471 998

                                    1,584 €

                                    4 juillet 2006

                                    5 juillet 2008

                                    8 030 000

                                    1,638 €

                                    7 novembre 2006

                                    8 novembre 2008

                                    666 000

                                    1,988 €

                                    21 novembre 2006

                                    22 novembre 2008

                                    2 760 000

                                    2,108 €

                                     

                                     

                                    Note 26. Résultat par action :

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    Au 31/12/2006

                                    Au 31/12/2005

                                    Résultat (numérateur) (En millions d’euros)

                                    Actions (dénominateur) (milliers) (1)

                                    Résultat par action (€)

                                    Résultat (numérateur) (En millions d’euros)

                                    Actions (dénominateur) (milliers) (1)

                                    Résultat par action (€)

                                    Résultat net

                                    306

                                     

                                     

                                    131

                                     

                                     

                                    Résultat net par action :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Résultat distribuable aux actionnaires ordinaires

                                    306

                                    964 817

                                    0,32

                                    131

                                    887 626

                                    0,15

                                    Résultat dilué par action :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Effets dilutifs

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Stock options et rémunération en actions

                                     

                                    10 735

                                     

                                     

                                    10 157

                                     

                                    Obligations convertibles

                                    5

                                    100 000

                                    -0,03

                                    8

                                    100 000

                                    -0,01

                                    Résultat distribuable aux actionnaires ordinaires et conversions estimées

                                    312

                                    1 075 551

                                    0,29

                                    139

                                    997 783

                                    0,14

                                     

                                     

                                    1.2.5.6. Analyse des principaux postes du tableau de flux de trésorerie. — Le solde de trésorerie et équivalents de trésorerie s’élève à 837 M€ au 31 décembre 2006 contre  1 667 M€ au 31 décembre 2005.

                                    Le cash flow opérationnel est de +158 M€ au 31 décembre 2006.

                                    Les principales variations proviennent des activités d’investissement (-1 413 M€) et de financement (+510 M€).

                                    Les investissements de la période sont essentiellement marqués :

                                    — par l’acquisition de 100% de la société Revios Rückversicherung AG, pour un solde net de 606 M€, se composant du prix d’acquisition d’un montant de 624 M€, minoré par le solde de trésorerie apporté par Revios (-18 M€) ;

                                    — par le renforcement des placements obligataires pour 660 M€ ;

                                    — par l’accroissement des prêts et créances du groupe (185 M€).

                                    Les flux de financement 2006 sont liés à l’acquisition de Revios Rückversicherung AG, avec la mise en place d’un emprunt subordonné en juillet 2006 (350 M€) et la réalisation le 12 décembre 2006 d’une augmentation de capital (377 M€ hors frais). Les autres flux de financement correspondent principalement :

                                    — à des remboursements de prêts hypothécaires et des intérêts d’emprunts pour  -134 M€ ;

                                    — au détachement du dividende 2006 pour  -48 M€ ; et

                                    — à l’achat d’actions propres pour  -28 M€.

                                     

                                    1.2.5.7. Règles d’utilisation d’estimations et dépendance à l’égard de certains facteurs de risques.

                                     

                                    Note 27. Règles d’utilisation d’estimations. — Les hypothèses retenues pour le calcul des provisions au titre des engagements sociaux ont été les suivantes :

                                     

                                     Hypothèses retenues

                                    2006

                                    2005

                                    Hors Etats-Unis

                                    Etats-Unis

                                    Hors Etats-Unis

                                    Etats-Unis

                                    Taux d'actualisation

                                    de 4,28% à 4,64%

                                    5,85%

                                    de 3,63% à 3,75%

                                    5,50%

                                    Taux de rendement attendu des actifs

                                    4,90%

                                    7,50%

                                    3,80%

                                    8,00%

                                    Taux d'augmentation des salaires

                                    1,75%

                                    3,50%

                                    1,75%

                                    3,50%

                                     

                                     

                                    Note 28. Dépendance de la société à l’égard de certains facteurs de risque. — Echéance et taux d’intérêt des actifs et passifs financiers.

                                     

                                     (En millions d’euros)

                                    Taux

                                    d’intérêt 

                                    Taux fixe

                                    Taux

                                    variable 

                                    Total 

                                    Inf à 1 an

                                    Entre 1

                                    et 5 ans

                                    Sup. à 5 ans

                                    Total

                                    Actifs financiers AFS

                                    4,06

                                    904

                                    1 945

                                    1 138

                                    3 987

                                    2 305

                                    6 291

                                    Actifs en juste valeur par résultat

                                    5,12

                                    10

                                    53

                                    8

                                    71

                                    54

                                    124

                                    Actifs financiers exposés au risque de juste valeur (A)

                                    4,29

                                    914

                                    1 998

                                    1 146

                                    4 057

                                     

                                    4 057

                                    Actifs financiers exposés au risque de cash flow (B)

                                    3,74

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    2 358

                                    2 358

                                    Actifs financiers exposés au risque de taux (A) + (B)

                                    4,07

                                    914

                                    1 998

                                    1 146

                                    4 057

                                    2 358

                                    6 416

                                     

                                     

                                     (En millions d’euros)

                                    Taux

                                    d’intérêt 

                                    Taux fixe

                                    Taux

                                    variable 

                                    Total 

                                    Inf à 1 an

                                    Entre 1

                                    et 5 ans

                                    Sup. à 5 ans

                                    Total

                                    Dettes subordonnées

                                    3,43%

                                    -9

                                     

                                    -350

                                    -359

                                    -222

                                    -582

                                    Dettes de financement représentées par des titres

                                    5,76%

                                    -251

                                    -199

                                     

                                    -450

                                    -18

                                    -469

                                    Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire

                                     

                                    -5

                                    -74

                                    -41

                                    -121

                                    -16

                                    -136

                                    Passifs financiers exposés au risque de juste valeur (A)

                                    4,40%

                                    -266

                                    -273

                                    -391

                                    -930

                                     

                                    -930

                                    Passifs financiers exposés au risque de cash flow (B)

                                    4,53%

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    -256

                                    -256

                                    Passifs financiers exposés au risque de taux (A) + (B)

                                    4,43%

                                    -266

                                    -273

                                    -391

                                    -930

                                     

                                    -1 187

                                     

                                     

                                    L’échéancier des dettes financières à taux variable est détaillé dans le tableau suivant :

                                     

                                     (En millions d’euros)

                                    Taux variable

                                    Inf à 1 an

                                    Entre 1 et 5 ans

                                    Sup. à 5 ans

                                    Total

                                    Dettes subordonnées

                                    -1

                                    0

                                    -221

                                    -222

                                    Dettes de financement représentées par des titres

                                    -18

                                    0

                                    0

                                    -18

                                    Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire

                                    -12

                                    0

                                    -4

                                    -16

                                    Total

                                    -31

                                    0

                                    -225

                                    -256

                                     

                                     

                                    Notation du portefeuille – exposition au risque de crédit : Le tableau suivant présente le portefeuille obligataire en fonction de la qualité du crédit de leur contrepartie au 31 décembre 2006.

                                     

                                    Scor+Revios

                                    AAA

                                    AA

                                    A

                                    BBB

                                    <BBB

                                    Non noté

                                    Total

                                    Obligations AFS

                                    4 303

                                    990

                                    687

                                    254

                                    6

                                    51

                                    6 291

                                    Obligations à la juste valeur par résultat

                                    52

                                    28

                                    32

                                    8

                                    1

                                    3

                                    124

                                    Total

                                    4 355

                                    1 018

                                    719

                                    262

                                    8

                                    54

                                    6 415

                                     

                                     

                                    Exposition aux fluctuations de cours – risque de change : Le tableau ci-après indique la position nette consolidée des actifs et passifs ventilée par devise :

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    Actifs

                                    Passifs

                                    Position nette

                                    Euro

                                    9 617

                                    8 976

                                    641

                                    Franc suisse

                                    101

                                    159

                                    -57

                                    Livre sterling

                                    1 002

                                    927

                                    75

                                    Yen japonais

                                    102

                                    62

                                    40

                                    Dollar US

                                    5 955

                                    4 798

                                    1 158

                                    Dollar canadien

                                    644

                                    417

                                    227

                                    Dollar australien

                                    62

                                    41

                                    21

                                    Dollar Singapour

                                    72

                                    18

                                    54

                                    Dollar Hong-Kong

                                    13

                                    36

                                    -23

                                    Autres devises

                                    1 152

                                    1 034

                                    118

                                    Total bilan

                                    18 721

                                    16 468

                                    2 253

                                     

                                     

                                    Sensibilité aux taux de change et aux taux d’intérêt : L'analyse de la sensibilité des taux de change présente une variation instantanée de 10% des cours de change des devises autres que celles irrévocablement fixées contre euro par rapport à leurs cours respectifs au 31 décembre 2006 et 2005 en conservant toutes les autres variables constantes. A la clôture 2006, l'appréciation (dépréciation) de l'euro contre les autres monnaies aurait donné une baisse (augmentation) avant impôt de 454 M€ de la juste valeur des placements financiers (426 M€ au 31 décembre 2005).

                                    L'analyse de la sensibilité des taux d'intérêt présente un changement instantané des taux d'intérêt du marché avec un scénario d'augmentation ou de diminution de 100 points de base par rapport à leur niveau du 31 décembre 2006 et 2005 en conservant toutes les autres variables constantes. A la clôture 2006, l'augmentation (la diminution) de 100 points de base de taux d'intérêts du marché aurait généré une diminution (augmentation) de 181 M€ de la juste valeur des instruments financiers avant impôt (204 M€ au 31 décembre 2005).

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    2006

                                    2005

                                    Valeur nette comptable

                                    Risque de change variation de 10% des taux de change

                                    Risque de taux d'intérêt variation de 100 points de base des taux d'intérêt

                                    Valeur nette comptable

                                    Risque de change variation de 10% des taux de change

                                    Risque de taux d'intérêt variation de 100 points de base des taux d'intérêt

                                    Augmentation :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Obligations AFS

                                    6 291

                                    -420

                                    -176

                                    5 233

                                    -393

                                    -201

                                    Actions AFS

                                    814

                                    -19

                                    -1

                                    763

                                    -21

                                    0

                                    Obligations JVR

                                    124

                                    -3

                                    -4

                                    166

                                    -1

                                    -3

                                    Actions JVR

                                    111

                                    -8

                                    0

                                    196

                                    -7

                                    0

                                    Instruments dérivés

                                    37

                                    -4

                                    0

                                    35

                                    -3

                                    0

                                    Total

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Diminution :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Obligations AFS

                                    6 291

                                    420

                                    176

                                    5 233

                                    393

                                    201

                                    Actions AFS

                                    814

                                    19

                                    1

                                    763

                                    21

                                    0

                                    Obligations JVR

                                    124

                                    3

                                    4

                                    166

                                    1

                                    3

                                    Actions JVR

                                    111

                                    8

                                    0

                                    196

                                    7

                                    0

                                    Instruments dérivés

                                    37

                                    4

                                    0

                                    35

                                    3

                                    0

                                    Total

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Sensibilité au risque sur actions : Pour l’ensemble des titres détenus, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un OPCVM, l'analyse de la sensibilité du résultat du Groupe à une baisse de 10% de l’indice de référence FTSEurofirst 300, serait de -11 M€ en résultat et -81 M€ en capitaux propres, comme présenté dans le tableau suivant :

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    Position d'actions tierces ou OPCVM actions

                                    Impact d'une baisse de 10% du marché action

                                    Position à l'actif

                                    925

                                    -92

                                    Dont AFS

                                    814

                                    -81

                                    Dont JVR

                                    111

                                    -11

                                     

                                     

                                    Triangle de liquidation des provisions techniques : Le triangle de liquidation des provisions techniques « dommages » sur six ans, en net de rétrocession, est présenté ci-dessous :

                                     

                                     

                                    2001

                                    2002

                                    2003

                                    2004

                                    2005

                                    2006

                                    Provisions de sinistres initiales brutes (1)

                                    8 402

                                    8 244

                                    7 045

                                    6 135

                                    6 310

                                    5 778

                                    Provisions de sinistres initiales rétrocédées

                                    1 462

                                    1 313

                                    691

                                    533

                                    554

                                    490

                                    Provisions de sinistres initiales nettes (1)

                                    6 940

                                    6 930

                                    6 353

                                    5 602

                                    5 755

                                    5 288

                                    Paiements effectués (cumul) :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    1 an après

                                    2 514

                                    2 627

                                    1 425

                                    896

                                    1 000

                                     

                                    2 ans après

                                    4 496

                                    3 735

                                    2 119

                                    1 569

                                     

                                     

                                    3 ans après

                                    5 425

                                    4 557

                                    2 666

                                     

                                     

                                     

                                    4 ans après

                                    6 309

                                    5 029

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    5 ans après

                                    6 591

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Provisions de sinistres révisées:

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    1 an après

                                    8 161

                                    8 191

                                    6 776

                                    5 917

                                    5 987

                                     

                                    2 ans après

                                    8 832

                                    8 133

                                    6 762

                                    5 988

                                     

                                     

                                    3 ans après

                                    8 927

                                    8 418

                                    6 866

                                     

                                     

                                     

                                    4 ans après

                                    9 117

                                    8 543

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    5 ans après

                                    9 273

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Cumul excédents/insuffisances :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Avant évolution des primes

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Avant évolution des primes

                                    -2 333

                                    -1 613

                                    -512

                                    -386

                                    -231

                                     

                                    Pourcentage avant évolution des primes

                                    -34%

                                    -23%

                                    -8%

                                    -7%

                                    -4%

                                     

                                    Evolution des primes

                                    1 247

                                    708

                                    370

                                    371

                                    386

                                     

                                    Cumul excédents/insuffisances avant évolution des primes

                                    -1 086

                                    -904

                                    -142

                                    -15

                                    155

                                     

                                    Pourcentage après évolution des primes

                                    -16%

                                    -13%

                                    -2%

                                    0%

                                    3%

                                     

                                    Provisions de sinistres brutes révisées au 31 décembre 2006

                                    11 559

                                    10 352

                                    7 742

                                    6 764

                                    6 706

                                     

                                    Rétrocession révisée au 31 décembre 2006

                                    2 285

                                    1 809

                                    876

                                    776

                                    719

                                     

                                    Provisions révisées nettes au 31 décembre 2006

                                    9 273

                                    8 543

                                    6 866

                                    5 988

                                    5 987

                                     

                                    Cumul excédents/insuffisances brut

                                    -3 156

                                    -2 108

                                    -697

                                    -629

                                    -396

                                     

                                    Evolution des primes acquises brutes

                                    1 309

                                    849

                                    477

                                    405

                                    381

                                     

                                    Cumul excédents/insuffisances brut après évolution des primes

                                    -1 848

                                    -1 259

                                    -220

                                    -223

                                    -15

                                     

                                    Pourcentages

                                    -21,99%

                                    -15%

                                    -3,13%

                                    -3,64%

                                    -0,23%

                                     

                                    (1) Provisions de sinistres en normes françaises retraitées en normes IFRS.

                                     

                                     

                                    Concentration géographique des risques d’assurances.

                                     

                                    Hauteur de l’exposition à la catastrophe

                                    (En millions d’euros) (1)

                                    Pays concernés – décembre 2006

                                    100 à 200

                                    USA, Caraïbes, Chili, Taiwan, Colombie, Mexico, Grèce, Jordanie

                                    200 à 300

                                    Turquie, Italie, Canada, Israël, Portugal

                                    300 et plus

                                    Europe, Japon

                                    (1) Calculée sur une perte potentielle maximum pour une période d'engagement donnée avant rétrocession.

                                     

                                     

                                    La répartition des primes brutes émises établie selon la localisation de la cédante est la suivante :

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    Vie

                                    Non-vie

                                    2006

                                    2005

                                    2006

                                    2005

                                    Europe

                                    689

                                    565

                                    1 025

                                    777

                                    Amérique du Nord

                                    418

                                    393

                                    323

                                    286

                                    Asie-Pacifique et reste du monde

                                    75

                                    66

                                    406

                                    320

                                     

                                    1 181

                                    1024

                                    1 755

                                    1 383

                                     

                                     

                                    Concentration par secteur et perte max assurées :

                                     

                                     

                                    Année se terminant le 31 décembre,

                                    Amiante (1)

                                    Environnement (1)

                                    2006

                                    2005

                                    2006

                                    2005

                                    Provisions brutes, incluant provisions IBNR

                                    111

                                    111

                                    29

                                    39

                                    En % des provisions brutes Non-Vie

                                    1,9%

                                    1,7%

                                    0,5%

                                    0,6%

                                    Sinistres payés

                                    11

                                    12

                                    3

                                    7

                                    En % net des sinistres payés Non-Vie du Groupe

                                    1,0%

                                    0,7%

                                    0,1%

                                    0,4%

                                     

                                     

                                     

                                    Année se terminant le 31 décembre 2006

                                    Amiante

                                    Environnement

                                    Nombre de sinistres notifiés dans le cadre de traités non-proportionnels et de facultatives

                                    9 051

                                    7 335

                                    Coût moyen par sinister (1)

                                    12 520

                                    4 033

                                    (1) N'inclut pas les sinistres dont le coût est nul et les sinistres notifiés à titre de précaution et dont le montant n'est pas quantifié.

                                     

                                     

                                    1.2.5.8. Evénements postérieurs à la clôture.

                                     

                                    Renouvellements au 1er janvier 2007 en réassurance Non-Vie. — Les renouvellements du Groupe en réassurance Non-Vie au 1er janvier 2007 sont marqués par une progression de 10%, en conformité avec le plan de souscription décidé en juin 2006 et dans le respect des règles de souscription et des critères de rentabilité fixés par le Groupe. L’environnement est caractérisé par une bonne tenue des conditions de couverture et de tarification, malgré l’augmentation du niveau de rétention des cédantes, l’évolution des choix de réassurance vers des couvertures non proportionnelles et la centralisation des achats de protection liée à la concentration du secteur des assurances primaires. La progression du Groupe s’explique par la consolidation des positions avec ses clients existant, les relèvements de notation à un niveau de solvabilité A par AM Best, Moody’s et Fitch au second semestre 2006, le renforcement des équipes de souscription, notamment au sein du pôle Spécialités et la mobilisation des équipes de souscription dans la recherche de nouveaux clients. La progression par pôle de réassurance Non-Vie s’élève à + 9% en Traités, + 18% en Spécialités et + 10% en Business Solutions. Par zone géographique, la zone Europeenregistre sur son portefeuille de Traités et Spécialités une hausse de environ + 7%, la zone Amériques de environ + 30% et la zone Asie-Pacifique de environ + 22%.

                                     

                                    Regroupement d’actions. — Le 3 janvier 2007, les actions de la Société ont été regroupées par échange de 10 anciennes actions Scor d'une valeur nominale de 0,78769723 € chacune (les « actions anciennes ») contre 1 nouvelle action Scor d'une valeur nominale de 7,8769723 € chacune. Suite à ce regroupement, un nombre limité d’actions anciennes restera coté sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, jusqu'au 3 juillet 2007. Le 3 janvier 2009, les actions anciennes restantes seront annulées.

                                     

                                    Groupama. — Le 21 janvier 2007, Groupama SA a cédé hors marché 18 177 754 actions nouvelles correspondant à 15,35% du capital de la Société. Suite à cette cession, Groupama SA et ses filiales détiennent dorénavant 794 781 actions nouvelles de la Société (soit 0,67% du capital et des droits de vote).

                                     

                                    Converium. — Le 19 février 2007, Scor a annoncé avoir acquis 32,9% du capital de la société Converium Holding AG (« Converium ») et avoir approché le conseil d'administration de Converium et sa direction pour discuter d'un projet de rapprochement entre Converium et Scor (le « Rapprochement ») visant à créer le 5e réassureur multi-branche au niveau mondial en termes de primes brutes émises. Pour Scor, ce rapprochement accélèrera le développement des deux sociétés et sera créateur de valeur pour toutes les parties prenantes.

                                    Le 26 février 2007, la Société a publié une annonce préalable d'une offre publique mixte d'achat et d'échange en Suisse (l’« Offre ») portant sur toutes les actions nominatives composant le capital de Converium détenues par le public, d'une valeur nominale de 5 francs suisses chacune, en ce compris les actions Converium susceptibles d'être émises avant la fin de la durée de l'offre (incluant tout délai supplémentaire d'acceptation de l'Offre), et à l'exclusion des actions Converium détenues par Converium et ses filiales et de celles admises aux négociations sur le New York Stock Exchange (NYSE) de la bourse de New York (Etats-Unis d'Amérique) à travers un programme d'AmericaFn Depositary Shares (ADS) (les « Actions Converium »).

                                    Il s’agit pour le Groupe Scor d’une nouvelle étape dans le développement de sa croissance. Ce rapprochement stratégique a pour but la réalisation des objectifs suivants :

                                    — offrir aux clients un niveau de sécurité de niveau « A+ » à l’horizon 2010 ;

                                    — offrir aux actionnaires une rentabilité de fonds propres de 900 points de base au-delà du taux sans risque sur le cycle ;

                                    — assurer une diversification très forte sur le plan des lignes de métiers et des marchés, entre Vie et Non-Vie, permettant de réduire les besoins de capital résultant de l’application future de la directive Solvabilité II et améliorer le profil de risque du Groupe ;

                                    — accroître les compétences présentes dans le Groupe et diversifier la gamme de services offerte aux clients ;

                                    — atteindre la taille critique sur les principaux marchés de réassurance et profiter des opportunités de croissance.

                                    Ce Rapprochement donnerait naissance à un groupe organisé en réseau à partir de trois plateformes en Europe (Paris, Zurich et Cologne) et deux centres de souscription aux USA et à Singapour.

                                    Cet ensemble d’objectifs est reflété dans le nouveau Plan Stratégique du Groupe pour 2007-2010 « Dynamic Lift » qui a été approuvé par le conseil d’administration de Scor le 3 avril 2007.

                                     

                                    Tempête Kyrill. — Sur la base d'informations préliminaires provenant principalement de clients de Scor Global P&C sur le marché allemand, le Groupe évalue la charge technique avant impôts de la tempête Kyrill entre  25 et 30 M€.

                                     

                                     

                                    1.2.6. — Faits exceptionnels et litiges.

                                    Le Groupe est partie à un seul contentieux relatif à des sinistres anciens de nature environnementale. Cependant, le Groupe le considère comme suffisamment provisionné sur la base des informations dont il a connaissance à ce jour.

                                    Il y a lieu de signaler, par ailleurs, les contentieux suivants :

                                    Aux Etats-Unis :

                                    — La filiale américaine Sorema North America Reinsurance Company (aujourd’hui GSNIC) a été assignée devant l’US Federal District Court du New Jersey, en décembre 2002, par les sociétés Dock Resins Corporation et Landec Corporation, qui contestent notamment un refus de couverture opposé par GSNIC en ce qui concerne l’interruption d’activité dont les plaignantes auraient été victimes. GSNIC a présenté une demande reconventionnelle pour escroquerie et fausse déclaration qui, en cas de succès, annulerait la police et préserverait les droits de GSNIC de recouvrer les frais de procédure. Les plaignantes réclament des dommages et intérêts d'un montant non déterminé mais en tout état de cause supérieur au plafond de couverture de 15 M$ prévu par la police d’assurance. Cette police a été rétrocédée à 80% à des entités extérieures au Groupe. GSNIC a payé la partie non contestée du sinistre. Le 27 janvier 2006, les requêtes aux fins d'obtenir une ordonnance en référé partielle et des demandes reconventionnelles déposées par les différentes parties ont été soutenues, et les décisions rendues par l’US Federal District Court ont été très favorables aux défendeurs. La Cour a en effet fait droit à la requête de GSNIC en vue d'obtenir une ordonnance en référé partielle et a rejeté l'ensemble des demandes allant à l'encontre de cette requête, fondées sur un refus de couverture de prétendue mauvaise foi, ainsi que l'allégation selon laquelle GSNIC aurait conspiré avec ses consultants afin de rejeter sans juste motif la demande d'assurance. De plus, les demandes de dommages et intérêts supplémentaires à titre punitif (punitive damages) ou à titre extracontractuels et la demande de prise en charge des frais d'avocat ont également été rejetées. La demande reconventionnelle des demandeurs aux fins d'obtenir une ordonnance de référé partielle relative aux moyens de défense (affirmative défense) de GSNIC concernant la fraude à l'assurance a été rejetée. En conséquence de ces décisions, les demandeurs ne disposent plus que de la possibilité d'agir en justice à l'encontre de GSNIC sur un fondement contractuel, basé sur la police d'assurance. Ce litige a fait l’objet d’une transaction au cours du second semestre 2006 pour un montant de 3,75 M$.

                                    — Certains fonds Highfields. — Highfields Capital LTD, Highfields Capital I LP et Highfields Capital II LP (les « Fonds Highfields ») - ont introduit en  août 2006, en qualité d’anciens actionnaires minoritaires d'IRP Holdings Limited, une requête à l’encontre de Scor devant la Superior Court de l'État du Massachusetts. Cette requête, notifiée à Scor le 18 octobre 2006, fait état d'accusations de fraude et de violations de la loi de l'État du Massachusetts dans le cadre de l'entrée par les Fonds Highfields dans le capital d'IRP Holdings Limited en décembre 2001 et des modalités de fixation du prix auquel les Fonds Highfields ont par la suite revendu leur participation, opération qui a été hautement profitable pour les Fonds Highfields. Les dommages et intérêts, y compris punitifs (punitive damages), dus, le cas échéant, ne sont pas quantifiables à ce jour. Cette action est similaire à une précédente action judiciaire introduite en mars 2004 devant la US District Court of Massachusetts, que cette coût avait rejetée en raison d’une exception d’incompétence le 16 août 2006. Dans sa décision du 21 mars 2007, la Cour Supérieure de l’État du Massachussetts a fait droit à la demande de Scor de repousser l’application demandée par Highfields de dommages punitifs conduisant à doubler ou tripler le montant des dommages et intérêts calculé par le plaignant et faisant l’objet de sa réclamation. Le juge a, en revanche, rejeté la requête en incompétence de Scor fondée sur l'applicabilité de la seule loi Irlandaise au pacte d'actionnaires qui liait Highfields à Scor, ainsi que la demande de Scor tendant à faire déclarer comme infondées les accusations de Highfields concernant la fraude et le dol par omission. La demande de Scor d’appliquer la prescription à la plainte d’Highfields n’a pas encore été jugée. Scor maintient que l’action d’Highfields est sans fondement et entend continuer à se défendre avec vigueur.

                                    — A partir d’octobre 2001, différents procès ont été intentés et des demandes reconventionnelles ont été déposées afin de déterminer si l’attaque terroriste sur le WTC le 11 septembre 2001 a constitué un ou deux événements aux termes de la couverture applicable émise au profit des bailleurs du WTC et autres personnes. Bien que Scor en tant que réassureur ne soit pas partie à ces procès, la compagnie cédante, Allianz Global Risks US Insurance Company (« Allianz »), qui a assuré une partie du WTC et qui est réassurée par Scor, est partie à ce contentieux.

                                    Les deux premières phases du procès se sont terminées en 2004. A l'issue de la première phase, il a été jugé que neuf des douze assureurs impliqués étaient tenus par la définition du terme « événement » comme signifiant que l’attaque du WTC constituait un seul événement. Allianz n’était pas partie dans cette première phase, mais l'a été dans la seconde phase du procès. Le jury de New York nommé dans le cadre de la seconde phase du procès a rendu le 6 décembre 2004 un verdict selon lequel l'attaque des tours du WTC le 11 septembre 2001 constituait deux événements selon les termes de la police d'assurance dommages émise par Allianz et par huit autres assureurs des tours du WTC. Scor, en tant que réassureur d’Allianz, considère que ce verdict va à l'encontre des termes et conditions de la police d'assurance en vigueur ainsi que de la volonté des parties. Il a été fait appel du verdict du jury devant la Cour d’appel fédérale pour le deuxième circuit (« US Court of Appeals for the Second Circuit »).

                                    Le 18 octobre 2006, la US Court of Appeals for the Second Circuit a confirmé le verdict rendu par le Jury selon lequel l’attaque des tours du WTC constituait deux événements distincts selon les termes de la police d’assurance dommage émise par Allianz. Allianz a formé un recours contre la décision de la US Court of Appeals for the Second Circuit.

                                    Le verdict de la deuxième phase du litige n'a pas déterminé le montant des dommages dus par les assureurs. Une procédure distincte d'évaluation supervisée par un tribunal est en cours afin de déterminer le montant dû par les assureurs pour les dommages résultant de la destruction des tours du WTC. La décision finale de la procédure d'évaluation est attendue fin 2007 ou début 2008.

                                    Pour le calcul initial de nos provisions, nous avons considéré que la tragédie du WTC constituait un seul événement aux termes de la convention d’assurance sous-jacente. En conséquence du verdict du jury décrit ci-dessus dans la deuxième phase du procès, nous avons augmenté notre niveau de provisions sur la base des estimations des claims adjusters d’Allianz. Le montant brut des provisions est passé de 355 M$ au 31 décembre 2003 à 422 M$ au 31 décembre 2004 et le montant net de rétrocession de 167,5 M$ à USD 193,5 M$. Ces montants n’ont pas évolué de façon significative en 2005. Compte tenu des décisions prises au cours de la procédure d’évaluation du montant des indemnités dues par les assureurs pour les dommages résultant de la destruction des tours du WTC, le Groupe a porté le montant brut de ses provisions à 480 M$ au 31 décembre 2006 et évalue de façon continue le montant de ses provisions au regard de l’évolution des procédures en cours. En outre, la Société a émis deux lettres de crédit pour un montant global de 145 320 000 $ au profit d’Allianz le 27 décembre 2004, tel que requis par Allianz pour garantir le paiement à la cédante si le verdict du jury n'était pas infirmé par la Cour d’appel fédérale pour le deuxième circuit ou si le processus d'évaluation mis en place sous le contrôle d'un tribunal en 2005 conduisait à une augmentation des sommes à payer dans le futur.

                                    En milieu d'année 2006, certains locataires du WTC ont intenté une action devant la Cour de l'État de New York afin que soit déclaré que le transfert partiel des droits à reconstruction du WTC au profit du Port Authority of New York & New Jersey (le « Port Authority ») n'affecterait pas l'obligation des assureurs, au titre de la police d’assurance dommages, d’indemniser à hauteur des coûts de remplacement toute reconstruction entreprise par le Port Authority. Allianz a déposé une requête afin de déclarer l’action irrecevable. La cour de l'État de New York en charge de ce procès ne s'est pas encore prononcée sur la requête d’Allianz. En novembre 2006, la cour a demandé aux parties de participer à une médiation sous l’autorité d’un ancien magistrat nommé par la cour. Bien que Scor ne soit pas partie à l’action, Scor a accepté de prendre part à la médiation, en sa qualité de réassureur, afin d’assister dans cette médiation sa compagnie cédante Allianz.

                                    — Le Groupe est également engagé dans diverses procédures d’arbitrage relatives à la souscription d’affaires, aujourd’hui en run off :

                                    – En janvier 2005, Continental Casualty Company (CCC), une filiale de CNA, avait entamé une procédure d’arbitrage afin d’obtenir une déclaration selon laquelle six contrats conclus avec Commercial Risk Re Insurance Company (CRRC) devraient contenir une clause usuelle dite d’insolvabilité (« insolvency clause »).

                                    Ce contentieux est clos à la suite d’une commutation globale entre Scor et CNA. La clôture de ce contentieux est sans impact matériel au plan comptable.

                                    – En  août 2005, certaines filiales américaines de Royal & Sun Alliance (« RSA ») ont initié quatre procédures d’arbitrage contre Commercial Risk Re-Insurance Company Limited et Commercial Risk Reinsurance Company Ltd (« Commercial Risk ») relatives à sept traités de réassurance conclus entre ces filiales de RSA et Commercial Risk. RSA soutient que les dispositions des contrats n’ont pas été respectées et demande le paiement des sommes dues au titre de ces contrats, des intérêts et des frais engagés, pour un montant d'environ 23 M$. Commercial Risk a contesté devoir ces montants et soutient que les demandes d'indemnisation concernent des sinistres n'entrant pas dans le champ d'application et non couverts par les termes des traités. Les audiences des deux arbitrages sont fixées en mars et juin 2007. Ces sinistres sont dûment provisionnés.

                                    – Fin février 2006, Security Insurance Company of Hartford, Orion Insurance Company et d’autres filiales de Royal Insurance Company (Security of Hartford) ont engagé une procédure pour rupture de contrat contre Scor Reinsurance Company (« Scor Re ») devant la Cour Suprême de l’État de New York, afin de recouvrer une somme d’environ 48,9 M$ représentant le solde de prétendues pertes liées à des sinistres, qui serait due au titre de deux traités en quote-part conclus entre les parties (les « Traités »).

                                    Scor Re demande que la Cour suprême rende une fin de non-recevoir ou, alternativement, sursoie à statuer et demande que les différends portés devant la Cour soient soumis à un arbitrage, conformément aux clauses compromissoires contenues dans les Traités et a été suivie en cela par la Cour suprême. Le panel d’arbitres a été constitué et une première réunion d’organisation est prévue en mai 2007. L’audience devrait avoir lieu fin 2007 ou début 2008. Les sinistres objets de ce contentieux sont dûment provisionnés.

                                    – En février 2006, Scor a reçu une notification d'arbitrage de la part de la captive d'un laboratoire pharmaceutique concernant le règlement d'un sinistre en responsabilité civile d'un produit du laboratoire. Scor a contesté devoir ce montant et soutient que la captive n'est pas tenue d'indemniser le laboratoire pharmaceutique. L’arbitrage est en phase de recherche et de demandes réciproques d’informations. Une audience sur le fond est aujourd’hui prévue au deuxième trimestre 2008. Ce sinistre est dûment provisionné.

                                     

                                    En Europe:

                                    Scor Global Life (anciennement Scor Vie), en tant que réassureur d’une compagnie d’assurance, est partie à un procès dans le cadre d’un contrat d’assurance Vie d’un montant d’environ 4,5 M€, au bénéfice d’une personne tuée en 1992. Un tribunal espagnol a condamné en juin 2001 la cédante de Scor au paiement d’environ 16 M€ au titre de la police d’assurance, y compris les intérêts depuis 1992 ainsi que les dommages et intérêts. Suite à cette décision, Scor Vie a constitué une provision technique d’un montant de 17,7 M€ au titre de l’exercice 2001. Une décision contraire ayant été rendue en faveur de la cédante en mai 2002 par la Cour d’appel de Barcelone, le litige a été porté par les ayants droit de la victime devant la Cour suprême espagnole. La provision a été maintenue à fin décembre 2006.

                                    L'Autorité des marchés financiers (l’ »AMF ») a initié une enquête le 21 octobre 2004 au sujet de l'information financière et des transactions sur le marché ayant entouré l'émission des OCEANEs en juillet 2004. L'AMF a, par ailleurs, initié une enquête le 5 octobre 2005 sur le marché du titre Scor à compter du 1er juin 2005. La Société n’a pas reçu d’informations complémentaires concernant ces enquêtes à ce jour.

                                    La Société Scor a fait l’objet à partir de février 2005, d’une vérification de comptabilité portant sur la période du 1er janvier 2002 au 31 décembre 2003. Cette vérification a donné lieu le 21 décembre 2005 à une première proposition de redressement portant, hors intérêts de retard, sur un rappel de la base imposable de l’impôt sur les sociétés au titre de 2002 de 26 870 073,77 €, sur un rappel de la retenue à la source de l’article 119 bis 2 du CGI de 5 788 871 € et sur un rappel de la taxe sur les salaires de 27 891 €. La Société a contesté cette proposition de redressement. Cette proposition interruptive de prescription a été suivie en 2006 d'une proposition définitive portant également sur l'exercice 2003. Scor a répondu le 26 septembre 2006 à cette proposition définitive. Aucune provision n’a été enregistrée pour ces montants.

                                    L’ACAM a réalisé un contrôle de la société Scor Global Life (anciennement Scor Vie) durant le premier semestre 2006. L’ ACAM a rendu un rapport sur Scor Global Life en juillet 2006 à l'issue duquel des recommandations d'amélioration ont été formulées par Scor Global Life le 12 octobre 2006 et acceptées par l’ ACAM.

                                    Le Groupe est régulièrement partie à des procédures judiciaires et arbitrales dans le cadre normal de ses activités. Néanmoins, à l’exception de ce qui est mentionné ci-dessus, il n’existe pas, au 31 décembre 2006, à la connaissance de la Société, d’autres litiges susceptibles d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, l’activité et le résultat d’exploitation du Groupe.
                                     

                                    1.2.7. — Rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés.

                                    Mesdames, Messieurs les actionnaires ;

                                    En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Scor relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport :

                                    Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

                                     

                                    I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

                                    Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

                                     

                                    II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

                                    — Comme indiqué dans la partie 1.3.5 2. - recours à des estimations et - principes et méthodes comptables particuliers aux opérations de réassurance, les notes 7, 8, et 11 de l’annexe, les postes techniques propres à la réassurance résultent d’estimations sur la base des engagements de réassurance ou sur des bases statistiques et actuarielles, notamment les comptes non reçus des cédantes, les provisions techniques, et les commissions d’acquisition des opérations de réassurance. Les modalités de détermination de ces estimations sont relatées dans les notes de l'annexe.

                                    Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, en particulier celles retenues par les actuaires internes et externes, et confirmées par l’étude de l’actuariat Groupe, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction.

                                    Nos travaux relatifs à ces données et hypothèses nous ont permis d'apprécier le caractère raisonnable des estimations retenues.

                                    — La partie 1.3.5.2 « Regroupements d’entreprise », « Evaluation de certains actifs incorporels/corporels à la juste valeur » et « Ecarts d’acquisition et regroupements d’entreprise », et la note 1 de l'annexe décrivent les principes et modalités de mise à jour des évaluations des écarts d'acquisition et de la valeur d’acquisition des portefeuilles de réassurance vie, et les dépréciations correspondantes constatées durant l'exercice.

                                    La société procède une fois par an à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 1 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 1 donne une information appropriée.

                                    L’obtention du rating AM Best A- aux Etats-Unis en septembre 2006 ainsi que nos travaux nous ont permis d'apprécier la cohérence des estimations effectuées.

                                    — La partie 20.3.5.1 (a) « Acquisition de Revios Rückversicherung AG » décrit les modalités et hypothèses retenues pour la détermination de la valeur du portefeuille de contrats, de l'actif net, et par différence avec le prix d'acquisition, de l’écart d’acquisition négatif comptabilisé par résultat suite à l'acquisition du groupe Revios.

                                    Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues par le management et par les actuaires internes de la Société et à revoir les calculs conduisant à l'évaluation retenue par la société. Nos travaux relatifs à ces données et hypothèses nous ont permis d’apprécier le caractère raisonnable de cette évaluation.

                                    — La partie 1.3.5.2 « Actifs immobiliers », « Placements financiers » et « Instruments dérivés et instruments de couverture », et les notes 2, 3, 4, 5, 6 et 9 de l'annexe décrivent les principes et modalités de mise à jour des évaluations des placements et des instruments dérivés.

                                    Nous avons procédé à l'appréciation des approches d’évaluation de ces actifs et instruments mises en oeuvre, décrites dans les notes de l’annexe, et, sur la base des éléments disponibles à ce jour, procédé à des tests pour vérifier l’application de ces modalités.

                                    Nos travaux nous ont permis d'apprécier le caractère raisonnable des évaluations retenues.

                                    — La partie 1.3.5. Impôts, et les notes 15 et 23 de l'annexe décrivent les principes et modalités de mise à jour des évaluations des actifs d'impôts différés.

                                    La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des actifs d’impôt différés selon les modalités décrites dans la partie 1.3.5. Impôts. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la partie 1.3.5. Impôts donne une information appropriée.

                                    — S'agissant des risques et litiges nous nous sommes assurés que les procédures en vigueur dans le Groupe permettaient leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable dans des conditions satisfaisantes.

                                    Nous nous sommes également assurés que les incertitudes éventuelles identifiées à l'occasion de la mise en oeuvre de cette approche étaient décrites de manière appropriée dans la partie 23.7.6 « Faits exceptionnels et litiges ».

                                    — La partie 1.3.5. - écarts actuariels sur les engagements de retraite, engagements de retraite et avantages assimilés, et les notes 13 et 14 aux états financiers précise les modalités d'évaluation des engagements de retraites et autres engagements assimilés. Ces engagements ont fait l'objet d'une évaluation par des actuaires internes et externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées et à apprécier les hypothèses retenues, à revoir les calculs effectués et à vérifier que la partie 1.3 5. - écarts actuariels sur les engagements de retraite, engagements de retraite et avantages assimilés, et les notes 13 et 14 fournissent une information appropriée. Nos travaux relatifs à ces données et hypothèses nous ont permis d'apprécier le caractère raisonnable des estimations retenues.

                                    Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

                                     

                                    III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations, données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

                                     

                                    Fait à Paris, le 4 avril 2007.

                                    Les commissaires aux comptes :

                                     

                                    Ernst & Young Audit :

                                    Mazars & Guérard :

                                    Pierre Planchon ;

                                    Lionel Gotlib.

                                     

                                     

                                    1.3. — Projet d’affectation du résultat.

                                    Extrait du texte des projets de résolutions soumis à l'assemblée générale mixte de Scor du 24 mai 2007.

                                     

                                    Deuxième résolution  (Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2006). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constate que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2006 s'élève à un bénéfice de 68 264 165 € (soixante huit millions deux cent soixante quatre mille cent soixante cinq €) et décide d'affecter le résultat de l'exercice comme suit :

                                     

                                    Bénéfice de l'exercice

                                    68 264 165,00 €

                                    Dotation à la réserve légale (5% du bénéfice de l'exercice)

                                    3 413 208,00 €

                                    Solde

                                    64 850 957,00 €

                                    Report à nouveau

                                    8 582 651,00 €

                                    Bénéfice distribuable de l'exercice

                                    73 433 608,00 €

                                    Prélèvement sur la réserve des primes liées au capital social aux fins de distribution

                                    63 838 123,20 €

                                    Dividendes

                                    137 271 731,20 €

                                     

                                     

                                    Le dividende à répartir au titre de l'exercice 2006 se trouve ainsi fixé à (I) 0,8 € par action regroupée, d’une valeur nominale de 7,8769723 € chacune, existante ou à émettre en échange des titres apportés à l’offre publique d’acquisition initiée par la Société en Suisse et éventuellement dans toute autre juridiction en vertu des lois et règlements applicables (l’« Offre ») sur les actions nominatives de la société Converium Holding AG, d’une valeur nominale de 5 francs suisses chacune, détenues par le public (en ce compris le cas échéant, le montant de tout acompte sur ce dividende versé avant la présente assemblée) et (II) 0,08 € par action non regroupée, d’une valeur nominale de 0,78769723 € chacune, suite au regroupement des actions de la Société mis en oeuvre le 3 janvier 2007 en vertu de la décision de l’assemblée générale mixte du 16 mai 2006.

                                    Le nombre maximal d’actions de la Société, d’une valeur nominale de 7,8769723 € chacune, susceptibles d’être remises en échange des actions nominatives de la société Converium Holding AG apportées à l’Offre s’élevant à 53 184 556 et compte tenu des actions existantes de la Société au 31 décembre 2006, le versement de ce dividende représentera un montant maximal de 137 271 731,20 €. La portion de ce dividende supérieure au bénéfice distribuable de l’exercice et représentant un montant maximal de 63 838 123,20 €, sera prélevée sur la réserve des primes liées au capital social.

                                    Au cas où (I) l’intégralité des actions nominatives de la société Converium Holding AG ne seraient pas apportées à l’Offre, (II) cette dernière n’aurait pas de suite positive, (III) le règlement-livraison de l’Offre ne serait pas intervenu dans le délai légal prévu pour la mise en paiement du dividende annuel, soit avant le 30 septembre 2007, le bénéfice distribuable correspondant au dividende qui n’aurait pas été versé compte tenu du nombre d’actions de la Société émises en rémunération de l’Offre ou de la non-réalisation de l’Offre ou de l’intervention du règlement-livraison de l’Offre à une date postérieure au 30 septembre 2007, sera affecté au compte de « Report à nouveau ». Ce dividende sera mis en paiement dans le délai légal prévu pour la mise en paiement du dividende annuel, soit au plus tard le 30 septembre 2007. Le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de la mise en paiement sera également affecté au compte de « Report à nouveau ».

                                    L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de sub-délégation à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions existants au jour de la mise en paiement du dividende, le montant mis en paiement et de procéder à l’affectation définitive du résultat qui en découle.

                                    L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

                                     

                                    Exercice clos le

                                    31/12/2003

                                    31/12/2004

                                    31/12/2005

                                    Nombre d'actions (*)

                                    136 544 845

                                    968 769 070

                                    1 184 051 084

                                    Dividende net

                                    0

                                    0,03 €

                                    0,05 €

                                    Revenu global personnes physiques (**)

                                     

                                    0,03 €

                                    0,05 €

                                    Revenu global autres actionnaires

                                     

                                    0,03 €

                                    0,05 €

                                    (*) Nombre des actions de jouissance au 1er janvier, avant déduction des actions auto-détenues au moment de la mise en paiement du dividende.

                                    (**) L’avoir fiscal a été supprimé en 2004.

                                     

                                     

                                     

                                    0706535

                                    14/05/2007 : Convocations (24)

                                    Société : Scor
                                    Catégorie 2 : Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt (24_N2)
                                    Numéro d'affaire : 6252
                                    Texte de l'annonce :

                                    0706252

                                    14 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58


                                    Convocations
                                    ____________________

                                    Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt
                                    ____________________



                                     

                                    SCOR

                                    Société anonyme au capital de 1 073 176 964,97 €.

                                    Siège social : immeuble SCOR.

                                    1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux.

                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre. 

                                    Avis de deuxième convocation.  

                                    L’Assemblée Générale des porteurs d’obligations de l’emprunt à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes 4,125 % 2004/2010 (code FR0010098194) de SCOR convoquée pour le 10 mai 2007 à 10 heures n’ayant pu délibérer valablement faute de quorum, les porteurs d’obligations sont de nouveau convoqués en Assemblée Générale pour le 22 mai 2007 même lieu, même heure, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : 

                                    Ordre du jour.  

                                    1. Approbation de la transformation et des termes du projet de transformation de la Société en société européenne ou Societas Europaea ;

                                    2. Dépôt des documents relatifs à l’Assemblée ;

                                    3. Pouvoirs

                                     

                                    ———————

                                     

                                     

                                    Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de titres devront être inscrits en compte chez la Société, un jour au moins avant la date fixée pour l’assemblée.

                                     

                                    Les propriétaires de titres au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, de la détention de leurs titres par la production d'une attestation délivrée par la banque, l'établissement de service d'investissement auprès duquel leurs titres sont inscrits en compte

                                     

                                    Des cartes permettant d’assister à l’assemblée, des formules de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de BNP PARIBAS Securities Services GCT Service aux Emetteurs Assemblées 75450 Paris Cedex 09 ou auprès de leur intermédiaire financier.

                                     

                                    Le conseil d’administration

                                     

                                     

                                    0706252

                                    11/05/2007 : Avis divers (82)

                                    Société : Scor
                                    Numéro d'affaire : 6163
                                    Texte de l'annonce :

                                    0706163

                                    11 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57


                                    Avis divers
                                    ____________________



                                     

                                    SCOR  

                                    Société anonyme au capital de 1 073 176 964,97 €.

                                    Siège social : Immeuble Scor, 1, avenue du Général de Gaulle, 92074 Paris-La Défense Cedex.

                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre. 

                                    Droits de vote  

                                    Conformément à l’article L. 233-8-I du Code de Commerce, il est précisé qu’à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 26 avril 2007, le nombre de droits de vote de la Société ci-dessus désignée était de 1 362 423 180. Le nombre total des droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées du droit de vote.

                                     

                                     

                                    0706163

                                    07/05/2007 : Convocations (24)

                                    Société : Scor
                                    Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
                                    Numéro d'affaire : 5590
                                    Texte de l'annonce :

                                    0705590

                                    7 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55


                                    Convocations
                                    ____________________

                                    Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
                                    ____________________



                                     

                                     

                                    SCOR

                                    Société anonyme au capital de 1 073 176 964,97 €

                                    Siège social : 1, avenue du Général de Gaulle ‑ 92800 Puteaux

                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre

                                     

                                    Avis de convocation

                                     

                                    Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte pour le 24 mai 2007 à 11 heures au siège social, Immeuble SCOR, 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions qui suivent :

                                     

                                    Ordre du jour

                                     

                                    De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

                                     

                                    1) Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ;

                                    2) Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ;

                                    3) Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ;

                                    4) Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes en application de l'article L. 225-38 du Code de commerce ;

                                    5) Renouvellement du mandat de M. Denis Kessler en qualité d’administrateur ;

                                    6) Renouvellement du mandat de M. Antonio Borges en qualité d’administrateur ;

                                    7) Renouvellement du mandat de M. Herbert Schimetschek en qualité d’administrateur ;

                                    8) Renouvellement du mandat de M. Claude Tendil en qualité d’administrateur ;

                                    9) Renouvellement du mandat de M. Daniel Valot en qualité d’administrateur ;

                                    10) Nomination de M. Patrick Thourot en qualité d’administrateur ;

                                    11) Nomination de M. Luc Rougé en qualité d’administrateur ;

                                    12) Renouvellement du mandat de M. Georges Chodron de Courcel en qualité de censeur ;

                                    13) Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

                                    14) Pouvoirs en vue des formalités.

                                     

                                    De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

                                     

                                    15) Approbation de la transformation et des termes du projet de transformation de la Société en société européenne ou Societas Europaea ;

                                    16) Approbation de la dénomination sociale de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ;

                                    17) Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ;

                                    18) Confirmation de la poursuite des mandats en cours des administrateurs de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ;

                                    19) Confirmation de la poursuite des mandats en cours des commissaires aux comptes de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ;

                                    20) Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

                                    21) Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux ;

                                    22) Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux ;

                                    23) Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

                                    24) Plafond global des augmentations de capital ;

                                    25) Pouvoirs en vue des formalités.

                                     

                                    Texte des projets de résolutions soumis a l'assemblée générale mixte de SCOR du 24 mai 2007

                                     

                                    L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que le texte des projets de résolutions qui suit est différent de celui publié lors de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 avril 2007, le texte des sixième, septième, neuvième, quinzième, vingt et unième et vingt-deuxième résolutions ayant été modifié par le conseil d’administration de la Société.

                                     

                                    De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

                                     

                                    Première résolution   (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2006). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2006, ainsi que du rapport du Président du conseil d'administration relatif aux travaux du Conseil et aux procédures de contrôle interne et des observations des commissaires aux comptes sur ledit rapport, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes sociaux dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

                                     

                                    Deuxième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2006). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constate que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2006 s'élève à un bénéfice de 68 264 165 € (soixante huit millions deux cent soixante quatre mille cent soixante cinq euros) et décide d'affecter le résultat de l'exercice comme suit :

                                     

                                    - Bénéfice de l'exercice

                                    68.264.165,00 euros

                                    - Dotation à la réserve légale (5 % du bénéfice de l'exercice)

                                    3 413 208,00 euros

                                     

                                     ————————

                                    - Solde

                                    64 850 957,00 euros

                                    - Report à nouveau

                                    8 582 651,00 euros

                                    - Bénéfice distribuable de l'exercice

                                    73 433 608,00 euros

                                    - Prélèvement sur la réserve des primes liées au capital social aux fins de distribution

                                    63 838 123,20 euros

                                    - Dividendes

                                    137 271 731,20 euros

                                     

                                    Le dividende à répartir au titre de l'exercice 2006 se trouve ainsi fixé à (i) 0,8 € par action regroupée, d’une valeur nominale de 7,8769723 euros chacune, existante ou à émettre en échange des titres apportés à l’offre publique d’acquisition initiée par la Société en Suisse et éventuellement dans toute autre juridiction en vertu des lois et règlements applicables (l’ « Offre ») sur les actions nominatives de la société Converium Holding AG, d’une valeur nominale de 5 francs suisses chacune, détenues par le public (en ce compris le cas échéant, le montant de tout acompte sur ce dividende versé avant la présente assemblée) et (ii) 0,08 € par action non regroupée, d’une valeur nominale de 0,78769723 euros chacune, suite au regroupement des actions de la Société mis en oeuvre le 3 janvier 2007 en vertu de la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2006.

                                    Le nombre maximal d’actions de la Société, d’une valeur nominale de 7,8769723 euros chacune, susceptibles d’être remises en échange des actions nominatives de la société Converium Holding AG apportées à l’Offre s’élevant à 53 184 556 et compte tenu des actions existantes de la Société au 31 décembre 2006, le versement de ce dividende représentera un montant maximal de 137 271 731,20 euros. La portion de ce dividende supérieure au bénéfice distribuable de l’exercice et représentant un montant maximal de 63 838 123,20 euros, sera prélevée sur la réserve des primes liées au capital social.

                                    Au cas où (i) l’intégralité des actions nominatives de la société Converium Holding AG ne seraient pas apportées à l’Offre, (ii) cette dernière n’aurait pas de suite positive, (iii) le règlement-livraison de l’Offre ne serait pas intervenu dans le délai légal prévu pour la mise en paiement du dividende annuel, soit avant le 30 septembre 2007, le bénéfice distribuable correspondant au dividende qui n’aurait pas été versé compte tenu du nombre d’actions de la Société émises en rémunération de l’Offre ou de la non-réalisation de l’Offre ou de l’intervention du règlement-livraison de l’Offre à une date postérieure au 30 septembre 2007, sera affecté au compte de « Report à nouveau ». Ce dividende sera mis en paiement dans le délai légal prévu pour la mise en paiement du dividende annuel, soit au plus tard le 30 septembre 2007. Le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de la mise en paiement sera également affecté au compte de « Report à nouveau ».

                                    L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de sub-délégation à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions existants au jour de la mise en paiement du dividende, le montant mis en paiement et de procéder à l’affectation définitive du résultat qui en découle.

                                    L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

                                     

                                    Exercice clos le

                                    31/12/2003

                                    31/12/2004

                                    31/12/2005

                                    Nombre d'actions (*)

                                    136 544 845

                                    968 769 070

                                    1 184 051 084

                                    Dividende net

                                    0

                                    0,03 €

                                    0,05 €

                                    Revenu global personnes physiques (**)

                                    -

                                    0,03 €

                                    0,05 €

                                    Revenu global autres actionnaires

                                    -

                                    0,03 €

                                    0,05 €

                                    (*) Nombre des actions de jouissance au 1er janvier, avant déduction des actions auto-détenues au moment de la mise en paiement du dividende.

                                    (**) L’avoir fiscal a été supprimé en 2004.

                                     

                                    Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés du Groupe SCOR pour l'exercice clos le 31 décembre 2006 et les opérations traduites dans ces comptes et résumés dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du groupe de 306 000 000 € (trois cent six millions d’euros).

                                     

                                    Quatrième résolution  (Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes en application de l'article L. 225-38 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans ce rapport.

                                     

                                    Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de M. Denis Kessler en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Denis Kessler pour une période de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

                                     

                                    Sixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Antonio Borges en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Antonio Borges pour une période de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

                                     

                                    Septième résolution (Renouvellement du mandat de M. Herbert Schimetschek en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Herbert Schimetschek pour une période de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

                                     

                                    Huitième résolution (Renouvellement du mandat de M. Claude Tendil en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Claude Tendil pour une période de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

                                     

                                    Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de M. Daniel Valot en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Daniel Valot pour une période de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

                                     

                                    Dixième résolution (Nomination de M. Patrick Thourot en qualité d’administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme M. Patrick Thourot, né le 2 décembre 1948 à Paris et demeurant au 16, rue du Commandant Leandri, 75015 Paris (France), en qualité d'administrateur de la Société, pour une période de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

                                     

                                    Onzième résolution (Nomination de M. Luc Rougé en qualité d’administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des dispositions du Règlement de l’élection d’un salarié candidat au poste d’administrateur de SCOR adopté par le Conseil d’administration de SCOR le 3 avril 2007, nomme M. Luc Rougé, né le 19 mai 1952 à Paris et demeurant au 4 bis, rue du Rosset, 91510 Lardy (France), en qualité d'administrateur de la Société, pour une période de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

                                     

                                    Douzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Georges Chodron de Courcel en qualité de censeur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de censeur de M. Georges Chodron de Courcel pour une période de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

                                     

                                    Treizième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter et vendre des actions de la Société, en ce compris les actions de la Société ayant une valeur nominale par action de 7,8769723 euros (les « Actions Regroupées ») d’une part, et les actions de la Société ayant une valeur nominale par action de 0,78769723 euros (les « Actions Anciennes ») d’autre part, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions applicables du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003 et du Règlement général de l'AMF.

                                    Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur, et notamment en vue des objectifs suivants :

                                    1) animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

                                    2) mise en oeuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;

                                    3) attribution gratuite d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux ;

                                    4) attribution d'actions à des salariés et, le cas échéant, des mandataires sociaux au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d'épargne d'entreprise, dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ;

                                    5) achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;

                                    6) remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

                                    7) annulation des actions ainsi rachetées, dans les limites fixées par la loi et sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la vingtième résolution de la présente assemblée ;

                                    étant précisé que, préalablement à leur affectation à l’un des objectifs 2 à 6 ci-dessus, les Actions Anciennes acquises le cas échéant par la Société devront être regroupées en Actions Regroupées, selon les termes du regroupement des actions de la Société décidé par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 16 mai 2006 dans sa 17ème résolution et mis en oeuvre le 3 janvier 2007.

                                     

                                    L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d'instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.

                                     

                                    Le prix maximum d'achat est fixé à 30 € (trente euros) par Action Regroupée (hors frais d'acquisition) et à 3 € (trois euros) par Action Ancienne (hors frais d'acquisition). En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, ce prix maximum sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

                                     

                                    Le nombre maximum d'actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation est fixé à 10 % du capital social, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209, alinéa 6 du Code de commerce, et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

                                     

                                    L'assemblée générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions et des modalités des rachats effectués au cours de l'exercice.

                                     

                                    S'agissant des actions acquises avant le 13 octobre 2004, l'assemblée générale donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d'administration pour :

                                    — soit les affecter à un objectif bénéficiant de la présomption irréfragable de légitimité prévue par le Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 ;

                                    — soit les affecter à l'une des deux pratiques de marché acceptées par l'Autorité des marchés financiers (contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement agissant dans les conditions fixées pour cette pratique, conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe) ;

                                    — soit les céder par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante et conformément aux modalités arrêtées par l'Autorité des marchés financiers.

                                     

                                    Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, établir tous documents, notamment d'information, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers et tous autres organismes et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

                                     

                                    La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle d'approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 16 mai 2006 dans sa cinquième résolution.

                                     

                                    Quatorzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.

                                     

                                    De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

                                     

                                    Quinzième résolution (Approbation de la transformation et des termes du projet de transformation de la Société en société européenne ou Societas Europaea). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

                                    — du projet de transformation de la Société en société européenne, établi par le conseil d’administration de la Société en date du 4 juillet 2006, déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 5 juillet 2006 et enregistré à la Recette des impôts de Suresnes en date du 6 juillet 2006 ;

                                    — du rapport du conseil d'administration expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les salariés de l’adoption de la forme de société européenne ;

                                    — des rapports de Messieurs Dominique Ledouble et Olivier Perronet, commissaires à la transformation, nommés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 30 juin 2006 ;

                                    — de l’avis favorable du comité d’entreprise de l’UES SCOR sur le projet de transformation de la Société en société européenne en date du 28 juin 2006 ;

                                    — de l’accord écrit intervenu entre la Société et le Groupe Spécial de Négociation en date du 8 mars 2007 déterminant les modalités de l’implication des salariés au sein de la société européenne conformément aux dispositions de l’article 12 § 2 du Règlement CE n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne ;

                                    après avoir constaté que la Société a rempli les conditions requises par les dispositions du Règlement CE n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2 § 4 et 37 dudit Règlement, ainsi que les conditions visées à l’article L. 225-245-1 du code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne, sont remplies par la Société ;

                                    et après avoir pris acte que :

                                    — la transformation de la Société en société européenne n’entraîne ni la dissolution de la Société, ni la création d’une personne morale nouvelle ;

                                    — la durée de la Société, son objet et son siège social ne sont pas modifiés ;

                                    — le capital de la Société reste fixé à la somme de 1 073 176 964 ,97 €, divisé en 136 242 318 actions d’une valeur nominale de 7,8769723 € chacune ;

                                    — la durée de l’exercice social en cours, qui sera clos le 31 décembre 2007, n’est pas modifiée du fait de l’adoption de la forme de société européenne et que les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés européennes ;

                                    — la transformation de la Société en société européenne sera définitivement réalisée à compter de son immatriculation sous forme de société européenne au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre ;

                                    approuve la transformation de la Société en société européenne ou Societas Europaea ainsi que les termes du projet de transformation de la Société en société européenne.

                                     

                                    Seizième résolution (Approbation de la dénomination sociale de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de la décision de transformation de la Société en Societas Europaea, décide qu’à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, l’actuelle dénomination sociale de la Société sera suivie du sigle « SE » conformément aux dispositions de l’article 11 du Règlement CE n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne. La dénomination sociale de la Société deviendra ainsi SCOR SE.

                                     

                                    Cette modification sera reflétée dans les statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne.

                                     

                                    Dix-septième résolution (Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de la décision de transformation de la Société en société européenne et connaissance prise du projet de statuts de SCOR SE, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne, après avoir constaté leur conformité avec les modalités relatives à l’implication des salariés dans la société européenne telles qu’elles ont été arrêtées. Ces statuts deviendront effectifs à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne.

                                    Un exemplaire des statuts de SCOR SE est annexé au procès-verbal de la présente assemblée.

                                     

                                    Dix-huitième résolution (Confirmation de la poursuite des mandats en cours des administrateurs de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de la décision de transformation de la Société en Societas Europaea, confirme :

                                    — Messieurs Carlo Acutis, Allan Chapin, Daniel Havis, Daniel Lebègue, André Levy-Lang, Helman Le Pas de Sécheval, Jean Simmonet et Jean-Claude Seys dans leurs fonctions d’administrateurs de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne pour la durée de leurs mandats respectifs restant à courir ;

                                    — Messieurs Denis Kessler, Antonio Borges, Herbert Schimetschek, Claude Tendil et Daniel Valot dans leurs fonctions d’administrateurs de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne, conformément au renouvellement de leurs mandats en cette qualité par la présente assemblée, respectivement dans ses cinquième, sixième, septième, huitième et neuvième résolutions ;

                                    — Messieurs Patrick Thourot et Luc Rougé dans leurs fonctions d’administrateur de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne, conformément à leur nomination en cette qualité par la présente assemblée, respectivement dans ses dixième et onzième résolutions ; et

                                    — M. Georges Chodron de Courcel dans ses fonctions de censeur de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne, conformément au renouvellement de son mandat en cette qualité par la présente assemblée dans sa douzième résolution.

                                     

                                    Dix-neuvième résolution (Confirmation de la poursuite des mandats en cours des commissaires aux comptes de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de la décision de transformation de la Société en Societas Europaea, confirme :

                                    — le Cabinet Mazars et Guérard et Ernst & Young Audit, dans leur fonction de commissaires aux comptes titulaires de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ; et

                                    — Messieurs Pascal Parant et Dominique Duret-Ferrari dans leur fonction de commissaires aux comptes suppléants de la Société sous sa nouvelle forme société européenne ;

                                    pour la durée de leurs mandats respectifs restant à courir, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007.

                                     

                                    Vingtième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.

                                     

                                    Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

                                     

                                    L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire.

                                     

                                    La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 16 mai 2006 dans sa neuvième résolution.

                                     

                                    Vingt et unième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

                                    — autorise le conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié ainsi qu'aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ;

                                    — décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions de la Société supérieur à 2 000 000 (deux millions) actions d'une valeur nominale de 7,8769723 € chacune, et que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de ces émissions d'actions s'imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée ;

                                    — décide que le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé par le conseil d'administration au jour où les options seront consenties ; conformément aux dispositions légales, mais à l’exception de l’application de toute décote, le prix de souscription sera déterminé en référence à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant ce jour. Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce, le conseil d'administration procédera, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, à un ajustement du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ;

                                    — constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice des options de souscription. L'augmentation du capital social résultant de l'exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l'exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société.

                                     

                                    L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation à l'effet notamment :

                                    — d'arrêter la liste des bénéficiaires d'options et le nombre d'options allouées à chacun d'eux ; et

                                    — de fixer les modalités et conditions des options, et notamment :

                                    — arrêter, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;

                                    — la durée de la validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans ;

                                    — la ou les dates ou périodes d'exercice des options, étant entendu que le conseil d'administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d'exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l'exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

                                    — des clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions résultant de l'exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option ;

                                    — le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l'exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

                                    — arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription.

                                     

                                    L'assemblée générale décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l'exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

                                     

                                    Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

                                    Cette autorisation est consentie pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 16 mai 2006 dans sa onzième résolution.

                                     

                                    Vingt-deuxième résolution ( Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

                                    — autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux définis par la loi, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société selon des critères individuels et collectifs proposés par le comité des rémunérations et des nominations au conseil d’administration ;

                                    — décide que le conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;

                                    — décide que (i) le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 2 000 000 (deux millions) actions d'une valeur nominale de 7,8769723 € chacune, (ii) l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans, (iii) la durée de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera fixée à deux ans au minimum à compter de la fin de la période d'acquisition, et que (iv) le conseil d'administration aura la faculté d'augmenter les durées de la période d'acquisition et de l'obligation de conservation ;

                                    — autorise le conseil d'administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes pour procéder à l'émission d'actions gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution (étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s'imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée) et prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la portion des bénéfices, réserves et primes qui, le cas échéant, serait utilisée pour l'émission d'actions nouvelles.

                                     

                                    L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l'effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

                                    — déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes ;

                                    — le cas échéant, augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes afin de procéder à l'émission d'actions à attribuer gratuitement ;

                                    — fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d'actions ;

                                    — déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions ordinaires attribuées à chacun d'eux, les modalités d'attribution des actions ordinaires, et en particulier la période d'acquisition et la période de conservation des actions ordinaires ainsi attribuées ;

                                    — procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; et

                                    — plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, demander l'admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext ou tout autre marché réglementé, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

                                    Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce.

                                     

                                    Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, et annule et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 16 mai 2006 dans sa douzième résolution.

                                     

                                    Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code du commerce, et à celles des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail :

                                    — délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par l'émission d'actions à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, qui sont adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et/ou de tous fonds communs de placement par l'intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ;

                                    — décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le conseil d'administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 500 000 (cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de 7,8769723 € chacune, compte non tenu, le cas échéant, des actions supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s'imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée ;

                                    — décide que le prix d'émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d'administration ;

                                    — décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de cette résolution.

                                    L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour déterminer, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, les modalités de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :

                                    — fixer les modalités et conditions d'adhésion au plan d'épargne ; en établir ou modifier le règlement ;

                                    — arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l'émission ;

                                    — décider que les souscriptions pourront être réalisées par l'intermédiaire d'organismes collectifs ou directement par les bénéficiaires ;

                                    — fixer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, aux actions émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

                                    — fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

                                    — déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions d'attribution des actions ;

                                    — constater ou faire constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

                                    — imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d'émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; et

                                    — d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, et le service financier des actions nouvelles, ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.

                                     

                                    L'assemblée générale prend acte de ce qu'il pourra être fait usage de cette délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l'article L. 233-32 du Code de commerce.

                                     

                                    La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 16 mai 2006 dans treizième résolution.

                                     

                                    Vingt-quatrième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, fixe, conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global de l'augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence prévues par les vingt et unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal maximal de 35 446 375,35 € (trente cinq millions quatre cent quarante six mille trois cent soixante quinze euros et trente cinq cents), soit un nombre maximum de 4 500 000 (quatre millions cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de 7,8769723 € chacune, étant rappelé que dans la limite de ce plafond global :

                                    — les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de la vingtième et unième résolution de la présente assemblée ne pourront donner droit à un nombre total d'actions de la Société d'une valeur nominale de 7,8769723 € chacune supérieur à 2 000 000 (deux millions), soit un montant nominal maximum d'augmentation de capital de 15 753 944,60 € (quinze millions sept cent cinquante trois mille neuf cent quarante quatre euros et soixante cents) ;

                                    — le nombre total d'actions d'une valeur nominale de 7,8769723 € chacune de la Société attribuées gratuitement en vertu de la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée ne pourra être supérieur 2 000 000 (deux millions), soit un montant nominal maximum d'augmentation de capital de 15 753 944,60 € (quinze millions sept cent cinquante trois mille neuf cent quarante quatre euros et soixante cents) ;

                                    — la ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le conseil d'administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la vingt-troisième résolution de la présente assemblée, ne pourront donner droit à un nombre total d'actions d'une valeur nominale de 7,8769723 € chacune de la Société supérieur à 500 000 (cinq cent mille), soit un montant nominal maximum d'augmentation de capital de 3 938 486,15 € (trois millions neuf cent trente-huit mille quatre cent quatre-vingt-six euros et quinze centimes) ;

                                    étant précisé que les plafonds visés ci-dessus ne tiennent pas compte du nombre et du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

                                     

                                    Vingt-cinquième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.

                                     

                                    ------------------

                                     

                                     

                                    Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou bien voter par correspondance ou encore se faire représenter.

                                     

                                    Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

                                     

                                    L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

                                     

                                    Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur demande de carte d’admission soit directement auprès de BNP Paribas, Securities Services pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier habilité pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas, les actionnaires détenant leurs actions au porteur, devront joindre une attestation de participation. Ils recevront une carte d’admission.

                                     

                                    Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

                                     

                                    A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

                                    — donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire ;

                                    — adresser une procuration sans indication de mandataire ;

                                    — voter par correspondance.

                                     

                                    Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.

                                     

                                    Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission, dûment remplis devront parvenir :

                                    1) au plus tard la veille de l’assemblée à quinze heure, heure de Paris, en ce qui concerne les propriétaires d’actions nominatives à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux Emetteurs, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09 ; ou,

                                    2) pour les propriétaires d’actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à BNP Paribas Securities Services, établissement mandaté par SCOR et centralisateur de l'assemblée pour laquelle chaque établissement détenteur de titres SCOR a été désigné "domicile", accompagné d’une attestation de participation, au plus tard à quinze heure, heure de Paris, la veille de l’assemblée.

                                     

                                    Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

                                     

                                    Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

                                     

                                    L'actionnaire pourra néanmoins céder dans l’intervalle tout ou partie de ses actions. Dans ce cas:

                                    — si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité teneur de compte devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;

                                    — si la cession intervient après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

                                     

                                    Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux émetteurs, Service des assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.

                                     

                                    Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social.

                                     

                                    Les demandes d’inscription de projet de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées dans les conditions prévues à l’article R. 225-73 du Code de commerce, au siège social de SCOR, 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux, par lettre recommandée avec accusé de réception jusqu’à vingt-cinq jours calendaires avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée générale. Toute demande doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, avant l’assemblée, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce.

                                     

                                    Les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du conseil d'administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

                                     

                                    Le conseil d’administration.

                                     

                                     

                                    0705590

                                    20/04/2007 : Convocations (33)

                                    Société : Scor
                                    Catégorie 2 : Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt (33_N2)
                                    Numéro d'affaire : 4609
                                    Texte de l'annonce :

                                    0704609

                                    20 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48


                                    Convocations
                                    ____________________

                                    Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt
                                    ____________________



                                    SCOR  

                                    Société anonyme au capital de 932 673 756 €.

                                    Siège social : immeuble SCOR, 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux.

                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre. 

                                    AVIS DE CONVOCATION

                                     

                                    Mesdames et Messieurs les porteurs de titres de l’emprunt super subordonné à durée indéterminée de € 350.000.000 6.154% (Code FR 0010359687) de SCOR sont informés qu’ils seront convoqués en assemblée générale le 10 mai 2007 à 11 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

                                     

                                    Ordre du jour.

                                     

                                    1) Approbation de la transformation et des termes du projet de transformation de la société en société européenne ou Societas Europaea ;

                                    2) Dépôt des documents relatifs à l’Assemblée ;

                                    3) Pouvoirs.

                                     

                                    Projet de résolutions

                                     

                                    Première résolution (Approbation de la transformation et des termes du projet de transformation de la Société en société européenne ou Societas Europaea). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées d’obligataires, après avoir pris connaissance:

                                     

                                    — du projet de transformation de la Société en société européenne, établi par le conseil d’administration de la Société en date du 4 juillet 2006, déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 5 juillet 2006 et enregistré à la Recette des impôts de Suresnes en date du 6 juillet 2006 ;

                                    — du rapport du conseil d'administration expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les salariés de l’adoption de la forme de société européenne ;

                                    — des rapports de Messieurs Dominique Ledouble et Olivier Perronet, commissaires à la transformation, nommés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 30 juin 2006 ;

                                    — de l’avis favorable du comité d’entreprise de l’UES SCOR sur le projet de transformation de la Société en société européenne en date du 28 juin 2006 ;

                                    — de l’accord écrit intervenu entre la Société et le Groupe Spécial de Négociation en date du 8 mars 2007 déterminant les modalités de l’implication des salariés au sein de la société européenne conformément aux dispositions de l’article 12 § 2 du Règlement CE n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne ;

                                     

                                    après avoir constaté que la Société a rempli les conditions requises par les dispositions du Règlement CE n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2 § 4 et 37 dudit Règlement, ainsi que les conditions visées à l’article L. 225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne, sont remplies par la Société ;

                                     

                                    et après avoir pris acte que :

                                     

                                    — la transformation de la Société en société européenne n’entraîne ni la dissolution de la Société, ni la création d’une personne morale nouvelle ;

                                    — la durée de la Société, son objet et son siège social ne sont pas modifiés ;

                                    — le capital de la Société reste fixé à la somme de 932.673.756 €, divisé en 118.405.108 actions d’une valeur nominale de 7,8769723 € chacune ;

                                    — la durée de l’exercice social en cours, qui sera clos le 31 décembre 2007, n’est pas modifiée du fait de l’adoption de la forme de société européenne et que les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés européennes ;

                                    — la transformation de la Société en société européenne sera définitivement réalisée à compter de son immatriculation sous forme de société européenne au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre ;

                                     

                                    approuve la transformation de la Société en société européenne ou Societas Europaea ainsi que les termes du projet de transformation de la Société en société européenne.

                                     

                                    Deuxième résolution (Dépôt des documents relatifs à l’Assemblée). — L’Assemblée générale décide que tous documents relatifs à sa convocation, à ses délibérations et à ses décisions seront déposés au siège social de SCOR.

                                     

                                    Troisième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale autorise et donne pouvoir au représentant de SCOR afin de prendre toutes mesures et de conclure toutes conventions le cas échéant, en vue de donner effet aux présentes résolutions.

                                     

                                    ——————————

                                     

                                    Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs de titres devront être inscrits en compte chez la Société, un jour au moins avant la date fixée pour l’assemblée.

                                     

                                    Les propriétaires de titres au porteur devront justifier dans les mêmes délais, de la détention de leurs titres par la production d'une attestation délivrée par la banque, l'établissement de crédit ou le prestataire de service d'investissement auprès duquel leurs titres sont inscrits en compte.

                                     

                                    Des cartes permettant d’assister à l’assemblée, des formules de vote par correspondance ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires de titres qui en feront la demande auprès de BNP PARIBAS Securities Services GCT Service aux Emetteurs Assemblées 75450 Paris Cedex 09 ou auprès de leur intermédiaire financier.

                                     

                                    Le conseil d’administration.

                                     

                                     

                                    0704609

                                    18/04/2007 : Convocations (24)

                                    Société : Scor
                                    Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
                                    Numéro d'affaire : 4230
                                    Texte de l'annonce :

                                    0704230

                                    18 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47


                                    Convocations
                                    ____________________

                                    Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
                                    ____________________



                                     

                                    SCOR

                                    Société anonyme au capital de 932 673 756 €.

                                    Siège social : 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux.

                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre. 

                                    Avis de réunion.  

                                    Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte pour le 24 mai 2007 à 11 heures au siège social, Immeuble SCOR, 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions qui suivent :

                                     

                                    Ordre du jour

                                     

                                    De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

                                     

                                    1) Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ;

                                    2) Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ;

                                    3) Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ;

                                    4) Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes en application de l'article L. 225-38 du Code de commerce ;

                                    5) Renouvellement du mandat de M. Denis Kessler en qualité d’administrateur ;

                                    6) Renouvellement du mandat de M. Antonio Borges en qualité d’administrateur ;

                                    7) Renouvellement du mandat de M. Herbert Schimetschek en qualité d’administrateur ;

                                    8) Renouvellement du mandat de M. Claude Tendil en qualité d’administrateur ;

                                    9) Renouvellement du mandat de M. Daniel Valot en qualité d’administrateur ;

                                    10) Nomination de M. Patrick Thourot en qualité d’administrateur ;

                                    11) Nomination de M. Luc Rougé en qualité d’administrateur ;

                                    12) Renouvellement du mandat de M. Georges Chodron de Courcel en qualité de censeur ;

                                    13) Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;

                                    14) Pouvoirs en vue des formalités.

                                     

                                    De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

                                     

                                    15) Approbation de la transformation et des termes du projet de transformation de la Société en société européenne ou Societas Europaea ;

                                    16) Approbation de la dénomination sociale de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ;

                                    17) Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ;

                                    18) Confirmation de la poursuite des mandats en cours des administrateurs de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ;

                                    19) Confirmation de la poursuite des mandats en cours des commissaires aux comptes de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ;

                                    20) Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

                                    21) Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux ;

                                    22) Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux ;

                                    23) Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

                                    24) Plafond global des augmentations de capital ;

                                    25) Pouvoirs en vue des formalités.

                                     

                                    Texte des projets de résolutions soumis a l'assemblée générale mixte de SCOR du 24 mai 2007 

                                    De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

                                     

                                    Première résolution   (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2006). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2006, ainsi que du rapport du Président du conseil d'administration relatif aux travaux du Conseil et aux procédures de contrôle interne et des observations des commissaires aux comptes sur ledit rapport, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes sociaux dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

                                     

                                    Deuxième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2006). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constate que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2006 s'élève à un bénéfice de 68 264 165 € (soixante huit millions deux cent soixante quatre mille cent soixante cinq euros) et décide d'affecter le résultat de l'exercice comme suit :

                                     

                                    - Bénéfice de l'exercice :

                                    68 264 165,00 euros

                                    - Dotation à la réserve légale (5 % du bénéfice de l'exercice) :

                                    3 413 208,00 euros

                                    - Solde :

                                    64 850 957,00 euros

                                    - Report à nouveau :

                                    8 582 651,00 euros

                                    - Bénéfice distribuable de l'exercice :

                                    73 433 608,00 euros

                                    - Prélèvement sur la réserve des primes liées au capital social aux fins de distribution :

                                    63 838 123,20 euros

                                    - Dividendes :

                                    137 271 731,20 euros

                                     

                                    Le dividende à répartir au titre de l'exercice 2006 se trouve ainsi fixé à (i) 0,8 € par action regroupée, d’une valeur nominale de 7,8769723 euros chacune, existante ou à émettre en échange des titres apportés à l’offre publique d’acquisition initiée par la Société en Suisse et éventuellement dans toute autre juridiction en vertu des lois et règlements applicables (l’ « Offre ») sur les actions nominatives de la société Converium Holding AG, d’une valeur nominale de 5 francs suisses chacune, détenues par le public (en ce compris le cas échéant, le montant de tout acompte sur ce dividende versé avant la présente assemblée) et (ii) 0,08 € par action non regroupée, d’une valeur nominale de 0,78769723 euros chacune, suite au regroupement des actions de la Société mis en oeuvre le 3 janvier 2007 en vertu de la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2006.

                                    Le nombre maximal d’actions de la Société, d’une valeur nominale de 7,8769723 euros chacune, susceptibles d’être remises en échange des actions nominatives de la société Converium Holding AG apportées à l’Offre s’élevant à 53 184 556 et compte tenu des actions existantes de la Société au 31 décembre 2006, le versement de ce dividende représentera un montant maximal de 137 271 731,20 euros. La portion de ce dividende supérieure au bénéfice distribuable de l’exercice et représentant un montant maximal de 63 838 123,20 euros, sera prélevée sur la réserve des primes liées au capital social.

                                    Au cas où (i) l’intégralité des actions nominatives de la société Converium Holding AG ne seraient pas apportées à l’Offre, (ii) cette dernière n’aurait pas de suite positive, (iii) le règlement-livraison de l’Offre ne serait pas intervenu dans le délai légal prévu pour la mise en paiement du dividende annuel, soit avant le 30 septembre 2007, le bénéfice distribuable correspondant au dividende qui n’aurait pas été versé compte tenu du nombre d’actions de la Société émises en rémunération de l’Offre ou de la non-réalisation de l’Offre ou de l’intervention du règlement-livraison de l’Offre à une date postérieure au 30 septembre 2007, sera affecté au compte de « Report à nouveau ». Ce dividende sera mis en paiement dans le délai légal prévu pour la mise en paiement du dividende annuel, soit au plus tard le 30 septembre 2007. Le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de la mise en paiement sera également affecté au compte de « Report à nouveau ».

                                    L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de sub-délégation à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions existants au jour de la mise en paiement du dividende, le montant mis en paiement et de procéder à l’affectation définitive du résultat qui en découle.

                                    L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

                                     

                                    Exercice clos le :

                                    31/12/2003

                                    31/12/2004

                                    31/12/2005

                                    Nombre d'actions (*)

                                    136 544 845

                                    968 769 070

                                    1 184 051 084

                                    Dividende net

                                    0

                                    0,03 €

                                    0,05 €

                                    Revenu global personnes physiques (**)

                                    -

                                    0,03 €

                                    0,05 €

                                    Revenu global autres actionnaires

                                    -

                                    0,03 €

                                    0,05 €

                                    (*) Nombre des actions de jouissance au 1er janvier, avant déduction des actions auto-détenues au moment de la mise en paiement du dividende.

                                    (**) L’avoir fiscal a été supprimé en 2004.

                                     

                                    Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés du Groupe SCOR pour l'exercice clos le 31 décembre 2006 et les opérations traduites dans ces comptes et résumés dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du groupe de 306 000 000 € (trois cent six millions d’euros).

                                     

                                    Quatrième résolution (Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes en application de l'article L. 225-38 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans ce rapport.

                                     

                                    Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de M. Denis Kessler en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Denis Kessler pour une période de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

                                     

                                    Sixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Antonio Borges en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Antonio Borges pour une période de cinq ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

                                     

                                    Septième résolution (Renouvellement du mandat de M. Herbert Schimetschek en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Herbert Schimetschek pour une période de cinq ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

                                     

                                    Huitième résolution (Renouvellement du mandat de M. Claude Tendil en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Claude Tendil pour une période de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

                                     

                                    Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de M. Daniel Valot en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Daniel Valot pour une période de cinq ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

                                     

                                    Dixième résolution (Nomination de M. Patrick Thourot en qualité d’administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme M. Patrick Thourot, né le 2 décembre 1948 à Paris et demeurant au 16, rue du Commandant Leandri, 75015 Paris (France), en qualité d'administrateur de la Société, pour une période de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

                                     

                                    Onzième résolution (Nomination de M. Luc Rougé en qualité d’administrateur). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des dispositions du Règlement de l’élection d’un salarié candidat au poste d’administrateur de SCOR adopté par le Conseil d’administration de SCOR le 3 avril 2007, nomme M. Luc Rougé, né le 19 mai 1952 à Paris et demeurant au 4 bis, rue du Rosset, 91510 Lardy (France), en qualité d'administrateur de la Société, pour une période de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

                                     

                                    Douzième résolution (Renouvellement du mandat de M. Georges Chodron de Courcel en qualité de censeur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de censeur de M. Georges Chodron de Courcel pour une période de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

                                     

                                    Treizième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter et vendre des actions de la Société, en ce compris les actions de la Société ayant une valeur nominale par action de 7,8769723 euros (les « Actions Regroupées ») d’une part, et les actions de la Société ayant une valeur nominale par action de 0,78769723 euros (les « Actions Anciennes ») d’autre part, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions applicables du Règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission du 22 décembre 2003 et du Règlement général de l'AMF.

                                     

                                    Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur, et notamment en vue des objectifs suivants :

                                    1) animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

                                    2) mise en oeuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;

                                    3) attribution gratuite d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux ;

                                    4) attribution d'actions à des salariés et, le cas échéant, des mandataires sociaux au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d'épargne d'entreprise, dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ;

                                    5) achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;

                                    6) remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

                                    7) annulation des actions ainsi rachetées, dans les limites fixées par la loi et sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la vingtième résolution de la présente assemblée ;

                                    étant précisé que, préalablement à leur affectation à l’un des objectifs 2 à 6 ci-dessus, les Actions Anciennes acquises le cas échéant par la Société devront être regroupées en Actions Regroupées, selon les termes du regroupement des actions de la Société décidé par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 16 mai 2006 dans sa 17ème résolution et mis en oeuvre le 3 janvier 2007.

                                     

                                    L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d'instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.

                                     

                                    Le prix maximum d'achat est fixé à 30 € (trente euros) par Action Regroupée (hors frais d'acquisition) et à 3 € (trois euros) par Action Ancienne (hors frais d'acquisition). En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, ce prix maximum sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

                                     

                                    Le nombre maximum d'actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation est fixé à 10 % du capital social, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209, alinéa 6 du Code de commerce, et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

                                     

                                    L'assemblée générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions et des modalités des rachats effectués au cours de l'exercice.

                                     

                                    S'agissant des actions acquises avant le 13 octobre 2004, l'assemblée générale donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d'administration pour :

                                    — soit les affecter à un objectif bénéficiant de la présomption irréfragable de légitimité prévue par le Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 ;

                                    — soit les affecter à l'une des deux pratiques de marché acceptées par l'Autorité des marchés financiers (contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement agissant dans les conditions fixées pour cette pratique, conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe) ;

                                    — soit les céder par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante et conformément aux modalités arrêtées par l'Autorité des marchés financiers.

                                     

                                    Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, établir tous documents, notamment d'information, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers et tous autres organismes et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

                                     

                                    La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle d'approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 16 mai 2006 dans sa cinquième résolution.

                                     

                                    Quatorzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.

                                     

                                    De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

                                     

                                    Quinzième résolution (Approbation de la transformation et des termes du projet de transformation de la Société en société européenne ou Societas Europaea). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance:

                                    — du projet de transformation de la Société en société européenne, établi par le conseil d’administration de la Société en date du 4 juillet 2006, déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 5 juillet 2006 et enregistré à la Recette des impôts de Suresnes en date du 6 juillet 2006 ;

                                    — du rapport du conseil d'administration expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les salariés de l’adoption de la forme de société européenne ;

                                    — des rapports de Messieurs Dominique Ledouble et Olivier Perronet, commissaires à la transformation, nommés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 30 juin 2006 ;

                                    — de l’avis favorable du comité d’entreprise de l’UES SCOR sur le projet de transformation de la Société en société européenne en date du 28 juin 2006 ;

                                    — de l’accord écrit intervenu entre la Société et le Groupe Spécial de Négociation en date du 8 mars 2007 déterminant les modalités de l’implication des salariés au sein de la société européenne conformément aux dispositions de l’article 12 § 2 du Règlement CE n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne ;

                                     

                                    après avoir constaté que la Société a rempli les conditions requises par les dispositions du Règlement CE n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2 § 4 et 37 dudit Règlement, ainsi que les conditions visées à l’article L. 225-245-1 du code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne, sont remplies par la Société ;

                                    et après avoir pris acte que :

                                    — la transformation de la Société en société européenne n’entraîne ni la dissolution de la Société, ni la création d’une personne morale nouvelle ;

                                    — la durée de la Société, son objet et son siège social ne sont pas modifiés ;

                                    — le capital de la Société reste fixé à la somme de 932 673 756 €, divisé en 118 405 108 actions d’une valeur nominale de 7,8769723 € chacune ;

                                    — la durée de l’exercice social en cours, qui sera clos le 31 décembre 2007, n’est pas modifiée du fait de l’adoption de la forme de société européenne et que les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés européennes ;

                                    — la transformation de la Société en société européenne sera définitivement réalisée à compter de son immatriculation sous forme de société européenne au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre ;

                                     

                                    approuve la transformation de la Société en société européenne ou Societas Europaea ainsi que les termes du projet de transformation de la Société en société européenne.

                                     

                                    Seizième résolution (Approbation de la dénomination sociale de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de la décision de transformation de la Société en Societas Europaea, décide qu’à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, l’actuelle dénomination sociale de la Société sera suivie du sigle « SE » conformément aux dispositions de l’article 11 du Règlement CE n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne. La dénomination sociale de la Société deviendra ainsi SCOR SE.

                                     

                                    Cette modification sera reflétée dans les statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne.

                                     

                                    Dix-septième résolution (Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de la décision de transformation de la Société en société européenne et connaissance prise du projet de statuts de SCOR SE, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne, après avoir constaté leur conformité avec les modalités relatives à l’implication des salariés dans la société européenne telles qu’elles ont été arrêtées. Ces statuts deviendront effectifs à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne.

                                     

                                    Un exemplaire des statuts de SCOR SE est annexé au procès-verbal de la présente assemblée.

                                     

                                    Dix-huitième résolution (Confirmation de la poursuite des mandats en cours des administrateurs de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de la décision de transformation de la Société en Societas Europaea, confirme :

                                    — Messieurs Carlo Acutis, Allan Chapin, Daniel Havis, Daniel Lebègue, André Levy-Lang, Helman Le Pas de Sécheval, Jean Simmonet et Jean-Claude Seys dans leurs fonctions d’administrateurs de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne pour la durée de leurs mandats respectifs restant à courir ;

                                    — Messieurs Denis Kessler, Antonio Borges, Herbert Schimetschek, Claude Tendil et Daniel Valot dans leurs fonctions d’administrateurs de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne, conformément au renouvellement de leurs mandats en cette qualité par la présente assemblée, respectivement dans ses cinquième, sixième, septième, huitième et neuvième résolutions ;

                                    — Messieurs Patrick Thourot et Luc Rougé dans leurs fonctions d’administrateur de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne, conformément à leur nomination en cette qualité par la présente assemblée, respectivement dans ses dixième et onzième résolutions ; et

                                    — M. Georges Chodron de Courcel dans ses fonctions de censeur de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne, conformément au renouvellement de son mandat en cette qualité par la présente assemblée dans sa douzième résolution.

                                     

                                    Dix-neuvième résolution (Confirmation de la poursuite des mandats en cours des commissaires aux comptes de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de la décision de transformation de la Société en Societas Europaea, confirme :

                                    — le Cabinet Mazars et Guérard et Ernst & Young Audit, dans leur fonction de commissaires aux comptes titulaires de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ; et

                                    — Messieurs Pascal Parant et Dominique Duret-Ferrari dans leur fonction de commissaires aux comptes suppléants de la Société sous sa nouvelle forme société européenne ;

                                     

                                    pour la durée de leurs mandats respectifs restant à courir, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007.

                                     

                                    Vingtième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.

                                     

                                    Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

                                     

                                    L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire.

                                     

                                    La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 16 mai 2006 dans sa neuvième résolution.

                                     

                                    Vingt et unième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

                                    — autorise le conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié ainsi qu'aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ;

                                    — décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions de la Société supérieur à 2 000 000 (deux millions) actions d'une valeur nominale de 7,8769723 € chacune, et que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de ces émissions d'actions s'imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée ;

                                    — décide que le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé par le conseil d'administration au jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d'octroi d'options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur le marché Eurolist d'Euronext lors des 20 séances de bourse précédant ce jour, et (ii) dans le cas d'octroi d'options d'achat d'actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce. Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce, le conseil d'administration procédera, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, à un ajustement du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ;

                                    — constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice des options de souscription. L'augmentation du capital social résultant de l'exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l'exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société.

                                     

                                    L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation à l'effet notamment :

                                    — d'arrêter la liste des bénéficiaires d'options et le nombre d'options allouées à chacun d'eux ; et

                                    — de fixer les modalités et conditions des options, et notamment :

                                    — arrêter, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;

                                    — la durée de la validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans ;

                                    — la ou les dates ou périodes d'exercice des options, étant entendu que le conseil d'administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d'exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l'exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

                                    — des clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions résultant de l'exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option ;

                                    — le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l'exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

                                    — arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription.

                                     

                                    L'assemblée générale décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l'exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

                                     

                                    Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

                                     

                                    Cette autorisation est consentie pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 16 mai 2006 dans sa onzième résolution.

                                     

                                    Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

                                    — autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux définis par la loi, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ;

                                    — décide que le conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;

                                    — décide que (i) le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 2 000 000 (deux millions) actions d'une valeur nominale de 7,8769723 € chacune, (ii) l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans, (iii) la durée de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera fixée à deux ans au minimum à compter de la fin de la période d'acquisition, et que (iv) le conseil d'administration aura la faculté d'augmenter les durées de la période d'acquisition et de l'obligation de conservation ;

                                    — autorise le conseil d'administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes pour procéder à l'émission d'actions gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution (étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s'imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée) et prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la portion des bénéfices, réserves et primes qui, le cas échéant, serait utilisée pour l'émission d'actions nouvelles.

                                     

                                    L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l'effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

                                    — déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes ;

                                    — le cas échéant, augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes afin de procéder à l'émission d'actions à attribuer gratuitement ;

                                    — fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d'actions ;

                                    — déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions ordinaires attribuées à chacun d'eux, les modalités d'attribution des actions ordinaires, et en particulier la période d'acquisition et la période de conservation des actions ordinaires ainsi attribuées ;

                                    — procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; et

                                    — plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, demander l'admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext ou tout autre marché réglementé, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

                                     

                                    Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce.

                                     

                                    Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, et annule et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 16 mai 2006 dans sa douzième résolution.

                                     

                                    Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code du commerce, et à celles des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail :

                                    — délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par l'émission d'actions à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, qui sont adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et/ou de tous fonds communs de placement par l'intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ;

                                    — décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le conseil d'administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 500 000 (cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de 7,8769723 € chacune, compte non tenu, le cas échéant, des actions supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s'imputera sur le plafond global fixé dans la vingt-quatrième résolution de la présente assemblée ;

                                    — décide que le prix d'émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d'administration ;

                                    — décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de cette résolution.

                                     

                                    L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour déterminer, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, les modalités de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :

                                    — fixer les modalités et conditions d'adhésion au plan d'épargne ; en établir ou modifier le règlement ;

                                    — arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l'émission ;

                                    — décider que les souscriptions pourront être réalisées par l'intermédiaire d'organismes collectifs ou directement par les bénéficiaires ;

                                    — fixer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, aux actions émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

                                    — fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

                                    — déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions d'attribution des actions ;

                                    — constater ou faire constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

                                    — imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d'émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; et

                                    — d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, et le service financier des actions nouvelles, ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.

                                     

                                    L'assemblée générale prend acte de ce qu'il pourra être fait usage de cette délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-3 du Code de commerce.

                                     

                                    La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 16 mai 2006 dans treizième résolution.

                                     

                                    Vingt-quatrième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, fixe, conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global de l'augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence prévues par les vingt et unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal maximal de 35 446 375,35 € (trente cinq millions quatre cent quarante six mille trois cent soixante quinze euros et trente cinq cents), soit un nombre maximum de 4 500 000 (quatre millions cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de 7,8769723 € chacune, étant rappelé que dans la limite de ce plafond global :

                                    — les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de la vingtième et unième résolution de la présente assemblée ne pourront donner droit à un nombre total d'actions de la Société d'une valeur nominale de 7,8769723 € chacune supérieur à 2 000 000 (deux millions), soit un montant nominal maximum d'augmentation de capital de 15 753 944,60 € (quinze millions sept cent cinquante trois mille neuf cent quarante quatre euros et soixante cents) ;

                                    — le nombre total d'actions d'une valeur nominale de 7,8769723 € chacune de la Société attribuées gratuitement en vertu de la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée ne pourra être supérieur 2 000 000 (deux millions), soit un montant nominal maximum d'augmentation de capital de 15 753 944,60 € (quinze millions sept cent cinquante trois mille neuf cent quarante quatre euros et soixante cents) ;

                                    — la ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le conseil d'administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la vingt-troisième résolution de la présente assemblée, ne pourront donner droit à un nombre total d'actions d'une valeur nominale de 7,8769723 € chacune de la Société supérieur à 500 000 (cinq cent mille), soit un montant nominal maximum d'augmentation de capital de 3 938 486,15 € (trois millions neuf cent trente-huit mille quatre cent quatre-vingt-six euros et quinze centimes) ;

                                    étant précisé que les plafonds visés ci-dessus ne tiennent pas compte du nombre et du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

                                     

                                    Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.

                                     

                                    ————————————

                                     

                                    Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou bien voter par correspondance ou encore se faire représenter.

                                     

                                    Conformément à l’article 136 du décret n°67-236 du 23 mars 1967, modifié par le décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006, le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

                                     

                                    L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

                                     

                                    Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur demande de carte d’admission soit directement auprès de BNP Paribas, Securities Services pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier habilité pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas, les actionnaires détenant leurs actions au porteur, devront joindre une attestation de participation. Ils recevront une carte d’admission.

                                     

                                    Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

                                     

                                    A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

                                    — donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire ;

                                    — adresser une procuration sans indication de mandataire ;

                                    — voter par correspondance.

                                     

                                    Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.

                                     

                                    Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission, dûment remplis devront parvenir :

                                     

                                    1) au plus tard la veille de l’assemblée à quinze heure, heure de Paris, en ce qui concerne les propriétaires d’actions nominatives à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux Emetteurs, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09 ; ou,

                                     

                                    2) pour les propriétaires d’actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à BNP Paribas Securities Services, établissement mandaté par SCOR et centralisateur de l'assemblée pour laquelle chaque établissement détenteur de titres SCOR a été désigné "domicile", accompagné d’une attestation de participation, au plus tard à quinze heure, heure de Paris, la veille de l’assemblée.

                                     

                                    Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article 119 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 ne sera aménagé à cette fin.

                                     

                                    Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

                                     

                                    L'actionnaire pourra néanmoins céder dans l’intervalle tout ou partie de ses actions. Dans ce cas:

                                    — si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité teneur de compte devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;

                                    — si la cession intervient après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

                                     

                                    Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles 133 et 135 du décret n°67-236 du 23 mars 1967, par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux émetteurs, Service des assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.

                                     

                                    Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social.

                                     

                                    Les demandes d’inscription de projet de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées dans les conditions prévues à l’article 130 du décret n°67-236 du 23 mars 1967, modifié par le décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006, au siège social de SCOR, 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux, par lettre recommandée avec accusé de réception jusqu’à vingt-cinq jours calendaires avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée générale. Toute demande doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, avant l’assemblée, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l’article 128 du décret n°67-236 du 23 mars 1967.

                                     

                                    Les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du conseil d'administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

                                     

                                    Le conseil d’administration.

                                     

                                    0704230

                                    06/04/2007 : Avis divers (82)

                                    Société : Scor
                                    Numéro d'affaire : 3849
                                    Texte de l'annonce :

                                    0703849

                                    6 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42


                                    Avis divers
                                    ____________________



                                     

                                    SCOR   

                                    Société anonyme au capital de 932 973 756 €.

                                    Siège social : 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux.

                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre.

                                     

                                    Projet de transformation.

                                     

                                    Aux termes d'un projet de transformation, la société SCOR (la « Société ») envisage de se transformer en société européenne ou Societas Europaea en application des dispositions des articles 2 § 4 et 37 du règlement (CE) n° 2157/2001 du conseil en date du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne et de l'article L. 225-245-1 du Code de commerce.

                                     

                                    Le projet de transformation de la Société en société européenne a été établi par le conseil d’administration de la Société en date du 4 juillet 2006 et déposé au greffe du tribunal de commerce de Nanterre en date du 5 juillet 2006.

                                    La transformation de la Société en société européenne ainsi que les termes du projet de transformation seront soumis à l’approbation de ses actionnaires réunis à titre extraordinaire dans le cadre de l’assemblée générale de la Société devant se tenir le 24 mai 2007.

                                     

                                    A l'issue de la réalisation définitive de l'opération de transformation, la Société prendra la forme d'une société européenne et sera dénommée SCOR SE.

                                     

                                    La transformation ne donnera lieu ni à la dissolution de la Société, ni à la création d'une personne morale nouvelle.

                                     

                                    L'objet de la Société, son siège, sa durée et les dates d'ouverture et de clôture de son exercice social demeureront inchangés.

                                     

                                    Pour avis,

                                    Le conseil d'administration de la société SCOR.

                                     

                                    0703849

                                    19/03/2007 : Convocations (24)

                                    Société : Scor
                                    Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
                                    Numéro d'affaire : 3164
                                    Texte de l'annonce :

                                    0703164

                                    19 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°34


                                    Convocations
                                    ____________________

                                    Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
                                    ____________________



                                     

                                     

                                    SCOR 

                                    Société anonyme au capital de 932 673 756 €.

                                    Siège social : 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux.

                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre.  

                                     

                                    Avis de réunion.  

                                    Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en assemblée générale extraordinaire pour le 26 avril 2007 à 11 heures au siège social, Immeuble SCOR, 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions qui suivent :

                                     

                                    Ordre du jour.

                                     

                                    1) Approbation (i) de l’apport à la Société de 23 216 280 actions nominatives de la société Converium Holding AG, conformément à un traité d’apport en nature conclu entre la Société et la société Patinex AG (« Patinex »), ainsi que (ii) de la valeur et des modalités de rémunération de l’apport, sous réserve de la constatation par le président et directeur général de la réalisation des conditions suspensives prévues par le Contrat de Cession conclu entre la Société et Patinex et de l’absence d’exercice total ou partiel par la Société de l'option de règlement en numéraire prévue par ledit Contrat de Cession ;

                                    2) Approbation de l’augmentation du capital social par apport en nature et du nombre d’actions nouvelles à émettre en rémunération de l’apport ; approbation du montant de la prime d’apport et de son affectation ; constatation de la réalisation de l’augmentation de capital et modification corrélative des statuts, sous réserve, dans chaque cas, de la constatation par le président et directeur général de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire de la première résolution de la présente assemblée ;

                                    3) Approbation (i) de l’apport à la Société de 5 680 000 actions nominatives de la société Converium Holding AG, conformément à un traité d’apport en nature conclu entre la Société et le fond de pension Alecta pensionsförsäkring, ömsesidigt (« Alecta »), ainsi que (ii) de la valeur et des modalités de rémunération de l’apport, sous réserve de la constatation par le président et directeur général de la réalisation des conditions suspensives prévues par le Contrat de Cession conclu entre la Société et Alecta et de l’absence d’exercice total ou partiel par la Société de l'option de règlement en numéraire prévue par ledit Contrat de Cession ;

                                    4) Approbation de l’augmentation du capital social par apport en nature et du nombre d’actions nouvelles à émettre en rémunération de l’apport ; approbation du montant de la prime d’apport et de son affectation ; constatation de la réalisation de l’augmentation de capital et modification corrélative des statuts, sous réserve, dans chaque cas, de la constatation par le président et directeur général de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire de la troisième résolution de la présente assemblée ;

                                    5) Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre, dans la limite de 10 % du capital de la Société, des actions ordinaires en vue de rémunérer le ou les apports en nature consentis à la Société par Patinex AG et/ou Alecta pensionsförsäkring, ömsesidigt, portant chacun sur des actions de la société Converium Holding AG, sous réserve de la constatation par le président et directeur général de la caducité des 1ère, 2ème, 3ème et 4ème résolutions de la présente assemblée ;

                                    6) Pouvoirs en vue des formalités.

                                     

                                     

                                    Texte des projets de résolutions.

                                     

                                     

                                    Première résolution  (A pprobation (i) de l’apport à la Société de 23 216 280 actions nominatives de la société Converium Holding AG , conformément à un traité d’apport en nature conclu entre la Société et la société Patinex AG (« Patinex »), ainsi que (ii) de la valeur et des modalités de rémunération de l’apport, sous réserve de la constatation par le président et directeur général de la réalisation des conditions suspensives prévues par le Contrat de Cession conclu entre la Société et Patinex et de l’absence d’exercice total ou partiel par la Société de l'option de règlement en numéraire prévue par ledit Contrat de Cession) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du (a) rapport du conseil d’administration, (b) de l’annexe au rapport du conseil d’administration comportant le document établi conformément à l’annexe II de l’instruction de l’Autorité des marchés financiers n° 2005-11 du 13 décembre 2005 (« Document E »), enregistré par l’Autorité des marchés financiers, (c) de la version originale du contrat intitulé « Share Purchase Agreement » conclu le 16 février 2007 entre la société Patinex AG et la Société (le « Contrat de Cession Patinex ») et de sa traduction française certifiée conforme, et (d) du traité d’apport établi par acte sous seing privé en date du 16 février 2007 entre la société Patinex AG et la Société (le « Traité d’Apport Patinex »), et après avoir pris connaissance et entendu la présentation des rapports établis par les commissaires aux apports désignés par ordonnance de Monsieur le président du tribunal de commerce de Nanterre en date du 12 mars 2007, et portant respectivement sur la valeur et la rémunération de l’apport  :

                                    — prend acte (a) qu’aux termes du Contrat de Cession Patinex, la société Patinex AG (« Patinex »), une société anonyme de droit suisse au capital de 121 950 000 francs suisses dont le siège social est situé Egglirain 24, CH-8832 Wilen, Confédération Helvétique, immatriculée au registre du commerce du canton de Schwyz, Confédération Helvétique, sous le numéro CH-130.0.005.330-7, s’est engagée à vendre et à apporter à la Société qui s'est engagée à acquérir, sous certaines conditions énumérées dans le Contrat de Cession Patinex, les 29 020 350 actions nominatives d'une valeur nominale de 5 francs suisses chacune que Patinex détient ou sera amenée à détenir dans le capital de la société Converium Holding AG (« Converium »), une société anonyme de droit suisse au capital de 733 447 310 francs suisses, dont le siège social est situé à Dammstrasse 19, CH-6301 Zoug, Confédération Helvétique, immatriculée au registre du commerce du canton de Zoug, Confédération Helvétique, sous le numéro CH-170.3.024.827-8 ; (b) qu’aux termes du Traité d’Apport Patinex, Patinex s’est engagée à apporter à la Société, sous réserve de la réalisation des conditions énumérées dans le Contrat de Cession Patinex et de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire de la Société, 23 216 280 actions nominatives sur les 29 020 350 actions nominatives, d'une valeur nominale de 5 francs suisses chacune, qu’elle détient dans le capital de Converium ; (c) que lesdites 23 216 280 actions nominatives de Converium seraient apportées pour une valeur globale de 300 951 779 euros, soit une valeur d’apport de 12,962963 euros par action apportée, en contrepartie de l’émission par la Société de 14 331 037 actions nouvelles, d’une valeur nominale de 7,8769723 euros chacune, entièrement libérées ; et (d) que toutes les conditions suspensives visées à l’article 6 du Contrat de Cession Patinex ont été réalisées ;

                                    — approuve, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, (a) les stipulations du Traité d’Apport Patinex et les modalités de l’apport à la Société des 23 216 280 actions nominatives de Converium, d'une valeur nominale de 5 francs suisses chacune, détenues par Patinex, (b) l’évaluation de l’apport qui ressort à un montant total de 300 951 779 euros, soit une valeur d’apport de 12,962963 euros par action Converium apportée, ainsi que (c) les modalités de rémunération de l’apport figurant dans le Traité d’Apport Patinex, soit l’émission par la Société de 14 331 037 actions nouvelles d’une valeur nominale de 7,8769723 euros chacune.

                                     

                                    Deuxième  résolution  (Approbation de l’augmentation du capital social par apport en nature et du nombre d’actions nouvelles à émettre en rémunération de l’apport ; approbation du montant de la prime d’apport et de son affectation ; constatation de la réalisation de l’augmentation de capital et modification corrélative des statuts, sous réserve, dans chaque cas, de la constatation par le président et directeur général de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire de la première résolution de la présente assemblée). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (a) du rapport du conseil d’administration, (b) des rapports établis par les commissaires aux apports, (c) de la version originale et de la traduction française certifiée conforme du Contrat de Cession Patinex, (d) du Document E enregistré par l’Autorité des marchés financiers, et (e) du Traité d’Apport Patinex, et sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire de la première résolution de la présente assemblée :

                                    — décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 112 885 181,48 euros par l'émission de 14 331 037 actions nouvelles d’une valeur nominale de 7,8769723 euros chacune ;

                                    — décide que les 14 331 037 actions nouvelles seront attribuées en totalité à Patinex en rémunération de son apport et, seront, dès la date de leur émission, entièrement assimilées aux actions anciennes de SCOR ; qu'elles porteront jouissance le 1er janvier 2007 et donneront droit aux distributions de dividendes décidées, le cas échéant, au titre des exercices ouverts à compter de cette date ; que lesdites actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires ainsi qu’aux décisions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SCOR ; et qu'elles seront négociables sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. dans les meilleurs délais suivant la réalisation définitive de l’augmentation de capital ;

                                    — approuve le montant de la prime d’apport, soit la somme de 188 066 597,52 euros, correspondant à la différence entre la valeur globale de l’apport approuvée à la première résolution de la présente assemblée et le montant nominal de l’augmentation de capital approuvé en vertu de la présente résolution ;

                                    — décide que la prime d’apport sera inscrite au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » sur lequel porteront les droits de l’ensemble des actionnaires de la Société ;

                                    — décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge utile, imputer sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits liés à la présente opération d’apport et prélever les sommes nécessaires à la dotation de la réserve légale ;

                                    — constate, en conséquence de l’approbation de l’apport mentionné ci-dessus, que l’augmentation de capital qui en résulte est définitivement réalisée ;

                                    — décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 (« Capital social ») des statuts de la Société qui est désormais libellé ainsi qu’il suit :

                                     

                                    « Le montant nominal du capital social est de 1 045 558 937,37 € ; il est divisé en 132 736 145 actions d’une valeur nominale de 7,8769723 € chacune. Les actions de la Société ont fait l’objet d’un regroupement en date du 3 janvier 2007. Pendant le délai de deux ans à compter du début des opérations de regroupement des actions, tel que décidé par l’assemblée générale mixte du 16 mai 2006, les actions non regroupées conservent une valeur nominale de 0,78769723 € chacune. »

                                     

                                    Troisième résolution (A pprobation (i) de l’apport à la Société de 5 680 000   actions nominatives de la société Converium Holding AG , conformément à un traité d’apport en nature conclu entre la Société et le fond de pension Alecta pensionsförsäkring, ömsesidigt (« Alecta »), ainsi que (ii) de la valeur et des modalités de rémunération de l’apport, sous réserve de la constatation par le président et directeur général de la réalisation des conditions suspensives prévues par le Contrat de Cession conclu entre la Société et Alecta et de l’absence d’exercice total ou partiel par la Société de l'option de règlement en numéraire prévue par ledit Contrat de Cession). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du (a) rapport du conseil d’administration, (b) de l’annexe au rapport du conseil d’administration comportant le document établi conformément à l’annexe II de l’instruction de l’Autorité des marchés financiers n° 2005-11 du 13 décembre 2005 (« Document E »), enregistré par l’Autorité des marchés financiers, (c) de la version originale du contrat intitulé « Share Purchase Agreement » conclu le 18 février 2007 entre le fond de pension Alecta pensionsförsäkring, ömsesidigt et la Société (le « Contrat de Cession Alecta ») et de la traduction française certifiée conforme, et (d) du traité d’apport établi par acte sous seing privé en date du 18 février 2007 entre le fond de pension Alecta pensionsförsäkring, ömsesidigt et la Société (le « Traité d’Apport Alecta ») ; et après avoir pris connaissance et entendu la présentation des rapports établis par les commissaires aux apports désignés par ordonnance de Monsieur le président du tribunal de commerce de Nanterre en date du 12 mars 2007, et portant respectivement sur la valeur et la rémunération de l’apport  :

                                    — prend acte (a) qu’aux termes du Contrat de Cession Alecta, Alecta pensionsförsäkring, ömsesidigt (« Alecta »), un fond de pension de droit suédois, dont le siège est situé au Regeringsgatan 107, SE-103 73 Stockholm, Suède, s’est engagé à vendre et à apporter à la Société qui s'est engagée à acquérir, sous certaines conditions énumérées dans le Contrat de Cession Alecta, les 7 100 000 actions nominatives d'une valeur nominale de 5 francs suisses chacune que Alecta détient dans le capital de la société Converium Holding AG (« Converium »), une société anonyme de droit suisse au capital de 733 447 310 francs suisses, dont le siège social est situé à Dammstrasse 19, CH-6301 Zoug, Confédération Helvétique, immatriculée au registre du commerce du canton de Zoug, Confédération Helvétique, sous le numéro CH-170.3.024.827-8 ; (b) qu’aux termes du Traité d’Apport Alecta, Alecta s’est engagé à apporter à la Société, sous réserve de la réalisation des conditions énumérées dans le Contrat de Cession Alecta et de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire de la Société, 5 680 000 actions nominatives sur les 7 100 000 actions nominatives, d'une valeur nominale de 5 francs suisses chacune, qu’elle détient dans le capital de Converium ; (c) que lesdites 5 680 000 actions nominatives de Converium seraient apportées pour une valeur globale de 73 629 629,84 euros, soit une valeur d’apport de 12,962963 euros par action apportée, en contrepartie de l’émission par la Société de 3 506 173 actions nouvelles, d’une valeur nominale de 7,8769723 euros chacune, entièrement libérées ; et (d) que toutes les conditions suspensives visées à l’article 6 du Contrat de Cession Alecta ont été réalisées ;

                                    — approuve, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, (a) les stipulations du Traité d’Apport Alecta et les modalités de l’apport à la Société des 5 680 000 actions nominatives de Converium, d'une valeur nominale de 5 francs suisses chacune, détenues par Alecta, (b) l’évaluation de l’apport qui ressort à un montant total de 73 629 629,84 euros, soit une valeur d’apport de 12,962963 euros par action Converium apportée, ainsi que (c) les modalités de rémunération de l’apport figurant dans le Traité d’Apport Alecta, soit l’émission par la Société de 3 506 173 actions nouvelles d’une valeur nominale de 7,8769723 euros chacune.

                                     

                                    Quatrième   résolution  (Approbation de l’augmentation du capital social par apport en nature et du nombre d’actions nouvelles à émettre en rémunération de l’apport ; approbation du montant de la prime d’apport et de son affectation ; constatation de la réalisation de l’augmentation de capital et modification corrélative des statuts, sous réserve, dans chaque cas, de la constatation par le président et directeur général de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire de la troisième résolution de la présente assemblée) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (a) du rapport du conseil d’administration, (b) des rapports établis par les commissaires aux apports, (c) de la version originale et de la traduction française certifiée conforme du Contrat de Cession Alecta, (d) du Document E enregistré par l’Autorité des marchés financiers, et (e) du Traité d’Apport Alecta, et sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire de la troisième résolution de la présente assemblée :

                                     

                                    — décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 27 618 027,60 euros par l'émission de 3 506 173 actions nouvelles d’une valeur nominale de 7,8769723 euros chacune ;

                                    — décide que les 3 506 173 actions nouvelles seront attribuées en totalité à Alecta en rémunération de son apport et, dès la date de leur émission, entièrement assimilées aux actions anciennes de SCOR ; qu'elles porteront jouissance le 1er janvier 2007 et donneront droit aux distributions de dividendes décidées, le cas échéant, au titre des exercices ouverts à compter de cette date ; que lesdites actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires ainsi qu’aux décisions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SCOR ; et qu'elles seront négociables sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. dans les meilleurs délais suivant la réalisation définitive de l’augmentation de capital ;

                                    — approuve le montant de la prime d’apport, soit la somme de 46 011 602,24 euros, correspondant à la différence entre la valeur globale de l’apport approuvée à la troisième résolution de la présente assemblée et le montant nominal de l’augmentation de capital approuvé en vertu de la présente résolution ;

                                    — décide que la prime d’apport sera inscrite au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » sur lequel porteront les droits de l’ensemble des actionnaires de la Société ;

                                    — décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge utile, imputer sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits liés à la présente opération d’apport et prélever les sommes nécessaires à la dotation de la réserve légale ;

                                    — constate, en conséquence de l’approbation de l’apport mentionné ci-dessus, que l’augmentation de capital qui en résulte est définitivement réalisée ;

                                    — décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 (« Capital social ») des statuts de la Société qui est désormais libellé ainsi qu’il suit :

                                    « Le montant nominal du capital social est de 1 073 176 964,97 € ; il est divisé en 136 242 318 actions d’une valeur nominale de 7,8769723 € chacune. Les actions de la Société ont fait l’objet d’un regroupement en date du 3 janvier 2007. Pendant le délai de deux ans à compter du début des opérations de regroupement des actions, tel que décidé par l’assemblée générale mixte du 16 mai 2006, les actions non regroupées conservent une valeur nominale de 0,78769723 € chacune. »

                                     

                                    Cinquième résolution  (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre, dans la limite de 10 % du capital de la Société, des actions ordinaires en vue de rémunérer le ou les apports en nature consentis à la Société par Patinex AG et/ou Alecta pensionsförsäkring, ömsesidigt, portant chacun sur des actions de la société Converium Holding AG, sous réserve de la constatation par le président et directeur général de la caducité des 1 ère , 2 ème , 3 ème et 4 ème résolutions de la présente assemblée). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (a) du rapport du conseil d’administration, (b) de l’annexe au rapport du conseil d’administration comportant le document établi conformément à l’annexe II de l’instruction n° 2005-11 du 13 décembre 2005 de l’Autorité des marchés financiers ("Document E"), enregistré par l’Autorité des marchés financiers, (c) de la version originale des contrats intitulés "Share Purchase Agreement" conclus, respectivement le 16 février et le 18 février 2007, entre la Société, d’une part, et la société Patinex AG (« Patinex ») et le fond de pension Alecta pensionsförsäkring, ömsesidigt (« Alecta »), d’autre part (respectivement, le « Contrat de Cession Patinex » et le « Contrat de Cession Alecta » et ensemble, les « Contrats de Cession »), et de la traduction française certifiée conforme de ces contrats, et (d) des traités d’apport établis par acte sous seing privé, respectivement en date du 16 février et du 18 février 2007, entre la Société, d’une part, et Patinex et Alecta, d’autre part (les « Traités d’Apport »), et après avoir pris acte de la caducité des 1ère, 2ème, 3ème et 4ème résolutions de la présente assemblée en raison de la non-réalisation, à ce jour, des conditions suspensives prévues par les Contrats de Cession ou de l'exercice partiel de l'option de règlement en numéraire prévue par ces contrats, et statuant conformément à l’article L. 225-147, alinéa 6, du Code de commerce, délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer le ou les apports en nature consentis à la Société par Patinex et/ou Alecta en vertu des Traités d’Apport, portant sur des actions nominatives d’une valeur nominale de 5 francs suisses chacune de la société Converium Holding AG.

                                     

                                    L’assemblée générale décide que le conseil d’administration, statuant sur le rapport du ou des commissaires aux apports visés à l’article L. 225-147, alinéas 1 et 2, du Code de commerce, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues par le Contrat de Cession Patinex et/ou, selon le cas, le Contrat de Cession Alecta, aura tous les pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment :

                                     

                                    — d’approuver l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers ;

                                    — d'émettre les actions nouvelles de la Société au profit de Patinex et/ou Alecta en rémunération du ou des apports effectués par l'une et/ou l'autre de ces derniers ;

                                    — de constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant ;

                                    — d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de l’ensemble des actionnaires de la Société, la différence entre la valeur globale des apports et le montant nominal des actions émises en rémunération des apports ;

                                    — de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur la prime d’apport de l’ensemble des frais et droits liés à ces opérations d’apport et de prélever sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale ; et

                                    — de prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations d’apport, modifier corrélativement les statuts et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

                                    La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée. Il pourra être fait usage de cette délégation y compris en période d’offre publique portant sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 233-33 du Code de commerce et sous réserve des conditions fixées par celles-ci.

                                     

                                    Sixième résolution  (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.

                                    _________________________

                                     

                                    Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou bien voter par correspondance ou encore se faire représenter.

                                     

                                    Conformément à l’article 136 du décret n°67-236 du 23 mars 1967, modifié par le décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006, le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

                                     

                                    L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

                                     

                                    Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur demande de carte d’admission soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire financier habilité pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas, les actionnaires détenant leurs actions au porteur, devront joindre une attestation de participation. Ils recevront une carte d’admission.

                                     

                                    Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

                                     

                                    A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

                                    — donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire ;

                                    — adresser une procuration sans indication de mandataire ;

                                    — voter par correspondance.

                                     

                                    Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.

                                     

                                    Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission, dûment remplis devront parvenir :

                                     

                                    1) au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. en ce qui concerne les propriétaires d’actions nominatives à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux Emetteurs, Service Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09 ; ou,

                                     

                                    2) pour les propriétaires d’actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible, afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à BNP Paribas Securities Services, établissement mandaté par SCOR et centralisateur de l'assemblée pour laquelle chaque établissement détenteur de titres SCOR a été désigné "domicile", accompagné d’une attestation de participation, au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée.

                                     

                                    Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article 119 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 ne sera aménagé à cette fin.

                                     

                                    Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.

                                     

                                    L'actionnaire pourra néanmoins céder dans l’intervalle tout ou partie de ses actions. Dans ce cas:

                                    — si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation, et l'intermédiaire habilité teneur de compte devra à cette fin, s'il s'agit de titres au porteur, notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ;

                                    — si la cession intervient après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

                                     

                                    Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles 133 et 135 du décret n°67-236 du 23 mars 1967, par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux émetteurs, Service des assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09.

                                     

                                    Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués à l'assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social.

                                     

                                    Les demandes d’inscription de projet de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées dans les conditions prévues à l’article 130 du décret n°67-236 du 23 mars 1967, modifié par le décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006, au siège social de SCOR, 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux, par lettre recommandée avec accusé de réception jusqu’à vingt-cinq jours calendaires avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée générale. Toute demande doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, avant l’assemblée, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l’article 128 du décret n°67-236 du 23 mars 1967.

                                     

                                    Les questions écrites que les actionnaires peuvent poser doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du conseil d'administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

                                     

                                    Le conseil d’administration.

                                     

                                    0703164

                                    26/02/2007 : Publications périodiques (74C)

                                    Société : Scor
                                    Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
                                    Numéro d'affaire : 2065
                                    Texte de l'annonce :

                                    0702065

                                    26 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°25


                                    Publications périodiques
                                    ____________________

                                    Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
                                    ____________________



                                     

                                     

                                    SCOR 

                                    Société anonyme au capital de 932 673 756 €.

                                    Siège social : 1, avenue du général de Gaulle, 92800 Puteaux.

                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre. 

                                    Chiffres d'affaires social.

                                    (En millions d’euros.) 

                                     

                                     

                                    Vie

                                    Non-vie

                                    2006

                                    2005

                                    %

                                    2006

                                    2005

                                    %

                                    Annuel

                                    0

                                    0

                                     

                                    1 263

                                    977

                                    29%

                                     

                                    Chiffres d'affaires consolidés.

                                    (En millions d’euros.)

                                     

                                     

                                     

                                    Vie

                                    Non-vie

                                    Total

                                    2006

                                    2005

                                    %

                                    2006

                                    2005

                                    %

                                    2006

                                    2005

                                    %

                                    Premier trimestre

                                    265

                                    264

                                    0,4%

                                    469

                                    357

                                    31,4%

                                    734

                                    621

                                    18,2%

                                    Deuxième trimestre

                                    263

                                    261

                                    0,7%

                                    375

                                    302

                                    24,1%

                                    638

                                    563

                                    13,3%

                                    Troisième trimestre

                                    278

                                    239

                                    16,5%

                                    441

                                    344

                                    28,1%

                                    719

                                    583

                                    23,3%

                                    Quatrième trimestre

                                    375

                                    260

                                    44,2%

                                    469

                                    380

                                    23,5%

                                    844

                                    640

                                    31,9%

                                        Total

                                    1 181

                                    1 024

                                    15,4%

                                    1 754

                                    1 383

                                    26,8%

                                    2 935

                                    2 407

                                    21,9%

                                     

                                    Dont Révios à partir du 21 novembre 2006 : 140.

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    0702065

                                    03/01/2007 : Autres opérations (40)

                                    Société : Scor
                                    Catégorie 2 : Regroupement d'actions (40_N2)
                                    Numéro d'affaire : 18388
                                    Texte de l'annonce :

                                    0618388

                                    3 janvier 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°2


                                    Autres opérations
                                    ____________________

                                    Regroupement d'actions
                                    ____________________



                                     SCOR

                                    Société anonyme au capital de 932.673.756   €.
                                    Siège social : Immeuble Scor, 1, avenue du Général de Gaulle, 92074 Paris-La Défense Cedex.
                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre.

                                     

                                    Complément à la notice publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 décembre 2006, Bulletin n° 151.

                                     Avis de regroupement des actions

                                     

                                    Mettant en oeuvre la décision du conseil d’administration de SCOR en date du 7 novembre 2006 prise en application de la décision de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société réunie le 16 mai 2006 dans sa dix-septième résolution, son président, en tant que directeur général, a, le 2 janvier 2007, constaté que :

                                     

                                      — Le montant nominal du capital social de la Société s’élève à   932.673.756 € (neuf cent trente deux millions six cent soixante treize mille sept cent cinquante-six euros) ;

                                     

                                      — Le nombre définitif d’actions soumises au regroupement s’élève à   1.184.051.080 (un milliard cent quatre vingt quatre millions cinquante et un mille quatre-vingts) actions d’une valeur nominale de 0,78769723 € chacune ; et

                                     

                                      — Le nombre définitif d’actions à provenir du regroupement s’élève à 118.405.108 (cent dix huit millions quatre cent cinq mille cent huit) actions d’une valeur nominale de 7,8769723 € chacune.

                                     

                                    SCOR,

                                    Denis Kessler,

                                    Président et directeur général,

                                    Faisant élection de domicile au siège social de la Société.

                                     

                                     

                                    0618388

                                    22/12/2006 : Avis divers (82)

                                    Société : Scor
                                    Numéro d'affaire : 18163
                                    Texte de l'annonce :

                                    0618163

                                    22 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°153


                                    Avis divers
                                    ____________________



                                     

                                     

                                    SCOR

                                    Société anonyme au capital de 932 623 759 €.

                                    Siège social : Immeuble Scor, 1, avenue du Général de Gaulle, 92074 Paris-La Défense Cedex.

                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre.

                                    Droits de vote

                                      

                                    Conformément aux dispositions de l'article L.233-8-I du Code de Commerce, il est précisé que le nombre total de droits de vote existant au 12/12/2006 de la Société ci-dessus désignée, était de 1 184 051 084.

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    0618163

                                    18/12/2006 : Autres opérations (40)

                                    Société : Scor
                                    Catégorie 2 : Regroupement d'actions (40_N2)
                                    Numéro d'affaire : 18073
                                    Texte de l'annonce :

                                    0618073

                                    18 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°151


                                    Autres opérations
                                    ____________________

                                    Regroupement d'actions
                                    ____________________



                                     

                                     

                                    SCOR

                                    Société anonyme au capital de 932.673.759 €.
                                    Siège social : Immeuble SCOR, 1, avenue du Général de Gaulle, 92074 Paris-La Défense Cedex.
                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre.

                                    Avis de regroupement des actions.  

                                    L’assemblée générale mixte des actionnaires de SCOR du 16 mai 2006 :

                                    — a décidé de procéder au regroupement des actions composant le capital de SCOR (« SCOR » ou la « Société ») ;

                                    — a décidé que le regroupement s’effectuera par voie d’échange, à raison d’une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de 7,8769723 € contre dix (10) actions anciennes d’une valeur nominale de 0,78769723 € chacune ;

                                    — a décidé que le regroupement interviendra à compter de l’expiration d’un délai de 15 jours suivant la date de publication du présent avis de regroupement ;

                                    — a décidé que le délai de deux ans dont disposent les actionnaires pour procéder au regroupement de leurs actions expirera deux ans après la date de début des opérations de regroupement fixée dans le présent avis de regroupement ; et

                                    — a donné tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre le regroupement des actions de la Société.

                                     

                                    Faisant usage de la délégation de mise en oeuvre lui ayant été conférée par l’assemblée générale mixte du 16 mai 2006, le conseil d’administration, lors de sa réunion du 7 novembre 2006 a :

                                    — demandé à son Président, en tant que Directeur général de SCOR, de mettre en oeuvre le regroupement et, notamment de procéder à la publication du présent avis au Bulletin des Annonces légales obligatoires ;

                                    — compte tenu de l’existence de titres donnant accès au capital et de la délégation consentie par le conseil d’administration lors de sa réunion du 7 novembre 2006 à son Président, en tant que Directeur général de SCOR, du pouvoir de décider la réalisation d’une ou plusieurs augmentations de capital, pour une durée expirant le 30 avril 2007, (i) subdélégué à son Président, en tant que Directeur général de SCOR, le pouvoir de constater et d’arrêter le nombre définitif de titres donnant accès au capital de la Société, le nombre définitif d’actions soumises au regroupement et le nombre définitif d’actions à provenir du regroupement, avant l’expiration du délai 15 jours débutant le jour de la publication du présent avis de regroupement au Bulletin des Annonces légales obligatoires et (ii) demandé à son Président, en tant que Directeur général de SCOR, d’en informer les actionnaires par la publication d’un avis complémentaire au Bulletin des Annonces légales obligatoires ;

                                    — décidé qu’afin d’obtenir un nombre entier d’actions à provenir du regroupement, le capital social de la Société serait, préalablement au regroupement, réduit du nombre d’actions soumises au regroupement formant rompus par annulation d’un nombre correspondant d’actions auto-détenues en application de la neuvième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 16 mai 2006, et demandé à son Président, en tant que Directeur général de SCOR, de mettre en oeuvre cette décision en procédant aux formalités nécessaires ; et

                                    — décidé de modifier en conséquence les articles 6 et 8 des statuts de la Société à compter du regroupement et demandé à son Président, en tant que Directeur général de SCOR, de procéder aux formalités nécessaires.

                                    En vertu de la décision du conseil d’administration de la Société en date du 7 novembre 2006, le Président, en tant que Directeur général de SCOR, a, par une décision en date du 15 décembre 2006, fixé la date de publication de l’avis de regroupement au Bulletin des Annonces légales obligatoires au 18 décembre 2006.

                                    Par conséquent, SCOR informe les actionnaires que la mise en oeuvre du regroupement des actions de la Société s’effectuera selon les modalités suivantes :

                                    — Montant nominal du capital social de la Société : 932.673.759 €  (neuf cent trente deux millions six cent soixante treize mille sept cent cinquante neuf euros) (i) majoré du montant nominal de toute augmentation de capital pouvant intervenir avant le début des opérations de regroupement et (ii) minoré du montant nominal de toute réduction de capital pouvant intervenir avant le début des opérations de regroupement ; le montant nominal définitif du capital social de la Société sera déterminé avant l’expiration du délai de quinze jours débutant le jour de la publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires du présent avis de regroupement et fera l’objet d’une publication ultérieure par la Société ;

                                    — Nombre d’actions soumises au regroupement : 1.184.051.084 (un milliard cent quatre vingt quatre millions cinquante et un mille quatre vingt quatre) actions d’une valeur nominale de 0,78769723 € chacune (i) majoré du nombre d’actions émises en conséquence de toute augmentation de capital pouvant intervenir avant le début des opérations de regroupement, notamment des levées d’options de souscription d’actions de la Société et/ou des conversions en actions nouvelles de la Société d’obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes SCOR 4,125% 2004/2010 ("OCEANE") intervenues depuis la dernière constatation du montant du capital le 12 décembre 2006 et (ii) minoré du nombre d’actions annulées en conséquence de toute réduction du capital pouvant intervenir avant le début des opérations de regroupement, notamment celle ayant pour fin d'annuler les actions soumises au regroupement formant rompus ; le nombre définitif d’actions soumises au regroupement sera déterminé avant l’expiration du délai de quinze jours débutant le jour de la publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires du présent avis de regroupement et fera l’objet d’une publication ultérieure par la Société ; les actions soumises au regroupement sont inscrites sur l’Eurolist d’Euronext Paris, Code ISIN FR0000130304 ;

                                    — Nombre d’actions à provenir du regroupement : 118.405.108 (cent dix huit millions quatre cent cinq mille cent huit) actions d’une valeur nominale de 7,8769723 € chacune avant prise en compte (i) du nombre d’actions émises en conséquence de toute augmentation de capital pouvant intervenir avant le début des opérations de regroupement, notamment des levées d’options de souscription d’actions de la Société et/ou des conversions en actions nouvelles de la Société d’OCEANE intervenues depuis la dernière constatation du montant du capital le 12 décembre 2006 et (ii) du nombre d'actions annulées en conséquence de toute réduction du capital pouvant intervenir avant le début des opérations de regroupement, notamment celle ayant pour fin d'annuler les actions soumises au regroupement formant rompus ; le nombre définitif d’actions à provenir du regroupement, qui se conformera à la base d’échange, sera déterminé ultérieurement et fera l’objet d’une publication ultérieure par la Société comme indiqué ci-dessus ;

                                    — Base d’échange : échange de dix (10) actions soumises au regroupement d’une valeur nominale de 0,78769723 € chacune contre une (1) action à provenir du regroupement d’une valeur nominale de 7,8769723 €, conformément à la décision de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 16 mai 2006 ;

                                    — Date de début des opérations de regroupement : 3 janvier 2007, soit à l’expiration du délai de quinze jours suivant la date de publication du présent avis de regroupement, conformément à la décision de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 16 mai 2006 ;

                                    — Date de fin des opérations de regroupement : 3 janvier 2009, soit deux ans après la date de début des opérations de regroupement, conformément à la décision de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 16 mai 2006 ;

                                    — Procédure de regroupement : Le regroupement sera réalisé en procédure d’office, l’échange étant réalisé automatiquement par les intermédiaires financiers pour chaque lot de dix (10) actions soumises au regroupement. Les actionnaires qui n’auraient pas un nombre d’actions soumises au regroupement correspondant à un nombre entier d’actions à provenir du regroupement devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions soumises au regroupement formant rompus, de manière à permettre la réalisation des opérations de regroupement. Ils disposeront pour ce faire d’un délai de deux ans à compter du début des opérations de regroupement. Les demandes d’échange des actions soumises au regroupement d’une valeur nominale de 0,78769723 € chacune contre des actions provenant du regroupement d’une valeur nominale de 7,8769723 € chacune seront reçues auprès de Société Générale GSSI/GIS/BAO.

                                    Pendant le délai de deux ans à compter du début des opérations de regroupement des actions, toute action non regroupée donnera droit à une (1) voix et toute action regroupée à dix (10) voix, de sorte que le nombre de voix attaché aux actions soit proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Le conseil d’administration, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 16 mai 2006, a en conséquence approuvé la modification de l’article 8 des statuts de la Société à compter de la date de début des opérations de regroupement.

                                    A l’expiration d’un délai de deux ans suivant la publication d’un avis financier dans un journal à grand tirage, publication devant intervenir le 3 janvier 2007, les actions provenant du regroupement des actions non réclamées par les ayants droits seront vendues en bourse. A dater de la vente, leurs titulaires ne pourront plus prétendre qu’à la répartition en numéraire du produit net de la vente qui sera tenu à leur disposition pendant dix ans sur un compte bloqué ouvert au nom de la Société auprès de l'intermédiaire financier dont le nom sera communiqué dans l'avis financier susvisé.

                                    SCOR,

                                    Denis Kessler,

                                    Président et Directeur général,

                                    Faisant élection de domicile au siège social de la Société.

                                    0618073

                                    15/12/2006 : Avis divers (59)

                                    Société : Scor
                                    Numéro d'affaire : 18028
                                    Texte de l'annonce :

                                    0618028

                                    15 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°150


                                    Avis divers
                                    ____________________



                                     

                                     

                                    SCOR 

                                    Société anonyme au capital de 932 673 759 €.

                                    Siège social : Immeuble SCOR, 1, avenue du Général de Gaulle, 92074 Paris la Défense Cedex, France.

                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre.

                                     

                                    Avis d’information des porteurs d’options de souscription et d’achat d’actions SCOR

                                     

                                    Denis Kessler, président du conseil d'administration et directeur général de SCOR, agissant, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-4 et suivants du Code de commerce, en vertu des pouvoirs qui lui ont été délégués par le conseil d'administration dans sa séance du 7 novembre 2006, a décidé, le 13 novembre 2006, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal de 169 577 046,10 euros par l’émission de 215 282 014 actions nouvelles de 0,78769723 euro de valeur nominale.

                                    Afin de protéger les droits des porteurs d’options de souscription et d’achat d’actions SCOR, les prix d’exercice et le nombre d’actions sous option des plans d’options de souscription et d’achat d’actions SCOR actuellement en vigueur ont fait l’objet d’un ajustement en tenant compte du rapport entre, d’une part, la valeur du droit préférentiel de souscription et, d’autre part, la valeur de l’action après détachement de ce droit telles qu’elles ressortent de la moyenne des premiers cours cotés pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription. Le nouveau ratio d'attribution d'actions résultant de cet ajustement est détaillé, plan par plan, dans le tableau ci-dessous :

                                     

                                    Date du plan

                                    Ancien prix d’exercice

                                    Nouveau prix d’exercice

                                    Coefficient appliqué au nombre d’options

                                    04/09/1997

                                    15,03

                                    14,35

                                    1,047387

                                    03/09/1998

                                    22,72

                                    21,69

                                    1,047487

                                    02/09/1999

                                    18,58

                                    17,74

                                    1,047351

                                    04/05/2000

                                    19,39

                                    18,51

                                    1,047542

                                    31/08/2000

                                    18,17

                                    17,35

                                    1,047262

                                    04/09/2001

                                    19,39

                                    18,51

                                    1,047542

                                    03/10/2001

                                    13,73

                                    13,11

                                    1,047292

                                    28/02/2003 VIP

                                    2,86

                                    2,73

                                    1,047619

                                    03/06/2003 VIP

                                    3,94

                                    3,76

                                    1,047872

                                    03/06/2003 GEN.

                                    3,94

                                    3,76

                                    1,047872

                                    25/08/2004

                                    1,14

                                    1,09

                                    1,045872

                                    16/09/2005

                                    1,66

                                    1,59

                                    1,044025

                                    14/09/2006

                                    1,914

                                    1,83

                                    1,045902

                                     

                                    SCOR :

                                    Le Président du Conseil d'administration et Directeur général,

                                    Denis Kessler, faisant élection de domicile au siège social de la Société,

                                    1, avenue du Général de Gaulle, 92074 Paris-La Défense Cedex.

                                     

                                    0618028

                                    13/12/2006 : Avis divers (82)

                                    Société : Scor
                                    Numéro d'affaire : 17942
                                    Texte de l'annonce :

                                    0617942

                                    13 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°149


                                    Avis divers
                                    ____________________



                                    SCOR  

                                    Société anonyme au capital de 932 673 759,10 €.

                                    Siège social : Immeuble SCOR, 1, avenue du Général de Gaulle,

                                    92074 Paris la Défense Cedex, France.

                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre. 

                                    Avis d’information des porteurs d’obligations de l’emprunt à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes SCOR 4,125 % 2004/2010 (Code FR0010098194)

                                     

                                    Denis Kessler, président du conseil d'administration et directeur général de SCOR, agissant, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-4 et suivants du Code de commerce, en vertu des pouvoirs qui lui ont été délégués par le Conseil d'administration dans sa séance du 7 novembre 2006, a décidé, le 13 novembre 2006, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal de 169 577 046,10 euros par l’émission de 215 282 014 actions nouvelles de 0,78769723 euro de valeur nominale.

                                     

                                    Afin de protéger les droits des porteurs d’obligations de l’emprunt à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes SCOR 4,125 % 2004/2010 (Code FR 0010098194), le ratio d’attribution d’actions a été ajusté conformément aux dispositions figurant à l’article 2.6.7.3 de la note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers le 24 juin 2004 sous le numéro 04-627. Les porteurs de ces OCEANE sont ainsi avisés que le nouveau ratio de conversion et /ou d’échange des option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes SCOR 4,125 % 2004/2010 (Code FR 0010098194) s’établit désormais à 1,047 action pour une OCEANE.

                                     

                                     

                                    SCOR :

                                    Le président du conseil d'administration et directeur général,

                                    Denis Kessler,

                                    faisant élection de domicile au siège social de la Société,

                                    1, avenue du Général de Gaulle, 92074 Paris-La Défense Cedex.

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    0617942

                                    17/11/2006 : Publications périodiques (74C)

                                    Société : Scor
                                    Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
                                    Numéro d'affaire : 17133
                                    Texte de l'annonce :

                                    0617133

                                    17 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138


                                    Publications périodiques
                                    ____________________

                                    Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
                                    ____________________



                                     

                                    SCOR  

                                    Société anonyme au capital de 763 096 713 €.

                                    Siège social : Immeuble Scor, 1, avenue du Général-de-Gaulle, 92074 Paris la Défense Cedex, France.

                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre. 

                                    Chiffre d’affaires consolidé au 30 septembre 2006.

                                     

                                    Les primes brutes en normes IFRS émises au cours des neuf premiers mois de l’année 2006 augmentent de 18%. Elles s’établissent à 2 091 M€ contre 1 767 M€ au cours des neuf premiers mois de l’année 2005.

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    09/2005

                                    09/2006

                                    Variation

                                    Réassurance non-vie

                                    1 003

                                    1 285

                                    28,1%

                                    Réassurance vie

                                    764

                                    806

                                    5,5%

                                        Chiffre d'affaires consolidé

                                    1 767

                                    2 091

                                    18,3%

                                     

                                     

                                    0617133

                                    15/11/2006 : Emissions et cotations (06)

                                    Société : Scor
                                    Catégorie 1 : Valeurs françaises (06_N1)
                                    Catégorie 2 : Actions et parts (06_N2)
                                    Numéro d'affaire : 16988
                                    Texte de l'annonce :

                                    0616988

                                    15 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137


                                    Emissions et cotations
                                    ____________________

                                    Valeurs françaises
                                    ____________________

                                    Actions et parts

                                     

                                     

                                    SCOR  

                                    Société anonyme au capital de 763 096 713 €.
                                    Siège social : Immeuble SCOR, 1, avenue du Général de Gaulle, 92074 Paris-La Défense Cedex, France.
                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre.

                                     

                                     

                                    Législation. – Société anonyme à Conseil d’administration soumise au droit français.

                                     

                                    Objet social. – La Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays :

                                    a.    la réalisation d'opérations d'assurance et de réassurance, de cession ou de rétrocession de toute nature, en toute branche et en tout pays ; la reprise sous quelque forme que ce soit, de contrats ou engagements de réassurance de toute compagnie, société, organisme, entreprise ou association française ou étrangère, et la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tout établissement se rapportant à ces activités ;

                                    b.    la construction, la location, l'exploitation et l'achat de tous immeubles ;

                                    c.    l'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilières et droits sociaux, par tous moyens et notamment, par voie de souscription, d'apports, d'acquisitions d'actions, d'obligations, de parts sociales, de commandites et autres droits sociaux ;

                                    d.    la prise de participation ou d'intérêts dans toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financières, mobilières et immobilières, la création de toutes sociétés, la participation à toutes augmentations de capital, fusions, scissions et apports partiels ;

                                    e.    l'administration, la direction et la gestion de toutes sociétés ou entreprises, la participation directe ou indirecte dans toutes opérations faites par ces sociétés ou entreprises, par toutes voies et, notamment, dans toutes sociétés ou participations ;

                                        Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'application ou le développement.

                                     

                                    Durée de la Société. – Sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, la durée de la Société expirera le 30 juin 2024.

                                     

                                    Capital social. – Le capital social s'élève à 763 096 713 € divisé en 968 769 070 actions d'une valeur nominale de 0,78769723 € chacune.

                                     

                                    Forme et transmission des actions. – Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

                                    La Société peut demander à tout moment à l'organisme chargé de la compensation des titres les informations permettant, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'entre eux et, le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent être frappés.

                                    Les titres inscrits se transmettent par virement de compte à compte, dans les conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

                                    En sus des obligations légales d'information qui incombent aux actionnaires venant à détenir directement ou indirectement une participation dans le capital de la Société, tout actionnaire sera tenu, sous peine de sanctions prévues aux articles L. 233-14 et L. 233-7 alinéa 6 du Code de commerce, d'aviser la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, du nombre total d'actions de celle-ci qu'il possède dans les cinq jours de bourse à compter du jour où il sera détenteur, directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-7 alinéa 4 du Code susvisé, d'un nombre d'actions du capital social qui aura pour conséquence le franchissement, à la hausse ou à la baisse, d'un seuil de participation correspondant à 2,5% du capital.

                                     

                                    Assemblées d'actionnaires. – Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

                                    Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

                                    Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la forme soit d'une inscription nominative à son nom, soit d'un certificat de l'intermédiaire agréé habilité teneur de comptes.

                                    Le délai d’indisponibilité des actions jusqu’à la date de réunion de l’Assemblée est fixé par le Conseil d’administration.

                                    Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration, par télétransmission.

                                    La date ultime de retour des bulletins de vote par correspondance est fixée par le Conseil d’administration.

                                    Le Conseil d’administration peut également décider que les actionnaires peuvent participer et voter à toute Assemblée générale par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification, et ce dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

                                    Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil.

                                    Les procès-verbaux d'Assemblée sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi.

                                     

                                    Exercice social et répartition des bénéfices. – Chaque exercice social, d'une durée d'une année, commence le 1er janvier et expire le 31 décembre de la même année.

                                    Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserves en application de la loi.

                                    Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserves en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.

                                    Sur ce bénéfice, l'Assemblée générale prélève les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

                                    Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.

                                    L'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

                                    L'Assemblée générale ordinaire annuelle pourra prendre valablement toutes décisions permettant à chacun des Actionnaires de recevoir en paiement de tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, des actions de la Société et ce, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

                                     

                                    Avantages aux administrateurs. – Des jetons de présence peuvent être alloués par l'Assemblée générale ordinaire aux administrateurs qui les répartissent entre eux-mêmes et, le cas échéant, les Censeurs, de la manière qu'ils jugent convenable. La valeur des jetons est fixée par une Assemblée générale ordinaire et s'applique jusqu'à décision nouvelle.

                                    Il peut également être alloué aux administrateurs, par le Conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

                                     

                                    Dissolution et liquidation. – A la dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblée générales ordinaires.

                                    Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créances et à répartir le solde disponible.

                                    L’Assemblée générale des actionnaires peut l’autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

                                    Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

                                     

                                    Obligations en circulation. - La Société a émis :

                                    -    en mars 1999, un emprunt obligataire subordonné à durée indéterminée de 50 000 000 € de montant nominal ; au 30 septembre 2006, le montant non amorti de cet emprunt s’élevait à 50 000 000 € ;

                                    -    en juin 1999, un emprunt obligataire subordonné d’une durée de 30 ans de 100 000 000 USD de montant nominal ; au 30 septembre 2006, le montant non amorti de cet emprunt s’élevait à 78 548 425 € ;

                                    -    en juillet 2000, un emprunt obligataire subordonné d’une durée de 20 ans de 100 000 000 € ; au 30 septembre 2006, le montant non amorti de cet emprunt s’élevait à 100 000 000 € ;

                                    -    en juin 2002, un emprunt obligataire d’une durée de cinq ans, de 200 000 000 € ; au 30 septembre 2006, le montant non amorti de cet emprunt s’élevait à 200 000 000 € ;

                                    -    en juin 2004, un emprunt obligataire pour un montant de 200 000 000 € représenté par 100 000 000 obligations de 2 € de nominal remboursable à échéance au 1er janvier 2010 au pair, soit 2 € par obligation, comportant une option de conversion et/ou d'échange à tout moment en actions nouvelles ou existantes (« Océane ») de SCOR à raison de une action par Océane ; au 30 septembre 2006, la totalité des obligations restait en circulation ;

                                    -    en juillet 2005, un emprunt représenté par des titres de dettes super-subordonnées à durée indéterminée pour un montant de 350 000 000 € ; au 30 septembre 2006, le montant non amorti de cet emprunt s’élevait à 350 000 000 €.

                                     

                                    Obligations garanties. – La Société garantit un emprunt obligataire émis par un trust intitulé Horizon. Au jour de publication de cette notice, la fraction garantie de cet emprunt s’élève à 28 709 685 €. 

                                    AVIS AUX ACTIONNAIRES  

                                    Augmentation de capital en espèces avec maintien du droit préférentiel de souscription 

                                    Augmentation de capital. - En vertu de la délégation consentie dans la huitième résolution de l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 16 mai 2006, le Conseil d’administration de la Société a, dans sa séance du 7 novembre 2006, approuvé l’émission d’actions nouvelles de la Société et décidé, en application de l’article L. 225-129-4 du Code de commerce, de déléguer à son Président et Directeur Général, pour une durée expirant le 30 avril 2007, le pouvoir de décider la réalisation d’une ou plusieurs augmentations de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et lui a donné tous les pouvoirs aux fins notamment de :

                                    a)    Décider de réaliser, au moment jugé opportun, en fonction du prix, de l’évolution des marchés et de l’intérêt social, une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission d’actions ordinaires devant être intégralement libérées dès la souscription, et de fixer l’ensemble des modalités de cette ou ces émission(s) dans le respect des conditions suivantes, telles que fixées dans la résolution ci-dessus mentionnée de l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2006 :

                                    1.    Plafond d’émission : 300 millions d’actions ;

                                    2.    Droit préférentiel de souscription : la ou les émission(s) seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront exercer leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; le Président et Directeur Général aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent ;

                                    3.    Jouissance des actions à émettre : les actions nouvelles porteront jouissance à compter de leur(s) émission(s) et conféreront à compter de cette ou ces date(s) les mêmes droits que les autres actions de la Société ;

                                    4.    Prix d’émission des actions : le prix d’émission ne pourra être inférieur à la valeur nominale de chaque action, soit 0,78769723 € ;

                                    5.    Produit de la ou des émission(s) : le produit de toute(s) émission(s) réalisée(s) en vertu de la présente délégation a essentiellement pour but de financer en fonds propres une partie de l’acquisition par SCOR VIE de 100% des actions de la société Revios auprès de GLOBALE, les sommes excédentaires venant augmenter les disponibilités de trésorerie, renforcer la base de capital et financer le développement de la Société ;

                                    6.    Non-souscription de la totalité des actions ordinaires émises : si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité des actions ordinaires émises, le Président et Directeur Général, aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit de les offrir de la même façon au public ;

                                    b)    Décider de suspendre ou non la faculté d’exercice des options de souscription et d’achat d’actions SCOR et l’exercice du droit à l’attribution d’actions attaché aux obligations à option de conversion et/ou échange en actions nouvelles ou existantes de la Société (OCEANEs) émises en juin 2004 ;

                                    c)    Décider, conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, de vendre en bourse les droits préférentiels de souscription attachés aux actions détenues par la Société, à l’exception des droits attachés aux actions qui pourraient être attribués aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions SCOR qui auraient levé leurs options ; et

                                    d)    Prendre toutes décisions et toutes mesures en vue de la ou des émission(s) d’actions et notamment fixer selon les modalités prévues ci-dessus et en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, le prix d’émission des actions et le nombre définitif d’actions à émettre dans la limite du plafond visé ci-dessus.

                                    Le 13 novembre 2006, M. Denis Kessler, Président et Directeur Général de la Société, faisant usage de la subdélégation du Conseil d’administration, a décidé d’augmenter le capital social d’un montant nominal de 169 577 046,10 € par l’émission de 215 282 014 actions nouvelles de 0,78769723 € de valeur nominale, avec maintien du droit préférentiel de souscription, à raison de 2 actions nouvelles pour 9 actions existantes. Le prix de souscription est de 1,75 € par action nouvelle, dont 0,78769723 € de valeur nominale et 0,96230277 € de prime d’émission.

                                     

                                    Prix de souscription. – Le prix de souscription est de 1,75 € par action, à libérer intégralement en numéraire à la souscription, dont 0,78769723 € de valeur nominale, et 0,96230277 € de prime d’émission.

                                     

                                    Nombre d’actions nouvelles à émettre. – 215 282 014 actions de 0,78769723 € de valeur nominale chacune soit une augmentation de capital d’un montant nominal total de 169 577 046,10 €.

                                     

                                    Montant de l’émission. – Le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 376 743 524,50 € (dont 169 577 046,10 € de nominal et 207 166 478,40 € de prime d’émission), correspondant au produit du nombre total d’actions nouvelles émises, soit 215 282 014 actions nouvelles, par le prix de souscription d’une action nouvelle, soit 1,75 € (0,78769723 € de nominal et 0,96230277 € de prime d’émission).

                                    Conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce et aux termes de la décision du Conseil d’administration du 7 novembre 2006, si les souscriptions tant à titre irréductible que réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Président du Conseil d’administration, sur délégation qu’il a reçue du Conseil d’administration en sa qualité de Directeur Général, pourra, soit limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues dans le cas où celles-ci représenteraient au moins les trois-quarts de l’émission décidée, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit les offrir au public.

                                    Les droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions SCOR ainsi que les droits des porteurs d’OCEANEs, seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux stipulations des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions SCOR ou du contrat d’émission des OCEANEs.

                                     

                                    Période de souscription. – Du 16 novembre 2006 au 29 novembre 2006 inclus. Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 16 novembre 2006. Ils seront négociés sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. du 16 novembre 2006 au 29 novembre 2006 inclus sous le code ISIN : FR0010399055. Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur prestataire habilité, teneur de compte et conservateur de leurs titres, et verser le prix de souscription correspondant.

                                     

                                    Catégorie d’actions émises et caractéristiques. – Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires de la Société de même catégorie que les actions existantes. Elles porteront jouissance à compter du 12 décembre 2006, date de leur émission, étant précisé qu’elles conféreront, à compter de cette date, les mêmes droits que les autres actions de la Société, et, en particulier, donneront droit à la totalité des distributions de dividendes décidées, le cas échéant, à compter de la date d’émission au titre des exercices 2006 et suivants. Les actions nouvelles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes ayant pour code ISIN FR0000130304 et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations.

                                     

                                    Droit préférentiel de souscription. – L’émission est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription.

                                     

                                    Souscription à titre irréductible. - La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux propriétaires des actions anciennes détenues à l’issue de la séance de bourse du 15 novembre 2006, ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 2 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,78769723 € chacune pour 9 actions anciennes possédées (9 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 2 actions au prix d’émission de 1,75 €), sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui ne posséderaient pas au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes pour obtenir un nombre entier d’actions nouvelles pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu’il puisse, de ce fait, en résulter une souscription indivise, la société ne reconnaissant qu’un seul propriétaire pour chaque action.

                                     

                                    Souscription à titre réductible. – En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’actions nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits à titre irréductible. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d’actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’action nouvelle. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les prestataires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible. Enfin, les actionnaires peuvent renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription. Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

                                     

                                    Valeur théorique du droit préférentiel de souscription. – Sur la base du cours moyen pondéré de l’action SCOR le 13 novembre 2006 à 13 heures, soit 2,155 €, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0,07 €.

                                     

                                    Exercice du droit préférentiel de souscription. – Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier à tout moment entre le 16 novembre 2006 et le 29 novembre 2006 et payer le prix de souscription correspondant. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant toute la période de souscription, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

                                     

                                    Restrictions au droit préférentiel de souscription. – En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, la société ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des 19 110 915 actions auto-détenues de la Société, soit 1,97 % du capital au 30 juin 2006, qui n’auront pas été attribuées aux bénéficiaires des options d’achat d’actions SCOR, seront cédés sur le marché dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.

                                     

                                    Intention de souscription des principaux actionnaires. – Certains actionnaires de la Société se sont engagés à souscrire des actions dans le cadre de la présente émission.

                                    GROUPAMA S.A. qui détient, avec ses filiales, à la connaissance de la Société, 153 939 230 actions de SCOR représentant, au 13 novembre 2006, 15,89 % du capital et 16,21 % des droits de vote de SCOR, s’est engagé irrévocablement à souscrire à titre irréductible 34 208 717 actions nouvelles, par exercice de l’intégralité des droits préférentiels de souscription qui seront détachés des 153 939 230 actions anciennes représentatives de sa participation.

                                    Certains autres actionnaires représentant 8,47 % du capital se sont engagés à souscrire à titre irréductible des actions nouvelles pour un montant représentant 8,47% de l’émission.

                                     

                                    Garantie. – L’émission des actions fait l’objet d’un contrat de garantie conclu en date du 13 novembre 2006 entre la Société et un syndicat bancaire composé de BNP Paribas et d'ABN AMRO Rothschild GIE, agissant au nom et pour le compte de Rothschild & Cie Banque et d'ABN AMRO Corporate Finance France S.A., en qualité de Teneurs de livre Associés. Cette garantie constitue une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce à hauteur de la totalité des actions nouvelles diminuées des actions faisant l'objet des engagements de souscription de certains actionnaires de la Société, soit un nombre total de 162 844 285 actions nouvelles, représentant un montant nominal total de 128 271 992,22 €. En conséquence, au terme dudit contrat qui contient des termes et conditions habituels pour ce type d'opération, les Etablissements Garants se sont engagés à souscrire ou faire souscrire ledit nombre d'actions nouvelles, le tout à la date de règlement - livraison.

                                     

                                    Intermédiaires financiers. - Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs dont les titres sont inscrits au porteur et au nominatif administré seront reçus jusqu’au 29 novembre 2006 inclus auprès de leur intermédiaire habilité, agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des actionnaires dont les titres sont inscrits sous la forme nominative pure seront reçus sans frais par BNP Paribas Securities Services jusqu’au 29 novembre 2006 inclus à l’adresse suivante : Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés auprès de BNP Paribas Securities Services, qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.

                                     

                                    Forme et mode d’inscription en compte des actions. – Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs. En application des dispositions de l’article L. 211-4 du Code monétaire et financier, les actions, quelle que soit leur forme, seront dématérialisées. Les actions nouvelles seront, en conséquence, obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par la Société ou un prestataire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez :

                                    -    BNP Paribas Securities Services, mandaté par la Société pour les titres nominatifs purs ;

                                    -    BNP Paribas Securities Services, mandaté par la Société, et un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres en compte nominatif administré ; et

                                    -    un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur.

                                    Le transfert de propriété des actions nouvelles résultera de leur inscription au crédit du compte de l’acheteur conformément aux dispositions de l’article L. 431-2 du Code monétaire et financier. Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France, d’Euroclear Bank S.A. / N.V., de Clearstream Banking S.A. et seront inscrites en compte à partir du 12 décembre 2006 selon le calendrier indicatif.

                                     

                                    Restriction de vente, d’offre et de souscription. – L’offre sera ouverte au public en France. La diffusion du prospectus, la vente des actions et des droits préférentiels de souscription ou la souscription des actions peuvent, dans certains pays, y compris les Etats-Unis d’Amérique, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du prospectus doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Les prestataires habilités ne pourront accepter de souscriptions aux actions nouvelles ni d’exercices des droits préférentiels de souscription de clients ayant une adresse située dans un pays ayant instauré de telles restrictions. Les ordres correspondants seront réputés être nuls et non avenus. Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant le prospectus ne doit le distribuer ou le faire parvenir dans de tels pays qu’en conformité avec les lois et réglementations qui y sont applicables. Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de ce prospectus dans de tels pays, doit attirer l’attention du destinataire sur les restrictions applicables à l’offre. De façon générale, toute personne exerçant ou cédant ses droits préférentiels de souscription hors de France devra s’assurer que cet exercice n’enfreint pas la législation applicable localement. Le prospectus, ou tout autre document relatif à l’augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu’en conformité avec les lois et réglementations applicables localement, et ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation locale applicable.

                                     

                                    Prospectus. – Des exemplaires du prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 13 novembre 2006 sous le numéro 06-406 et constitué du document de référence de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 27 mars 2006 sous le numéro D.06-0159, de l’actualisation du document de référence déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 5 octobre 2006 sous le numéro D.06-0159-A01, des comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 et du rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes tels que présentés dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 19 avril 2005 sous le numéro D.05-0481, des comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2003 et du rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes tels que présentés dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 9 avril 2004 sous le numéro D.04-0460 et de son actualisation déposée le 6 mai 2004 sous le numéro D.04-0460-A01, et de la note d’opération sont disponibles sans frais auprès des établissements désignés pour recevoir les souscriptions, ainsi qu’au siège social de SCOR, 1 avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux. Le prospectus peut également être consulté sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la société (www.scor.com).

                                     

                                    Bilan. – Le bilan au 31 décembre 2005, arrêté par le Conseil d'administration, a été approuvé par l'Assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 16 mai 2006, dans sa partie ordinaire (première résolution), et publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 9 juin 2006, numéro 69.

                                     

                                    Objet de l'insertion. – La présente insertion est faite en vue de l'émission et de l'admission sur le marché Eurolist d'Euronext Paris S.A. des actions nouvelles à provenir de l'augmentation de capital visée ci-dessus et des droits préférentiels de souscription détachés des actions existantes.

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    SCOR :

                                    Le Président du Conseil d'administration et Directeur général,
                                    DENIS KESSLER,
                                    faisant élection de domicile au siège social de la Société,
                                    1 avenue du Général de Gaulle, 92074 Paris-La Défense Cedex.

                                     

                                     

                                    0616988

                                    25/10/2006 : Publications périodiques (74T)

                                    Société : Scor
                                    Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires) (74T_N2)
                                    Numéro d'affaire : 15583
                                    Texte de l'annonce :

                                    0615583

                                    25 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°128


                                    Publications périodiques
                                    ____________________

                                    Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)
                                    ____________________



                                     

                                     

                                    SCOR

                                    Société anonyme au capital de 763 096 713 €.

                                    Siège social : Immeuble Scor, 1, avenue du Général de Gaulle,

                                    92074 Paris-La Défense Cedex, France.

                                     562 033 357 R.C.S. Nanterre.

                                     

                                    A. — Chiffres clés.

                                    (En millions d’euros)

                                    IFRS

                                    30/06/06

                                    31/12/05

                                    30/06/05

                                    Primes brutes émises    

                                    1 372

                                    2 407

                                    1 184

                                    Primes brutes acquises    

                                    1 275

                                    2 387

                                    1 151

                                    Résultat opérationnel    

                                    188

                                    242

                                    140

                                    Résultat net part du groupe après impôts    

                                    102

                                    131

                                    72

                                    Placements des activités d’assurance    

                                    7 466

                                    7 974

                                    8 050

                                    Trésorerie et équivalent de trésorerie    

                                    1 736

                                    1 667

                                    1 612

                                    Passifs nets relatifs aux contrats    

                                    8 642

                                    8 758

                                    8 818

                                    Emprunts et dettes    

                                    851

                                    954

                                    927

                                    Capitaux propres part du groupe    

                                    1 672

                                    1 719

                                    1 705

                                    (En euros)

                                     

                                     

                                     

                                    Nombre d’actions Scor en circulation    

                                    968 769 070

                                    968 769 070

                                    819 269 070

                                    Résultat net par action    

                                    0,11

                                    0,15

                                    0,09

                                    Résultat net par action (dilué)    

                                    0,10

                                    0,14

                                    0,08

                                    Actif net comptable par action    

                                    1,75

                                    1,79

                                    1,77

                                    Actif net comptable dilué par action    

                                    1,73

                                    1,78

                                    1,78

                                    Cours de bourse en fin de période    

                                    1,71

                                    1,82

                                    1,66

                                     

                                        Avertissement. — Certaines informations contenues dans ce rapport d’activité pouvant être des informations de nature prospective soumises à des facteurs de risques et d’incertitude, les résultats ou évènements réels sont susceptibles de différer sensiblement des informations fournies. Des précisions sur ces facteurs de risque sont données dans le rapport annuel 2005 de la société.

                                        La préparation des informations financières du groupe repose sur les règles de comptabilisation et d’évaluation des normes IAS / IFRS et les interprétations publiées et adoptées par l’Union européenne au 30 juin 2006, ainsi que sur les règles de présentation de la recommandation du CNC 99R01 en conformité avec le règlement général de l’AMF.

                                     

                                     

                                    B. — Etats financiers consolidés en normes IFRS.

                                     

                                    I. — Bilan consolidé .

                                    (En millions d’euros.)

                                    Actif

                                    Au 30/06/06

                                    Au 31/12/05

                                    Actifs incorporels    

                                    239

                                    230

                                        Ecart d’acquisition    

                                    200

                                    200

                                        Portefeuille de contrats des sociétés d’assurance vie    

                                    27

                                    17

                                        Autres immobilisations incorporelles    

                                    12

                                    13

                                    Actifs corporels    

                                    10

                                    11

                                    Placements des activités d’assurance    

                                    7 466

                                    7 974

                                        Immobilier de placement    

                                    288

                                    317

                                        Placements disponibles à la vente    

                                    5 609

                                    5 964

                                        Placements en juste valeur par résultat    

                                    221

                                    395

                                        Prêts et créances    

                                    1 305

                                    1 264

                                        Instruments dérivés    

                                    43

                                    35

                                    Investissements dans les entreprises associées    

                                    24

                                    24

                                    Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques et les passifs financiers    

                                    903

                                    983

                                    Autres actifs    

                                    2 637

                                    2 692

                                        Impôts différés actifs    

                                    190

                                    229

                                        Créances nées des opérations d’assurance ou de réassurance acceptées    

                                    1 374

                                    1 326

                                        Créances nées des opérations de cession en réassurance    

                                    148

                                    229

                                        Créance d’impôt exigible    

                                    0

                                    0

                                        Autres créances    

                                    0

                                    0

                                        Autres actifs    

                                    361

                                    356

                                        Frais d’acquisition reportés    

                                    564

                                    553

                                    Trésorerie et équivalent de trésorerie    

                                    1 736

                                    1 667

                                            Total actif    

                                    13 015

                                    13 580

                                     

                                    Passif

                                    Au 30/06/06

                                    Au 31/12/05

                                    Capitaux propres du groupe    

                                    1 672

                                    1 719

                                        Capital    

                                    763

                                    763

                                        Primes d’émission, de fusion et d’apport    

                                    147

                                    147

                                        Réserve consolidée    

                                    687

                                    661

                                        Réserve de réévaluation    

                                    – 44

                                    5

                                        Résultat consolidé    

                                    102

                                    131

                                        Paiements fondés en actions    

                                    17

                                    12

                                    Intérêts minoritaires    

                                     

                                     

                                    Capitaux propres totaux    

                                    1 672

                                    1 719

                                    Dettes de financement    

                                    851

                                    954

                                        Dettes subordonnées    

                                    229

                                    233

                                        Dettes de financement représentées par des titres    

                                    491

                                    520

                                        Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire    

                                    131

                                    201

                                    Provisions pour risques et charges    

                                    52

                                    61

                                    Passifs relatifs aux contrats    

                                    9 545

                                    9 741

                                        Provisions techniques relatives à des contrats d’assurance    

                                    9 501

                                    9 686

                                        Passifs relatifs à des contrats financiers    

                                    44

                                    55

                                    Autres passifs    

                                    896

                                    1 105

                                        Impôts différés passifs    

                                    66

                                    86

                                        Instruments dérivés passifs    

                                    3

                                    6

                                        Dettes nées des opérations d’assurance ou de réassurance acceptée    

                                    183

                                    138

                                        Dettes nées des opérations de réassurance cédée    

                                    482

                                    645

                                        Dettes d’impôts exigibles    

                                    0

                                    0

                                        Autres dettes    

                                    162

                                    230

                                            Total passif    

                                    13 015

                                    13 580

                                     

                                     

                                    II. — Compte de résultat consolidé .

                                    (En millions d’euros.)

                                     

                                    Au 30/06/06

                                    Au 31/12/05

                                    Au 30/06/05

                                    Primes brutes émises    

                                    1 372

                                    2 407

                                    1 184

                                    Variation des primes non acquises    

                                    – 97

                                    22

                                    – 33

                                        Primes brutes acquises    

                                    1 275

                                    2 429

                                    1 151

                                    Autres produits d’exploitation    

                                    3

                                    1

                                    0

                                    Produits financiers    

                                    239

                                    460

                                    214

                                        Total produits des activités ordinaires    

                                    1 516

                                    2 889

                                    1 365

                                    Charges des prestations des contrats    

                                    – 869

                                    – 1 872

                                    – 855

                                    Commissions brutes sur primes acquises    

                                    – 312

                                    – 545

                                    – 257

                                    Résultats nets des cessions en réassurance    

                                    – 38

                                    – 22

                                    – 12

                                    Frais de gestion financière    

                                    – 19

                                    – 34

                                    – 17

                                    Frais d’acquisition et frais d’administration    

                                    – 51

                                    – 99

                                    – 53

                                    Autres charges opérationnelles courantes    

                                    – 38

                                    – 60

                                    – 28

                                    Autres produits opérationnels courants    

                                    0

                                    0

                                    0

                                        Total autres produits et charges courants    

                                    – 1 328

                                    – 2 632

                                    – 1 222

                                        Résultat opérationnel courant    

                                    188

                                    257

                                    143

                                    Variation de valeur des écarts d’acquisition    

                                    0

                                    – 3

                                    – 3

                                    Autres charges opérationnelles    

                                    0

                                    – 13

                                    0

                                    Autres produits opérationnels    

                                    0

                                    0

                                    0

                                        Résultat opérationnel    

                                    188

                                    242

                                    140

                                    Charge de financement    

                                    – 28

                                    – 57

                                    – 30

                                    Quote-part dans les résultats des entreprises associées    

                                    0

                                    0

                                    0

                                    Impôts sur les résultats    

                                    – 58

                                    – 54

                                    – 38

                                        Résultat net de l’ensemble consolidé    

                                    102

                                    131

                                    72

                                    Intérêts minoritaires    

                                    0

                                    0

                                    0

                                        Résultat net (Part du groupe)    

                                    102

                                    131

                                    72

                                     

                                     

                                    III. — Informations sectorielles consolidées .

                                    (En millions d’euros.)

                                        Compte de résultat sectoriel :

                                     

                                    Au 30/06/06

                                    Au 30/06/05

                                    Vie

                                    Non-vie

                                    Intra-groupe

                                    Total

                                    Vie

                                    Non-vie

                                    Intra-groupe

                                    Total

                                    Primes brutes émises    

                                    528

                                    844

                                     

                                    1 372

                                    525

                                    659

                                     

                                    1 184

                                    Variation des primes non acquises    

                                    – 7

                                    – 91

                                     

                                    – 97

                                    – 29

                                    – 4

                                     

                                    – 33

                                        Primes brutes acquises    

                                    521

                                    753

                                    0

                                    1 275

                                    496

                                    655

                                     

                                    1 151

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Autres produits d’exploitation    

                                    0

                                    11

                                    – 8

                                    3

                                    0

                                    0

                                    0

                                    0

                                        Produits des placements    

                                    74

                                    98

                                     

                                    173

                                    57

                                    102

                                     

                                    158

                                        Plus et moins-values de cession des placements    

                                    3

                                    52

                                     

                                    55

                                    19

                                    – 6

                                     

                                    13

                                        Variation de juste valeur des placements comptabilisés à la juste valeur par résultat    

                                    4

                                    18

                                     

                                    22

                                    1

                                    28

                                     

                                    29

                                        Variation des dépréciations sur placements    

                                    0

                                    – 9

                                     

                                    – 8

                                    – 0

                                    5

                                     

                                    5

                                        Résultat de change    

                                    – 2

                                    – 1

                                     

                                    – 3

                                    7

                                    2

                                     

                                    9

                                        Produits financiers    

                                    80

                                    159

                                    0

                                    239

                                    84

                                    131

                                    0

                                    214

                                        Total produits des activités ordinaires    

                                    602

                                    922

                                    – 8

                                    1 516

                                    580

                                    786

                                    0

                                    1 366

                                    Charges des prestations des contrats    

                                    – 388

                                    – 482

                                     

                                    – 869

                                    – 418

                                    – 438

                                     

                                    – 856

                                    Commissions brutes acquises    

                                    – 149

                                    – 162

                                     

                                    – 312

                                    – 115

                                    – 142

                                     

                                    – 257

                                        Primes émises rétrocédées    

                                    – 37

                                    – 62

                                     

                                    – 98

                                    – 15

                                    – 51

                                     

                                    – 66

                                        Variation des provisions non acquises rétrocédées    

                                    0

                                    – 1

                                     

                                    – 0

                                    1

                                    – 3

                                     

                                    – 2

                                            Primes acquises rétrocédées    

                                    – 36

                                    – 62

                                     

                                    – 98

                                    – 14

                                    – 54

                                     

                                    – 68

                                            Sinistralité rétrocédée    

                                    34

                                    19

                                     

                                    53

                                    14

                                    38

                                     

                                    52

                                            Commissions rétrocédées acquises    

                                    4

                                    3

                                     

                                    7

                                    1

                                    3

                                     

                                    4

                                    Résultat net des cessions de réassurance    

                                    2

                                    – 40

                                     

                                    – 38

                                    1

                                    – 13

                                     

                                    – 12

                                    Frais de gestion financière    

                                    – 1

                                    – 18

                                     

                                    – 19

                                    – 1

                                    – 17

                                     

                                    – 17

                                    Frais d’acquisition et frais d’administration    

                                    – 16

                                    – 35

                                     

                                    – 51

                                    – 18

                                    – 35

                                     

                                    – 53

                                    Autres charges opérationnelles courantes    

                                    – 14

                                    – 32

                                    8

                                    – 38

                                    – 1

                                    – 27

                                     

                                    – 28

                                    Autres produits opérationnels courants    

                                    0

                                    0

                                     

                                    0

                                    0

                                    0

                                     

                                    0

                                        Total autres produits et charges courants    

                                    – 567

                                    – 769

                                    8

                                    – 1 328

                                    – 552

                                    – 671

                                    0

                                    – 1 222

                                        Résultat opérationnel courant    

                                    35

                                    153

                                    0

                                    188

                                    28

                                    115

                                    0

                                    143

                                    Variation de valeurs des écarts d’acquisition    

                                    0

                                    0

                                     

                                    0

                                    0

                                    0

                                     

                                    0

                                    Autres charges opérationnelles    

                                    0

                                    0

                                     

                                    0

                                    0

                                    0

                                     

                                    0

                                    Autres produits opérationnels    

                                    0

                                    0

                                     

                                    0

                                    0

                                    – 3

                                     

                                    – 3

                                        Résultat opérationnel    

                                    35

                                    153

                                    0

                                    188

                                    28

                                    112

                                    0

                                    140

                                     

                                     

                                        Primes brutes émises par zone géographique :

                                    (En millions d’euros)

                                    Vie

                                    Non-vie

                                    30/06/06

                                    30/06/05

                                    30/06/06

                                    30/06/05

                                    Primes brutes émises    

                                    528

                                    525

                                    844

                                    659

                                    Europe    

                                    295

                                    283

                                    502

                                    376

                                    Amérique du Nord    

                                    186

                                    200

                                    117

                                    85

                                    Asie et reste du monde    

                                    47

                                    42

                                    225

                                    198

                                     

                                        Le critère retenu dans la répartition des primes brutes émises est la localisation géographique de la cédante.

                                     

                                     

                                    IV. — Tableau de variation des capitaux propres .

                                    (En millions d’euros.)

                                     

                                    Capital

                                    Primes liées au capital

                                    Réserves consolidées (y compris résultat)

                                    Réserves de réévaluation

                                    Actions auto-détenues

                                    Ecart de conversion

                                    Paiements fondés en actions

                                    Autres réserves

                                    Total part du groupe

                                    Capitaux propres au 31 décembre 2004 en IFRS    

                                    645

                                    55

                                    658

                                    43

                                    – 13

                                    – 63

                                    7

                                    3

                                    1 335

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Actifs disponibles à la vente (AFS)    

                                     

                                     

                                     

                                    – 89

                                     

                                    4

                                     

                                     

                                    – 85

                                    Couverture    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    « Comptabilité reflet » brute d’impôt différé    

                                     

                                     

                                     

                                    45

                                     

                                    – 5

                                     

                                     

                                    40

                                    Effet des variations des taux de conversion    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    97

                                     

                                     

                                    97

                                    Impôts exigibles ou différés pris directement ou transférés
                                    en capitaux    

                                     

                                     

                                     

                                    6

                                     

                                     

                                     

                                    – 2

                                    4

                                    Plans de paiements sur base
                                    d’actions    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    5

                                     

                                    5

                                    Autres variations    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    – 2

                                     

                                     

                                    – 5

                                    – 7

                                        Revenu net reconnu en capitaux propres    

                                     

                                     

                                     

                                    – 38

                                    – 2

                                    96

                                    5

                                    – 7

                                    54

                                    Résultat net consolidé de l’exercice    

                                     

                                     

                                    131

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    131

                                            Total des produits et des pertes reconnus de la période    

                                     

                                     

                                    131

                                    – 38

                                    – 2

                                    96

                                    5

                                    – 7

                                    185

                                    Mouvements sur le capital    

                                    118

                                    106

                                    – 1

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    223

                                    Dividendes versés    

                                     

                                    – 14

                                    – 10

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    – 24

                                        Capitaux propres au 31 décembre 2005 en IFRS    

                                    763

                                    147

                                    778

                                    5

                                    – 15

                                    33

                                    12

                                    – 4

                                    1 719

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Actifs disponibles à la vente (AFS)    

                                     

                                     

                                     

                                    – 126

                                     

                                    3

                                     

                                     

                                    – 123

                                    Couverture    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    « Comptabilité reflet » brute d’impôt différé    

                                     

                                     

                                     

                                    52

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    52

                                    Effet des variations des taux de conversion    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    – 36

                                     

                                     

                                    – 36

                                    Impôts exigibles ou différés pris directement ou transférés
                                    en capitaux    

                                     

                                     

                                     

                                    25

                                     

                                    – 1

                                     

                                    – 5

                                    19

                                    Plans de paiements sur base
                                    d’actions    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    5

                                     

                                    5

                                    Autres variations    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    – 18

                                     

                                     

                                     

                                    – 18

                                        Revenu net reconnu en capitaux propres    

                                     

                                     

                                     

                                    – 49

                                    – 18

                                    – 34

                                    5

                                    – 5

                                    – 101

                                    Résultat net consolidé au 30 juin 2006    

                                     

                                     

                                    102

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    102

                                            Total des produits et des pertes reconnus de la période    

                                     

                                     

                                    102

                                    – 49

                                    – 18

                                    – 34

                                    5

                                    – 5

                                    1

                                    Mouvements sur le capital    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Dividendes versés    

                                     

                                     

                                    – 48

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    – 48

                                        Capitaux propres au 30 juin 2006 en IFRS    

                                    763

                                    147

                                    832

                                    – 44

                                    – 33

                                    – 1

                                    17

                                    – 9

                                    1 672

                                     

                                     

                                    V. — Tableau des engagements .

                                    (En millions d’euros.)

                                     

                                    Au 30/06/06

                                    Au 31/12/05

                                    Engagements reçus    

                                    1 041

                                    1 201

                                        Ouvertures de crédit non utilisées    

                                    46

                                    199

                                        Avals, cautions    

                                    24

                                    12

                                        Lettres de crédit    

                                    971

                                    990

                                        Autres engagements reçus    

                                    0

                                    0

                                    Engagements donnés    

                                    2 630

                                    2 912

                                        Avals, cautions    

                                    40

                                    25

                                        Lettres de crédit    

                                    581

                                    645

                                        Valeurs d’actif nanties    

                                    1 894

                                    2 080

                                        Autres engagements donnés    

                                    115

                                    162

                                    Valeurs reçues en nantissement des cessionnaires et rétrocessionnaires    

                                    31

                                    27

                                     

                                     

                                    VI. — Tableau des flux de trésorerie consolidé .

                                    (En millions d’euros.)

                                    Tableau des flux de trésorerie

                                    Au 30/06/06

                                    Au 31/12/05

                                    Résultat net    

                                    102

                                    131

                                    Plus et moins-values de cession des placements    

                                    – 55

                                    – 90

                                    Variation des amortissements et autres provisions    

                                    15

                                    38

                                    Variation des frais d’acquisitions reportés    

                                    – 1

                                    – 10

                                    Dotations nettes aux provisions techniques d’assurance et passifs financiers    

                                    63

                                    – 789

                                    Variations de la juste valeur des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (hors trésorerie et équivalent de trésorerie)    

                                    – 22

                                    – 39

                                    Variation des impôts différés et autres éléments sans décaissement de trésorerie compris dans le résultat opérationnel    

                                    56

                                    – 37

                                        Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles hors variation de BFR    

                                    157

                                    – 796

                                    Variation des créances et dettes    

                                    40

                                    174

                                    Flux de trésorerie provenant des autres actifs et passifs    

                                    – 192

                                    28

                                    Impôts nets décaissés    

                                    0

                                    0

                                        Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles    

                                    5

                                    – 594

                                     

                                     

                                     

                                    Acquisitions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie acquise    

                                    0

                                    0

                                    Cessions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie cédée    

                                    0

                                    0

                                        Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre    

                                    0

                                    0

                                     

                                     

                                     

                                    Acquisitions / Cessions d’immobilier de placement    

                                    36

                                    1

                                    Acquisitions / Cessions de placements financiers    

                                    226

                                    542

                                        Flux de trésorerie liés aux cessions et remboursements d’actifs financiers    

                                    262

                                    543

                                     

                                     

                                     

                                    Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles    

                                    0

                                    0

                                    Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles    

                                    0

                                    0

                                    Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles    

                                    0

                                    0

                                        Flux de trésorerie nets provenant des activités d’investissement    

                                    262

                                    543

                                     

                                     

                                     

                                    Emissions d’instruments de capital    

                                    0

                                    224

                                    Remboursements d’instruments de capital    

                                    0

                                    – 183

                                    Opérations sur actions propres    

                                    – 18

                                    – 5

                                    Dividendes payés    

                                    – 48

                                    – 24

                                        Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires    

                                    – 66

                                    12

                                     

                                     

                                     

                                    Trésorerie générée par les émissions de dettes de financement    

                                    0

                                    9

                                    Trésorerie affectée aux remboursements de dettes de financement    

                                    – 88

                                    – 268

                                    Intérêts payés sur dettes de financement    

                                    0

                                    0

                                        Flux de trésorerie liés au financement du groupe    

                                    – 88

                                    – 259

                                        Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement    

                                    – 154

                                    – 247

                                    Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier    

                                    1 667

                                    1 825

                                    Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles    

                                    5

                                    – 594

                                    Flux de trésorerie nets provenant des activités d’investissement    

                                    262

                                    543

                                    Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement    

                                    – 154

                                    – 247

                                    Effet des variations de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie    

                                    – 44

                                    140

                                        Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin de période    

                                    1 736

                                    1 667

                                     

                                     

                                    VII. — Annexe des comptes consolidés.  

                                    Faits marquants.

                                     

                                        Le résultat net en part du groupe pour le premier semestre de l’année 2006 ressort à 102 millions d’euros.

                                        Les primes brutes émises qui s’élèvent à 1 372 millions d’euros enregistrent une progression de 16 % par rapport au premier semestre 2005. Cette évolution s’explique notamment par la croissance de l’activité grands risques d’entreprise et par la forte progression de l’activité Traités non-vie, qui a bénéficié notamment du renouvellement d’une partie du portefeuille d’Alea Europe dont Scor a acquis les droits de renouvellement en décembre 2005.

                                        Au 30 juin 2006, la provision pour restructuration de ses sociétés françaises, comptabilisée au 30 septembre 2005, devenue sans objet, a été reprise intégralement.

                                     

                                        Chiffre d’affaires. — Les primes brutes émises au 30 juin 2006 augmentent de 16 % à taux de change variables par rapport à la même période en 2005. Elles s’établissent à 1 372 millions d’euros contre 1 184 millions d’euros fin juin 2005.

                                     

                                        Primes émises vie / non-vie :

                                    (En millions d’euros)

                                    Au 30/06/06

                                    Au 30/06/05

                                    Variation

                                    Primes brutes émises non-vie    

                                    844

                                    659

                                    + 28 %

                                    Primes brutes émises vie    

                                    528

                                    525

                                    + 0 %

                                    Primes émises groupe    

                                    1 372

                                    1 184

                                    + 16 %

                                     

                                        En réassurance non-vie la hausse de 28 % est principalement due à la nouvelle politique de souscription du groupe et aux progressions enregistrées lors des renouvellements suite à la hausse de la notation du groupe intervenue en août 2005 et suite à l’acquisition en décembre 2005 des droits de renouvellement du portefeuille d’Alea Europe.

                                        En réassurance vie, l’activité est stable. Ce secteur d’activité représente 38 % de l’activité du groupe contre 44 % au 30 juin 2005.

                                        La répartition géographique du chiffre d’affaires du groupe est la suivante : Europe 58 % (56 % fin juin 2005), Amérique du Nord 22 % (24 % fin juin 2005), Asie et reste du monde 20 % (20 % fin juin 2005).

                                     

                                        Résultat technique. — Le ratio combiné « (sinistres + commissions + frais généraux) / primes acquises en réassurance non-vie s’établit à 98,2 % au 30 juin 2006 (97,7 % hors CRP) contre 99,7 % pour la période équivalente de 2005 (97,2 % hors CRP). Ces ratios montrent la performance technique des exercices de souscription récents (2002 et suivants).

                                     

                                     

                                    Ratio combiné net non-vie (*)

                                     

                                        Le ratio est calculé net de la réassurance.

                                        Les ratios combinés nets à fin juin 2005 et 2006 sont basés sur l’estimation à l’ultime des provisions techniques établies par les actuaires du groupe.

                                     

                                        Résultat financier. — Les revenus financiers nets de charges (hors coût de l’endettement) au 30 juin 2006 ont atteint 220 millions d’euros, contre 197 millions d’euros au 30 juin 2005, soit une hausse de 12 %. Cette évolution s’explique notamment par une hausse des produits des placements et des plus-values de cession. La variation de juste valeur des placements comptabilisée par résultat s’établit à 22 millions d’euros contre 29 millions d’euros au 30 juin 2005. Les frais de gestion financière s’élèvent à 19 millions d’euros au 30 juin 2006 contre 17 millions d’euros au 30 juin 2005.

                                      

                                        Impôts. — La charge fiscale au 30 juin 2006 s’élève à – 58 millions d’euros contre – 38 millions d’euros fin juin 2005.

                                        La société a reçu en date du 26 juillet une proposition de rectification, suite à une vérification de comptabilité de Scor S.A. portant sur la période 01/01/02 au 31/12/03.

                                     

                                        Résultat net part du groupe de la période. — Le résultat net part du groupe s’élève à 102 millions d’euros, à comparer à 72 millions d’euros pour la même période en 2005.

                                     

                                    Evénements postérieurs à la clôture.

                                     

                                        Acquisition de la société Revios Rückversicherung AG. — Le conseil d’administration de Scor a approuvé le 4 juillet 2006 la signature d’un contrat portant sur l’acquisition de la société de réassurance vie Revios Rückversicherung AG.

                                        Basée à Cologne, Revios Rückversicherung AG est l’ancienne entité de réassurance vie du groupe Gerling Global Re qui s’est développée avec succès depuis 2002 de manière autonome. Revios est devenu depuis le premier réassureur européen spécialisé en réassurance vie, implanté dans 17 pays. Revios a souscrit en 2005 un volume de primes de 1 242 millions d’euros dans 42 pays.

                                        Le rapprochement de Revios et de Scor Vie, qui donnera naissance à Scor Global Life, s’inscrit pleinement dans la stratégie du groupe Scor arrêtée fin 2002 et dans le Plan Moving Forward publié en septembre 2004.

                                        Le montant total de l’acquisition de 100 % du capital de Revios Rückversicherung AG s’élève à 605 millions d’euros. Scor va en outre rembourser 50 millions d’euros de dette subordonnée de Revios due à Globale Rückversicherung AG.

                                     

                                        Scor financera cette acquisition par :

                                        — une augmentation de capital pour environ 300 millions d’euros ;

                                        — une émission de dette subordonnée pour 350 millions d’euros.

                                        L’opération est soumise à l’obtention de l’ensemble des autorisations réglementaires et de concurrence requises et devrait être finalisée au quatrième trimestre 2006.

                                     

                                        Emission de dette subordonnée dans le cadre de l’acquisition de Revios. — L’émission de dette subordonnée de 350 millions d’euros lancée par Scor le 19 juillet 2006 dans le cadre du financement de l’acquisition de Revios a été effectuée avec succès. Le taux d’intérêt associé à ces titres s’établit à 6,154 %.

                                     

                                     

                                    Note 1. – Normes comptables appliquées.

                                     

                                    Principes et méthodes comptables.

                                     

                                    1. – Présentation des normes et interprétations appliquées.

                                        Les états financiers du groupe ont été préparés en conformité avec les normes comptables internationales (« International Financial Reporting Standards » - IFRS) et les interprétations publiées au 30 juin 2006, telles qu’adoptées par l’Union européenne. Ils prennent en compte les règles de la recommandation CNC 99R01 prévue dans le règlement général de l’AMF.

                                        Les états financiers de Scor au 30 juin 2006 n’intègrent pas les éventuels impacts des normes et interprétations dont l’application n’est obligatoire qu’à compter des exercices ouverts à partir du 1er janvier 2007.

                                        Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes au 30 juin 2006 sont identiques à celles utilisées dans les comptes au 31 décembre 2005, à l’exception du changement de méthode mentionné ci-après relatif à l’option juste valeur par résultat.

                                        Par ailleurs, les nouvelles normes et interprétations adoptées par l’Union européenne et applicables au 30 juin 2006 n’ont pas d’incidence pour le groupe. En particulier, l’option de juste valeur introduite dans la norme IAS 39 par le règlement 1864/2005 de la Commission européenne modifiant le règlement (CE) n° 1725/2003 applicable à partir du 1er janvier 2006 n’a pas eu d’impact sur les comptes du 1er semestre 2006 et n’en aurait pas eu sur les comptes de l’exercice 2005.

                                        Certains reclassements ont été effectués dans le bilan comparatif 31 décembre 2005 et les comptes de résultat 30 juin 2005 et 31 décembre 2005, afin d’assurer une cohérence de présentation avec les bilan et compte de résultat au 30 juin 2006.

                                     

                                    2. – Description des options comptables liées à la première adoption des normes IFRS.

                                        Les informations financières IFRS sont établies conformément aux dispositions de la norme IFRS 1 « Première application du référentiel IFRS ». Dans le cadre de ce premier exercice, Scor a retenu selon IFRS 1 les options complémentaires mentionnées ci-après quant au retraitement rétrospectif des actifs et passifs selon les normes IFRS.

                                     

                                        2.1. Regroupements d’entreprises. — Comme le permet la norme IFRS 3, Scor a choisi de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004. Comme le permet la norme IFRS 1, Scor n’appliquera pas IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères » de manière rétrospective aux écarts d’acquisition provenant de regroupements d’entreprises survenus avant la date de transition aux IFRS. En conséquence, ces écarts d’acquisition sont maintenus dans la monnaie fonctionnelle de l’entité acquéreuse.

                                     

                                        2.2. Ecarts actuariels sur les engagements de retraite. — Scor a décidé d’adopter l’option offerte par la norme IFRS 1 consistant à comptabiliser au 1er janvier 2004 les écarts actuariels non encore comptabilisés en contrepartie des capitaux propres consolidés.

                                        Les écarts actuariels non reconnus (Sories) postérieurement au 1er janvier 2004 sont comptabilisés en contrepartie des capitaux propres.

                                     

                                        2.3. Ecarts de conversion. — Scor a transféré en réserves consolidées les écarts de conversion au 1er janvier 2004, relatifs à la conversion en euros des comptes des filiales ayant une devise étrangère comme monnaie de fonctionnement. La nouvelle valeur IFRS des écarts de conversion est donc ramenée à zéro au 1er janvier 2004. En cas de cession ultérieure de ces filiales, le résultat de cession n’incorporera pas la reprise des écarts de conversion antérieurs au 1er janvier mais comprendra en revanche les écarts de conversion constatés postérieurement au 1er janvier 2004.

                                     

                                        2.4. Evaluation de certains actifs incorporels / corporels à la juste valeur. — Scor a choisi de ne pas utiliser l’option offerte par la norme IFRS 1 consistant à évaluer au 1er janvier 2004 certaines immobilisations incorporelles et corporelles à leur juste valeur à cette date.

                                     

                                        2.5. Paiements fondés sur des actions. — Scor a décidé d’appliquer les dispositions de la norme IFRS 2 aux seules rémunérations réglées en instruments de capitaux propres octroyés après le 7 novembre 2002 et dont les droits n’étaient pas encore acquis au 31 décembre 2003.

                                     

                                    3. – Principes de consolidation IFRS.

                                        3.1. Méthodes de consolidation. — Toutes les sociétés dans lesquelles Scor exerce le contrôle, c’est-à-dire qu’elle a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de ces sociétés afin d’obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale.

                                        Les filiales sont consolidées à partir du moment où le groupe en prend le contrôle et jusqu’à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l’extérieur du groupe. Quand il y a une perte de contrôle d’une filiale, les états financiers consolidés de l’exercice comprennent les résultats sur la période pendant laquelle Scor en avait le contrôle.

                                        La participation du groupe dans une entreprise associée est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe a une influence significative et qui n’est ni une filiale ni une coentreprise du groupe.

                                        Le groupe ne détient aucune participation dans une coentreprise.

                                     

                                        Le groupe contrôle en substance une structure juridique distincte (« entité ad hoc ») qu’il consolide même en l’absence de l’existence d’un lien en capital. Les critères d’appréciation utilisés pour déterminer l’existence du contrôle ont été les suivants :

                                        — Les activités de l’entité sont menées pour le compte exclusif du groupe afin que ce dernier en tire les avantages ;

                                        — Le groupe dispose du pouvoir de décision et de gestion pour obtenir la majorité des avantages liés aux activités courantes de l’entité ; ce pouvoir a été délégué par la mise en place d’un mécanisme d’auto-pilotage ;

                                        — Le groupe a la capacité de bénéficier de la majorité des avantages de l’entité ;

                                        — Le groupe conserve la majorité des risques relatifs à l’entité.

                                     

                                        Le groupe consolide également par intégration globale les organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) détenus dans le cadre de ses activités. Ces entités n’étaient pas consolidables en normes françaises.

                                     

                                        3.2. Harmonisation des principes comptables. — Les états financiers des filiales sont établis sur la même période comptable que celle de la société mère. Des ajustements en consolidation sont éventuellement pratiqués pour harmoniser l’ensemble des méthodes et principes comptables du groupe.

                                        Tous les soldes et transactions intra-groupe, y compris les résultats internes provenant de transactions intra-groupes, sont totalement éliminés.

                                     

                                        3.3. Méthodes de conversion. — Les états financiers consolidés du groupe sont présentés en euros (€) et toutes les valeurs sont arrondies en millions d’euros sauf cas expressément indiqués.

                                     

                                        3.3.1. Conversion des états financiers d’une entité étrangère. — Lorsque la monnaie fonctionnelle des entités du groupe ne correspond pas à la monnaie utilisée pour la présentation des états financiers consolidés du groupe, le bilan est converti en utilisant le cours de change à la clôture de l’exercice et le compte de résultat est comptabilisé aux cours de change moyens de la période. Les différences de change sont comptabilisées directement en capitaux propres à la rubrique « Ecart de conversion ».

                                     

                                        3.3.2. Conversion des opérations libellées en monnaies étrangères. — Les transactions libellées en monnaies étrangères (monnaies autres que la monnaie de fonctionnement) sont converties en monnaie de fonctionnement au cours de change en vigueur à la date de la transaction (pour des raisons pratiques, un cours moyen est utilisé).

                                     

                                        A chaque clôture, l’entité doit convertir les éléments en devises figurant à son bilan dans la monnaie de fonctionnement, en utilisant les procédures suivantes :

                                        — les éléments monétaires (notamment les placements obligataires, les dettes et créances, les actifs et passifs techniques d’assurance) sont convertis au cours de clôture et les gains et pertes en résultant sont comptabilisés en résultat ;

                                        — les éléments non monétaires sont convertis :

                                            – au cours de change à la date de la transaction s’ils sont évalués au coût historique (notamment les placements immobiliers) et,

                                            – au cours de change à la date d’évaluation de la juste valeur s’ils sont évalués à la juste valeur (notamment les placements en actions).

                                        Lorsqu’un gain ou une perte sur un élément non monétaire est comptabilisé directement dans les capitaux propres (actions disponibles à la vente, par exemple), l’écart de change résultant de la conversion de cet élément est également directement comptabilisé dans les capitaux propres. A l’inverse, lorsqu’un gain ou une perte sur un élément non monétaire est comptabilisé en résultat (actions désignées à la juste valeur par résultat, par exemple), l’écart de change résultant de la conversion de cet élément est également comptabilisé en résultat.

                                        — les gains et les pertes résultant de la conversion d’éléments de couverture d’un investissement net à l’étranger sont comptabilisés dans les capitaux propres jusqu’à la sortie de l’investissement net, date à laquelle ils sont reconnus en résultat.

                                     

                                        3.4. Ecarts d’acquisition et regroupements d’entreprises. — L’écart d’acquisition représente l’excédent du coût d’une acquisition sur la juste valeur de la part contrôlée par le groupe de l’actif net de l’entreprise acquise à la date d’acquisition. L’écart d’acquisition sur les filiales consolidées par intégration globale est inclus dans les immobilisations incorporelles. L’écart d’acquisition sur les sociétés mises en équivalence est inclus dans la valeur des titres mis en équivalence.

                                        L’écart d’acquisition est comptabilisé à son coût historique, diminué des éventuelles pertes de valeur cumulées.

                                        Afin de déterminer les pertes de valeur éventuelles, l’écart d’acquisition est attribué aux unités génératrices de trésorerie (UGT). Une UGT se définit comme une entité pour laquelle existent des flux de trésorerie séparés identifiables. Chacune représente l’investissement du groupe dans chaque pays d’activité selon le premier niveau d’information sectorielle, soit réassurance non-vie et réassurance vie.

                                        Chaque UGT à laquelle l’écart d’acquisition est affecté doit correspondre au niveau le plus fin auquel le groupe suit son taux de retour sur investissement. Elle ne peut toutefois pas être plus large qu’un secteur de premier ou de second niveau tel que défini pour les besoins de l’information sectorielle selon IAS 14.

                                     

                                        Pour évaluer la perte de valeur, un test de dépréciation des écarts d’acquisition est réalisé :

                                        — tous les ans à la même date pour chaque unité génératrice de trésorerie mais pas nécessairement à la date de clôture ;

                                        — plus fréquemment en cas d’événement défavorable survenant entre deux tests annuels ;

                                        — obligatoirement avant la fin de l’exercice d’acquisition d’une entité.

                                     

                                        La perte de valeur est constatée lorsque la valeur nette comptable de l’UGT, à laquelle l’écart d’acquisition est affecté, est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre (1) la juste valeur nette des frais de cession et (2) la valeur d’utilité (cash-flow futurs actualisés) de cette unité.

                                        Si les actifs de l’UGT ou l’unité incluse dans le groupe d’UGT auquel l’écart d’acquisition appartient font l’objet d’un test de dépréciation à la même date que l’UGT comprenant l’écart d’acquisition (ou s’il existe un indice de perte de valeur de l’un des actifs), celui-ci doit être réalisé avant de réaliser le test de dépréciation des écarts d’acquisition.

                                     

                                    4. – Principes comptables.

                                        Les informations financières sont établies selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes. Les informations financières IFRS consolidées sont présentées en euros et toutes les valeurs sont arrondies au million le plus proche sauf indication contraire.

                                     

                                        Recours à des estimations. — Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, il est procédé à des estimations. Les hypothèses faites affectent les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif, les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d’établissement de ces informations financières ainsi que les montants présentés au titre des produits et charges de l’exercice.

                                        La direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes, qui se feraient jour ultérieurement.

                                     

                                        4.1. Actifs immobiliers :

                                        4.1.1. Classification des immeubles. — Tous les immeubles actuellement détenus sont des immeubles de placement. Dans certains cas, certains immeubles sont partiellement occupés par des entités du groupe.

                                     

                                        4.1.2. Méthode de comptabilisation. — Les immeubles sont comptabilisés au coût historique amorti. Leur valeur est décomposée en :

                                        — terrain, non amorti ;

                                        — quatre composants techniques :

                                            – la structure, ou gros oeuvre, amortie sur une durée de 30 à 80 ans selon le type de construction,

                                            – le clos et couvert, amorti sur une durée de 30 ans,

                                            – les installations techniques, amorties sur une durée de 20 ans,

                                            – les agencements et la décoration, amortis sur une durée de 10 à 15 ans selon leur nature.

                                        Les frais, droits et honoraires d’acquisition (ou de développement) sont intégrés à la valeur de l’immeuble.

                                        Le poids relatif de chaque composant technique et sa durée d’amortissement ont été fixés dans une grille de composants distinguant huit types de construction. Cette grille a été établie sur la base de l’expérience du groupe et de grilles proposées par les instances professionnelles.

                                     

                                        4.1.3. Evaluation. — Chaque immeuble fait l’objet d’une expertise approfondie en valeur vénale ou « juste valeur » par un expert indépendant tous les 5 ans en fin d’exercice. Sa valeur vénale est réévaluée par le même expert au terme de chacun des 4 exercices suivants en fonction des changements intervenus dans son état locatif, des travaux réalisés et de l’évolution du marché immobilier local.

                                        Lorsque la valeur vénale d’un immeuble apparaît inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est constatée et passée en perte à hauteur de la différence entre sa valeur d’utilité et ladite valeur nette comptable. S’agissant d’immeubles de placement, il est considéré que leur valeur d’utilité dans le cadre d’une détention longue est principalement fondée sur la somme des cash-flows futurs estimés et actualisés sur la base des hypothèses en cours sur le marché. Scor n’a pas retenu de valeur résiduelle.

                                     

                                        4.1.4. Crédit-bail. — Les actifs immobiliers financés par des contrats de location financière sont comptabilisés à l’actif sur la base de la valeur actuelle des loyers des crédits-baux et de l’option d’achat. Après leur entrée au bilan, ils sont traités comme les autres immeubles de placement au coût historique amorti.

                                        Au passif, une dette correspondante classée en « Dettes de financement » est constatée. Elle est amortie selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

                                     

                                        4.1.5. Contrats de location. — En décembre 2003, le groupe Scor a cédé son siège social. La plus-value nette réalisée en normes locales s’est élevée à 44 millions d’euros.

                                        Le groupe demeure locataire de cet immeuble jusqu’en décembre 2012. Le propriétaire de cet immeuble dispose d’une caution bancaire fonction du rating de Scor. Scor nantit auprès de l’établissement bancaire émetteur de cette caution un montant d’actif de même valeur.

                                        En application de la norme IAS 17, cette plus value a été maintenue dans les comptes IFRS.

                                     

                                        4.1.6. Revenus locatifs. — Les revenus locatifs résultant des immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats de location en cours.

                                     

                                        4.2. Placements financiers. — Le groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : actifs financiers disponibles à la vente, actifs à la juste valeur par résultat, prêts et autres créances et instruments dérivés. Actuellement, aucun actif financier n’est classé en actifs détenus jusqu’à l’échéance.

                                        Les achats et ventes d’actifs sont comptabilisés à la date de règlement. Après leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont évalués selon la catégorie d’actifs à laquelle ils appartiennent selon les modalités présentées ci-après.

                                        Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l’actif financier arrivent à expiration ou ont été transférés et que le groupe a transféré quasiment tous les risques et les avantages inhérents à la propriété de l’actif financier.

                                        A chaque date de clôture, le groupe apprécie s’il existe une indication objective de dépréciation. Le montant de la perte de valeur est comptabilisé selon les catégories d’actifs conformément aux modalités présentées ci-après.

                                        Dans le cadre des instruments de capitaux propres cotés sur un marché actif, il est considéré qu’une baisse du cours de plus de 20 % ou une baisse constatée sur une période de plus de six mois constitue une indication objective de dépréciation. Dans le cadre d’instruments de capitaux propres non cotés, la juste valeur est déterminée selon les techniques de valorisation communément utilisées. Dans le cadre des instruments de dettes et des prêts et créances, l’indicateur objectif d’une dépréciation est notamment celui relatif à un risque de crédit avéré.

                                     

                                        4.2.1. Actifs financiers disponibles à la vente. — Les actifs disponibles à la vente regroupent les actifs non dérivés qui sont soit désignés comme disponibles à la vente soit affectés à aucune autre catégorie.

                                        Les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés à la juste valeur. Les profits et les pertes latentes résultant de la variation de la juste valeur d’un actif ne faisant pas l’objet d’une couverture sont comptabilisés directement en capitaux propres, à l’exception des profits et pertes de change sur un actif financier monétaire disponible à la vente qui sont comptabilisés en résultat pour la part des profits et pertes de change relatifs au coût amorti et en capitaux propres pour la part des profits et pertes de change relatifs à la juste valeur. Les profits et pertes de change sur la juste valeur d’un actif financier non monétaire disponible à la vente sont intégralement comptabilisés en capitaux propres.

                                        Lorsqu’il existe une indication objective de dépréciation, le montant de la perte cumulée qui a été comptabilisée directement en capitaux propres est constaté en résultat. Seules peuvent faire l’objet d’une reprise les pertes de valeur sur un instrument de dette dont la juste valeur augmente au cours d’un exercice suivant et du fait d’un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation.

                                        Lorsque l’actif est cédé, l’intégralité des gains et des pertes cumulés en capitaux propres est incluse dans les plus ou moins- values de cession des placements du compte de résultat, déduction faite des montants antérieurement constatés en résultat.

                                        Les intérêts des instruments de dette sont calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif intégrant l’amortissement des surcotes / décotes et sont comptabilisés en résultat. Les dividendes des instruments de capitaux propres sont comptabilisés en résultat dès que le droit du groupe à en recevoir le paiement est établi.

                                     

                                        4.2.2. Actifs financiers à la juste valeur par résultat. — Cette catégorie comporte les classes d’actifs répondant aux critères de l’option de juste valeur introduite dans l’amendement à la norme IAS 39, notamment les instruments hybrides incluant un contrat hôte non dérivé et un dérivé incorporé, les instruments dérivés hors dérivés de couverture, les actifs financiers détenus à des fins de transaction et les groupes d’actifs financiers dont la performance est évaluée sur la base de la juste valeur.

                                        Les principaux actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat concernent les titres détenus dans les OPCVM significatifs, les obligations convertibles en action, les produits dérivés, les placements représentatifs de contrats en unités de compte et certaines actions.

                                        Les profits et les pertes provenant des variations de juste valeur sur des actifs financiers classés dans cette catégorie sont comptabilisés en résultat dans la période où ils surviennent.

                                     

                                        4.2.3. Prêts et créances. — Cette catégorie comporte les actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif, à l’exception des créances résultant des opérations de réassurance.

                                        Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif lorsque cette méthode a un impact significatif par rapport à la méthode du taux contractuel facial. Les prêts et créances à court terme sont comptabilisés au coût.

                                     

                                        Trésorerie et équivalent de trésorerie. — Le poste « Trésorerie et équivalent de trésorerie » inclut la caisse, les soldes bancaires débiteurs et les prêts à court terme (OPCVM de trésorerie).

                                     

                                        4.3. Actions auto-détenues. — Les actions auto-détenues sont déduites des capitaux propres quel que soit l’objectif de leur détention, et les résultats afférents sont éliminés du compte de résultat consolidé.

                                     

                                        4.4. Passifs financiers. — Les passifs financiers, à l’exception des dettes résultant des opérations de réassurance, sont classés en dettes de financement, instruments financiers passifs ou autres dettes.

                                     

                                        4.4.1. Dettes de financement subordonnées ou représentées par des titres. — Ces postes regroupent les divers emprunts obligataires subordonnés, ou non, émis par le groupe.

                                        Ces dettes sont comptabilisées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.

                                        Les instruments dérivés contenus dans les emprunts ont été démembrés. La part relative à la composante de capitaux propres, déterminée à la date d’émission, est comptabilisée en capitaux propres. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation subséquente.

                                        Les intérêts des dettes de financement sont comptabilisés en charges.

                                     

                                        4.4.2. Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire. — Ce poste regroupe principalement les emprunts hypothécaires et les BMTN. Ces dettes sont comptabilisées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif lorsque cette méthode a un impact significatif par rapport à la méthode du taux contractuel facial.

                                        Les intérêts des dettes de financement sont comptabilisés en charges.

                                     

                                        4.5. Instruments dérivés et instruments de couverture. — Les instruments dérivés sont comptabilisés dès l’origine à la juste valeur et sont évalués à la juste valeur à chaque arrêté.

                                        La méthode de comptabilisation varie selon que l’instrument dérivé est désigné ou non comme un instrument de couverture et de la nature de cette couverture selon les modalités décrites dans la note ci-après « Instruments de couverture ».

                                        Lorsque le groupe n’a pas désigné un instrument dérivé comme étant un instrument de couverture, les profits et pertes résultant de la variation de la juste valeur de l’instrument sont comptabilisés en résultat dans la période où ils surviennent. Le groupe utilise notamment les instruments dérivés suivants pour réduire son exposition aux diverses natures de risque auxquelles il est exposé : swap de taux, instruments à terme d’achat et de vente de devises, cap et floor, options d’achat et de vente.

                                     

                                        4.5.1. Instruments dérivés incorporés. — Un dérivé incorporé est une composante d’un instrument hybride qui inclut également un contrat hôte non dérivé, ce qui a pour effet de faire varier une partie des flux de trésorerie de l’instrument hybride d’une manière analogue à celle d’un dérivé autonome.

                                        Le dérivé incorporé est séparé du contrat hôte et comptabilisé en tant que dérivé lorsque les caractéristiques économiques et les risques du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés aux caractéristiques économiques du contrat hôte, que l’instrument incorporé comporte les mêmes conditions qu’un instrument dérivé séparé, et que l’instrument hybride n’est pas évalué à la juste valeur par résultat.

                                        Lorsqu’un dérivé incorporé a été séparé de son contrat hôte, il est comptabilisé conformément aux dispositions relatives à la comptabilisation des instruments financiers dérivés.

                                        Lorsqu’un dérivé incorporé représente une part significative et qu’il ne peut être séparé du contrat hôte, l’instrument composé est traité comme un instrument détenu à des fins de transaction. Les profits et les pertes provenant des variations de juste valeur sur l’instrument composé sont alors comptabilisés en résultat dans la période où ils surviennent.

                                     

                                        4.5.2. Instruments de couverture. — Un instrument de couverture est un instrument dérivé désigné ou, pour une couverture du seul risque de variation des taux de change, un actif ou un passif non dérivé désigné dont la juste valeur ou les flux de trésorerie compensent les variations de juste valeur ou de flux de trésorerie de l’élément couvert.

                                        L’élément couvert peut être un actif, un passif, un engagement ferme, une transaction prévue hautement probable ou un investissement net dans une activité étrangère qui expose le groupe à un risque de variation de juste valeur ou de variation de flux futurs de trésorerie et qui est désigné comme étant couvert.

                                        L’efficacité des couvertures mises en place est contrôlée périodiquement de manière à s’assurer du degré de compensation des variations de juste valeur ou de flux de trésorerie de l’élément à couvrir, attribuable au risque couvert, par les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie de l’instrument de couverture.

                                     

                                        Les couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger sont comptabilisées de la manière suivante :

                                        — la partie du profit ou de la perte sur l’instrument de couverture considérée comme étant la partie efficace de la couverture est comptabilisée directement en capitaux propres ;

                                        — la partie inefficace de la couverture est comptabilisée dans le compte de résultat.

                                     

                                        Les principaux instruments de couverture consistent en des achats et ventes à terme de devises.

                                     

                                        4.6. Principes et méthodes comptables particuliers aux opérations de réassurance :

                                        4.6.1. Classification et comptabilisation des contrats de réassurance. — Les traités de réassurance acceptés et rétrocédés par le groupe donnent lieu en IFRS à des règles de comptabilisation différentes suivant qu’ils relèvent de la norme assurance IFRS 4 ou de la norme IAS 39.

                                        Les opérations d’acceptation et de rétrocession en réassurance qui opèrent un transfert de risque d’assurance significatif sont comptabilisées suivant les principes comptables IFRS 4, c’est-à-dire selon les principes de comptabilisation préexistants à la mise en oeuvre des normes IFRS et utilisés jusqu’au 31 décembre 2004 pour établir les comptes consolidés de Scor en conformité avec le règlement CRC 2000-05, à l’exception du traitement des provisions d’égalisation décrit ci-après.

                                        Les opérations d’acceptation et de rétrocession qui ne transfèrent pas un risque significatif sont comptabilisées suivant la norme IAS 39, ce qui conduit d’une part à ne plus reconnaître les primes comme du chiffre d’affaires, et d’autre part, à reclasser les provisions techniques et les frais d’acquisition reportés figurant au passif ou à l’actif du bilan, en passif ou actif financier par assimilation à un dépôt sur les rubriques « Passifs relatifs à des contrats financiers » et « Actifs relatifs à des contrats financiers » du bilan. Ces dépôts sont évalués sur la base des seuls flux financiers et non plus sur la base des mouvements estimés à l’ultime comme le prévoient les principes comptables applicables aux opérations d’assurance.

                                        Le chiffre d’affaires correspondant à ces affaires est égal aux prélèvements réalisés par Scor. Il est comptabilisé à la rubrique « Autres produits d’exploitation » du compte de résultat.

                                     

                                        4.6.2. Principes comptables français applicables aux contrats classés en IFRS 4 dits contrats « d’assurance » :

                                        — Comptabilisation des comptes cédantes : Les sociétés de réassurance du groupe enregistrent dès leur réception les comptes reçus des cédantes. A la date de l’inventaire, les comptes non reçus des cédantes font l’objet d’une estimation des comptes manquants. Cette méthode consiste à enregistrer dans les états financiers la situation la plus proche possible de la réalité des engagements de réassurance pris par le groupe. Cette méthode concerne la majorité des contrats souscrits dans l’exercice, voire de l’exercice précédent.

                                        — Comptabilisation des estimations de réassurance : Les primes comptabilisées dans l’exercice pour l’activité non-vie correspondent au montant estimé de l’aliment prévu à la souscription du contrat. Il est régulièrement revu pendant l’exercice pour tenir compte des éventuelles modifications des primes versées au contrat. Une provision pour prime non acquise est calculée, soit contrat par contrat, prorata temporis, soit selon une méthode statistique lorsque cette dernière fournit des résultats proches de ceux qui seraient obtenus en appliquant la méthode contrat par contrat.

                                        La différence entre les primes ultimes estimées, nettes de commissions, et celles notifiées par les cédantes, est constatée en créances ou dettes nées des opérations de réassurance acceptée. La différence entre la sinistralité ultime attendue sur la base des primes acquises ainsi déterminées et les sinistres communiqués par les cédantes, est constatée en provisions pour sinistres à payer au passif du bilan.

                                        Concernant la réassurance vie des contrats dits « d’assurance », compte tenu de la typologie des affaires souscrites, les règles d’évaluation consistent à estimer les comptes manquants des cédantes pour l’année en cours en complément des informations reçues et comptabilisées. Pour des raisons de cohérence avec les activités non-vie, les sinistres estimés sont comptabilisés en provisions pour sinistres à payer.

                                        — Provisions pour sinistres : Les provisions de sinistres doivent être suffisantes pour faire face à l’intégralité des engagements du groupe.

                                        En réassurance non-vie, Scor est tenue de maintenir ses provisions à un niveau permettant de couvrir le montant estimé de ses engagements propres et les frais de gestion de sinistres pour les sinistres déclarés et non déclarés, à la fin de chaque exercice (nets des estimations de récupération et de subrogation). Ces provisions, relatives aux sinistres survenus, déclarés ou non encore connus, sont évaluées à « l’ultime » à l’exception des provisions de la branche accidents du travail qui font l’objet, aux Etats-Unis et aux Bermudes, d’une actualisation autorisée dans les comptes statutaires de ces entités, dans la mesure où il s’agit de risques à déroulement long et dont les cadences de charges sont prévisibles. La charge de sinistre à l’échéance du contrat est estimée en fonction de l’expérience statistique passée pour des affaires similaires. Les provisions de sinistres incluant les estimations de sinistres payés sont calculées en tenant compte du résultat prévisible et complètent l’information communiquée par les cédantes.

                                        En réassurance vie, les provisions mathématiques communiquées par les cédantes, sont complétées par des estimations établies en fonction des statistiques passées et des indications fournies par les souscripteurs.

                                        — Frais d’acquisition des opérations de réassurance : En Réassurance, les coûts liés à l’acquisition de nouveaux contrats, essentiellement les commissions, sont portés à l’actif du bilan dans la limite de la profitabilité des contrats. Ils sont amortis sur la base de la durée résiduelle des contrats en non-vie, et sur la base du rythme de reconnaissance des marges futures des contrats en vie.

                                        — Test de suffisance des passifs : Les passifs relatifs aux contrats font chaque année l’objet d’un test de suffisance (IFRS 4).

                                     

                                    Principes comptables IFRS appliqués aux contrats classés en IFRS 4 et différant des principes comptables français.

                                     

                                        4.6.3. Provisions pour égalisation. — Les principes de comptabilisation IFRS ne prévoient pas la possibilité de constituer des provisions pour des risques futurs sur des contrats à venir. Lorsque de telles provisions existent, elles sont éliminées dans les comptes consolidés de Scor en normes IFRS.

                                     

                                        4.6.4. Comptabilité reflet (« shadow accounting ») . — Selon les principes comptables IFRS (cf. note sur les Placements financiers), les actifs financiers sont valorisés à la juste valeur. Ceci conduit à reconnaître, en fonction de la classification des actifs qui a été retenue, dans les comptes de Scor les plus ou moins-values latentes sur les titres en portefeuille, soit en compte de résultat, soit en augmentation ou diminution des capitaux propres.

                                     

                                        Scor a choisi, comme l’y autorise la norme IFRS 4, d’appliquer la comptabilité reflet. En conséquence, les plus ou moins-values latentes mais comptabilisées sur les placements affectent les évaluations des actifs et passifs techniques de la même façon que le fait une plus-value ou une moins-value réalisée. L’ajustement correspondant du passif d’assurance (ou des frais d’acquisition reportés ou des immobilisations incorporelles) est comptabilisé en capitaux propres lorsque les plus-values ou moins-values non réalisées sont directement comptabilisées en capitaux propres. Sinon il est comptabilisé en résultat selon un schéma identique à celui utilisé pour les plus ou moins-values réalisées. Les principaux postes techniques concernés par ces ajustements sont :

                                        — les portefeuilles de contrats et les frais d’acquisition reportés, dont l’amortissement se fait en fonction des profits techniques et financiers des traités (Ajustement reflet des frais d’acquisition et portefeuille de contrat ou « shadow DAC » et « shadow VOBA ») ;

                                        — les provisions techniques, lorsque le taux d’actualisation utilisé dépend directement de la performance des actifs (Ajustement reflet des provisions mathématiques ou « shadow PM »).

                                     

                                        4.6.5. Dérivés incorporés. — La norme IFRS 4 prévoit la séparation des dérivés incorporés dans les contrats d’assurance notamment lorsque ces contrats hybrides ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat et que les caractéristiques du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liées aux caractéristiques et risques du contrat hôte et qu’il répond à la définition d’un instrument dérivé. Les dérivés incorporés répondant à la définition d’un contrat d’assurance ne sont pas séparés. Scor n’a pas identifié de dérivés incorporés dans ses contrats.

                                     

                                        4.7. Engagements de retraite et avantages assimilés :

                                        4.7.1. Engagements de retraite. — Le groupe Scor participe selon les lois et usages de chaque pays à la constitution des retraites de son personnel. Les salariés du groupe bénéficient dans certains pays de compléments de retraite qui sont versés sous forme de rente ou de capital au moment du départ à la retraite. Les principaux pays concernés sont la France, les Etats-Unis et l’Allemagne.

                                        Les avantages offerts aux salariés du groupe relèvent soit de régimes à cotisations définies, soit de régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l’entreprise de tout engagement futur vis-à-vis des salariés. De ce fait, seules les cotisations payées ou dues au titre de l’année figurent dans les comptes du groupe. Les régimes à prestations définies se caractérisent par un montant de prestations à verser au salarié au moment de son départ à la retraite qui dépend en général d’un ou plusieurs facteurs tels que l’âge, le nombre d’années de service et le salaire.

                                        Les engagements reconnus au bilan au titre des régimes de retraite à prestations définies correspondent à la valeur actuelle de l’obligation à la date de clôture diminuée, le cas échéant, de la valeur de marché des actifs de couverture, toutes deux ajustées des écarts actuariels et coût des services passés non reconnus. La valeur actuelle de l’obligation est calculée annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées. Elle est déterminée en actualisant les prestations futures attendues sur la base de taux de marché d’obligations d’entreprise de première catégorie de même monnaie que celle des prestations qui seront à payer, et de durée comparable à l’obligation sous-jacente.

                                        Les écarts actuariels issus des ajustements liés à l’expérience et des effets de changements d’hypothèses actuarielles sont comptabilisés en capitaux propres.

                                        Le coût des services passés généré lors de l’adoption ou de la modification d’un régime à prestations définies est reconnu en charges, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel. Dans la mesure où les droits à prestations sont déjà acquis lors de l’adoption d’un régime ou de sa modification, le coût des services passés est reconnu en charges immédiatement.

                                     

                                        4.7.2. Autres avantages à long terme. — Le groupe Scor récompense, dans certains pays, l’ancienneté de service de ses salariés en leur attribuant une somme forfaitaire à certains échelons d’ancienneté. Le principal pays concerné est la France. Pour la France, la valeur actuelle de l’obligation est calculée annuellement par un actuaire indépendant avec la méthode des unités de crédit projetées et elle est comptabilisée au bilan.

                                     

                                        4.7.3. Indemnités de fin de contrat de travail. — Des indemnités de fin de contrat de travail peuvent être dues aux salariés lorsque le groupe licencie un ou plusieurs membres du personnel ou encourage les départs volontaires. Le groupe comptabilise ces indemnités lorsqu’il est manifestement engagé au travers d’un plan formalisé et détaillé sans possibilité réelle de se rétracter. Les indemnités payables plus de douze mois après la date de clôture sont actualisées.

                                     

                                        4.7.4. Rémunération en options d’actions et actions. — Le groupe Scor est susceptible d’offrir à ses salariés des plans de souscription et d’achat d’actions. La juste valeur des services reçus en contrepartie de l’octroi d’options est comptabilisée en charges. Le montant total qui est reconnu sur la période d’acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des options octroyées en excluant les conditions d’attribution non liées aux conditions de marché (condition de ROE par exemple). Ces conditions sont prises en compte dans la détermination du nombre d’options probables qui seront acquises par les bénéficiaires. A chaque date de clôture, l’entreprise revoit ses estimations du nombre attendu d’options qui seront acquises. L’impact est alors comptabilisé, le cas échéant, au compte de résultat par contrepartie des capitaux propres sur la période restante d’acquisition des droits.

                                        Par ailleurs, le groupe a attribué en 2004 et 2005 des actions à son personnel. Cette attribution donne lieu à la comptabilisation d’une charge de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres sur la période d’acquisition des droits.

                                        L’effet dilutif des options en cours est reflété dans le calcul du résultat dilué par action.

                                     

                                        4.8. Impôts. — Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilantielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

                                        Des passifs d’impôt différé sont comptabilisés pour les différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales et les entreprises associées sauf si la date à laquelle la différence temporelle s’inversera peut être contrôlée et qu’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible.

                                        Un impôt différé sur le retraitement de la réserve de capitalisation est constaté sans prendre en compte la probabilité de cession en moins-values des titres passibles de cette réserve.

                                        Des actifs d’impôt différé ne sont comptabilisés pour les différences temporelles déductibles liées à des participations dans les filiales et les entreprises associées que lorsqu’il est probable que la différence temporelle s’inversera dans un avenir prévisible et qu’il est probable qu’existera un bénéfice imposable sur lequel pourra s’imputer la différence temporelle.

                                        La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de cet actif d’impôt différé.

                                        Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

                                        Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

                                     

                                    5. – Principes de présentation des états financiers.

                                        5.1. Affectation des charges par fonction. — Conformément à la possibilité qui lui est offerte par la norme IAS 1, le groupe a choisi de présenter ses charges par fonction au sein du compte de résultat. Cette présentation fournit des informations plus pertinentes pour les utilisateurs que la classification des charges par nature mais l’affectation des coûts aux différentes fonctions est effectuée sur la base de clés de répartition et implique une part de jugement.

                                        Cette méthode est identique aux modalités de présentation des frais généraux qui étaient utilisées pour les comptes consolidés de Scor en normes françaises. Les charges de fonctionnement sont réparties en cinq destinations : frais d’acquisition, frais de règlement de sinistres, frais d’administration, frais de gestion des placements et autres charges techniques. Ces charges sont affectées aux destinations définies ci-dessus, société par société.

                                     

                                        5.2. Information sectorielle. — L’activité du groupe se décompose en deux métiers distincts : non-vie et vie. L’information sectorielle de Scor était précédemment établie selon trois périmètres : réassurance non-vie, Réassurance de personnes et CRP. L’organisation juridique reflète ces deux métiers depuis 2003. Chacun propose des produits et services différents, commercialisés par des canaux distincts. Compte tenu de la spécificité de leurs caractéristiques, ces métiers constituent le premier niveau de l’information sectorielle.

                                        La direction évalue la performance de ces segments et leur alloue des ressources en fonction de plusieurs indicateurs de performance. Le montant des opérations techniques inter-segments, notamment relatif aux primes brutes acceptées, n’est pas significatif.

                                     

                                    Note 2. – Instruments financiers.

                                     

                                        Evaluation des actifs financiers par classe :

                                    (En millions d’euros)

                                    30/06/06

                                    31/12/05

                                    Valeur nette comptable

                                    Juste valeur

                                    Valeur nette comptable

                                    Juste valeur

                                    Immobilier de placement    

                                    288

                                    366

                                    317

                                    384

                                    Obligations    

                                    4 865

                                    4 865

                                    5 233

                                    5 233

                                    Actions    

                                    744

                                    744

                                    730

                                    730

                                        AFS    

                                    5 609

                                    5 609

                                    5 963

                                    5 963

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Obligations    

                                    122

                                    122

                                    166

                                    166

                                    Actions    

                                    99

                                    99

                                    229

                                    229

                                        Juste valeur par résultat    

                                    221

                                    221

                                    395

                                    395

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Prêts et dépôts    

                                    130

                                    130

                                    94

                                    94

                                    Créances pour espèces déposées    

                                    1284

                                    1284

                                    1278

                                    1278

                                        Prêts et créances    

                                    1 414

                                    1 414

                                    1 372

                                    1 372

                                    Instruments dérivés JVR    

                                    43

                                    43

                                    35

                                    35

                                        Placements des activités d’assurance    

                                    7 574

                                    7 653

                                    8 082

                                    8 148

                                    Instruments dérivés hedging (passif)    

                                    – 3

                                    – 3

                                    – 6

                                    – 6

                                    Trésorerie et équivalents de trésorerie    

                                    1 736

                                    1 736

                                    1 667

                                    1 667

                                     

                                     

                                    VIII. — Rapport d’examen limité des commissaires aux comptes.

                                        Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.

                                        Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés avec, d’une part, les règles de présentation et d’information définies dans le règlement général de l’AMF et, d’autre part, les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS adoptées dans l’Union européenne, tels que décrits dans les notes annexes.

                                        Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe 4 de la note 1 qui expose le changement de méthode résultant de la publication de l’amendement « Option de la juste valeur » de la norme IAS 39 - Instruments financiers : comptabilisation et évaluation, applicable à compter du 1er janvier 2006.

                                        Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.

                                        Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés. 

                                     

                                    Fait à Paris-La Défense, le 29 août 2006.

                                    Les commissaires aux comptes :

                                     Mazars & Guérard : 

                                     

                                    Ernst & Young Audit :

                                    lionel gotlib ; 

                                     

                                    pierre planchon.

                                     

                                     

                                    0615583

                                    04/10/2006 : Publications périodiques (74C)

                                    Société : Scor
                                    Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
                                    Numéro d'affaire : 14823
                                    Texte de l'annonce :

                                    0614823

                                    4 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°119


                                    Publications périodiques
                                    ____________________

                                    Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
                                    ____________________



                                     

                                     

                                    SCOR

                                    Société anonyme au capital de 763 096 713 €.

                                    Siège social : Immeuble Scor, 1, avenue du Général-de-Gaulle 92074 Paris-La-Défense Cedex, France.

                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre. 

                                    Chiffre d’affaires consolidé du premier semestre 2006.

                                    (En millions d’euros.)

                                     

                                        Les primes brutes en normes IFRS émises au cours du premier semestre 2006 augmentent de 16%. Elles s’établissent à 1 372 millions d’euros contre 1 184 millions d’euros au cours du premier semestre 2005.

                                     

                                     

                                     

                                    Juin 2005

                                    Juin 2006

                                    Variation

                                    Réassurance non-vie    

                                    659

                                    844

                                    28,1 %

                                    Réassurance vie    

                                    525

                                    528

                                    0,6 %

                                        Chiffre d’affaires consolidé    

                                    1 184

                                    1 372

                                    15,9 %

                                     

                                     

                                    0614823

                                    21/06/2006 : Publications périodiques (74C)

                                    Société : Scor
                                    Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
                                    Numéro d'affaire : 9430
                                    Texte de l'annonce :

                                    0609430

                                    21 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74


                                    Publications périodiques
                                    ____________________

                                    Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
                                    ____________________



                                     

                                     

                                    SCOR

                                    S.A. au capital de 763 096 713 €.

                                    Siège social : Immeuble Scor, 1, avenue du Général-de-Gaulle 92074 Paris-La-Défense Cedex, France.

                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre. 

                                    Chiffre d’affaires consolidé du premier trimestre 2006.  

                                        Les primes brutes en normes IFRS émises au cours du premier trimestre 2006 augmentent de 18% par rapport au premier trimestre 2005. Elles s’établissent à 734 millions d’euros contre 621 millions d’euros au cours du premier trimestre 2005.

                                     

                                    (En millions d'euros)

                                    Mars 05

                                    Mars 06

                                    Variation

                                    Réassurance non-vie    

                                    357

                                    469

                                    31%

                                    Réassurance vie    

                                    264

                                    265

                                    0%

                                    Chiffre d'affaires consolidé    

                                    621

                                    734

                                    18%

                                     

                                     

                                    0609430

                                    09/06/2006 : Publications périodiques (74B)

                                    Société : Scor
                                    Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
                                    Numéro d'affaire : 8784
                                    Texte de l'annonce :

                                    0608784

                                    9 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69


                                    Publications périodiques
                                    ____________________

                                    Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
                                    ____________________



                                     

                                     SCOR

                                     

                                    Société anonyme au capital de 763 096 713 €.

                                    Siège social : Immeuble Scor, 1, avenue du Général-de-Gaulle, 92074 Paris-La-Défense Cedex, France.

                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre.

                                     

                                    Cet avis annule et remplace le précédent avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 26 mai 2006 sous le numéro d'affaire 0605413.

                                     

                                    5. – Etats financiers consolidés.

                                    5.1. Bilan consolidé.

                                    (en millions d'euros)

                                     

                                    Actif

                                     

                                    FRS

                                    Normes françaises (1)

                                     

                                     

                                    2005

                                    2004

                                    2004

                                    2003

                                    Actifs incorporels    

                                    Note 1

                                    230

                                    215

                                    226

                                    296

                                        Ecart d'acquisition    

                                     

                                    200

                                    200

                                    177

                                    202

                                        Portefeuille de contrats des sociétés d'assurance vie    

                                     

                                    17

                                    3

                                    37

                                    79

                                        Autres immobilisations incorporelles    

                                     

                                    13

                                    12

                                    12

                                    15

                                    Actifs corporels    

                                     

                                    10

                                    10

                                    10

                                    13

                                    Placements des activités d'assurance    

                                     

                                    8 082

                                    8 211

                                    8 093

                                    7 415

                                        Immobilier de placement    

                                    Note 2

                                    317

                                    319

                                    226

                                    215

                                        Placements disponibles à la vente    

                                    Note 3

                                    5 963

                                    5 541

                                    6 352

                                    5 813

                                        Placements en juste valeur par résultat    

                                    Note 3

                                    395

                                    781

                                    9

                                    56

                                        Prêts et créances    

                                    Note 4

                                    1 372

                                    1 541

                                    1 506

                                    1 331

                                        Instruments dérivés    

                                    Note 5

                                    35

                                    29

                                     

                                     

                                    Investissements dans les entreprises associées    

                                    Note 6

                                    23

                                    21

                                     

                                    13

                                    Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et les passifs financiers    

                                    Note 11


                                    983


                                    878

                                     

                                    880


                                    1 028

                                    Autres actifs    

                                     

                                    2 693

                                    2 314

                                    2 429

                                    3 224

                                        Impôts différés actifs    

                                    Note 15

                                    229

                                    226

                                    235

                                    255

                                        Créances nées des opérations de réassurance acceptées    

                                    Note 7

                                    1 326

                                    1 201

                                    1 293

                                    1 693

                                        Créances nées des opérations de cession en réassurance    

                                    Note 7

                                    229

                                    106

                                    106

                                    308

                                        Autres actifs    

                                     

                                    356

                                    271

                                    277

                                    484

                                        Frais d'acquisition reportés    

                                    Note 8

                                    553

                                    510

                                    518

                                    484

                                    Trésorerie et équivalent de trésorerie    

                                    Note 9

                                    1 667

                                    1 826

                                    1 799

                                    1 826

                                        Total actif    

                                     

                                    13 688

                                    13 475

                                    13 437

                                    13 815

                                    (1) Les données « Normes françaises » sont classées selon les normes IFRS et évaluées selon les principes français. Les reclassements effectués sont fournis dans la note « Explication de la transition aux IFRS ».

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Passif

                                     

                                    IFRS

                                    Normes françaises (1)

                                     

                                     

                                    2005

                                    2004

                                    2004

                                    2003

                                    Capitaux propres du groupe    

                                    Note 10

                                    1 719

                                    1 335

                                    1 324

                                    619

                                        Capital    

                                     

                                    763

                                    645

                                    645

                                    136

                                        Primes d’émission, de fusion et d’apport    

                                     

                                    147

                                    55

                                    11

                                    1

                                        Réserve consolidée    

                                     

                                    661

                                    510

                                    599

                                    796

                                        Réserve de réévaluation    

                                     

                                    5

                                    43

                                     

                                     

                                        Résultat consolidé    

                                     

                                    131

                                    75

                                    69

                                    – 314

                                        Paiements fondés en actions    

                                     

                                    12

                                    7

                                     

                                     

                                    Intérêts minoritaires    

                                     

                                     

                                     

                                    183

                                    172

                                    Capitaux propres totaux    

                                     

                                    1 719

                                    1 335

                                    1 507

                                    791

                                    Dettes de financement    

                                    Note 12

                                    954

                                    1 342

                                    1 083

                                    836

                                        Dettes subordonnées    

                                     

                                    233

                                    222

                                    225

                                    230

                                        Dettes de financement représentées par des titres    

                                     

                                    520

                                    934

                                    769

                                    509

                                        Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire    

                                     


                                    201


                                    186


                                    89


                                    97

                                    Provisions pour risques et charges    

                                    Note 13

                                    61

                                    58

                                    35

                                    20

                                    Passifs relatifs aux contrats    

                                    Note 11

                                    9 849

                                    9 898

                                    9 956

                                    10 971

                                        Provisions techniques relatives à des contrats d’assurance    

                                     


                                    9 686


                                    9 742


                                    9 956


                                    10 971

                                        Passifs relatifs à des contrats financiers    

                                     

                                    163

                                    156

                                     

                                     

                                    Autres passifs    

                                     

                                    1 105

                                    842

                                    856

                                    1 197

                                        Impôts différés passifs    

                                    Note 15

                                    86

                                    70

                                    25

                                    35

                                        Instruments dérivés passifs    

                                    Note 5

                                    6

                                    3

                                     

                                     

                                        Dettes nées des opérations de réassurance acceptée    

                                    Note 7

                                    138

                                    181

                                    181

                                    679

                                        Dettes nées des opérations de réassurance cédée    

                                    Note 7

                                    645

                                    412

                                    474

                                    279

                                        Autres dettes    

                                     

                                    230

                                    176

                                    176

                                    204

                                            Total passif    

                                     

                                    13 688

                                    13 475

                                    13 437

                                    13 815

                                    (1) Les données « Normes françaises » sont classées selon les normes IFRS et évaluées selon les principes français. Les reclassements effectués sont fournis dans la note « Explication de la transition aux IFRS ».

                                     

                                    5.2. Compte de résultat consolidé.

                                     (En millions d’euros)

                                     

                                     

                                    IFRS

                                    Normes françaises (1)

                                     

                                     

                                    2005

                                    2004

                                    2004 (2)

                                    2003

                                    Primes brutes émises    

                                    Note 18

                                    2 407

                                    2 561

                                    2 528

                                    3 691

                                    Variation des primes non acquises    

                                     

                                    – 20

                                    167

                                    156

                                    340

                                    Primes brutes acquises    

                                     

                                    2 387

                                    2 728

                                    2 684

                                    4 031

                                    Autres produits d’exploitation    

                                     

                                    1

                                    7

                                    8

                                    5

                                    Produits financiers    

                                    Note 19

                                    460

                                    346

                                    336

                                    626

                                        Total produits des activités ordinaires    

                                     

                                    2 848

                                    3 081

                                    3 028

                                    4 662

                                    Charges des prestations des contrats    

                                    Note 20

                                    – 1 843

                                    – 1 971

                                    – 1 864

                                    – 3 568

                                    Commissions brutes sur primes acquises    

                                     

                                    – 532

                                    – 612

                                    – 671

                                    – 865

                                    Résultats nets des cessions en réassurance    

                                    Note 21

                                    – 22

                                    – 104

                                    – 100

                                    – 145

                                    Frais de gestion financière    

                                     

                                    – 34

                                    – 31

                                    – 31

                                    – 27

                                    Frais d’acquisition et frais d’administration    

                                     

                                    – 99

                                    – 98

                                    – 98

                                    – 107

                                    Autres charges opérationnelles courantes    

                                     

                                    – 60

                                    – 66

                                    – 62

                                    – 73

                                        Total autres produits et charges courants    

                                     

                                    – 2 590

                                    – 2 882

                                    – 2 825

                                    – 4 785

                                    Résultat opérationnel courant    

                                     

                                    258

                                    199

                                    203

                                    – 123

                                    Variation de valeur des écarts d’acquisition    

                                     

                                    – 3

                                    0

                                    – 19

                                    – 19

                                    Autres charges opérationnelles    

                                     

                                    – 13

                                    0

                                     

                                     

                                    Résultat opérationnel    

                                     

                                    242

                                    199

                                    185

                                    – 142

                                    Charge de financement    

                                    Note 22

                                    – 57

                                    – 78

                                    – 48

                                    – 51

                                    Quote-part dans les résultats des entreprises associées    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    1

                                    Impôts sur les résultats    

                                    Note 23

                                    – 54

                                    – 46

                                    – 44

                                    – 96

                                    Résultat net de l'ensemble consolidé    

                                     

                                    131

                                    75

                                    93

                                    – 289

                                    Intérêts minoritaires    

                                     

                                    0

                                    0

                                    – 24

                                    – 26

                                    Résultat net (part du groupe)     

                                     

                                    131

                                    75

                                    69

                                    – 314

                                    (En euros)

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Résultat par action    

                                    Note 26

                                    0,15

                                    0,09

                                    0,08

                                    – 2,31

                                    Résultat dilué par action    

                                     

                                    0,14

                                    0,09

                                    0,08

                                    – 2,31

                                    (1) Les données « Normes françaises » sont classées selon les normes IFRS et évaluées selon les principes français.

                                    (2) Les reclassements effectués sont fournis dans la note « Explication de la transition aux IFRS ».

                                     

                                    5.3. Tableau des flux de trésorerie consolidé.

                                     (En millions d’euros)

                                     

                                    IFRS

                                    Normes françaises (1)

                                     

                                    2005

                                    2004

                                    2004 (2)

                                    2003

                                    Résultat net    

                                    131

                                    75

                                    93

                                    – 288

                                    Plus et moins-values de cession des placements    

                                    – 90

                                    – 42

                                    – 42

                                    – 175

                                    Variation des amortissements et autres provisions    

                                    38

                                    55

                                    59

                                    78

                                    Variation des frais d'acquisitions reportés    

                                    – 10

                                    – 20

                                    – 20

                                    – 60

                                    Dotations nettes aux provisions techniques d'assurance et passifs financiers    

                                    – 789

                                    – 379

                                    – 384

                                    397

                                    Variations de la juste valeur des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (hors trésorerie et équivalent de trésorerie)     

                                    – 39

                                    4

                                     

                                     

                                    Variation des impôts différés et autres éléments sans décaissement de trésorerie compris dans le résultat opérationnel    

                                    – 37

                                    40

                                    24

                                    – 111

                                        Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles hors variation de BFR    

                                    – 796

                                    – 267

                                    – 270

                                    – 159

                                    Variation des créances et dettes    

                                    174

                                    40

                                    39

                                    32

                                    Flux de trésorerie provenant des autres actifs et passifs    

                                    28

                                    15

                                    15

                                    51

                                    Impôts nets décaissés    

                                     

                                     

                                    1

                                    62

                                        Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles    

                                    – 594

                                    – 212

                                    – 215

                                    – 14

                                    Acquisitions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie acquise    

                                     

                                    – 3

                                    – 3

                                     

                                    Cessions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie cédée    

                                     

                                    13

                                    13

                                     

                                    Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre    

                                     

                                    10

                                    10

                                     

                                    Acquisition / cessions d'immobilier de placement    

                                    1

                                    16

                                    16

                                    197

                                    Acquisition / cessions de placements financiers    

                                    542

                                    – 531

                                    – 531

                                    210

                                        Flux de trésorerie liés aux acquisitions, l'émission et la cession d'actifs financiers    

                                    543

                                    – 515

                                    – 515

                                    407

                                            Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement    

                                    543

                                    – 505

                                    – 505

                                    407

                                    Emissions d'instruments de capital    

                                    224

                                    737

                                    708

                                    – 3

                                    Remboursements d'instruments de capital    

                                    – 183

                                    – 13

                                    – 13

                                    – 39

                                    Opérations sur actions propres    

                                    – 5

                                    – 10

                                    – 10

                                    – 2

                                    Dividendes payés    

                                    – 24

                                     

                                     

                                     

                                        Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires    

                                    12

                                    714

                                    685

                                    -44

                                    Trésorerie générée par les émissions de dettes de financement    

                                    9

                                    156

                                    156

                                     

                                    Trésorerie affectée aux remboursements de dettes de financement    

                                    – 268

                                    – 24

                                     

                                    – 48

                                    Intérêts payés sur dettes de financement    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Flux de trésorerie liés au financement du groupe    

                                    – 259

                                    132

                                    156

                                    – 48

                                            Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement    

                                    – 247

                                    846

                                    841

                                    – 92

                                    Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier    

                                    1 825

                                    1 836

                                    1 824

                                    1 788

                                    Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles    

                                    – 594

                                    – 212

                                    – 215

                                    – 14

                                    Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement    

                                    543

                                    – 505

                                    – 505

                                    407

                                    Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement    

                                    – 247

                                    846

                                    841

                                    – 92

                                    Effet des variations de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie    

                                    140

                                    – 140

                                    – 147

                                    – 265

                                        Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin de période    

                                    1 667

                                    1 825

                                    1 798

                                    1 824

                                    (1) Les données « Normes françaises » sont classées selon les normes IFRS et évaluées selon les principes français.

                                    (2) Les reclassements effectués sont fournis dans la note « Explication de la transition aux IFRS ».

                                     

                                    5.4. Tableau de variation des capitaux propres.

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    Capital

                                    Primes liées au capital

                                    Réserves consolidées (y compris résultat)

                                    Réserves de réévaluation

                                    Actions auto-détenues

                                    Ecart de conver-

                                    sion

                                    Paiements fondés en actions

                                    Autres réserves

                                    Capitaux propres au 1er janvier 2004 en normes françaises    

                                    137

                                    1

                                    569

                                     

                                    – 2

                                    – 86

                                     

                                     

                                    Impact de l'adoption des IFRS (1)     

                                     

                                    14

                                    – 162

                                    31

                                     

                                    86

                                    1

                                     

                                        Capitaux propres au 1er janvier 2004 en IFRS    

                                    137

                                    15

                                    407

                                    31

                                    – 2

                                     

                                    1

                                     

                                    Actifs disponibles à la vente ( AFS)     

                                     

                                     

                                     

                                    21

                                     

                                    – 6

                                     

                                     

                                    Couverture    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    « Comptabilité reflet » brute d'impôt différé    

                                     

                                     

                                     

                                    – 3

                                     

                                    2

                                     

                                     

                                    Effet des variations des taux de conversion    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    – 62

                                     

                                     

                                    Ecarts actuariels non reconnus en résultat    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    10

                                    Impôts exigibles ou différés pris directement ou transférés en capitaux    

                                     

                                     

                                     

                                    – 6

                                     

                                     

                                     

                                    – 6

                                    Plans de paiements sur base d'actions    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    6

                                     

                                    Autres variations    

                                     

                                    15

                                     

                                     

                                    – 11

                                    3

                                     

                                    – 1

                                    Revenu net reconnu en capitaux propres    

                                     

                                    15

                                     

                                    12

                                    – 11

                                    – 63

                                    6

                                    3

                                    Résultat net consolidé de l'exercice    

                                     

                                     

                                    75

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Total des produits et des pertes reconnus de la période    

                                     

                                    15

                                    75

                                    12

                                    – 11

                                    – 63

                                    6

                                    3

                                    Mouvements sur le capital    

                                    508

                                    25

                                    176

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Dividendes versés    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Capitaux propres au 31 décembre 2004 en IFRS    

                                    645

                                    55

                                    658

                                    43

                                    – 13

                                    – 63

                                    7

                                    3

                                    Incidence des réévaluations    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Actifs disponibles à la vente (AFS)     

                                     

                                     

                                     

                                    – 89

                                     

                                    4

                                     

                                     

                                    Couverture    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    « Comptabilité reflet » brute d'impôt différé    

                                     

                                     

                                     

                                    45

                                     

                                    – 5

                                     

                                     

                                    Effet des variations des taux de conversion    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    97

                                     

                                     

                                    Impôts exigibles ou différés pris directement ou transférés en capitaux    

                                     

                                     

                                     

                                    6

                                     

                                     

                                     

                                    – 2

                                    Plans de paiements sur base d'actions    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    5

                                     

                                    Autres variations    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    – 2

                                     

                                     

                                    – 5

                                    Revenu net reconnu en capitaux propres    

                                     

                                     

                                     

                                    – 38

                                    – 2

                                    96

                                    5

                                    – 7

                                    Résultat net consolidé de l'exercice    

                                     

                                     

                                    131

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Total des produits et des pertes reconnus de la période    

                                     

                                     

                                    131

                                    – 38

                                    – 2

                                    96

                                    5

                                    – 7

                                    Mouvements sur le capital    

                                    118

                                    106

                                    – 1

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Dividendes versés    

                                     

                                    – 14

                                    – 10

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Capitaux propres au 31 décembre 2005 en IFRS    

                                    763

                                    147

                                    778

                                    5

                                    – 15

                                    33

                                    12

                                    – 4

                                    (1) L’impact de l’adoption des IFRS est détaillé en note « Explication de la transition aux IFRS ».

                                     

                                    5.5. Informations sectorielles.

                                     

                                        Les informations suivantes présentent le résultat opérationnel pour chaque secteur d’activité du groupe ainsi que certains éléments relatifs aux actifs et passifs pour les exercices 2005 et 2004.

                                    (En millions d’euros)

                                    Au 31/12/05

                                    Au 31/12/04

                                     

                                    Vie

                                    Non-vie

                                    Intra-groupe

                                    Total

                                    Vie

                                    Non-vie

                                    Intra-groupe

                                    Total

                                    Primes brutes émises    

                                    1 024

                                    1 383

                                     

                                    2 407

                                    1 165

                                    1 396

                                     

                                    2 561

                                    Variation des primes non acquises    

                                    18

                                    – 38

                                     

                                    – 20

                                    – 48

                                    215

                                     

                                    167

                                        Primes brutes acquises    

                                    1 042

                                    1 345

                                     

                                    2 387

                                    1 117

                                    1 611

                                     

                                    2 728

                                    Autres produits d’exploitation    

                                     

                                    12

                                    – 11

                                    1

                                     

                                    18

                                    – 11

                                    7

                                        Produits des placements    

                                    136

                                    186

                                     

                                    322

                                    134

                                    206

                                     

                                    340

                                        Plus et moins-values de cession des placements    

                                    27

                                    63

                                     

                                    90

                                    12

                                    23

                                     

                                    35

                                        Variation de juste valeur des placements comptabilisés à la juste valeur par résultat    

                                    8

                                    31

                                     

                                    39

                                    – 10

                                    9

                                     

                                    – 1

                                        Variation des dépréciations sur placements    

                                    – 1

                                    2

                                     

                                    1

                                    – 1

                                    – 14

                                     

                                    – 15

                                        Résultat de change    

                                    5

                                    3

                                     

                                    8

                                    3

                                    – 16

                                     

                                    – 13

                                        Produits financiers    

                                    175

                                    285

                                     

                                    460

                                    138

                                    208

                                     

                                    346

                                            Total produits des activités ordinaires    

                                    1 217

                                    1 642

                                    – 11

                                    2 848

                                    1 255

                                    1 837

                                    – 11

                                    3 081

                                    Charges des prestations des contrats    

                                    – 838

                                    – 1 005

                                     

                                    – 1 843

                                    – 896

                                    – 1 075

                                     

                                    – 1 971

                                    Commissions brutes acquises    

                                    – 237

                                    – 295

                                     

                                    – 532

                                    – 241

                                    – 371

                                     

                                    – 612

                                        Primes émises rétrocédées    

                                    – 32

                                    – 102

                                     

                                    – 134

                                    – 37

                                    – 83

                                     

                                    – 120

                                        Variation des provisions non acquises rétrocédées    

                                     

                                    – 16

                                     

                                    – 16

                                     

                                    – 66

                                     

                                    – 66

                                        Primes acquises rétrocédées    

                                    – 32

                                    – 118

                                     

                                    – 150

                                    – 37

                                    – 149

                                     

                                    – 186

                                        Sinistralité rétrocédée    

                                    20

                                    96

                                     

                                    116

                                    9

                                    60

                                     

                                    69

                                        Commissions rétrocédées acquises    

                                    6

                                    6

                                     

                                    12

                                    4

                                    9

                                     

                                    13

                                    Résultat net des cessions de réassurance    

                                    – 6

                                    – 16

                                     

                                    – 22

                                    – 24

                                    – 80

                                     

                                    – 104

                                    Frais de gestion financière    

                                    – 1

                                    – 33

                                     

                                    – 34

                                    – 2

                                    – 29

                                     

                                    – 31

                                    Frais d’acquisition et frais d’administration    

                                    – 30

                                    – 69

                                     

                                    – 99

                                    – 32

                                    – 66

                                     

                                    – 98

                                    Autres charges opérationnelles courantes    

                                    – 20

                                    – 51

                                    11

                                    – 60

                                    – 14

                                    – 63

                                    11

                                    – 66

                                    Autres produits opérationnels courants    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                            Total autres produits et charges courants    

                                    – 1 132

                                    – 1 469

                                    11

                                    – 2 590

                                    – 1 209

                                    – 1 684

                                    11

                                    – 2 882

                                    Résultat opérationnel courant    

                                    85

                                    173

                                     

                                    258

                                    46

                                    153

                                     

                                    199

                                    Variation de valeurs des écarts d'acquisition    

                                     

                                    – 3

                                     

                                    – 3

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Autres charges opérationnelles    

                                    – 2

                                    – 11

                                     

                                    – 13

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Autres produits opérationnels    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Résultat opérationnel    

                                    83

                                    159

                                     

                                    242

                                    46

                                    153

                                     

                                    199

                                     

                                        Les primes brutes émises par zone géographique sont les suivantes :

                                     (En millions d’euros)

                                     

                                    Vie

                                    Non-vie

                                    2005

                                    2004

                                    2005

                                    2004

                                    Primes brutes émises    

                                    1 024

                                    1 165

                                    1 383

                                    1 396

                                    Europe    

                                    710

                                    724

                                    1 025

                                    1 010

                                    Amérique du Nord    

                                    314

                                    441

                                    218

                                    234

                                    Asie et reste du monde    

                                     

                                     

                                    140

                                    152

                                     

                                        Le critère retenu dans la répartition des primes brutes émises est la localisation géographique de la filiale.

                                        Une répartition des primes brutes émises selon la localisation de la cédante est présentée en annexe « Concentration géographique des risques d'assurance ».

                                        Les actifs et passifs par activité se répartissent de la manière suivante :

                                    (En millions d’euros)

                                    2005

                                    2004

                                     

                                    Vie

                                    Non-vie

                                    Total

                                    Vie

                                    Non-vie

                                    Total

                                    Placements des activités d'assurance    

                                    3 115

                                    4 967

                                    8 082

                                    3 206

                                    5 005

                                    8 211

                                    Investissements dans les entreprises associées    

                                     

                                    23

                                    23

                                     

                                    21

                                    21

                                    Passifs relatifs aux contrats    

                                    – 3 615

                                    – 6 234

                                    – 9 849

                                    – 3 596

                                    – 6 302

                                    – 9 898

                                    Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et les passifs financiers    


                                    401


                                    582


                                    983

                                     

                                    361


                                    517


                                    878

                                            Total actif    

                                    4 346

                                    9 342

                                    13 688

                                    4 303

                                    9 172

                                    13 475

                                     

                                        Leur répartition par zone géographique est établie selon le critère de la localisation de la filiale.

                                    (En millions d’euros)

                                    2005

                                    2004

                                     

                                    Europe

                                    Amérique du Nord

                                    Asie et reste du monde

                                    Total

                                    Europe

                                    Amérique du Nord

                                    Asie et reste du monde

                                    Total

                                    Placements des activités d'assurance    

                                    5 071

                                    2 897

                                    114

                                    8 082

                                    5 102

                                    2 976

                                    133

                                    8 211

                                    Investissements dans les entreprises associées    

                                    23

                                     

                                     

                                    23

                                    21

                                     

                                     

                                    21

                                        Total actif    

                                    9 923

                                    3 417

                                    348

                                    13 688

                                    9 808

                                    3 339

                                    328

                                    13 475

                                     

                                        Le tableau des flux de trésorerie se présente comme suit au 31/12/05 :

                                    (En millions d’euros)

                                    Vie

                                    Non-vie

                                     

                                    Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier    

                                    219

                                    1 606

                                    1 825

                                    Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles    

                                    – 134

                                    – 460

                                    – 594

                                    Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement    

                                    154

                                    389

                                    543

                                    Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement    

                                    – 10

                                    – 237

                                    – 247

                                    Effet des variations de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie    

                                    71

                                    69

                                    140

                                        Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin de période    

                                    300

                                    1 367

                                    1 667

                                     

                                    5.6. Faits marquants de l’exercice.

                                     

                                        Le résultat net en part du groupe pour l’année 2005 ressort à 131 millions d'euros. Ce résultat inclut une charge technique nette de rétrocession (y compris primes de reconstitution) au titre des catastrophes naturelles majeures (*) de 168 millions d'euros, dont Katrina, survenu en août, dont la charge technique nette est évaluée à environ 82 millions d'euros. L’impact dans les comptes après fiscalité de ces catastrophes naturelles majeures s’élève à 116 millions d'euros. Hormis ces catastrophes naturelles majeures, l’activité technique poursuit les tendances déjà constatées depuis la fin 2003.

                                        Au cours du premier semestre 2005, le groupe a réduit de manière significative ses provisions aux Etats-Unis suite à plusieurs commutations réalisées par ses deux filiales américaine et bermudienne Scor U.S. et CRP.

                                        En juin 2005, Scor a acquis les intérêts minoritaires de la société irlandaise IRP Holdings Limited pour un montant de 183 millions d'euros. Le 30 juin 2005, Scor a émis 149 500 000 actions pour un montant net de frais de 224 millions d'euros. Cette augmentation de capital a permis d’une part le refinancement de l'acquisition des intérêts minoritaires d’IRP Holdings Limited, et d’autre part de renforcer la solidité financière du groupe, notamment en vue d’une révision de sa notation financière.

                                        Le 1er août 2005, la notation financière (Standard & Poor’s) du groupe a été relevée à « A–, perspective stable ». Cette notation confirme la solidité de l’assise financière et le niveau élevé de solvabilité du groupe et facilitera la mise en oeuvre d’une politique de souscription toute entière axée sur la rentabilité et la sélection des risques.

                                        Afin d’adapter la structure du groupe à son niveau d’activité, le groupe Scor a annoncé en juillet 2005 le lancement d’un programme de réorganisation du groupe appelé « New Scor ». C’est à ce titre, que Scor a comptabilisé au 31 décembre 2005 une provision pour restructuration de ses sociétés françaises d’un montant de 12 millions d'euros.

                                        (*) Les catastrophes naturelles majeures sont définies par Scor comme les évènements dont le coût, net de rétrocession, pour le groupe excède 10 millions d'euros.

                                        Chiffre d’affaires. — Pour l’exercice 2005, les primes brutes émises par le groupe Scor se sont élevées à 2 407 millions d'euros, en baisse de 6 % par rapport à celles de l’année 2004.

                                        A taux de change constants, les primes brutes émises par le groupe Scor sont en baisse de 8 % par rapport à celles de l’année 2004.

                                        Primes émises Vie / Non-vie :

                                        Répartition par activité du chiffre d’affaires (1) (en millions d’euros, à taux de change courants) :

                                     

                                    CA 2005

                                    CA 2004

                                    Variation

                                     

                                    2005

                                    %

                                    2004

                                    %

                                    Taux de change courants

                                    Taux de change constants

                                    Réassurance Non-vie    

                                    1 383

                                    57 %

                                    1 396

                                    55 %

                                    – 1 %

                                    – 4 %

                                    Réassurance Vie    

                                    1 024

                                    43 %

                                    1 165

                                    45 %

                                    – 12 %

                                    – 13 %

                                        Total    

                                    2 407

                                    100 %

                                    2 561

                                    100 %

                                    – 6 %

                                    – 8 %

                                     

                                        Répartition géographique du chiffre d’affaires (1) (en millions d’euros, à taux de change courants) :

                                     

                                    2005

                                    %

                                    2004

                                    %

                                    Europe    

                                    1 336

                                    55 %

                                    1 347

                                    52 %

                                    Amérique du Nord    

                                    594

                                    25 %

                                    762

                                    30 %

                                    Asie - Pacifique    

                                    217

                                    9 %

                                    202

                                    8 %

                                    Reste du Monde    

                                    260

                                    11 %

                                    250

                                    10 %

                                        Total    

                                    2 407

                                    100 %

                                    2 561

                                    100 %

                                     

                                        (1) Primes brutes émises réparties selon la localisation de la cédante.

                                     

                                        En Réassurance Non-vie (traités Dommages, Grands Risques d’Entreprises et Crédit Caution), le chiffre d’affaires a atteint 1 383 millions d'euros, quasi stable par rapport à 2004.

                                        En Réassurance Vie (vie individuelle et collective, dépendance, financement, invalidité, chômage), le chiffre d’affaires a atteint 1 024 millions d'euros, en baisse de 12 % par rapport à 2004.

                                        Résultat technique. — Le ratio combiné « (sinistres + commissions + frais généraux) / primes acquises » en Réassurance Non-vie s’établit à 106,5 % en 2005 contre 101,8 % en 2004. Ce ratio, qui inclut les catastrophes naturelles majeures, montre la performance technique des exercices de souscription récents (2002 et suivants).

                                        Ratio (*) combiné net Non-vie :

                                        (*) (sinistralité + commissions + frais généraux) / primes acquises.

                                     

                                     

                                        Le ratio est calculé net de la réassurance, et ne tient pas compte de la provision pour restructuration qui ne représente pas la contrepartie d’un service rendu.

                                        Les ratios combinés nets sont basés sur l’estimation à l’ultime des provisions techniques établies par les actuaires du groupe.

                                        Résultat financier. — Les revenus financiers nets de charges (hors coût de l'endettement) en 2005 ont atteint 426 millions d'euros, contre 315 millions d'euros en 2004, soit une hausse de 36 %. Cette évolution s’explique principalement par la réalisation de plus-values au second semestre 2005 et par l’évolution positive des marchés financiers.

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Impôts. — La charge fiscale en 2005 s’élève à – 54 millions d'euros contre – 46 millions d'euros en 2004. Cette charge inclut une reprise de 43 millions d'euros de la provision pour dépréciation des impôts différés actifs du groupe fiscal intégré français.

                                        Résultat net part du groupe de la période. — Le résultat net part du groupe s’élève à 131 millions d'euros, à comparer à 75 millions d'euros en 2004.

                                     

                                    5.7. Annexe aux comptes consolidés.

                                        Principes et méthodes comptables .

                                     

                                        Approbation des comptes consolidés : Les comptes ont été présentés par la direction du groupe au Comité d’audit. La direction et le Comité d’audit rapportent au conseil d’administration, qui a arrêté les comptes le 21 mars 2006. Les actionnaires peuvent demander une modification des comptes.

                                        Les comptes sont ensuite présentés, pour approbation, à l’assemblée générale du 16 mai 2006.

                                        Présentation des normes et interprétations appliquées : Les états financiers du groupe ont été préparés en conformité avec les normes comptables internationales (« International Financial Reporting Standards » - IFRS) et les interprétations publiées au 31 décembre 2005, telles qu’adoptées par l’Union européenne.

                                        En outre, Scor applique dès le 1er janvier 2004 les normes IFRS 4, IAS 32 et 39 et l’amendement de la norme IAS 19 relatif à la comptabilisation des écarts actuariels en capitaux propres.

                                        Les détails de la transition des comptes publiés en normes françaises vers des comptes en IFRS sont présentés au paragraphe « Explication de la transition aux IFRS ».

                                        Textes IFRS pouvant faire l’objet d’une anticipation : Les états financiers de Scor au 31 décembre 2005 n’intègrent pas les éventuels impacts des normes et interprétations dont l’application n’est obligatoire qu’à compter des exercices ouverts à partir du 1er janvier 2006 à l’exception de l’amendement de la norme IAS 19 relatif à la comptabilisation des écarts actuariels en capitaux propres.

                                     

                                        Description des options comptables liées à la première adoption des normes IFRS : Les informations financières IFRS sont établies conformément aux dispositions de la norme IFRS 1 « Première application du référentiel IFRS ». Dans le cadre de ce premier exercice, Scor a retenu selon IFRS 1 les options complémentaires mentionnées ci-après quant au retraitement rétrospectif des actifs et passifs selon les normes IFRS.

                                     

                                        Regroupements d’entreprises. — Comme le permet la norme IFRS 3, Scor a choisi de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004. Comme le permet la norme IFRS 1, Scor n’appliquera pas IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères » de manière rétrospective aux écarts d’acquisition provenant de regroupements d’entreprises survenus avant la date de transition aux IFRS. En conséquence, ces écarts d’acquisition sont maintenus dans la monnaie fonctionnelle de l’entité acquéreuse.

                                     

                                        Ecarts actuariels sur les engagements de retraite. — Scor a décidé d’adopter l’option offerte par la norme IFRS 1 consistant à comptabiliser au 1er janvier 2004 les écarts actuariels non encore comptabilisés en contrepartie des capitaux propres consolidés.

                                        Les écarts actuariels non reconnus (Sories) postérieurement au 1er janvier 2004 sont comptabilisés en contrepartie des capitaux propres.

                                     

                                        Ecarts de conversion. — Scor a transféré en réserves consolidées les écarts de conversion au 1er janvier 2004, relatifs à la conversion en euros des comptes des filiales ayant une devise étrangère comme monnaie de fonctionnement. La nouvelle valeur IFRS des écarts de conversion est donc ramenée à zéro au 1er janvier 2004. En cas de cession ultérieure de ces filiales, le résultat de cession n’incorporera pas la reprise des écarts de conversion antérieurs au 1er janvier mais comprendra en revanche les écarts de conversion constatés postérieurement au 1er janvier 2004.

                                     

                                        Evaluation de certains actifs incorporels / corporels à la juste valeur. — Scor a choisi de ne pas utiliser l’option offerte par la norme IFRS 1 consistant à évaluer au 1er janvier 2004 certaines immobilisations incorporelles et corporelles à leur juste valeur à cette date.

                                     

                                        Paiements fondés sur des actions. — Scor a décidé d’appliquer les dispositions de la norme IFRS 2 aux seules rémunérations réglées en instruments de capitaux propres octroyés après le 7 novembre 2002 et dont les droits n'étaient pas encore acquis au 31 décembre 2003.

                                     

                                        Principes de consolidation IFRS:

                                        Méthodes de consolidation. — Toutes les sociétés dans lesquelles Scor exerce le contrôle, c'est-à-dire qu’elle a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de ces sociétés afin d’obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale.

                                        Les filiales sont consolidées à partir du moment où le groupe en prend le contrôle et jusqu’à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l’extérieur du groupe. Quand il y a une perte de contrôle d’une filiale, les états financiers consolidés de l’exercice comprennent les résultats sur la période pendant laquelle Scor en avait le contrôle.

                                        La participation du groupe dans une entreprise associée est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe a une influence significative et qui n’est ni une filiale ni une coentreprise du groupe.

                                        Le groupe ne détient aucune participation dans une coentreprise.

                                        Le groupe contrôle en substance une structure juridique distincte (« entité ad hoc ») qu’il consolide même en l’absence de l’existence d’un lien en capital. Les critères d’appréciation utilisés pour déterminer l’existence du contrôle ont été les suivants :

                                        — les activités de l’entité sont menées pour le compte exclusif du groupe afin que ce dernier en tire les avantages ;

                                        — le groupe dispose du pouvoir de décision et de gestion pour obtenir la majorité des avantages liés aux activités courantes de l’entité ; ce pouvoir a été délégué par la mise en place d’un mécanisme d’auto-pilotage ;

                                        — le groupe a la capacité de bénéficier de la majorité des avantages de l’entité ;

                                        — le groupe conserve la majorité des risques relatifs à l’entité.

                                        Le groupe consolide également par intégration globale les organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) détenus dans le cadre de ses activités. Ces entités n’étaient pas consolidables en normes françaises.

                                     

                                        Harmonisation des principes comptables. — Les états financiers des filiales sont établis sur la même période comptable que celle de la société mère. Des ajustements en consolidation sont éventuellement pratiqués pour harmoniser l’ensemble des méthodes et principes comptables du groupe.

                                        Tous les soldes et transactions intra groupe, y compris les résultats internes provenant de transactions intra groupes, sont totalement éliminés.

                                     

                                        Méthodes de conversion. — Les états financiers consolidés du groupe sont présentés en euros (EUR) et toutes les valeurs sont arrondies en millions d'euros sauf cas expressément indiqués.

                                        Conversion des états financiers d’une entité étrangère : Lorsque la monnaie fonctionnelle des entités du groupe ne correspond pas à la monnaie utilisée pour la présentation des états financiers consolidés du groupe, le bilan est converti en utilisant le cours de change à la clôture de l’exercice et le compte de résultat est comptabilisé aux cours de change moyens de la période. Les différences de change sont comptabilisées directement en capitaux propres à la rubrique « Ecart de conversion ».

                                        Conversion des opérations libellées en monnaies étrangères : Les transactions libellées en monnaies étrangères (monnaies autres que la monnaie de fonctionnement) sont converties en monnaie de fonctionnement au cours de change en vigueur à la date de la transaction (pour des raisons pratiques, un cours moyen est utilisé).

                                        A chaque clôture, l’entité doit convertir les éléments en devises figurant à son bilan dans la monnaie de fonctionnement, en utilisant les procédures suivantes :

                                        — les éléments monétaires (notamment les placements obligataires, les dettes et créances, les actifs et passifs techniques d’assurance) sont convertis au cours de clôture et les gains et pertes en résultant sont comptabilisés en résultat ;

                                        — les éléments non monétaires sont convertis :

                                            – au cours de change à la date de la transaction s’ils sont évalués au coût historique (notamment les placements immobiliers) et,

                                            – au cours de change à la date d’évaluation de la juste valeur s’ils sont évalués à la juste valeur (notamment les placements en actions).

                                        Lorsqu’un gain ou une perte sur un élément non monétaire est comptabilisé directement dans les capitaux propres (actions disponibles à la vente, par exemple), l’écart de change résultant de la conversion de cet élément est également directement comptabilisé dans les capitaux propres. A l’inverse, lorsqu’un gain ou une perte sur un élément non monétaire est comptabilisé en résultat (actions désignées à la juste valeur par résultat, par exemple), l’écart de change résultant de la conversion de cet élément est également comptabilisé en résultat.

                                        — les gains et les pertes résultant de la conversion d’éléments de couverture d’un investissement net à l’étranger sont comptabilisés dans les capitaux propres jusqu’à la sortie de l’investissement net, date à laquelle ils sont reconnus en résultat.

                                     

                                        Ecarts d’acquisition et regroupements d’entreprises. — L’écart d’acquisition représente l’excédent du coût d’une acquisition sur la juste valeur de la part contrôlée par le groupe de l’actif net de l’entreprise acquise à la date d’acquisition. L’écart d’acquisition sur les filiales consolidées par intégration globale est inclus dans les immobilisations incorporelles. L’écart d’acquisition sur les sociétés mises en équivalence est inclus dans la valeur des titres mis en équivalence.

                                        L’écart d’acquisition est comptabilisé à son coût historique, diminué des éventuelles pertes de valeur cumulées.

                                        Afin de déterminer les pertes de valeur éventuelles, l’écart d’acquisition est attribué aux unités génératrices de trésorerie (UGT). Une UGT se définit comme une entité pour laquelle existent des flux de trésorerie séparés identifiables. Chacune représente l’investissement du groupe dans chaque pays d’activité selon le premier niveau d’information sectorielle, soit Réassurance Non-vie et Réassurance Vie.

                                        Chaque UGT à laquelle l’écart d’acquisition est affecté doit correspondre au niveau le plus fin auquel le groupe suit son taux de retour sur investissement. Elle ne peut toutefois pas être plus large qu'un secteur de premier ou de second niveau tel que défini pour les besoins de l'information sectorielle selon IAS 14.

                                        Pour évaluer la perte de valeur, un test de dépréciation des écarts d’acquisition est réalisé :

                                        — tous les ans à la même date pour chaque unité génératrice de trésorerie mais pas nécessairement à la date de clôture ;

                                        — plus fréquemment en cas d’évènement défavorable survenant entre deux tests annuels ;

                                        — obligatoirement avant la fin de l’exercice d’acquisition d’une entité.

                                        La perte de valeur est constatée lorsque la valeur nette comptable de l’UGT, à laquelle l’écart d’acquisition est affecté, est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre (1) la juste valeur nette des frais de cession et (2) la valeur d’utilité (cash flow futurs actualisés) de cette unité.

                                        Si les actifs de l’UGT ou l’unité incluse dans le groupe d’UGT auquel l’écart d’acquisition appartient font l’objet d’un test de dépréciation à la même date que l’UGT comprenant l’écart d’acquisition (ou s’il existe un indice de perte de valeur de l’un des actifs), celui-ci doit être réalisé avant de réaliser le test de dépréciation des écarts d’acquisition.

                                     

                                        Principes comptables : Les informations financières sont établies selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes. Les informations financières IFRS consolidées sont présentées en euro et toutes les valeurs sont arrondies au million le plus proche sauf indication contraire.

                                     

                                        Recours à des estimations. — Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, il est procédé à des estimations. Les hypothèses faites affectent les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières ainsi que les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

                                        La direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes, qui se feraient jour ultérieurement.

                                     

                                        Actifs immobiliers :

                                        Classification des immeubles : Tous les immeubles actuellement détenus sont des immeubles de placement. Dans certains cas, certains immeubles sont partiellement occupés par des entités du groupe.

                                        Méthode de comptabilisation : Les immeubles sont comptabilisés au coût historique amorti. Leur valeur est décomposée en :

                                        — terrain, non amorti ;

                                        — quatre composants techniques :

                                            – la structure, ou gros œuvre, amortie sur une durée de 30 à 80 ans selon le type de construction,

                                            – le clos et couvert, amorti sur une durée de 30 ans,

                                            – les installations techniques, amorties sur une durée de 20 ans,

                                            – les agencements et la décoration, amortis sur une durée de 10 à 15 ans selon leur nature.

                                        Les frais, droits et honoraires d’acquisition (ou de développement) sont intégrés à la valeur de l’immeuble.

                                        Le poids relatif de chaque composant technique et sa durée d’amortissement ont été fixés dans une grille de composants distinguant huit types de construction. Cette grille a été établie sur la base de l’expérience du groupe et de grilles proposées par les instances professionnelles.

                                     

                                        Evaluation : Chaque immeuble fait l’objet d’une expertise approfondie en valeur vénale ou « juste valeur » par un expert indépendant tous les 5 ans en fin d’exercice. Sa valeur vénale est réévaluée par le même expert au terme de chacun des 4 exercices suivants en fonction des changements intervenus dans son état locatif, des travaux réalisés et de l’évolution du marché immobilier local.

                                        Lorsque la valeur vénale d’un immeuble apparaît inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est constatée et passée en perte à hauteur de la différence entre sa valeur d’utilité et ladite valeur nette comptable. S’agissant d’immeubles de placement, il est considéré que leur valeur d’utilité dans le cadre d’une détention longue est principalement fondée sur la somme des cash-flows futurs estimés et actualisés sur la base des hypothèses en cours sur le marché. Scor n’a pas retenu de valeur résiduelle.

                                     

                                        Crédit-bail : Les actifs immobiliers financés par des contrats de location financière sont comptabilisés à l’actif sur la base de la valeur actuelle des loyers des crédits-baux et de l’option d’achat. Après leur entrée au bilan, ils sont traités comme les autres immeubles de placement au coût historique amorti.

                                        Au passif, une dette correspondante classée en « dettes de financement » est constatée. Elle est amortie selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

                                        Contrats de location : En décembre 2003, le groupe Scor a cédé son siège social. La plus value nette réalisée en normes locales s’est élevée à 44 millions d’euros.

                                        Le groupe demeure locataire de cet immeuble jusqu’en décembre 2012. Le propriétaire de cet immeuble dispose d’une caution bancaire fonction du rating de Scor. Scor nantit auprès de l’établissement bancaire émetteur de cette caution un montant d’actif de même valeur.

                                        En application de la norme IAS 17, cette plus value a été maintenue dans les comptes IFRS.

                                     

                                        Revenus locatifs : Les revenus locatifs résultant des immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats de location en cours.

                                     

                                        Placements financiers. — Le groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : actifs financiers disponibles à la vente, actifs à la juste valeur par résultat, prêts et autres créances et instruments dérivés. Actuellement, aucun actif financier n’est classé en actifs détenus jusqu’à l’échéance.

                                        Les achats et ventes d’actifs sont comptabilisés à la date de règlement. Après leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont évalués selon la catégorie d’actifs à laquelle ils appartiennent selon les modalités présentées ci-après.

                                        Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l’actif financier arrivent à expiration ou ont été transférés et que le groupe a transféré quasiment tous les risques et les avantages inhérents à la propriété de l’actif financier.

                                        A chaque date de clôture, le groupe apprécie s’il existe une indication objective de dépréciation. Le montant de la perte de valeur est comptabilisé selon les catégories d’actifs conformément aux modalités présentées ci-après.

                                        Dans le cadre des instruments de capitaux propres cotés sur un marché actif, il est considéré qu’une baisse du cours de plus de 20 % ou une baisse constatée sur une période de plus de six mois constitue une indication objective de dépréciation. Dans le cadre d’instruments de capitaux propres non cotés, la juste valeur est déterminée selon les techniques de valorisation communément utilisées. Dans le cadre des instruments de dettes et des prêts et créances, l’indicateur objectif d’une dépréciation est notamment celui relatif à un risque de crédit avéré.

                                     

                                        Actifs financiers disponibles à la vente : Les actifs disponibles à la vente regroupent les actifs non dérivés qui sont soit désignés comme disponibles à la vente soit affectés à aucune autre catégorie.

                                        Les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés à la juste valeur. Les profits et les pertes latentes résultant de la variation de la juste valeur d’un actif ne faisant pas l’objet d’une couverture sont comptabilisés directement en capitaux propres, à l’exception des profits et pertes de change sur un actif financier monétaire disponible à la vente qui sont comptabilisés en résultat pour la part des profits et pertes de change relatifs au coût amorti et en capitaux propres pour la part des profits et pertes de change relatifs à la juste valeur. Les profits et pertes de change sur la juste valeur d’un actif financier non monétaire disponible à la vente sont intégralement comptabilisés en capitaux propres.

                                        Lorsqu’il existe une indication objective de dépréciation, le montant de la perte cumulée qui a été comptabilisée directement en capitaux propres est constaté en résultat. Seules peuvent faire l’objet d’une reprise les pertes de valeur sur un instrument de dette dont la juste valeur augmente au cours d’un exercice suivant et du fait d’un évènement survenant après la comptabilisation de la dépréciation.

                                        Lorsque l’actif est cédé, l’intégralité des gains et des pertes cumulés en capitaux propres est incluse dans les plus ou moins-values de cession des placements du compte de résultat, déduction faite des montants antérieurement constatés en résultat.

                                        Les intérêts des instruments de dette sont calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif intégrant l’amortissement des surcotes / décotes et sont comptabilisés en résultat. Les dividendes des instruments de capitaux propres sont comptabilisés en résultat dès que le droit du groupe à en recevoir le paiement est établi.

                                     

                                        Actifs financiers à la juste valeur par résultat : Cette catégorie comporte deux classes d’actifs : les actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux désignés à la juste valeur par résultat lors de la comptabilisation initiale.

                                        Les profits et les pertes provenant des variations de juste valeur sur des actifs financiers classés dans cette catégorie sont comptabilisés en résultat dans la période où ils surviennent.

                                        Les principaux actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat concernent les titres détenus dans les OPCVM significatifs, les obligations convertibles en action, les produits dérivés, les placements représentatifs de contrats en Unités de compte et certaines actions.

                                        Prêts et créances : Cette catégorie comporte les actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif, à l’exception des créances résultant des opérations de réassurance.

                                        Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif lorsque cette méthode a un impact significatif par rapport à la méthode du taux contractuel facial. Les prêts et créances à court terme sont comptabilisés au coût.

                                     

                                        Trésorerie et équivalent de trésorerie. — Le poste « Trésorerie et équivalent de trésorerie » inclut la caisse, les soldes bancaires débiteurs et les prêts à court terme (OPCVM de trésorerie). La définition de ce poste est identique en normes françaises et en normes IFRS.

                                     

                                        Actions auto-détenues. — Les actions auto-détenues sont déduites des capitaux propres quel que soit l’objectif de leur détention, et les résultats afférents sont éliminés du compte de résultat consolidé.

                                     

                                        Passifs financiers. — Les passifs financiers, à l’exception des dettes résultant des opérations de réassurance, sont classés en dettes de financement, instruments financiers passifs ou autres dettes.

                                        Dettes de financement subordonnées ou représentées par des titres : Ces postes regroupent les divers emprunts obligataires subordonnés ou non émis par le groupe.

                                        Ces dettes sont comptabilisées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.

                                        Les instruments dérivés contenus dans les emprunts ont été démembrés. La part relative à la composante de capitaux propres, déterminée à la date d’émission, est comptabilisée en capitaux propres. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation subséquente.

                                        Les intérêts des dettes de financement sont comptabilisés en charges.

                                        Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire : Ce poste regroupe principalement les emprunts hypothécaires et les BMTN. Ces dettes sont comptabilisées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif lorsque cette méthode a un impact significatif par rapport à la méthode du taux contractuel facial.

                                        Les intérêts des dettes de financement sont comptabilisés en charges.

                                     

                                        Instruments dérivés et instruments de couverture. — Les instruments dérivés sont comptabilisés dès l’origine à la juste valeur et sont évalués à la juste valeur à chaque arrêté.

                                        La méthode de comptabilisation varie selon que l’instrument dérivé est désigné ou non comme un instrument de couverture et de la nature de cette couverture selon les modalités décrites dans la note ci-après « Instruments de couverture ».

                                        Lorsque le groupe n’a pas désigné un instrument dérivé comme étant un instrument de couverture, les profits et pertes résultant de la variation de la juste valeur de l’instrument sont comptabilisés en résultat dans la période où ils surviennent. Le groupe utilise notamment les instruments dérivés suivants pour réduire son exposition aux diverses natures de risque auxquelles il est exposé : swap de taux, instruments à terme d’achat et de vente de devises, cap et floor, options d’achat et de vente.

                                     

                                        Instruments dérivés incorporés : Un dérivé incorporé est une composante d’un instrument hybride qui inclut également un contrat hôte non dérivé, ce qui a pour effet de faire varier une partie des flux de trésorerie de l’instrument hybride d’une manière analogue à celle d’un dérivé autonome.

                                        Le dérivé incorporé est séparé du contrat hôte et comptabilisé en tant que dérivé lorsque les caractéristiques économiques et les risques du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés aux caractéristiques économiques du contrat hôte, que l’instrument incorporé comporte les mêmes conditions qu’un instrument dérivé séparé, et que l’instrument hybride n’est pas évalué à la juste valeur par résultat.

                                        Lorsqu’un dérivé incorporé a été séparé de son contrat hôte, il est comptabilisé conformément aux dispositions relatives à la comptabilisation des instruments financiers dérivés.

                                        Lorsqu’un dérivé incorporé représente une part significative et qu’il ne peut être séparé du contrat hôte, l’instrument composé est traité comme un instrument détenu à des fins de transaction. Les profits et les pertes provenant des variations de juste valeur sur l’instrument composé sont alors comptabilisés en résultat dans la période où ils surviennent.

                                     

                                        Instruments de couverture : Un instrument de couverture est un instrument dérivé désigné ou, pour une couverture du seul risque de variation des taux de change, un actif ou un passif non dérivé désigné dont la juste valeur ou les flux de trésorerie compensent les variations de juste valeur ou de flux de trésorerie de l’élément couvert.

                                        L’élément couvert peut être un actif, un passif, un engagement ferme, une transaction prévue hautement probable ou un investissement net dans une activité étrangère qui expose le groupe à un risque de variation de juste valeur ou de variation de flux futurs de trésorerie et qui est désigné comme étant couvert.

                                        L’efficacité des couvertures mises en place est contrôlée périodiquement de manière à s’assurer du degré de compensation des variations de juste valeur ou de flux de trésorerie de l’élément à couvrir, attribuable au risque couvert, par les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie de l’instrument de couverture.

                                     

                                        Les couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger sont comptabilisées de la manière suivante :

                                        — la partie du profit ou de la perte sur l’instrument de couverture considérée comme étant la partie efficace de la couverture est comptabilisée directement en capitaux propres ;

                                        — la partie inefficace de la couverture est comptabilisée dans le compte de résultat.

                                        Les principaux instruments de couverture consistent en des achats et ventes à terme de devises.

                                     

                                        Principes et méthodes comptables particuliers aux opérations de réassurance :

                                        Classification et comptabilisation des contrats de réassurance : Les traités de réassurance acceptés et rétrocédés par le groupe donnent lieu en IFRS à des règles de comptabilisation différentes suivant qu’ils relèvent de la norme assurance IFRS 4 ou de la norme IAS 39.

                                        Les opérations d’acceptation et de rétrocession en réassurance qui opèrent un transfert de risque d’assurance significatif sont comptabilisées suivant les principes comptables IFRS 4, c’est-à-dire selon les principes de comptabilisation préexistants à la mise en oeuvre des normes IFRS et utilisés jusqu'au 31 décembre 2004 pour établir les comptes consolidés de Scor en conformité avec le règlement CRC 2000-05, à l’exception du traitement des provisions d’égalisation décrit ci-après.

                                        Les opérations d’acceptation et de rétrocession qui ne transfèrent pas un risque significatif sont comptabilisées suivant la norme IAS 39, ce qui conduit d’une part à ne plus reconnaître les primes comme du chiffre d’affaires, et d’autre part, à reclasser les provisions techniques et les frais d’acquisition reportés figurant au passif ou à l’actif du bilan, en passif ou actif financier par assimilation à un dépôt sur les rubriques « Passifs relatifs à des contrats financiers » et « Actifs relatifs à des contrats financiers » du bilan. Ces dépôts sont évalués sur la base des seuls flux financiers et non plus sur la base des mouvements estimés à l’ultime comme le prévoient les principes comptables applicables aux opérations d’assurance.

                                        Le chiffre d’affaires correspondant à ces affaires est égal aux prélèvements réalisés par Scor. Il est comptabilisé à la rubrique « Autres produits d’exploitation » du compte de résultat.

                                        Principes comptables français applicables aux contrats classés en IFRS 4 dits contrats « d’assurance » :

                                        Comptabilisation des comptes cédantes : Les sociétés de réassurance du groupe enregistrent dès leur réception les comptes reçus des cédantes. A la date de l’inventaire, les comptes non reçus des cédantes font l’objet d’une estimation des comptes manquants. Cette méthode consiste à enregistrer dans les états financiers la situation la plus proche possible de la réalité des engagements de réassurance pris par le groupe. Cette méthode concerne la majorité des contrats souscrits dans l’exercice, voire de l’exercice précédent.

                                     

                                        Comptabilisation des estimations de réassurance : Les primes comptabilisées dans l’exercice pour l’activité Non-vie correspondent au montant estimé de l’aliment prévu à la souscription du contrat. Il est régulièrement revu pendant l’exercice pour tenir compte des éventuelles modifications des primes versées au contrat. Une provision pour prime non acquise est calculée, soit contrat par contrat, prorata temporis, soit selon une méthode statistique lorsque cette dernière fournit des résultats proches de ceux qui seraient obtenus en appliquant la méthode contrat par contrat.

                                        La différence entre les primes ultimes estimées, nettes de commissions, et celles notifiées par les cédantes, est constatée en créances ou dettes nées des opérations de réassurance acceptée. La différence entre la sinistralité ultime attendue sur la base des primes acquises ainsi déterminées et les sinistres communiqués par les cédantes, est constatée en provisions pour sinistres à payer au passif du bilan.

                                        Concernant la Réassurance Vie des contrats dits « d’assurance », compte tenu de la typologie des affaires souscrites, les règles d’évaluation consistent à estimer les comptes manquants des cédantes pour l’année en cours en complément des informations reçues et comptabilisées. Pour des raisons de cohérence avec les activités Non-vie, les sinistres estimés sont comptabilisés en provisions pour sinistres à payer.

                                     

                                        Provisions pour sinistres : Les provisions de sinistres doivent être suffisantes pour faire face à l’intégralité des engagements du groupe.

                                        En Réassurance Non-vie, Scor est tenue de maintenir ses provisions à un niveau permettant de couvrir le montant estimé de ses engagements propres et les frais de gestion de sinistres pour les sinistres déclarés et non déclarés, à la fin de chaque exercice (nets des estimations de récupération et de subrogation). Ces provisions, relatives aux sinistres survenus, déclarés ou non encore connus, sont évaluées à « l’ultime » à l’exception des provisions de la branche accidents du travail qui font l’objet, aux Etats-Unis et aux Bermudes, d’une actualisation. La charge de sinistre à l’échéance du contrat est estimée en fonction de l’expérience statistique passée pour des affaires similaires. Les provisions de sinistres incluant les estimations de sinistres payés sont calculées en tenant compte du résultat prévisible et complètent l’information communiquée par les cédantes.

                                        En Réassurance Vie, les provisions mathématiques communiquées par les cédantes, sont complétées par des estimations établies en fonction des statistiques passées et des indications fournies par les souscripteurs.

                                     

                                        Frais d’acquisition des opérations de réassurance : En Réassurance, les coûts liés à l’acquisition de nouveaux contrats, essentiellement les commissions, sont portés à l’actif du bilan dans la limite de la profitabilité des contrats. Ils sont amortis sur la base de la durée résiduelle des contrats en Non-vie, et sur la base du rythme de reconnaissance des marges futures des contrats en Vie.

                                     

                                        Test de suffisance des passifs : Les passifs relatifs aux contrats font chaque année l'objet d'un test de suffisance (IFRS 4).

                                     

                                        Principes comptables IFRS appliqués aux contrats classés en IFRS 4 et différant des principes comptables français :

                                       -  Provisions pour égalisation : Les principes de comptabilisation IFRS ne prévoient pas la possibilité de constituer des provisions pour des risques futurs sur des contrats à venir. Lorsque de telles provisions existent, elles sont éliminées dans les comptes consolidés de Scor en normes IFRS.

                                       - Comptabilité reflet (« shadow accounting ») : Selon les principes comptables IFRS (Cf. note sur les placements financiers), les actifs financiers sont valorisés à la juste valeur. Ceci conduit à reconnaître, en fonction de la classification des actifs qui a été retenue, dans les comptes de Scor les plus ou moins-values latentes sur les titres en portefeuille soit en compte de résultat, soit en augmentation ou diminution des capitaux propres.

                                       - Scor a choisi, comme l’y autorise la norme IFRS 4, d’appliquer la comptabilité reflet. En conséquence, les plus ou moins-values latentes mais comptabilisées sur les placements affectent les évaluations des actifs et passifs techniques de la même façon que le fait une plus value ou une moins-value réalisée. L’ajustement correspondant du passif d’assurance (ou des frais d’acquisition reportés ou des immobilisations incorporelles) est comptabilisé en capitaux propres lorsque les plus-values ou moins-values non réalisées sont directement comptabilisées en capitaux propres. Sinon il est comptabilisé en résultat selon un schéma identique à celui utilisé pour les plus ou moins-values réalisées. Les principaux postes techniques concernés par ces ajustements sont :

                                        — les portefeuilles de contrat et les frais d’acquisition reportés, dont l’amortissement se fait en fonction des profits techniques et financiers des traités (Ajustement reflet des frais d’acquisition et portefeuille de contrat ou « shadow DAC » et « shadow VOBA ») ;

                                        — les provisions techniques, lorsque le taux d’actualisation utilisé dépend directement de la performance des actifs (Ajustement reflet des provisions mathématiques ou « shadow PM »).

                                      -    Dérivés incorporés : La norme IFRS 4 prévoit la séparation des dérivés incorporés dans les contrats d’assurance notamment lorsque ces contrats hybrides ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat et que les caractéristiques du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liées aux caractéristiques et risques du contrat hôte et qu’il répond à la définition d’un instrument dérivé. Les dérivés incorporés répondant à la définition d’un contrat d’assurance ne sont pas séparés. Scor n’a pas identifié de dérivés incorporés dans ses contrats.

                                     

                                        Engagements de retraite et avantages assimilés :

                                        Engagements de retraite : Le groupe Scor participe selon les lois et usages de chaque pays à la constitution des retraites de son personnel. Les salariés du groupe bénéficient dans certains pays de compléments de retraite qui sont versés sous forme de rente ou de capital au moment du départ à la retraite. Les principaux pays concernés sont la France, les Etats-Unis et l’Allemagne.

                                        Les avantages offerts aux salariés du groupe relèvent soit de régimes à cotisations définies, soit de régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l’entreprise de tout engagement futur vis-à-vis des salariés. De ce fait, seules les cotisations payées ou dues au titre de l’année figurent dans les comptes du groupe. Les régimes à prestations définies se caractérisent par un montant de prestations à verser au salarié au moment de son départ à la retraite qui dépend en général d’un ou plusieurs facteurs tels que l’âge, le nombre d’années de service et le salaire.

                                        Les engagements reconnus au bilan au titre des régimes de retraite à prestations définies correspondent à la valeur actuelle de l’obligation à la date de clôture diminuée, le cas échéant, de la valeur de marché des actifs de couverture, toutes deux ajustées des écarts actuariels et coût des services passés non reconnus. La valeur actuelle de l’obligation est calculée annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées. Elle est déterminée en actualisant les prestations futures attendues sur la base de taux de marché d’obligations d’entreprise de première catégorie de même monnaie que celle des prestations qui seront à payer, et de durée comparable à l’obligation sous-jacente.

                                        Les écarts actuariels issus des ajustements liés à l’expérience et des effets de changements d’hypothèses actuarielles sont comptabilisés en capitaux propres.

                                        Le coût des services passés généré lors de l’adoption ou de la modification d’un régime à prestations définies est reconnu en charges, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel. Dans la mesure où les droits à prestations sont déjà acquis lors de l’adoption d’un régime ou de sa modification, le coût des services passés est reconnu en charges immédiatement.

                                     

                                        Autres avantages à long terme : Le groupe Scor récompense, dans certains pays, l’ancienneté de service de ses salariés en leur attribuant une somme forfaitaire à certains échelons d’ancienneté. Le principal pays concerné est la France. Pour la France, la valeur actuelle de l’obligation est calculée annuellement par un actuaire indépendant avec la méthode des unités de crédit projetées et elle est comptabilisée au bilan.

                                     

                                        Indemnités de fin de contrat de travail : Des indemnités de fin de contrat de travail peuvent être dues aux salariés lorsque le groupe licencie un ou plusieurs membres du personnel ou encourage les départs volontaires. Le groupe comptabilise ces indemnités lorsqu’il est manifestement engagé au travers d’un plan formalisé et détaillé sans possibilité réelle de se rétracter. Les indemnités payables plus de douze mois après la date de clôture sont actualisées.

                                     

                                        Rémunération en options d’actions et actions : Le groupe Scor est susceptible d’offrir à ses salariés des plans de souscription et d’achat d’actions. La juste valeur des services reçus en contrepartie de l’octroi d’options est comptabilisée en charges. Le montant total qui est reconnu sur la période d’acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des options octroyées en excluant les conditions d’attribution non liées aux conditions de marché (condition de ROE par exemple). Ces conditions sont prises en compte dans la détermination du nombre d’options probables qui seront acquises par les bénéficiaires. A chaque date de clôture, l’entreprise revoit ses estimations du nombre attendu d’options qui seront acquises. L’impact est alors comptabilisé, le cas échéant, au compte de résultat par contrepartie des capitaux propres sur la période restante d’acquisition des droits.

                                        Par ailleurs, le groupe a attribué en 2004 et 2005 des actions à son personnel. Cette attribution donne lieu à la comptabilisation d’une charge de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres sur la période d’acquisition des droits.

                                        L’effet dilutif des options en cours est reflété dans le calcul du résultat dilué par action.

                                     

                                        Impôts. — Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilantielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

                                        Des passifs d’impôt différé sont comptabilisés pour les différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales et les entreprises associées sauf si la date à laquelle la différence temporelle s’inversera peut être contrôlée et qu’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible.

                                        Un impôt différé sur le retraitement de la réserve de capitalisation est constaté sans prendre en compte la probabilité de cession en moins-values des titres passibles de cette réserve.

                                        Des actifs d’impôt différé ne sont comptabilisés pour les différences temporelles déductibles liées à des participations dans les filiales et les entreprises associées que lorsqu’il est probable que la différence temporelle s’inversera dans un avenir prévisible et qu’il est probable qu’existera un bénéfice imposable sur lequel pourra s’imputer la différence temporelle.

                                        La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de cet actif d’impôt différé.

                                        Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

                                        Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

                                       

                                     Principes de présentation des états financiers :

                                        Affectation des charges par fonction. — Conformément à la possibilité qui lui est offerte par la norme IAS 1, le groupe a choisi de présenter ses charges par fonction au sein du compte de résultat. Cette présentation fournit des informations plus pertinentes pour les utilisateurs que la classification des charges par nature mais l’affectation des coûts aux différentes fonctions est effectuée sur la base de clés de répartition et implique une part de jugement.

                                        Cette méthode est identique aux modalités de présentation des frais généraux qui étaient utilisées pour les comptes consolidés de Scor en normes françaises. Les charges de fonctionnement sont réparties en cinq destinations : frais d’acquisition, frais de règlement de sinistres, frais d’administration, frais de gestion des placements et autres charges techniques. Ces charges sont affectées aux destinations définies ci-dessus, société par société.

                                     

                                        Information sectorielle. — L’activité du groupe se décompose en deux métiers distincts : Non-vie et Vie. L’information sectorielle de Scor était précédemment établie selon trois périmètres : Réassurance Non-vie, Réassurance de personnes et CRP. L’organisation juridique reflète ces deux métiers depuis 2003. Chacun propose des produits et services différents, commercialisés par des canaux distincts. Compte tenu de la spécificité de leurs caractéristiques, ces métiers constituent le premier niveau de l’information sectorielle.

                                        La direction évalue la performance de ces segments et leur alloue des ressources en fonction de plusieurs indicateurs de performance. Le montant des opérations techniques inter-segments, notamment relatif aux primes brutes acceptées, n'est pas significatif.

                                     

                                    Explication de la transition aux IFRS.

                                    (Impact sur les capitaux propres du groupe au 01/01/04.)

                                     

                                        Les capitaux nets part du groupe au 01/01/04 s’élèvent à 589 millions d'euros en normes IFRS contre 619 millions d'euros en normes françaises.

                                        Cette évolution résulte principalement de :

                                        — d’impacts nets positifs sur les placements, en particulier la mise à la juste valeur des titres de placement ;

                                        — de l’impact négatif lié à l’application de la méthode de la comptabilité reflet, pour ajuster les actifs et passifs techniques de l’effet de la mise à la juste valeur des titres de placement (« shadow accounting ») ;

                                        — de l’impact positif lié à l’annulation des provisions d’égalisation ;

                                        — de l’impact négatif lié à la comptabilisation d’un impôt différé sur la réserve de capitalisation ;

                                        — de l’impact négatif lié à la comptabilisation d’engagements sociaux selon la norme IAS 19 ;

                                        — d’un impact négatif lié à l’application de la méthode dite des composants pour les actifs immobiliers de placement ;

                                        — d’un impact positif lié à la comptabilisation d’une composante d’instrument de fonds propres incluse dans notre instrument de dette Océane.

                                     

                                        Capitaux propres part du groupe au 01/01/04 en normes françaises (M€)    

                                    (*) 619

                                        Impact net réserve de réévaluation des actifs disponibles à la vente IAS 32/39    

                                    65

                                        Impact net « comptabilité reflet » (« shadow accounting »)     

                                    – 34

                                        Autres impacts net actifs financiers IAS 32/39 et SIC 12    

                                    – 24

                                        Impact dettes financières IAS 32/39    

                                    4

                                        Impact net provisions d’égalisation IFRS 4    

                                    27

                                        Impact impôts différés sur réserve de capitalisation    

                                    – 40

                                        Impact avantages au personnel IAS 19    

                                    – 21

                                        Impact net immobilier IAS 40    

                                    – 2

                                        Autres impacts    

                                    – 5

                                        Capitaux propres du groupe au 01/01/04 retraité en normes IFRS    

                                    589

                                        (*) Avant augmentation de capital le 07/01/04 pour un montant net de frais de 708 millions d’euros.

                                     

                                        Par ailleurs, comme le permet IFRS 1 (première adoption des IFRS), Scor a décidé de ne pas reconstituer de manière rétrospective les écarts de conversion différés cumulés au 1er janvier 2004. En conséquence, en cas de cession dans le futur d’une activité ou d’une filiale dont la monnaie fonctionnelle est une devise différente de la monnaie de consolidation, le résultat de cession ne tiendra pas compte des écarts de conversion générés avant le 1er janvier 2004.

                                        L’adoption de ce traitement optionnel a pour conséquence un reclassement dans le bilan à la date de transition de 86 millions d'euros entre écarts de conversion et réserves consolidées, sans impact net sur les capitaux propres au 1er janvier 2004.Ce retraitement n’a eu aucun impact sur les résultats IFRS 2004.

                                        Les rapprochements fournissent une information quantitative des ajustements significatifs de la conversion aux IFRS des comptes consolidés du groupe Scor. Ces rapprochements sont établis à la date de transition du 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004 et présentent les impacts suivants :

                                     

                                        Impacts bilantiels au 1er janvier 2004 : (en millions d'euros) 

                                    Actif
                                    Libellés en normes françaises

                                    Normes françaises 2003

                                    Reclassements IFRS

                                    Note

                                    Normes françaises reclassées

                                    Impact de la conversion

                                    Note

                                    IFRS 2003

                                    Libellés en normes IFRS

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    296

                                     

                                     

                                    254

                                    Actifs incorporels

                                    Ecart d’acquisition    

                                    202

                                     

                                     

                                    202

                                    – 3

                                    (1)

                                    199

                                    Ecart d'acquisition

                                    Actifs incorporels    

                                    94

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Portefeuilles de contrat    

                                    79

                                     

                                     

                                    79

                                     – 39

                                     

                                    40

                                    Portefeuille de contrats des sociétés d'assurance Vie

                                        Autres    

                                    15

                                     

                                     

                                    15

                                     

                                     

                                    15

                                    Autres immobilisations incorporelles

                                     

                                     

                                    13

                                     

                                    13

                                     

                                     

                                    13

                                    Actifs corporels

                                    Placements    

                                    7 360

                                     

                                     

                                    7 415

                                     

                                     

                                    7 701

                                    Placements des activités d'assurance

                                        Terrains et constructions    

                                    217

                                    – 2

                                    (2)

                                    215

                                    93

                                    (2)

                                    308

                                    Immobilier de placement

                                        Placements dans les entreprises liées (a)     

                                    35

                                    – 35

                                    (3)

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Autres placements    

                                    7 108

                                    – 7 108

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    5 813

                                     

                                    5 813

                                    – 475

                                    (3)

                                    5 338

                                    Placements disponibles à la vente

                                     

                                     

                                    56

                                     

                                    56

                                    699

                                     

                                    755

                                    Placements en juste valeur par résultat

                                     

                                     

                                    1 331

                                     

                                    1 331

                                    – 71

                                     

                                    1 260

                                    Prêts et créances

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    40

                                     

                                    40

                                    Instruments dérivés

                                    Titres mis en équivalence    

                                    13

                                     

                                     

                                    13

                                     

                                     

                                    13

                                    Investissements dans les entreprises associées

                                    Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques    

                                    1 157

                                    – 129

                                    (4)

                                    1 028

                                     

                                     

                                    1 028

                                    Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et les passifs financiers

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    3 224

                                     

                                     

                                    3 157

                                    Autres actifs

                                     

                                     

                                    255

                                    (5)

                                    255

                                    25

                                    (5)

                                    280

                                    Impôts différés actifs

                                    Créances nées des opérations d’assurance ou de réassurance    

                                    772

                                    921

                                    (4)

                                    1 693

                                    18

                                    (4)

                                    1 711

                                    Créances nées des opérations de réassurance acceptées

                                     

                                     

                                    308

                                     

                                    308

                                     

                                     

                                    308

                                    Créances nées des opérations de cession en réassurance

                                    Créances sur les entreprises du secteur bancaire    

                                    1 824

                                    – 1 824

                                    (6)

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Créance d’impôt exigible

                                    Autres créances    

                                    620

                                    – 136

                                     

                                    484

                                    – 108

                                     

                                    376

                                    Autres créances

                                    Autres actifs    

                                    13

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Immobilisations corporelles    

                                    13

                                    – 13

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Comptes de régularisation    

                                    1 848

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Frais d’acquisition reportés    

                                    484

                                     

                                     

                                    484

                                    – 2

                                     

                                    482

                                    Frais d'acquisition reportés

                                        Autres    

                                    1 364

                                    – 1 364

                                    (7)

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Autres

                                     

                                     

                                    1 826

                                    (6)

                                    1 826

                                    10

                                     

                                    1 836

                                    Trésorerie et équivalent de trésorerie

                                            Total actif    

                                    13 903

                                    – 88

                                     

                                    13 815

                                    187

                                     

                                    14 002

                                    Total actif

                                    (a) Ou avec lesquelles existe un lien de participation.

                                     

                                    Passif
                                    Libellés en normes françaises

                                    Normes françaises 2003

                                    Reclassements IFRS

                                    Note

                                    Normes françaises reclassées

                                    Impact de la conversion

                                    Note

                                    IFRS 2003

                                    Libellés en normes IFRS

                                    Capitaux propres du groupe    

                                    619

                                     

                                     

                                    619

                                     

                                     

                                    589

                                    Capitaux propres du groupe

                                        Capital social    

                                    136

                                     

                                     

                                    136

                                    1

                                     

                                    137

                                    Capital

                                     

                                     

                                    1

                                     

                                    1

                                    14

                                     

                                    15

                                    Primes d’émission, de fusion et d’apport

                                        Réserves consolidées    

                                    797

                                    – 1

                                     

                                    796

                                    – 77

                                    (11)

                                    719

                                    Réserve consolidée

                                        Résultat consolidé    

                                    – 314

                                     

                                     

                                    – 314

                                     

                                     

                                    – 314

                                    Résultat consolidé

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    31

                                     

                                    31

                                    Réserve de réévaluation

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    1

                                    (12)

                                    1

                                    Paiements fondés en actions

                                    Intérêts minoritaires    

                                    172

                                     

                                     

                                    172

                                    – 172

                                    (9)

                                     

                                    Intérêts minoritaires

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    791

                                     

                                     

                                    589

                                    Capitaux propres totaux

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    836

                                     

                                     

                                    1 199

                                    Dettes de financement

                                    Passifs subordonnés    

                                    230

                                     

                                     

                                    230

                                    – 3

                                    (8)

                                    227

                                    Dettes subordonnées

                                     

                                     

                                    509

                                    (8)

                                    509

                                    264

                                    (8)

                                    773

                                    Dettes de financement représentées par des titres

                                     

                                     

                                    97

                                    (8)

                                    97

                                    102

                                    (8)

                                    199

                                    Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire

                                    Provisions techniques brutes    

                                    10 923

                                    48

                                    (4)

                                    10 971

                                    – 78

                                    (4)

                                    10 893

                                    Passifs relatifs aux contrats

                                    Provisions pour risques et charges    

                                    26

                                    – 6

                                     

                                    20

                                    31

                                    (10)

                                    51

                                    Provisions pour risques et charges

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    1 197

                                     

                                     

                                    1 270

                                    Autres passifs

                                     

                                     

                                    35

                                    (5)

                                    35

                                    67

                                    (5)

                                    102

                                    Impôts différés passifs

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    6

                                    (3)

                                    6

                                    Instruments dérivés passifs

                                    Dettes nées des opérations d’assurance ou de réassurance    

                                    343

                                    336

                                     

                                    679

                                     

                                     

                                    679

                                    Dettes nées des opérations de réassurance acceptée

                                     

                                     

                                    279

                                     

                                    279

                                     

                                     

                                    279

                                    Dettes nées des opérations de réassurance cédée

                                    Dettes représentées par des titres    

                                    509

                                    – 509

                                    (8)

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Dettes envers les entreprises du secteur bancaire    

                                    97

                                    – 97

                                    (8)

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Dettes d’impôts exigibles

                                    Autres dettes    

                                    738

                                    – 534

                                     

                                    204

                                     

                                     

                                    204

                                    Autres dettes

                                    Comptes de régularisation    

                                    246

                                    – 246

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Total passif    

                                    13 903

                                    – 88

                                     

                                    13 815

                                    187

                                     

                                    14 002

                                    Total passif

                                     

                                        Impacts bilantiels au 31 décembre 2004 :(en millions d'euros) 

                                    Actif
                                    Libellés en normes françaises

                                    Normes françaises 2004

                                    Reclassements IFRS

                                    Note

                                    Normes françaises reclassées

                                    Impact de la conversion

                                    Note

                                    IFRS 2004

                                    Libellés en normes IFRS

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    226

                                     

                                     

                                    215

                                    Actifs incorporels

                                    Ecart d’acquisition    

                                    177

                                     

                                     

                                    177

                                    23

                                    (1)

                                    200

                                    Ecart d'acquisition

                                    Actifs incorporels    

                                    49

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Portefeuilles de contrat    

                                    37

                                     

                                     

                                    37

                                    – 34

                                     

                                    3

                                    Portefeuille de contrats des sociétés d'assurance Vie

                                        Autres    

                                    12

                                     

                                     

                                    12

                                     

                                     

                                    12

                                    Autres immobilisations incorporelles

                                     

                                     

                                    10

                                     

                                    10

                                     

                                     

                                    10

                                    Actifs corporels

                                    Placements    

                                    7 985

                                     

                                     

                                    8 093

                                     

                                     

                                    8 211

                                    Placements des activités d'assurance

                                        Terrains et constructions    

                                    228

                                    – 2

                                    (2)

                                    226

                                    93

                                    (2)

                                    319

                                    Immobilier de placement

                                        Placements dans les entreprises liées (a)     


                                    36


                                    – 36

                                    (3)

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Autres placements    

                                    7 721

                                    – 7 721

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    6 352

                                     

                                    6 352

                                    – 811

                                    (3)

                                    5 541

                                    Placements disponibles à la vente

                                     

                                     

                                    9

                                     

                                    9

                                    772

                                     

                                    781

                                    Placements en juste valeur par résultat

                                     

                                     

                                    1 506

                                     

                                    1 506

                                    35

                                     

                                    1 541

                                    Prêts et créances

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    29

                                     

                                    29

                                    Instruments dérivés

                                    Titres mis en équivalence    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    21

                                     

                                    21

                                    Investissements dans les entreprises associées

                                    Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques    

                                    908

                                    – 28

                                    (4)

                                    880

                                    – 2

                                    (4)

                                    878

                                    Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et les passifs financiers

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    2 429

                                     

                                     

                                    2 314

                                    Autres actifs

                                     

                                     

                                    235

                                    (5)

                                    235

                                    – 9

                                    (5)

                                    226

                                    Impôts différés actifs

                                    Créances nées des opérations d’assurance ou de réassurance    

                                    443

                                    850

                                    (4)

                                    1 293

                                    – 92

                                    (4)

                                    1 201

                                    Créances nées des opérations de réassurance acceptées

                                     

                                     

                                    106

                                     

                                    106

                                     

                                     

                                    106

                                    Créances nées des opérations de cession en réassurance

                                    Créances sur les entreprises du secteur bancaire    

                                    1 798

                                    – 1 798

                                    (6)

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Créance d’impôt exigible

                                    Autres créances    

                                    482

                                    – 205

                                     

                                    277

                                    – 6

                                     

                                    271

                                    Autres créances

                                    Autres actifs    

                                    10

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Immobilisations corporelles    

                                    10

                                    – 10

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Comptes de régularisation    

                                    1 598

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Frais d’acquisition reportés    

                                    518

                                     

                                     

                                    518

                                    – 8

                                     

                                    510

                                    Frais d'acquisition reportés

                                        Autres    

                                    1 080

                                    – 1 080

                                    (7)

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    1 799

                                    (6)

                                    1 799

                                    27

                                     

                                    1 826

                                    Trésorerie et équivalent de trésorerie

                                            Total actif    

                                    13 450

                                    – 13

                                     

                                    13 437

                                    38

                                     

                                    13 475

                                    Total actif

                                    (a) Ou avec lesquelles existe un lien de participation.

                                     

                                    Passif
                                    Libellés en normes françaises

                                    Normes françaises 2004

                                    Reclassements IFRS

                                    Note

                                    Normes françaises reclassées

                                    Impact de la conversion

                                    Note

                                    IFRS 2004

                                    Libellés en normes IFRS

                                    Capitaux propres du groupe    

                                    1 324

                                     

                                     

                                    1 324

                                     

                                     

                                    1 335

                                    Capitaux propres du groupe

                                        Capital social    

                                    645

                                     

                                     

                                    645

                                     

                                     

                                    645

                                    Capital

                                     

                                     

                                    11

                                     

                                    11

                                    44

                                     

                                    55

                                    Primes d’émission, de fusion et d’apport

                                        Réserves consolidées    

                                    610

                                    – 11

                                     

                                    599

                                    – 89

                                    (11)

                                    510

                                    Réserve consolidée

                                        Résultat consolidé    

                                    69

                                     

                                     

                                    69

                                    6

                                     

                                    75

                                    Résultat consolidé

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    43

                                     

                                    43

                                    Réserve de réévaluation

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    7

                                    (12)

                                    7

                                    Paiements fondés en actions

                                    Intérêts minoritaires    

                                    183

                                     

                                     

                                    183

                                    – 183

                                    (9)

                                     

                                    Intérêts minoritaires

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    1 507

                                     

                                     

                                    1 335

                                    Capitaux propres totaux

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    1 083

                                     

                                     

                                    1 342

                                    Dettes de financement

                                    Passifs subordonnés    

                                    225

                                     

                                     

                                    225

                                    – 3

                                    (8)

                                    222

                                    Dettes subordonnées

                                     

                                     

                                    769

                                    (8)

                                    769

                                    165

                                    (8)

                                    934

                                    Dettes de financement représentées par des titres

                                     

                                     

                                    89

                                    (8)

                                    89

                                    97

                                    (8)

                                    186

                                    Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire

                                    Provisions techniques brutes    

                                    9 938

                                    18

                                    (4)

                                    9 956

                                    – 58

                                    (4)

                                    9 898

                                    Passifs relatifs aux contrats

                                    Provisions techniques Vie    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    9 742

                                    Provisions techniques relatives à des contrats d’assurance

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    156

                                    Passifs relatifs à des contrats financiers

                                    Provisions pour risques et charges    

                                    39

                                    – 4

                                     

                                    35

                                    23

                                    (10)

                                    58

                                    Provisions pour risques et charges

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    856

                                     

                                     

                                    842

                                    Autres passifs

                                     

                                     

                                    25

                                    (5)

                                    25

                                    45

                                    (5)

                                    70

                                    Impôts différés passifs

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    3

                                    (3)

                                    3

                                    Instruments dérivés passifs

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Dettes nées des opérations d’assurance ou de réassurance    

                                    227

                                    – 46

                                     

                                    181

                                     

                                     

                                    181

                                    Dettes nées des opérations de réassurance acceptée

                                     

                                     

                                    474

                                     

                                    474

                                    – 62

                                     

                                    412

                                    Dettes nées des opérations de réassurance cédée

                                    Dettes représentées par des titres    

                                    769

                                    – 769

                                    (8)

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Dettes envers les entreprises du secteur bancaire    

                                    89

                                    – 89

                                    (8)

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Dettes d’impôts exigibles

                                    Autres dettes    

                                    604

                                    – 428

                                     

                                    176

                                     

                                     

                                    176

                                    Autres dettes

                                    Comptes de régularisation    

                                    53

                                    – 53

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Total passif    

                                    13 450

                                    – 13

                                     

                                    13 437

                                    38

                                     

                                    13 475

                                    Total passif

                                     

                                        Des corrections ont été effectuées sur le bilan en normes IFRS au 31 décembre 2004 par rapport aux versions publiées dans les rapports financiers des clôtures trimestrielles de l’exercice 2005. L’impact de ces corrections sur la situation nette au 31 décembre 2004 est de 9 millions d'euros.

                                     

                                        Impact sur le résultat au 31 décembre 2004 :(en millions d'euros) 

                                    Compte de résultat
                                    Libellés en normes françaises

                                     

                                    Reclassements IFRS

                                    Note

                                    Normes françaises reclassées

                                    Impact de la conversion

                                    Note

                                    IFRS 2004

                                    Libellés en normes IFRS

                                    Primes brutes émises    

                                    2 528

                                     

                                     

                                    2 528

                                     

                                     

                                    2 561

                                    Primes brutes émises

                                        Primes nettes émises    

                                    2 417

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Variation des primes non acquises    

                                    94

                                     

                                     

                                    156

                                     

                                     

                                    167

                                    Variation des primes non acquises

                                        Primes nettes acquises    

                                    2 511

                                    173

                                    (4)

                                    2 684

                                    44

                                    (4)

                                    2 728

                                    Primes brutes acquises

                                     

                                     

                                    8

                                     

                                    8

                                    – 1

                                     

                                    7

                                    Autres produits d'exploitation

                                        Produits financiers nets de charges    

                                    217

                                    119

                                    (13)

                                    336

                                    10

                                    (3)

                                    346

                                    Produits financiers

                                            Total des produits d'exploitation courants    


                                    2 728

                                     

                                     


                                    3 028

                                     

                                     


                                    3 081

                                    Total produits des activités ordinaires

                                        Charges de sinistres    

                                    – 1802

                                    – 62

                                     

                                    – 1864

                                    – 107

                                     

                                    – 1 971

                                    Charges des prestations des contrats

                                        Charges de gestion    

                                    – 820

                                    149

                                     

                                    – 671

                                    59

                                    (4)

                                    – 612

                                    Commissions brutes sur primes acquises

                                     

                                     

                                    – 100

                                    (4)

                                    – 100

                                    – 4

                                     

                                    – 104

                                    Résultats nets des cessions en réassurance

                                     

                                     

                                    – 31

                                     

                                    – 31

                                     

                                     

                                    – 31

                                    Frais de gestion financière

                                     

                                     

                                    – 98

                                     

                                    – 98

                                     

                                     

                                    – 98

                                    Frais d'acquisition et frais d'administration

                                     

                                     

                                    – 62

                                     

                                    – 62

                                    – 4

                                     

                                    – 66

                                    Autres charges opérationnelles courantes

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Autres produits opérationnels courants

                                            Total des charges d'exploitation courantes    

                                    – 2 622

                                     

                                     

                                    – 2 825

                                     

                                     

                                    – 2 882

                                    Total autres produits et charges courants

                                    Résultat net de l'exploitation courante    

                                    107

                                     

                                     

                                    203

                                    – 4

                                     

                                    199

                                    Résultat opérationnel courant

                                    Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition    

                                    – 19

                                     

                                     

                                    – 19

                                    19

                                    (1)

                                     

                                    Variation de valeur des écarts d'acquisition

                                    Autres produits nets    

                                    49

                                    – 49

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Autres charges opérationnelles

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Autres produits opérationnels

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    185

                                     

                                     

                                    199

                                    Résultat opérationnel

                                     

                                     

                                    – 48

                                    (8)

                                    – 48

                                    – 30

                                    (8)

                                    – 78

                                    Charge de financement

                                    Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Quote-part dans les résultats des entreprises associées

                                    Impôts sur les résultats    

                                    – 44

                                     

                                     

                                    – 44

                                    – 2

                                     

                                    – 46

                                    Impôts sur les résultats

                                    Résultat net de l'ensemble consolidé    

                                    93

                                     

                                     

                                    93

                                     

                                     

                                    75

                                    Résultat net de l'ensemble consolidé

                                    Intérêts minoritaires    

                                    – 24

                                     

                                     

                                    – 24

                                    24

                                    (9)

                                     

                                    Intérêts minoritaires

                                    Résultat net (part du groupe)     

                                    69

                                     

                                     

                                    69

                                    6

                                     

                                    75

                                    Résultat net (Part du groupe)

                                     

                                    Note 1. – Regroupement d’entreprises.

                                     

                                        Comme le permet la norme IFRS 3, la Scor a choisi de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004. Comme le permet la norme IFRS 1, Scor n’appliquera pas IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères » de manière rétrospective aux écarts d’acquisition provenant de regroupements d’entreprises survenus avant la date de transition aux IFRS. En conséquence, ces écarts d’acquisition sont maintenus dans la monnaie fonctionnelle de l’entité acquéreuse.

                                        Conformément à IFRS 3, les écarts d’acquisition ne sont plus amortis à compter du 1er janvier 2004.

                                     

                                    Note 2. – Immobilier.

                                     

                                        Les retraitements selon la méthode du coût amorti par composant ont très peu d’impact sur les comptes consolidés.

                                        En normes françaises, Scor n’a pas choisi la méthode préférentielle consistant à comptabiliser les opérations de crédit-bail à son bilan. Il en résulte en normes IFRS une augmentation de l’immobilier de placement et une augmentation correspondant des dettes de financement.

                                        Ce retraitement est sans impact sur le résultat IFRS.

                                     

                                    Note 3. – Placements financiers.

                                     

                                        Les regroupements en normes françaises ne sont pas identiques en normes IFRS où les placements sont classés selon les catégories : actifs financiers disponibles à la vente, actifs en juste valeur par résultat, prêts et autres créances et instruments dérivés (cf. note sur les principes comptables) auxquelles sont rattachés les intérêts courus classés en compte de régularisation selon les normes françaises.

                                        Une large part des placements financiers sont enregistrés au bilan à leur valeur de marché. Cette revalorisation, nette d’impôt différé est comptabilisée selon le classement des titres soit en contrepartie des capitaux propres soit en résultat (cf. note Placements financiers). Par ailleurs, conformément aux règles édictées par IAS 39, les instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan. Les pertes et gains représentatifs de la variation de valeur de marché à la date de clôture des dérivés non qualifiés de couverture sont enregistrés en résultat. Associés à la consolidation des OPCVM et des entités ad hoc comportant principalement des actifs et passifs financiers relevant des normes IAS 32 et 39, ces retraitements ont eu pour principal effet d’augmenter la valeur des placements et des dettes de financement.

                                     

                                    Note 4. – Comptabilisation des opérations de réassurance.

                                     

                                        Conformément aux principes IFRS 4 (cf. « Principes et méthodes comptables particuliers aux opérations de réassurance ») qui requiert de classer les contrats en « financier » ou « d’assurance », des reclassements de présentation sont opérés reflétant cette nouvelle classification. Par ailleurs, le résultat de rétrocession est distinctement présenté en norme IFRS modifiant sensiblement la présentation antérieure.

                                        La part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques inclut les estimations sinistres de réassurance et les autres estimations de réassurance (primes, commissions) sont classées en créances nées des opérations de réassurance nettes des provisions pour dépréciation.

                                        Par ailleurs, les principes de comptabilisation IFRS ne prévoient pas la possibilité de constituer des provisions pour des risques futurs sur des contrats à venir. Lorsque de telles provisions existent, elles sont éliminées dans les comptes consolidés de Scor en normes IFRS.

                                        Scor a également choisi d’utiliser l’option offerte par IFRS 4 consistant à adopter la méthode de la comptabilité reflet. Cette méthode conduit à ajuster les actifs et passifs techniques pour tenir compte des plus ou moins-values sur les placements comptabilisés en IFRS mais latentes. Ces traitements n’existent pas en normes françaises.

                                     

                                    Note 5. – Impôts différés.

                                     

                                        En normes IFRS, les impôts différés sont présentés sur une ligne spécifique du bilan.

                                        En normes françaises, le règlement CRC 2000-05 prévoit des dispositions dérogatoires à l’application des principes généraux de constatation des impôts différés dans le cas de l’annulation de la réserve de capitalisation sauf en cas de forte probabilité de cession en moins-value des titres passibles à la réserve de capitalisation. Les normes IFRS ne prévoient pas une telle exception. Ainsi, un impôt différé sur le retraitement de la réserve de capitalisation est constaté sans prendre en compte la probabilité de cession en moins-values des titres passibles de cette réserve.

                                     

                                    Note 6. – Créances sur les entreprises du secteur bancaire.

                                     

                                        Les créances sur les entreprises du secteur bancaire et les intérêts courus sont présentés avec la trésorerie et équivalent de trésorerie.

                                     

                                    Note 7. – Comptes de régularisation.

                                     

                                        Les autres comptes de régularisation sont rattachés aux postes principaux, comme indiqué ci-dessus pour les intérêts courus non échus sur placements et les estimations de réassurance.

                                     

                                    Note 8. – Dettes de financement.

                                     

                                        Les dettes de financement regroupent les dettes représentées par des titres et les dettes envers les entreprises du secteur bancaire.

                                        Les emprunts obligataires convertibles en actions (Océane) émis par Scor en 1999 et 2004 sont des instruments financiers composés, selon IAS 32, comprenant une composante de dette et une composante de capitaux propres (Cf. « Principes et méthodes comptables relatifs aux passifs financiers »).

                                        L’incidence sur le compte de résultat IFRS des retraitements liés aux Océane est une augmentation de la charge de financement.

                                        Les dettes de financement sont également impactées par la consolidation de la structure Horizon sur le bilan d’ouverture 2004, des contrats de location-financement et des engagements de crédit-bail. Voir également les notes 2 et 9.

                                     

                                    Note 9. – Engagements de rachat de participations minoritaires.

                                     

                                        Scor a consenti à des actionnaires de ses filiales consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations minoritaires. En normes françaises, ces engagements de rachat de participations minoritaires sont présentés hors bilan. Le cas échéant, la perte anticipée sur la valeur de rachat était provisionnée.

                                        En normes IFRS, le traitement comptable suivant a été provisoirement retenu en application des normes IFRS en vigueur :

                                        — lors de la comptabilisation initiale, l’engagement de rachat de la participation minoritaire est comptabilisé en dette financière pour la valeur actualisée du prix d’exercice de l’engagement ferme de rachat, par contrepartie des intérêts minoritaires ;

                                        — la variation ultérieure de la valeur de l’engagement est comptabilisée en « Charges de financement ».

                                        La variation de la valeur de l’engagement représente une charge comptabilisée en « Charges de financement » dans compte de résultat IFRS 2004 en contrepartie des intérêts minoritaires.

                                     

                                    Note 10. – Pensions et retraites.

                                     

                                        Les modalités d’évaluation et de comptabilisation des engagements de pensions et retraites, selon les règles édictées par IAS 19 (avantages du personnel), ont donné lieu a une augmentation de la provision pour risques et charges afférente.

                                     

                                    Note 11. – Ecart de conversion.

                                     

                                        IFRS 1 (première adoption des IFRS) permet de ne pas reconstituer de manière rétrospective les écarts de conversion différés cumulés au 1er janvier 2004. En conséquence, en cas de cession dans le futur d’une activité ou d’une filiale dont la monnaie fonctionnelle est une devise différente de la monnaie de consolidation, le résultat de cession ne tiendra pas compte des écarts de conversion générés avant le 1er janvier 2004.

                                        L’adoption de ce traitement optionnel a pour conséquence un reclassement écarts de conversion dans le bilan à la date de transition

                                     

                                    Note 12. – Paiements fondés en actions.

                                     

                                        L’application d’IFRS 2 a pour conséquence de modifier le mode de comptabilisation des plans de stock-options (options de souscription ou d’achat d’actions attribuées par Scor à ses salariés et à ceux de ses filiales) et l’attribution d’actions gratuites aux salariés. Scor a décidé d‘opter pour l’application anticipée en 2004 de cette norme. Seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 dont des droits restaient à acquérir au 1er janvier 2004 sont comptabilisés.

                                        En application d’IFRS 2, l’avantage accordé aux salariés lors de l’attribution de stock-options (valeur de l’option à la date d’attribution) et d’actions (valeur de l’action à la date d’attribution) constitue un complément de rémunération. Ce complément de rémunération est comptabilisé comme une charge de personnel, étalée sur la durée d’acquisition de l’avantage consenti.

                                        La juste valeur de ces options déterminée à leur date d’attribution respective représente un montant de rémunération différée, sans impact net sur les capitaux propres du bilan de transition au 1er janvier 2004. La comptabilisation en résultat de cette rémunération différée est étalée sur la durée d’acquisition des droits, mais n’est pas linéaire compte tenu des modalités d’acquisition des droits, variables selon les caractéristiques de l’avantage octroyé.

                                        Cette charge n’étant pas représentative d’un décaissement et ayant pour contrepartie un compte de réserves consolidées, l’application de cette norme n’a en conséquence aucun impact net sur les capitaux propres au 1er janvier et au 31 décembre 2004.

                                     

                                    Note 13. – Produits financiers nets de charges.

                                     

                                        En normes françaises les « Produits financiers nets de charges » correspondent aux produits financiers alloués à l'activité technique. Les produits financiers alloués à l'activité non technique correspondent aux « Autres produits nets ».

                                        En IFRS les « Produits financiers nets de charges » comprennent tous les produits financiers (technique et non technique) à l'exception :

                                        — (I) des charges de financement classées dans un poste spécifique en IFRS ;

                                        — (II) des frais de gestion financière classés sur un poste spécifique en normes IFRS ;

                                        — (III) et des autres produits d'exploitation.

                                        Principaux impacts sur le cash flow. — Dans le bilan du groupe Scor, la définition de la trésorerie est identique en normes françaises et en normes IFRS (Trésorerie et équivalent de trésorerie). Au 1er janvier et au 31 décembre 2004, la trésorerie en normes IFRS s’élevait respectivement à 1 836 millions d'euros et 1 826 millions d'euros. Les impacts du passage aux IFRS sur la trésorerie d’ouverture de 12 millions d'euros au 1er janvier 2004 et de 27 millions d'euros au 31 décembre 2004 sont principalement dus à la consolidation des OPCVM.

                                        Il n’existe pas de retraitement majeur sur la présentation du tableau des flux de trésorerie.

                                     

                                    Analyse des principaux postes du bilan.

                                    Note 1. – Actifs incorporels.

                                     (En millions d'euros)

                                     

                                    Ecarts d'acquisition

                                    Portefeuille de contrats

                                    Autres

                                    Total

                                    Au 1er janvier 2004 :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Valeur brute    

                                    383

                                    125

                                    17

                                    525

                                        Amortissements    

                                     

                                    45

                                    3

                                    48

                                        Dépréciations    

                                    184

                                     

                                     

                                    184

                                        Comptabilité reflet (« shadow accounting »)     

                                     

                                    39

                                     

                                    39

                                            Valeur nette comptable    

                                    199

                                    41

                                    14

                                    254

                                    Au 31 décembre 2004 :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Valeur nette comptable à l'ouverture    

                                    199

                                    41

                                    14

                                    254

                                        Variation de change    

                                    1

                                    – 3

                                    – 1

                                    – 3

                                        Augmentations    

                                     

                                     

                                    0

                                    0

                                        Variation du périmètre    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Amortissement de la période    

                                     

                                    37

                                    1

                                    38

                                        Dépréciation de la période    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Comptabilité reflet (« shadow accounting »)     

                                     

                                    2

                                    – 1

                                    1

                                            Valeur nette comptable à la clôture    

                                    200

                                    3

                                    12

                                    215

                                    Au 31 décembre 2004 :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Valeur brute    

                                    381

                                    116

                                    14

                                    511

                                        Amortissements    

                                     

                                    79

                                    2

                                    81

                                        Dépréciations    

                                    181

                                     

                                     

                                    181

                                        Comptabilité reflet (« shadow accounting »)     

                                     

                                    34

                                     

                                    34

                                            Valeur nette comptable    

                                    200

                                    3

                                    12

                                    215

                                    Au 31 décembre 2005 :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Valeur nette comptable à l'ouverture    

                                    200

                                    3

                                    12

                                    215

                                        Variation de change    

                                     

                                    0

                                    1

                                    1

                                        Augmentations    

                                     

                                     

                                    0

                                    0

                                        Variation du périmètre    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Amortissement de la période    

                                     

                                    4

                                     

                                    4

                                        Dépréciation de la période    

                                     

                                    13

                                     

                                    13

                                        Comptabilité reflet (« shadow accounting ») (1)     

                                     

                                    – 31

                                     

                                    – 31

                                            Valeur nette comptable à la clôture    

                                    200

                                    17

                                    13

                                    230

                                    Au 31 décembre 2005 :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Valeur brute (1)     

                                    390

                                    73

                                    15

                                    478

                                        Amortissements    

                                     

                                    48

                                    2

                                    50

                                        Dépréciations    

                                    190

                                     

                                     

                                    190

                                        Comptabilité reflet (« shadow accounting »)     

                                     

                                    8

                                     

                                    8

                                            Valeur nette comptable    

                                    200

                                    17

                                    13

                                    230

                                    (1) Après cession de portefeuille de 61 M€.

                                     

                                        L’écart d’acquisition représente l’excédent du coût d’une acquisition sur la juste valeur de la part contrôlée par le groupe des actifs identifiables nets de la filiale à la date d’acquisition.

                                        En application des principes comptables présentés au paragraphe « Ecarts d'acquisition et regroupements d'entreprises », les principales hypothèses employées, dans le cadre des tests de dépréciation, pour les calculs de la valeur d’utilité sont les suivantes :

                                        — détermination des résultats actualisés sur la période 2006-2008 (1) ;

                                        — détermination d’un résultat normalisé utilisé pour le calcul de la valeur terminale. Dans le cas de Scor U.S., le résultat normatif retenu est basé sur un plan de souscription 2006-2008 et une évolution de la sinistralité ;

                                        — taux de croissance de 2 % pour l’ensemble des sociétés Non-vie et de 1 % pour Scor U.S. ;

                                        — approche des flux après IS sauf pour Scor U.S. (utilisation des déficits fiscaux actuels au travers de la consommation des IDA) ;

                                        — coût d’immobilisation du capital : 10 % pour l’ensemble des sociétés Non-vie.

                                        Sociétés Vie : la valorisation de Scor Vie et de Scor Life Re Insurance Company est réalisée sur la base de la situation nette réévaluée de la valeur du portefeuille (étude externe d’évaluation de l’embedded value).

                                        IRP : L’activité de IRP est arrêtée à partir du 31 décembre 2004. La valeur du goodwill au 31 décembre 2003 ne peut être justifiée selon la méthode DCF et fait donc l’objet d’une dépréciation à 100 % (2,6 millions d'euros) comptabilisée en contrepartie de la situation nette d’ouverture.

                                        Au cours des exercices 2004 et 2005, aucune perte de valeur n’a été constatée sur les diverses UGT, à l’exception du goodwill constaté à l’occasion du rachat des minoritaires d’IRP Holdings Limited et entièrement déprécié au 31 décembre 2005.

                                     

                                        Les principaux écarts d’acquisition concernent les entités suivantes :

                                    (En millions d'euros)

                                    Valeur brute

                                    Valeur nette

                                    Scor U.S.    

                                    188

                                    116

                                    Scor Italia    

                                    99

                                    17

                                    Scor (Sorema S.A.)     

                                    35

                                    29

                                    CRP    

                                    24

                                     

                                     

                                        La valeur d’acquisition des portefeuilles de Réassurance Vie figure à l’actif du bilan pour un montant de 17 millions d'euros et correspond à la valorisation du portefeuille Vie de Scor Life U.S. Re Insurance Company. Cette valeur d’acquisition est amortie sur la base du rythme de reconnaissance des marges futures des contrats.

                                        Les autres actifs incorporels recouvrent essentiellement des licences d'assurance détenues par Scor U.S.

                                        (1) Le taux d’actualisation est un taux avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques de l'actif pour lesquels les estimations de flux de trésorerie futurs n’ont pas été ajustées.

                                     

                                    Note 2. – Immobilier de placement.

                                     

                                        Les variations de valeur nette comptable des immeubles de placement s’analysent de la manière suivante :

                                    (En millions d'euros)

                                    Immeuble de placement

                                    Contrat de financement

                                    Total

                                    Au 31 décembre 2003 :

                                     

                                     

                                     

                                        Valeur brute    

                                    278

                                    106

                                    384

                                        Amortissements, dépréciations    

                                    – 71

                                    – 5

                                    – 76

                                            Valeur nette comptable    

                                    207

                                    101

                                    308

                                    Variation de change    

                                     

                                     

                                     

                                    Augmentation    

                                    (a) 24

                                     

                                    24

                                    Diminution    

                                     

                                     

                                     

                                    Variation de périmètre    

                                     

                                     

                                     

                                    Amortissement de la période    

                                    – 9

                                    – 4

                                    – 13

                                    Dépréciation de la période    

                                    1

                                     

                                    1

                                    Autres    

                                    – 1

                                     

                                    – 1

                                        Valeur nette comptable à la clôture    

                                    222

                                    97

                                    319

                                    Juste valeur au 31 décembre 2004    

                                    275

                                    105

                                    380

                                    Au 31 décembre 2004 :

                                     

                                     

                                     

                                        Valeur brute    

                                    301

                                    106

                                    407

                                        Amortissements, dépréciations    

                                    – 79

                                    – 9

                                    – 88

                                            Valeur nette comptable    

                                    222

                                    97

                                    319

                                    Variation de change    

                                    1

                                     

                                    1

                                    Augmentation    

                                    (b) 12

                                     

                                    12

                                    Diminution    

                                    (c) – 13

                                     

                                    – 13

                                    Variation de périmètre    

                                     

                                     

                                     

                                    Amortissement de la période    

                                    1

                                    – 4

                                    – 2

                                    Dépréciation de la période    

                                     

                                     

                                     

                                    Autres    

                                    1

                                     

                                    1

                                            Valeur nette comptable à la clôture    

                                    224

                                    93

                                    317

                                    Au 31 décembre 2005 :

                                     

                                     

                                     

                                        Valeur brute    

                                    300

                                    106

                                    407

                                        Amortissements, dépréciations    

                                    – 77

                                    – 13

                                    – 90

                                            Valeur nette comptable    

                                    224

                                    93

                                    317

                                    Juste valeur au 31 décembre 2005    

                                    275

                                    109

                                    384

                                    (a) Acquisition d'un immeuble à Trappes pour 24 millions d'euros.

                                    (b) Acquisition d'un immeuble à La Plagne pour 12 millions d'euros.

                                    (c) Cession d'un immeuble situé à Velizy de valeur brute 13 millions d'euros et de valeur nette 7 millions d'euros.

                                     

                                        L'ensemble du parc immobilier détenu par le groupe Scor est considéré comme immobilier de placement. Il se compose :

                                        a. d'immeubles de bureaux ou d'habitation dont le groupe est propriétaire et qu'il loue. Les loyers minimaux prévus sont présentés en note 17.

                                        b. d'immeubles de bureaux ainsi que d'entrepôts immobilisés au titre de deux contrats de crédit bail. Les loyers minimaux prévus sont présentés en note 17.

                                     

                                    Note 3. – Actifs financiers.

                                     

                                        Les actifs financiers se détaillent comme suit, par classification et nature :

                                    (En millions d'euros)

                                    2005

                                    2004

                                     

                                    Valeur nette comptable

                                    Juste valeur

                                    Valeur nette comptable

                                    Juste valeur

                                    Immobilier de placement    

                                    317

                                    384

                                    319

                                    380

                                    Obligations    

                                    5 233

                                    5 233

                                    5 290

                                    5 290

                                    Actions    

                                    730

                                    730

                                    251

                                    251

                                        AFS    

                                    5 963

                                    5 963

                                    5 541

                                    5 541

                                    Actions    

                                    229

                                    229

                                    196

                                    196

                                    Obligations    

                                    166

                                    166

                                    585

                                    585

                                        Juste valeur par résultat    

                                    395

                                    395

                                    781

                                    781

                                    Prêts et dépôts    

                                    94

                                    94

                                    119

                                    119

                                    Créances pour espèces déposées        

                                    1 278

                                    1 278

                                    1 422

                                    1 422

                                        Prêts et créances    

                                    1 372

                                    1 372

                                    1 541

                                    1 541

                                    Instruments dérivés JVR    

                                    35

                                    35

                                    29

                                    29

                                    Placements des activités d'assurance    

                                    8 082

                                    8 148

                                    8 211

                                    8 272

                                    Instruments dérivés hedging (passif)     

                                    – 6

                                    – 6

                                    – 3

                                    – 3

                                    Trésorerie et équivalents de trésorerie    

                                    1 667

                                    1 667

                                    1 826

                                    1 826

                                     

                                        Les titres non cotés s’élèvent à 64 millions d'euros à la clôture de l’exercice 2005 et 72 millions d'euros en 2004.

                                     

                                        La variation de la valeur nette comptables des titres AFS et JVR s’analyse comme suit :

                                    (En millions d'euros)

                                     

                                    Valeur brute    

                                    6 127

                                    Dépréciation    

                                    – 34

                                        Valeur nette comptable au 01/01/04    

                                    6 093

                                    Variation de change    

                                    – 353

                                    Augmentations / mises au rebut, cessions, acquisitions    

                                    531

                                    Variation de périmètre    

                                     

                                    Variation de juste valeur enregistrée en résultat et capitaux propres    

                                    55

                                    Dépréciation    

                                    – 4

                                    Autres    

                                     

                                        Valeur nette comptable au 31/12/04    

                                    6 322

                                    Valeur brute    

                                    6 359

                                    Dépréciation    

                                    – 38

                                        Valeur nette comptable au 31/12/04    

                                    6 322

                                    Variation de change    

                                    522

                                    Augmentations / mises au rebut, cessions, acquisitions    

                                    – 542

                                    Variation de périmètre    

                                     

                                    Variation de juste valeur enregistrée en résultat et capitaux propres    

                                    40

                                    Dépréciation    

                                    16

                                    Autres    

                                     

                                        Valeur nette comptable au 31/12/05    

                                    6 358

                                    Valeur brute    

                                    6 380

                                    Dépréciation    

                                    – 22

                                        Valeur nette comptable au 31/12/05    

                                    6 358

                                     

                                        Au 31 décembre 2003, la valeur nette comptable en normes françaises des placements AFS et JVR était respectivement de 5 813 millions d'euros et 56 millions d'euros.

                                     

                                    Note 4. – Prêts et créances.

                                     

                                        Les prêts et créances se détaillent comme suit :

                                    (En millions d'euros)

                                    2005

                                    2004

                                    Prêt à plus d'un an    

                                    67

                                    70

                                    Dépôts et cautionnements    

                                    28

                                    18

                                    Créances pour espèces déposées auprès des cédantes    

                                    1 278

                                    1 457

                                    Dépréciation    

                                    – 1

                                    – 4

                                        Prêts et créances    

                                    1 372

                                    1541

                                     

                                        Les prêts et créances sont constitués essentiellement de dépôts espèces effectués à la demande des cédantes en représentation de nos engagements (provisions techniques).

                                     

                                    Note 5. – Instruments dérivés.

                                     

                                        Les instruments dérivés comprennent principalement les options indexées sur le S & P 500 dont la juste valeur s’élève à 33,8 millions d'euros et les couvertures de change à terme présentées dans le tableau suivant :

                                    (En millions d'euros)

                                    Ventes à terme

                                    Achats à terme

                                     

                                    Nominal

                                    Fair value

                                    Nominal

                                    Fair value

                                    Total    

                                    414

                                    412

                                    266

                                    266

                                     

                                     

                                    Note 6. – Investissement dans les entreprises associées.

                                     

                                        Le groupe détient des investissements dans les entreprises associées. Le tableau suivant fournit un résumé des informations financières de ces entreprises en normes locales.

                                    Entreprises MEE
                                    (en millions d'euros)

                                    Pays

                                    Total actif

                                    Total passif hors capitaux propres

                                    Chiffre d’affaires

                                    Résultat à 100 %

                                    Taux de détention

                                    ASEFA    

                                    Espagne

                                    355

                                    337

                                    110

                                    3

                                    40 %

                                    Mutre    

                                    France

                                    234

                                    219

                                    120

                                     

                                    33 %

                                    Scor Gestion Financière    

                                    France

                                    5

                                     

                                     

                                     

                                    100 %

                                    Scorlux    

                                    Luxembourg

                                    7

                                    1

                                     

                                     

                                    100 %

                                    Euroscor    

                                    Luxembourg

                                    4

                                    1

                                     

                                     

                                    100 %

                                        Total 2004 (1)     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    ASEFA    

                                    Espagne

                                    522

                                    499

                                    137

                                    7

                                    40 %

                                    Mutre    

                                    France

                                    352

                                    336

                                    112

                                     

                                    33 %

                                    Scor Gestion Financière    

                                    France

                                    5

                                     

                                     

                                     

                                    100 %

                                    Scorlux    

                                    Luxembourg

                                    6

                                     

                                     

                                     

                                    100 %

                                    Euroscor    

                                    Luxembourg

                                    4

                                    1

                                     

                                     

                                    100 %

                                        Total 2005 (2)     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    (1) Données sur base des comptes 2003 à l’exception d’Euroscor sur base des comptes 2002.

                                    (2) Données sur base des comptes 2004 à l’exception d’Euroscor sur base des comptes 2003.

                                     

                                    Note 7. – Créances et dettes sur cédantes et rétrocessionnaires.

                                     

                                    (En millions d'euros)

                                    2005

                                    2004

                                     

                                    Vie

                                    Non-vie

                                    Total

                                    Vie

                                    Non-vie

                                    Total

                                    Compagnies débitrices brutes    

                                    134

                                    295

                                    429

                                    66

                                    285

                                    351

                                    Dépréciations    

                                    – 2

                                    – 15

                                    – 17

                                    – 2

                                    – 13

                                    – 16

                                    Evaluations techniques de réassurance    

                                    418

                                    497

                                    915

                                    445

                                    420

                                    866

                                        Créances nées des opérations d'assurance ou de réassurance acceptées    

                                    550

                                    776

                                    1 326

                                    509

                                    692

                                    1 201

                                    Compagnies débitrices de rétrocession    

                                    2

                                    227

                                    229

                                    22

                                    84

                                    106

                                        Créances nées des opérations de cession en réassurance    

                                    2

                                    227

                                    229

                                    22

                                    84

                                    106

                                     

                                    (En millions d'euros)

                                    2005

                                    2004

                                     

                                    Vie

                                    Non-vie

                                    Total

                                    Vie

                                    Non-vie

                                    Total

                                    Compagnies créditrices acceptation    

                                    – 63

                                    – 75

                                    – 138

                                    – 77

                                    – 104

                                    – 181

                                        Dettes nées des opérations d'assurance ou de réassurance acceptées    

                                    – 63

                                    – 75

                                    – 138

                                    – 77

                                    – 104

                                    – 181

                                    Dettes pour dépôts espèces    

                                    – 263

                                    – 88

                                    – 351

                                    – 283

                                    – 105

                                    – 387

                                    Compagnies créditrices de rétrocession    

                                    – 5

                                    – 211

                                    – 216

                                    – 16

                                    – 31

                                    – 46

                                    Evaluations techniques de rétrocession    

                                    – 51

                                    – 27

                                    – 78

                                    – 46

                                    67

                                    22

                                        Dettes nées des opérations de réassurance cédées    

                                    – 320

                                    – 325

                                    – 645

                                    – 344

                                    – 68

                                    – 412

                                     

                                        Les créances recouvrables et dettes exigibles vis-à-vis des cédantes et des rétrocessionnaires sont principalement à échéance de moins d’un an.

                                        Les évaluations techniques de réassurance incluent les comptes cédantes non reçus et les estimations de réassurance (cf. note « Principes comptables »).

                                     

                                    Note 8. – Frais d'acquisition reportés.

                                     

                                    (En millions d'euros)

                                    2005

                                    2004

                                     

                                    Vie

                                    Non-vie

                                    Total

                                    Vie

                                    Non-vie

                                    Total

                                    Valeur brute au 1er janvier    

                                    577

                                    126

                                    703

                                    508

                                    119

                                    627

                                    Amortissements et pertes de valeurs cumulés    

                                    – 193

                                     

                                    – 193

                                    – 145

                                     

                                    – 145

                                        Valeur nette au 1er janvier    

                                    385

                                    126

                                    511

                                    363

                                    119

                                    482

                                    Capitalisation de nouveaux contrats sur la période    

                                    70

                                    135

                                    205

                                    104

                                    126

                                    230

                                    Variation de périmètre et échanges de portefeuilles de contrats    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Amortissements de la période    

                                    – 68

                                    – 131

                                    – 199

                                    – 79

                                    – 116

                                    – 195

                                    Intérêts capitalisés    

                                    17

                                     

                                    17

                                    14

                                     

                                    14

                                    Pertes de valeurs constatées au cours de la période    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Amortissements et pertes de valeur    

                                    – 10

                                     

                                    – 10

                                    – 9

                                     

                                    – 9

                                    Variation de change    

                                    30

                                    5

                                    35

                                    – 8

                                    – 3

                                    – 11

                                    Autres variations    

                                    – 6

                                     

                                    – 6

                                     

                                     

                                     

                                        Valeur brute au 31 décembre     

                                    633

                                    135

                                    768

                                    577

                                    126

                                    703

                                    Amortissement et pertes de valeurs cumulées    

                                    – 215

                                     

                                    – 215

                                    – 193

                                     

                                    – 193

                                        Valeur nette au 31 décembre     

                                    418

                                    135

                                    553

                                    385

                                    126

                                    511

                                     

                                    Note 9. – Trésorerie et équivalent de trésorerie.

                                     

                                    (En millions d'euros)

                                    2005

                                    2004

                                    Disponibilités    

                                    857

                                    697

                                    Prêts à court terme    

                                    810

                                    1 129

                                     

                                    1 667

                                    1 826

                                     

                                        Le montant des découverts bancaires pour l’exercice 2005 est de 13,5 millions d'euros (0,70 million d'euros pour 2004).

                                        Les disponibilités sont rémunérées selon des taux basés sur les taux journaliers de rémunération des dépôts. Les prêts à court terme sont effectués pour des périodes n'excédant pas trois mois. Ils sont rémunérés selon les taux des dépôts court terme. La juste valeur des disponibilités est respectivement de 1 667 millions d'euros et 1 826 millions d'euros pour les exercices 2005 et 2004.

                                        Les comptes bancaires bloqués concernent principalement la société Scor S.A. pour un montant de 155 millions d'euros au 31 décembre 2005.

                                        Au 31 décembre 2005, des lignes de crédit sont accordées au groupe par différents établissements bancaires. Les lignes de crédits non encore utilisées au 31 décembre 2005 s'élèvent à 199 millions d'euros (44 millions d'euros en 2004).

                                     

                                    Note 10. – Informations sur le capital et les réserves consolidés.

                                     

                                        Durant l’exercice, le capital et la prime d’émission ont augmenté respectivement de 117 760 736 € et 105 910 795 €, par la création de 149 500 000 actions de 1,56 € chacune portant ainsi le capital à 763 096 714 €.

                                        Le nombre d’actions en circulation est le suivant :

                                     

                                    2005

                                    2004

                                    A l’ouverture de l’exercice    

                                    819 269 070

                                    136 544 845

                                    Augmentation de capital du 7 janvier 2004     

                                     

                                    682 724 225

                                    Augmentation de capital du 30 juin 2005 au prix de 1,56 € par action    

                                    149 500 000

                                     

                                        A la clôture de l’exercice    

                                    968 769 070

                                    819 269 070

                                     

                                        Le nombre d’actions détenues par la société ou ses filiales sur son propre capital s’élevait à 9 110 915 titres pour l’exercice 2005 (9 298 085 pour l’exercice 2004).

                                        Ces actions ne donnent pas droit au versement de dividende.

                                        Les actions acquises au 31 décembre 2005 dans le cadre des options de souscription d’actions accordées aux salariés s’élèvent au nombre de 20 712 100 actions.

                                        Au 31 décembre 2005, le groupe détient un emprunt convertible en actions (Océane) et détenait au 31 décembre 2004 un autre emprunt convertible en actions, entièrement remboursé en janvier 2005, dont le nombre d’actions respectif est fourni ci-dessous :

                                     

                                    2005

                                    2004

                                    Emprunt convertible en actions 1999 de 58 € chacune    

                                     

                                    4 025 000

                                    Emprunt convertible en actions 2004 de 2 € chacune    

                                    100 000 000

                                    100 000 000

                                        A la clôture de l’exercice    

                                    100 000 000

                                    104 025 000

                                     

                                        Les réserves de réévaluation sont utilisées pour comptabiliser les variations de juste valeur des actifs financiers classés en disponible à la vente ajustées des éventuels effets de la comptabilité reflet (« shadow accounting »).

                                        Le poste de réserve dénommé « Ecart de conversion » est utilisé pour enregistrer les différences de change résultant de la conversion des états financiers des filiales étrangères. Il est également utilisé pour enregistrer les impacts d'une couverture d'un investissement net à l'étranger.

                                        Le poste de réserve dénommé « Paiements fondés en actions » est utilisé en contrepartie du coût du service reçu pour l'attribution d'actions, options d'achat ou de souscription d'actions au personnel.

                                        Le détail des différentes réserves est fourni dans le tableau de variation des capitaux propres.

                                     

                                    Note 11. – Passifs relatifs aux contrats.

                                     

                                    (En millions d'euros)

                                    Vie

                                    Non-vie

                                    Total

                                     

                                    2005

                                    2004

                                    2005

                                    2004

                                    2005

                                    2004

                                    Provisions mathématiques    

                                    2 063

                                    2 045

                                    – 2

                                     

                                    2 061

                                    2 045

                                    Provisions pour primes non acquises    

                                    57

                                    14

                                    637

                                    557

                                    693

                                    571

                                    Provisions pour sinistres    

                                    1 387

                                    1 441

                                    5 544

                                    5 684

                                    6 931

                                    7 126

                                    Provisions relatives aux contrats financiers    

                                    108

                                    96

                                    55

                                    61

                                    163

                                    156

                                        Passifs relatifs aux contrats (provisions brutes)     

                                    3 615

                                    3 596

                                    6 234

                                    6 302

                                    9 849

                                    9 898

                                    Provisions mathématiques cédées    

                                    – 311

                                    – 286

                                     

                                     

                                    – 311

                                    – 286

                                    Provisions pour primes non acquises cédées    

                                    – 4

                                    – 4

                                    – 24

                                    – 36

                                    – 29

                                    – 40

                                    Provisions pour sinistres cédées    

                                    – 85

                                    – 60

                                    – 558

                                    – 481

                                    – 643

                                    – 541

                                    Provisions relatives aux contrats financiers    

                                     

                                    – 11

                                     

                                     

                                     

                                    – 11

                                        Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et les passifs financiers    

                                    – 401

                                    – 361

                                    – 582

                                    – 517

                                    – 983

                                    – 878

                                            Total des provisions techniques nettes    

                                    3 214

                                    3 235

                                    5 652

                                    5 785

                                    8 866

                                    9 020

                                     

                                        Les provisions techniques font l'objet d'estimation. Les paiements liés à ces provisions ne sont généralement pas fixes, en montant et en échéance. Une projection des cadences de règlement, fondée sur l'expérience passée et notre jugement, conduit à estimer l'échéancier suivant :

                                        — provisions technique non vie : règlement d'environ 30 % des provisions dans un horizon inférieur à un an, 25 % dans un horizon de 2 à 3 ans, 20 % de 4 à 5 ans, et 25 % au-delà ;

                                        — Provision technique vie : règlement d'environ 25 % des provisions dans un horizon inférieur à un an, 10 % dans un horizon de 2 à 3 ans, 10 % de 4 à 5 ans, et 55 % au-delà.

                                        Les règlements projetés peuvent différer de manière significative des futurs paiements. Les écarts qui seront constatés par rapport à ces projections sont normaux. Par ailleurs, les estimations des provisions de sinistres au 31 décembre 2005 ne prennent pas en compte l'effet des règlements portant sur l'activité future.

                                     

                                        Le détail des provisions pour sinistres est le suivant :

                                    (En millions d'euros)

                                    Vie

                                    Non-vie

                                    Total

                                     

                                    2005

                                    2004

                                    2005

                                    2004

                                    2005

                                    2004

                                    Provisions pour sinistres « Dommages »     

                                    869

                                    884

                                    5 508

                                    5 666

                                    6 377

                                    6 550

                                    Estimation des sinistres « Dommages »     

                                    0

                                    0

                                    35

                                    18

                                    35

                                    18

                                    Provisions pour sinistres « Prévoyance »     

                                    691

                                    673

                                     

                                     

                                    691

                                    673

                                    Estimation des sinistres « Prévoyance »     

                                    – 173

                                    – 115

                                     

                                     

                                    – 173

                                    – 115

                                        Provisions pour sinistres (provisions brutes)     

                                    1 387

                                    1 442

                                    5 544

                                    5 684

                                    6 931

                                    7 126

                                    Provisions pour sinistres « Dommages »     

                                    – 10

                                    – 27

                                    – 545

                                    – 509

                                    – 554

                                    – 536

                                    Estimation des sinistres « Dommages »     

                                    – 12

                                    12

                                    – 13

                                    28

                                    – 25

                                    40

                                    Provisions pour sinistres « Prévoyance »     

                                    – 64

                                    – 45

                                     

                                     

                                    – 64

                                    – 45

                                    Estimation des sinistres « Prévoyance »     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Part des rétrocessionnaires dans les provisions pour sinistres    

                                    – 85

                                    – 60

                                    – 558

                                    – 481

                                    – 643

                                    – 541

                                            Total des provisions pour sinistres nettes    

                                    1 302

                                    1 382

                                    4 986

                                    5 203

                                    6 288

                                    6 585

                                     

                                        L’évolution des provisions pour sinistres « Dommages » est la suivante :

                                    (En millions d'euros)

                                    2005

                                    2004

                                    Provisions pour sinistres brutes au 1er janvier    

                                    6 550

                                    7 454

                                    Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres à régler au 1er janvier    

                                    – 536

                                    – 691

                                        Provisions pour sinistres nettes au 1er janvier    

                                    6 014

                                    6 763

                                    Charge de sinistre sur exercice en cours    

                                    1 585

                                    1 525

                                    Boni / mali sur exercices antérieurs    

                                    – 334

                                    – 419

                                        Charge de sinistre totale    

                                    1 251

                                    1 106

                                    Paiement sur sinistres de l'exercice en cours    

                                    – 753

                                    – 429

                                    Paiement sur sinistres des exercices antérieurs    

                                    – 896

                                    – 1 309

                                        Paiements totaux    

                                    – 1 649

                                    – 1 738

                                    Variations de change    

                                    208

                                    – 118

                                        Provisions pour sinistres à régler nettes au 31 décembre    

                                    5 824

                                    6 014

                                            Dont part des réassureurs    

                                    – 554

                                    – 536

                                     

                                        L’évolution des provisions mathématiques est la suivante :

                                    (En millions d'euros)

                                    2005

                                    2004

                                    Provisions techniques brutes au 1er janvier    

                                    2 045

                                    2 035

                                    Primes pures nettes    

                                    472

                                    380

                                    Charge de sinistres    

                                    – 699

                                    – 267

                                    Résultat technique et autres    

                                    – 10

                                    10

                                    Variation du shadow accounting    

                                    1

                                    2

                                    Impact de change    

                                    255

                                    – 115

                                        Provisions techniques brutes au 31 décembre    

                                    2 063

                                    2 045

                                    Part des réassureurs dans les provisions techniques brutes au 1er janvier    

                                    286

                                    353

                                    Primes pures nettes    

                                    24

                                    19

                                    Charge de sinistres    

                                    – 43

                                    – 48

                                    Résultat technique et autres    

                                    1

                                    – 13

                                    Impact de change    

                                    42

                                    – 25

                                        Part des réassureurs dans les provisions techniques brutes au 31 décembre    

                                    311

                                    286

                                     

                                    Note 12. – Dettes de financement.

                                     

                                    (En millions d'euros)

                                    2005

                                    2004

                                     

                                    Valeur nette

                                    Juste valeur

                                    Valeur nette

                                    Juste valeur

                                    Dettes subordonnées    

                                    233

                                    233

                                    222

                                    222

                                        Emprunts subordonnés    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                            Emprunt de 100 millions USD de nominal    

                                    84

                                    84

                                    73

                                    73

                                            Emprunt de 100 millions d'euros de nominal    

                                    99

                                    99

                                    99

                                    99

                                        Emprunt perpétuel de 50 millions d'euros de nominal    

                                    50

                                    50

                                    50

                                    50

                                    Dettes représentées par des titres    

                                    520

                                    576

                                    934

                                    1 015

                                        Emprunts obligataires    :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                            Emprunt Océane    

                                     

                                     

                                    227

                                    265

                                            Emprunt Océane 2    

                                    194

                                    250

                                    186

                                    230

                                            Emprunt Senior    

                                    208

                                    208

                                    208

                                    208

                                            Emprunt Horizon    

                                    83

                                    83

                                    94

                                    94

                                        BMTN    

                                    35

                                    35

                                    35

                                    35

                                            Intérêts minoritaires de IRP    

                                     

                                     

                                    183

                                    183

                                        Dettes envers les entreprises du secteur bancaire    

                                    201

                                    201

                                    186

                                    186

                                        Contrat de financement    

                                    93

                                    93

                                    97

                                    97

                                        Autres dettes financières    

                                    108

                                    108

                                    89

                                    89

                                                Total    

                                    954

                                    1 010

                                    1 342

                                    1 424

                                     

                                        Emprunt Océanes. — Le 6 mai 1999, l’émission d’un emprunt représenté par des Océanes a été décidée par le conseil d’administration et autorisée par l’assemblée générale mixte des actionnaires. Emis le 28 juin 1999, son montant nominal était de 233,45 millions d'euros et il était représenté par 4 025 000 Océanes d’une valeur nominale de 58 €. Les obligations portaient intérêt au taux de 1 % payable à terme échu le 1er janvier de chaque année. L’emprunt avait une durée de 5 ans et 187 jours.

                                        Son taux de rendement actuariel brut était de 3,12 % à la date de règlement. Son amortissement s’effectuait comme suit :

                                        — amortissement normal : les obligations devaient être amorties en totalité le 1er janvier 2005 au prix de 65,28 € ;

                                        — amortissement anticipé : par rachat en bourse, hors bourse ou offre publique à partir du 1er janvier 2003 sous certaines conditions.

                                        A tout moment depuis le 28 juin 1999, les porteurs d’obligations pouvaient demander la conversion et / ou l’échange des obligations en actions à raison, depuis le 31 décembre 2002, de 1 714 actions pour une obligation. La société pouvait à son gré remettre des actions nouvelles à émettre et / ou des actions existantes.

                                        Cet emprunt a été totalement remboursé en janvier 2005.

                                        Le 21 juin 2004, le conseil d’administration a décidé l’émission d’un emprunt représenté par Océanes de Scor, sur autorisation de l’assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2004, et a subdélégué à son président les pouvoirs nécessaires à cette fin. Emis le 2 juillet 2004, suite aux décisions du président directeur général en date du 23 et 24 juin 2004, le montant nominal de cet emprunt est de 200 millions d'euros et il est représenté par 100 millions d’Océanes d’une valeur nominale de 2 €. Les obligations portent intérêt au taux de 4,125 % payable à terme échu le 1er janvier de chaque année. L’emprunt a une durée de 5 ans et 183 jours.

                                        Son taux de rendement actuariel brut est de 4,125 % à la date de règlement. Son amortissement s’effectue comme suit :

                                        — amortissement normal : les obligations seront amorties en totalité le 1er janvier 2010 au prix de 2 € par obligation ;

                                        — amortissement anticipé : par rachat en bourse, hors bourse ou offre publique et dans d’autres conditions détaillées dans la note d’opération ayant reçu le visa AMF n° 04-627 le 24 juin 2004.

                                        A tout moment depuis le 2 juillet 2004, les porteurs d’obligations peuvent demander la conversion et / ou l'échange des obligations en actions jusqu’au septième jour précédant leur date d’amortissement normal ou anticipé, à raison d’une action par obligation. La société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre et / ou des actions existantes.

                                        Caractéristiques des passifs subordonnés et de l’emprunt Senior :

                                        Emission au cours de l’exercice 1999 :

                                        — un emprunt obligataire subordonné à durée indéterminée de 50 millions d'euros émis le 23 mars 1999. Cet emprunt peut néanmoins être remboursé au gré de Scor au terme de quinze ans et, par la suite, tous les cinq ans. Les obligations porteront intérêt à taux variable indexé sur l’Euribor à 6 mois majoré de (i) 0,75 % pour les quinze premières années de l’émission et (ii) de 1,75 % au-delà ;

                                        — un emprunt obligataire subordonné d’une durée de 30 ans de 100 millions USD émis le 7 juin 1999 qui peut être remboursé au gré de Scor chaque trimestre à partir de la dixième année. Ces obligations porteront intérêt à taux variable indexé sur le taux Libor à 3 mois majoré de (i) 0,80 % pour les dix premières années de l’émission et (ii) de 1,80 % au-delà.

                                     

                                        Emission au cours de l’exercice 2000 :

                                        — un emprunt obligataire subordonné d’une durée de 20 ans de 100 millions d'euros émis le 6 juillet 2000 qui peut être remboursé au gré de Scor chaque trimestre à partir de la dixième année. Ces obligations portent intérêt à taux variable indexé sur le taux Euribor à 3 mois majoré de (i) 1,15 % pour les dix premières années de l’émission et (ii) de 2,15 % au-delà.

                                     

                                        Emission au cours de l’exercice 2002 :

                                        — un emprunt obligataire non subordonné d’une durée de cinq ans, de 200 millions d'euros émis le 19 juin 2002, coté au Luxembourg Stock Exchange. Le taux d’intérêt fixe de cet emprunt, arrêté à 5,25 %, a été assorti d’un paiement complémentaire de 2,50 % suite à la décision de l’assemblée des porteurs en date du 20 décembre 2002. Ce paiement complémentaire sera ramené à 1,50 % dès lors que la notation attribuée à ces obligations sera de A+ ou équivalent par Standard & Poor’s, Fitch et AM Best ; il sera réduit à zéro lorsque cette même notation atteindra AA– ou équivalent.

                                        Emprunt Horizon : un emprunt obligataire émis en 2002, dont le remboursement dépend des variations d’un index.

                                     

                                    Note 13. – Provisions risques et charges.

                                     

                                    (En millions d'euros)

                                    Provisions pour avantages aux salariés postérieur à l'emploi

                                    Provisions pour impôt

                                    Autres provisions

                                    Total

                                    Au 1er janvier 2004    

                                    45

                                     

                                    1

                                    46

                                    Acquisition d'une filiale    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Dotations de l'exercice    

                                    18

                                    1

                                    8

                                    27

                                    Utilisations    

                                    – 2

                                     

                                     

                                    – 2

                                    Montants non utilisés repris    

                                    – 3

                                     

                                     

                                    – 3

                                    Ecart de change    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Ajustement du taux d'actualisation    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Autres    

                                    – 10

                                     

                                     

                                    – 10

                                    Au 31 décembre 2004    

                                    48

                                    1

                                    9

                                    58

                                    Courant 2004    

                                    8

                                    1

                                    8

                                    17

                                    Non courant 2004    

                                    40

                                     

                                    1

                                    41

                                     

                                    48

                                    1

                                    9

                                    58

                                    Au 1er janvier 2005    

                                    48

                                    1

                                    9

                                    58

                                    Acquisition d'une filiale    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Dotations de l'exercice    

                                     

                                     

                                    13

                                    13

                                    Utilisations    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Montants non utilisés repris    

                                     

                                     

                                    2

                                    2

                                    Ecart de change    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Ajustement du taux d'actualisation    

                                    – 8

                                     

                                     

                                    – 8

                                    Autres    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Au 31 décembre 2005    

                                    40

                                    1

                                    20

                                    61

                                    Courant 2004    

                                     

                                     

                                    13

                                    13

                                    Non courant 2004    

                                    40

                                    1

                                    7

                                    48

                                     

                                    40

                                    1

                                    20

                                    61

                                     

                                        Les autres provisions incluent principalement en 2005 :

                                        — l’estimation des coûts futurs des avantages aux salariés octroyés au cours de la vie professionnelle (médailles du travail, …) ;

                                        — une provision liée au plan de sauvegarde de l’emploi (cf. faits marquants).

                                     

                                    Note 14. – Provision pour avantages aux salariés.

                                     

                                    (En millions d'euros)

                                    Engagements de retraite

                                     

                                    2005

                                    Dont Etats-Unis

                                    2004

                                    Dont Etats-Unis

                                    Engagement projeté à l'ouverture    

                                    – 57

                                    – 30

                                    – 67

                                    – 29

                                    Coût normal    

                                    – 2

                                    – 1

                                    – 5

                                    – 1

                                    Intérêt sur l'engagement    

                                    – 3

                                    – 2

                                    – 4

                                    – 2

                                    Prestation payée    

                                    1

                                    1

                                    1

                                    1

                                    Gains (pertes) actuarielles    

                                    – 2

                                    0

                                    10

                                    – 1

                                    Réglement    

                                    0

                                    0

                                    4

                                    0

                                    Modification de plans    

                                    0

                                    0

                                    0

                                    0

                                    Variation de change    

                                    – 5

                                    – 4

                                    2

                                    2

                                        Engagement projeté à la clôture    

                                    – 67

                                    – 36

                                    – 57

                                    – 30

                                    Valeur de marché des actifs affectés, à l'ouverture    

                                    22

                                    16

                                    17

                                    15

                                    Rendement réel des actifs    

                                    1

                                    1

                                    1

                                    1

                                    Contributions de l'employeur    

                                    4

                                    4

                                    4

                                    2

                                    Prestations payées    

                                    – 1

                                    – 1

                                    – 1

                                    0

                                    Variation de change    

                                    2

                                    2

                                    – 3

                                    – 1

                                        Valeur de marché des actifs affectés, à la clôture    

                                    27

                                    21

                                    18

                                    16

                                            Engagement net    

                                    – 40

                                    – 15

                                    – 39

                                    – 14

                                        (Gains) / pertes actuarielles non reconnues    

                                    0

                                    9

                                    – 10

                                    1

                                        Côut du service précédent non reconnu    

                                    0

                                    0

                                    0

                                    0

                                                Coût des avantages (à provisionner) / payés par anticipation    

                                    – 40

                                    – 6

                                    – 48

                                    – 12

                                     

                                        Etat des produits et des pertes reconnus de la période :

                                    (En millions d'euros)

                                    2005

                                    2004

                                    Actifs disponibles à la vente (AFS)     

                                    – 85

                                    15

                                    Couverture    

                                     

                                     

                                    « Comptabilité reflet » brute d'impôt différé    

                                    40

                                    – 1

                                    Effet des variations des taux de conversion    

                                    97

                                    – 62

                                    Ecarts actuariels non reconnus en résultat    

                                     

                                    10

                                    Impôts exigibles ou différés pris directement ou transférés en capitaux    

                                    4

                                    – 12

                                    Plans de paiements sur base d'actions    

                                    5

                                    6

                                    Autres variations    

                                    – 7

                                    6

                                        Revenu net reconnu en capitaux propres    

                                    54

                                    – 38

                                    Résultat net consolidé de l'exercice    

                                    131

                                    75

                                        Total des produits et des pertes reconnus de la période    

                                    185

                                    37

                                    Attribuables aux :

                                     

                                     

                                        Actionnaires de la société mère    

                                    185

                                    38

                                        Intérêts minoritaires    

                                     

                                     

                                     

                                        Les hypothèses retenues pour le calcul des provisions pour avantages aux salariés sont décrites dans le paragraphe « Règles d’utilisation d’estimations ».

                                     

                                    Note 15. – Impôts différés.

                                     

                                        Les revenus et charges d’impôts différés au 31 décembre sont dus aux éléments suivants :

                                    (En millions d'euros)

                                    Bilan

                                    Compte de résultat

                                     

                                    31/12/05

                                    31/12/04

                                    31/12/05

                                    31/12/04

                                    Dettes d'impôt différé :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Coûts d'acquisition reportés    

                                    – 76

                                    – 84

                                    9

                                    2

                                        Réévaluation latentes et différences temporaires sur les placements    

                                    – 57

                                    – 49

                                    – 1

                                    1

                                        Provisions d'égalisation    

                                    – 11

                                    – 12

                                    1

                                    2

                                        Evaluation des goodwills    

                                    – 5

                                    – 5

                                    0

                                    0

                                        Instruments financiers    

                                    0

                                    – 1

                                    0

                                     

                                        Réserve de capitalisation    

                                    – 44

                                    – 42

                                    – 2

                                    – 2

                                        Différences temporaires et autres    

                                    – 54

                                    – 59

                                    – 7

                                    – 15

                                            Total des dettes d'impôt différé    

                                    – 247

                                    – 253

                                     

                                     

                                    Créances d'impôt différé :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Réévaluation latentes et différences temporaires sur les placements    

                                    33

                                    29

                                    – 17

                                    0

                                        Plan de retraite    

                                    9

                                    8

                                    1

                                    – 1

                                        Déficits reportés    

                                    600

                                    553

                                    – 37

                                    2

                                        Instruments financiers    

                                    1

                                    1

                                    0

                                    0

                                        Provisions de sinistres    

                                    0

                                    2

                                    – 2

                                    0

                                        Comptabilité reflet    

                                    6

                                    19

                                    0

                                     

                                        Elimination des plus-values internes    

                                    – 2

                                    12

                                    – 15

                                    4

                                        Différences temporaires et autres    

                                    – 2

                                    16

                                    23

                                    13

                                            Total des créances d'impôt différé    

                                    645

                                    641

                                     

                                     

                                    Dépréciation    

                                    – 256

                                    – 233

                                    29

                                    – 8

                                    Créance (dette) nette d'impôt différé    

                                    142

                                    155

                                     

                                     

                                    Produit (perte) lié(e) aux impôts différés    

                                     

                                     

                                    – 18

                                    – 2

                                     

                                        Une réconciliation de la charge d’impôt sur les sociétés, obtenue en appliquant le taux français d’impôt de 34,43 % en 2005 et 34,93 % en 2004 aux revenus (pertes) avant impôt, intérêts minoritaires et revenus (pertes) liées aux sociétés mises en équivalence est présentée dans le tableau ci-dessous.

                                    (En millions d'euros)

                                    2005

                                    2004

                                    Résultat avant impôt    

                                    185

                                    121

                                    Charge d'impôt théorique    

                                    – 64

                                    – 42

                                    Résultat non taxable    

                                    – 21

                                    – 12

                                    Déficits fiscaux non activés    

                                    – 9

                                    – 16

                                    Activation nette de déficits reportables d'exercices antérieurs    

                                    4

                                     

                                    Reprises de dépréciation d'impôt différé    

                                    38

                                    12

                                    Changements des taux d'imposition    

                                    – 1

                                    – 8

                                    Taux d'impôt différents    

                                    4

                                    13

                                    Revenus non taxables et charges non déductibles    

                                    – 6

                                    15

                                    Variation de périmètre    

                                     

                                    – 8

                                    Charge d'impôt comptabilisée    

                                    – 54

                                    – 46

                                     

                                    Note 16. – Informations sur les parties liées.

                                     

                                     

                                    Pays

                                    Pourcentage 2005

                                    Pourcentage 2004

                                    Méthode de consolida-

                                    tion

                                     

                                     

                                    Contrôle

                                    Intérêts

                                    Contrôle

                                    Intérêts

                                     

                                    Activité de réassurance-assurance :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Scor    

                                    France

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Mère

                                        Scor Vie    

                                    France

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Scor Financial Services    

                                    Irlande

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Scor Life U.S. Re Insurance Company    

                                    Etats-Unis

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Scor Life Insurance Company    

                                    Etats-Unis

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Investors Insurance Corporation    

                                    Etats-Unis

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Scor Italia Riassicurazioni    

                                    Italie

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Scor Deutschland    

                                    Allemagne

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Scor UK Group    

                                    Grande-Bretagne

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Scor UK Company Ltd    

                                    Grande-Bretagne

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        IRP Holdings Limited    

                                    Irlande

                                    100

                                    100

                                    53,35

                                    53,35

                                    Globale

                                        Irish Reinsurance Partners Ltd    

                                    Irlande

                                    100

                                    100

                                    53,35

                                    53,35

                                    Globale

                                        Scor Asia Pacific    

                                    Singapour

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Scor Re Co. (Asia) Ltd    

                                    Hong Kong

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Scor Canada Reinsurance Company    

                                    Canada

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Scor U.S. Corporation    

                                    Etats-Unis

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        California Re Management & Corporation    

                                    Etats-Unis

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Scor Reinsurance Company    

                                    Etats-Unis

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        General Security National Insurance Company    

                                    Etats-Unis

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        General Security Indemnity Company of Arizona    

                                    Etats-Unis

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        American Underwriting Managers Inc.     

                                    Etats-Unis

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Sorema NA Holding Corporation    

                                    Etats-Unis

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Commercial Risk Partners Ltd    

                                    Bermudes

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Commercial Risk Reinsurance Company

                                    Bermudes

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Commercial Risk Re-insurance Company    

                                    Etats-Unis

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Commercial Risk Services    

                                    Etats-Unis

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Activité immobilière :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Immobilière Sébastopol S.N.C.     

                                    France

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Immoscor S.C.I.     

                                    France

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Fergascor    

                                    France

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Eurofinimo    

                                    France

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Finimofrance    

                                    France

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Scor Auber    

                                    France

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Société Putéolienne de Participations    

                                    France

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Finimo Realty Pte Ltd    

                                    Singapour

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Activité financière :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Horizon    

                                    Grande-Bretagne

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Euroscor-Actiscor    

                                    Luxembourg

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Euroscor-Gescor    

                                    Luxembourg

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Europe Mid Cap    

                                    Luxembourg

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Picking    

                                    Luxembourg

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Avance    

                                    Allemagne

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                     

                                        Scor avait consenti aux actionnaires de IRP Holdings Limited un engagement de rachat de leurs participations minoritaires. Cet engagement était comptabilisé en « Dettes de financement » pour la valeur actualisée du prix d’exercice de l’engagement ferme de rachat. La variation ultérieure de la valeur de l’engagement était comptabilisée en « Charges de financement » dans le compte de résultat IFRS 2004.

                                        La rémunération cumulée payée en 2005 aux dirigeant du groupe s'est élevée à 4 019 558 €. Le montant total payé ou provisionné par le groupe pour les retraites des membres du Comex en 2005 était de 3 992 964 €.

                                        Le document de référence contient une description détaillée des rémunérations et avantages des dirigeants du groupe.

                                     

                                    Note 17. – Engagements reçus et donnés.

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    2005

                                    2004

                                    Engagements reçus    

                                    1 201

                                    971

                                        Ouvertures de crédit non utilisées    

                                    199

                                    44

                                        Avals, cautions    

                                    12

                                    47

                                        Lettres de crédit    

                                    990

                                    867

                                        Autres engagements reçus    

                                     

                                    13

                                    Engagements donnés    

                                    2 912

                                    2 687

                                        Avals, cautions    

                                    25

                                    47

                                        Lettres de crédit    

                                    645

                                    656

                                        Valeurs d’actif nanties    

                                    2 080

                                    1 885

                                        Autres engagements donnés    

                                    162

                                    99

                                    Valeurs reçues en nantissement des rétrocessionnaires    

                                    27

                                    29

                                     

                                        L’environnement réglementaire de l’activité de réassurance nécessite de représenter des engagements techniques par des actifs nantis, des dépôts espèces ou par des lettres de crédit.

                                        En réassurance, les engagements sont constatés au passif du bilan dans les provisions techniques et trouvent leur contrepartie dans des actifs investis destinés à garantir le paiement des sinistres. Lorsque leur représentation n’est pas faite sous forme de dépôts espèces effectués auprès des cédantes, les provisions techniques sont éventuellement représentées par des nantissements de titres ou sous forme de lettres de crédit accordées à nos cédantes et constatées dans les engagements hors bilan.

                                        Les engagements reçus incluent la mise à disposition de lignes de crédit accordées par différents établissements bancaires et non encore utilisées pour un montant de 199 millions d’euros. Par ailleurs le groupe dispose en 2005 d’un montant de lettres de crédit reçues des banques pour 990 millions d’euros.

                                        Les lettres de crédit données pour 645 millions d’euros correspondent à la garantie donnée à nos cédants assureurs / réassureurs en contrepartie des provisions techniques des affaires acceptées.

                                        Afin de garantir aux établissements financiers les lettres de crédit qui nous ont été accordées, des actifs ont été nantis en leur faveur et correspondent notamment à des titres de placements (OAT), des hypothèques sur des immeubles et des nantissements sur des titres de participation pour un montant total de 2 080 millions d’euros.

                                        Le groupe a souscrit des contrats de location-financement avec option d’achat pour deux immeubles de placement. Les montants de paiement minimum et la valeur actualisée des paiements minimaux sont les suivants :

                                    (En millions d’euros)

                                    2005

                                    2004

                                     

                                    Paiements minimaux

                                    Dont amortissement du capital

                                    Paiements minimaux

                                    Dont amortisse-

                                    ment du capital

                                    Moins d’un an    

                                    10

                                    5

                                    10

                                    4

                                    De un à cinq ans    

                                    40

                                    21

                                    40

                                    20

                                    Plus de cinq ans    

                                    7

                                    5

                                    17

                                    10

                                        Total paiements minimaux    

                                    57

                                    30

                                    67

                                    38

                                    Moins montants représentant les charges de financement    

                                    27

                                     

                                    32

                                     

                                        Valeur actualisée des paiements minimaux    

                                    30

                                    30

                                    34

                                    34

                                     

                                        Par ailleurs, les diverses entités du groupe sont locataires de leurs sièges sociaux. Le plus important contrat de location simple est celui souscrit par Scor Paris pour son siège social situé dans le quartier d’affaires de La Défense pour une durée de vie résiduelle de 7 ans. Les montants de paiement minimum sont les suivants :

                                    (En millions d’euros)

                                    2005 Paiements minimaux

                                    2004 Paiements minimaux

                                    Moins d’un an    

                                    12

                                    11

                                    De un à cinq ans    

                                    45

                                    45

                                    Plus de cinq ans    

                                    22

                                    33

                                        Total paiements minimaux    

                                    79

                                    90

                                     

                                        Dans le cadre de son activité immobilière, Scor loue ou sous-loue ses immeubles ou entrepôts de placement. Les baux sont généralement conformes aux standards du marché local avec des clauses d’indexation annuelle des loyers.

                                        Les loyers minimaux prévus sont les suivants :

                                    (En millions d’euros)

                                    2005 Paiements minimaux

                                    2004 Paiements minimaux

                                    Moins d’un an    

                                    27

                                    29

                                    De un à cinq ans    

                                    81

                                    81

                                    Plus de cinq ans    

                                    29

                                    56

                                        Total paiements minimaux    

                                    137

                                    166

                                     

                                    Analyse des principaux postes du résultat.

                                     

                                    Note 18. – Primes émises.

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    2005

                                    2004

                                    Variation

                                    Primes brutes émises Non-vie    

                                    1 383

                                    1 396

                                    – 1%

                                    Primes brutes émises Vie    

                                    1 024

                                    1 165

                                    – 12%

                                        Primes émises    

                                    2 407

                                    2 561

                                    – 6%

                                     

                                    Note 19. – Produits financiers.

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    2005

                                    2004

                                    Dividendes    

                                    8

                                    6

                                    Intérêts    

                                    223

                                    243

                                    Revenus des immeubles    

                                    29

                                    28

                                    Intérêts sur dépôts espèces    

                                    10

                                    16

                                    Revenus de trésorerie    

                                    52

                                    47

                                    Résultat de change    

                                    8

                                    – 13

                                    Variation de juste valeur sur JVR    

                                    39

                                    – 1

                                    Plus ou moins-values réalisées    

                                    90

                                    35

                                    Dotations aux provisions pour dépréciation    

                                    1

                                    – 15

                                        Total    

                                    460

                                    346

                                     

                                        Le revenu net provenant de la location des immeubles de placements est composé des éléments suivants :

                                    (En millions d’euros)

                                    2005

                                    2004

                                    Revenus des immeubles    

                                    29

                                    28

                                    Charges des immeubles en location    

                                    – 4

                                    – 4

                                        Revenus locatifs nets    

                                    25

                                    24

                                     

                                    Note 20. – Charges des prestations des contrats.

                                     

                                        Les charges des prestations des contrats se composent principalement :

                                        — des sinistres réglés par nos cédantes ;

                                        — des variations des provisions de sinistres et mathématiques ;

                                        — des frais de règlement de sinistres engagés.

                                     

                                    Note 21. – Résultats nets des cessions en réassurance.

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    2005

                                    2004

                                     

                                    Vie

                                    Non vie

                                    Total

                                    Vie

                                    Non-vie

                                    Total

                                    Primes émises rétrocédées    

                                    – 32

                                    – 102

                                    – 134

                                    – 37

                                    – 83

                                    – 120

                                    Variations des primes non acquises rétrocédées    

                                     

                                    – 16

                                    – 16

                                     

                                    – 66

                                    – 66

                                    Primes acquises rétrocédées    

                                    – 32

                                    – 118

                                    – 150

                                    – 37

                                    – 149

                                    – 186

                                    Sinistralité rétrocédée    

                                    20

                                    96

                                    116

                                    9

                                    60

                                    69

                                    Commissions rétrocédées    

                                    6

                                    6

                                    12

                                    4

                                    9

                                    13

                                        Résultat net des cessions de réassurance    

                                    – 6

                                    – 16

                                    – 22

                                    – 24

                                    – 80

                                    – 104

                                     

                                    Note 22. – Charges de financement.

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    2005

                                    2004

                                    Charges financières    

                                    22

                                    41

                                    Charges liées aux emprunts long terme    

                                    35

                                    37

                                        Total    

                                    57

                                    78

                                     

                                    Note 23. – Impôts.

                                     

                                        Les principales composantes des impôts différés pour les exercices 2005 et 2004 sont présentées ci-après :

                                    (En millions d’euros)

                                    2005

                                    2004

                                    Dans le compte de résultat consolidé :

                                     

                                     

                                        Impôt courant    

                                    – 35

                                    – 44

                                            Charge d’impôt de l’exercice courant    

                                    – 35

                                    – 44

                                            Ajustement de charge d’impôt relative aux exercices précédents    

                                     

                                    0

                                        Impôt différé    

                                    – 19

                                    – 2

                                            Total impôt sur les résultats par résultat    

                                    – 54

                                    – 46

                                    Dans les réserves consolidées :

                                     

                                     

                                        Impôt différé relatif aux éléments débités ou crédités directement par réserves :

                                     

                                     

                                            Réévaluation des actifs AFS    

                                    10

                                    – 8

                                            Autres    

                                    – 14

                                    – 8

                                                Total impôt sur les résultats par réserves    

                                    – 4

                                    – 16

                                     

                                        Le montant des impôts décaissés en 2005 par les sociétés du groupe est de 25 millions d’euros.

                                     

                                    Note 24. – Charges par nature.

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    2005

                                    2004

                                    Charges de personnel    

                                    102

                                    96

                                    Impôts et taxes    

                                    12

                                    16

                                    Services extérieurs    

                                    86

                                    84

                                        Total des frais généraux    

                                    200

                                    196

                                     

                                    Note 25. – Coût des avantages aux salariés.

                                     (En millions d'euros)

                                    Charge de la période

                                    Engagements de retraite

                                     

                                    2005

                                    Dont Etats-Unis

                                    2004

                                    Dont Etats-Unis

                                    Coût normal    

                                    – 2

                                    – 1

                                    – 5

                                    – 1

                                    Intérêt sur l’engagement    

                                    – 3

                                    – 2

                                    – 4

                                    – 2

                                    Rendement attendu des actifs    

                                    2

                                    1

                                    1

                                    1

                                    Amortissement des gains / pertes non reconnus    

                                    1

                                    0

                                    0

                                    0

                                    Amortissement du coût du service précédent non reconnu    

                                    0

                                    0

                                    0

                                    0

                                    Règlement    

                                    0

                                    0

                                    4

                                     

                                        Coût de la période    

                                    – 3

                                    – 2

                                    – 3

                                    – 2

                                     

                                        Le groupe octroie à ses salariés des options d’achat ou de souscription d’actions selon les caractéristiques suivantes :

                                    Plan

                                    Date d’octroi par le conseil

                                    Date de disponibilité des options

                                    Date d’expiration des plans

                                    Prix d’exercice

                                    1995    

                                    15/05

                                    15/05/96 (30 %)

                                    14/05/05

                                    6,59

                                     

                                     

                                    15/05/97 (30 %)

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    15/05/98 (40 %)

                                     

                                     

                                    1996    

                                    05/09

                                    05/09/97 (30 %)

                                    04/09/06

                                    11,70

                                     

                                     

                                    05/09/98 (30 %)

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    05/09/99 (40 %)

                                     

                                     

                                    1997    

                                    04/09

                                    04/09/02

                                    03/09/07

                                    15,03

                                    1998    

                                    03/09

                                    04/09/03

                                    03/09/08

                                    22,72

                                    1999    

                                    02/09

                                    03/09/04

                                    02/09/09

                                    18,58

                                    2000    

                                    04/05

                                    05/05/04

                                    03/05/10

                                    19,39

                                    2000    

                                    31/08

                                    01/09/05

                                    30/08/10

                                    18,17

                                    2001    

                                    04/09

                                    04/09/05

                                    03/09/11

                                    19,39

                                    2001    

                                    03/10

                                    04/10/05

                                    02/10/11

                                    13,73

                                    2003    

                                    28/02

                                    28/02/07

                                    27/02/13

                                    2,86

                                    2003 (1)    

                                    03/06

                                    03/06/07

                                    02/06/13

                                    3,94

                                    2004    

                                    25/08

                                    26/08/08

                                    25/08/14

                                    1,14

                                    2005    

                                    16/09

                                    16/09/09

                                    16/09/15

                                    1,66

                                    (1) Avec condition de performance.

                                     

                                        Les variations sont acquises après une durée de 4 ou 5 ans à partir de la date d’attribution si le salarié est toujours en activité.

                                        Le tableau ci-dessus fournit les variations et les stocks d’option en cours à la clôture de l’exercice et le prix d’exercice moyen correspondant.

                                     

                                    2005

                                    2004

                                     

                                    Prix d’exercice moyen en € par action

                                    Nombre d’options

                                    Prix d’exercice moyen en € par action

                                    Nombre d’options

                                    Options en vie au 1er janvier    

                                    7,69

                                    17 055 698

                                    10,95

                                    12 342 962

                                    Options attribuées pendant la période    

                                    1,66

                                    7 260 000

                                    1,14

                                    5 990 000

                                    Options exercées pendant la période    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Options expirées pendant la période    

                                    6,59

                                    – 192 782

                                    7,02

                                    – 113 809

                                    Options annulées pendant la période    

                                    5,42

                                    – 3 410 816

                                    8,63

                                    – 1 163 455

                                    Options en vie au 31 décembre    

                                    5,91

                                    20 712 100

                                    7,69

                                    17 055 698

                                     

                                        La durée de vie moyenne contractuelle restant à courir des options et le prix moyen d’exercice sont les suivants pour l’exercice 2005.

                                    Fourchette prix d’exercice

                                     (en euros)

                                     

                                    Options en vie

                                    Nombre d’options en vie

                                    Durée de vie résiduelle moyenne pondérée

                                    Prix d’exercice moyen pondéré en euros

                                    De 1 à 5    

                                    15 344 490

                                    8,91

                                    1,81

                                    De 6 à 10    

                                     

                                     

                                     

                                    De 11 à 15    

                                    1 852 878

                                    2,17

                                    13,57

                                    De 16 à 20    

                                    2 654 236

                                    4,72

                                    18,83

                                    De 21 à 25    

                                    860 496

                                    2,68

                                    22,72

                                    De 1 à 25    

                                    20 712 100

                                    7,51

                                    5,91

                                     

                                        La juste valeur des options d’achat et de souscription d’actions est estimée en utilisant la méthode de type binomial prenant en compte les termes et les conditions selon lesquels les options ont été attribuées. La table suivante liste les caractéristiques utilisée à la fin des exercices de 2005 et 2004 :

                                     

                                    2005

                                    2004

                                    Cours de l’action Scor    

                                    1,68

                                    1,14

                                    Prix d’exercice de l’option    

                                    1,66

                                    1,14

                                    Exercice des options    

                                    4 ans

                                    4 ans

                                    Volatilité historique    

                                    29,70 %

                                    39,62 %

                                    Dividende (1)    

                                    0,0695

                                    0,0364

                                    Taux d’intérêt sans risque    

                                    3,243 %

                                    4,20 %

                                    (1) Le taux de dividende indiqué ci-dessus est une moyenne de la série des dividendes estimés sur la durée de vie de l’option.

                                     

                                        Le coût du service reçu comptabilisé pour l’exercice 2005 s’est élevé à 5 millions d’euros (6 millions d’euros en 2004), au titre des stocks-option et plan d’action gratuite.

                                        Le groupe attribue également à ses salariés des actions gratuites selon les caractéristiques suivantes :

                                    Date d’attribution

                                    Date d’acquisition

                                    Nombre d’actions attribuées à l’origine

                                    Estimation du prix à la date d’attribution

                                    22 septembre 2004

                                    10 janvier 2005

                                    1 962 555

                                    1,20 €

                                    7 décembre 2004

                                    10 janvier 2005

                                    2 434 453

                                    1,41 €

                                    7 décembre 2004

                                    10 novembre 2005

                                    2 418 404

                                    1,41 €

                                    7 novembre 2005

                                    15 août 2007

                                    8 471 998

                                    1,584 €

                                     

                                        La loi de finances pour 2005 a institué pour les attributions gratuites d’actions, un nouveau régime fiscal et social incitatif, dont la finalité est de favoriser l’épargne salariale. Ainsi, les bénéficiaires français ont eu la possibilité de renoncer au transfert du 10 novembre 2005 en contrepartie d’un plan de réattribution 2005 approuvé par le conseil d’administration du 31 août 2005 à cet effet.

                                        Ainsi, 33 bénéficiaires ont renoncé au transfert de leurs titres en novembre 2005, pour un volume de 833 570 actions. En contrepartie, ils ont bénéficié d’une réattribution, majorée de 40 % représentant un volume global de 1 166 998 titres.

                                        Le conseil d’administration de Scor du 31 août 2005, en vertu de la délégation qui lui a été accordée par l’assemblée générale du 31 mai 2005 et sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a mis en place un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions destiné aux mandataires sociaux et à certains cadres des sociétés du groupe, attribuant 7 305 000 titres.

                                        Les actions, au nombre total de 8 471 998, seront transférées en septembre 2007, sous réserve du respect des conditions de présence des bénéficiaires dans les effectifs du groupe et devront être conservées jusqu’en septembre 2009.

                                     

                                    Note 26. – Résultat par action.

                                     

                                        Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net de l’année attribuable aux actionnaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d’action à la clôture de l’exercice.

                                        Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère (après déduction des intérêts des emprunts convertible Océane) par le nombre moyen pondéré d’action à la clôture de l’exercice complété du nombre moyen pondéré d’actions qui aurait été émis par la conversion de tous les instruments en action à la clôture de l’exercice (Océane et stock-option).

                                     

                                    Au 31/12/05

                                    Au 31/12/04

                                     

                                    Résultat
                                    (numérateur)

                                    (en M€)

                                    Actions (1) (dénominateur)

                                     (en milliers)

                                    Résultat par action

                                    (en euros)

                                    Résultat (numérateur)

                                     (en M€)

                                    Actions (1) (dénominateur)

                                     (en milliers)

                                    Résultat par action

                                    (en euros)

                                    Résultat net    

                                    131

                                     

                                     

                                    75

                                     

                                     

                                    Résultat net par action :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Résultat distribuable aux actionnaires ordinaires    

                                    131

                                    887 626

                                    0,15

                                    75

                                    803 051

                                    0,09

                                    Résultat dilué par action :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Effets dilutifs :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                            Stock-options et rémunération
                                    en actions    

                                     

                                    10 157

                                     

                                     

                                    1 174

                                     

                                            Obligations convertibles    

                                    8

                                    100 000

                                    – 0,01

                                    6

                                    53 642

                                    0,00

                                            Résultat distribuable aux actionnaires ordinaires et conversions estimées    

                                    139

                                    997 783

                                    0,14

                                    81

                                    857 866

                                    0,09

                                    (1) Nombre d’actions moyen sur l’exercice

                                     

                                        Il n’y a pas d’autres transactions impliquant des actions ordinaires ou des droits sur actions entre la date de clôture et la date d’achèvement des états financiers.

                                        Les résultats par action et résultat dilué par action sont les suivants :

                                        Le montant des dividendes comptabilisés au titre de distribution aux porteurs de capitaux propre de la société s’est élevé à 24 millions d’euros au cours de l’exercice 2005 (néant en 2004) soit un montant de 0,03 par action.

                                        Le montant de dividende qu’il est envisagé de proposer au titre de l’exercice 2005 versé courant l’année 2006 à l’assemblée générale des actionnaires, s’élèvera à 48 millions d’euros soit 0,05 € par action.

                                        Analyse des principaux postes du tableau de flux de trésorerie. — Les cash-flows reflètent la poursuite de la restructuration et du repositionnement du groupe.

                                        En 2005, le cash flow opérationnel est de – 594 millions d’euros du fait des commutations réalisées principalement au cours du 1er semestre respectivement 265 millions d’euros de commutations Vie et 339 millions d’euros de commutations Non-vie.

                                        Le cash-flow de financement s’élève à – 247 millions d’euros dont les principales variations sont :

                                        — les remboursement de l’Océane 1999-2005 pour un montant de 225 millions d’euros ;

                                        — le paiement des minoritaires d’IRP Holdings Limited pour un montant de 183 millions d’euros ;

                                        — l’augmentation de capital du 30 juin 2005 pour un montant de 226 millions d’euros.

                                     

                                    Note 27. – Règles d’utilisation d’estimations.

                                     

                                        Les hypothèses retenues pour le calcul des provisions au titre des engagements sociaux ont été les suivantes :

                                    Hypothèses retenues

                                     

                                    2005

                                    2004

                                    Hors Etats-Unis

                                    Etats-Unis

                                    Hors Etats-Unis

                                    Etats-Unis

                                    Taux d’actualisation    

                                    De 3,63 % à 3,75 %

                                    5,50 %

                                    4,99 %

                                    6,00 %

                                    Taux de rendement attendu des actifs    

                                    3,80 %

                                    8,00 %

                                    8,04 %

                                    9,00 %

                                    Taux d’augmentation des salaires    

                                    1,75 %

                                    3,50 %

                                    3,00 %

                                    4,00 %

                                     

                                    Note 28. – Dépendance de la société à l’égard de certains facteurs de risques.

                                     

                                        Echéance et taux d’intérêt des actifs et passifs financiers :

                                    (En millions d’euros)

                                    Taux d’intérêt

                                     

                                    Taux fixe

                                    Taux variable

                                     

                                    Total

                                     

                                     

                                    Inférieur à 1 an

                                    Entre 1 et 5 ans

                                    Supérieur à 5 ans

                                    Total

                                    Actifs financiers AFS    

                                    4,76

                                    463

                                    2 370

                                    1 778

                                    4 611

                                    622

                                    5 233

                                    Actifs en juste valeur par résultat    

                                    4,58

                                    17

                                    42

                                    42

                                    101

                                    65

                                    166

                                    Actifs financiers exposés au risque de juste valeur (A)    

                                    4,77

                                    480

                                    2 412

                                    1 820

                                    4 712

                                     

                                    5 399

                                    Actifs financiers exposés au risque de cash flow (B)    

                                    4,5

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    687

                                     

                                        Actifs financiers exposés au risque de taux (A) + (B)    

                                    4,76

                                    480

                                    2 412

                                    1 820

                                    4 712

                                    687

                                    5 399

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    Taux d’intérêt

                                     

                                    Taux fixe

                                    Taux variable

                                     

                                    Total

                                     

                                     

                                    Inférieur à 1 an

                                    Entre 1 et 5 ans

                                    Supérieur à 5 ans

                                    Total

                                    Dettes subordonnées

                                    3,5

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    – 233

                                    – 233

                                    Dettes de financement représentées par des titres    

                                    5,72

                                     

                                    – 402

                                     

                                    – 402

                                    – 118

                                    – 520

                                    Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Passifs financiers exposés au risque de juste valeur (A)    

                                    5,94

                                     

                                    – 402

                                     

                                    – 402

                                     

                                    – 402

                                    Passifs financiers exposés au risque de cash flow (B)    

                                    3,28

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    – 552

                                    – 552

                                        Passifs financiers exposés au risque de taux (A) + (B)    

                                    4,83

                                     

                                    – 402

                                     

                                    – 402

                                    – 552

                                    – 954

                                     

                                        L’échéancier des dettes financières à taux variable est détaillé dans le tableau suivant :

                                    (En millions d’euros)

                                    Taux variable

                                     

                                    Inférieur à 1 an

                                    Entre 1 et 5

                                    Supérieur à 5 ans

                                    Total

                                    Dettes subordonnées    

                                     

                                     

                                    – 233

                                    – 233

                                    Dettes de financement représentées par des titres    

                                    – 53

                                    – 65

                                     

                                    – 118

                                    Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire    

                                    – 18

                                    – 110

                                    – 73

                                    – 201

                                        Total    

                                    – 71

                                    – 175

                                    – 306

                                    – 552

                                     

                                        Une variation de 1 point de base des taux d’intérêts à moins d’un an impacterait la charge de financement à moins d’un an d’environ 5 millions d’euros.

                                        Notation du portefeuille - Exposition au risque de crédit. — Le tableau suivant présente le portefeuille obligataire en fonction de la qualité du crédit de leur contrepartie au 31 décembre 2005.

                                    (En millions d’euros)

                                    AAA

                                    AA

                                    A

                                    BBB

                                    < BBB

                                    Non noté

                                    Total

                                    Obligations AFS    

                                    3 726

                                    544

                                    596

                                    302

                                    20

                                    46

                                    5 233

                                    Obligations à la juste valeur par résultat    

                                    99

                                    29

                                    25

                                    8

                                    2

                                    3

                                    166

                                            Total    

                                    3 824

                                    573

                                    621

                                    310

                                    22

                                    49

                                    5 399

                                     

                                        Exposition aux fluctuations de cours - risque de change. — Le tableau ci-après montre la position nette consolidée des actifs et passifs ventilée par devise :

                                    (En millions d’euros)

                                    Actifs

                                    Passifs

                                    Position nette

                                    Euro    

                                    7 171

                                    6 486

                                    685

                                    Franc suisse    

                                    59

                                    57

                                    3

                                    Livre sterling    

                                    469

                                    446

                                    24

                                    Yen japonais    

                                    68

                                    70

                                    – 2

                                    Dollar U.S.    

                                    4 626

                                    3 822

                                    804

                                    Dollar canadien    

                                    673

                                    362

                                    311

                                    Dollar australien    

                                    53

                                    43

                                    10

                                    Dollar Singapour    

                                    29

                                    27

                                    2

                                    Dollar Hong Kong    

                                    18

                                    43

                                    – 25

                                    Autres devises    

                                    521

                                    615

                                    – 94

                                        Total bilan    

                                    13 688

                                    11 969

                                    1 719

                                     

                                        Sensibilité aux taux de change et aux taux d’intérêt. — L’analyse de la sensibilité des taux de change présente une variation instantanée de 10 % des cours de change des devises autres que celles irrévocablement fixées contre euro par rapport à leurs cours respectifs au 31 décembre 2005 et 2004 en conservant toutes les autres variables constantes. A la clôture 2005, l’appréciation (dépréciation) de l’euro contre les autres monnaies aurait donné une baisse (augmentation) avant impôt de 426 millions d’euros de la juste valeur des placements financiers (423 millions d’euros au 31 décembre 2004).

                                        L’analyse de la sensibilité des taux d’intérêt présente un changement instantané des taux d’intérêt du marché avec un scénario d’augmentation ou de diminution de 100 points de base par rapport à leur niveau du 31 décembre 2005 et 2004 en conservant toutes les autres variables constantes. A la clôture 2005, l’augmentation (la diminution) de 100 points de base de taux d’intérêts du marché aurait généré une diminution (augmentation) de 204 millions d’euros de la juste valeur des instruments financiers avant impôt (220 millions d’euros au 31 décembre 2004).

                                    (En millions d’euros)

                                     

                                     

                                    2005

                                    2004

                                    Valeur nette comptable

                                     

                                    Risque de change

                                    Risque de taux d’intérêt

                                    Valeur nette comptable

                                     

                                    Risque de change

                                    Risque de taux d’intérêt

                                    variation de 10 % des taux de change (en millions d’euros)

                                    variation de 100 points de base des taux d’intérêt

                                    variation de 10 % des taux de change (en millions d’euros)

                                    variation de 100 points de base des taux d’intérêt

                                    Augmentation :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Obligations AFS    

                                    5 233

                                    – 392

                                    – 201

                                    5 290

                                    – 397

                                    – 209

                                        Actions AFS    

                                    730

                                    – 20

                                     

                                    251

                                    – 7

                                     

                                        Obligations JVR    

                                    166

                                    – 1

                                    – 3

                                    585

                                    – 4

                                    – 12

                                        Actions JVR    

                                    229

                                    – 12

                                     

                                    196

                                    – 10

                                     

                                        Instruments dérivés    

                                    35

                                     

                                     

                                    29

                                     

                                     

                                            Total    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Diminution :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Obligations AFS    

                                    5 233

                                    392

                                    201

                                    5 290

                                    397

                                    209

                                        Actions AFS    

                                    730

                                    20

                                     

                                    251

                                    7

                                     

                                        Obligations JVR    

                                    166

                                    1

                                    3

                                    585

                                    4

                                    12

                                        Actions JVR    

                                    229

                                    12

                                     

                                    196

                                    10

                                     

                                        Instruments dérivés    

                                    35

                                     

                                     

                                    29

                                     

                                     

                                            Total    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Sensibilité au risque sur actions. — Pour l’ensemble des titres détenus, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un OPCVM, l’analyse de la sensibilité du résultat du groupe à une baisse de 10 % de l’indice de référence FTSEurofirst 300, serait de – 23 millions d’euros en résultat et – 73 millions d’euros en capitaux propres, comme présenté dans le tableau suivant :

                                    (En millions d’euros)

                                    Position d’actions tierces ou OPCVM actions

                                    Impact d’une baisse de 10 % du marché action

                                    Position à l’actif    

                                    959

                                    – 96

                                        Dont AFS    

                                    730

                                    – 73

                                        Dont JVR    

                                    229

                                    – 23

                                     

                                        Triangle de liquidation des provisions techniques. — Le triangle de liquidation des provisions techniques « dommages » sur cinq ans est présenté ci-dessous :

                                    Cinq années de développement de sinistres net de rétrocession (1)

                                     

                                    2001

                                    2002

                                    2003

                                    2004

                                    2005

                                    Provisions de sinistres initiales brutes (1)    

                                    8 402

                                    8 244

                                    7 044

                                    6 137

                                    5 970

                                    Provisions de sinistres initiales rétrocédées    

                                    1 462

                                    1 313

                                    691

                                    536

                                    554

                                        Provisions de sinistres initiales nettes (1)    

                                    6 940

                                    6 930

                                    6 353

                                    5 600

                                    5 416

                                    Paiements effectués (cumul) :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        1 an après    

                                    2 514

                                    2 627

                                    1 425

                                    896

                                     

                                        2 ans après    

                                    4 496

                                    3 735

                                    2 119

                                     

                                     

                                        3 ans après    

                                    5 425

                                    4 557

                                     

                                     

                                     

                                        4 an après    

                                    6 309

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Provisions de sinistres révisées :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        1 an après    

                                    8 161

                                    8 191

                                    6772

                                    5 934

                                     

                                        2 ans après    

                                    8 831

                                    8 128

                                    6 779

                                     

                                     

                                        3 ans après    

                                    8 925

                                    8 435

                                     

                                     

                                     

                                        4 an après    

                                    9 135

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Cumul excédents / insuffisances avant évolution des primes    

                                    – 2 195

                                    – 1 505

                                    – 426

                                    – 334

                                     

                                    Pourcentage avant évolution des primes    

                                    – 32 %

                                    – 22 %

                                    – 7 %

                                    – 6 %

                                     

                                    Evolution des primes    

                                    1 238

                                    701

                                    358

                                    337

                                     

                                        Cumul excédents / insuffisances après évolution des primes    

                                    – 957

                                    – 804

                                    – 68

                                    3

                                     

                                    Pourcentage après évolution des primes    

                                    – 13,79 %

                                    – 11,60 %

                                    – 1,07 %

                                    0,05 %

                                     

                                    Provisions de sinistres brutes révisées au 31/12/05    

                                    11 306

                                    10131

                                    7 553

                                    6 622

                                     

                                    Rétrocession révisée au 31/12/05    

                                    2 172

                                    1 695

                                    774

                                    688

                                     

                                        Provisions révisées nettes au 31/12/05    

                                    9 135

                                    8 435

                                    6 779

                                    5 934

                                     

                                    Cumul excédents / insuffisances brut avant évolution des primes    

                                    – 2 904

                                    – 1 887

                                    – 509

                                    – 485

                                     

                                    Evolution des primes acquises brutes    

                                    1 168

                                    770

                                    522

                                    401

                                     

                                        Cumul excédents / insuffisances brut après évolution des primes    

                                    – 1 737

                                    – 1 117

                                    13

                                    – 84

                                     

                                    Pourcentages    

                                    – 20,67 %

                                    – 13,55 %

                                    0,18 %

                                    – 1,37 %

                                     

                                    (1) Provisions de sinistres en normes françaises retraitées en normes IFRS.

                                     

                                        — Les provisions techniques brutes 2005 diffèrent à hauteur de 409 millions d’euros du montant indiqué dans le tableau de la note 12 relatif au détail « Provision pour sinistres ». Ce montant correspond aux provisions pour risques croissants qui étaient jusqu’en 2004 affectés en provisions pour primes non acquises.

                                     

                                        — Les provisions 2001 et 2002 sont un pro-forma IFRS obtenu en déduisant des provisions en normes françaises la provision d’égalisation.

                                     

                                        Concentration géographique des risques d’assurances :(en millions d’euros)

                                    Hauteur de l’exposition à la catastrophe (1)

                                    Pays concernés - décembre 2005

                                    100 à 200    

                                    Canada, Etats-Unis, Mexique, Israël, Italie, Turquie

                                    200 à 300    

                                    Chili, Portugal, Taiwan,

                                    300 et plus    

                                    Japon, Europe

                                    (1) Calculée sur une perte potentielle maximum pour une période d’engagement donnée avant rétrocession.

                                     

                                        La répartition des primes brutes émises établie selon la localisation de la cédante est la suivante :

                                    (En millions d’euros)

                                    Vie

                                    Non-vie

                                     

                                    2005

                                    2004

                                    2005

                                    2004

                                     

                                    1 024

                                    1 165

                                    1 383

                                    1 396

                                    Europe    

                                    564

                                    546

                                    772

                                    801

                                    Amérique du Nord    

                                    379

                                    542

                                    215

                                    220

                                    Asie-Pacifique et reste du monde    

                                    81

                                    77

                                    396

                                    375

                                     

                                        Concentration par secteur et perte max assurées :

                                     

                                     

                                    Année se terminant le 31 décembre

                                     

                                    Amiante (1)

                                    Environnement (1)

                                     

                                    2005

                                    2004

                                    2005

                                    2004

                                    Provisions brutes, incluant provisions IBNR    

                                    111

                                    98

                                    39

                                    54

                                    % des provisions brutes Non-vie    

                                    1,7 %

                                    1,6 %

                                    0,6 %

                                    0,9 %

                                    Sinistres payés    

                                    12

                                    15

                                    7

                                    5

                                    % net des sinistres payés Non-vie du groupe    

                                    0,7 %

                                    0,8 %

                                    0,4 %

                                    0,3 %

                                     

                                     

                                    Année se terminant

                                    le 31/12/05

                                     

                                    Amiante

                                    Environnement

                                    Nombre de sinistres notifiés dans le cadre de traités non-proportionnels et de facultatives    

                                    7 961

                                    7 219

                                    Coût moyen par sinistre (1)    

                                    14 689 €

                                    4 338 €

                                     

                                        Faits exceptionnels et litiges. — Le groupe est partie à un seul contentieux relatif à des sinistres anciens de nature environnementale. Cependant, le groupe le considère comme suffisamment provisionné sur la base des informations dont il a connaissance à ce jour.

                                     

                                       Il y a lieu de signaler, par ailleurs, les contentieux suivants :

                                      *  Aux Etats-Unis :

                                        — La filiale américaine Sorema North America Reinsurance Company (aujourd’hui General Security National Insurance Company ou GSNIC) a été assignée devant l’U.S. Federal District Court du New Jersey, en décembre 2002, par les sociétés Dock Resins Corporation et Landec Corporation, qui contestent notamment un refus de couverture opposé par GSNIC en ce qui concerne l’interruption d’activité dont les plaignantes auraient été victimes. GSNIC a présenté une demande reconventionnelle pour escroquerie et fausse déclaration qui, en cas de succès, annulerait la police et préserverait les droits de GSNIC de recouvrer les frais de procédure. Les plaignantes réclament des dommages et intérêts d’un montant non déterminé mais en tout état de cause supérieur au plafond de couverture de 15 millions USD prévu par la police d’assurance. Cette police a été rétrocédée à 80 % à des entités extérieures au groupe. GSNIC a payé la partie non contestée du sinistre. Le 27 janvier 2006, les requêtes aux fins d’obtenir une ordonnance en référé partielle et des demandes reconventionnelles déposées par les différentes parties ont été soutenues, et les décisions rendues par l’U.S. Federal District Court ont été très favorables aux défendeurs. La Cour a en effet fait droit à la requête de GSNIC en vue d’obtenir une ordonnance en référé partielle et a rejeté l’ensemble des demandes allant à l’encontre de cette requête, fondées sur un refus de couverture de prétendue mauvaise foi, ainsi que l’allégation selon laquelle GSNIC aurait conspiré avec ses consultants afin de rejeter sans juste motif la demande d’assurance. De plus, les demandes de dommages et intérêts supplémentaires à titre punitif (punitive damages) ou à titre extracontractuels et la demande de prise en charge des frais d’avocat ont également été rejetées. La demande reconventionnelle des demandeurs aux fins d’obtenir une ordonnance de référé partielle relative aux moyens de défense (affirmative defense) de GSNIC concernant la fraude à l’assurance a été rejetée. En conséquence de ces décisions, les demandeurs ne disposent plus que de la possibilité d’agir en justice à l’encontre de GSNIC sur un fondement contractuel, basé sur la police d’assurance. La procédure de « discovery » a de grandes chances d’être achevée au printemps 2006. La date du jugement a été provisoirement fixée à juin 2006.

                                        — Certains fonds Highfields - Highfields Capital Ltd, Highfields Capital I LP et Highfields Capital II LP (« les Fonds Highfields ») - ont introduit en mars 2004, en qualité d’actionnaires minoritaires d’IRP Holdings Limited, une requête à l’encontre de Scor devant la District Court de l’Etat du Massachusetts. Cette requête fait état d’accusations de fraude et de violations de la loi de l’Etat du Massachusetts dans le cadre de l’entrée par les Fonds Highfields dans le capital d’IRP Holdings Limited en décembre 2001. Les dommages et intérêts, y compris punitifs (punitive damages), dus, le cas échéant, ne sont pas quantifiables à ce jour et seront déterminés par la Cour à l’issue du procès devant débuter en mai 2007. Le 28 septembre 2005, la District Court de l’Etat du Massachusetts a rejeté la requête de Scor aux fins de non recevoir (motion to dismiss) et a rendu une ordonnance organisant le calendrier de la procédure de « discovery » et du procès. La procédure de « discovery » a débuté et se poursuivra jusqu’en mars 2007, conformément au calendrier établi par la Cour, et il est prévu que le procès commence en mai 2007.

                                        — A partir d’octobre 2001, différents procès ont été intentés et des demandes reconventionnelles ont été déposées afin de déterminer si l’attaque terroriste sur le World Trade Center (WTC) le 11 septembre 2001 a constitué un ou deux évènements aux termes de la couverture applicable émise au profit des bailleurs du WTC et autres personnes. Bien que Scor en tant que réassureur ne soit pas partie à ces procès, la compagnie cédante, Allianz Global Risks U.S. Insurance Company (Allianz), qui a assuré une partie du WTC et qui est réassurée par Scor, est partie à ce contentieux.

                                        Les deux premières phases du procès se sont terminées en 2004. A l’issue de la première phase, il a été jugé que neuf des douze assureurs impliqués étaient tenus par la définition du terme « évènement » comme signifiant que l’attaque du WTC constituait un seul évènement. Allianz n’était pas partie dans cette première phase, mais l’a été dans la seconde phase du procès. Le jury de New York nommé dans le cadre de la seconde phase du procès a rendu le 6 décembre 2004 un verdict selon lequel l’attaque des tours du WTC le 11 septembre 2001 constituait deux évènements selon les termes de la police d’assurance dommages émise par Allianz et par huit autres assureurs des tours du WTC. Scor, un réassureur d’Allianz, considère que ce verdict va à l’encontre des termes et conditions de la police d’assurance en vigueur ainsi que de la volonté des parties. Scor a donné tout son appui à Allianz pour que cette décision soit remise en cause. Il a été décidé de faire appel du verdict du jury devant la Cour d’appel fédérale pour le Deuxième circuit (U.S. Court of Appeals for the Second Circuit) et une décision est attendue courant 2006.

                                        Le verdict de la deuxième phase du litige n’a pas déterminé le montant des dommages dus par les assureurs. Une procédure distincte d’évaluation supervisée par un tribunal est en cours afin de déterminer le montant dû par les assureurs pour les dommages résultant de la destruction des tours du WTC. La décision finale de la procédure d’évaluation est attendue fin 2006 ou début 2007.

                                        Pour le calcul initial de nos provisions, nous avons considéré que la tragédie du WTC constituait un seul évènement aux termes de la convention d’assurance sous-jacente, l’attaque terroriste constituant un unique évènement coordonné. En conséquence du verdict du jury décrit ci-dessus dans la deuxième phase du procès, nous avons augmenté notre niveau de provisions sur la base de la valeur initiale de remplacement établie par la cédante. Le montant brut des provisions est passé de 355 millions USD au 31 décembre 2003 à 422 millions USD au 31 décembre 2004 et le montant net de rétrocession de 167,5 millions USD à 193,5 millions USD. Ces montants n’ont pas évolué de façon significative en 2005. En outre, la société a émis deux lettres de crédit pour un montant global de 145 320 000 USD au profit d’Allianz le 27 décembre 2004, tel que requis par Allianz pour garantir le paiement à la cédante si le verdict du jury n’était pas infirmé par la Cour d’appel fédérale pour le Deuxième circuit ou si le processus d’évaluation mis en place sous le contrôle d’un tribunal en 2005 conduisait à une augmentation des sommes à payer dans le futur.

                                        Allianz a initié une procédure d’arbitrage contre Scor afin de clarifier l’étendue des obligations du groupe aux termes du contrat de réassurance qu’elle a conclu. Les procédures devant la Cour arbitrale ont été suspendues par le tribunal chargé de la procédure d’évaluation des dommages en attendant certains évènements relatifs à la seconde phase du procès. La procédure d’arbitrage n’a pas été réactivée.

                                        — Le groupe est également engagé dans diverses procédures d’arbitrage relatives à la souscription d’affaires, aujourd’hui en run off, intéressant principalement le risque Caution. Voir la Section 6.5. – Annexe des comptes sociaux – Note 16.

                                        — En janvier 2005, Continental Casualty Company (CCC), une filiale de CNA, a entamé une procédure d’arbitrage afin d’obtenir une déclaration selon laquelle six contrats conclus avec Commercial Risk Re-Insurance Company (CRRC) devraient contenir une clause dite d’insolvabilité (« insolvency clause »). CRRC a déposé une demande reconventionnelle dans le cadre de cet arbitrage afin d’obtenir de CCC l’accès à tous les documents et éléments pertinents.

                                        Le 2 novembre 2005, le tribunal arbitral a rendu sa décision et reconnu que les six contrats devaient contenir ladite clause d’insolvabilité. Suite à cette décision, CRRC a déposé des requêtes devant les Cours fédérales (U.S. Federal District Courts) du Connecticut et du Northern District de l’Illinois afin de faire annuler la décision du tribunal arbitral.

                                        Dans sa demande reconventionnelle, CRRC requière, conformément aux dispositions des contrats en question, une ordonnance lui donnant un accès total à tous les documents et éléments pertinents de CCC et de ses représentants ; la réunion d’organisation relative à ce deuxième arbitrage s’est tenue en octobre 2005 et les parties sont actuellement en train de soumettre leurs calendriers respectifs au tribunal arbitral.

                                        — En août 2005, certaines filiales américaines de Royal & Sun Alliance (RSA) ont initié quatre procédures d’arbitrage contre Commercial Risk Re-Insurance Company Limited et Commercial Risk Reinsurance Company (Commercial Risk) relatives à sept traités de réassurance conclus entre ces filiales de RSA et Commercial Risk. RSA soutient le non-respect des dispositions des contrats et demande le paiement des sommes dues au titre de ces contrats, des intérêts et des frais engagés, pour un montant d’environ 23 millions de dollars. Commercial Risk a contesté devoir ces montants et soutient que les demandes d’indemnisation concernent des sinistres n’entrant pas dans le champ d’application et non couverts par les termes des traités.

                                        Aucun évènement significatif n’est intervenu dans le cadre de ces arbitrages. Un premier tribunal arbitral a été constitué et une réunion d’organisation s’est déroulée le 22 février 2006. Les parties sélectionnent actuellement le tribunal arbitral dans le cadre des autres arbitrages.

                                        — Fin février 2006, Security Insurance Company of Hartford, Orion Insurance Company et d’autres filiales de Royal Insurance Company (Security of Hartford) ont engagé une procédure pour rupture de contrat contre Scor Reinsurance Company (Scor Re) devant la Cour suprême de l’Etat de New York, afin de recouvrer une somme d’environ 48,9 millions USD représentant le solde de prétendues pertes liées à des sinistres, qui serait due au titre de deux traités en quote-part conclus entre les parties (les « Traités »).

                                        Scor Re demande que la Cour suprême rende une fin de non-recevoir ou, alternativement, sursoie à statuer et demande que les différends portés devant la Cour soient soumis à un arbitrage, conformément aux clauses compromissoires contenues dans les Traités. Scor Re présentera en temps utile ses arguments en réponse, ses demandes au fond ou ses demandes reconventionnelles au cours du procès ou de l’arbitrage.

                                        — En février 2006, Scor a reçu une notification d’arbitrage de la part de la captive d’un laboratoire pharmaceutique concernant le règlement d’un sinistre en responsabilité civile d’un produit du laboratoire. Scor a contesté devoir ce montant et soutient que la captive n’est pas tenue d’indemniser le laboratoire pharmaceutique. L’engagement maximum potentiel de Scor est de 17,5 millions USD.

                                       

                                    * En Europe :

                                        — Scor Vie, en tant que réassureur d’une compagnie d’assurance, est partie à un procès dans le cadre d’un contrat d’assurance Vie d’un montant d’environ 4,5 millions d’euros, au bénéfice d’une personne tuée en 1992. Un tribunal espagnol a condamné la cédante en juin 2001 au paiement d’environ 16 millions d’euros au titre de la police d’assurance, y compris les intérêts depuis 1992 ainsi que les dommages et intérêts. Suite à cette décision, Scor Vie a constitué une provision technique d’un montant de 17,7 millions d’euros au titre de l’exercice 2001. Une décision contraire ayant été rendue en faveur de la cédante en mai 2002 par la Cour d’appel de Barcelone, le litige a été porté par les ayants droit de la victime devant la Cour suprême espagnole. La provision a été maintenue à fin décembre 2005.

                                        — L’Autorité des marchés financiers (AMF) a initié une enquête le 21 octobre 2004 au sujet de l’information financière et des transactions sur le marché ayant entouré l’émission des Océanes Scor en juillet 2004. La société n’a pas reçu d’informations complémentaires concernant cette enquête à ce jour.

                                        — L’AMF a, par ailleurs, initié une enquête le 5 octobre 2005 sur le marché du titre Scor à compter du 1er juin 2005.

                                        — La société Scor fait l’objet depuis février 2005, d’une vérification de comptabilité portant sur la période du 1er janvier 2002 au 31 décembre 2003. Cette vérification a donné lieu le 21 décembre 2005 à une première proposition de redressement portant, hors intérêts de retard, sur un rappel de la base imposable de l’impôt sur les sociétés au titre de 2002 de 26 870 073,77 €, sur un rappel de la retenue à la source de l’article 119 bis 2 du CGI de 5 788 871 € et sur un rappel de la taxe sur les salaires de 27 891 €. La société a contesté cette proposition de redressement. Cette proposition interruptive de prescription sera suivie en 2006 d’une proposition définitive portant également sur l’exercice 2003.

                                        — L’Acam a lancé un contrôle de la société Scor Vie en janvier 2006.

                                        Le groupe est régulièrement partie à des procédures judiciaires et arbitrales dans le cadre normal de ses activités. Néanmoins, à l’exception de ce qui est mentionné ci-dessus, il n’existe pas, à la connaissance de la société, d’autres litiges susceptibles d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, l’activité et le résultat d’exploitation du groupe.

                                     

                                        Conventions. — Conventions réglementées conclues en 2005 au sens des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

                                        Contrat d’ouverture de crédit renouvelable avec un syndicat bancaire représenté par BNP Paribas en qualité d’agent et de chef de file : Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 9 mai 2005 a autorisé la conclusion d’un Contrat d’ouverture de crédit renouvelable avec un syndicat bancaire représenté par BNP Paribas en qualité d’Agent et Chef de File (le « Contrat d’ouverture de crédit ») et dont l’objet est de mettre à la disposition de la société une facilité de trésorerie à court terme destinée à financer ses besoins généraux de trésorerie.

                                        Le Contrat d’ouverture de crédit a été conclu le 18 mai 2005 pour une durée de douze mois à compter de sa signature. L’ouverture de crédit est utilisable par tirages sous forme revolving dans la limite d’un montant maximum de 75 000 000 € et sur une période prenant fin un mois avant la date d’échéance finale du crédit.

                                        La composition du syndicat bancaire et la part de chaque prêteur dans l’engagement global est la suivante :

                                    Prêteurs

                                    Crédit

                                    Engagement en %

                                    BNP Paribas    

                                    24 750 000 €

                                    33 %

                                    Calyon    

                                    18 750 000 €

                                    25 %

                                    Natexis Banques populaires    

                                    15 000 000 €

                                    20 %

                                    Crédit industriel et commercial    

                                    7 500 000 €

                                    10 %

                                    Ixis Corporate & Investment Bank    

                                    5 250 000 €

                                    7 %

                                    Caisse régionale de Crédit agricole mutuel de Paris et d’Ile-de-France    

                                    3 750 000 €

                                    5 %

                                        Engagement global    

                                    75 000 000 €

                                    100 %

                                     

                                        A titre de garantie de ses obligations en vertu du Contrat d’ouverture de crédit, la société est tenue de constituer un gage de compte d’instruments financiers de premier rang au profit des prêteurs et de BNP Paribas en tant qu’agent selon les termes d’une convention de nantissement conclue avec ces derniers et de la déclaration de gage y afférente et d’affecter en nantissement, comme condition suspensive à chaque tirage et au choix de la société, soit des OAT pour un montant au moins égal à 105 % du montant du tirage, soit des actions pour un montant au moins égal à 125 % du montant du tirage, soit des obligations pour un montant au moins égal à 110 % du montant du tirage.

                                        Le conseil a autorisé en tant que de besoin la signature d’un avenant au Contrat d’ouverture de crédit prévoyant le nantissement d’actions de Sicav luxembourgeoises ainsi que d’une convention de nantissement soumise au droit luxembourgeois entre la société, les prêteurs et BNP Paribas en tant qu’agent, relative au nantissement desdites actions de Sicav luxembourgeoises (ci-après, avec le gage de compte d’instruments financiers visé ci-dessus, les « Sûretés »).

                                        La marge applicable à chaque tirage est fonction de la nature des titres remis en garantie préalablement au tirage. En cas de nantissement d’actions (y compris d’actions de Sicav luxembourgeoises), la marge applicable est fixée au taux de 0,45 % l’an ; en cas de nantissement d’obligations, la marge applicable était fixée au taux de 0,25 % l’an ; et, en cas de nantissement d’OAT, la marge applicable est fixée au taux le plus élevé entre (i) le taux de 0,15 % l’an et (ii) le taux de la commission de non-utilisation applicable à la date de tirage concernée.

                                        La période d’intérêt est fixée, au choix de la société et pour chaque tirage, à 1, 2, 3 ou 6 mois. Le taux d’intérêt applicable au montant tiré est égal à la somme de (i) l’Euribor pour la période d’intérêt concernée, (ii) la marge applicable au tirage en question et, le cas échéant, (iii) des coûts obligatoires applicables aux termes du contrat.

                                     

                                       Les commissions bancaires prévues aux termes du Contrat d’ouverture de crédit sont les suivantes :

                                        — commission de non-utilisation : payable trimestriellement à terme échu sur la base d’un taux appliqué au montant disponible de l’ouverture de crédit et variant en fonction de la notation de crédit (« Counterparty Credit Rating ») attribuée par Standard & Poors’ à la Société :

                                        BBB ou moins    

                                    0,28 % l’an

                                        BBB+    

                                    0,20 % l’an

                                        A–    

                                    0,15 % l’an

                                        A ou plus    

                                    0,12 % l’an

                                        Si à la date de calcul, l’agence de notation Standard & Poors’ n’attribuait plus une telle notation à la société, le taux est alors déterminé en fonction de la notation de crédit (« Counterparty Credit Rating ») attribuée par l’agence de notation Moody’s, de la manière suivante :

                                        Baa2 ou moins    

                                    0,28 % l’an

                                        Baa1    

                                    0,20 % l’an

                                        A3    

                                    0,15 % l’an

                                        A2 ou plus    

                                    0,12 % l’an

                                       

                                     Dans le cas où Standard & Poors’ et Moody’s n’attribueraient plus à la société les notations de crédit visées ci-dessus, et dans l’hypothèse où se produirait un cas de défaut, le taux applicable serait alors fixé au taux maximum applicable, soit 0,28 % l’an.

                                        — Commission de participation : 0,20 % de la somme des engagements de chaque prêteur, payable au jour de la signature du Contrat d’ouverture de crédit.

                                        — Commission d’agent : 10 000 € (hors TVA) payable en une seule fois.

                                        — Commission de chef de file : 0,10 % flat (hors TVA), calculée sur le montant de l’ouverture de crédit de 75 000 000 € et payable en une seule fois.

                                        Les déclarations et engagements de la société aux termes du Contrat d’ouverture de crédit et les cas de défaut sont similaires en tous points substantiels à ceux figurant dans le Contrat d’ouverture de crédit utilisable par émission de lettres de crédit, tel que modifié, conclu en date du 26 décembre 2002.

                                        L’administrateur concerné par cette convention est M. Kessler.

                                        Conclusion d’une lettre de mandat et d’un contrat de garantie entre la société et BNP Paribas dans le cadre d’une augmentation de capital du 30 juin 2005 : Le conseil d’administration lors de séance du 31 mai 2005 après-midi a autorisé, conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce, dans le cadre du projet d’augmentation de capital du 30 juin 2005, la conclusion entre Scor et BNP Paribas d’une lettre de mandat et d’un contrat de garantie relatif à l’offre et au placement des actions à émettre.

                                        L’administrateur concerné par cette convention est M. Kessler.

                                       

                                     Conclusion d’un contrat de novation (ci-après le « Contrat de novation globale ») entre d’une part Scor, d’autre part Irish Reinsurance Partners Limited (« IRP »), et de troisième part Scor, Scor Italia Riassicurazioni, Scor UK Company Ltd, Scor Deutschland, Scor Asia Pacific, Scor Re Co (Asia) Ltd, Scor Asia Pacific Australian Branch, Scor Asia Pacific Labuan Branch et Scor Re Asia Pacific PTE Ltd Korea Branch (dénommées ensemble les « Filiales ») : Le conseil d’administration lors de séance du 31 août 2005 a autorisé, conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce la conclusion du Contrat de novation globale aux termes duquel Scor se substituera à IRP au titre des droits et obligations résultant des Quota share retrocession Agreements, dont la liste est annexée au Contrat de novation globale.

                                        Les dirigeants concernés par cette convention sont MM. Kessler et Thourot.

                                      

                                      Conclusion d’un contrat de novation (ci-après le « Contrat de novation Scor Re ») entre d’une part Scor, d’autre part Irish Reinsurance Partners Limited (« IRP »), et de troisième part Scor Reinsurance Company (Scor Re) : Le conseil d’administration lors de séance du 31 août 2005 a autorisé, conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce, la conclusion du Contrat de novation Scor Re aux termes duquel Scor se substituera à IRP au titre des droits et obligations résultant du Quota share retrocession Agreement défini par ledit contrat.

                                        Les dirigeants concernés par cette convention sont MM. Kessler, Chapin, Lebègue et Thourot.

                                        

                                    Conclusion d’un contrat de novation (ci-après le « Contrat de novation Canada ») entre d’une part Scor, d’autre part Irish Reinsurance Partners Limited (« IRP »), et de troisième part Scor Canada Reinsurance Company (Scor Canada) : Le conseil d’administration lors de séance du 31 août 2005 a autorisé, conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce, la conclusion du Contrat de Novation Canada aux termes duquel Scor se substituera à IRP au titre des droits et obligations résultant du Quota share retrocession Agreement, défini par ledit contrat.

                                        Les dirigeants concernés par cette convention sont MM. Kessler, Lamontagne et Thourot.

                                        

                                    Conclusion d’une garantie dénommée Indemnity Agreement (ci-après la « Garantie » consentie par Scor à Irish Reinsurance Partners Limited) : Le conseil d’administration lors de séance du 31 août 2005 a autorisé, conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce, la conclusion d’une garantie demandée par le conseil d’administration d’IRP à Scor aux fins de garantir toute responsabilité qui pourrait peser sur Irish Reinsurance Partners Limited résultant de l’exécution des contrats de novation exposés ci-dessus.

                                        Les dirigeants concernés par cette convention sont MM. Kessler et Thourot.

                                       

                                     Garanties parentales. — Le conseil d’administration lors de séance du 31 août 2005 a autorisé, conformément à l’article L. 225-38 et L. 225-35 du Code de commerce, le renouvellement des garanties parentales consenties par Scor afin de permettre aux filiales de réassurance du groupe de bénéficier d’une notation financière équivalente à celle de Scor elle-même. Scor se porte caution des obligations des dites filiales au titre des contrats d’assurance et de réassurance conclus par celles-ci, spécialement dans le cadre d’une lettre de garantie parentale que le conseil a autorisé, en dernier lieu, le 19 décembre 2002.

                                        Au cours de la période 2004/2005 écoulée, la filiale General Security Indemnity Company of Arizona a eu à produire la lettre de garantie une fois à l’attention d’un intermédiaire dénommé.

                                        Par ailleurs, le conseil d’administration a également autorisé une nouvelle garantie parentale consentie par Scor à Commercial Risk Reinsurance Company et Commercial Risk Re-Insurance Limited.

                                        En application de l’article L. 225-38 du Code du commerce et compte tenu des fonctions qu’ils occupent au sein du conseil d’administration de certaines de ces filiales, MM. Chapin, Lamontagne, Lebègue et Kessler n’ont pas pris part au vote. Pour la même raison, s’agissant plus particulièrement de la garantie parentale consentie à Scor Vie, seule Mme Aronvald a été habilitée à voter.

                                     

                                        Le bénéfice de la garantie parentale a été consenti aux filiales du groupe Scor qui suivent, et ce au titre de contrats d’assurance et/ou de réassurance conclus par lesdites filiales :

                                        — Scor Reinsurance Co. Ltd (U.S.) ;

                                        — General Security Indemnity Co. of Arizona ;

                                        — General Security National Insurance Co. ;

                                        — Commercial Risk Reinsurance Company ;

                                        — Commercial Risk Re-Insurance Limited ;

                                        — Investors Insurance Corp. ;

                                        — Scor Life Insurance Company (ex. Republic-Vanguard Life Insurance Co.) ;

                                        — Scor Asia-Pacific Pte Ltd ;

                                        — Scor Canada Reinsurance Co. ;

                                        — Scor Channel ;

                                        — Scor Deutschland ;

                                        — Scor Financial Services Ltd ;

                                        — Scor Italia Riassicurazioni SpA ;

                                        — Scor Life U.S. Re Insurance Co. ;

                                        — Scor Reinsurance Co. (Asia) Ltd ;

                                        — Scor U.K. Co. Ltd ;

                                        — Scor Vie.

                                      

                                      Cette nouvelle autorisation a pris effet au 3 septembre 2005 pour se terminer au plus tard le 2 septembre 2006.

                                        Les dirigeants concernés sont MM. Chapin, Lamontagne, Lebègue, Thourot et Kessler. En ce qui concerne la garantie parentale consentie à Scor Vie, les administrateurs concernés sont MM. Kessler, Havis, Chapin, Simonnet, Seys, Levy-Lang, Borges, Schimetschek, Tendil, Acutis, Lamontagne, Valot, Lebègue et le Pas de Sécheval.

                                     

                                        Projet Triple X. — Le conseil d’administration lors de séance du 2 novembre 2005 a autorisé, conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce l’émission d’une lettre de garantie parentale destinée à couvrir les obligations financières de Scor Vie aux termes d’un contrat d’émission de lettres de crédit qui serait conclu entre Scor Vie, Scor Financial Services Limited (SFS) et Calyon.

                                        Ces projets de contrat d’émission de lettres de crédit et de lettre de garantie parentale s’inscrivent dans le cadre d’une opération destinée à mettre à la disposition de Scor Life U.S. Reinsurance Company (SLR) des ressources financières complémentaires afin de lui permettre de satisfaire les exigences de couverture financière prévues par la réglementation prudentielle américaine dite Triple X.

                                        Aux termes du contrat visé ci-dessus, Calyon a pris l’engagement d’émettre ou de faire émettre au profit de SLR une ou plusieurs lettres de crédit pour une durée de cinq ans et à hauteur d’un engagement global correspondant au plus petit des deux montants suivants : (a) 250 millions USD et (b) la somme égale à la différence entre (i) les réserves dites Triple X et (ii) 150 % du montant des réserves requises au plan comptable (net des coûts d’acquisition différés).

                                        L’opération a été soumise au Département des assurances de l’Etat du Texas (Etats-Unis d’Amérique) dans la mesure où elle requiert un certain nombre de modifications au traité de rétrocession (Automatic Coinsurance Retrocession Treaty) conclu en date du 31 décembre 2003 entre SLR et SFS. Les autorités compétentes de l’Etat du Texas ont indiqué, dans une lettre en date du 30 septembre 2005, ne pas avoir de commentaires sur les modifications qui seraient apportées à ce contrat. Les autorités administratives irlandaises (IFSRA) ont également été informées de l’opération et ont indiqué n’avoir aucune objection.

                                        L’opération a été mise en place fin décembre 2005.

                                        Les administrateurs concernés sont MM. Kessler, Havis, Chapin, Simonnet, Seys, Levy-Lang, Lebègue, Borges, Schimetschek, Tendil, Acutis, Lamontagne, Valot et le Pas de Sécheval.

                                     

                                        Approbation du Contrat d’ouverture de crédit : La société a dénoncé, à effet au 31 décembre 2005, la convention d’ouverture de crédit, telle que modifiée, conclue en date du 26 décembre 2002 avec un syndicat bancaire représenté par BNP Paribas (la « Banque »). L’objectif de la société est de privilégier des relations bilatérales avec un ou plusieurs partenaires bancaires s’agissant de la couverture par lettres de crédit de ses engagements de réassurance. La société a demandé à la banque de ne pas dénoncer certaines des lettres de crédit stand-by émises dans le cadre de ladite convention de crédit et de reprendre seule à son compte une partie des engagements bancaires qui y sont liés (de sorte que ces lettres de crédit se renouvellent automatiquement pour une nouvelle année à compter du 31 décembre 2005) et a proposé à la banque, sous réserve de la décision de son conseil, d’émettre de nouvelles lettres de crédit dans le cadre d’une nouvelle convention.

                                        Le conseil d’administration lors de séance du 2 novembre 2005 a autorisé, conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce la conclusion d’un nouveau Contrat d’ouverture de crédit avec la banque (le « Contrat d’ouverture de crédit ») dont l’objet est de garantir l’exécution des obligations de la société au titre de ses opérations de réassurance. L’ouverture de crédit est utilisable par émission de lettres de crédit et/ou contre-garanties (stand-by letters of credit ou « SBLC ») sous forme revolving dans la limite d’un montant maximum de 85 000 000 USD (quatre-vingt-cinq millions USD) et sur une période d’utilisation allant du 4 janvier 2006 au 31 décembre 2008.

                                        Afin de garantir ses obligations aux termes du Contrat d’ouverture de crédit, Scor a constitué un gage de compte d’instruments financiers de premier rang au profit de la banque selon les termes d’une convention de nantissement conclue avec cette dernière (et de la déclaration de gage y afférente) et a affecté en nantissement, (i) au jour de la signature de la convention de nantissement, un nombre d’OAT pour un montant minimum égal à 5 000 € (cinq mille euros) (ii) le 30 décembre 2005, un nombre d’OAT supplémentaires pour un montant équivalent à la contre-valeur en euros de 105 % des SBLC Initiales (correspondant aux lettres de crédit émises dans le cadre de l’ancienne convention d’ouverture de crédit et reprises et prorogées par la banque) et (iii) est tenu d’affecter en nantissement avant chaque nouvelle utilisation, un nombre d’OAT pour un montant équivalent à la contre-valeur en euros de 105 % du montant de la nouvelle utilisation.

                                      

                                      Les commissions bancaires prévues aux termes du Contrat d’ouverture de crédit sont les suivantes :

                                        — Commission de non-utilisation : 0,05 % l’an à compter du 1er janvier 2006, calculée sur le montant non-utilisé et non-annulé de l’ouverture de crédit et payable trimestriellement à terme échu.

                                        — Commission d’utilisation : 0,10 % l’an à compter du 1er janvier 2006, calculée sur la base de l’encours du crédit et payable mensuellement d’avance.

                                        — Autres commissions de la banque :

                                            – commission fixe de 400 USD (quatre cents USD) pour chaque émission de SBLC ;

                                            – commission fixe de 100 USD (cent USD) pour chaque modification de SBLC ;

                                            – commission fixe de 100 USD (cent USD) pour chaque prorogation annuelle de SBLC.

                                        L’administrateur concerné est M. Kessler.

                                       

                                     Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie ou terminée durant l’exercice 2005 :

                                        Contrat de garantie conclu avec les banques BNP Paribas, Goldman Sachs International et HSBC CCF dans le cadre de l’emprunt obligataire Océane : Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 21 juin 2004, a autorisé l’emprunt obligataire visé par l’AMF le 24 juin 2004 sous le numéro 04-627, par émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (Océane), d’une valeur nominale unitaire de 2 € et dont l’amortissement normal est prévu le 1er janvier 2010.

                                        Dans le cadre de cette opération, ce même conseil a autorisé la conclusion d’un contrat de garantie relatif au placement et à la souscription des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes signé le 24 juin 2004 entre Scor et les banques BNP Paribas, Goldman Sachs International et HSBC CCF. Cette convention prévoyait une commission de placement, une commission de succès et une commission de garantie. Le montant global de ces commissions s’est élevé à 4 175 000 €.

                                        Les administrateurs concernés par cette convention sont MM. Kessler et Borgès.

                                        Convention avec Scor Auber dans le cadre d’une acquisition immobilière : Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 21 juin 2004, a autorisé, conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce, la conclusion, avec la société Scor Auber, d’une convention de prêt en date du 29 juin 2004 dans le cadre de l’acquisition immobilière, par Scor Auber, d’une plate forme logistique, le 30 juin 2004.

                                        A cet effet, Scor a mis à disposition de Scor Auber la somme de 23 570 000 € sous forme de prêt au taux du marché, sachant que sur ce montant global, une somme de 10 millions d’euros a été incorporée au capital social de la société Scor Auber, à l’issue d’une augmentation de capital.

                                        La personne concernée par cette convention est M. Thourot.

                                      

                                      Acquisition des titres Sorema et octroi par Groupama à Scor de garanties relatives à Sorema : Il est rappelé que le conseil d’administration de Scor a autorisé le 10 mai 2001 la signature d’un projet d’acquisition par Scor des titres des sociétés Sorema S.A. et Sorema N.A. Au titre de cette acquisition, une garantie sur les provisions techniques et une garantie de passif ont été accordées par Groupama, au profit de Scor, sur une durée de six ans.

                                        Dans le cadre du rachat de Sorema S.A. et Sorema N.A., Groupama a fourni deux garanties. Groupama pourrait indemniser Scor dans le cas de développements négatifs concernant des éléments importants de passifs sociaux et fiscaux ou liés aux provisions techniques pour 2000 et les années de souscription précédentes, telles qu’elles seront évaluées au 31 décembre 2006.

                                        Le montant de la garantie portée à la charge de Groupama dans les comptes du 31 décembre 2004 s’élève à 233,5 millions d’euros. Ce montant pourra être revu à la hausse ou à la baisse à l’issue de la période de garantie qui prendra fin le 30 juin 2007.

                                        L’administrateur concerné par cette convention était M. Baligand.

                                     

                                       Evènements postérieurs à la clôture. — Néant.

                                     

                                    5.8. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.

                                     

                                        Mmes, MM. les actionnaires,

                                        En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Scor relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

                                        Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles.

                                        I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.

                                        Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

                                     

                                        II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

                                        — Comme indiqué dans la partie 5.7 « Recours à des estimations » et « Principes et méthodes comptables particuliers aux opérations de réassurance », les notes 7, 8 et 11 de l’annexe, les postes techniques propres à la réassurance résultent d’estimations sur la base des engagements de réassurance ou sur des bases statistiques et actuarielles, notamment les comptes non reçus des cédantes, les provisions techniques et les commissions d’acquisition des opérations de réassurance. Les modalités de détermination de ces estimations sont relatées dans les notes de l’annexe.

                                        Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, en particulier celles retenues par les actuaires internes et externes, et confirmées par l’étude de l’actuariat groupe, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction.

                                        Nos travaux relatifs à ces données et hypothèses nous ont permis d’apprécier le caractère raisonnable des estimations retenues.

                                        — La partie 5.7 « Regroupements d’entreprise », « Evaluation de certains actifs incorporels/corporels à la juste valeur » et « Ecarts d’acquisition et regroupements d’entreprise », et la note 1 de l’annexe décrivent les principes et modalités de mise à jour des évaluations des écarts d’acquisition et de la valeur d’acquisition des portefeuilles de réassurance vie, et les dépréciations correspondantes constatées durant l’exercice.

                                        La société procède une fois par an à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 1 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 1 donne une information appropriée.

                                        Nos travaux nous ont permis d’apprécier la cohérence des estimations effectuées avec les hypothèses du plan stratégique Moving Forward.

                                        — La partie 5.7 « Actifs immobiliers », « Placements financiers » et « Instruments dérivés et instruments de couverture », et les notes 2, 3, 4, 5, 6 et 9 de l’annexe décrivent les principes et modalités de mise à jour des évaluations des placements et des instruments dérivés.

                                        Nous avons procédé à l’appréciation des approches d’évaluation de ces actifs et instruments mises en oeuvre, décrites dans les notes de l’annexe, et, sur la base des éléments disponibles à ce jour, procédé à des tests pour vérifier l’application de ces modalités.

                                        Nos travaux nous ont permis d’apprécier le caractère raisonnable des évaluations retenues.

                                        — La partie 5.7 « Impôts » et les notes 15 et 23 de l’annexe décrivent les principes et modalités de mise à jour des évaluations des actifs d’impôts différés.

                                        La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des actifs d’impôt différés selon les modalités décrites dans la partie 5.7 « Impôts ». Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la partie 5.7 « Impôts » donne une information appropriée.

                                        Nos travaux nous ont permis d’apprécier la cohérence des estimations effectuées avec les hypothèses du plan stratégique Moving Forward.

                                        — S’agissant des risques et litiges nous nous sommes assurés que les procédures en vigueur dans le groupe permettaient leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable dans des conditions satisfaisantes.

                                        Nous nous sommes également assurés que les incertitudes éventuelles identifiées à l’occasion de la mise en oeuvre de cette approche étaient décrites de manière appropriée dans la note 28 « Faits exceptionnels et litiges ».

                                        — La partie 5.7 « Ecarts actuariels sur les engagements de retraite », « Engagements de retraite et avantages assimilés », et les notes 13 et 14 aux états financiers précise les modalités d’évaluation des engagements de retraites et autres engagements assimilés. Ces engagements ont fait l’objet d’une évaluation par des actuaires internes et externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées et à apprécier les hypothèses retenues, à revoir les calculs effectués et à vérifier que la partie 5.7 « Ecarts actuariels sur les engagements de retraite », « Engagements de retraite et avantages assimilés », et les notes 13 et 14 fournissent une information appropriée. Nos travaux relatifs à ces données et hypothèses nous ont permis d’apprécier le caractère raisonnable des estimations retenues.

                                        Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport.

                                     

                                        III. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

                                     

                                    Fait à Paris, le 24 mars 2006.

                                    Les commissaires aux comptes :

                                     

                                                    Ernst & Young Audit :                                                Mazars & Guérard
                                          Pierre Planchon ;        Lionel Ggotlib ;                                       Jean-Luc Barlet.

                                     

                                    6. – Etats financiers sociaux.

                                     

                                    6.1. Faits marquants de l’exercice (*).

                                     

                                        L’activité 2005 s’est traduite par un profit de 57 millions d’euros, du fait notamment d’une amélioration des résultats techniques et ce, malgré la survenance d’ouragans aux Etats-Unis (Katrina, Rita et Wilma) et d’inondations en Europe et en Inde.

                                        Par ailleurs, Scor a procédé en 2005 aux opérations suivantes :

                                        — remboursement en janvier 2005 de l’emprunt Océane d’une valeur de 263 millions d’euros ;

                                        — augmentation en janvier 2005 du capital de sa filiale Scor U.S. à hauteur de 120 millions USD ;

                                        — acquisition en juin 2005 du solde des actions IRP Holdings Limited détenu par les fonds d’investissement Highfields pour un montant de 183 millions d’euros, ce qui a porté la participation de Scor dans IRP Holdings Limited à une valeur totale de 351 millions d’euros.

                                        Cette participation a été ramenée à une valeur de 0,8 million d’euros fin 2005, après que la société IRP Holdings Limited ait procédé à une réduction de son capital.

                                        L’augmentation de capital réalisée le 30 juin 2005 pour un montant net de frais de 224 millions d’euros et l’amélioration sensible des résultats et perspectives du groupe ont conduit l’agence de notation Standard & Poor’s à relever la notation de Scor à A - perspective stable le 1er août 2005.

                                        (*) Les « Faits marquants de l’exercice » sont partie intégrante de l’annexe aux comptes sociaux.

                                     

                                    6.2. Bilan (Comptes sociaux Scor S.A.).

                                        Bilan - Actif .

                                    (en millions d’euros)

                                     

                                     

                                    Montant brut

                                    Amortisse-

                                    ments et provisions

                                    2005 Net

                                    2004

                                    2003

                                    Actifs incorporels    

                                    Note 3

                                    86

                                    16

                                    70

                                    79

                                    82

                                    Placements    

                                    Note 2 & 4

                                    5 596

                                    1 109

                                    4 487

                                    4 479

                                    4 047

                                        Placements immobiliers    

                                     

                                    193

                                    19

                                    174

                                    181

                                    162

                                        Placements dans entreprises liées et avec un lien de participation    

                                     

                                    2 723

                                    1 086

                                    1 637

                                    1 605

                                    1 698

                                        Autres placements    

                                     

                                    2 467

                                    4

                                    2 463

                                    2 490

                                    1 974

                                        Créances pour espèces déposées auprès des autres entreprises cédantes    

                                     

                                    213

                                     

                                    213

                                    203

                                    213

                                    Placements représentant les contrats en unités de comptes    

                                    Note 2

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques    

                                    Note 4

                                    432

                                     

                                    432

                                    699

                                    790

                                        Provisions de réassurance (Vie)    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Provisions pour sinistres (Vie)    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Provisions pour primes non acquises (Non-vie)    

                                     

                                    22

                                     

                                    22

                                    105

                                    134

                                        Provisions pour sinistres (Non-vie)    

                                     

                                    410

                                     

                                    410

                                    594

                                    656

                                        Autres provisions techniques (Non-vie)    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Créances    

                                    Note 4

                                    620

                                    10

                                    610

                                    399

                                    584

                                        Créances nées d’opérations de réassurance    

                                     

                                    323

                                    10

                                    313

                                    158

                                    362

                                        Autres créances    

                                     

                                    297

                                     

                                    297

                                    241

                                    221

                                    Autres actifs    

                                     

                                    322

                                    6

                                    316

                                    214

                                    169

                                        Actifs corporels d’exploitation    

                                    Note 3

                                    28

                                    6

                                    22

                                    21

                                    21

                                        Comptes bancaires et caisses    

                                     

                                    279

                                     

                                    279

                                    181

                                    146

                                        Actions propres    

                                     

                                    15

                                     

                                    15

                                    12

                                    2

                                    Comptes de régularisation actif    

                                    Note 4

                                    356

                                     

                                    356

                                    405

                                    371

                                        Intérêts et loyers acquis non échus    

                                     

                                    23

                                     

                                    23

                                    26

                                    32

                                        Frais d’acquisition reportés - Acceptation (Non-vie)    

                                     

                                    104

                                     

                                    104

                                    102

                                    67

                                        Estimations de réassurance - Acceptation    

                                     

                                    217

                                     

                                    217

                                    269

                                    257

                                        Autres comptes de régularisation    

                                     

                                    12

                                     

                                    12

                                    8

                                    15

                                    Primes de remboursement des emprunts obligataires    

                                     

                                    0

                                     

                                    0

                                    1

                                    6

                                    Différence de conversion nette    

                                     

                                    0

                                     

                                    0

                                    0

                                    0

                                        Total    

                                     

                                    7 412

                                    1 141

                                    6 271

                                    6 276

                                    6 049

                                     

                                        Bilan - Passif .

                                    (en millions d’euros)

                                     

                                     

                                    2005 avant affectation des résultats

                                    2005 après affectation des résultats

                                    2004

                                    2003

                                    Capitaux propres et réserves    

                                    Note 5

                                    1 079

                                    1 031

                                    792

                                    88

                                        Capital social    

                                     

                                    763

                                    763

                                    645

                                    136

                                        Primes liées au capital social    

                                     

                                    118

                                    118

                                    12

                                     

                                        Réserves de réévaluation    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Réserve indisponible    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Autres réserves    

                                     

                                    14

                                    17

                                    14

                                    13

                                        Réserve de capitalisation    

                                     

                                    124

                                    124

                                    121

                                    112

                                        Report à nouveau    

                                     

                                    3

                                    9

                                     

                                    – 173

                                        Résultat de l’exercice    

                                     

                                    57

                                     

                                     

                                     

                                    Autres fonds propres    

                                     

                                    50

                                    50

                                    50

                                    50

                                    Provisions techniques brutes    

                                    Note 4

                                    4 029

                                    4 029

                                    3 774

                                    4 191

                                        Provisions de réassurance (Vie)    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    25

                                        Provisions pour sinistres (Vie)    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    5

                                        Provisions pour primes non acquises (Non-vie)    

                                     

                                    458

                                    458

                                    430

                                    447

                                        Provisions pour sinistres (Non-vie)    

                                     

                                    3 539

                                    3 539

                                    3 310

                                    3 678

                                        Autres provisions techniques (Non-vie)    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Provision pour égalisation (Non-vie)    

                                     

                                    32

                                    32

                                    34

                                    36

                                    Provisions techniques des contrats en unités de comptes    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Provisions pour risques et charges    

                                    Note 6

                                    44

                                    44

                                    24

                                    15

                                    Dettes pour dépôts espèces reçus des rétrocessionnaires    

                                    Note 4

                                    52

                                    52

                                    314

                                    294

                                    Autres dettes    

                                    Note 4

                                    947

                                    995

                                    1 204

                                    1 073

                                        Dettes nées d’opérations de réassurance    

                                     

                                    87

                                    87

                                    120

                                    105

                                        Emprunt obligataire convertible    

                                     

                                    208

                                    208

                                    431

                                    265

                                        Dettes envers des établissements de crédit    

                                     

                                    14

                                    14

                                    1

                                    1

                                        Titres de créances négociables émis par l’entreprise    

                                     

                                    35

                                    35

                                    35

                                    35

                                        Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus    

                                     

                                    529

                                    529

                                    519

                                    569

                                        Autres dettes    

                                     

                                    74

                                    122

                                    98

                                    98

                                    Comptes de régularisation passif    

                                    Note 4

                                    48

                                    48

                                    98

                                    157

                                    Report de commissions reçues des réassureurs (Non-vie)    

                                     

                                    2

                                    2

                                    23

                                    19

                                    Estimation de réassurance - Rétrocession    

                                     

                                    33

                                    33

                                    64

                                    128

                                    Autres comptes de régularisation    

                                     

                                    13

                                    13

                                    11

                                    10

                                    Différence de conversion nette    

                                     

                                    22

                                    22

                                    20

                                    181

                                        Total    

                                     

                                    6 271

                                    6 271

                                    6 276

                                    6 049

                                     

                                    6.3. Compte de résultat

                                     (en millions d’euros)

                                    Compte technique Non-vie

                                    Opérations brutes

                                    Opérations rétrocédées

                                    Opérations nettes 2005

                                    2004

                                    2003

                                    Primes acquises    

                                    969

                                    – 112

                                    857

                                    575

                                    1 107

                                        Primes    

                                    977

                                    – 25

                                    952

                                    561

                                    698

                                        Variation des primes non acquises    

                                    – 8

                                    – 87

                                    – 95

                                    14

                                    409

                                    Produits des placements alloués    

                                    17

                                     

                                    17

                                    33

                                    – 288

                                    Autres produits techniques    

                                    6

                                     

                                    6

                                    23

                                    41

                                    Charges des sinistres    

                                    – 621

                                    94

                                    – 527

                                    – 409

                                    – 1 136

                                        Prestations et frais payés    

                                    – 579

                                    311

                                    – 268

                                    – 639

                                    – 910

                                        Charges des provisions pour sinistres    

                                    – 42

                                    – 217

                                    – 259

                                    230

                                    – 226

                                    Charges des autres provisions techniques    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Frais d’acquisition et d’administration    

                                    – 250

                                    3

                                    – 248

                                    – 173

                                    – 287

                                        Frais d’acquisition    

                                    – 233

                                    22

                                    – 211

                                    – 202

                                    – 368

                                        Frais d’administration    

                                    – 17

                                     

                                    – 17

                                    – 18

                                    – 5

                                        Commissions reçues des réassureurs    

                                     

                                    – 19

                                    – 19

                                    47

                                    86

                                    Autres charges techniques    

                                    – 57

                                     

                                    – 57

                                    – 53

                                    – 54

                                    Variation provision pour égalisation    

                                    – 4

                                     

                                    – 4

                                    1

                                    – 3

                                    Variation provision d’exigibilité    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Résultat technique Non-vie    

                                    60

                                    – 15

                                    45

                                    – 3

                                    – 620

                                     
                                       

                                    Compte technique Vie

                                    Opérations brutes

                                    Opérations rétrocédées

                                    Opérations nettes 2005

                                    2004

                                    2003

                                    Primes    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    434

                                    Produits des placements    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    3

                                        Revenus des placements    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    2

                                        Autres produits des placements    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Profits provenant de la réalisation des placements     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    1

                                    Ajustements CAV (plus-values)    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Autres produits techniques    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Charges de sinistres    

                                     

                                     

                                     

                                    – 25

                                    – 482

                                        Prestations et frais payés    

                                     

                                     

                                     

                                    – 30

                                    – 604

                                        Charges des provisions pour sinistres    

                                     

                                     

                                     

                                    5

                                    122

                                    Charges des provisions de réassurance Vie et autres provisions techniques    

                                     

                                     

                                     

                                    25

                                    174

                                        Provision de réassurance Vie    

                                     

                                     

                                     

                                    25

                                    166

                                        Provision sur contrat en UC    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    8

                                        Autres provisions techniques    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Frais d’acquisition et d’administration    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    – 154

                                        Frais d’acquisition    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    – 153

                                        Frais d’administration    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    – 2

                                        Commissions reçues des réassureurs    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    1

                                    Charges des placements    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    – 5

                                        Frais internes et externes de gestion des placements et intérêts    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    – 1

                                        Autres charges des placements    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    – 4

                                        Pertes provenant de la réalisation de placements    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Ajustements ACAV (moins-values)    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Autres charges techniques    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    – 2

                                    Variation provision d’exigibilité    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Résultat technique Vie    

                                    0

                                    0

                                    0

                                    0

                                    – 32

                                     

                                     

                                    Compte non technique

                                    Opérations nettes 2005

                                    Opérations nettes 2004

                                    Opérations nettes 2003

                                    Résultat technique Non-vie    

                                    45

                                    – 3

                                    – 620

                                    Résultat technique Vie    

                                    0

                                    0

                                    – 32

                                    Produits des placements    

                                    300

                                    432

                                    333

                                        Revenus des placements    

                                    231

                                    199

                                    210

                                        Autres produits des placements    

                                    30

                                    5

                                    2

                                        Profits provenant de la réalisation des placements    

                                    39

                                    228

                                    121

                                    Charges des placements    

                                    – 278

                                    – 391

                                    – 667

                                        Frais de gestion internes et externes des placements et frais financiers    

                                    – 83

                                    – 85

                                    – 84

                                        Autres charges des placements    

                                    – 106

                                    – 281

                                    – 538

                                        Pertes provenant de la réalisation des placements    

                                    – 89

                                    – 25

                                    – 45

                                    Produits des placements transférés    

                                    – 17

                                    – 33

                                    288

                                    Autres produits non techniques    

                                     

                                     

                                     

                                    Autres charges non techniques    

                                     

                                     

                                    – 1

                                    Résultat exceptionnel    

                                    – 13

                                    1

                                    1

                                    Participation des salariés    

                                    – 3

                                     

                                     

                                    Impôts sur les bénéfices    

                                    23

                                    7

                                    1

                                    Résultat de l’exercice    

                                    57

                                    13

                                    – 697

                                    Résultat net par action (en euros)    

                                    0,06

                                    0,02

                                    – 5,11

                                     

                                    6.4. Tableau des engagements reçus et donnes .

                                     (en millions d’euros)

                                     

                                     

                                    Entreprises liées

                                    Autres

                                    2005

                                    2004

                                    2003

                                    Engagements reçus    

                                    Note 15

                                     

                                    1 041

                                    1 041

                                    674

                                    1 558

                                        Swaps de taux        

                                     

                                     

                                    41

                                    41

                                    43

                                    92

                                        Asset swap (Horizon)    

                                     

                                     

                                    83

                                    83

                                    94

                                    102

                                        Index default swap (Horizon)    

                                     

                                     

                                    83

                                    83

                                    94

                                    102

                                        Caps et floors    

                                     

                                     

                                    75

                                    75

                                    75

                                    75

                                        Billets de trésorerie    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Crédits confirmés    

                                     

                                     

                                    100

                                    100

                                     

                                    50

                                        Achats à terme de devises    

                                     

                                     

                                    249

                                    249

                                     

                                    354

                                        Retenue de garantie    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Hypothèques    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    1

                                    1

                                        Baux des immeubles en crédit-bail    

                                     

                                     

                                    44

                                    44

                                    52

                                    60

                                        Lettres de crédit    

                                     

                                     

                                    358

                                    358

                                    268

                                    676

                                        Avals et cautions    

                                     

                                     

                                    8

                                    8

                                    47

                                    46

                                    Engagements donnés    

                                    Note 15

                                    572

                                    2 264

                                    2 836

                                    2 395

                                    4 279

                                        Avals, cautions et garanties de crédit donnés    

                                     

                                    43

                                    303

                                    346

                                    278

                                    669

                                            Avals, cautions    

                                     

                                     

                                    9

                                    9

                                    47

                                    48

                                            Lettres de crédit    

                                     

                                    43

                                    294

                                    337

                                    231

                                    621

                                        Titres et actifs acquis avec engagement de revente    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Autres engagements sur titres, actifs ou revenus    

                                     

                                     

                                    220

                                    220

                                    217

                                    276

                                            Swaps de taux    

                                     

                                     

                                    41

                                    41

                                    43

                                    92

                                            Caps et floors    

                                     

                                     

                                    75

                                    75

                                    75

                                    75

                                            Asset swaps (Horizon)    

                                     

                                     

                                    83

                                    83

                                    94

                                    102

                                            Engagements de souscription    

                                     

                                     

                                    21

                                    21

                                    5

                                    7

                                        Autres engagements donnés    

                                     

                                    529

                                    1 741

                                    2 270

                                    1 900

                                    3 334

                                            Valeurs d’actifs nanties auprès des cédantes    

                                     

                                    529

                                    951

                                    1 480

                                    1 523

                                    762

                                            Titres de placements nantis auprès des établissements financiers    

                                     

                                     

                                    328

                                    328

                                    206

                                    854

                                            Titres de participation nantis auprès des établissements financiers    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    1 189

                                            Hypothèques immeubles    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    30

                                            Autres garanties données aux établissements financiers    

                                     

                                     

                                    155

                                    155

                                    95

                                    96

                                            Indemnités de résiliation de contrat    

                                     

                                     

                                    1

                                    1

                                    1

                                    1

                                            Ventes à terme de devises    

                                     

                                     

                                    249

                                    249

                                     

                                    317

                                            Crédit-bail immobilier    

                                     

                                     

                                    57

                                    57

                                    75

                                    85

                                    Nantissements reçus des rétrocessionnaires    

                                     

                                     

                                    22

                                    22

                                    29

                                    34

                                     

                                    6.5. Annexe des comptes sociaux.

                                    Note 1. – Principes, règles et méthodes comptables.

                                     

                                        Les comptes de l’exercice 2005 sont présentés en conformité avec les dispositions de la Directive européenne du 19 décembre 1991, du décret 94-481 du 8 juin 1994 et de l’arrêté du 20 juin 1994 modifié par l’arrêté du 28 juillet 1995 et dont l’application a été étendue aux compagnies de réassurance. Le compte de résultat a été scindé entre le compte technique et le compte non technique. Outre les éléments d’exploitation de réassurance, le compte technique inclut les frais généraux et les produits de placements provenant de l’activité de réassurance. Les produits de placement provenant des capitaux propres figurent dans le compte non technique.

                                     

                                        1.1. Actifs incorporels. — Les actifs incorporels sont constitués d’un fonds de commerce ne faisant pas l’objet d’amortissement, et de logiciels acquis ou créés par l’entreprise, immobilisés et amortis sur une durée variant de 1 à 5 ans.

                                     

                                        1.2. Placements. — Les actifs de placements sont enregistrés à leur coût historique d’acquisition, nets de frais, à l’exception des titres à revenus fixes. Leur évaluation est effectuée en fonction de la nature des actifs et de leur durée de détention.

                                     

                                        1.21. Actifs immobiliers : Les actifs immobiliers sont composés d’immeubles locatifs destinés à être conservés par l’entreprise et dont la valeur de référence est fonction de la valeur de rendement tenant compte des flux futurs.

                                        A compter du 1er janvier 2005, Scor a appliqué la méthode de comptabilisation des actifs par composants, conformément aux nouvelles règles de comptabilisation issues du règlement 2002-10 adopté le 12 décembre 2002 par le Comité de la réglementation comptable (CRC).

                                        Les immeubles sont comptabilisés au coût historique amorti avec une valeur décomposée en plusieurs composants :

                                        — les frais, droits et honoraires d’acquisition (ou de développement), amortis sur la durée moyenne d’amortissement des composants techniques ;

                                        — le terrain, non amorti ;

                                        — quatre composants techniques :

                                            – la structure, ou gros œuvre, amortie sur une durée de 30 à 80 ans selon le type de construction,

                                            – le clos et couvert, amorti sur une durée de 30 ans,

                                            – les installations techniques, amorties sur une durée de 20 ans,

                                            – les agencements et la décoration, amortis sur une durée de 10 à 15 ans selon leur nature.

                                        Le poids relatif de chaque composant technique et sa durée d’amortissement ont été fixés dans une grille de composants distinguant huit types de construction. Cette grille a été établie sur la base de l’expérience du groupe et de grilles proposées par les instances professionnelles.

                                        Des provisions pour dépréciation sont systématiquement constituées, dans la mesure où la valeur de référence fait apparaître une décote par rapport à la valeur nette comptable (hors droits et frais d’acquisition). Dans le cas où les immeubles seraient destinés à être vendus dans un bref délai, la valeur retenue serait la valeur probable de réalisation.

                                        Provision pour gros entretien ou grosses réparations : Depuis l’entrée en vigueur des règlements CRC 2002-10 et CRC 04-16, la provision pour grosses réparations ne vise que les dépenses dites de deuxième catégorie, c’est-à-dire les dépenses faisant l’objet de programmes pluriannuels de gros entretien ou de grandes révisions dont l’objet est de vérifier le bon état de fonctionnement des installations et d’y apporter un entretien sans en prolonger la durée de vie. Cette possibilité étant laissée à la libre appréciation de l’entreprise et Scor ne réalisant pas de programmation pluriannuelle détaillée de tels travaux (notamment en raison de la prise en charges d’une grande partie de leur coût par les locataires), celle-ci ne comptabilise pas de provision pour gros entretien ou grosses réparations.

                                     

                                        Impact du changement de méthode de comptabilisation par composants et variations de l’exercice 2005 :

                                    (En millions d’euros)

                                    Valorisation d’après la méthode antérieure

                                    Valorisation d’après la méthode par composants

                                    Valeur nette comptable 01/01/05 (*)    

                                    98

                                    101

                                    Valeur nette comptable 01/01/05 hors immeuble Velizy cédé en 2005    

                                    93

                                    94

                                    Dotations aux amortissements et provisions 2005    

                                    – 2

                                    – 3

                                        Valeur nette comptable 31/12/05    

                                    91

                                    91

                                    (*) L’impact du changement de méthode comptable à l’ouverture a été comptabilisé par situation nette (report à nouveau) à hauteur de 3 millions d’euros.

                                     

                                        1.22. Titres de participation : La valeur de référence des titres de participation correspond à la valeur d’usage, laquelle est fonction de l’utilité que la participation présente pour l’entreprise, de son cours de bourse, des capitaux propres réévalués, des résultats et des perspectives d’avenir.

                                        Pour les sociétés de réassurance en activité, la valeur de référence correspond à la situation nette consolidée, hors goodwill et avant élimination des titres, augmentée des plus ou moins-values latentes et de l’Embedded Value de la Réassurance de personnes et de la Réassurance dommages, nettes d’impôts. Elle n’inclut pas la valeur des productions futures.

                                        A chaque clôture, dans le cas où la valeur de référence d’une ligne de titre, ainsi calculée, est inférieure à sa valeur d’acquisition, une analyse est menée afin de déterminer la nécessité de déprécier ce titre. Les hypothèses et les conclusions de cette analyse menée au 31 décembre 2005 sont détaillées au paragraphe 2.1.

                                        Pour les sociétés immobilières et financières, la quote-part de situation nette majorée des plus-values latentes nettes d’impôts est retenue. Une provision est constatée ligne à ligne dans le cas où ces valeurs seraient inférieures aux valeurs d’acquisition.

                                     

                                        1.23. Actions et autres valeurs à revenu variable : Les actions et autres valeurs à revenu variable sont enregistrées à leur coût d’acquisition hors frais.

                                        La valeur de réalisation à la clôture de l’exercice est déterminée conformément à l’article R. 332-20 du Code des assurances et correspond, pour les titres cotés, au cours de bourse du jour de l’inventaire et, pour les titres non cotés, à leur valeur vénale déterminée en fonction de la situation nette.

                                        Conformément à l’avis du Comité d’urgence du CNC du 18 décembre 2002, lorsque la valeur de réalisation est inférieure de plus de 20 % au coût d’acquisition et ce depuis plus de six mois consécutifs, une provision pour dépréciation à caractère durable est constatée ligne à ligne.

                                     

                                        1.24. Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe : Les obligations et autres valeurs à revenu fixe sont comptabilisées à la valeur d’acquisition hors coupons courus. La différence entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement est rapportée au résultat sur la durée restant à courir jusqu’à la date de remboursement, selon un mode d’amortissement actuariel, conformément aux dispositions de l’article R. 332-19 du Code des assurances.

                                        Les moins-values éventuelles résultant de la comparaison entre la valeur nette comptable diminuée ou majorée de l’amortissement des différences de remboursement et la valeur de réalisation ne font pas l’objet d’une provision pour dépréciation. Une provision pour dépréciation n’est constituée qu’en cas de défaillance du débiteur.

                                        En cas de cession, la plus ou moins-value réalisée est affectée à la réserve de capitalisation.

                                     

                                        1.25. Autres actifs : Les prêts et autres créances à plus d’un an font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque la valeur d’usage est inférieure au coût d’acquisition.

                                     

                                        1.26. Provision pour risque d’exigibilité des engagements techniques : Pour faire face à un paiement immédiat de sinistres majeurs nécessitant une cession d’actifs, une provision pour risque d’exigibilité, classée dans les provisions techniques, est constituée lorsque la valeur nette comptable globale des actifs, hors obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe (placements évalués selon l’article R. 332-19 du Code des assurances), est supérieure à la valeur de réalisation. Celle-ci correspond au cours de bourse pour les actions cotées, à la valeur vénale pour les actions non cotées et à la valeur d’expertise pour les immeubles.

                                        Les modifications apportées par l’avis du CNC du 21 janvier 2004 ne s’appliquent pas à la société.

                                        Les calculs effectués permettent de ne constater aucune provision dans les comptes des exercices 2003, 2004 et 2005.

                                     

                                        1.3. Actifs corporels d’exploitation. — Les postes figurant sous cette rubrique sont enregistrés à leur valeur historique.

                                        Les matériels, mobiliers et installations font l’objet d’un amortissement, linéaire ou dégressif, en fonction de la durée de vie prévue :

                                        Matériels, mobiliers de bureau    

                                    5 à 10 ans

                                        Installations générales    

                                    10 ans

                                        Matériels de transport    

                                    4 à 5 ans

                                        Les dépôts et cautionnements sont principalement constitués de caution sur des loyers.

                                     

                                        1.4. Créances. — Les créances nées d’opérations de réassurance et les créances sur les débiteurs divers font l’objet d’une dépréciation en cas de risque d’irrécouvrabilité.

                                     

                                        1.5. Dettes financières. — Les frais d’émission des différents emprunts ainsi que la prime de remboursement de l’emprunt Senior sont amortis sur la durée des emprunts.

                                     

                                        1.6. Comptabilisation des opérations de réassurance :

                                        Acceptations : La réassurance acceptée est comptabilisée à réception des comptes transmis par les cédantes.

                                        Conformément aux dispositions de l’article R. 332-18 du Code des assurances, les comptes non reçus des cédantes à la clôture de l’exercice font l’objet d’une estimation, afin d’enregistrer dans les états financiers la situation la plus proche possible de la réalité des engagements de réassurance pris par Scor. Cette méthode concerne la majorité des contrats souscrits dans l’exercice, voire de l’exercice précédent.

                                        Les estimations de primes et commissions non reçues des cédantes à la date de clôture sont comptabilisées dans le compte de résultat avec pour contrepartie un compte de régularisation intitulé « Estimations de réassurance acceptation ».

                                        Au total, les primes comptabilisées dans l’exercice (primes figurant dans les comptes reçus des cédantes et primes estimées) correspondent au montant estimé de l’aliment prévu à la souscription du contrat.

                                        Les estimations de sinistres sont comptabilisées dans les provisions de sinistres.

                                        Rétrocessions : La quote-part rétrocédée sur réassurance acceptée, déterminée en fonction des traités, est comptabilisée de manière distincte des opérations acceptées.

                                        La part des rétrocessionnaires dans les estimations de primes et commissions acceptées figure en compte de régularisation au passif du bilan intitulé « Estimations de réassurance rétrocession ».

                                        Les dépôts espèces reçus des rétrocessionnaires sont comptabilisés au passif du bilan.

                                        Les valeurs remises en nantissement par les réassureurs en garantie de leur engagement sont évalués à la valeur de marché à la date de clôture et sont inscrits en hors-bilan.

                                     

                                        1.7. Provisions techniques. — Une provision pour primes non acquises est calculée, soit contrat par contrat, prorata temporis, soit selon une méthode statistique lorsque cette dernière fournit des résultats proches de ceux qui seraient obtenus en appliquant la méthode contrat par contrat.

                                        Scor détermine le montant de provisions de sinistres à la clôture de l’exercice à un niveau lui permettant de couvrir le montant estimé de ses engagements propres et les frais de gestion de sinistres pour les sinistres déclarés et non déclarés (nets des estimations de récupération et de subrogation). Ces provisions, relatives aux sinistres survenus, déclarés ou non encore connus, sont évaluées à « l’ultime ». La charge de sinistre à l’échéance du contrat est estimée en fonction de l’expérience statistique passée pour des affaires similaires.

                                        Les provisions de sinistres incluant les estimations de sinistres payés sont calculées en tenant compte du résultat prévisible à l’échéance et complètent l’information communiquée par les cédantes.

                                     

                                        1.8. Opérations en devises. — Conformément aux dispositions de l’article R. 341-7 du Code des assurances, les opérations en devises réalisées par la société sont comptabilisées dans leur monnaie d’origine.

                                        Pour l’établissement des comptes, les postes de bilan sont convertis en euros sur la base du dernier cours de change de l’exercice.

                                        Pour les opérations dénouées, les différences sont enregistrées en résultat. Pour les opérations non dénouées, les différences résultant de ces conversions sont enregistrées dans des comptes de différences de conversion actif ou passif.

                                        Les différences de conversion actif nettes des différences de conversion passif font l’objet d’une provision pour risque de change.

                                     

                                    Analyse des principaux postes du bilan.

                                    Note 2. – Placements.

                                     

                                        2.1. Mouvements ayant affecté les postes de placements :(en millions d’euros)

                                     

                                    Valeurs brutes

                                    Valeurs brutes au début de l’exercice

                                    Acquisitions / créations

                                    Cessions et mises hors services

                                    Valeurs brutes à la fin de l’exercice

                                    Terrains    

                                    33

                                    10

                                    1

                                    42

                                    Constructions    

                                    85

                                    4

                                    24

                                    65

                                    Parts et avances aux sociétés à objet foncier    

                                    2

                                     

                                     

                                    2

                                    Parts et avances aux S.C.I. non cotées    

                                    83

                                    9

                                    8

                                    84

                                    Titres de participation    

                                    2 388

                                    277

                                    362

                                    2 303

                                    Créances espèces déposées cédantes (liés et lien)    

                                    24

                                    115

                                     

                                    139

                                    Prêts (liés et lien)    

                                    191

                                    90

                                     

                                    281

                                    Autres placements    

                                    2 511

                                    4 354

                                    4 398

                                    2 467

                                    Créances espèces déposées autres cédantes    

                                    203

                                    10

                                     

                                    213

                                        Total    

                                    5 520

                                    4 869

                                    4 793

                                    5 596

                                     

                                    Amortissements et provisions

                                    Amortissements / provisions au début de l’exercice

                                    Dotations de l’exercice

                                    Reprises / amortissements / provisions

                                    Amortissements / provisions à la fin de l’exercice

                                    Terrains    

                                     

                                    2

                                     

                                    2

                                    Construction    

                                    19

                                    4

                                    8

                                    15

                                    Parts et avances aux sociétés à objet foncier    

                                    3

                                     

                                     

                                    3

                                    Titres de participation    

                                    998

                                    24

                                    9

                                    1 013

                                    Prêts (liés et lien)    

                                     

                                    72

                                     

                                    72

                                    Autres placements    

                                    21

                                     

                                    17

                                    4

                                        Total    

                                    1 041

                                    102

                                    34

                                    1 109

                                     

                                        Titres de participation : Les mouvements annuels sur les titres de participation concernent principalement le rachat des minoritaires d’IRP Holdings Limited (183 millions d’euros) suivi d’une réduction de capital (– 350 millions d’euros), et l’augmentation de capital de Scor U.S. (120 millions USD, soit 101 millions d’euros).

                                        Des prêts complémentaires ont été accordés en 2005 aux filiales CRP (38 millions USD, soit 32 millions d’euros) et Scor Vie (30 millions d’euros).

                                        Les provisions sur titres de participation se détaillent comme suit, au 31 décembre 2005 (en millions d’euros) :

                                     

                                        Scor U.S.    

                                    585

                                        CRP    

                                    358

                                        Scor Italia    

                                    52

                                        Scor Deutschland    

                                    13

                                        Autres    

                                    5

                                        

                                    Les dotations de l’exercice 2005 (24 M€) portent principalement sur les titres Scor Italia (9 M€) et Scor Deutschland (13 M€).

                                        — La valorisation des titres Scor U.S. a été réalisée selon la méthodologie et les hypothèses suivantes :

                                        L’évaluation de la valeur d’entreprise réalisée selon plusieurs méthodes (Actif net réévalué, Discounted Cash Flow) a conduit à évaluer la valeur nette comptable.

                                        Pour la méthode Discounted Cash Flow, les évaluations ont été réalisées à partir de projections retenues dans le cadre du plan Scor Moving Forward avec un rating de type A, pour le groupe et ses filiales, pour l’estimation du volume de primes des souscriptions 2006 et suivantes.

                                        Par ailleurs, les hypothèses suivantes ont été retenues dans la valorisation de Scor U.S. :

                                            – remboursement d’une partie des fonds propres excédentaires sur 8 ans,

                                            – consommation des déficits reportables sur 25 ans,

                                            – méthode DCF : Utilisation d’un Wacc de 10 %, diminué de 3 % de rentabilité du capital et d’un taux de croissance à l’infini de 1 %.

                                        — Les titres CRP sont provisionnés à 100 % et les prêts à hauteur de la situation nette négative soit 72 millions d’euros.

                                        — La valorisation des titres Scor Italia et Scor Deutschland a été réalisée de la manière suivante :

                                        Pour l’évaluation des filiales (méthode Actif net réévalué), les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2005 ont été retenus, majorés de l’annulation de la provision d’égalisation, des plus values latentes sur titres et d’un escompte des provisions techniques.

                                        Les analyses menées sur les autres titres de participation n’ont pas conclu à la nécessité d’autres dépréciations.

                                     

                                        2.2. Etat récapitulatif des placements :

                                    (En millions d’euros)

                                    Valeur brute

                                    Valeur nette

                                    Valeur de réalisation

                                    1. Placements immobiliers et placements immobiliers en cours    

                                    193

                                    173

                                    195

                                        OCDE    

                                    193

                                    173

                                    195

                                        Hors OCDE    

                                     

                                     

                                     

                                    2. Actions et autres titres à revenu variable autres que les parts d’OPCVM    

                                    2 801

                                    1 786

                                    2 587

                                        OCDE    

                                    2 391

                                    1 737

                                    2 453

                                        Hors OCDE    

                                    410

                                    49

                                    134

                                    3. Parts d’OPCVM (autres que celles visées en 4)    

                                    164

                                    164

                                    178

                                        OCDE    

                                    164

                                    164

                                    178

                                        Hors OCDE    

                                     

                                     

                                     

                                    4. Parts d’OPCVM détenant exclusivement des titres à revenu fixe    

                                    205

                                    205

                                    208

                                        OCDE    

                                    205

                                    205

                                    208

                                        Hors OCDE    

                                     

                                     

                                     

                                    5. Obligations et autres titres à revenu fixe    

                                    1 592

                                    1 581

                                    1 574

                                        OCDE    

                                    1 584

                                    1 573

                                    1 566

                                        Hors OCDE    

                                    8

                                    8

                                    8

                                    6. Prêts hypothécaires    

                                     

                                     

                                     

                                    7. Autres prêts et effets assimilés    

                                    289

                                    216

                                    216

                                        OCDE    

                                    177

                                    104

                                    104

                                        Hors OCDE    

                                    112

                                    112

                                    112

                                    8. Dépôts auprès des entreprises cédantes    

                                    352

                                    352

                                    352

                                        OCDE    

                                    352

                                    352

                                    352

                                        Hors OCDE    

                                     

                                     

                                     

                                    9. Dépôts espèces (autres que ceux visés au 8) et cautionnements    

                                     

                                     

                                     

                                    10. Actifs représentatifs des contrats en unités de compte    

                                     

                                     

                                     

                                        OCDE    

                                     

                                     

                                     

                                        Hors OCDE    

                                     

                                     

                                     

                                        Amortissement surcote / décote    

                                     

                                    11

                                     

                                    11. Total des lignes 1 à 10 dont    

                                    5 596

                                    4 487

                                    5 310

                                        Placements évalués selon l’article R. 332-19    

                                    1 540

                                    1 539

                                    1 521

                                        Placements évalués selon l’article R. 332-20    

                                    4 056

                                    2 948

                                    3 789

                                        Placements évalués selon l’article R. 332-5    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        2.3. Liste des filiales et participations : Au 31 décembre 2005, les prêts et avances accordés par Scor à ses filiales s’élèvent à 281 millions d’euros (191 millions d’euros au 31 décembre 2004) et les emprunts contractés par Scor auprès de ses filiales à 80 millions d’euros (78 millions d’euros au 31 décembre 2004). Pour l’année 2005, Scor comptabilise 11,5 millions d’euros de produits financiers sur prêts et 1,9 millions d’euros de charges financières sur emprunts. (en millions d’euros)

                                     

                                    Désignation

                                    Monnaie originale (MO)

                                    Capital (MO)

                                    Réserves (MO)

                                    Quote-part de capital

                                    Valeur brute compta-

                                    ble
                                    (en €)

                                    Valeur nette compta-

                                    ble
                                    (en €)

                                    Prêts et avances (en €)

                                    Créan-

                                    ces sur émet-

                                    teurs (en €)

                                    Cautions et avals donnés (2)
                                    (en €)

                                    Chiffre d’af-

                                    faires (MO)

                                    Résultat net (MO)

                                    Dividendes reçus (en €)

                                    A. Entreprises liées :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Scor VIE (France), 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux    

                                    EUR

                                    250

                                    134

                                    100,00

                                    370

                                    370

                                    30

                                    52

                                     

                                    1 115

                                    42

                                    10

                                        Fergascor (France), 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux    

                                    EUR

                                    38

                                    49

                                    100,00

                                    85

                                    85

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    1

                                     

                                        Immobilière Sébastopol (France) (2), 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux    

                                    EUR

                                    22

                                    – 2

                                    100,00

                                    22

                                    22

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    1

                                     

                                        Scor Italia Riassicurazioni (Italie), Via della Moscova, 3 - 20121 Milan    

                                    EUR

                                    16

                                    32

                                    100,00

                                    136

                                    84

                                     

                                    39

                                     

                                    75

                                    7

                                    3

                                        Scor UK Group Ltd (Grande Bretagne), LUC, 3 Minster Court, Mincing Lane, UG Floor, Londres    

                                    GBP

                                    33

                                    1

                                    100,00

                                    44

                                    44

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    0

                                    15

                                        Scor Reinsurance Asia Pacific (Singapour), 143 Cecil Street, HEX 20-01, GB Building, Singapore 069542    

                                    USD

                                    49

                                    47

                                    100,00

                                    48

                                    48

                                     

                                    1

                                     

                                    67

                                    3

                                     

                                        Commercial Risk Partners (Bermudes), The waterfront, 96 Pittsbay road, PO Box HM 440, Hamilton    

                                    USD

                                    1

                                    – 9

                                    100,00

                                    358

                                    0

                                    112

                                    1

                                    49

                                     

                                    – 57

                                     

                                        Scor Deutschland (Allemagne), Seehorststrasse 3, 30175 Hanovre    

                                    EUR

                                    26

                                    44

                                    100,00

                                    140

                                    127

                                     

                                     

                                     

                                    109

                                    6

                                     

                                        Scor U.S. Corp. (Etats-Unis), 199 Water Street, suite 2001 New York, NY 10038-3526, USA    

                                    USD

                                     

                                    713

                                    100,00

                                    1 057

                                    472

                                    133

                                    136

                                    523

                                    191

                                    – 21

                                     

                                        Scor Canada Reinsurance (Canada), BCE Place, 161 Bay Street, Toronto, Ontario M5J 2S1    

                                    CAD

                                    50

                                    90

                                    100,00

                                    39

                                    39

                                     

                                     

                                     

                                    98

                                    16

                                     

                                        Scor Auber (France), 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux    

                                    EUR

                                    10

                                    4

                                    100,00

                                    28

                                    28

                                    11

                                     

                                     

                                     

                                    1

                                     

                                        Immoscor (France) (2), 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux    

                                    EUR

                                    8

                                     

                                    100,00

                                    8

                                    8

                                    1

                                     

                                     

                                     

                                    1

                                     

                                        IRP Holdings Ltd (Irlande), Unit 12, Beacon Court, 2nd Floor, Sandyford, Dublin 18    

                                    EUR

                                    1

                                     

                                    100,00

                                    1

                                    1

                                     

                                    50

                                     

                                     

                                    12

                                    90

                                        Euroscor (Luxembourg) (3), 2, rue du Fort Wallis - L1012 Luxembourg    

                                    EUR

                                    3

                                     

                                    100,00

                                    3

                                    3

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                            Total A    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    2 339

                                    1 331

                                    286

                                    279

                                    572

                                     

                                     

                                    118

                                    B. Entreprises ayant un lien de participation :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    1. Renseignements détaillés concernant les participations (+ de 10 % du capital détenu directement ou + de 50 % pour les activités non assurance / réassurance) :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Asefa (Espagne) (3), Orense 58, 28020 Madrid    

                                    EUR

                                    10

                                    6

                                    39,97

                                    6

                                    6

                                     

                                     

                                     

                                    137

                                    7

                                    1

                                        Scor Gestion Financière (France), 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux    

                                    EUR

                                    4

                                    1

                                    100,00

                                    6

                                    6

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Assedile (Italie) (3), Via de Togni 2, 20123 Milan    

                                    EUR

                                    13

                                    7

                                    10,00

                                    4

                                    3

                                     

                                     

                                     

                                    44

                                    1

                                     

                                    2. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Dans les sociétés françaises    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    2

                                    0

                                    12

                                    2

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Dans les sociétés étrangères    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    4

                                    3

                                     

                                    87

                                     

                                     

                                     

                                     

                                            Total B    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    22

                                    18

                                    12

                                    89

                                     

                                     

                                     

                                    1

                                                Total général    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    2 361

                                    1 349

                                    298

                                    368

                                     

                                     

                                     

                                    119

                                    (1) Scor garantit globalement sans limitation de montant les engagements techniques de ses filiales portant plus particulièrement sur les obligations de ces dernières relativement au paiement de sinistres.

                                    (2) Scor en tant que maison mère est associée indéfiniment responsable des S.C.I. et S.N.C. détenues (Immoscor, Sébastopol).

                                    (3) Données sur base comptes 2004.

                                     

                                    Note 3. – Actifs incorporels et corporels.

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    Valeurs brutes au début de l’exercice

                                    Acquisitions / créations

                                    Cessions et mises hors services

                                    Valeurs brutes à la fin de l’exercice

                                    Valeurs brutes :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Actifs incorporels    

                                    86

                                     

                                     

                                    86

                                            Fonds de commerce    

                                    70

                                     

                                     

                                    70

                                            Frais d’établissement    

                                    15

                                     

                                     

                                    15

                                            Autres actifs incorporels    

                                    2

                                     

                                     

                                    2

                                        Actifs corporels    

                                    26

                                    1

                                     

                                    27

                                            Dépôts et cautionnements    

                                    17

                                     

                                     

                                    17

                                            Matériel, mobilier, agencements et installations    

                                    9

                                    1

                                     

                                    10

                                    Amortissements et provisions

                                    12

                                    10

                                     

                                    22

                                        Autres actifs incorporels (hors fonds de commerce)    

                                    7

                                    9

                                     

                                    16

                                        Matériel, mobilier, agencements et installations    

                                    5

                                    1

                                     

                                    6

                                     

                                        Une valeur de fonds de commerce de 70 millions d’euros a été inscrite dans les comptes lors de la fusion des sociétés Scor et Sorema S.A. en 2001.

                                        Des frais d’établissement liés à l’augmentation de capital réalisée le 31 décembre 2002 ont été enregistrés pour 15 millions d’euros et sont totalement amortis à fin 2005.

                                     

                                     

                                    Note 4. – Opérations avec les entreprises liées ou avec un lien de participation.

                                     

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                     

                                    2004

                                    2005

                                    Entreprises liées

                                    Lien de participation

                                    Autres

                                    Total

                                    Entreprises liées

                                    Lien de participation

                                    Autres

                                    Total

                                    Avoirs et créances (brut) :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Placements    

                                    2 633

                                    47

                                    2 840

                                    5 520

                                    2 752

                                    47

                                    2 797

                                    5 596

                                            Immobiliers    

                                    75

                                    1

                                    127

                                    203

                                    75

                                    1

                                    117

                                    193

                                            Actions autres titres revenus variables et obligations    

                                    2 365

                                    24

                                    2 504

                                    4 893

                                    2 288

                                    15

                                    2 459

                                    4 762

                                            Prêts    

                                    191

                                     

                                    6

                                    197

                                    281

                                     

                                    8

                                    289

                                            Créances espèces chez cédantes    

                                    2

                                    22

                                    203

                                    227

                                    108

                                    31

                                    213

                                    352

                                    Part réassureurs provisions techniques    

                                    319

                                     

                                    380

                                    699

                                    14

                                     

                                    418

                                    432

                                    Créances    

                                    34

                                    3

                                    371

                                    408

                                    225

                                    4

                                    391

                                    620

                                        Créances nées d’opérations de réassurance    

                                    3

                                    3

                                    161

                                    167

                                    146

                                    4

                                    173

                                    323

                                        Autres créances    

                                    31

                                     

                                    210

                                    241

                                    79

                                     

                                    218

                                    297

                                    Comptes de régularisation actif    

                                    – 16

                                    39

                                    382

                                    405

                                    – 71

                                    56

                                    371

                                    356

                                        Frais d’acquisition reportés    

                                    5

                                    22

                                    75

                                    102

                                    7

                                    31

                                    66

                                    104

                                        Autres opérations de réassurance-acceptation    

                                    – 21

                                    17

                                    273

                                    269

                                    – 79

                                    25

                                    271

                                    217

                                        Autres comptes de régularisation    

                                     

                                     

                                    34

                                    34

                                    1

                                     

                                    34

                                    35

                                    Dettes :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Provisions techniques brutes    

                                    868

                                    77

                                    2 829

                                    3 774

                                    1 018

                                    103

                                    2 908

                                    4 029

                                        Dettes pour dépôts espèces    

                                    254

                                     

                                    60

                                    314

                                     

                                     

                                    52

                                    52

                                        Autres dettes    

                                    150

                                     

                                    1 054

                                    1 204

                                    92

                                     

                                    903

                                    995

                                            Dettes nées d’opérations de réassurance    

                                    72

                                     

                                    48

                                    120

                                    12

                                     

                                    76

                                    88

                                            Dettes financières    

                                    78

                                     

                                    908

                                    986

                                    80

                                     

                                    705

                                    785

                                            Autres créditeurs    

                                     

                                     

                                    98

                                    98

                                     

                                     

                                    122

                                    122

                                        Comptes de régularisation passif    

                                    70

                                     

                                    28

                                    98

                                     

                                     

                                    48

                                    48

                                            Frais d’acquisition reportés rétrocession    

                                    19

                                     

                                    4

                                    23

                                     

                                     

                                    2

                                    2

                                            Autres opérations de réassurance, rétrocession    

                                    51

                                     

                                    13

                                    64

                                     

                                     

                                    33

                                    33

                                            Autres comptes de régularisation    

                                     

                                     

                                    11

                                    11

                                     

                                     

                                    13

                                    13

                                     

                                        L’échéance des dettes autres que financières et des créances est inférieure à un an. Les dettes financières long terme sont composées d’un emprunt Océane de 200 millions d’euros dont les caractéristiques sont décrites dans le chapitre « Renseignements concernant le capital de la société », d’un emprunt perpétuel de 50 millions d’euros, de deux emprunts subordonnés de 100 millions USD et 100 millions d’euros et d’une dette senior 5 ans de 200 millions d’euros.

                                     

                                    Note 5. – Capitaux propres.

                                     

                                        Le capital social, composé de 968 769 070 actions, s’élève à 763 096 714 € au 31 décembre 2005.

                                    (En millions d’euros)

                                    Capitaux propres 2004 après affectation

                                    Mouvements de l’exercice

                                    Capitaux propres 2005 avant affectation

                                    Capital    

                                    645

                                    118

                                    763

                                    Primes liées au capital social    

                                    12

                                    106

                                    118

                                    Réserves de réévaluation    

                                     

                                     

                                     

                                    Autres réserves    

                                    14

                                     

                                    14

                                    Réserves de capitalisation    

                                    121

                                    3

                                    124

                                    Report à nouveau    

                                     

                                    3

                                    3

                                    Résultat de l’exercice    

                                     

                                    57

                                    57

                                        Total    

                                    792

                                    287

                                    1 079

                                     

                                        Le profit de l’exercice 2004, soit 12,7 millions d’euros, augmenté d’un prélèvement sur prime d’émission de 13,7 millions d’euros a été imputé sur la réserve légale à hauteur de 0,6 million d’euros, au report à nouveau pour 1,4 million d’euros, le solde soit 24,4 millions d’euros étant versé en dividende.

                                        L’augmentation de capital du 30 juin 2005 de 233 millions d’euros a été affectée au capital social de la société pour 118 millions d’euros et le solde (115 millions d’euros), ainsi que les frais liés à cette augmentation (– 9 millions d’euros), à la prime d’émission.

                                     

                                    Note 6. – Analyse des provisions pour risques et charges.

                                     

                                        Les provisions pour risques et charges s’élèvent à 44 millions d’euros dont :

                                        — 12,5 millions d’euros au titre des Plans d’attribution d’actions ;

                                        — 18,3 millions d’euros de provisions pour engagements sociaux (indemnités de départ en retraite, indemnités de fin de carrière, retraite chapeau et médailles du travail) ;

                                        — 10,5 millions d’euros de provisions pour restructuration dans le cadre du Plan de sauvegarde de l’emploi ;

                                        — 1,3 millions d’euros de provisions pour risque de perte de change ;

                                        — 0,8 million d’euros de provisions pour impôts.

                                        L’avis du CNC n° 2004-05 du 25 mars 2004 impose la comptabilisation d’une provision pour médailles du travail depuis l’exercice 2004 : son évaluation ressort à 3,2 millions d’euros à fin 2005.

                                        Le montant total payé ou provisionné par la société pour les retraites des dirigeants de Scor en 2005 était de 3 979 558 €.

                                     

                                     

                                    Note 7. – Actif - passif par devise.

                                     

                                    Devises
                                    (en millions d'euros)

                                    Actif 2005

                                    Passif 2005

                                    Excédent 2005

                                    Excédent 2004

                                    Euro    

                                    4 235

                                    4 215

                                    20

                                    177

                                    Livre sterling    

                                    105

                                    95

                                    10

                                    – 6

                                    Franc suisse    

                                    40

                                    23

                                    17

                                    6

                                    Yen japonais    

                                    4

                                    11

                                    – 7

                                    – 15

                                    Dollar australien    

                                    3

                                    25

                                    – 22

                                    – 2

                                    Dollar canadien    

                                    67

                                    41

                                    26

                                    18

                                    Dollar U.S.    

                                    1 602

                                    1 417

                                    185

                                    41

                                    Couronne norvégienne    

                                    24

                                    19

                                    5

                                    – 20

                                    Couronne danoise    

                                    5

                                    30

                                    – 25

                                    – 18

                                    Couronne suédoise    

                                    6

                                    20

                                    – 14

                                    – 20

                                    Autres devises    

                                    180

                                    375

                                    – 195

                                    – 161

                                        Total    

                                    6 271

                                    6 271

                                    0

                                    0

                                     

                                    Analyse des principaux postes du compte de résultat.

                                    Note 8. – Ventilation des primes brutes par zone géographique (pays du risque).

                                     

                                    (En millions d'euros)

                                    2004

                                    2005

                                    France    

                                    176

                                    180

                                    Europe Hors France    

                                    367

                                    409

                                    Amérique du Nord    

                                    42

                                    94

                                    Amérique du Sud    

                                    37

                                    45

                                    Extrême orient    

                                    50

                                    99

                                    Reste du monde    

                                    129

                                    150

                                        Total    

                                    801

                                    977

                                     

                                    Note 9. – Ventilation des produits et charges de placement par nature.

                                     

                                    (En millions d'euros)

                                    2004

                                    2005

                                     

                                    Entreprises liées

                                    Autres

                                    Total

                                    Entreprises liées

                                    Autres

                                    Total

                                    Revenus des titres    

                                    83

                                    58

                                    141

                                    118

                                    56

                                    174

                                    Revenus des placements immobiliers    

                                    12

                                    19

                                    31

                                    1

                                    19

                                    20

                                    Revenus des autres placements    

                                    8

                                    18

                                    26

                                    21

                                    15

                                    36

                                    Autres produits    

                                     

                                    195

                                    195

                                     

                                    36

                                    36

                                    Profits sur réalisation    

                                     

                                    42

                                    42

                                     

                                    50

                                    50

                                        Total produits des placements    

                                    103

                                    332

                                    435

                                    140

                                    176

                                    316

                                    Frais de gestion et frais financiers    

                                    9

                                    49

                                    58

                                    2

                                    50

                                    52

                                    Autres charges de placements    

                                    260

                                    33

                                    293

                                    94

                                    34

                                    128

                                    Pertes sur réalisation    

                                     

                                    12

                                    12

                                    52

                                    31

                                    83

                                        Total charges des placements    

                                    269

                                    94

                                    363

                                    148

                                    115

                                    263

                                     

                                        Le résultat dégagé par les opérations sur instruments financiers (swaps de taux, options de change) est enregistré dans le résultat financier pour un montant net de – 2 millions d'euros en 2005 contre – 4 millions d'euros en 2004. Par ailleurs, le résultat de change ressort en perte à – 12 millions d'euros en 2005 contre un profit de 181 millions d'euros en 2004.

                                        Les dividendes reçus des filiales s’élèvent à 118 millions d'euros, dont 90 millions d'euros au titre d’IRP Holdings Limited, dont la réduction de capital a généré par ailleurs une moins value de cession de 52 millions d'euros.

                                        Une dépréciation complémentaire sur titres de participation de 22 millions d'euros a été comptabilisée au titre des filiales Scor Italia (9 millions d'euros) et Scor Deutschland (13 millions d'euros).

                                        Les prêts CRP ont été dépréciés à hauteur de la situation nette négative de la filiale soit 72 millions d'euros.

                                     

                                    Note 10. – Ventilation des frais généraux par nature.

                                     

                                    (En millions d'euros)

                                    2004

                                    2005

                                    Salaires    

                                    27

                                    27

                                    Pensions de retraite    

                                    4

                                    4

                                    Charges sociales    

                                    8

                                    9

                                    Autres    

                                    5

                                    5

                                        Total charges de personnel    

                                    44

                                    45

                                    Autres frais généraux    

                                    69

                                    71

                                        Total frais généraux par nature    

                                    113

                                    116

                                    Effectifs :

                                     

                                     

                                        Cadres    

                                    325

                                    331

                                        Employés / Agents de maîtrise    

                                    131

                                    119

                                            Total effectifs présents    

                                    456

                                    450

                                     

                                        La rémunération cumulée payée en 2005 aux dirigeants de Scor s'est élevée à 3 639 008 €.

                                     

                                    Note 11. – Ventilation de l'impôt.

                                     

                                        Le groupe Scor en France est intégré fiscalement avec Scor comme société tête de groupe et Scor Vie, SGF, Fergascor, Eurofinimo, Finimofrance, Scor Auber, Navi Partenaires, Société Putéolienne de Participations comme filiales. Dans le cadre de la convention fiscale, Scor bénéficie des déficits de ses filiales dont le suivi par société permet, en cas de bénéfices, la restitution future au sein des filiales d’origine.

                                        Les déficits fiscaux et moins-values long terme cumulés du groupe fiscal intégré français s’élèvent respectivement à 963 millions d’euros et 893 millions d’euros au 31 décembre 2005.

                                     

                                    Note 12. – Options de souscription et d’achat d’actions.

                                     

                                     

                                     

                                     Plan

                                     Date d'assem-

                                    blée

                                    Date du conseil d’administration

                                    Date de disponibilité des options

                                    Date d'expira-

                                    tion des plans

                                    Nombre de bénéfi-

                                    ciaires

                                    Nombre d'options attribuées 

                                    Dont aux dirigeants du groupe

                                    Dont dix premiers attribu-

                                    taires salariés

                                    Prix de souscrip-

                                    tion ou d'achat (en €)

                                    Nombre d'actions achetées ou souscrites

                                    Nombre d'options annulées durant l'exercice (*)

                                    Nombre d'options restantes au 31/12/05 (*)

                                    1992    

                                    24/06/92

                                    28/09/92

                                    Clos

                                    Clos

                                    76

                                    318 800

                                    42 000

                                    54 000

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    1994    

                                    09/05/94

                                    09/05/94

                                    Clos

                                    Clos

                                    104

                                    429 000

                                    59 000

                                    64 000

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    1995    

                                    09/05/95

                                    15/05/95

                                    Clos

                                    Clos

                                    99

                                    430 000

                                    82 000

                                    68 000

                                     

                                     

                                    192 782

                                     

                                    1996    

                                    13/05/96

                                    05/09/96

                                    05/09/97 (30 %)

                                    04/09/06

                                    122

                                    480 000

                                    83 000

                                    70 000

                                    11,7

                                     

                                    42 096

                                    661 689

                                     

                                     

                                     

                                    05/09/98 (30 %)

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    05/09/99 (40 %)

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    1997    

                                    12/05/97

                                    04/09/97

                                    04/09/02

                                    03/09/07

                                    113

                                    481 500

                                    112 000

                                    72 000

                                    15,03

                                     

                                    59 429

                                    806 014

                                    1998    

                                    12/05/98

                                    03/09/98

                                    04/09/03

                                    03/09/08

                                    134

                                    498 000

                                    130 000

                                    71 500

                                    22,72

                                     

                                    76 764

                                    860 496

                                    1999    

                                    06/05/99

                                    02/09/99

                                    03/09/04

                                    02/09/09

                                    145

                                    498 500

                                    130 000

                                    71 000

                                    18,58

                                     

                                    86 667

                                    817 168

                                    2000    

                                    06/05/99

                                    04/05/00

                                    05/05/04

                                    03/05/10

                                    1 116

                                    111 600

                                    600

                                    1 000

                                    19,39

                                     

                                    25 647

                                    161 601

                                    2000    

                                    06/05/99

                                    31/08/00

                                    01/09/05

                                    30/08/10

                                    137

                                    406 500

                                    110 000

                                    63 000

                                    18,17

                                     

                                    86 420

                                    675 049

                                    2001    

                                    19/04/01

                                    04/09/01

                                    04/09/05

                                    02/10/11

                                    162

                                    560 000

                                    150 000

                                    77 000

                                    19,39

                                     

                                    137 430

                                    1 000 418

                                    2001    

                                    19/04/01

                                    03/10/01

                                    04/10/05

                                    02/10/11

                                    1 330

                                    262 000

                                    1 200

                                    2 000

                                    13,73

                                     

                                    60 137

                                    385 175

                                        Totaux    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    4 475 900

                                    899 800

                                    613 500

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Totaux recalculés après augmentation de capital du 31 décembre 2002    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    11 088 489

                                    2 229 143

                                    1 519 870

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    2003    

                                    18/04/02

                                    28/02/03

                                    28/02/07

                                    27/02/13

                                    65

                                    1 435 688

                                    655 233

                                    247 532

                                    2,86

                                     

                                    104 840

                                    1 170 713

                                    2003    

                                    18/04/02

                                    03/06/03

                                    03/06/07

                                    02/06/13

                                    1 161

                                    2 266 927

                                    420 441

                                    177 787

                                    3,94

                                     

                                    2 026 386

                                    1 628 777

                                    Attributions sous condition de ROE non réalisées (1)    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    2 266 929

                                    420 441

                                    177 787

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Totaux    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Totaux recalculés après augmentation de capital du
                                    7 janvier 2004    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    17 058 033

                                    3 725 259

                                    2 122 975

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    2004    

                                    18/05/04

                                    25/08

                                    26/08/08

                                    25/08/14

                                    171

                                    5 990 000

                                    1 335 000

                                    920 000

                                    1,14

                                     

                                    450 000

                                    5 540 000

                                    2005    

                                    31/05/05

                                    31/08

                                    16/09/09

                                    16/09/15

                                    219

                                    7 260 000

                                    1 650 000

                                    1 420 000

                                    1,66

                                     

                                    255 000

                                    7 005 000

                                        Totaux au 31 décembre 2005    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    30 308 033

                                    6 710 259

                                    4 462 975

                                     

                                     

                                    3 603 598

                                    20 712 100

                                    (1) La moitié des options attribuées en juin 2003 était soumise à la condition de réalisation d’une rentabilité des fonds propres du groupe supérieure à 10 % pour l’exercice 2003 et 12 % pour l’exercice 2004. Ces conditions n’étant pas réalisées, ces options ont été annulées.

                                     

                                        Suite à l’augmentation de capital du 31 décembre 2002 et par application des articles L. 225-181 du Code de commerce et D. 174-8 du décret du 23 mars 1967, la société a procédé à un ajustement du prix des actions correspondant aux options consenties et du nombre des actions sous option.

                                        Le prix de souscription des actions sous option, tel qu’il était fixé avant cette opération, a été diminué d’une somme égale au produit de ce prix par le rapport entre d’une part, la valeur du droit préférentiel de souscription et d’autre part, la valeur de l’action avant détachement de ce droit soit :

                                     

                                    Ancien prix d’offre * Valeur du droit préférentiel de souscription
                                    (moyenne des premiers cours cotés pendant la période de souscription)

                                    Valeur de l’action après détachement du droit de souscription (moyenne des premiers cours cotés pendant la période
                                    de souscription) + Valeur du droit préférentiel de souscription

                                     

                                        La valeur initiale de l’option devant demeurer constante, le nouveau nombre d’actions pouvant être souscrites est égal à la valeur initiale de l’option divisée par le nouveau prix d’offre soit :

                                     

                                     

                                    Nombre initial d’option * Ancien prix d’offre

                                     

                                     

                                    Nouveau prix d’offre défini tel que ci-dessus

                                     

                                     

                                        Ces calculs ont été effectués individuellement et plan par plan et arrondi à l’unité supérieure.

                                        Ces mêmes règles et ces mêmes calculs ont été opérés de la même façon suite à l’augmentation de capital du 7 janvier 2004.

                                     

                                        Le tableau suivant synthétise la situation des différents plans d’options pour l’année 2005 :

                                     

                                    Situation au 31/12/05

                                     

                                    Prix d’exercice (en €)

                                    Solde d’options exerçables à fin 2004

                                    Nombre de droits annulés en 2005

                                    Solde d’options exerçables fin 2005

                                    1995    

                                    6,59

                                    192 782

                                    192 782

                                     

                                    1996    

                                    11,7

                                    703 785

                                    42 096

                                    661 689

                                    1997    

                                    15,03

                                    865 443

                                    59 429

                                    806 014

                                    1998    

                                    22,72

                                    937 260

                                    76 764

                                    860 496

                                    1999    

                                    18,58

                                    903 835

                                    86 667

                                    817 168

                                    2000    

                                    19,39

                                    187 248

                                    25 647

                                    161 601

                                    2000    

                                    18,17

                                    761 469

                                    86 420

                                    675 049

                                    2001    

                                    19,39

                                    1 137 848

                                    137 430

                                    1 000 418

                                    2001    

                                    13,73

                                    445 312

                                    60 137

                                    385 175

                                    2003    

                                    2,86

                                    1 275 553

                                    104 840

                                    1 170 713

                                    2003    

                                    3,94

                                    3 655 163

                                    2 026 386

                                    1 628 777

                                    2004    

                                    1.14

                                    5 990 000

                                    450 000

                                    5 540 000

                                    2005 (1)    

                                    1,66

                                     

                                     

                                    7 005 000

                                        Total    

                                     

                                    17 055 698

                                    3 410 816

                                    20 712 100

                                    (1) Sur les 7 260 000 options attribuées en 2005, 255 000 ont été annulées du fait du départ de certains bénéficiaires.

                                     

                                        Les plans d’options des années 1995 à 1997, 2003 et 2005 sont des plans de souscription d’actions pouvant entraîner une augmentation de capital. Les autres plans sont des plans d’options d’achat d’actions.

                                        Il n’est pas attribué d’options d’achat ou de souscription sur des actions des filiales du groupe.

                                     

                                    Note 13. – Intéressement du personnel dans le capital de Scor.

                                     

                                        13.1. Accords de participation et d’intéressement collectif. — Ces accords offrent aux salariés de Scor et de certaines de ses filiales la faculté d’affecter le montant de leur participation et / ou de leur intéressement à un fonds commun de placement entièrement investi en actions Scor.

                                    (En milliers d’euros)

                                    1999

                                    2000

                                    2001

                                    2002

                                    2003

                                    2004

                                    Montant distribué au titre de la participation    

                                    1 271

                                    7 479

                                    4 053

                                    0

                                    0

                                    439

                                    Montant distribué au titre de l’intéressement collectif    

                                    0

                                    3 029

                                    0

                                    0

                                    0

                                    1 688

                                     

                                        Une estimation de l’intéressement collectif et de la participation des salariés 2005 a été constatée dans les comptes pour respectivement 2 404 000 € et 3 723 000 €.

                                     

                                        13.2. Versements des salariés au Plan d’entreprise en :

                                    (En milliers d’euros)

                                    2000

                                    2001

                                    2002

                                    2003

                                    2004

                                    2005

                                    Intéressement collectif (*)    

                                    0

                                    2 008

                                    0

                                    0

                                    0

                                    822

                                    Participation (*)    

                                    489

                                    1 360

                                    627

                                    0

                                    0

                                    60

                                    Versements volontaires    

                                    970

                                    266

                                    713

                                    208

                                    264

                                    144

                                        Total versements    

                                    1 459

                                    3 634

                                    1 340

                                    208

                                    264

                                    1 026

                                    Abondement    

                                    699

                                    1 289

                                    667

                                    181

                                    313

                                    584

                                    (*) Au titre de l’exercice précédent.

                                     

                                    Note 14. – Tableau des résultats des cinq derniers exercices.

                                     

                                    Nature des indications

                                    2001

                                    2002

                                    2003

                                    2004

                                    2005

                                    Situation financière (en millions d’euros) :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Capital social    

                                    157

                                    520

                                    136

                                    645

                                    763

                                        Nombre d'actions émises    

                                    41 244 216

                                    136 544 845

                                    136 544 845

                                    819 269 070

                                    968 769 070

                                    Opérations et résultat :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Chiffre d'affaires hors taxes :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                            Primes brutes émises    

                                    2 522

                                    2 834

                                    1 584

                                    801

                                    977

                                            Produits financiers    

                                    360

                                    387

                                    350

                                    435

                                    316

                                        Résultat avant impôts, amortissements et provisions non techniques    

                                    – 210

                                    – 552

                                    – 123

                                    304

                                    146

                                        Impôt sur les bénéfices    

                                    0,4

                                    – 10

                                    0

                                    4

                                    23

                                        Résultat après impôts, amortissements et provisions    

                                    – 233

                                    – 784

                                    – 697

                                    13

                                    57

                                        Montant des bénéfices distribués    

                                    11

                                     

                                     

                                     

                                    24

                                    Résultat par action (en €) :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Résultat net avant amortissement et provisions non techniques    

                                    – 5,09

                                    – 3,97

                                    – 0,90

                                    0,38

                                    0,19

                                        Résultat après impôts, amortissements et provisions    

                                    – 5,65

                                    – 5,74

                                    – 5,11

                                    0,02

                                    0,06

                                        Dividende net attribué par action    

                                    0,30

                                     

                                     

                                     

                                    0,03

                                    Personnel :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Effectifs    

                                    686

                                    653

                                    504

                                    456

                                    450

                                        Montant de la masse salariale    

                                    41

                                    36

                                    32

                                    27

                                    27

                                        Sommes versées au titre des charges & avantages
                                    sociaux    

                                    18

                                    17

                                    15

                                    12

                                    13

                                     

                                    Note 15. – Analyse des engagements donnés et reçus.

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                     

                                    Engagements reçus

                                    Engagements donnés

                                    2003

                                    2004

                                    2005

                                    2003

                                    2004

                                    2005

                                    Activité courante (note 15.1)    

                                    1 354

                                    486

                                    875

                                    4 177

                                    2 301

                                    2 753

                                        Instruments financiers (note 15.1.1)    

                                    521

                                    119

                                    365

                                    484

                                    119

                                    365

                                        Crédits confirmés, lettres de crédits et garanties données (note 15.1.2)    

                                    726

                                    268

                                    458

                                    2 791

                                    531

                                    820

                                        Autres engagements donnés et reçus (note 15.1.3)    

                                    107

                                    99

                                    52

                                    902

                                    1 651

                                    1 568

                                    Opérations complexes (note 15.2)    

                                    204

                                    188

                                    166

                                    102

                                    94

                                    83

                                        Total    

                                    1 558

                                    674

                                    1 041

                                    4 279

                                    2 395

                                    2 836

                                     

                                        15.1. Engagements donnés et reçus dans le cadre de l’activité courante :

                                        15.1.1. Les instruments financiers reçus et donnés : L’utilisation et la comptabilisation des instruments financiers sont conformes aux dispositions du Plan comptable général 1982 et au décret n° 2002-970 du 4 juillet 2002 relatif à l'utilisation des instruments financiers à terme par les entreprises d'assurance françaises.

                                        Ces instruments peuvent être constitués de swaps de taux et de devises, caps et floors, contrats à terme ferme sur devise, options de vente et options d’achats d’actions et options de taux.

                                        Les résultats (intérêts et primes) sont enregistrés prorata temporis, sur la durée des contrats. Les engagements donnés et reçus constatés à la clôture de l'exercice représentent le montant nominal sur lequel portent les opérations en cours.

                                    (En millions d’euros)

                                     

                                    Engagements reçus

                                    Engagements donnés

                                    2003

                                    2004

                                    2005

                                    2003

                                    2004

                                    2005

                                    Swaps de taux    

                                    92

                                    44

                                    41

                                    92

                                    44

                                    41

                                    Caps et floors    

                                    75

                                    75

                                    75

                                    75

                                    75

                                    75

                                    Achats / ventes à terme de devises    

                                    354

                                    0

                                    249

                                    317

                                    0

                                    249

                                        Total    

                                    521

                                    119

                                    365

                                    484

                                    119

                                    365

                                     

                                        15.1.2. Crédits confirmés, lettres de crédits et garanties reçues et données :

                                    (En millions d’euros)

                                     

                                    Engagements reçus

                                    Engagements donnés

                                    2003

                                    2004

                                    2005

                                    2003

                                    2004

                                    2005

                                    Crédits confirmés    

                                    50

                                     

                                    100

                                     

                                     

                                     

                                    Lettres de crédit    

                                    676

                                    268

                                    358

                                    621

                                    230

                                    337

                                    Titres de placement nantis auprès des établissements financiers    

                                     

                                     

                                     

                                    854

                                    206

                                    328

                                    Titres de participation nantis auprès des établissements financiers    

                                     

                                     

                                     

                                    1 189

                                     

                                     

                                    Hypothèque immeubles    

                                     

                                     

                                     

                                    30

                                     

                                     

                                    Autres garanties données aux établissements financiers    

                                     

                                     

                                     

                                    97

                                    95

                                    155

                                        Total    

                                    726

                                    268

                                    458

                                    2 791

                                    531

                                    820

                                     

                                        Scor a conclu avec différents établissements financiers un accord concernant l’octroi de lettres de crédits pour 358 millions d’euros.

                                     

                                        15.1.2.1. Lettres de crédit reçues : Les engagements reçus pour les lettres de crédit à hauteur de 358 millions d’euros correspondent à des contrats passés avec les banques BNP (115 millions USD et 7 millions d’euros), Deutsche Bank (180 millions USD) et Natexis (120 millions USD).

                                        Les engagements reçus des banques BNP et Deutsche Bank sont couverts par des nantissements sur titres OAT (158 millions d’euros pour chaque banque).

                                        Le contrat avec Natexis à hauteur de 101 millions d’euros a été constitué principalement pour couvrir les engagements sur le sinistre du World Trade Center ; il est collatéralisé à 100 % soit 120 millions USD (Autres garanties données).

                                     

                                        15.1.2.2. Lettres de crédit données : En contrepartie des provisions techniques, Scor a donné en engagement des lettres de crédit à hauteur de 337 millions d’euros au profit des cédantes à comparer à un total de lettres de crédit reçues des banques de 358 millions d’euros.

                                     

                                        15.1.3. Autres engagements donnés et reçus :

                                    (En millions d’euros)

                                     

                                    Engagements reçus

                                    Engagements donnés

                                    2003

                                    2004

                                    2005

                                    2003

                                    2004

                                    2005

                                    Billets de trésorerie    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Retenue de garantie    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Hypothèques    

                                    1

                                    1

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Baux des immeubles en crédit bail    

                                    60

                                    52

                                    44

                                     

                                     

                                     

                                    Avals cautions    

                                    46

                                    46

                                    8

                                    48

                                    47

                                    9

                                    Engagements de souscription    

                                     

                                     

                                     

                                    7

                                    5

                                    21

                                    Valeurs d'actif nanti auprès des cédantes    

                                     

                                     

                                     

                                    761

                                    1 523

                                    1 480

                                    Indemnités résiliation contrat    

                                     

                                     

                                     

                                    1

                                    1

                                    1

                                    Crédit-bail immobilier    

                                     

                                     

                                     

                                    85

                                    75

                                    57

                                        Total    

                                    107

                                    99

                                    52

                                    902

                                    1 651

                                    1 568

                                     

                                        Les valeurs nanties auprès des cédantes en contrepartie des engagements techniques s’élèvent à 1 480 millions d’euros dont 952 millions d’euros de valeurs d’actifs nanties auprès des cédantes et 529 millions d’euros auprès des filiales (Scor U.S. 522 millions d’euros de Trust Funds, CRP 7 millions d’euros).

                                        Les engagements de crédit-bail immobilier (57 millions d’euros donnés contre 44 millions reçus d’euros) concernent :

                                        — un immeuble de bureaux situé à Paris (Londres Budapest). A fin 2005, l’engagement donné représente 46 millions d’euros pour un engagement reçu de 38 millions d’euros ;

                                        — un entrepôt à Chilly-Mazarin donné en engagement pour 11 millions d’euros à fin 2005 contre un engagement reçu de 6 millions d’euros.

                                        La caution donnée dans le cadre du contrat de location à la société KanAm propriétaire de l’immeuble Scor a été reduite en 2005 du fait du réhaussement de la notation Standard & Poor’s à A–, passant de 46 millions d’euros à 8 millions d’euros.

                                        Parallèlement, la caution solidaire de HSBC a été ramenée de 51 millions d’euros à 9 millions d’euros.

                                     

                                        15.2. Engagements donnés et reçus dans le cadre d’opérations complexes :

                                    (En millions d’euros)

                                     

                                    Engagements reçus

                                    Engagements donnés

                                    2003

                                    2004

                                    2005

                                    2003

                                    2004

                                    2005

                                    Asset Swap (Horizon)    

                                    102

                                    94

                                    83

                                    102

                                    94

                                    83

                                    Index default swap (Horizon)    

                                    102

                                    94

                                    83

                                     

                                     

                                     

                                        Total    

                                    204

                                    188

                                    166

                                    102

                                    94

                                    83

                                     

                                        En 2002, Horizon a placé sur les marchés des capitaux une titrisation indicielle de 130 millions d’euros pour réduire l’exposition du groupe dans le domaine de la réassurance crédit. Cette titrisation est totalement garantie par des actifs notés AAA.

                                        La société n’a pas connaissance d’éléments relatifs aux engagements donnés et reçus présentés ci-dessus, susceptibles d’impacter défavorablement les flux de trésorerie, la disponibilité ou le besoin de ressources financières. A la connaissance de la société, il n’existe au 31 décembre 2005 aucun autre engagement financier significatif sollicité par une entité du groupe dans le cadre des procédures décrites précédemment.

                                     

                                    Note 16. – Litiges.

                                     

                                        — A partir d’octobre 2001, différents procès ont été intentés et des demandes reconventionnelles ont été déposées afin de déterminer si l’attaque terroriste sur le World Trade Center (WTC) le 11 septembre 2001 a constitué un ou deux évènements aux termes de la couverture applicable émise au profit des bailleurs du WTC et autres personnes. Bien que Scor en tant que réassureur ne soit pas partie à ces procès, la compagnie cédante, Allianz Global Risks U.S. Insurance Company (Allianz), qui a assuré une partie du WTC et qui est réassurée par Scor, est partie à ce contentieux.

                                        Les deux premières phases du procès se sont terminées en 2004. A l'issue de la première phase, il a été jugé que neuf des douze assureurs impliqués étaient tenus par la définition du terme « évènement » comme signifiant que l’attaque du WTC constituait un seul évènement. Allianz n’était pas partie dans cette première phase, mais l'a été dans la seconde phase du procès. Le jury de New York nommé dans le cadre de la seconde phase du procès a rendu le 6 décembre 2004 un verdict selon lequel l'attaque des tours du WTC le 11 septembre 2001 constituait deux évènements selon les termes de la police d'assurance dommages émise par Allianz et par huit autres assureurs des tours du WTC. Scor, un réassureur d’Allianz, considère que ce verdict va à l'encontre des termes et conditions de la police d'assurance en vigueur ainsi que de la volonté des parties. Scor a donné tout son appui à Allianz pour que cette décision soit remise en cause. Il a été décidé de faire appel du verdict du jury devant la Cour d’appel fédérale pour le Deuxième circuit (U.S. Court of Appeals for the Second Circuit) et une décision est attendue courant 2006.

                                        Le verdict de la deuxième phase du litige n'a pas déterminé le montant des dommages dus par les assureurs. Une procédure distincte d'évaluation supervisée par un tribunal est en cours afin de déterminer le montant dû par les assureurs pour les dommages résultant de la destruction des tours du WTC. La décision finale de la procédure d'évaluation est attendue fin 2006 ou début 2007.

                                        Pour le calcul initial de nos provisions, nous avons considéré que la tragédie du WTC constituait un seul évènement aux termes de la convention d’assurance sous-jacente, l’attaque terroriste constituant un unique évènement coordonné. En conséquence du verdict du jury décrit ci-dessus dans la deuxième phase du procès, nous avons augmenté notre niveau de provisions sur la base de la valeur initiale de remplacement établie par la cédante. Le montant brut des provisions est passé de 355 millions USD au 31 décembre 2003 à 422 millions USD au 31 décembre 2004 et le montant net de rétrocession de 167,5 millions USD à 193,5 millions USD. Ces montants n’ont pas évolué de façon significative en 2005. En outre, la société a émis deux lettres de crédit pour un montant global de 145 320 000 USD au profit d’Allianz le 27 décembre 2004, tel que requis par Allianz pour garantir le paiement à la cédante si le verdict du jury n'était pas infirmé par la Cour d’appel fédérale pour le Deuxième circuit ou si le processus d'évaluation mis en place sous le contrôle d'un tribunal en 2005 conduisait à une augmentation des sommes à payer dans le futur.

                                        Allianz a initié une procédure d’arbitrage contre Scor afin de clarifier l’étendue des obligations du groupe aux termes du contrat de réassurance qu’elle a conclu. Les procédures devant la Cour arbitrale ont été suspendues par le tribunal chargé de la procédure d'évaluation des dommages en attendant certains évènements relatifs à la seconde phase du procès. La procédure d’arbitrage n’a pas été réactivée.

                                        — Le groupe est également engagé dans diverses procédures d’arbitrage relatives à la souscription d’affaires, aujourd’hui en run off, intéressant principalement le risque Caution. Le montant total des réclamations s’y rapportant est de l’ordre de 10,3 millions USD.

                                        — Certains fonds Highfields - Highfields Capital Ltd, Highfields Capital I LP et Highfields Capital II LP (« les Fonds Highfields ») - ont introduit en mars 2004, en qualité d’actionnaires minoritaires d'IRP Holdings Limited, une requête à l’encontre de Scor devant la District Court de l'Etat du Massachusetts. Cette requête fait état d'accusations de fraude et de violations de la loi de l'Etat du Massachusetts dans le cadre de l'entrée par les Fonds Highfields dans le capital d'IRP Holdings Limited en décembre 2001. Les dommages et intérêts, y compris punitifs (punitive damages), dus, le cas échéant, ne sont pas quantifiables à ce jour et seront déterminés par la Cour à l’issue du procès devant débuter en mai 2007. Le 28 septembre 2005, la District Court de l’Etat du Massachusetts a rejeté la requête de Scor aux fins de non recevoir (motion to dismiss) et a rendu une ordonnance organisant le calendrier de la procédure de « discovery » et du procès. La procédure de « discovery » a débuté et se poursuivra jusqu’en mars 2007, conformément au calendrier établi par la Cour, et il est prévu que le procès commence en mai 2007.

                                        — En février 2006, Scor a reçu une notification d'arbitrage de la part de la captive d'un laboratoire pharmaceutique concernant le règlement d'un sinistre en responsabilité civile d'un produit du laboratoire. Scor a contesté devoir ce montant et soutient que la captive n'est pas tenue d'indemniser le laboratoire pharmaceutique. L'engagement maximum potentiel de Scor est de 17,5 millions USD.

                                        — L'Autorité des marchés financiers (AMF) a initié une enquête le 21 octobre 2004 au sujet de l'information financière et des transactions sur le marché ayant entouré l'émission des Océanes Scor en juillet 2004. La société n’a pas reçu d’informations complémentaires concernant cette enquête à ce jour.

                                        — L'AMF a, par ailleurs, initié une enquête le 5 octobre 2005 sur le marché du titre Scor à compter du 1er juin 2005.

                                        — La société Scor fait l’objet depuis février 2005, d’une vérification de comptabilité portant sur la période du 1er janvier 2002 au 31 décembre 2003. Cette vérification a donné lieu le 21 décembre 2005 à une première proposition de redressement portant, hors intérêts de retard, sur un rappel de la base imposable de l’impôt sur les sociétés au titre de 2002 de 26 870 073,77 €, sur un rappel de la retenue à la source de l’article 119 bis 2 du CGI de 5 788 871 € et sur un rappel de la taxe sur les salaires de 27 891 €. La société a contesté cette proposition de redressement. Cette proposition interruptive de prescription sera suivie en 2006 d'une proposition définitive portant également sur l'exercice 2003.

                                     

                                     Note 17. – Evènements postérieurs à la cloture.

                                        Néant.

                                     

                                    6.6. Rapport général des commissaires aux comptes.

                                     

                                        Mmes, MM. les actionnaires,

                                        En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur :

                                        — le contrôle des comptes annuels de la société Scor, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

                                        — la justification de nos appréciations ;

                                        — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

                                        Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

                                     

                                        I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

                                        Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

                                        Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.21 de l'annexe concernant le changement de méthode comptable relatif à la comptabilisation des actifs par composants en application du règlement CRC n° 2002-10 du Comité de la réglementation comptable.

                                     

                                        II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

                                        — Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé du changement de méthode comptable mentionné ci-dessus et de la présentation qui en a été faite.

                                        — Comme indiqué dans les notes 1.6 à 1.8 de l’annexe, les postes techniques propres à la réassurance résultent d’estimations sur la base des engagements de réassurance ou sur des bases statistiques et actuarielles, notamment les comptes non reçus des cédantes, les comptes de régularisation actif et passif, et les provisions techniques. Les modalités de détermination de ces estimations sont relatées dans les notes de l'annexe.

                                        Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, en particulier celles retenues par les actuaires internes à la société, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction.

                                        Nos travaux relatifs à ces données et hypothèses nous ont permis d'apprécier le caractère raisonnable des estimations retenues.

                                        — Les notes 1.21 à 1.25 et 2.1 de l'annexe décrivent les principes et modalités de mise à jour des évaluations des placements immobiliers, des titres de participation, des instruments dérivés et les dépréciations correspondantes.

                                        Nous avons procédé à l'appréciation des approches d’évaluation de ces actifs, mises en oeuvre par la société et décrites dans les notes de l’annexe, et, sur la base des éléments disponibles à ce jour, procédé à des tests pour vérifier l’application de ces modalités et la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles établies par la société.

                                        Nos travaux nous ont permis d'apprécier la cohérence des estimations effectuées avec les hypothèses retenues.

                                        — La note 6 aux états financiers précise les modalités d'évaluation des engagements de retraites et autres engagements assimilés. Ces engagements ont fait l'objet d'une évaluation par des actuaires internes et externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées et à apprécier les hypothèses retenues, à revoir les calculs effectués et à vérifier que la note 6 aux états financiers fournit une information appropriée. Nos travaux relatifs à ces données et hypothèses nous ont permis d'apprécier le caractère raisonnable des estimations retenues.

                                        — S'agissant des risques et litiges nous nous sommes assurés que les procédures en vigueur dans la société permettaient leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable dans des conditions satisfaisantes. Nous nous sommes également assurés que les incertitudes éventuelles identifiées à l'occasion de la mise en oeuvre de cette approche étaient décrites de manière appropriée dans les notes 6 et 16 de l’annexe.

                                        Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

                                     

                                        III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

                                        Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

                                     

                                    Fait à Paris, le 24 mars 2006.

                                    Les commissaires aux comptes :

                                     

                                                               Ernst & Young Audit :                                                                Mazars & Guérard :

                                            Pierre Planchon ;        Lionel Gotlib ;                                                            Jean-Luc Barlet.

                                     

                                     

                                    0608784

                                    29/05/2006 : Avis divers (82)

                                    Société : Scor
                                    Numéro d'affaire : 7185
                                    Texte de l'annonce :

                                    0607185

                                    29 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64


                                    Avis divers
                                    ____________________



                                     

                                     

                                    SCOR

                                    Société anonyme au capital de 763 096 713 €

                                    Siège social : Immeuble Scor, 1, avenue du Général de Gaulle, 92074 Paris-La Défense Cedex.

                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre.

                                    Droits de vote.

                                    Conformément aux dispositions de l'article L.233-8 du Code de Commerce, il est précisé que lors de l'assemblée générale mixte de la Société ci-dessus désignée, réunie le 16 mai 2006, le nombre total de droits de vote existant était de 959 658 156.

                                     

                                     

                                    0607185

                                    26/05/2006 : Publications périodiques (74B)

                                    Société : Scor
                                    Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels) (74B_N2)
                                    Numéro d'affaire : 5413
                                    Texte de l'annonce :

                                    0605413

                                    26 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63


                                    Publications périodiques
                                    ____________________

                                    Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)
                                    ____________________



                                     

                                     

                                    SCOR

                                    Société anonyme au capital de 763 096 713 €.

                                    Siège social : Immeuble Scor, 1, avenue du Général-de-Gaulle,
                                    92074 Paris-La-Défense Cedex, France.

                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre.

                                     

                                    5. – Etats financiers consolidés. 

                                    5.1. Bilan consolidé.

                                    (en millions d'euros)  

                                    Actif

                                     

                                     

                                    FRS

                                    Normes françaises (1)

                                    2005

                                    2004

                                    2004

                                    2003

                                    Actifs incorporels    

                                    Note 1

                                    230

                                    215

                                    226

                                    296

                                        Ecart d'acquisition    

                                     

                                    200

                                    200

                                    177

                                    202

                                        Portefeuille de contrats des sociétés d'assurance vie    

                                     

                                    17

                                    3

                                    37

                                    79

                                        Autres immobilisations incorporelles    

                                     

                                    13

                                    12

                                    12

                                    15

                                    Actifs corporels    

                                     

                                    10

                                    10

                                    10

                                    13

                                    Placements des activités d'assurance    

                                     

                                    8 082

                                    8 211

                                    8 093

                                    7 415

                                        Immobilier de placement    

                                    Note 2

                                    317

                                    319

                                    226

                                    215

                                        Placements disponibles à la vente    

                                    Note 3

                                    5 963

                                    5 541

                                    6 352

                                    5 813

                                        Placements en juste valeur par résultat    

                                    Note 3

                                    395

                                    781

                                    9

                                    56

                                        Prêts et créances    

                                    Note 4

                                    1 372

                                    1 541

                                    1 506

                                    1 331

                                        Instruments dérivés    

                                    Note 5

                                    35

                                    29

                                     

                                     

                                    Investissements dans les entreprises associées    

                                    Note 6

                                    23

                                    21

                                     

                                    13

                                    Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et les passifs financiers    

                                    Note 11


                                    983


                                    878

                                     

                                    880


                                    1 028

                                    Autres actifs    

                                     

                                    2 693

                                    2 314

                                    2 429

                                    3 224

                                        Impôts différés actifs    

                                    Note 15

                                    229

                                    226

                                    235

                                    255

                                        Créances nées des opérations de réassurance acceptées    

                                    Note 7

                                    1 326

                                    1 201

                                    1 293

                                    1 693

                                        Créances nées des opérations de cession en réassurance    

                                    Note 7

                                    229

                                    106

                                    106

                                    308

                                        Autres actifs    

                                     

                                    356

                                    271

                                    277

                                    484

                                        Frais d'acquisition reportés    

                                    Note 8

                                    553

                                    510

                                    518

                                    484

                                    Trésorerie et équivalent de trésorerie    

                                    Note 9

                                    1 667

                                    1 826

                                    1 799

                                    1 826

                                        Total actif    

                                     

                                    13 688

                                    13 475

                                    13 437

                                    13 815

                                    (1) Les données « Normes françaises » sont classées selon les normes IFRS et évaluées selon les principes français. Les reclassements effectués sont fournis dans la note « Explication de la transition aux IFRS ».

                                     

                                     Passif

                                     

                                    IFRS

                                    Normes françaises (1)

                                     2005

                                     2004 

                                    2004 

                                      2003 

                                      Capitaux propres du groupe   

                                     Note 10

                                     1 719

                                     1 335

                                     1 324

                                     619

                                        Capital    

                                     

                                    763

                                    645

                                    645

                                    136

                                        Primes d’émission, de fusion et d’apport    

                                     

                                    147

                                    55

                                    11

                                    1

                                        Réserve consolidée    

                                     

                                    661

                                    510

                                    599

                                    796

                                        Réserve de réévaluation    

                                     

                                    5

                                    43

                                     

                                     

                                        Résultat consolidé    

                                     

                                    131

                                    75

                                    69

                                    – 314

                                        Paiements fondés en actions    

                                     

                                    12

                                    7

                                     

                                     

                                    Intérêts minoritaires    

                                     

                                     

                                     

                                    183

                                    172

                                        Capitaux propres totaux    

                                     

                                    1 719

                                    1 335

                                    1 507

                                    791

                                    Dettes de financement    

                                    Note 12

                                    954

                                    1 342

                                    1 083

                                    836

                                        Dettes subordonnées    

                                     

                                    233

                                    222

                                    225

                                    230

                                        Dettes de financement représentées par des titres    

                                     

                                    520

                                    934

                                    769

                                    509

                                        Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire    

                                     


                                    201


                                    186


                                    89


                                    97

                                    Provisions pour risques et charges    

                                    Note 13

                                    61

                                    58

                                    35

                                    20

                                    Passifs relatifs aux contrats    

                                    Note 11

                                    9 849

                                    9 898

                                    9 956

                                    10 971

                                        Provisions techniques relatives à des contrats d’assurance    

                                     


                                    9 686


                                    9 742


                                    9 956


                                    10 971

                                        Passifs relatifs à des contrats financiers    

                                     

                                    163

                                    156

                                     

                                     

                                    Autres passifs    

                                     

                                    1 105

                                    842

                                    856

                                    1 197

                                        Impôts différés passifs    

                                    Note 15

                                    86

                                    70

                                    25

                                    35

                                        Instruments dérivés passifs    

                                    Note 5

                                    6

                                    3

                                     

                                     

                                        Dettes nées des opérations de réassurance acceptée    

                                    Note 7

                                    138

                                    181

                                    181

                                    679

                                        Dettes nées des opérations de réassurance cédée    

                                    Note 7

                                    645

                                    412

                                    474

                                    279

                                        Autres dettes    

                                     

                                    230

                                    176

                                    176

                                    204

                                            Total passif    

                                     

                                    13 688

                                    13 475

                                    13 437

                                    13 815

                                    (1) Les données « Normes françaises » sont classées selon les normes IFRS et évaluées selon les principes français. Les reclassements effectués sont fournis dans la note « Explication de la transition aux IFRS ».

                                     

                                    5.2. Compte de résultat consolidé.

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                     

                                     

                                     

                                    IFRS

                                    Normes françaises (1)

                                    2005

                                    2004

                                    2004 (2)

                                    2003

                                    Primes brutes émises    

                                    Note 18

                                    2 407

                                    2 561

                                    2 528

                                    3 691

                                    Variation des primes non acquises    

                                     

                                    – 20

                                    167

                                    156

                                    340

                                        Primes brutes acquises    

                                     

                                    2 387

                                    2 728

                                    2 684

                                    4 031

                                    Autres produits d’exploitation    

                                     

                                    1

                                    7

                                    8

                                    5

                                    Produits financiers    

                                    Note 19

                                    460

                                    346

                                    336

                                    626

                                        Total produits des activités ordinaires    

                                     

                                    2 848

                                    3 081

                                    3 028

                                    4 662

                                    Charges des prestations des contrats    

                                    Note 20

                                    – 1 843

                                    – 1 971

                                    – 1 864

                                    – 3 568

                                    Commissions brutes sur primes acquises    

                                     

                                    – 532

                                    – 612

                                    – 671

                                    – 865

                                    Résultats nets des cessions en réassurance    

                                    Note 21

                                    – 22

                                    – 104

                                    – 100

                                    – 145

                                    Frais de gestion financière    

                                     

                                    – 34

                                    – 31

                                    – 31

                                    – 27

                                    Frais d’acquisition et frais d’administration    

                                     

                                    – 99

                                    – 98

                                    – 98

                                    – 107

                                    Autres charges opérationnelles courantes    

                                     

                                    – 60

                                    – 66

                                    – 62

                                    – 73

                                        Total autres produits et charges courants    

                                     

                                    – 2 590

                                    – 2 882

                                    – 2 825

                                    – 4 785

                                    Résultat opérationnel courant    

                                     

                                    258

                                    199

                                    203

                                    – 123

                                    Variation de valeur des écarts d’acquisition    

                                     

                                    – 3

                                    0

                                    – 19

                                    – 19

                                    Autres charges opérationnelles    

                                     

                                    – 13

                                    0

                                     

                                     

                                        Résultat opérationnel    

                                     

                                    242

                                    199

                                    185

                                    – 142

                                    Charge de financement    

                                    Note 22

                                    – 57

                                    – 78

                                    – 48

                                    – 51

                                    Quote-part dans les résultats des entreprises associées    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    1

                                    Impôts sur les résultats    

                                    Note 23

                                    – 54

                                    – 46

                                    – 44

                                    – 96

                                        Résultat net de l'ensemble consolidé    

                                     

                                    131

                                    75

                                    93

                                    – 289

                                    Intérêts minoritaires    

                                     

                                    0

                                    0

                                    – 24

                                    – 26

                                        Résultat net (part du groupe)     

                                     

                                    131

                                    75

                                    69

                                    – 314

                                    (En euros)

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Résultat par action    

                                    Note 26

                                    0,15

                                    0,09

                                    0,08

                                    – 2,31

                                    Résultat dilué par action    

                                     

                                    0,14

                                    0,09

                                    0,08

                                    – 2,31

                                    (1) Les données « Normes françaises » sont classées selon les normes IFRS et évaluées selon les principes français.

                                    (2) Les reclassements effectués sont fournis dans la note « Explication de la transition aux IFRS ».

                                     

                                    5.3. Tableau des flux de trésorerie consolidé. 

                                    (En millions d’euros) 

                                    IFRS

                                    Normes françaises (1)

                                    2005

                                    2004

                                    2004 (2)

                                    2003

                                    Résultat net    

                                    131

                                    75

                                    93

                                    – 288

                                    Plus et moins-values de cession des placements    

                                    – 90

                                    – 42

                                    – 42

                                    – 175

                                    Variation des amortissements et autres provisions    

                                    38

                                    55

                                    59

                                    78

                                    Variation des frais d'acquisitions reportés    

                                    – 10

                                    – 20

                                    – 20

                                    – 60

                                    Dotations nettes aux provisions techniques d'assurance et passifs financiers    

                                    – 789

                                    – 379

                                    – 384

                                    397

                                    Variations de la juste valeur des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (hors trésorerie et équivalent de trésorerie)     

                                    – 39

                                    4

                                     

                                     

                                    Variation des impôts différés et autres éléments sans décaissement de trésorerie compris dans le résultat opérationnel    

                                    – 37

                                    40

                                    24

                                    – 111

                                        Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles hors variation de BFR    

                                    – 796

                                    – 267

                                    – 270

                                    – 159

                                    Variation des créances et dettes    

                                    174

                                    40

                                    39

                                    32

                                    Flux de trésorerie provenant des autres actifs et passifs    

                                    28

                                    15

                                    15

                                    51

                                    Impôts nets décaissés    

                                     

                                     

                                    1

                                    62

                                        Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles    

                                    – 594

                                    – 212

                                    – 215

                                    – 14

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Acquisitions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie acquise    

                                     

                                    – 3

                                    – 3

                                     

                                    Cessions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie cédée    

                                     

                                    13

                                    13

                                     

                                        Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre    

                                     

                                    10

                                    10

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Acquisition / cessions d'immobilier de placement    

                                    1

                                    16

                                    16

                                    197

                                    Acquisition / cessions de placements financiers    

                                    542

                                    – 531

                                    – 531

                                    210

                                        Flux de trésorerie liés aux acquisitions, l'émission et la cession d'actifs financiers    

                                    543

                                    – 515

                                    – 515

                                    407

                                        Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement    

                                    543

                                    – 505

                                    – 505

                                    407

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Emissions d'instruments de capital    

                                    224

                                    737

                                    708

                                    – 3

                                    Remboursements d'instruments de capital    

                                    – 183

                                    – 13

                                    – 13

                                    – 39

                                    Opérations sur actions propres    

                                    – 5

                                    – 10

                                    – 10

                                    – 2

                                    Dividendes payés    

                                    – 24

                                     

                                     

                                     

                                        Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires    

                                    12

                                    714

                                    685

                                    -44

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Trésorerie générée par les émissions de dettes de financement    

                                    9

                                    156

                                    156

                                     

                                    Trésorerie affectée aux remboursements de dettes de financement    

                                    – 268

                                    – 24

                                     

                                    – 48

                                    Intérêts payés sur dettes de financement    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Flux de trésorerie liés au financement du groupe    

                                    – 259

                                    132

                                    156

                                    – 48

                                        Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement    

                                    – 247

                                    846

                                    841

                                    – 92

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier    

                                    1 825

                                    1 836

                                    1 824

                                    1 788

                                    Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles    

                                    – 594

                                    – 212

                                    – 215

                                    – 14

                                    Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement    

                                    543

                                    – 505

                                    – 505

                                    407

                                    Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement    

                                    – 247

                                    846

                                    841

                                    – 92

                                    Effet des variations de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie    

                                    140

                                    – 140

                                    – 147

                                    – 265

                                        Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin de période    

                                    1 667

                                    1 825

                                    1 798

                                    1 824

                                    (1) Les données « Normes françaises » sont classées selon les normes IFRS et évaluées selon les principes français.

                                    (2) Les reclassements effectués sont fournis dans la note « Explication de la transition aux IFRS ».

                                     

                                    5.4. Tableau de variation des capitaux propres.

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    Capital

                                    Primes liées au capital

                                    Réserves consolidées (y compris résultat)

                                    Réserves de rééva-

                                    luation

                                     

                                    Actions auto-détenues

                                    Ecart de conversion

                                    Paiements fondés en actions

                                    Autres réserves

                                    Capitaux propres au 1er janvier 2004 en normes françaises    

                                    137

                                    1

                                    569

                                     

                                    – 2

                                    – 86

                                     

                                     

                                    Impact de l'adoption des IFRS (1)     

                                     

                                    14

                                    – 162

                                    31

                                     

                                    86

                                    1

                                     

                                        Capitaux propres au 1er janvier 2004 en IFRS    

                                    137

                                    15

                                    407

                                    31

                                    – 2

                                     

                                    1

                                     

                                    Actifs disponibles à la vente ( AFS)     

                                     

                                     

                                     

                                    21

                                     

                                    – 6

                                     

                                     

                                    Couverture    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    « Comptabilité reflet » brute d'impôt différé    

                                     

                                     

                                     

                                    – 3

                                     

                                    2

                                     

                                     

                                    Effet des variations des taux de conversion    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    – 62

                                     

                                     

                                    Ecarts actuariels non reconnus en résultat    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    10

                                    Impôts exigibles ou différés pris directement ou transférés en capitaux    

                                     

                                     

                                     

                                    – 6

                                     

                                     

                                     

                                    – 6

                                    Plans de paiements sur base d'actions    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    6

                                     

                                    Autres variations    

                                     

                                    15

                                     

                                     

                                    – 11

                                    3

                                     

                                    – 1

                                        Revenu net reconnu en capitaux propres    

                                     

                                    15

                                     

                                    12

                                    – 11

                                    – 63

                                    6

                                    3

                                    Résultat net consolidé de l'exercice    

                                     

                                     

                                    75

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Total des produits et des pertes reconnus de la période    

                                     

                                    15

                                    75

                                    12

                                    – 11

                                    – 63

                                    6

                                    3

                                    Mouvements sur le capital    

                                    508

                                    25

                                    176

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Dividendes versés    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Capitaux propres au 31 décembre 2004 en IFRS    

                                    645

                                    55

                                    658

                                    43

                                    – 13

                                    – 63

                                    7

                                    3

                                    Incidence des réévaluations    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Actifs disponibles à la vente (AFS)     

                                     

                                     

                                     

                                    – 89

                                     

                                    4

                                     

                                     

                                    Couverture    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    « Comptabilité reflet » brute d'impôt différé    

                                     

                                     

                                     

                                    45

                                     

                                    – 5

                                     

                                     

                                    Effet des variations des taux de conversion    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    97

                                     

                                     

                                    Impôts exigibles ou différés pris directement ou transférés en capitaux    

                                     

                                     

                                     

                                    6

                                     

                                     

                                     

                                    – 2

                                    Plans de paiements sur base d'actions    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    5

                                     

                                    Autres variations    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    – 2

                                     

                                     

                                    – 5

                                        Revenu net reconnu en capitaux propres    

                                     

                                     

                                     

                                    – 38

                                    – 2

                                    96

                                    5

                                    – 7

                                    Résultat net consolidé de l'exercice    

                                     

                                     

                                    131

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                            Total des produits et des pertes reconnus de la période    

                                     

                                     

                                    131

                                    – 38

                                    – 2

                                    96

                                    5

                                    – 7

                                    Mouvements sur le capital    

                                    118

                                    106

                                    – 1

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Dividendes versés    

                                     

                                    – 14

                                    – 10

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Capitaux propres au 31 décembre 2005 en IFRS    

                                    763

                                    147

                                    778

                                    5

                                    – 15

                                    33

                                    12

                                    – 4

                                    (1) L’impact de l’adoption des IFRS est détaillé en note « Explication de la transition aux IFRS ».

                                     

                                    5.5. Informations sectorielles.

                                     

                                        Les informations suivantes présentent le résultat opérationnel pour chaque secteur d’activité du groupe ainsi que certains éléments relatifs aux actifs et passifs pour les exercices 2005 et 2004.

                                    (En millions d’euros)

                                    Au 31/12/05

                                    Au 31/12/04

                                    Vie

                                    Non-vie

                                    Intra-groupe

                                    Total

                                    Vie

                                    Non-vie

                                    Intra-groupe

                                    Total

                                    Primes brutes émises    

                                    1 024

                                    1 383

                                     

                                    2 407

                                    1 165

                                    1 396

                                     

                                    2 561

                                    Variation des primes non acquises    

                                    18

                                    – 38

                                     

                                    – 20

                                    – 48

                                    215

                                     

                                    167

                                        Primes brutes acquises    

                                    1 042

                                    1 345

                                     

                                    2 387

                                    1 117

                                    1 611

                                     

                                    2 728

                                    Autres produits d’exploitation    

                                     

                                    12

                                    – 11

                                    1

                                     

                                    18

                                    – 11

                                    7

                                        Produits des placements    

                                    136

                                    186

                                     

                                    322

                                    134

                                    206

                                     

                                    340

                                        Plus et moins-values de cession des placements    

                                    27

                                    63

                                     

                                    90

                                    12

                                    23

                                     

                                    35

                                        Variation de juste valeur des placements comptabilisés à la juste valeur par résultat    

                                    8

                                    31

                                     

                                    39

                                    – 10

                                    9

                                     

                                    – 1

                                        Variation des dépréciations sur placements    

                                    – 1

                                    2

                                     

                                    1

                                    – 1

                                    – 14

                                     

                                    – 15

                                        Résultat de change    

                                    5

                                    3

                                     

                                    8

                                    3

                                    – 16

                                     

                                    – 13

                                        Produits financiers    

                                    175

                                    285

                                     

                                    460

                                    138

                                    208

                                     

                                    346

                                        Total produits des activités ordinaires    

                                    1 217

                                    1 642

                                    – 11

                                    2 848

                                    1 255

                                    1 837

                                    – 11

                                    3 081

                                    Charges des prestations des contrats    

                                    – 838

                                    – 1 005

                                     

                                    – 1 843

                                    – 896

                                    – 1 075

                                     

                                    – 1 971

                                    Commissions brutes acquises    

                                    – 237

                                    – 295

                                     

                                    – 532

                                    – 241

                                    – 371

                                     

                                    – 612

                                        Primes émises rétrocédées    

                                    – 32

                                    – 102

                                     

                                    – 134

                                    – 37

                                    – 83

                                     

                                    – 120

                                        Variation des provisions non acquises rétrocédées    

                                     

                                    – 16

                                     

                                    – 16

                                     

                                    – 66

                                     

                                    – 66

                                        Primes acquises rétrocédées    

                                    – 32

                                    – 118

                                     

                                    – 150

                                    – 37

                                    – 149

                                     

                                    – 186

                                        Sinistralité rétrocédée    

                                    20

                                    96

                                     

                                    116

                                    9

                                    60

                                     

                                    69

                                        Commissions rétrocédées acquises    

                                    6

                                    6

                                     

                                    12

                                    4

                                    9

                                     

                                    13

                                        Résultat net des cessions de réassurance    

                                    – 6

                                    – 16

                                     

                                    – 22

                                    – 24

                                    – 80

                                     

                                    – 104

                                    Frais de gestion financière    

                                    – 1

                                    – 33

                                     

                                    – 34

                                    – 2

                                    – 29

                                     

                                    – 31

                                    Frais d’acquisition et frais d’administration    

                                    – 30

                                    – 69

                                     

                                    – 99

                                    – 32

                                    – 66

                                     

                                    – 98

                                    Autres charges opérationnelles courantes    

                                    – 20

                                    – 51

                                    11

                                    – 60

                                    – 14

                                    – 63

                                    11

                                    – 66

                                    Autres produits opérationnels courants    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Total autres produits et charges courants    

                                    – 1 132

                                    – 1 469

                                    11

                                    – 2 590

                                    – 1 209

                                    – 1 684

                                    11

                                    – 2 882

                                    Résultat opérationnel courant    

                                    85

                                    173

                                     

                                    258

                                    46

                                    153

                                     

                                    199

                                    Variation de valeurs des écarts d'acquisition    

                                     

                                    – 3

                                     

                                    – 3

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Autres charges opérationnelles    

                                    – 2

                                    – 11

                                     

                                    – 13

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Autres produits opérationnels    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Résultat opérationnel    

                                    83

                                    159

                                     

                                    242

                                    46

                                    153

                                     

                                    199

                                     

                                        Les primes brutes émises par zone géographique sont les suivantes :

                                     

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                     

                                    Vie

                                    Non-vie

                                    2005

                                    2004

                                    2005

                                    2004

                                    Primes brutes émises    

                                    1 024

                                    1 165

                                    1 383

                                    1 396

                                    Europe    

                                    710

                                    724

                                    1 025

                                    1 010

                                    Amérique du Nord    

                                    314

                                    441

                                    218

                                    234

                                    Asie et reste du monde    

                                     

                                     

                                    140

                                    152

                                     

                                        Le critère retenu dans la répartition des primes brutes émises est la localisation géographique de la filiale.

                                        Une répartition des primes brutes émises selon la localisation de la cédante est présentée en annexe « Concentration géographique des risques d'assurance ».

                                        Les actifs et passifs par activité se répartissent de la manière suivante :

                                    (En millions d’euros)

                                    2005

                                    2004

                                    Vie

                                    Non-vie

                                    Total

                                    Vie

                                    Non-vie

                                    Total

                                    Placements des activités d'assurance    

                                    3 115

                                    4 967

                                    8 082

                                    3 206

                                    5 005

                                    8 211

                                    Investissements dans les entreprises associées    

                                     

                                    23

                                    23

                                     

                                    21

                                    21

                                    Passifs relatifs aux contrats    

                                    – 3 615

                                    – 6 234

                                    – 9 849

                                    – 3 596

                                    – 6 302

                                    – 9 898

                                    Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et les passifs financiers    


                                    401


                                    582


                                    983

                                     

                                    361


                                    517


                                    878

                                        Total actif    

                                    4 346

                                    9 342

                                    13 688

                                    4 303

                                    9 172

                                    13 475

                                     

                                        Leur répartition par zone géographique est établie selon le critère de la localisation de la filiale.

                                    (En millions d’euros)

                                    2005

                                    2004

                                    Europe

                                    Amérique du Nord

                                    Asie et reste du monde

                                    Total

                                    Europe

                                    Amérique du Nord

                                    Asie et reste du monde

                                    Total

                                    Placements des activités d'assurance    

                                    5 071

                                    2 897

                                    114

                                    8 082

                                    5 102

                                    2 976

                                    133

                                    8 211

                                    Investissements dans les entreprises associées    

                                    23

                                     

                                     

                                    23

                                    21

                                     

                                     

                                    21

                                        Total actif    

                                    9 923

                                    3 417

                                    348

                                    13 688

                                    9 808

                                    3 339

                                    328

                                    13 475

                                     

                                        Le tableau des flux de trésorerie se présente comme suit au 31/12/05 :

                                    (En millions d’euros)

                                    Vie

                                    Non-vie

                                     

                                    Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier    

                                    219

                                    1 606

                                    1 825

                                    Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles    

                                    – 134

                                    – 460

                                    – 594

                                    Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement    

                                    154

                                    389

                                    543

                                    Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement    

                                    – 10

                                    – 237

                                    – 247

                                    Effet des variations de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie    

                                    71

                                    69

                                    140

                                        Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin de période    

                                    300

                                    1 367

                                    1 667

                                     

                                    5.6. Faits marquants de l’exercice.

                                     

                                        Le résultat net en part du groupe pour l’année 2005 ressort à 131 millions d'euros. Ce résultat inclut une charge technique nette de rétrocession (y compris primes de reconstitution) au titre des catastrophes naturelles majeures (*) de 168 millions d'euros, dont Katrina, survenu en août, dont la charge technique nette est évaluée à environ 82 millions d'euros. L’impact dans les comptes après fiscalité de ces catastrophes naturelles majeures s’élève à 116 millions d'euros. Hormis ces catastrophes naturelles majeures, l’activité technique poursuit les tendances déjà constatées depuis la fin 2003.

                                        Au cours du premier semestre 2005, le groupe a réduit de manière significative ses provisions aux Etats-Unis suite à plusieurs commutations réalisées par ses deux filiales américaine et bermudienne Scor U.S. et CRP.

                                        En juin 2005, Scor a acquis les intérêts minoritaires de la société irlandaise IRP Holdings Limited pour un montant de 183 millions d'euros. Le 30 juin 2005, Scor a émis 149 500 000 actions pour un montant net de frais de 224 millions d'euros. Cette augmentation de capital a permis d’une part le refinancement de l'acquisition des intérêts minoritaires d’IRP Holdings Limited, et d’autre part de renforcer la solidité financière du groupe, notamment en vue d’une révision de sa notation financière.

                                        Le 1er août 2005, la notation financière (Standard & Poor’s) du groupe a été relevée à « A–, perspective stable ». Cette notation confirme la solidité de l’assise financière et le niveau élevé de solvabilité du groupe et facilitera la mise en oeuvre d’une politique de souscription toute entière axée sur la rentabilité et la sélection des risques.

                                        Afin d’adapter la structure du groupe à son niveau d’activité, le groupe Scor a annoncé en juillet 2005 le lancement d’un programme de réorganisation du groupe appelé « New Scor ». C’est à ce titre, que Scor a comptabilisé au 31 décembre 2005 une provision pour restructuration de ses sociétés françaises d’un montant de 12 millions d'euros.

                                        (*) Les catastrophes naturelles majeures sont définies par Scor comme les évènements dont le coût, net de rétrocession, pour le groupe excède 10 millions d'euros.

                                        Chiffre d’affaires. — Pour l’exercice 2005, les primes brutes émises par le groupe Scor se sont élevées à 2 407 millions d'euros, en baisse de 6 % par rapport à celles de l’année 2004.

                                        A taux de change constants, les primes brutes émises par le groupe Scor sont en baisse de 8 % par rapport à celles de l’année 2004.

                                        Primes émises Vie / Non-vie :

                                        Répartition par activité du chiffre d’affaires (1) (en millions d’euros, à taux de change courants) :

                                     

                                     

                                    CA 2005

                                    CA 2004

                                    Variation

                                    2005

                                    %

                                    2004

                                    %

                                    Taux de change courants

                                    Taux de change constants

                                    Réassurance Non-vie    

                                    1 383

                                    57 %

                                    1 396

                                    55 %

                                    – 1 %

                                    – 4 %

                                    Réassurance Vie    

                                    1 024

                                    43 %

                                    1 165

                                    45 %

                                    – 12 %

                                    – 13 %

                                        Total    

                                    2 407

                                    100 %

                                    2 561

                                    100 %

                                    – 6 %

                                    – 8 %

                                     

                                        Répartition géographique du chiffre d’affaires (1) (en millions d’euros, à taux de change courants) :

                                     

                                    2005

                                    %

                                    2004

                                    %

                                    Europe    

                                    1 336

                                    55 %

                                    1 347

                                    52 %

                                    Amérique du Nord    

                                    594

                                    25 %

                                    762

                                    30 %

                                    Asie - Pacifique    

                                    217

                                    9 %

                                    202

                                    8 %

                                    Reste du Monde    

                                    260

                                    11 %

                                    250

                                    10 %

                                        Total    

                                    2 407

                                    100 %

                                    2 561

                                    100 %

                                     

                                        (1) Primes brutes émises réparties selon la localisation de la cédante.

                                        En Réassurance Non-vie (traités Dommages, Grands Risques d’Entreprises et Crédit Caution), le chiffre d’affaires a atteint 1 383 millions d'euros, quasi stable par rapport à 2004.

                                        En Réassurance Vie (vie individuelle et collective, dépendance, financement, invalidité, chômage), le chiffre d’affaires a atteint 1 024 millions d'euros, en baisse de 12 % par rapport à 2004.

                                        Résultat technique. — Le ratio combiné « (sinistres + commissions + frais généraux) / primes acquises » en Réassurance Non-vie s’établit à 106,5 % en 2005 contre 101,8 % en 2004. Ce ratio, qui inclut les catastrophes naturelles majeures, montre la performance technique des exercices de souscription récents (2002 et suivants).

                                        Ratio (*) combiné net Non-vie :

                                     

                                     

                                        (*) (sinistralité + commissions + frais généraux) / primes acquises.

                                        Le ratio est calculé net de la réassurance, et ne tient pas compte de la provision pour restructuration qui ne représente pas la contrepartie d’un service rendu.

                                        Les ratios combinés nets sont basés sur l’estimation à l’ultime des provisions techniques établies par les actuaires du groupe.

                                        Résultat financier. — Les revenus financiers nets de charges (hors coût de l'endettement) en 2005 ont atteint 426 millions d'euros, contre 315 millions d'euros en 2004, soit une hausse de 36 %. Cette évolution s’explique principalement par la réalisation de plus-values au second semestre 2005 et par l’évolution positive des marchés financiers.

                                     

                                     

                                        Impôts. — La charge fiscale en 2005 s’élève à – 54 millions d'euros contre – 46 millions d'euros en 2004. Cette charge inclut une reprise de 43 millions d'euros de la provision pour dépréciation des impôts différés actifs du groupe fiscal intégré français.

                                        Résultat net part du groupe de la période. — Le résultat net part du groupe s’élève à 131 millions d'euros, à comparer à 75 millions d'euros en 2004.

                                     

                                    5.7. Annexe aux comptes consolidés.

                                     

                                        Principes et méthodes comptables :

                                        Approbation des comptes consolidés : Les comptes ont été présentés par la direction du groupe au Comité d’audit. La direction et le Comité d’audit rapportent au conseil d’administration, qui a arrêté les comptes le 21 mars 2006. Les actionnaires peuvent demander une modification des comptes.

                                        Les comptes sont ensuite présentés, pour approbation, à l’assemblée générale du 16 mai 2006.

                                        Présentation des normes et interprétations appliquées : Les états financiers du groupe ont été préparés en conformité avec les normes comptables internationales (« International Financial Reporting Standards » - IFRS) et les interprétations publiées au 31 décembre 2005, telles qu’adoptées par l’Union européenne.

                                        En outre, Scor applique dès le 1er janvier 2004 les normes IFRS 4, IAS 32 et 39 et l’amendement de la norme IAS 19 relatif à la comptabilisation des écarts actuariels en capitaux propres.

                                        Les détails de la transition des comptes publiés en normes françaises vers des comptes en IFRS sont présentés au paragraphe « Explication de la transition aux IFRS ».

                                        Textes IFRS pouvant faire l’objet d’une anticipation : Les états financiers de Scor au 31 décembre 2005 n’intègrent pas les éventuels impacts des normes et interprétations dont l’application n’est obligatoire qu’à compter des exercices ouverts à partir du 1er janvier 2006 à l’exception de l’amendement de la norme IAS 19 relatif à la comptabilisation des écarts actuariels en capitaux propres.

                                        Description des options comptables liées à la première adoption des normes IFRS : Les informations financières IFRS sont établies conformément aux dispositions de la norme IFRS 1 « Première application du référentiel IFRS ». Dans le cadre de ce premier exercice, Scor a retenu selon IFRS 1 les options complémentaires mentionnées ci-après quant au retraitement rétrospectif des actifs et passifs selon les normes IFRS.

                                        Regroupements d’entreprises. — Comme le permet la norme IFRS 3, Scor a choisi de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004. Comme le permet la norme IFRS 1, Scor n’appliquera pas IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères » de manière rétrospective aux écarts d’acquisition provenant de regroupements d’entreprises survenus avant la date de transition aux IFRS. En conséquence, ces écarts d’acquisition sont maintenus dans la monnaie fonctionnelle de l’entité acquéreuse.

                                        Ecarts actuariels sur les engagements de retraite. — Scor a décidé d’adopter l’option offerte par la norme IFRS 1 consistant à comptabiliser au 1er janvier 2004 les écarts actuariels non encore comptabilisés en contrepartie des capitaux propres consolidés.

                                        Les écarts actuariels non reconnus (Sories) postérieurement au 1er janvier 2004 sont comptabilisés en contrepartie des capitaux propres.

                                        Ecarts de conversion. — Scor a transféré en réserves consolidées les écarts de conversion au 1er janvier 2004, relatifs à la conversion en euros des comptes des filiales ayant une devise étrangère comme monnaie de fonctionnement. La nouvelle valeur IFRS des écarts de conversion est donc ramenée à zéro au 1er janvier 2004. En cas de cession ultérieure de ces filiales, le résultat de cession n’incorporera pas la reprise des écarts de conversion antérieurs au 1er janvier mais comprendra en revanche les écarts de conversion constatés postérieurement au 1er janvier 2004.

                                        Evaluation de certains actifs incorporels / corporels à la juste valeur. — Scor a choisi de ne pas utiliser l’option offerte par la norme IFRS 1 consistant à évaluer au 1er janvier 2004 certaines immobilisations incorporelles et corporelles à leur juste valeur à cette date.

                                        Paiements fondés sur des actions. — Scor a décidé d’appliquer les dispositions de la norme IFRS 2 aux seules rémunérations réglées en instruments de capitaux propres octroyés après le 7 novembre 2002 et dont les droits n'étaient pas encore acquis au 31 décembre 2003.

                                        Principes de consolidation IFRS :

                                        Méthodes de consolidation. — Toutes les sociétés dans lesquelles Scor exerce le contrôle, c'est-à-dire qu’elle a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de ces sociétés afin d’obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale.

                                        Les filiales sont consolidées à partir du moment où le groupe en prend le contrôle et jusqu’à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l’extérieur du groupe. Quand il y a une perte de contrôle d’une filiale, les états financiers consolidés de l’exercice comprennent les résultats sur la période pendant laquelle Scor en avait le contrôle.

                                        La participation du groupe dans une entreprise associée est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe a une influence significative et qui n’est ni une filiale ni une coentreprise du groupe.

                                        Le groupe ne détient aucune participation dans une coentreprise.

                                        Le groupe contrôle en substance une structure juridique distincte (« entité ad hoc ») qu’il consolide même en l’absence de l’existence d’un lien en capital. Les critères d’appréciation utilisés pour déterminer l’existence du contrôle ont été les suivants :

                                        — les activités de l’entité sont menées pour le compte exclusif du groupe afin que ce dernier en tire les avantages ;

                                        — le groupe dispose du pouvoir de décision et de gestion pour obtenir la majorité des avantages liés aux activités courantes de l’entité ; ce pouvoir a été délégué par la mise en place d’un mécanisme d’auto-pilotage ;

                                        — le groupe a la capacité de bénéficier de la majorité des avantages de l’entité ;

                                        — le groupe conserve la majorité des risques relatifs à l’entité.

                                        Le groupe consolide également par intégration globale les organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) détenus dans le cadre de ses activités. Ces entités n’étaient pas consolidables en normes françaises.

                                        Harmonisation des principes comptables. — Les états financiers des filiales sont établis sur la même période comptable que celle de la société mère. Des ajustements en consolidation sont éventuellement pratiqués pour harmoniser l’ensemble des méthodes et principes comptables du groupe.

                                        Tous les soldes et transactions intra groupe, y compris les résultats internes provenant de transactions intra groupes, sont totalement éliminés.

                                        Méthodes de conversion. — Les états financiers consolidés du groupe sont présentés en euros (EUR) et toutes les valeurs sont arrondies en millions d'euros sauf cas expressément indiqués.

                                        Conversion des états financiers d’une entité étrangère : Lorsque la monnaie fonctionnelle des entités du groupe ne correspond pas à la monnaie utilisée pour la présentation des états financiers consolidés du groupe, le bilan est converti en utilisant le cours de change à la clôture de l’exercice et le compte de résultat est comptabilisé aux cours de change moyens de la période. Les différences de change sont comptabilisées directement en capitaux propres à la rubrique « Ecart de conversion ».

                                        Conversion des opérations libellées en monnaies étrangères : Les transactions libellées en monnaies étrangères (monnaies autres que la monnaie de fonctionnement) sont converties en monnaie de fonctionnement au cours de change en vigueur à la date de la transaction (pour des raisons pratiques, un cours moyen est utilisé).

                                        A chaque clôture, l’entité doit convertir les éléments en devises figurant à son bilan dans la monnaie de fonctionnement, en utilisant les procédures suivantes :

                                        — les éléments monétaires (notamment les placements obligataires, les dettes et créances, les actifs et passifs techniques d’assurance) sont convertis au cours de clôture et les gains et pertes en résultant sont comptabilisés en résultat ;

                                        — les éléments non monétaires sont convertis :

                                            – au cours de change à la date de la transaction s’ils sont évalués au coût historique (notamment les placements immobiliers) et,

                                            – au cours de change à la date d’évaluation de la juste valeur s’ils sont évalués à la juste valeur (notamment les placements en actions).

                                        Lorsqu’un gain ou une perte sur un élément non monétaire est comptabilisé directement dans les capitaux propres (actions disponibles à la vente, par exemple), l’écart de change résultant de la conversion de cet élément est également directement comptabilisé dans les capitaux propres. A l’inverse, lorsqu’un gain ou une perte sur un élément non monétaire est comptabilisé en résultat (actions désignées à la juste valeur par résultat, par exemple), l’écart de change résultant de la conversion de cet élément est également comptabilisé en résultat.

                                        — les gains et les pertes résultant de la conversion d’éléments de couverture d’un investissement net à l’étranger sont comptabilisés dans les capitaux propres jusqu’à la sortie de l’investissement net, date à laquelle ils sont reconnus en résultat.

                                        Ecarts d’acquisition et regroupements d’entreprises. — L’écart d’acquisition représente l’excédent du coût d’une acquisition sur la juste valeur de la part contrôlée par le groupe de l’actif net de l’entreprise acquise à la date d’acquisition. L’écart d’acquisition sur les filiales consolidées par intégration globale est inclus dans les immobilisations incorporelles. L’écart d’acquisition sur les sociétés mises en équivalence est inclus dans la valeur des titres mis en équivalence.

                                        L’écart d’acquisition est comptabilisé à son coût historique, diminué des éventuelles pertes de valeur cumulées.

                                        Afin de déterminer les pertes de valeur éventuelles, l’écart d’acquisition est attribué aux unités génératrices de trésorerie (UGT). Une UGT se définit comme une entité pour laquelle existent des flux de trésorerie séparés identifiables. Chacune représente l’investissement du groupe dans chaque pays d’activité selon le premier niveau d’information sectorielle, soit Réassurance Non-vie et Réassurance Vie.

                                        Chaque UGT à laquelle l’écart d’acquisition est affecté doit correspondre au niveau le plus fin auquel le groupe suit son taux de retour sur investissement. Elle ne peut toutefois pas être plus large qu'un secteur de premier ou de second niveau tel que défini pour les besoins de l'information sectorielle selon IAS 14.

                                        Pour évaluer la perte de valeur, un test de dépréciation des écarts d’acquisition est réalisé :

                                        — tous les ans à la même date pour chaque unité génératrice de trésorerie mais pas nécessairement à la date de clôture ;

                                        — plus fréquemment en cas d’évènement défavorable survenant entre deux tests annuels ;

                                        — obligatoirement avant la fin de l’exercice d’acquisition d’une entité.

                                        La perte de valeur est constatée lorsque la valeur nette comptable de l’UGT, à laquelle l’écart d’acquisition est affecté, est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre (1) la juste valeur nette des frais de cession et (2) la valeur d’utilité (cash flow futurs actualisés) de cette unité.

                                        Si les actifs de l’UGT ou l’unité incluse dans le groupe d’UGT auquel l’écart d’acquisition appartient font l’objet d’un test de dépréciation à la même date que l’UGT comprenant l’écart d’acquisition (ou s’il existe un indice de perte de valeur de l’un des actifs), celui-ci doit être réalisé avant de réaliser le test de dépréciation des écarts d’acquisition.

                                        Principes comptables : Les informations financières sont établies selon la convention du coût historique à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes. Les informations financières IFRS consolidées sont présentées en euro et toutes les valeurs sont arrondies au million le plus proche sauf indication contraire.

                                        Recours à des estimations. — Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, il est procédé à des estimations. Les hypothèses faites affectent les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières ainsi que les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

                                        La direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes, qui se feraient jour ultérieurement.

                                        Actifs immobiliers :

                                        Classification des immeubles : Tous les immeubles actuellement détenus sont des immeubles de placement. Dans certains cas, certains immeubles sont partiellement occupés par des entités du groupe.

                                        Méthode de comptabilisation : Les immeubles sont comptabilisés au coût historique amorti. Leur valeur est décomposée en :

                                        — terrain, non amorti ;

                                        — quatre composants techniques :

                                            – la structure, ou gros oeuvre, amortie sur une durée de 30 à 80 ans selon le type de construction,

                                            – le clos et couvert, amorti sur une durée de 30 ans,

                                            – les installations techniques, amorties sur une durée de 20 ans,

                                            – les agencements et la décoration, amortis sur une durée de 10 à 15 ans selon leur nature.

                                        Les frais, droits et honoraires d’acquisition (ou de développement) sont intégrés à la valeur de l’immeuble.

                                        Le poids relatif de chaque composant technique et sa durée d’amortissement ont été fixés dans une grille de composants distinguant huit types de construction. Cette grille a été établie sur la base de l’expérience du groupe et de grilles proposées par les instances professionnelles.

                                        Evaluation : Chaque immeuble fait l’objet d’une expertise approfondie en valeur vénale ou « juste valeur » par un expert indépendant tous les 5 ans en fin d’exercice. Sa valeur vénale est réévaluée par le même expert au terme de chacun des 4 exercices suivants en fonction des changements intervenus dans son état locatif, des travaux réalisés et de l’évolution du marché immobilier local.

                                        Lorsque la valeur vénale d’un immeuble apparaît inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est constatée et passée en perte à hauteur de la différence entre sa valeur d’utilité et ladite valeur nette comptable. S’agissant d’immeubles de placement, il est considéré que leur valeur d’utilité dans le cadre d’une détention longue est principalement fondée sur la somme des cash-flows futurs estimés et actualisés sur la base des hypothèses en cours sur le marché. Scor n’a pas retenu de valeur résiduelle.

                                        Crédit-bail : Les actifs immobiliers financés par des contrats de location financière sont comptabilisés à l’actif sur la base de la valeur actuelle des loyers des crédits-baux et de l’option d’achat. Après leur entrée au bilan, ils sont traités comme les autres immeubles de placement au coût historique amorti.

                                        Au passif, une dette correspondante classée en « dettes de financement » est constatée. Elle est amortie selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

                                        Contrats de location : En décembre 2003, le groupe Scor a cédé son siège social. La plus value nette réalisée en normes locales s’est élevée à 44 millions d’euros.

                                        Le groupe demeure locataire de cet immeuble jusqu’en décembre 2012. Le propriétaire de cet immeuble dispose d’une caution bancaire fonction du rating de Scor. Scor nantit auprès de l’établissement bancaire émetteur de cette caution un montant d’actif de même valeur.

                                        En application de la norme IAS 17, cette plus value a été maintenue dans les comptes IFRS.

                                        Revenus locatifs : Les revenus locatifs résultant des immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats de location en cours.

                                        Placements financiers. — Le groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : actifs financiers disponibles à la vente, actifs à la juste valeur par résultat, prêts et autres créances et instruments dérivés. Actuellement, aucun actif financier n’est classé en actifs détenus jusqu’à l’échéance.

                                        Les achats et ventes d’actifs sont comptabilisés à la date de règlement. Après leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont évalués selon la catégorie d’actifs à laquelle ils appartiennent selon les modalités présentées ci-après.

                                        Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l’actif financier arrivent à expiration ou ont été transférés et que le groupe a transféré quasiment tous les risques et les avantages inhérents à la propriété de l’actif financier.

                                        A chaque date de clôture, le groupe apprécie s’il existe une indication objective de dépréciation. Le montant de la perte de valeur est comptabilisé selon les catégories d’actifs conformément aux modalités présentées ci-après.

                                        Dans le cadre des instruments de capitaux propres cotés sur un marché actif, il est considéré qu’une baisse du cours de plus de 20 % ou une baisse constatée sur une période de plus de six mois constitue une indication objective de dépréciation. Dans le cadre d’instruments de capitaux propres non cotés, la juste valeur est déterminée selon les techniques de valorisation communément utilisées. Dans le cadre des instruments de dettes et des prêts et créances, l’indicateur objectif d’une dépréciation est notamment celui relatif à un risque de crédit avéré.

                                        Actifs financiers disponibles à la vente : Les actifs disponibles à la vente regroupent les actifs non dérivés qui sont soit désignés comme disponibles à la vente soit affectés à aucune autre catégorie.

                                        Les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés à la juste valeur. Les profits et les pertes latentes résultant de la variation de la juste valeur d’un actif ne faisant pas l’objet d’une couverture sont comptabilisés directement en capitaux propres, à l’exception des profits et pertes de change sur un actif financier monétaire disponible à la vente qui sont comptabilisés en résultat pour la part des profits et pertes de change relatifs au coût amorti et en capitaux propres pour la part des profits et pertes de change relatifs à la juste valeur. Les profits et pertes de change sur la juste valeur d’un actif financier non monétaire disponible à la vente sont intégralement comptabilisés en capitaux propres.

                                        Lorsqu’il existe une indication objective de dépréciation, le montant de la perte cumulée qui a été comptabilisée directement en capitaux propres est constaté en résultat. Seules peuvent faire l’objet d’une reprise les pertes de valeur sur un instrument de dette dont la juste valeur augmente au cours d’un exercice suivant et du fait d’un évènement survenant après la comptabilisation de la dépréciation.

                                        Lorsque l’actif est cédé, l’intégralité des gains et des pertes cumulés en capitaux propres est incluse dans les plus ou moins-values de cession des placements du compte de résultat, déduction faite des montants antérieurement constatés en résultat.

                                        Les intérêts des instruments de dette sont calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif intégrant l’amortissement des surcotes / décotes et sont comptabilisés en résultat. Les dividendes des instruments de capitaux propres sont comptabilisés en résultat dès que le droit du groupe à en recevoir le paiement est établi.

                                        Actifs financiers à la juste valeur par résultat : Cette catégorie comporte deux classes d’actifs : les actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux désignés à la juste valeur par résultat lors de la comptabilisation initiale.

                                        Les profits et les pertes provenant des variations de juste valeur sur des actifs financiers classés dans cette catégorie sont comptabilisés en résultat dans la période où ils surviennent.

                                        Les principaux actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat concernent les titres détenus dans les OPCVM significatifs, les obligations convertibles en action, les produits dérivés, les placements représentatifs de contrats en Unités de compte et certaines actions.

                                        Prêts et créances : Cette catégorie comporte les actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif, à l’exception des créances résultant des opérations de réassurance.

                                        Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif lorsque cette méthode a un impact significatif par rapport à la méthode du taux contractuel facial. Les prêts et créances à court terme sont comptabilisés au coût.

                                        Trésorerie et équivalent de trésorerie. — Le poste « Trésorerie et équivalent de trésorerie » inclut la caisse, les soldes bancaires débiteurs et les prêts à court terme (OPCVM de trésorerie). La définition de ce poste est identique en normes françaises et en normes IFRS.

                                        Actions auto-détenues. — Les actions auto-détenues sont déduites des capitaux propres quel que soit l’objectif de leur détention, et les résultats afférents sont éliminés du compte de résultat consolidé.

                                        Passifs financiers. — Les passifs financiers, à l’exception des dettes résultant des opérations de réassurance, sont classés en dettes de financement, instruments financiers passifs ou autres dettes.

                                        Dettes de financement subordonnées ou représentées par des titres : Ces postes regroupent les divers emprunts obligataires subordonnés ou non émis par le groupe.

                                        Ces dettes sont comptabilisées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.

                                        Les instruments dérivés contenus dans les emprunts ont été démembrés. La part relative à la composante de capitaux propres, déterminée à la date d’émission, est comptabilisée en capitaux propres. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation subséquente.

                                        Les intérêts des dettes de financement sont comptabilisés en charges.

                                        Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire : Ce poste regroupe principalement les emprunts hypothécaires et les BMTN. Ces dettes sont comptabilisées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif lorsque cette méthode a un impact significatif par rapport à la méthode du taux contractuel facial.

                                        Les intérêts des dettes de financement sont comptabilisés en charges.

                                        Instruments dérivés et instruments de couverture. — Les instruments dérivés sont comptabilisés dès l’origine à la juste valeur et sont évalués à la juste valeur à chaque arrêté.

                                        La méthode de comptabilisation varie selon que l’instrument dérivé est désigné ou non comme un instrument de couverture et de la nature de cette couverture selon les modalités décrites dans la note ci-après « Instruments de couverture ».

                                        Lorsque le groupe n’a pas désigné un instrument dérivé comme étant un instrument de couverture, les profits et pertes résultant de la variation de la juste valeur de l’instrument sont comptabilisés en résultat dans la période où ils surviennent. Le groupe utilise notamment les instruments dérivés suivants pour réduire son exposition aux diverses natures de risque auxquelles il est exposé : swap de taux, instruments à terme d’achat et de vente de devises, cap et floor, options d’achat et de vente.

                                        Instruments dérivés incorporés : Un dérivé incorporé est une composante d’un instrument hybride qui inclut également un contrat hôte non dérivé, ce qui a pour effet de faire varier une partie des flux de trésorerie de l’instrument hybride d’une manière analogue à celle d’un dérivé autonome.

                                        Le dérivé incorporé est séparé du contrat hôte et comptabilisé en tant que dérivé lorsque les caractéristiques économiques et les risques du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés aux caractéristiques économiques du contrat hôte, que l’instrument incorporé comporte les mêmes conditions qu’un instrument dérivé séparé, et que l’instrument hybride n’est pas évalué à la juste valeur par résultat.

                                        Lorsqu’un dérivé incorporé a été séparé de son contrat hôte, il est comptabilisé conformément aux dispositions relatives à la comptabilisation des instruments financiers dérivés.

                                        Lorsqu’un dérivé incorporé représente une part significative et qu’il ne peut être séparé du contrat hôte, l’instrument composé est traité comme un instrument détenu à des fins de transaction. Les profits et les pertes provenant des variations de juste valeur sur l’instrument composé sont alors comptabilisés en résultat dans la période où ils surviennent.

                                        Instruments de couverture : Un instrument de couverture est un instrument dérivé désigné ou, pour une couverture du seul risque de variation des taux de change, un actif ou un passif non dérivé désigné dont la juste valeur ou les flux de trésorerie compensent les variations de juste valeur ou de flux de trésorerie de l’élément couvert.

                                        L’élément couvert peut être un actif, un passif, un engagement ferme, une transaction prévue hautement probable ou un investissement net dans une activité étrangère qui expose le groupe à un risque de variation de juste valeur ou de variation de flux futurs de trésorerie et qui est désigné comme étant couvert.

                                        L’efficacité des couvertures mises en place est contrôlée périodiquement de manière à s’assurer du degré de compensation des variations de juste valeur ou de flux de trésorerie de l’élément à couvrir, attribuable au risque couvert, par les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie de l’instrument de couverture.

                                        Les couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger sont comptabilisées de la manière suivante :

                                        — la partie du profit ou de la perte sur l’instrument de couverture considérée comme étant la partie efficace de la couverture est comptabilisée directement en capitaux propres ;

                                        — la partie inefficace de la couverture est comptabilisée dans le compte de résultat.

                                        Les principaux instruments de couverture consistent en des achats et ventes à terme de devises.

                                        Principes et méthodes comptables particuliers aux opérations de réassurance :

                                        Classification et comptabilisation des contrats de réassurance : Les traités de réassurance acceptés et rétrocédés par le groupe donnent lieu en IFRS à des règles de comptabilisation différentes suivant qu’ils relèvent de la norme assurance IFRS 4 ou de la norme IAS 39.

                                        Les opérations d’acceptation et de rétrocession en réassurance qui opèrent un transfert de risque d’assurance significatif sont comptabilisées suivant les principes comptables IFRS 4, c’est-à-dire selon les principes de comptabilisation préexistants à la mise en oeuvre des normes IFRS et utilisés jusqu'au 31 décembre 2004 pour établir les comptes consolidés de Scor en conformité avec le règlement CRC 2000-05, à l’exception du traitement des provisions d’égalisation décrit ci-après.

                                        Les opérations d’acceptation et de rétrocession qui ne transfèrent pas un risque significatif sont comptabilisées suivant la norme IAS 39, ce qui conduit d’une part à ne plus reconnaître les primes comme du chiffre d’affaires, et d’autre part, à reclasser les provisions techniques et les frais d’acquisition reportés figurant au passif ou à l’actif du bilan, en passif ou actif financier par assimilation à un dépôt sur les rubriques « Passifs relatifs à des contrats financiers » et « Actifs relatifs à des contrats financiers » du bilan. Ces dépôts sont évalués sur la base des seuls flux financiers et non plus sur la base des mouvements estimés à l’ultime comme le prévoient les principes comptables applicables aux opérations d’assurance.

                                        Le chiffre d’affaires correspondant à ces affaires est égal aux prélèvements réalisés par Scor. Il est comptabilisé à la rubrique « Autres produits d’exploitation » du compte de résultat.

                                        Principes comptables français applicables aux contrats classés en IFRS 4 dits contrats « d’assurance » :

                                        Comptabilisation des comptes cédantes : Les sociétés de réassurance du groupe enregistrent dès leur réception les comptes reçus des cédantes. A la date de l’inventaire, les comptes non reçus des cédantes font l’objet d’une estimation des comptes manquants. Cette méthode consiste à enregistrer dans les états financiers la situation la plus proche possible de la réalité des engagements de réassurance pris par le groupe. Cette méthode concerne la majorité des contrats souscrits dans l’exercice, voire de l’exercice précédent.

                                        Comptabilisation des estimations de réassurance : Les primes comptabilisées dans l’exercice pour l’activité Non-vie correspondent au montant estimé de l’aliment prévu à la souscription du contrat. Il est régulièrement revu pendant l’exercice pour tenir compte des éventuelles modifications des primes versées au contrat. Une provision pour prime non acquise est calculée, soit contrat par contrat, prorata temporis, soit selon une méthode statistique lorsque cette dernière fournit des résultats proches de ceux qui seraient obtenus en appliquant la méthode contrat par contrat.

                                        La différence entre les primes ultimes estimées, nettes de commissions, et celles notifiées par les cédantes, est constatée en créances ou dettes nées des opérations de réassurance acceptée. La différence entre la sinistralité ultime attendue sur la base des primes acquises ainsi déterminées et les sinistres communiqués par les cédantes, est constatée en provisions pour sinistres à payer au passif du bilan.

                                        Concernant la Réassurance Vie des contrats dits « d’assurance », compte tenu de la typologie des affaires souscrites, les règles d’évaluation consistent à estimer les comptes manquants des cédantes pour l’année en cours en complément des informations reçues et comptabilisées. Pour des raisons de cohérence avec les activités Non-vie, les sinistres estimés sont comptabilisés en provisions pour sinistres à payer.

                                        Provisions pour sinistres : Les provisions de sinistres doivent être suffisantes pour faire face à l’intégralité des engagements du groupe.

                                        En Réassurance Non-vie, Scor est tenue de maintenir ses provisions à un niveau permettant de couvrir le montant estimé de ses engagements propres et les frais de gestion de sinistres pour les sinistres déclarés et non déclarés, à la fin de chaque exercice (nets des estimations de récupération et de subrogation). Ces provisions, relatives aux sinistres survenus, déclarés ou non encore connus, sont évaluées à « l’ultime » à l’exception des provisions de la branche accidents du travail qui font l’objet, aux Etats-Unis et aux Bermudes, d’une actualisation. La charge de sinistre à l’échéance du contrat est estimée en fonction de l’expérience statistique passée pour des affaires similaires. Les provisions de sinistres incluant les estimations de sinistres payés sont calculées en tenant compte du résultat prévisible et complètent l’information communiquée par les cédantes.

                                        En Réassurance Vie, les provisions mathématiques communiquées par les cédantes, sont complétées par des estimations établies en fonction des statistiques passées et des indications fournies par les souscripteurs.

                                        Frais d’acquisition des opérations de réassurance : En Réassurance, les coûts liés à l’acquisition de nouveaux contrats, essentiellement les commissions, sont portés à l’actif du bilan dans la limite de la profitabilité des contrats. Ils sont amortis sur la base de la durée résiduelle des contrats en Non-vie, et sur la base du rythme de reconnaissance des marges futures des contrats en Vie.

                                        Test de suffisance des passifs : Les passifs relatifs aux contrats font chaque année l'objet d'un test de suffisance (IFRS 4).

                                        Principes comptables IFRS appliqués aux contrats classés en IFRS 4 et différant des principes comptables français :

                                        Provisions pour égalisation : Les principes de comptabilisation IFRS ne prévoient pas la possibilité de constituer des provisions pour des risques futurs sur des contrats à venir. Lorsque de telles provisions existent, elles sont éliminées dans les comptes consolidés de Scor en normes IFRS.

                                        Comptabilité reflet (« shadow accounting ») : Selon les principes comptables IFRS (Cf. note sur les placements financiers), les actifs financiers sont valorisés à la juste valeur. Ceci conduit à reconnaître, en fonction de la classification des actifs qui a été retenue, dans les comptes de Scor les plus ou moins-values latentes sur les titres en portefeuille soit en compte de résultat, soit en augmentation ou diminution des capitaux propres.

                                        Scor a choisi, comme l’y autorise la norme IFRS 4, d’appliquer la comptabilité reflet. En conséquence, les plus ou moins-values latentes mais comptabilisées sur les placements affectent les évaluations des actifs et passifs techniques de la même façon que le fait une plus value ou une moins-value réalisée. L’ajustement correspondant du passif d’assurance (ou des frais d’acquisition reportés ou des immobilisations incorporelles) est comptabilisé en capitaux propres lorsque les plus-values ou moins-values non réalisées sont directement comptabilisées en capitaux propres. Sinon il est comptabilisé en résultat selon un schéma identique à celui utilisé pour les plus ou moins-values réalisées. Les principaux postes techniques concernés par ces ajustements sont :

                                        — les portefeuilles de contrat et les frais d’acquisition reportés, dont l’amortissement se fait en fonction des profits techniques et financiers des traités (Ajustement reflet des frais d’acquisition et portefeuille de contrat ou « shadow DAC » et « shadow VOBA ») ;

                                        — les provisions techniques, lorsque le taux d’actualisation utilisé dépend directement de la performance des actifs (Ajustement reflet des provisions mathématiques ou « shadow PM »).

                                        Dérivés incorporés : La norme IFRS 4 prévoit la séparation des dérivés incorporés dans les contrats d’assurance notamment lorsque ces contrats hybrides ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat et que les caractéristiques du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liées aux caractéristiques et risques du contrat hôte et qu’il répond à la définition d’un instrument dérivé. Les dérivés incorporés répondant à la définition d’un contrat d’assurance ne sont pas séparés. Scor n’a pas identifié de dérivés incorporés dans ses contrats.

                                        Engagements de retraite et avantages assimilés :

                                        Engagements de retraite : Le groupe Scor participe selon les lois et usages de chaque pays à la constitution des retraites de son personnel. Les salariés du groupe bénéficient dans certains pays de compléments de retraite qui sont versés sous forme de rente ou de capital au moment du départ à la retraite. Les principaux pays concernés sont la France, les Etats-Unis et l’Allemagne.

                                        Les avantages offerts aux salariés du groupe relèvent soit de régimes à cotisations définies, soit de régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l’entreprise de tout engagement futur vis-à-vis des salariés. De ce fait, seules les cotisations payées ou dues au titre de l’année figurent dans les comptes du groupe. Les régimes à prestations définies se caractérisent par un montant de prestations à verser au salarié au moment de son départ à la retraite qui dépend en général d’un ou plusieurs facteurs tels que l’âge, le nombre d’années de service et le salaire.

                                        Les engagements reconnus au bilan au titre des régimes de retraite à prestations définies correspondent à la valeur actuelle de l’obligation à la date de clôture diminuée, le cas échéant, de la valeur de marché des actifs de couverture, toutes deux ajustées des écarts actuariels et coût des services passés non reconnus. La valeur actuelle de l’obligation est calculée annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées. Elle est déterminée en actualisant les prestations futures attendues sur la base de taux de marché d’obligations d’entreprise de première catégorie de même monnaie que celle des prestations qui seront à payer, et de durée comparable à l’obligation sous-jacente.

                                        Les écarts actuariels issus des ajustements liés à l’expérience et des effets de changements d’hypothèses actuarielles sont comptabilisés en capitaux propres.

                                        Le coût des services passés généré lors de l’adoption ou de la modification d’un régime à prestations définies est reconnu en charges, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel. Dans la mesure où les droits à prestations sont déjà acquis lors de l’adoption d’un régime ou de sa modification, le coût des services passés est reconnu en charges immédiatement.

                                        Autres avantages à long terme : Le groupe Scor récompense, dans certains pays, l’ancienneté de service de ses salariés en leur attribuant une somme forfaitaire à certains échelons d’ancienneté. Le principal pays concerné est la France. Pour la France, la valeur actuelle de l’obligation est calculée annuellement par un actuaire indépendant avec la méthode des unités de crédit projetées et elle est comptabilisée au bilan.

                                        Indemnités de fin de contrat de travail : Des indemnités de fin de contrat de travail peuvent être dues aux salariés lorsque le groupe licencie un ou plusieurs membres du personnel ou encourage les départs volontaires. Le groupe comptabilise ces indemnités lorsqu’il est manifestement engagé au travers d’un plan formalisé et détaillé sans possibilité réelle de se rétracter. Les indemnités payables plus de douze mois après la date de clôture sont actualisées.

                                        Rémunération en options d’actions et actions : Le groupe Scor est susceptible d’offrir à ses salariés des plans de souscription et d’achat d’actions. La juste valeur des services reçus en contrepartie de l’octroi d’options est comptabilisée en charges. Le montant total qui est reconnu sur la période d’acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des options octroyées en excluant les conditions d’attribution non liées aux conditions de marché (condition de ROE par exemple). Ces conditions sont prises en compte dans la détermination du nombre d’options probables qui seront acquises par les bénéficiaires. A chaque date de clôture, l’entreprise revoit ses estimations du nombre attendu d’options qui seront acquises. L’impact est alors comptabilisé, le cas échéant, au compte de résultat par contrepartie des capitaux propres sur la période restante d’acquisition des droits.

                                        Par ailleurs, le groupe a attribué en 2004 et 2005 des actions à son personnel. Cette attribution donne lieu à la comptabilisation d’une charge de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres sur la période d’acquisition des droits.

                                        L’effet dilutif des options en cours est reflété dans le calcul du résultat dilué par action.

                                        Impôts. — Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilantielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

                                        Des passifs d’impôt différé sont comptabilisés pour les différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales et les entreprises associées sauf si la date à laquelle la différence temporelle s’inversera peut être contrôlée et qu’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible.

                                        Un impôt différé sur le retraitement de la réserve de capitalisation est constaté sans prendre en compte la probabilité de cession en moins-values des titres passibles de cette réserve.

                                        Des actifs d’impôt différé ne sont comptabilisés pour les différences temporelles déductibles liées à des participations dans les filiales et les entreprises associées que lorsqu’il est probable que la différence temporelle s’inversera dans un avenir prévisible et qu’il est probable qu’existera un bénéfice imposable sur lequel pourra s’imputer la différence temporelle.

                                        La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de l’avantage de tout ou partie de cet actif d’impôt différé.

                                        Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

                                        Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

                                        Principes de présentation des états financiers :

                                        Affectation des charges par fonction. — Conformément à la possibilité qui lui est offerte par la norme IAS 1, le groupe a choisi de présenter ses charges par fonction au sein du compte de résultat. Cette présentation fournit des informations plus pertinentes pour les utilisateurs que la classification des charges par nature mais l’affectation des coûts aux différentes fonctions est effectuée sur la base de clés de répartition et implique une part de jugement.

                                        Cette méthode est identique aux modalités de présentation des frais généraux qui étaient utilisées pour les comptes consolidés de Scor en normes françaises. Les charges de fonctionnement sont réparties en cinq destinations : frais d’acquisition, frais de règlement de sinistres, frais d’administration, frais de gestion des placements et autres charges techniques. Ces charges sont affectées aux destinations définies ci-dessus, société par société.

                                        Information sectorielle. — L’activité du groupe se décompose en deux métiers distincts : Non-vie et Vie. L’information sectorielle de Scor était précédemment établie selon trois périmètres : Réassurance Non-vie, Réassurance de personnes et CRP. L’organisation juridique reflète ces deux métiers depuis 2003. Chacun propose des produits et services différents, commercialisés par des canaux distincts. Compte tenu de la spécificité de leurs caractéristiques, ces métiers constituent le premier niveau de l’information sectorielle.

                                        La direction évalue la performance de ces segments et leur alloue des ressources en fonction de plusieurs indicateurs de performance. Le montant des opérations techniques inter-segments, notamment relatif aux primes brutes acceptées, n'est pas significatif.

                                     

                                    Explication de la transition aux IFRS.

                                    (Impact sur les capitaux propres du groupe au 01/01/04.)

                                     

                                        Les capitaux nets part du groupe au 01/01/04 s’élèvent à 589 millions d'euros en normes IFRS contre 619 millions d'euros en normes françaises.

                                        Cette évolution résulte principalement de :

                                        — d’impacts nets positifs sur les placements, en particulier la mise à la juste valeur des titres de placement ;

                                        — de l’impact négatif lié à l’application de la méthode de la comptabilité reflet, pour ajuster les actifs et passifs techniques de l’effet de la mise à la juste valeur des titres de placement (« shadow accounting ») ;

                                        — de l’impact positif lié à l’annulation des provisions d’égalisation ;

                                        — de l’impact négatif lié à la comptabilisation d’un impôt différé sur la réserve de capitalisation ;

                                        — de l’impact négatif lié à la comptabilisation d’engagements sociaux selon la norme IAS 19 ;

                                        — d’un impact négatif lié à l’application de la méthode dite des composants pour les actifs immobiliers de placement ;

                                        — d’un impact positif lié à la comptabilisation d’une composante d’instrument de fonds propres incluse dans notre instrument de dette Océane.

                                        Capitaux propres part du groupe au 01/01/04 en normes françaises (M€)    

                                    (*) 619

                                        Impact net réserve de réévaluation des actifs disponibles à la vente IAS 32/39    

                                    65

                                        Impact net « comptabilité reflet » (« shadow accounting »)     

                                    – 34

                                        Autres impacts net actifs financiers IAS 32/39 et SIC 12    

                                    – 24

                                        Impact dettes financières IAS 32/39    

                                    4

                                        Impact net provisions d’égalisation IFRS 4    

                                    27

                                        Impact impôts différés sur réserve de capitalisation    

                                    – 40

                                        Impact avantages au personnel IAS 19    

                                    – 21

                                        Impact net immobilier IAS 40    

                                    – 2

                                        Autres impacts    

                                    – 5

                                            Capitaux propres du groupe au 01/01/04 retraité en normes IFRS    

                                    589

                                        (*) Avant augmentation de capital le 07/01/04 pour un montant net de frais de 708 millions d’euros.

                                     

                                        Par ailleurs, comme le permet IFRS 1 (première adoption des IFRS), Scor a décidé de ne pas reconstituer de manière rétrospective les écarts de conversion différés cumulés au 1er janvier 2004. En conséquence, en cas de cession dans le futur d’une activité ou d’une filiale dont la monnaie fonctionnelle est une devise différente de la monnaie de consolidation, le résultat de cession ne tiendra pas compte des écarts de conversion générés avant le 1er janvier 2004.

                                        L’adoption de ce traitement optionnel a pour conséquence un reclassement dans le bilan à la date de transition de 86 millions d'euros entre écarts de conversion et réserves consolidées, sans impact net sur les capitaux propres au 1er janvier 2004.Ce retraitement n’a eu aucun impact sur les résultats IFRS 2004.

                                        Les rapprochements fournissent une information quantitative des ajustements significatifs de la conversion aux IFRS des comptes consolidés du groupe Scor. Ces rapprochements sont établis à la date de transition du 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004 et présentent les impacts suivants :

                                        Impacts bilantiels au 1er janvier 2004 :

                                    Actif
                                    (en millions d'euros)
                                    Libellés en normes françaises

                                    Normes françaises 2003

                                    Reclassements IFRS

                                    Note

                                    Normes françaises reclassées

                                    Impact de la conversion

                                    Note

                                    IFRS 2003

                                    Libellés en normes IFRS

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    296

                                     

                                     

                                    254

                                    Actifs incorporels

                                    Ecart d’acquisition    

                                    202

                                     

                                     

                                    202

                                    – 3

                                    (1)

                                    199

                                    Ecart d'acquisition

                                    Actifs incorporels    

                                    94

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Portefeuilles de contrat    

                                    79

                                     

                                     

                                    79

                                     – 39

                                     

                                    40

                                    Portefeuille de contrats des sociétés d'assurance Vie

                                        Autres    

                                    15

                                     

                                     

                                    15

                                     

                                     

                                    15

                                    Autres immobilisations incorporelles

                                     

                                     

                                    13

                                     

                                    13

                                     

                                     

                                    13

                                    Actifs corporels

                                    Placements    

                                    7 360

                                     

                                     

                                    7 415

                                     

                                     

                                    7 701

                                    Placements des activités d'assurance

                                        Terrains et constructions    

                                    217

                                    – 2

                                    (2)

                                    215

                                    93

                                    (2)

                                    308

                                    Immobilier de placement

                                        Placements dans les entreprises liées (a)     

                                    35

                                    – 35

                                    (3)

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Autres placements    

                                    7 108

                                    – 7 108

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    5 813

                                     

                                    5 813

                                    – 475

                                    (3)

                                    5 338

                                    Placements disponibles à la vente

                                     

                                     

                                    56

                                     

                                    56

                                    699

                                     

                                    755

                                    Placements en juste valeur par résultat

                                     

                                     

                                    1 331

                                     

                                    1 331

                                    – 71

                                     

                                    1 260

                                    Prêts et créances

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    40

                                     

                                    40

                                    Instruments dérivés

                                    Titres mis en équivalence    

                                    13

                                     

                                     

                                    13

                                     

                                     

                                    13

                                    Investissements dans les entreprises associées

                                    Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques    

                                    1 157

                                    – 129

                                    (4)

                                    1 028

                                     

                                     

                                    1 028

                                    Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et les passifs financiers

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    3 224

                                     

                                     

                                    3 157

                                    Autres actifs

                                     

                                     

                                    255

                                    (5)

                                    255

                                    25

                                    (5)

                                    280

                                    Impôts différés actifs

                                    Créances nées des opérations d’assurance ou de réassurance    

                                    772

                                    921

                                    (4)

                                    1 693

                                    18

                                    (4)

                                    1 711

                                    Créances nées des opérations de réassurance acceptées

                                     

                                     

                                    308

                                     

                                    308

                                     

                                     

                                    308

                                    Créances nées des opérations de cession en réassurance

                                    Créances sur les entreprises du secteur bancaire    

                                    1 824

                                    – 1 824

                                    (6)

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Créance d’impôt exigible

                                    Autres créances    

                                    620

                                    – 136

                                     

                                    484

                                    – 108

                                     

                                    376

                                    Autres créances

                                    Autres actifs    

                                    13

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Immobilisations corporelles    

                                    13

                                    – 13

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Comptes de régularisation    

                                    1 848

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Frais d’acquisition reportés    

                                    484

                                     

                                     

                                    484

                                    – 2

                                     

                                    482

                                    Frais d'acquisition reportés

                                        Autres    

                                    1 364

                                    – 1 364

                                    (7)

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Autres

                                     

                                     

                                    1 826

                                    (6)

                                    1 826

                                    10

                                     

                                    1 836

                                    Trésorerie et équivalent de trésorerie

                                            Total actif    

                                    13 903

                                    – 88

                                     

                                    13 815

                                    187

                                     

                                    14 002

                                    Total actif

                                    (a) Ou avec lesquelles existe un lien de participation.

                                     

                                    Passif
                                    (en millions d'euros)
                                    Libellés en normes françaises

                                    Normes françaises 2003

                                    Reclassements IFRS

                                    Note

                                    Normes françaises reclassées

                                    Impact

                                    de  la

                                    conversion

                                    Note

                                    IFRS 2003

                                    Libellés en normes IFRS

                                    Capitaux propres du groupe    

                                    619

                                     

                                     

                                    619

                                     

                                     

                                    589

                                    Capitaux propres du groupe

                                        Capital social    

                                    136

                                     

                                     

                                    136

                                    1

                                     

                                    137

                                    Capital

                                     

                                     

                                    1

                                     

                                    1

                                    14

                                     

                                    15

                                    Primes d’émission, de fusion et d’apport

                                        Réserves consolidées    

                                    797

                                    – 1

                                     

                                    796

                                    – 77

                                    (11)

                                    719

                                    Réserve consolidée

                                        Résultat consolidé    

                                    – 314

                                     

                                     

                                    – 314

                                     

                                     

                                    – 314

                                    Résultat consolidé

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    31

                                     

                                    31

                                    Réserve de réévaluation

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    1

                                    (12)

                                    1

                                    Paiements fondés en actions

                                    Intérêts minoritaires    

                                    172

                                     

                                     

                                    172

                                    – 172

                                    (9)

                                     

                                    Intérêts minoritaires

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    791

                                     

                                     

                                    589

                                    Capitaux propres totaux

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    836

                                     

                                     

                                    1 199

                                    Dettes de financement

                                    Passifs subordonnés    

                                    230

                                     

                                     

                                    230

                                    – 3

                                    (8)

                                    227

                                    Dettes subordonnées

                                     

                                     

                                    509

                                    (8)

                                    509

                                    264

                                    (8)

                                    773

                                    Dettes de financement représentées par des titres

                                     

                                     

                                    97

                                    (8)

                                    97

                                    102

                                    (8)

                                    199

                                    Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire

                                    Provisions techniques brutes    

                                    10 923

                                    48

                                    (4)

                                    10 971

                                    – 78

                                    (4)

                                    10 893

                                    Passifs relatifs aux contrats

                                    Provisions pour risques et charges    

                                    26

                                    – 6

                                     

                                    20

                                    31

                                    (10)

                                    51

                                    Provisions pour risques et charges

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    1 197

                                     

                                     

                                    1 270

                                    Autres passifs

                                     

                                     

                                    35

                                    (5)

                                    35

                                    67

                                    (5)

                                    102

                                    Impôts différés passifs

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    6

                                    (3)

                                    6

                                    Instruments dérivés passifs

                                    Dettes nées des opérations d’assurance ou de réassurance    

                                    343

                                    336

                                     

                                    679

                                     

                                     

                                    679

                                    Dettes nées des opérations de réassurance acceptée

                                     

                                     

                                    279

                                     

                                    279

                                     

                                     

                                    279

                                    Dettes nées des opérations de réassurance cédée

                                    Dettes représentées par des titres    

                                    509

                                    – 509

                                    (8)

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Dettes envers les entreprises du secteur bancaire    

                                    97

                                    – 97

                                    (8)

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Dettes d’impôts exigibles

                                    Autres dettes    

                                    738

                                    – 534

                                     

                                    204

                                     

                                     

                                    204

                                    Autres dettes

                                    Comptes de régularisation    

                                    246

                                    – 246

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Total passif    

                                    13 903

                                    – 88

                                     

                                    13 815

                                    187

                                     

                                    14 002

                                    Total passif

                                     

                                        Impacts bilantiels au 31 décembre 2004 :

                                    Actif
                                    (en millions d'euros)
                                    Libellés en normes françaises

                                    Normes françaises 2004

                                    Reclassements IFRS

                                    Note

                                    Normes françaises reclassées

                                    Impact de la conversion

                                    Note

                                    IFRS 2004

                                    Libellés en normes IFRS

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    226

                                     

                                     

                                    215

                                    Actifs incorporels

                                    Ecart d’acquisition    

                                    177

                                     

                                     

                                    177

                                    23

                                    (1)

                                    200

                                    Ecart d'acquisition

                                    Actifs incorporels    

                                    49

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Portefeuilles de contrat    

                                    37

                                     

                                     

                                    37

                                    – 34

                                     

                                    3

                                    Portefeuille de contrats des sociétés d'assurance Vie

                                        Autres    

                                    12

                                     

                                     

                                    12

                                     

                                     

                                    12

                                    Autres immobilisations incorporelles

                                     

                                     

                                    10

                                     

                                    10

                                     

                                     

                                    10

                                    Actifs corporels

                                    Placements    

                                    7 985

                                     

                                     

                                    8 093

                                     

                                     

                                    8 211

                                    Placements des activités d'assurance

                                        Terrains et constructions    

                                    228

                                    – 2

                                    (2)

                                    226

                                    93

                                    (2)

                                    319

                                    Immobilier de placement

                                        Placements dans les entreprises liées (a)     


                                    36


                                    – 36

                                    (3)

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Autres placements    

                                    7 721

                                    – 7 721

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    6 352

                                     

                                    6 352

                                    – 811

                                    (3)

                                    5 541

                                    Placements disponibles à la vente

                                     

                                     

                                    9

                                     

                                    9

                                    772

                                     

                                    781

                                    Placements en juste valeur par résultat

                                     

                                     

                                    1 506

                                     

                                    1 506

                                    35

                                     

                                    1 541

                                    Prêts et créances

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    29

                                     

                                    29

                                    Instruments dérivés

                                    Titres mis en équivalence    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    21

                                     

                                    21

                                    Investissements dans les entreprises associées

                                    Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques    

                                    908

                                    – 28

                                    (4)

                                    880

                                    – 2

                                    (4)

                                    878

                                    Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et les passifs financiers

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    2 429

                                     

                                     

                                    2 314

                                    Autres actifs

                                     

                                     

                                    235

                                    (5)

                                    235

                                    – 9

                                    (5)

                                    226

                                    Impôts différés actifs

                                    Créances nées des opérations d’assurance ou de réassurance    

                                    443

                                    850

                                    (4)

                                    1 293

                                    – 92

                                    (4)

                                    1 201

                                    Créances nées des opérations de réassurance acceptées

                                     

                                     

                                    106

                                     

                                    106

                                     

                                     

                                    106

                                    Créances nées des opérations de cession en réassurance

                                    Créances sur les entreprises du secteur bancaire    

                                    1 798

                                    – 1 798

                                    (6)

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Créance d’impôt exigible

                                    Autres créances    

                                    482

                                    – 205

                                     

                                    277

                                    – 6

                                     

                                    271

                                    Autres créances

                                    Autres actifs    

                                    10

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Immobilisations corporelles    

                                    10

                                    – 10

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Comptes de régularisation    

                                    1 598

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Frais d’acquisition reportés    

                                    518

                                     

                                     

                                    518

                                    – 8

                                     

                                    510

                                    Frais d'acquisition reportés

                                        Autres    

                                    1 080

                                    – 1 080

                                    (7)

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    1 799

                                    (6)

                                    1 799

                                    27

                                     

                                    1 826

                                    Trésorerie et équivalent de trésorerie

                                            Total actif    

                                    13 450

                                    – 13

                                     

                                    13 437

                                    38

                                     

                                    13 475

                                    Total actif

                                    (a) Ou avec lesquelles existe un lien de participation.

                                     

                                    Passif
                                    (en millions d'euros)
                                    Libellés en normes françaises

                                    Normes françaises 2004

                                    Reclassements IFRS

                                    Note

                                    Normes françaises reclassées

                                    Impact de la conversion

                                    Note

                                    IFRS 2004

                                    Libellés en normes IFRS

                                    Capitaux propres du groupe    

                                    1 324

                                     

                                     

                                    1 324

                                     

                                     

                                    1 335

                                    Capitaux propres du groupe

                                        Capital social    

                                    645

                                     

                                     

                                    645

                                     

                                     

                                    645

                                    Capital

                                     

                                     

                                    11

                                     

                                    11

                                    44

                                     

                                    55

                                    Primes d’émission, de fusion et d’apport

                                        Réserves consolidées    

                                    610

                                    – 11

                                     

                                    599

                                    – 89

                                    (11)

                                    510

                                    Réserve consolidée

                                        Résultat consolidé    

                                    69

                                     

                                     

                                    69

                                    6

                                     

                                    75

                                    Résultat consolidé

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    43

                                     

                                    43

                                    Réserve de réévaluation

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    7

                                    (12)

                                    7

                                    Paiements fondés en actions

                                    Intérêts minoritaires    

                                    183

                                     

                                     

                                    183

                                    – 183

                                    (9)

                                     

                                    Intérêts minoritaires

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    1 507

                                     

                                     

                                    1 335

                                    Capitaux propres totaux

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    1 083

                                     

                                     

                                    1 342

                                    Dettes de financement

                                    Passifs subordonnés    

                                    225

                                     

                                     

                                    225

                                    – 3

                                    (8)

                                    222

                                    Dettes subordonnées

                                     

                                     

                                    769

                                    (8)

                                    769

                                    165

                                    (8)

                                    934

                                    Dettes de financement représentées par des titres

                                     

                                     

                                    89

                                    (8)

                                    89

                                    97

                                    (8)

                                    186

                                    Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire

                                    Provisions techniques brutes    

                                    9 938

                                    18

                                    (4)

                                    9 956

                                    – 58

                                    (4)

                                    9 898

                                    Passifs relatifs aux contrats

                                    Provisions techniques Vie    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    9 742

                                    Provisions techniques relatives à des contrats d’assurance

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    156

                                    Passifs relatifs à des contrats financiers

                                    Provisions pour risques et charges    

                                    39

                                    – 4

                                     

                                    35

                                    23

                                    (10)

                                    58

                                    Provisions pour risques et charges

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    856

                                     

                                     

                                    842

                                    Autres passifs

                                     

                                     

                                    25

                                    (5)

                                    25

                                    45

                                    (5)

                                    70

                                    Impôts différés passifs

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    3

                                    (3)

                                    3

                                    Instruments dérivés passifs

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Dettes nées des opérations d’assurance ou de réassurance    

                                    227

                                    – 46

                                     

                                    181

                                     

                                     

                                    181

                                    Dettes nées des opérations de réassurance acceptée

                                     

                                     

                                    474

                                     

                                    474

                                    – 62

                                     

                                    412

                                    Dettes nées des opérations de réassurance cédée

                                    Dettes représentées par des titres    

                                    769

                                    – 769

                                    (8)

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Dettes envers les entreprises du secteur bancaire    

                                    89

                                    – 89

                                    (8)

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Dettes d’impôts exigibles

                                    Autres dettes    

                                    604

                                    – 428

                                     

                                    176

                                     

                                     

                                    176

                                    Autres dettes

                                    Comptes de régularisation    

                                    53

                                    – 53

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Total passif    

                                    13 450

                                    – 13

                                     

                                    13 437

                                    38

                                     

                                    13 475

                                    Total passif

                                     

                                        Des corrections ont été effectuées sur le bilan en normes IFRS au 31 décembre 2004 par rapport aux versions publiées dans les rapports financiers des clôtures trimestrielles de l’exercice 2005. L’impact de ces corrections sur la situation nette au 31 décembre 2004 est de 9 millions d'euros.

                                        Impact sur le résultat au 31 décembre 2004 :

                                    Compte de résultat
                                    (en millions d'euros)
                                    Libellés en normes françaises

                                     

                                    Reclassements IFRS

                                    Note

                                    Normes françaises reclassées

                                    Impact de la conversion

                                    Note

                                    IFRS 2004

                                    Libellés en normes IFRS

                                    Primes brutes émises    

                                    2 528

                                     

                                     

                                    2 528

                                     

                                     

                                    2 561

                                    Primes brutes émises

                                        Primes nettes émises    

                                    2 417

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Variation des primes non acquises    

                                    94

                                     

                                     

                                    156

                                     

                                     

                                    167

                                    Variation des primes non acquises

                                        Primes nettes acquises    

                                    2 511

                                    173

                                    (4)

                                    2 684

                                    44

                                    (4)

                                    2 728

                                    Primes brutes acquises

                                     

                                     

                                    8

                                     

                                    8

                                    – 1

                                     

                                    7

                                    Autres produits d'exploitation

                                        Produits financiers nets de charges    

                                    217

                                    119

                                    (13)

                                    336

                                    10

                                    (3)

                                    346

                                    Produits financiers

                                            Total des produits d'exploitation courants    


                                    2 728

                                     

                                     


                                    3 028

                                     

                                     


                                    3 081

                                    Total produits des activités ordinaires

                                        Charges de sinistres    

                                    – 1802

                                    – 62

                                     

                                    – 1864

                                    – 107

                                     

                                    – 1 971

                                    Charges des prestations des contrats

                                        Charges de gestion    

                                    – 820

                                    149

                                     

                                    – 671

                                    59

                                    (4)

                                    – 612

                                    Commissions brutes sur primes acquises

                                     

                                     

                                    – 100

                                    (4)

                                    – 100

                                    – 4

                                     

                                    – 104

                                    Résultats nets des cessions en réassurance

                                     

                                     

                                    – 31

                                     

                                    – 31

                                     

                                     

                                    – 31

                                    Frais de gestion financière

                                     

                                     

                                    – 98

                                     

                                    – 98

                                     

                                     

                                    – 98

                                    Frais d'acquisition et frais d'administration

                                     

                                     

                                    – 62

                                     

                                    – 62

                                    – 4

                                     

                                    – 66

                                    Autres charges opérationnelles courantes

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Autres produits opérationnels courants

                                            Total des charges d'exploitation courantes    

                                    – 2 622

                                     

                                     

                                    – 2 825

                                     

                                     

                                    – 2 882

                                    Total autres produits et charges courants

                                    Résultat net de l'exploitation courante    

                                    107

                                     

                                     

                                    203

                                    – 4

                                     

                                    199

                                    Résultat opérationnel courant

                                    Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition    

                                    – 19

                                     

                                     

                                    – 19

                                    19

                                    (1)

                                     

                                    Variation de valeur des écarts d'acquisition

                                    Autres produits nets    

                                    49

                                    – 49

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Autres charges opérationnelles

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Autres produits opérationnels

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    185

                                     

                                     

                                    199

                                    Résultat opérationnel

                                     

                                     

                                    – 48

                                    (8)

                                    – 48

                                    – 30

                                    (8)

                                    – 78

                                    Charge de financement

                                    Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Quote-part dans les résultats des entreprises associées

                                    Impôts sur les résultats    

                                    – 44

                                     

                                     

                                    – 44

                                    – 2

                                     

                                    – 46

                                    Impôts sur les résultats

                                    Résultat net de l'ensemble consolidé    

                                    93

                                     

                                     

                                    93

                                     

                                     

                                    75

                                    Résultat net de l'ensemble consolidé

                                    Intérêts minoritaires    

                                    – 24

                                     

                                     

                                    – 24

                                    24

                                    (9)

                                     

                                    Intérêts minoritaires

                                    Résultat net (part du groupe)     

                                    69

                                     

                                     

                                    69

                                    6

                                     

                                    75

                                    Résultat net (Part du groupe)

                                     

                                    Note 1. – Regroupement d’entreprises.

                                     

                                        Comme le permet la norme IFRS 3, la Scor a choisi de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004. Comme le permet la norme IFRS 1, Scor n’appliquera pas IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères » de manière rétrospective aux écarts d’acquisition provenant de regroupements d’entreprises survenus avant la date de transition aux IFRS. En conséquence, ces écarts d’acquisition sont maintenus dans la monnaie fonctionnelle de l’entité acquéreuse.

                                        Conformément à IFRS 3, les écarts d’acquisition ne sont plus amortis à compter du 1er janvier 2004.

                                     

                                    Note 2. – Immobilier.

                                     

                                        Les retraitements selon la méthode du coût amorti par composant ont très peu d’impact sur les comptes consolidés.

                                        En normes françaises, Scor n’a pas choisi la méthode préférentielle consistant à comptabiliser les opérations de crédit-bail à son bilan. Il en résulte en normes IFRS une augmentation de l’immobilier de placement et une augmentation correspondant des dettes de financement.

                                        Ce retraitement est sans impact sur le résultat IFRS.

                                     

                                    Note 3. – Placements financiers.

                                     

                                        Les regroupements en normes françaises ne sont pas identiques en normes IFRS où les placements sont classés selon les catégories : actifs financiers disponibles à la vente, actifs en juste valeur par résultat, prêts et autres créances et instruments dérivés (cf. note sur les principes comptables) auxquelles sont rattachés les intérêts courus classés en compte de régularisation selon les normes françaises.

                                        Une large part des placements financiers sont enregistrés au bilan à leur valeur de marché. Cette revalorisation, nette d’impôt différé est comptabilisée selon le classement des titres soit en contrepartie des capitaux propres soit en résultat (cf. note Placements financiers). Par ailleurs, conformément aux règles édictées par IAS 39, les instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan. Les pertes et gains représentatifs de la variation de valeur de marché à la date de clôture des dérivés non qualifiés de couverture sont enregistrés en résultat. Associés à la consolidation des OPCVM et des entités ad hoc comportant principalement des actifs et passifs financiers relevant des normes IAS 32 et 39, ces retraitements ont eu pour principal effet d’augmenter la valeur des placements et des dettes de financement.

                                     

                                    Note 4. – Comptabilisation des opérations de réassurance.

                                     

                                        Conformément aux principes IFRS 4 (cf. « Principes et méthodes comptables particuliers aux opérations de réassurance ») qui requiert de classer les contrats en « financier » ou « d’assurance », des reclassements de présentation sont opérés reflétant cette nouvelle classification. Par ailleurs, le résultat de rétrocession est distinctement présenté en norme IFRS modifiant sensiblement la présentation antérieure.

                                        La part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques inclut les estimations sinistres de réassurance et les autres estimations de réassurance (primes, commissions) sont classées en créances nées des opérations de réassurance nettes des provisions pour dépréciation.

                                        Par ailleurs, les principes de comptabilisation IFRS ne prévoient pas la possibilité de constituer des provisions pour des risques futurs sur des contrats à venir. Lorsque de telles provisions existent, elles sont éliminées dans les comptes consolidés de Scor en normes IFRS.

                                        Scor a également choisi d’utiliser l’option offerte par IFRS 4 consistant à adopter la méthode de la comptabilité reflet. Cette méthode conduit à ajuster les actifs et passifs techniques pour tenir compte des plus ou moins-values sur les placements comptabilisés en IFRS mais latentes. Ces traitements n’existent pas en normes françaises.

                                     

                                    Note 5. – Impôts différés.

                                     

                                        En normes IFRS, les impôts différés sont présentés sur une ligne spécifique du bilan.

                                        En normes françaises, le règlement CRC 2000-05 prévoit des dispositions dérogatoires à l’application des principes généraux de constatation des impôts différés dans le cas de l’annulation de la réserve de capitalisation sauf en cas de forte probabilité de cession en moins-value des titres passibles à la réserve de capitalisation. Les normes IFRS ne prévoient pas une telle exception. Ainsi, un impôt différé sur le retraitement de la réserve de capitalisation est constaté sans prendre en compte la probabilité de cession en moins-values des titres passibles de cette réserve.

                                     

                                    Note 6. – Créances sur les entreprises du secteur bancaire.

                                     

                                        Les créances sur les entreprises du secteur bancaire et les intérêts courus sont présentés avec la trésorerie et équivalent de trésorerie.

                                     

                                    Note 7. – Comptes de régularisation.

                                     

                                        Les autres comptes de régularisation sont rattachés aux postes principaux, comme indiqué ci-dessus pour les intérêts courus non échus sur placements et les estimations de réassurance.

                                     

                                    Note 8. – Dettes de financement.

                                     

                                        Les dettes de financement regroupent les dettes représentées par des titres et les dettes envers les entreprises du secteur bancaire.

                                        Les emprunts obligataires convertibles en actions (Océane) émis par Scor en 1999 et 2004 sont des instruments financiers composés, selon IAS 32, comprenant une composante de dette et une composante de capitaux propres (Cf. « Principes et méthodes comptables relatifs aux passifs financiers »).

                                        L’incidence sur le compte de résultat IFRS des retraitements liés aux Océane est une augmentation de la charge de financement.

                                        Les dettes de financement sont également impactées par la consolidation de la structure Horizon sur le bilan d’ouverture 2004, des contrats de location-financement et des engagements de crédit-bail. Voir également les notes 2 et 9.

                                     

                                    Note 9. – Engagements de rachat de participations minoritaires.

                                     

                                        Scor a consenti à des actionnaires de ses filiales consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations minoritaires. En normes françaises, ces engagements de rachat de participations minoritaires sont présentés hors bilan. Le cas échéant, la perte anticipée sur la valeur de rachat était provisionnée.

                                        En normes IFRS, le traitement comptable suivant a été provisoirement retenu en application des normes IFRS en vigueur :

                                        — lors de la comptabilisation initiale, l’engagement de rachat de la participation minoritaire est comptabilisé en dette financière pour la valeur actualisée du prix d’exercice de l’engagement ferme de rachat, par contrepartie des intérêts minoritaires ;

                                        — la variation ultérieure de la valeur de l’engagement est comptabilisée en « Charges de financement ».

                                        La variation de la valeur de l’engagement représente une charge comptabilisée en « Charges de financement » dans compte de résultat IFRS 2004 en contrepartie des intérêts minoritaires.

                                     

                                    Note 10. – Pensions et retraites.

                                     

                                        Les modalités d’évaluation et de comptabilisation des engagements de pensions et retraites, selon les règles édictées par IAS 19 (avantages du personnel), ont donné lieu a une augmentation de la provision pour risques et charges afférente.

                                     

                                    Note 11. – Ecart de conversion.

                                     

                                        IFRS 1 (première adoption des IFRS) permet de ne pas reconstituer de manière rétrospective les écarts de conversion différés cumulés au 1er janvier 2004. En conséquence, en cas de cession dans le futur d’une activité ou d’une filiale dont la monnaie fonctionnelle est une devise différente de la monnaie de consolidation, le résultat de cession ne tiendra pas compte des écarts de conversion générés avant le 1er janvier 2004.

                                        L’adoption de ce traitement optionnel a pour conséquence un reclassement écarts de conversion dans le bilan à la date de transition

                                     

                                    Note 12. – Paiements fondés en actions.

                                     

                                        L’application d’IFRS 2 a pour conséquence de modifier le mode de comptabilisation des plans de stock-options (options de souscription ou d’achat d’actions attribuées par Scor à ses salariés et à ceux de ses filiales) et l’attribution d’actions gratuites aux salariés. Scor a décidé d‘opter pour l’application anticipée en 2004 de cette norme. Seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 dont des droits restaient à acquérir au 1er janvier 2004 sont comptabilisés.

                                        En application d’IFRS 2, l’avantage accordé aux salariés lors de l’attribution de stock-options (valeur de l’option à la date d’attribution) et d’actions (valeur de l’action à la date d’attribution) constitue un complément de rémunération. Ce complément de rémunération est comptabilisé comme une charge de personnel, étalée sur la durée d’acquisition de l’avantage consenti.

                                        La juste valeur de ces options déterminée à leur date d’attribution respective représente un montant de rémunération différée, sans impact net sur les capitaux propres du bilan de transition au 1er janvier 2004. La comptabilisation en résultat de cette rémunération différée est étalée sur la durée d’acquisition des droits, mais n’est pas linéaire compte tenu des modalités d’acquisition des droits, variables selon les caractéristiques de l’avantage octroyé.

                                        Cette charge n’étant pas représentative d’un décaissement et ayant pour contrepartie un compte de réserves consolidées, l’application de cette norme n’a en conséquence aucun impact net sur les capitaux propres au 1er janvier et au 31 décembre 2004.

                                     

                                    Note 13. – Produits financiers nets de charges.

                                     

                                        En normes françaises les « Produits financiers nets de charges » correspondent aux produits financiers alloués à l'activité technique. Les produits financiers alloués à l'activité non technique correspondent aux « Autres produits nets ».

                                        En IFRS les « Produits financiers nets de charges » comprennent tous les produits financiers (technique et non technique) à l'exception :

                                        — (I) des charges de financement classées dans un poste spécifique en IFRS ;

                                        — (II) des frais de gestion financière classés sur un poste spécifique en normes IFRS ;

                                        — (III) et des autres produits d'exploitation.

                                        Principaux impacts sur le cash flow. — Dans le bilan du groupe Scor, la définition de la trésorerie est identique en normes françaises et en normes IFRS (Trésorerie et équivalent de trésorerie). Au 1er janvier et au 31 décembre 2004, la trésorerie en normes IFRS s’élevait respectivement à 1 836 millions d'euros et 1 826 millions d'euros. Les impacts du passage aux IFRS sur la trésorerie d’ouverture de 12 millions d'euros au 1er janvier 2004 et de 27 millions d'euros au 31 décembre 2004 sont principalement dus à la consolidation des OPCVM.

                                        Il n’existe pas de retraitement majeur sur la présentation du tableau des flux de trésorerie.

                                     

                                    Analyse des principaux postes du bilan.

                                     

                                    Note 1. – Actifs incorporels.

                                     

                                    (En millions d'euros)

                                    Ecarts d'acquisition

                                    Portefeuille de contrats

                                    Autres

                                    Total

                                    Au 1er janvier 2004 :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Valeur brute    

                                    383

                                    125

                                    17

                                    525

                                        Amortissements    

                                     

                                    45

                                    3

                                    48

                                        Dépréciations    

                                    184

                                     

                                     

                                    184

                                        Comptabilité reflet (« shadow accounting »)     

                                     

                                    39

                                     

                                    39

                                            Valeur nette comptable    

                                    199

                                    41

                                    14

                                    254

                                    Au 31 décembre 2004 :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Valeur nette comptable à l'ouverture    

                                    199

                                    41

                                    14

                                    254

                                        Variation de change    

                                    1

                                    – 3

                                    – 1

                                    – 3

                                        Augmentations    

                                     

                                     

                                    0

                                    0

                                        Variation du périmètre    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Amortissement de la période    

                                     

                                    37

                                    1

                                    38

                                        Dépréciation de la période    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Comptabilité reflet (« shadow accounting »)     

                                     

                                    2

                                    – 1

                                    1

                                            Valeur nette comptable à la clôture    

                                    200

                                    3

                                    12

                                    215

                                    Au 31 décembre 2004 :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Valeur brute    

                                    381

                                    116

                                    14

                                    511

                                        Amortissements    

                                     

                                    79

                                    2

                                    81

                                        Dépréciations    

                                    181

                                     

                                     

                                    181

                                        Comptabilité reflet (« shadow accounting »)     

                                     

                                    34

                                     

                                    34

                                            Valeur nette comptable    

                                    200

                                    3

                                    12

                                    215

                                    Au 31 décembre 2005 :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Valeur nette comptable à l'ouverture    

                                    200

                                    3

                                    12

                                    215

                                        Variation de change    

                                     

                                    0

                                    1

                                    1

                                        Augmentations    

                                     

                                     

                                    0

                                    0

                                        Variation du périmètre    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Amortissement de la période    

                                     

                                    4

                                     

                                    4

                                        Dépréciation de la période    

                                     

                                    13

                                     

                                    13

                                        Comptabilité reflet (« shadow accounting ») (1)     

                                     

                                    – 31

                                     

                                    – 31

                                            Valeur nette comptable à la clôture    

                                    200

                                    17

                                    13

                                    230

                                    Au 31 décembre 2005 :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Valeur brute (1)     

                                    390

                                    73

                                    15

                                    478

                                        Amortissements    

                                     

                                    48

                                    2

                                    50

                                        Dépréciations    

                                    190

                                     

                                     

                                    190

                                        Comptabilité reflet (« shadow accounting »)     

                                     

                                    8

                                     

                                    8

                                            Valeur nette comptable    

                                    200

                                    17

                                    13

                                    230

                                    (1) Après cession de portefeuille de 61 M€.

                                     

                                        L’écart d’acquisition représente l’excédent du coût d’une acquisition sur la juste valeur de la part contrôlée par le groupe des actifs identifiables nets de la filiale à la date d’acquisition.

                                        En application des principes comptables présentés au paragraphe « Ecarts d'acquisition et regroupements d'entreprises », les principales hypothèses employées, dans le cadre des tests de dépréciation, pour les calculs de la valeur d’utilité sont les suivantes :

                                        — détermination des résultats actualisés sur la période 2006-2008 (1) ;

                                        — détermination d’un résultat normalisé utilisé pour le calcul de la valeur terminale. Dans le cas de Scor U.S., le résultat normatif retenu est basé sur un plan de souscription 2006-2008 et une évolution de la sinistralité ;

                                        — taux de croissance de 2 % pour l’ensemble des sociétés Non-vie et de 1 % pour Scor U.S. ;

                                        — approche des flux après IS sauf pour Scor U.S. (utilisation des déficits fiscaux actuels au travers de la consommation des IDA) ;

                                        — coût d’immobilisation du capital : 10 % pour l’ensemble des sociétés Non-vie.

                                        Sociétés Vie : la valorisation de Scor Vie et de Scor Life Re Insurance Company est réalisée sur la base de la situation nette réévaluée de la valeur du portefeuille (étude externe d’évaluation de l’embedded value).

                                        IRP : L’activité de IRP est arrêtée à partir du 31 décembre 2004. La valeur du goodwill au 31 décembre 2003 ne peut être justifiée selon la méthode DCF et fait donc l’objet d’une dépréciation à 100 % (2,6 millions d'euros) comptabilisée en contrepartie de la situation nette d’ouverture.

                                        Au cours des exercices 2004 et 2005, aucune perte de valeur n’a été constatée sur les diverses UGT, à l’exception du goodwill constaté à l’occasion du rachat des minoritaires d’IRP Holdings Limited et entièrement déprécié au 31 décembre 2005.

                                        Les principaux écarts d’acquisition concernent les entités suivantes :

                                     

                                    (En millions d'euros)

                                    Valeur brute

                                    Valeur nette

                                    Scor U.S.    

                                    188

                                    116

                                    Scor Italia    

                                    99

                                    17

                                    Scor (Sorema S.A.)     

                                    35

                                    29

                                    CRP    

                                    24

                                     

                                     

                                        La valeur d’acquisition des portefeuilles de Réassurance Vie figure à l’actif du bilan pour un montant de 17 millions d'euros et correspond à la valorisation du portefeuille Vie de Scor Life U.S. Re Insurance Company. Cette valeur d’acquisition est amortie sur la base du rythme de reconnaissance des marges futures des contrats.

                                        Les autres actifs incorporels recouvrent essentiellement des licences d'assurance détenues par Scor U.S.

                                        (1) Le taux d’actualisation est un taux avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques de l'actif pour lesquels les estimations de flux de trésorerie futurs n’ont pas été ajustées.

                                     

                                    Note 2. – Immobilier de placement.

                                     

                                        Les variations de valeur nette comptable des immeubles de placement s’analysent de la manière suivante :

                                    (En millions d'euros)

                                    Immeuble de placement

                                    Contrat de financement

                                    Total

                                    Au 31 décembre 2003 :

                                     

                                     

                                     

                                        Valeur brute    

                                    278

                                    106

                                    384

                                        Amortissements, dépréciations    

                                    – 71

                                    – 5

                                    – 76

                                            Valeur nette comptable    

                                    207

                                    101

                                    308

                                    Variation de change    

                                     

                                     

                                     

                                    Augmentation    

                                    (a) 24

                                     

                                    24

                                    Diminution    

                                     

                                     

                                     

                                    Variation de périmètre    

                                     

                                     

                                     

                                    Amortissement de la période    

                                    – 9

                                    – 4

                                    – 13

                                    Dépréciation de la période    

                                    1

                                     

                                    1

                                    Autres    

                                    – 1

                                     

                                    – 1

                                        Valeur nette comptable à la clôture    

                                    222

                                    97

                                    319

                                        Juste valeur au 31 décembre 2004    

                                    275

                                    105

                                    380

                                    Au 31 décembre 2004 :

                                     

                                     

                                     

                                        Valeur brute    

                                    301

                                    106

                                    407

                                        Amortissements, dépréciations    

                                    – 79

                                    – 9

                                    – 88

                                            Valeur nette comptable    

                                    222

                                    97

                                    319

                                    Variation de change    

                                    1

                                     

                                    1

                                    Augmentation    

                                    (b) 12

                                     

                                    12

                                    Diminution    

                                    (c) – 13

                                     

                                    – 13

                                    Variation de périmètre    

                                     

                                     

                                     

                                    Amortissement de la période    

                                    1

                                    – 4

                                    – 2

                                    Dépréciation de la période    

                                     

                                     

                                     

                                    Autres    

                                    1

                                     

                                    1

                                        Valeur nette comptable à la clôture    

                                    224

                                    93

                                    317

                                    Au 31 décembre 2005 :

                                     

                                     

                                     

                                        Valeur brute    

                                    300

                                    106

                                    407

                                        Amortissements, dépréciations    

                                    – 77

                                    – 13

                                    – 90

                                            Valeur nette comptable    

                                    224

                                    93

                                    317

                                            Juste valeur au 31 décembre 2005    

                                    275

                                    109

                                    384

                                    (a) Acquisition d'un immeuble à Trappes pour 24 millions d'euros.

                                    (b) Acquisition d'un immeuble à La Plagne pour 12 millions d'euros.

                                    (c) Cession d'un immeuble situé à Velizy de valeur brute 13 millions d'euros et de valeur nette 7 millions d'euros.

                                     

                                        L'ensemble du parc immobilier détenu par le groupe Scor est considéré comme immobilier de placement. Il se compose :

                                        a. d'immeubles de bureaux ou d'habitation dont le groupe est propriétaire et qu'il loue. Les loyers minimaux prévus sont présentés en note 17.

                                        b. d'immeubles de bureaux ainsi que d'entrepôts immobilisés au titre de deux contrats de crédit bail. Les loyers minimaux prévus sont présentés en note 17.

                                     

                                    Note 3. – Actifs financiers.

                                     

                                        Les actifs financiers se détaillent comme suit, par classification et nature :

                                    (En millions d'euros)

                                    2005

                                    2004

                                    Valeur nette comptable

                                    Juste valeur

                                    Valeur nette comptable

                                    Juste valeur

                                    Immobilier de placement    

                                    317

                                    384

                                    319

                                    380

                                    Obligations    

                                    5 233

                                    5 233

                                    5 290

                                    5 290

                                    Actions    

                                    730

                                    730

                                    251

                                    251

                                        AFS    

                                    5 963

                                    5 963

                                    5 541

                                    5 541

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Actions    

                                    229

                                    229

                                    196

                                    196

                                    Obligations    

                                    166

                                    166

                                    585

                                    585

                                        Juste valeur par résultat    

                                    395

                                    395

                                    781

                                    781

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Prêts et dépôts    

                                    94

                                    94

                                    119

                                    119

                                    Créances pour espèces déposées        

                                    1 278

                                    1 278

                                    1 422

                                    1 422

                                        Prêts et créances    

                                    1 372

                                    1 372

                                    1 541

                                    1 541

                                    Instruments dérivés JVR    

                                    35

                                    35

                                    29

                                    29

                                    Placements des activités d'assurance    

                                    8 082

                                    8 148

                                    8 211

                                    8 272

                                    Instruments dérivés hedging (passif)     

                                    – 6

                                    – 6

                                    – 3

                                    – 3

                                    Trésorerie et équivalents de trésorerie    

                                    1 667

                                    1 667

                                    1 826

                                    1 826

                                     

                                        Les titres non cotés s’élèvent à 64 millions d'euros à la clôture de l’exercice 2005 et 72 millions d'euros en 2004.

                                        La variation de la valeur nette comptables des titres AFS et JVR s’analyse comme suit :

                                    (En millions d'euros)

                                     

                                    Valeur brute    

                                    6 127

                                    Dépréciation    

                                    – 34

                                        Valeur nette comptable au 01/01/04    

                                    6 093

                                    Variation de change    

                                    – 353

                                    Augmentations / mises au rebut, cessions, acquisitions    

                                    531

                                    Variation de périmètre    

                                     

                                    Variation de juste valeur enregistrée en résultat et capitaux propres    

                                    55

                                    Dépréciation    

                                    – 4

                                    Autres    

                                     

                                        Valeur nette comptable au 31/12/04    

                                    6 322

                                    Valeur brute    

                                    6 359

                                    Dépréciation    

                                    – 38

                                        Valeur nette comptable au 31/12/04    

                                    6 322

                                    Variation de change    

                                    522

                                    Augmentations / mises au rebut, cessions, acquisitions    

                                    – 542

                                    Variation de périmètre    

                                     

                                    Variation de juste valeur enregistrée en résultat et capitaux propres    

                                    40

                                    Dépréciation    

                                    16

                                    Autres    

                                     

                                        Valeur nette comptable au 31/12/05    

                                    6 358

                                     

                                     

                                    Valeur brute    

                                    6 380

                                    Dépréciation    

                                    – 22

                                        Valeur nette comptable au 31/12/05    

                                    6 358

                                     

                                        Au 31 décembre 2003, la valeur nette comptable en normes françaises des placements AFS et JVR était respectivement de 5 813 millions d'euros et 56 millions d'euros.

                                     

                                    Note 4. – Prêts et créances.

                                     

                                        Les prêts et créances se détaillent comme suit :

                                    (En millions d'euros)

                                    2005

                                    2004

                                    Prêt à plus d'un an    

                                    67

                                    70

                                    Dépôts et cautionnements    

                                    28

                                    18

                                    Créances pour espèces déposées auprès des cédantes    

                                    1 278

                                    1 457

                                    Dépréciation    

                                    – 1

                                    – 4

                                        Prêts et créances    

                                    1 372

                                    1541

                                     

                                        Les prêts et créances sont constitués essentiellement de dépôts espèces effectués à la demande des cédantes en représentation de nos engagements (provisions techniques).

                                     

                                    Note 5. – Instruments dérivés.

                                     

                                        Les instruments dérivés comprennent principalement les options indexées sur le S & P 500 dont la juste valeur s’élève à 33,8 millions d'euros et les couvertures de change à terme présentées dans le tableau suivant :

                                    (En millions d'euros)

                                    Ventes à terme

                                    Achats à terme

                                    Nominal

                                    Fair value

                                    Nominal

                                    Fair value

                                    Total    

                                    414

                                    412

                                    266

                                    266

                                     

                                    Note 6. – Investissement dans les entreprises associées.

                                     

                                        Le groupe détient des investissements dans les entreprises associées. Le tableau suivant fournit un résumé des informations financières de ces entreprises en normes locales.

                                    Entreprises MEE
                                    (en millions d'euros)

                                    Pays

                                    Total actif

                                    Total passif hors capitaux propres

                                    Chiffre d’affaires

                                    Résultat à 100 %

                                    Taux de détention

                                    ASEFA    

                                    Espagne

                                    355

                                    337

                                    110

                                    3

                                    40 %

                                    Mutre    

                                    France

                                    234

                                    219

                                    120

                                     

                                    33 %

                                    Scor Gestion Financière    

                                    France

                                    5

                                     

                                     

                                     

                                    100 %

                                    Scorlux    

                                    Luxembourg

                                    7

                                    1

                                     

                                     

                                    100 %

                                    Euroscor    

                                    Luxembourg

                                    4

                                    1

                                     

                                     

                                    100 %

                                        Total 2004 (1)     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    ASEFA    

                                    Espagne

                                    522

                                    499

                                    137

                                    7

                                    40 %

                                    Mutre    

                                    France

                                    352

                                    336

                                    112

                                     

                                    33 %

                                    Scor Gestion Financière    

                                    France

                                    5

                                     

                                     

                                     

                                    100 %

                                    Scorlux    

                                    Luxembourg

                                    6

                                     

                                     

                                     

                                    100 %

                                    Euroscor    

                                    Luxembourg

                                    4

                                    1

                                     

                                     

                                    100 %

                                        Total 2005 (2)     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    (1) Données sur base des comptes 2003 à l’exception d’Euroscor sur base des comptes 2002.

                                    (2) Données sur base des comptes 2004 à l’exception d’Euroscor sur base des comptes 2003.

                                     

                                    Note 7. – Créances et dettes sur cédantes et rétrocessionnaires.

                                     

                                    (En millions d'euros)

                                    2005

                                    2004

                                    Vie

                                    Non-vie

                                    Total

                                    Vie

                                    Non-vie

                                    Total

                                    Compagnies débitrices brutes    

                                    134

                                    295

                                    429

                                    66

                                    285

                                    351

                                    Dépréciations    

                                    – 2

                                    – 15

                                    – 17

                                    – 2

                                    – 13

                                    – 16

                                    Evaluations techniques de réassurance    

                                    418

                                    497

                                    915

                                    445

                                    420

                                    866

                                        Créances nées des opérations d'assurance ou de réassurance acceptées    

                                    550

                                    776

                                    1 326

                                    509

                                    692

                                    1 201

                                    Compagnies débitrices de rétrocession    

                                    2

                                    227

                                    229

                                    22

                                    84

                                    106

                                        Créances nées des opérations de cession en réassurance    

                                    2

                                    227

                                    229

                                    22

                                    84

                                    106

                                     

                                    (En millions d'euros)

                                    2005

                                    2004

                                    Vie

                                    Non-vie

                                    Total

                                    Vie

                                    Non-vie

                                    Total

                                    Compagnies créditrices acceptation    

                                    – 63

                                    – 75

                                    – 138

                                    – 77

                                    – 104

                                    – 181

                                        Dettes nées des opérations d'assurance ou de réassurance acceptées    

                                    – 63

                                    – 75

                                    – 138

                                    – 77

                                    – 104

                                    – 181

                                    Dettes pour dépôts espèces    

                                    – 263

                                    – 88

                                    – 351

                                    – 283

                                    – 105

                                    – 387

                                    Compagnies créditrices de rétrocession    

                                    – 5

                                    – 211

                                    – 216

                                    – 16

                                    – 31

                                    – 46

                                    Evaluations techniques de rétrocession    

                                    – 51

                                    – 27

                                    – 78

                                    – 46

                                    67

                                    22

                                        Dettes nées des opérations de réassurance cédées    

                                    – 320

                                    – 325

                                    – 645

                                    – 344

                                    – 68

                                    – 412

                                     

                                        Les créances recouvrables et dettes exigibles vis-à-vis des cédantes et des rétrocessionnaires sont principalement à échéance de moins d’un an.

                                        Les évaluations techniques de réassurance incluent les comptes cédantes non reçus et les estimations de réassurance (cf. note « Principes comptables »).

                                     

                                    Note 8. – Frais d'acquisition reportés.

                                     

                                    (En millions d'euros)

                                    2005

                                    2004

                                    Vie

                                    Non-vie

                                    Total

                                    Vie

                                    Non-vie

                                    Total

                                    Valeur brute au 1er janvier    

                                    577

                                    126

                                    703

                                    508

                                    119

                                    627

                                    Amortissements et pertes de valeurs cumulés    

                                    – 193

                                     

                                    – 193

                                    – 145

                                     

                                    – 145

                                        Valeur nette au 1er janvier    

                                    385

                                    126

                                    511

                                    363

                                    119

                                    482

                                    Capitalisation de nouveaux contrats sur la période    

                                    70

                                    135

                                    205

                                    104

                                    126

                                    230

                                    Variation de périmètre et échanges de portefeuilles de contrats    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Amortissements de la période    

                                    – 68

                                    – 131

                                    – 199

                                    – 79

                                    – 116

                                    – 195

                                    Intérêts capitalisés    

                                    17

                                     

                                    17

                                    14

                                     

                                    14

                                    Pertes de valeurs constatées au cours de la période    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Amortissements et pertes de valeur    

                                    – 10

                                     

                                    – 10

                                    – 9

                                     

                                    – 9

                                    Variation de change    

                                    30

                                    5

                                    35

                                    – 8

                                    – 3

                                    – 11

                                    Autres variations    

                                    – 6

                                     

                                    – 6

                                     

                                     

                                     

                                        Valeur brute au 31 décembre     

                                    633

                                    135

                                    768

                                    577

                                    126

                                    703

                                    Amortissement et pertes de valeurs cumulées    

                                    – 215

                                     

                                    – 215

                                    – 193

                                     

                                    – 193

                                        Valeur nette au 31 décembre     

                                    418

                                    135

                                    553

                                    385

                                    126

                                    511

                                     

                                    Note 9. – Trésorerie et équivalent de trésorerie.

                                     

                                    (En millions d'euros)

                                    2005

                                    2004

                                    Disponibilités    

                                    857

                                    697

                                    Prêts à court terme    

                                    810

                                    1 129

                                     

                                    1 667

                                    1 826

                                     

                                        Le montant des découverts bancaires pour l’exercice 2005 est de 13,5 millions d'euros (0,70 million d'euros pour 2004).

                                        Les disponibilités sont rémunérées selon des taux basés sur les taux journaliers de rémunération des dépôts. Les prêts à court terme sont effectués pour des périodes n'excédant pas trois mois. Ils sont rémunérés selon les taux des dépôts court terme. La juste valeur des disponibilités est respectivement de 1 667 millions d'euros et 1 826 millions d'euros pour les exercices 2005 et 2004.

                                        Les comptes bancaires bloqués concernent principalement la société Scor S.A. pour un montant de 155 millions d'euros au 31 décembre 2005.

                                        Au 31 décembre 2005, des lignes de crédit sont accordées au groupe par différents établissements bancaires. Les lignes de crédits non encore utilisées au 31 décembre 2005 s'élèvent à 199 millions d'euros (44 millions d'euros en 2004).

                                     

                                    Note 10. – Informations sur le capital et les réserves consolidés.

                                     

                                        Durant l’exercice, le capital et la prime d’émission ont augmenté respectivement de 117 760 736 € et 105 910 795 €, par la création de 149 500 000 actions de 1,56 € chacune portant ainsi le capital à 763 096 714 €.

                                        Le nombre d’actions en circulation est le suivant :

                                     

                                    2005

                                    2004

                                    A l’ouverture de l’exercice    

                                    819 269 070

                                    136 544 845

                                    Augmentation de capital du 7 janvier 2004     

                                     

                                    682 724 225

                                    Augmentation de capital du 30 juin 2005 au prix de 1,56 € par action    

                                    149 500 000

                                     

                                    A la clôture de l’exercice    

                                    968 769 070

                                    819 269 070

                                     

                                        Le nombre d’actions détenues par la société ou ses filiales sur son propre capital s’élevait à 9 110 915 titres pour l’exercice 2005 (9 298 085 pour l’exercice 2004).

                                        Ces actions ne donnent pas droit au versement de dividende.

                                        Les actions acquises au 31 décembre 2005 dans le cadre des options de souscription d’actions accordées aux salariés s’élèvent au nombre de 20 712 100 actions.

                                        Au 31 décembre 2005, le groupe détient un emprunt convertible en actions (Océane) et détenait au 31 décembre 2004 un autre emprunt convertible en actions, entièrement remboursé en janvier 2005, dont le nombre d’actions respectif est fourni ci-dessous :

                                     

                                    2005

                                    2004

                                    Emprunt convertible en actions 1999 de 58 € chacune    

                                     

                                    4 025 000

                                    Emprunt convertible en actions 2004 de 2 € chacune    

                                    100 000 000

                                    100 000 000

                                    A la clôture de l’exercice    

                                    100 000 000

                                    104 025 000

                                     

                                        Les réserves de réévaluation sont utilisées pour comptabiliser les variations de juste valeur des actifs financiers classés en disponible à la vente ajustées des éventuels effets de la comptabilité reflet (« shadow accounting »).

                                        Le poste de réserve dénommé « Ecart de conversion » est utilisé pour enregistrer les différences de change résultant de la conversion des états financiers des filiales étrangères. Il est également utilisé pour enregistrer les impacts d'une couverture d'un investissement net à l'étranger.

                                        Le poste de réserve dénommé « Paiements fondés en actions » est utilisé en contrepartie du coût du service reçu pour l'attribution d'actions, options d'achat ou de souscription d'actions au personnel.

                                        Le détail des différentes réserves est fourni dans le tableau de variation des capitaux propres.

                                     

                                    Note 11. – Passifs relatifs aux contrats.

                                     

                                    (En millions d'euros)

                                    Vie

                                    Non-vie

                                    Total

                                    2005

                                    2004

                                    2005

                                    2004

                                    2005

                                    2004

                                    Provisions mathématiques    

                                    2 063

                                    2 045

                                    – 2

                                     

                                    2 061

                                    2 045

                                    Provisions pour primes non acquises    

                                    57

                                    14

                                    637

                                    557

                                    693

                                    571

                                    Provisions pour sinistres    

                                    1 387

                                    1 441

                                    5 544

                                    5 684

                                    6 931

                                    7 126

                                    Provisions relatives aux contrats financiers    

                                    108

                                    96

                                    55

                                    61

                                    163

                                    156

                                        Passifs relatifs aux contrats (provisions brutes)     

                                    3 615

                                    3 596

                                    6 234

                                    6 302

                                    9 849

                                    9 898

                                    Provisions mathématiques cédées    

                                    – 311

                                    – 286

                                     

                                     

                                    – 311

                                    – 286

                                    Provisions pour primes non acquises cédées    

                                    – 4

                                    – 4

                                    – 24

                                    – 36

                                    – 29

                                    – 40

                                    Provisions pour sinistres cédées    

                                    – 85

                                    – 60

                                    – 558

                                    – 481

                                    – 643

                                    – 541

                                    Provisions relatives aux contrats financiers    

                                     

                                    – 11

                                     

                                     

                                     

                                    – 11

                                        Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et les passifs financiers    

                                    – 401

                                    – 361

                                    – 582

                                    – 517

                                    – 983

                                    – 878

                                            Total des provisions techniques nettes    

                                    3 214

                                    3 235

                                    5 652

                                    5 785

                                    8 866

                                    9 020

                                     

                                        Les provisions techniques font l'objet d'estimation. Les paiements liés à ces provisions ne sont généralement pas fixes, en montant et en échéance. Une projection des cadences de règlement, fondée sur l'expérience passée et notre jugement, conduit à estimer l'échéancier suivant :

                                        — provisions technique non vie : règlement d'environ 30 % des provisions dans un horizon inférieur à un an, 25 % dans un horizon de 2 à 3 ans, 20 % de 4 à 5 ans, et 25 % au-delà ;

                                        — Provision technique vie : règlement d'environ 25 % des provisions dans un horizon inférieur à un an, 10 % dans un horizon de 2 à 3 ans, 10 % de 4 à 5 ans, et 55 % au-delà.

                                        Les règlements projetés peuvent différer de manière significative des futurs paiements. Les écarts qui seront constatés par rapport à ces projections sont normaux. Par ailleurs, les estimations des provisions de sinistres au 31 décembre 2005 ne prennent pas en compte l'effet des règlements portant sur l'activité future.

                                        Le détail des provisions pour sinistres est le suivant :

                                    (En millions d'euros)

                                    Vie

                                    Non-vie

                                    Total

                                    2005

                                    2004

                                    2005

                                    2004

                                    2005

                                    2004

                                    Provisions pour sinistres « Dommages »     

                                    869

                                    884

                                    5 508

                                    5 666

                                    6 377

                                    6 550

                                    Estimation des sinistres « Dommages »     

                                    0

                                    0

                                    35

                                    18

                                    35

                                    18

                                    Provisions pour sinistres « Prévoyance »     

                                    691

                                    673

                                     

                                     

                                    691

                                    673

                                    Estimation des sinistres « Prévoyance »     

                                    – 173

                                    – 115

                                     

                                     

                                    – 173

                                    – 115

                                        Provisions pour sinistres (provisions brutes)     

                                    1 387

                                    1 442

                                    5 544

                                    5 684

                                    6 931

                                    7 126

                                    Provisions pour sinistres « Dommages »     

                                    – 10

                                    – 27

                                    – 545

                                    – 509

                                    – 554

                                    – 536

                                    Estimation des sinistres « Dommages »     

                                    – 12

                                    12

                                    – 13

                                    28

                                    – 25

                                    40

                                    Provisions pour sinistres « Prévoyance »     

                                    – 64

                                    – 45

                                     

                                     

                                    – 64

                                    – 45

                                    Estimation des sinistres « Prévoyance »     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Part des rétrocessionnaires dans les provisions pour sinistres    

                                    – 85

                                    – 60

                                    – 558

                                    – 481

                                    – 643

                                    – 541

                                        Total des provisions pour sinistres nettes    

                                    1 302

                                    1 382

                                    4 986

                                    5 203

                                    6 288

                                    6 585

                                     

                                        L’évolution des provisions pour sinistres « Dommages » est la suivante :

                                    (En millions d'euros)

                                    2005

                                    2004

                                    Provisions pour sinistres brutes au 1er janvier    

                                    6 550

                                    7 454

                                    Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres à régler au 1er janvier    

                                    – 536

                                    – 691

                                        Provisions pour sinistres nettes au 1er janvier    

                                    6 014

                                    6 763

                                    Charge de sinistre sur exercice en cours    

                                    1 585

                                    1 525

                                    Boni / mali sur exercices antérieurs    

                                    – 334

                                    – 419

                                         Charge de sinistre totale    

                                    1 251

                                    1 106

                                    Paiement sur sinistres de l'exercice en cours    

                                    – 753

                                    – 429

                                    Paiement sur sinistres des exercices antérieurs    

                                    – 896

                                    – 1 309

                                        Paiements totaux    

                                    – 1 649

                                    – 1 738

                                    Variations de change    

                                    208

                                    – 118

                                        Provisions pour sinistres à régler nettes au 31 décembre    

                                    5 824

                                    6 014

                                            Dont part des réassureurs    

                                    – 554

                                    – 536

                                     

                                        L’évolution des provisions mathématiques est la suivante :

                                    (En millions d'euros)

                                    2005

                                    2004

                                    Provisions techniques brutes au 1er janvier    

                                    2 045

                                    2 035

                                    Primes pures nettes    

                                    472

                                    380

                                    Charge de sinistres    

                                    – 699

                                    – 267

                                    Résultat technique et autres    

                                    – 10

                                    10

                                    Variation du shadow accounting    

                                    1

                                    2

                                    Impact de change    

                                    255

                                    – 115

                                        Provisions techniques brutes au 31 décembre    

                                    2 063

                                    2 045

                                    Part des réassureurs dans les provisions techniques brutes au 1er janvier    

                                    286

                                    353

                                    Primes pures nettes    

                                    24

                                    19

                                    Charge de sinistres    

                                    – 43

                                    – 48

                                    Résultat technique et autres    

                                    1

                                    – 13

                                    Impact de change    

                                    42

                                    – 25

                                        Part des réassureurs dans les provisions techniques brutes au 31 décembre    

                                    311

                                    286

                                     

                                    Note 12. – Dettes de financement.

                                     

                                    (En millions d'euros)

                                    2005

                                    2004

                                    Valeur nette

                                    Juste valeur

                                    Valeur nette

                                    Juste valeur

                                    Dettes subordonnées    

                                    233

                                    233

                                    222

                                    222

                                        Emprunts subordonnés    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                            Emprunt de 100 millions USD de nominal    

                                    84

                                    84

                                    73

                                    73

                                            Emprunt de 100 millions d'euros de nominal    

                                    99

                                    99

                                    99

                                    99

                                        Emprunt perpétuel de 50 millions d'euros de nominal    

                                    50

                                    50

                                    50

                                    50

                                            Dettes représentées par des titres    

                                    520

                                    576

                                    934

                                    1 015

                                        Emprunts obligataires    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                            Emprunt Océane    

                                     

                                     

                                    227

                                    265

                                            Emprunt Océane 2    

                                    194

                                    250

                                    186

                                    230

                                            Emprunt Senior    

                                    208

                                    208

                                    208

                                    208

                                            Emprunt Horizon    

                                    83

                                    83

                                    94

                                    94

                                        BMTN    

                                    35

                                    35

                                    35

                                    35

                                            Intérêts minoritaires de IRP    

                                     

                                     

                                    183

                                    183

                                                Dettes envers les entreprises du secteur bancaire    

                                    201

                                    201

                                    186

                                    186

                                        Contrat de financement    

                                    93

                                    93

                                    97

                                    97

                                        Autres dettes financières    

                                    108

                                    108

                                    89

                                    89

                                                Total    

                                    954

                                    1 010

                                    1 342

                                    1 424

                                     

                                        Emprunt Océanes. — Le 6 mai 1999, l’émission d’un emprunt représenté par des Océanes a été décidée par le conseil d’administration et autorisée par l’assemblée générale mixte des actionnaires. Emis le 28 juin 1999, son montant nominal était de 233,45 millions d'euros et il était représenté par 4 025 000 Océanes d’une valeur nominale de 58 €. Les obligations portaient intérêt au taux de 1 % payable à terme échu le 1er janvier de chaque année. L’emprunt avait une durée de 5 ans et 187 jours.

                                        Son taux de rendement actuariel brut était de 3,12 % à la date de règlement. Son amortissement s’effectuait comme suit :

                                        — amortissement normal : les obligations devaient être amorties en totalité le 1er janvier 2005 au prix de 65,28 € ;

                                        — amortissement anticipé : par rachat en bourse, hors bourse ou offre publique à partir du 1er janvier 2003 sous certaines conditions.

                                        A tout moment depuis le 28 juin 1999, les porteurs d’obligations pouvaient demander la conversion et / ou l’échange des obligations en actions à raison, depuis le 31 décembre 2002, de 1 714 actions pour une obligation. La société pouvait à son gré remettre des actions nouvelles à émettre et / ou des actions existantes.

                                        Cet emprunt a été totalement remboursé en janvier 2005.

                                        Le 21 juin 2004, le conseil d’administration a décidé l’émission d’un emprunt représenté par Océanes de Scor, sur autorisation de l’assemblée générale mixte des actionnaires en date du 18 mai 2004, et a subdélégué à son président les pouvoirs nécessaires à cette fin. Emis le 2 juillet 2004, suite aux décisions du président directeur général en date du 23 et 24 juin 2004, le montant nominal de cet emprunt est de 200 millions d'euros et il est représenté par 100 millions d’Océanes d’une valeur nominale de 2 €. Les obligations portent intérêt au taux de 4,125 % payable à terme échu le 1er janvier de chaque année. L’emprunt a une durée de 5 ans et 183 jours.

                                        Son taux de rendement actuariel brut est de 4,125 % à la date de règlement. Son amortissement s’effectue comme suit :

                                        — amortissement normal : les obligations seront amorties en totalité le 1er janvier 2010 au prix de 2 € par obligation ;

                                        — amortissement anticipé : par rachat en bourse, hors bourse ou offre publique et dans d’autres conditions détaillées dans la note d’opération ayant reçu le visa AMF n° 04-627 le 24 juin 2004.

                                        A tout moment depuis le 2 juillet 2004, les porteurs d’obligations peuvent demander la conversion et / ou l'échange des obligations en actions jusqu’au septième jour précédant leur date d’amortissement normal ou anticipé, à raison d’une action par obligation. La société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre et / ou des actions existantes.

                                        Caractéristiques des passifs subordonnés et de l’emprunt Senior :

                                        Emission au cours de l’exercice 1999 :

                                        — un emprunt obligataire subordonné à durée indéterminée de 50 millions d'euros émis le 23 mars 1999. Cet emprunt peut néanmoins être remboursé au gré de Scor au terme de quinze ans et, par la suite, tous les cinq ans. Les obligations porteront intérêt à taux variable indexé sur l’Euribor à 6 mois majoré de (i) 0,75 % pour les quinze premières années de l’émission et (ii) de 1,75 % au-delà ;

                                        — un emprunt obligataire subordonné d’une durée de 30 ans de 100 millions USD émis le 7 juin 1999 qui peut être remboursé au gré de Scor chaque trimestre à partir de la dixième année. Ces obligations porteront intérêt à taux variable indexé sur le taux Libor à 3 mois majoré de (i) 0,80 % pour les dix premières années de l’émission et (ii) de 1,80 % au-delà.

                                        Emission au cours de l’exercice 2000 :

                                        — un emprunt obligataire subordonné d’une durée de 20 ans de 100 millions d'euros émis le 6 juillet 2000 qui peut être remboursé au gré de Scor chaque trimestre à partir de la dixième année. Ces obligations portent intérêt à taux variable indexé sur le taux Euribor à 3 mois majoré de (i) 1,15 % pour les dix premières années de l’émission et (ii) de 2,15 % au-delà.

                                        Emission au cours de l’exercice 2002 :

                                        — un emprunt obligataire non subordonné d’une durée de cinq ans, de 200 millions d'euros émis le 19 juin 2002, coté au Luxembourg Stock Exchange. Le taux d’intérêt fixe de cet emprunt, arrêté à 5,25 %, a été assorti d’un paiement complémentaire de 2,50 % suite à la décision de l’assemblée des porteurs en date du 20 décembre 2002. Ce paiement complémentaire sera ramené à 1,50 % dès lors que la notation attribuée à ces obligations sera de A+ ou équivalent par Standard & Poor’s, Fitch et AM Best ; il sera réduit à zéro lorsque cette même notation atteindra AA– ou équivalent.

                                        Emprunt Horizon : un emprunt obligataire émis en 2002, dont le remboursement dépend des variations d’un index.

                                     

                                    Note 13. – Provisions risques et charges.

                                     

                                    (En millions d'euros)

                                    Provisions pour

                                    avantages aux

                                    salariés postérieur

                                    à l'emploi

                                    Provisions pour impôt

                                    Autres

                                    provisions

                                    Total

                                    Au 1er janvier 2004    

                                    45

                                     

                                    1

                                    46

                                    Acquisition d'une filiale    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Dotations de l'exercice    

                                    18

                                    1

                                    8

                                    27

                                    Utilisations    

                                    – 2

                                     

                                     

                                    – 2

                                    Montants non utilisés repris    

                                    – 3

                                     

                                     

                                    – 3

                                    Ecart de change    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Ajustement du taux d'actualisation    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Autres    

                                    – 10

                                     

                                     

                                    – 10

                                        Au 31 décembre 2004    

                                    48

                                    1

                                    9

                                    58

                                    Courant 2004    

                                    8

                                    1

                                    8

                                    17

                                    Non courant 2004    

                                    40

                                     

                                    1

                                    41

                                     

                                    48

                                    1

                                    9

                                    58

                                    Au 1er janvier 2005    

                                    48

                                    1

                                    9

                                    58

                                    Acquisition d'une filiale    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Dotations de l'exercice    

                                     

                                     

                                    13

                                    13

                                    Utilisations    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Montants non utilisés repris    

                                     

                                     

                                    2

                                    2

                                    Ecart de change    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Ajustement du taux d'actualisation    

                                    – 8

                                     

                                     

                                    – 8

                                    Autres    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Au 31 décembre 2005    

                                    40

                                    1

                                    20

                                    61

                                    Courant 2004    

                                     

                                     

                                    13

                                    13

                                    Non courant 2004    

                                    40

                                    1

                                    7

                                    48

                                     

                                    40

                                    1

                                    20

                                    61

                                     

                                        Les autres provisions incluent principalement en 2005 :

                                        — l’estimation des coûts futurs des avantages aux salariés octroyés au cours de la vie professionnelle (médailles du travail, …) ;

                                        — une provision liée au plan de sauvegarde de l’emploi (cf. faits marquants).

                                     

                                    Note 14. – Provision pour avantages aux salariés.

                                     

                                    (En millions d'euros) 

                                     

                                    Engagements de retraite

                                    2005

                                    Dont Etats-Unis

                                    2004

                                    Dont Etats-Unis

                                    Engagement projeté à l'ouverture    

                                    – 57

                                    – 30

                                    – 67

                                    – 29

                                    Coût normal    

                                    – 2

                                    – 1

                                    – 5

                                    – 1

                                    Intérêt sur l'engagement    

                                    – 3

                                    – 2

                                    – 4

                                    – 2

                                    Prestation payée    

                                    1

                                    1

                                    1

                                    1

                                    Gains (pertes) actuarielles    

                                    – 2

                                    0

                                    10

                                    – 1

                                    Réglement    

                                    0

                                    0

                                    4

                                    0

                                    Modification de plans    

                                    0

                                    0

                                    0

                                    0

                                    Variation de change    

                                    – 5

                                    – 4

                                    2

                                    2

                                        Engagement projeté à la clôture    

                                    – 67

                                    – 36

                                    – 57

                                    – 30

                                    Valeur de marché des actifs affectés, à l'ouverture    

                                    22

                                    16

                                    17

                                    15

                                    Rendement réel des actifs    

                                    1

                                    1

                                    1

                                    1

                                    Contributions de l'employeur    

                                    4

                                    4

                                    4

                                    2

                                    Prestations payées    

                                    – 1

                                    – 1

                                    – 1

                                    0

                                    Variation de change    

                                    2

                                    2

                                    – 3

                                    – 1

                                        Valeur de marché des actifs affectés, à la clôture    

                                    27

                                    21

                                    18

                                    16

                                    Engagement net    

                                    – 40

                                    – 15

                                    – 39

                                    – 14

                                        (Gains) / pertes actuarielles non reconnues    

                                    0

                                    9

                                    – 10

                                    1

                                        Côut du service précédent non reconnu    

                                    0

                                    0

                                    0

                                    0

                                    Coût des avantages (à provisionner) / payés par anticipation    

                                    – 40

                                    – 6

                                    – 48

                                    – 12

                                     

                                        Etat des produits et des pertes reconnus de la période :

                                    (En millions d'euros)

                                    2005

                                    2004

                                    Actifs disponibles à la vente (AFS)     

                                    – 85

                                    15

                                    Couverture    

                                     

                                     

                                    « Comptabilité reflet » brute d'impôt différé    

                                    40

                                    – 1

                                    Effet des variations des taux de conversion    

                                    97

                                    – 62

                                    Ecarts actuariels non reconnus en résultat    

                                     

                                    10

                                    Impôts exigibles ou différés pris directement ou transférés en capitaux    

                                    4

                                    – 12

                                    Plans de paiements sur base d'actions    

                                    5

                                    6

                                    Autres variations    

                                    – 7

                                    6

                                        Revenu net reconnu en capitaux propres    

                                    54

                                    – 38

                                    Résultat net consolidé de l'exercice    

                                    131

                                    75

                                        Total des produits et des pertes reconnus de la période    

                                    185

                                    37

                                    Attribuables aux :

                                     

                                     

                                        Actionnaires de la société mère    

                                    185

                                    38

                                        Intérêts minoritaires    

                                     

                                     

                                     

                                        Les hypothèses retenues pour le calcul des provisions pour avantages aux salariés sont décrites dans le paragraphe « Règles d’utilisation d’estimations ».

                                     

                                    Note 15. – Impôts différés.

                                     

                                        Les revenus et charges d’impôts différés au 31 décembre sont dus aux éléments suivants :

                                    (En millions d'euros)

                                    Bilan

                                    Compte de résultat

                                    31/12/05

                                    31/12/04

                                    31/12/05

                                    31/12/04

                                    Dettes d'impôt différé :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Coûts d'acquisition reportés    

                                    – 76

                                    – 84

                                    9

                                    2

                                        Réévaluation latentes et différences temporaires sur les placements    

                                    – 57

                                    – 49

                                    – 1

                                    1

                                        Provisions d'égalisation    

                                    – 11

                                    – 12

                                    1

                                    2

                                        Evaluation des goodwills    

                                    – 5

                                    – 5

                                    0

                                    0

                                        Instruments financiers    

                                    0

                                    – 1

                                    0

                                     

                                        Réserve de capitalisation    

                                    – 44

                                    – 42

                                    – 2

                                    – 2

                                        Différences temporaires et autres    

                                    – 54

                                    – 59

                                    – 7

                                    – 15

                                            Total des dettes d'impôt différé    

                                    – 247

                                    – 253

                                     

                                     

                                    Créances d'impôt différé :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Réévaluation latentes et différences temporaires sur les placements    

                                    33

                                    29

                                    – 17

                                    0

                                        Plan de retraite    

                                    9

                                    8

                                    1

                                    – 1

                                        Déficits reportés    

                                    600

                                    553

                                    – 37

                                    2

                                        Instruments financiers    

                                    1

                                    1

                                    0

                                    0

                                        Provisions de sinistres    

                                    0

                                    2

                                    – 2

                                    0

                                        Comptabilité reflet    

                                    6

                                    19

                                    0

                                     

                                        Elimination des plus-values internes    

                                    – 2

                                    12

                                    – 15

                                    4

                                        Différences temporaires et autres    

                                    – 2

                                    16

                                    23

                                    13

                                            Total des créances d'impôt différé    

                                    645

                                    641

                                     

                                     

                                    Dépréciation    

                                    – 256

                                    – 233

                                    29

                                    – 8

                                    Créance (dette) nette d'impôt différé    

                                    142

                                    155

                                     

                                     

                                    Produit (perte) lié(e) aux impôts différés    

                                     

                                     

                                    – 18

                                    – 2

                                     

                                        Une réconciliation de la charge d’impôt sur les sociétés, obtenue en appliquant le taux français d’impôt de 34,43 % en 2005 et 34,93 % en 2004 aux revenus (pertes) avant impôt, intérêts minoritaires et revenus (pertes) liées aux sociétés mises en équivalence est présentée dans le tableau ci-dessous.

                                    (En millions d'euros)

                                    2005

                                    2004

                                    Résultat avant impôt    

                                    185

                                    121

                                    Charge d'impôt théorique    

                                    – 64

                                    – 42

                                    Résultat non taxable    

                                    – 21

                                    – 12

                                    Déficits fiscaux non activés    

                                    – 9

                                    – 16

                                    Activation nette de déficits reportables d'exercices antérieurs    

                                    4

                                     

                                    Reprises de dépréciation d'impôt différé    

                                    38

                                    12

                                    Changements des taux d'imposition    

                                    – 1

                                    – 8

                                    Taux d'impôt différents    

                                    4

                                    13

                                    Revenus non taxables et charges non déductibles    

                                    – 6

                                    15

                                    Variation de périmètre    

                                     

                                    – 8

                                    Charge d'impôt comptabilisée    

                                    – 54

                                    – 46

                                     

                                    Note 16. – Informations sur les parties liées.

                                     

                                     

                                     

                                    Pays 

                                    Pourcentage 2005

                                    Pourcentage 2004

                                    Méthode de consolidation 

                                    Contrôle

                                    Intérêts

                                    Contrôle

                                    Intérêts

                                    Activité de réassurance-assurance :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Scor    

                                    France

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Mère

                                        Scor Vie    

                                    France

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Scor Financial Services    

                                    Irlande

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Scor Life U.S. Re Insurance Company    

                                    Etats-Unis

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Scor Life Insurance Company    

                                    Etats-Unis

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Investors Insurance Corporation    

                                    Etats-Unis

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Scor Italia Riassicurazioni    

                                    Italie

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Scor Deutschland    

                                    Allemagne

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Scor UK Group    

                                    Grande-Bretagne

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Scor UK Company Ltd    

                                    Grande-Bretagne

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        IRP Holdings Limited    

                                    Irlande

                                    100

                                    100

                                    53,35

                                    53,35

                                    Globale

                                        Irish Reinsurance Partners Ltd    

                                    Irlande

                                    100

                                    100

                                    53,35

                                    53,35

                                    Globale

                                        Scor Asia Pacific    

                                    Singapour

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Scor Re Co. (Asia) Ltd    

                                    Hong Kong

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Scor Canada Reinsurance Company    

                                    Canada

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Scor U.S. Corporation    

                                    Etats-Unis

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        California Re Management & Corporation    

                                    Etats-Unis

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Scor Reinsurance Company    

                                    Etats-Unis

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        General Security National Insurance Company    

                                    Etats-Unis

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        General Security Indemnity Company of Arizona    

                                    Etats-Unis

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        American Underwriting Managers Inc.     

                                    Etats-Unis

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Sorema NA Holding Corporation    

                                    Etats-Unis

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Commercial Risk Partners Ltd    

                                    Bermudes

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Commercial Risk Reinsurance Company

                                    Bermudes

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Commercial Risk Re-insurance Company    

                                    Etats-Unis

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Commercial Risk Services    

                                    Etats-Unis

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Activité immobilière :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Immobilière Sébastopol S.N.C.     

                                    France

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Immoscor S.C.I.     

                                    France

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Fergascor    

                                    France

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Eurofinimo    

                                    France

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Finimofrance    

                                    France

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Scor Auber    

                                    France

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Société Putéolienne de Participations    

                                    France

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Finimo Realty Pte Ltd    

                                    Singapour

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                    Activité financière :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Horizon    

                                    Grande-Bretagne

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Euroscor-Actiscor    

                                    Luxembourg

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Euroscor-Gescor    

                                    Luxembourg

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Europe Mid Cap    

                                    Luxembourg

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Picking    

                                    Luxembourg

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                        Avance    

                                    Allemagne

                                    100

                                    100

                                    100

                                    100

                                    Globale

                                     

                                        Scor avait consenti aux actionnaires de IRP Holdings Limited un engagement de rachat de leurs participations minoritaires. Cet engagement était comptabilisé en « Dettes de financement » pour la valeur actualisée du prix d’exercice de l’engagement ferme de rachat. La variation ultérieure de la valeur de l’engagement était comptabilisée en « Charges de financement » dans le compte de résultat IFRS 2004.

                                        La rémunération cumulée payée en 2005 aux dirigeant du groupe s'est élevée à 4 019 558 €. Le montant total payé ou provisionné par le groupe pour les retraites des membres du Comex en 2005 était de 3 992 964 €.

                                        Le document de référence contient une description détaillée des rémunérations et avantages des dirigeants du groupe.

                                     

                                    Note 17. – Engagements reçus et donnés.

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    2005

                                    2004

                                    Engagements reçus    

                                    1 201

                                    971

                                        Ouvertures de crédit non utilisées    

                                    199

                                    44

                                        Avals, cautions    

                                    12

                                    47

                                        Lettres de crédit    

                                    990

                                    867

                                        Autres engagements reçus    

                                     

                                    13

                                    Engagements donnés    

                                    2 912

                                    2 687

                                        Avals, cautions    

                                    25

                                    47

                                        Lettres de crédit    

                                    645

                                    656

                                        Valeurs d’actif nanties    

                                    2 080

                                    1 885

                                        Autres engagements donnés    

                                    162

                                    99

                                    Valeurs reçues en nantissement des rétrocessionnaires    

                                    27

                                    29

                                     

                                        L’environnement réglementaire de l’activité de réassurance nécessite de représenter des engagements techniques par des actifs nantis, des dépôts espèces ou par des lettres de crédit.

                                        En réassurance, les engagements sont constatés au passif du bilan dans les provisions techniques et trouvent leur contrepartie dans des actifs investis destinés à garantir le paiement des sinistres. Lorsque leur représentation n’est pas faite sous forme de dépôts espèces effectués auprès des cédantes, les provisions techniques sont éventuellement représentées par des nantissements de titres ou sous forme de lettres de crédit accordées à nos cédantes et constatées dans les engagements hors bilan.

                                        Les engagements reçus incluent la mise à disposition de lignes de crédit accordées par différents établissements bancaires et non encore utilisées pour un montant de 199 millions d’euros. Par ailleurs le groupe dispose en 2005 d’un montant de lettres de crédit reçues des banques pour 990 millions d’euros.

                                        Les lettres de crédit données pour 645 millions d’euros correspondent à la garantie donnée à nos cédants assureurs / réassureurs en contrepartie des provisions techniques des affaires acceptées.

                                        Afin de garantir aux établissements financiers les lettres de crédit qui nous ont été accordées, des actifs ont été nantis en leur faveur et correspondent notamment à des titres de placements (OAT), des hypothèques sur des immeubles et des nantissements sur des titres de participation pour un montant total de 2 080 millions d’euros.

                                        Le groupe a souscrit des contrats de location-financement avec option d’achat pour deux immeubles de placement. Les montants de paiement minimum et la valeur actualisée des paiements minimaux sont les suivants :

                                    (En millions d’euros)  

                                     

                                    2005

                                    2004

                                    Paiements

                                    minimaux

                                    Dont

                                    amortissement

                                    du capital

                                    Paiements

                                    minimaux

                                    Dont

                                    amortissement

                                    du capital

                                    Moins d’un an    

                                    10

                                    5

                                    10

                                    4

                                    De un à cinq ans    

                                    40

                                    21

                                    40

                                    20

                                    Plus de cinq ans    

                                    7

                                    5

                                    17

                                    10

                                        Total paiements minimaux    

                                    57

                                    30

                                    67

                                    38

                                    Moins montants représentant les charges de financement    

                                    27

                                     

                                    32

                                     

                                    Valeur actualisée des paiements minimaux    

                                    30

                                    30

                                    34

                                    34

                                     

                                        Par ailleurs, les diverses entités du groupe sont locataires de leurs sièges sociaux. Le plus important contrat de location simple est celui souscrit par Scor Paris pour son siège social situé dans le quartier d’affaires de La Défense pour une durée de vie résiduelle de 7 ans. Les montants de paiement minimum sont les suivants :

                                    (En millions d’euros)

                                    2005

                                    Paiements minimaux

                                    2004

                                    Paiements minimaux

                                    Moins d’un an    

                                    12

                                    11

                                    De un à cinq ans    

                                    45

                                    45

                                    Plus de cinq ans    

                                    22

                                    33

                                        Total paiements minimaux    

                                    79

                                    90

                                     

                                        Dans le cadre de son activité immobilière, Scor loue ou sous-loue ses immeubles ou entrepôts de placement. Les baux sont généralement conformes aux standards du marché local avec des clauses d’indexation annuelle des loyers.

                                        Les loyers minimaux prévus sont les suivants :

                                    (En millions d’euros)

                                    2005

                                    Paiements minimaux

                                    2004

                                    Paiements minimaux

                                    Moins d’un an    

                                    27

                                    29

                                    De un à cinq ans    

                                    81

                                    81

                                    Plus de cinq ans    

                                    29

                                    56

                                        Total paiements minimaux    

                                    137

                                    166

                                     

                                    Analyse des principaux postes du résultat. 

                                    Note 18. – Primes émises.

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    2005

                                    2004

                                    Variation

                                    Primes brutes émises Non-vie    

                                    1 383

                                    1 396

                                    – 1%

                                    Primes brutes émises Vie    

                                    1 024

                                    1 165

                                    – 12%

                                        Primes émises    

                                    2 407

                                    2 561

                                    – 6%

                                     

                                    Note 19. – Produits financiers. 

                                    (En millions d’euros)

                                    2005

                                    2004

                                    Dividendes    

                                    8

                                    6

                                    Intérêts    

                                    223

                                    243

                                    Revenus des immeubles    

                                    29

                                    28

                                    Intérêts sur dépôts espèces    

                                    10

                                    16

                                    Revenus de trésorerie    

                                    52

                                    47

                                    Résultat de change    

                                    8

                                    – 13

                                    Variation de juste valeur sur JVR    

                                    39

                                    – 1

                                    Plus ou moins-values réalisées    

                                    90

                                    35

                                    Dotations aux provisions pour dépréciation    

                                    1

                                    – 15

                                        Total    

                                    460

                                    346

                                     

                                        Le revenu net provenant de la location des immeubles de placements est composé des éléments suivants :

                                    (En millions d’euros)

                                    2005

                                    2004

                                    Revenus des immeubles    

                                    29

                                    28

                                    Charges des immeubles en location    

                                    – 4

                                    – 4

                                        Revenus locatifs nets    

                                    25

                                    24

                                     

                                    Note 20. – Charges des prestations des contrats.

                                     

                                        Les charges des prestations des contrats se composent principalement :

                                        — des sinistres réglés par nos cédantes ;

                                        — des variations des provisions de sinistres et mathématiques ;

                                        — des frais de règlement de sinistres engagés.

                                     

                                    Note 21. – Résultats nets des cessions en réassurance.

                                     

                                    (En millions d’euros) 

                                    2005

                                    2004

                                    Vie

                                    Non vie

                                    Total

                                    Vie

                                    Non-vie

                                    Total

                                    Primes émises rétrocédées    

                                    – 32

                                    – 102

                                    – 134

                                    – 37

                                    – 83

                                    – 120

                                    Variations des primes non acquises rétrocédées    

                                     

                                    – 16

                                    – 16

                                     

                                    – 66

                                    – 66

                                    Primes acquises rétrocédées    

                                    – 32

                                    – 118

                                    – 150

                                    – 37

                                    – 149

                                    – 186

                                    Sinistralité rétrocédée    

                                    20

                                    96

                                    116

                                    9

                                    60

                                    69

                                    Commissions rétrocédées    

                                    6

                                    6

                                    12

                                    4

                                    9

                                    13

                                    Résultat net des cessions de réassurance    

                                    – 6

                                    – 16

                                    – 22

                                    – 24

                                    – 80

                                    – 104

                                     

                                    Note 22. – Charges de financement.

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    2005

                                    2004

                                    Charges financières    

                                    22

                                    41

                                    Charges liées aux emprunts long terme    

                                    35

                                    37

                                        Total    

                                    57

                                    78

                                     

                                    Note 23. – Impôts.

                                     

                                        Les principales composantes des impôts différés pour les exercices 2005 et 2004 sont présentées ci-après :

                                    (En millions d’euros)

                                    2005

                                    2004

                                    Dans le compte de résultat consolidé :

                                     

                                     

                                        Impôt courant    

                                    – 35

                                    – 44

                                            Charge d’impôt de l’exercice courant    

                                    – 35

                                    – 44

                                            Ajustement de charge d’impôt relative aux exercices précédents    

                                     

                                    0

                                        Impôt différé    

                                    – 19

                                    – 2

                                            Total impôt sur les résultats par résultat    

                                    – 54

                                    – 46

                                    Dans les réserves consolidées :

                                     

                                     

                                        Impôt différé relatif aux éléments débités ou crédités directement par réserves :

                                     

                                     

                                            Réévaluation des actifs AFS    

                                    10

                                    – 8

                                            Autres    

                                    – 14

                                    – 8

                                                Total impôt sur les résultats par réserves    

                                    – 4

                                    – 16

                                     

                                        Le montant des impôts décaissés en 2005 par les sociétés du groupe est de 25 millions d’euros.

                                     

                                    Note 24. – Charges par nature.

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    2005

                                    2004

                                    Charges de personnel    

                                    102

                                    96

                                    Impôts et taxes    

                                    12

                                    16

                                    Services extérieurs    

                                    86

                                    84

                                        Total des frais généraux    

                                    200

                                    196

                                     

                                    Note 25. – Coût des avantages aux salariés.

                                     

                                    Charge de la période
                                    (en millions d’euros) 

                                    Engagements de retraite

                                    2005

                                    Dont Etats-Unis

                                    2004

                                    Dont Etats-Unis

                                    Coût normal    

                                    – 2

                                    – 1

                                    – 5

                                    – 1

                                    Intérêt sur l’engagement    

                                    – 3

                                    – 2

                                    – 4

                                    – 2

                                    Rendement attendu des actifs    

                                    2

                                    1

                                    1

                                    1

                                    Amortissement des gains / pertes non reconnus    

                                    1

                                    0

                                    0

                                    0

                                    Amortissement du coût du service précédent non reconnu    

                                    0

                                    0

                                    0

                                    0

                                    Règlement    

                                    0

                                    0

                                    4

                                     

                                        Coût de la période    

                                    – 3

                                    – 2

                                    – 3

                                    – 2

                                     

                                        Le groupe octroie à ses salariés des options d’achat ou de souscription d’actions selon les caractéristiques suivantes :

                                    Plan

                                    Date d’octroi par le conseil

                                    Date de disponibilité des options

                                    Date d’expiration des plans

                                    Prix d’exercice

                                    1995    

                                    15/05

                                    15/05/96 (30 %)

                                    14/05/05

                                    6,59

                                     

                                     

                                    15/05/97 (30 %)

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    15/05/98 (40 %)

                                     

                                     

                                    1996    

                                    05/09

                                    05/09/97 (30 %)

                                    04/09/06

                                    11,70

                                     

                                     

                                    05/09/98 (30 %)

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    05/09/99 (40 %)

                                     

                                     

                                    1997    

                                    04/09

                                    04/09/02

                                    03/09/07

                                    15,03

                                    1998    

                                    03/09

                                    04/09/03

                                    03/09/08

                                    22,72

                                    1999    

                                    02/09

                                    03/09/04

                                    02/09/09

                                    18,58

                                    2000    

                                    04/05

                                    05/05/04

                                    03/05/10

                                    19,39

                                    2000    

                                    31/08

                                    01/09/05

                                    30/08/10

                                    18,17

                                    2001    

                                    04/09

                                    04/09/05

                                    03/09/11

                                    19,39

                                    2001    

                                    03/10

                                    04/10/05

                                    02/10/11

                                    13,73

                                    2003    

                                    28/02

                                    28/02/07

                                    27/02/13

                                    2,86

                                    2003 (1)    

                                    03/06

                                    03/06/07

                                    02/06/13

                                    3,94

                                    2004    

                                    25/08

                                    26/08/08

                                    25/08/14

                                    1,14

                                    2005    

                                    16/09

                                    16/09/09

                                    16/09/15

                                    1,66

                                    (1) Avec condition de performance.

                                     

                                        Les variations sont acquises après une durée de 4 ou 5 ans à partir de la date d’attribution si le salarié est toujours en activité.

                                        Le tableau ci-dessus fournit les variations et les stocks d’option en cours à la clôture de l’exercice et le prix d’exercice moyen correspondant.

                                     

                                     

                                    2005

                                    2004

                                    Prix d’exercice moyen en € par action

                                    Nombre d’options

                                    Prix d’exercice moyen en € par action

                                    Nombre d’options

                                    Options en vie au 1er janvier    

                                    7,69

                                    17 055 698

                                    10,95

                                    12 342 962

                                    Options attribuées pendant la période    

                                    1,66

                                    7 260 000

                                    1,14

                                    5 990 000

                                    Options exercées pendant la période    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Options expirées pendant la période    

                                    6,59

                                    – 192 782

                                    7,02

                                    – 113 809

                                    Options annulées pendant la période    

                                    5,42

                                    – 3 410 816

                                    8,63

                                    – 1 163 455

                                    Options en vie au 31 décembre    

                                    5,91

                                    20 712 100

                                    7,69

                                    17 055 698

                                     

                                        La durée de vie moyenne contractuelle restant à courir des options et le prix moyen d’exercice sont les suivants pour l’exercice 2005.

                                    Fourchette prix d’exercice
                                    (en euros) 

                                    Options en vie

                                    Nombre d’options

                                    en vie

                                    Durée de vie

                                    résiduelle moyenne pondérée

                                    Prix d’exercice

                                    moyen pondéré

                                    en euros

                                    De 1 à 5    

                                    15 344 490

                                    8,91

                                    1,81

                                    De 6 à 10    

                                     

                                     

                                     

                                    De 11 à 15    

                                    1 852 878

                                    2,17

                                    13,57

                                    De 16 à 20    

                                    2 654 236

                                    4,72

                                    18,83

                                    De 21 à 25    

                                    860 496

                                    2,68

                                    22,72

                                    De 1 à 25    

                                    20 712 100

                                    7,51

                                    5,91

                                     

                                        La juste valeur des options d’achat et de souscription d’actions est estimée en utilisant la méthode de type binomial prenant en compte les termes et les conditions selon lesquels les options ont été attribuées. La table suivante liste les caractéristiques utilisée à la fin des exercices de 2005 et 2004 :

                                     

                                    2005

                                    2004

                                    Cours de l’action Scor    

                                    1,68

                                    1,14

                                    Prix d’exercice de l’option    

                                    1,66

                                    1,14

                                    Exercice des options    

                                    4 ans

                                    4 ans

                                    Volatilité historique    

                                    29,70 %

                                    39,62 %

                                    Dividende (1)    

                                    0,0695

                                    0,0364

                                    Taux d’intérêt sans risque    

                                    3,243 %

                                    4,20 %

                                    (1) Le taux de dividende indiqué ci-dessus est une moyenne de la série des dividendes estimés sur la durée de vie de l’option.

                                     

                                        Le coût du service reçu comptabilisé pour l’exercice 2005 s’est élevé à 5 millions d’euros (6 millions d’euros en 2004), au titre des stocks-option et plan d’action gratuite.

                                        Le groupe attribue également à ses salariés des actions gratuites selon les caractéristiques suivantes :

                                    Date d’attribution

                                    Date d’acquisition

                                    Nombre d’actions attribuées

                                    à l’origine

                                    Estimation du prix à la

                                    date d’attribution

                                    22 septembre 2004

                                    10 janvier 2005

                                    1 962 555

                                    1,20 €

                                    7 décembre 2004

                                    10 janvier 2005

                                    2 434 453

                                    1,41 €

                                    7 décembre 2004

                                    10 novembre 2005

                                    2 418 404

                                    1,41 €

                                    7 novembre 2005

                                    15 août 2007

                                    8 471 998

                                    1,584 €

                                     

                                        La loi de finances pour 2005 a institué pour les attributions gratuites d’actions, un nouveau régime fiscal et social incitatif, dont la finalité est de favoriser l’épargne salariale. Ainsi, les bénéficiaires français ont eu la possibilité de renoncer au transfert du 10 novembre 2005 en contrepartie d’un plan de réattribution 2005 approuvé par le conseil d’administration du 31 août 2005 à cet effet.

                                        Ainsi, 33 bénéficiaires ont renoncé au transfert de leurs titres en novembre 2005, pour un volume de 833 570 actions. En contrepartie, ils ont bénéficié d’une réattribution, majorée de 40 % représentant un volume global de 1 166 998 titres.

                                        Le conseil d’administration de Scor du 31 août 2005, en vertu de la délégation qui lui a été accordée par l’assemblée générale du 31 mai 2005 et sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a mis en place un nouveau plan d’attribution gratuite d’actions destiné aux mandataires sociaux et à certains cadres des sociétés du groupe, attribuant 7 305 000 titres.

                                        Les actions, au nombre total de 8 471 998, seront transférées en septembre 2007, sous réserve du respect des conditions de présence des bénéficiaires dans les effectifs du groupe et devront être conservées jusqu’en septembre 2009.

                                     

                                    Note 26. – Résultat par action. 

                                        Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net de l’année attribuable aux actionnaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d’action à la clôture de l’exercice.

                                        Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère (après déduction des intérêts des emprunts convertible Océane) par le nombre moyen pondéré d’action à la clôture de l’exercice complété du nombre moyen pondéré d’actions qui aurait été émis par la conversion de tous les instruments en action à la clôture de l’exercice (Océane et stock-option).

                                    (En millions d’euros) 

                                    Au 31/12/05

                                    Au 31/12/04

                                    Résultat

                                    (numérateur)

                                    (en M€)

                                    Actions (1)

                                    (dénominateur)

                                    (en milliers)

                                    Résultat

                                    par action

                                    (en euros)

                                    Résultat

                                    (numérateur)

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                                    Actions (1)

                                    (dénominateur)

                                    (en milliers)

                                    Résultat

                                    par action


                                    (en euros)

                                    Résultat net    

                                    131

                                     

                                     

                                    75

                                     

                                     

                                    Résultat net par action :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Résultat distribuable aux actionnaires ordinaires    

                                    131

                                    887 626

                                    0,15

                                    75

                                    803 051

                                    0,09

                                    Résultat dilué par action :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Effets dilutifs :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                            Stock-options et rémunération
                                    en actions    

                                     

                                    10 157

                                     

                                     

                                    1 174

                                     

                                            Obligations convertibles    

                                    8

                                    100 000

                                    – 0,01

                                    6

                                    53 642

                                    0,00

                                            Résultat distribuable aux actionnaires ordinaires et conversions estimées    

                                    139

                                    997 783

                                    0,14

                                    81

                                    857 866

                                    0,09

                                    (1) Nombre d’actions moyen sur l’exercice

                                     

                                        Il n’y a pas d’autres transactions impliquant des actions ordinaires ou des droits sur actions entre la date de clôture et la date d’achèvement des états financiers.

                                        Les résultats par action et résultat dilué par action sont les suivants :

                                        Le montant des dividendes comptabilisés au titre de distribution aux porteurs de capitaux propre de la société s’est élevé à 24 millions d’euros au cours de l’exercice 2005 (néant en 2004) soit un montant de 0,03 par action.

                                        Le montant de dividende qu’il est envisagé de proposer au titre de l’exercice 2005 versé courant l’année 2006 à l’assemblée générale des actionnaires, s’élèvera à 48 millions d’euros soit 0,05 € par action.

                                        Analyse des principaux postes du tableau de flux de trésorerie. — Les cash-flows reflètent la poursuite de la restructuration et du repositionnement du groupe.

                                        En 2005, le cash flow opérationnel est de – 594 millions d’euros du fait des commutations réalisées principalement au cours du 1er semestre respectivement 265 millions d’euros de commutations Vie et 339 millions d’euros de commutations Non-vie.

                                        Le cash-flow de financement s’élève à – 247 millions d’euros dont les principales variations sont :

                                        — les remboursement de l’Océane 1999-2005 pour un montant de 225 millions d’euros ;

                                        — le paiement des minoritaires d’IRP Holdings Limited pour un montant de 183 millions d’euros ;

                                        — l’augmentation de capital du 30 juin 2005 pour un montant de 226 millions d’euros.

                                     

                                    Note 27. – Règles d’utilisation d’estimations. 

                                        Les hypothèses retenues pour le calcul des provisions au titre des engagements sociaux ont été les suivantes :

                                    Hypothèses retenues 

                                    2005

                                    2004

                                    Hors Etats-Unis

                                    Etats-Unis

                                    Hors Etats-Unis

                                    Etats-Unis

                                    Taux d’actualisation    

                                    De 3,63 % à 3,75 %

                                    5,50 %

                                    4,99 %

                                    6,00 %

                                    Taux de rendement attendu des actifs    

                                    3,80 %

                                    8,00 %

                                    8,04 %

                                    9,00 %

                                    Taux d’augmentation des salaires    

                                    1,75 %

                                    3,50 %

                                    3,00 %

                                    4,00 %

                                     

                                    Note 28. – Dépendance de la société à l’égard de certains facteurs de risques.

                                     

                                        Echéance et taux d’intérêt des actifs et passifs financiers :

                                    (En millions d’euros) 

                                    Taux

                                    d’intérêt 

                                    Taux fixe

                                    Taux

                                    variable 

                                    Total 

                                    Inférieur

                                    à 1 an

                                    Entre 1

                                    et 5 ans

                                    Supérieur

                                    à 5 ans

                                    Total

                                    Actifs financiers AFS    

                                    4,76

                                    463

                                    2 370

                                    1 778

                                    4 611

                                    622

                                    5 233

                                    Actifs en juste valeur par résultat    

                                    4,58

                                    17

                                    42

                                    42

                                    101

                                    65

                                    166

                                    Actifs financiers exposés au risque de juste valeur (A)    

                                    4,77

                                    480

                                    2 412

                                    1 820

                                    4 712

                                     

                                    5 399

                                    Actifs financiers exposés au risque de cash flow (B)    

                                    4,5

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    687

                                     

                                    Actifs financiers exposés au risque de taux (A) + (B)    

                                    4,76

                                    480

                                    2 412

                                    1 820

                                    4 712

                                    687

                                    5 399

                                     

                                    (En millions d’euros) 

                                    Taux

                                    d’intérêt 

                                    Taux fixe

                                    Taux

                                    variable 

                                    Total 

                                    Inférieur

                                    à 1 an

                                    Entre 1

                                    et 5 ans

                                    Supérieur

                                    à 5 ans

                                    Total

                                    Dettes subordonnées

                                    3,5

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    – 233

                                    – 233

                                    Dettes de financement représentées par des titres    

                                    5,72

                                     

                                    – 402

                                     

                                    – 402

                                    – 118

                                    – 520

                                    Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Passifs financiers exposés au risque de juste valeur (A)    

                                    5,94

                                     

                                    – 402

                                     

                                    – 402

                                     

                                    – 402

                                    Passifs financiers exposés au risque de cash flow (B)    

                                    3,28

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    – 552

                                    – 552

                                    Passifs financiers exposés au risque de taux (A) + (B)    

                                    4,83

                                     

                                    – 402

                                     

                                    – 402

                                    – 552

                                    – 954

                                     

                                        L’échéancier des dettes financières à taux variable est détaillé dans le tableau suivant :

                                    (En millions d’euros) 

                                    Taux variable

                                    Inférieur à 1 an

                                    Entre 1 et 5

                                    Supérieur à 5 ans

                                    Total

                                    Dettes subordonnées    

                                     

                                     

                                    – 233

                                    – 233

                                    Dettes de financement représentées par des titres    

                                    – 53

                                    – 65

                                     

                                    – 118

                                    Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire    

                                    – 18

                                    – 110

                                    – 73

                                    – 201

                                        Total    

                                    – 71

                                    – 175

                                    – 306

                                    – 552

                                     

                                        Une variation de 1 point de base des taux d’intérêts à moins d’un an impacterait la charge de financement à moins d’un an d’environ 5 millions d’euros.

                                        Notation du portefeuille - Exposition au risque de crédit. — Le tableau suivant présente le portefeuille obligataire en fonction de la qualité du crédit de leur contrepartie au 31 décembre 2005.

                                    (En millions d’euros)

                                    AAA

                                    AA

                                    A

                                    BBB

                                    < BBB

                                    Non noté

                                    Total

                                    Obligations AFS    

                                    3 726

                                    544

                                    596

                                    302

                                    20

                                    46

                                    5 233

                                    Obligations à la juste valeur par résultat    

                                    99

                                    29

                                    25

                                    8

                                    2

                                    3

                                    166

                                        Total    

                                    3 824

                                    573

                                    621

                                    310

                                    22

                                    49

                                    5 399

                                     

                                        Exposition aux fluctuations de cours - risque de change. — Le tableau ci-après montre la position nette consolidée des actifs et passifs ventilée par devise :

                                    (En millions d’euros)

                                    Actifs

                                    Passifs

                                    Position nette

                                    Euro    

                                    7 171

                                    6 486

                                    685

                                    Franc suisse    

                                    59

                                    57

                                    3

                                    Livre sterling    

                                    469

                                    446

                                    24

                                    Yen japonais    

                                    68

                                    70

                                    – 2

                                    Dollar U.S.    

                                    4 626

                                    3 822

                                    804

                                    Dollar canadien    

                                    673

                                    362

                                    311

                                    Dollar australien    

                                    53

                                    43

                                    10

                                    Dollar Singapour    

                                    29

                                    27

                                    2

                                    Dollar Hong Kong    

                                    18

                                    43

                                    – 25

                                    Autres devises    

                                    521

                                    615

                                    – 94

                                        Total bilan    

                                    13 688

                                    11 969

                                    1 719

                                     

                                        Sensibilité aux taux de change et aux taux d’intérêt. — L’analyse de la sensibilité des taux de change présente une variation instantanée de 10 % des cours de change des devises autres que celles irrévocablement fixées contre euro par rapport à leurs cours respectifs au 31 décembre 2005 et 2004 en conservant toutes les autres variables constantes. A la clôture 2005, l’appréciation (dépréciation) de l’euro contre les autres monnaies aurait donné une baisse (augmentation) avant impôt de 426 millions d’euros de la juste valeur des placements financiers (423 millions d’euros au 31 décembre 2004).

                                        L’analyse de la sensibilité des taux d’intérêt présente un changement instantané des taux d’intérêt du marché avec un scénario d’augmentation ou de diminution de 100 points de base par rapport à leur niveau du 31 décembre 2005 et 2004 en conservant toutes les autres variables constantes. A la clôture 2005, l’augmentation (la diminution) de 100 points de base de taux d’intérêts du marché aurait généré une diminution (augmentation) de 204 millions d’euros de la juste valeur des instruments financiers avant impôt (220 millions d’euros au 31 décembre 2004).

                                    (En millions d’euros) 

                                    2005

                                    2004

                                    Valeur nette comptable

                                     

                                    Risque de change

                                    Risque de taux d’intérêt

                                    Valeur nette comptable

                                     

                                    Risque de change

                                    Risque de taux d’intérêt

                                    variation de 10 % des taux de change (en millions d’euros)

                                    variation de 100 points de base des taux d’intérêt

                                    variation de 10 % des taux de change (en millions d’euros)

                                    variation de 100 points de base des taux d’intérêt

                                    Augmentation :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Obligations AFS    

                                    5 233

                                    – 392

                                    – 201

                                    5 290

                                    – 397

                                    – 209

                                        Actions AFS    

                                    730

                                    – 20

                                     

                                    251

                                    – 7

                                     

                                        Obligations JVR    

                                    166

                                    – 1

                                    – 3

                                    585

                                    – 4

                                    – 12

                                        Actions JVR    

                                    229

                                    – 12

                                     

                                    196

                                    – 10

                                     

                                        Instruments dérivés    

                                    35

                                     

                                     

                                    29

                                     

                                     

                                            Total    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Diminution :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Obligations AFS    

                                    5 233

                                    392

                                    201

                                    5 290

                                    397

                                    209

                                        Actions AFS    

                                    730

                                    20

                                     

                                    251

                                    7

                                     

                                        Obligations JVR    

                                    166

                                    1

                                    3

                                    585

                                    4

                                    12

                                        Actions JVR    

                                    229

                                    12

                                     

                                    196

                                    10

                                     

                                        Instruments dérivés    

                                    35

                                     

                                     

                                    29

                                     

                                     

                                            Total    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Sensibilité au risque sur actions. — Pour l’ensemble des titres détenus, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un OPCVM, l’analyse de la sensibilité du résultat du groupe à une baisse de 10 % de l’indice de référence FTSEurofirst 300, serait de – 23 millions d’euros en résultat et – 73 millions d’euros en capitaux propres, comme présenté dans le tableau suivant :

                                    (En millions d’euros)

                                    Position d’actions tierces ou OPCVM actions

                                    Impact d’une baisse de 10 % du marché action

                                    Position à l’actif    

                                    959

                                    – 96

                                        Dont AFS    

                                    730

                                    – 73

                                        Dont JVR    

                                    229

                                    – 23

                                     

                                        Triangle de liquidation des provisions techniques. — Le triangle de liquidation des provisions techniques « dommages » sur cinq ans est présenté ci-dessous :

                                    Cinq années de développement de sinistres net de rétrocession (1)

                                     

                                    2001

                                    2002

                                    2003

                                    2004

                                    2005

                                    Provisions de sinistres initiales brutes (1)    

                                    8 402

                                    8 244

                                    7 044

                                    6 137

                                    5 970

                                    Provisions de sinistres initiales rétrocédées    

                                    1 462

                                    1 313

                                    691

                                    536

                                    554

                                    Provisions de sinistres initiales nettes (1)    

                                    6 940

                                    6 930

                                    6 353

                                    5 600

                                    5 416

                                    Paiements effectués (cumul) :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        1 an après    

                                    2 514

                                    2 627

                                    1 425

                                    896

                                     

                                        2 ans après    

                                    4 496

                                    3 735

                                    2 119

                                     

                                     

                                        3 ans après    

                                    5 425

                                    4 557

                                     

                                     

                                     

                                        4 an après    

                                    6 309

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Provisions de sinistres révisées :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        1 an après    

                                    8 161

                                    8 191

                                    6772

                                    5 934

                                     

                                        2 ans après    

                                    8 831

                                    8 128

                                    6 779

                                     

                                     

                                        3 ans après    

                                    8 925

                                    8 435

                                     

                                     

                                     

                                        4 an après    

                                    9 135

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Cumul excédents / insuffisances avant évolution des primes    

                                    – 2 195

                                    – 1 505

                                    – 426

                                    – 334

                                     

                                    Pourcentage avant évolution des primes    

                                    – 32 %

                                    – 22 %

                                    – 7 %

                                    – 6 %

                                     

                                    Evolution des primes    

                                    1 238

                                    701

                                    358

                                    337

                                     

                                    Cumul excédents / insuffisances après évolution des primes    

                                    – 957

                                    – 804

                                    – 68

                                    3

                                     

                                    Pourcentage après évolution des primes    

                                    – 13,79 %

                                    – 11,60 %

                                    – 1,07 %

                                    0,05 %

                                     

                                    Provisions de sinistres brutes révisées au 31/12/05    

                                    11 306

                                    10131

                                    7 553

                                    6 622

                                     

                                    Rétrocession révisée au 31/12/05    

                                    2 172

                                    1 695

                                    774

                                    688

                                     

                                    Provisions révisées nettes au 31/12/05    

                                    9 135

                                    8 435

                                    6 779

                                    5 934

                                     

                                    Cumul excédents / insuffisances brut avant évolution des primes    

                                    – 2 904

                                    – 1 887

                                    – 509

                                    – 485

                                     

                                    Evolution des primes acquises brutes    

                                    1 168

                                    770

                                    522

                                    401

                                     

                                    Cumul excédents / insuffisances brut après évolution des primes    

                                    – 1 737

                                    – 1 117

                                    13

                                    – 84

                                     

                                    Pourcentages    

                                    – 20,67 %

                                    – 13,55 %

                                    0,18 %

                                    – 1,37 %

                                     

                                    (1) Provisions de sinistres en normes françaises retraitées en normes IFRS.

                                     

                                        — Les provisions techniques brutes 2005 diffèrent à hauteur de 409 millions d’euros du montant indiqué dans le tableau de la note 12 relatif au détail « Provision pour sinistres ». Ce montant correspond aux provisions pour risques croissants qui étaient jusqu’en 2004 affectés en provisions pour primes non acquises.

                                        — Les provisions 2001 et 2002 sont un pro-forma IFRS obtenu en déduisant des provisions en normes françaises la provision d’égalisation.

                                        Concentration géographique des risques d’assurances :

                                    Hauteur de l’exposition à la catastrophe (1)
                                    (en millions d’euros)

                                    Pays concernés - décembre 2005

                                    100 à 200    

                                    Canada, Etats-Unis, Mexique, Israël, Italie, Turquie

                                    200 à 300    

                                    Chili, Portugal, Taiwan,

                                    300 et plus    

                                    Japon, Europe

                                    (1) Calculée sur une perte potentielle maximum pour une période d’engagement donnée avant rétrocession.

                                     

                                        La répartition des primes brutes émises établie selon la localisation de la cédante est la suivante :

                                    (En millions d’euros)  

                                    Vie

                                    Non-vie

                                    2005

                                    2004

                                    2005

                                    2004

                                     

                                    1 024

                                    1 165

                                    1 383

                                    1 396

                                    Europe    

                                    564

                                    546

                                    772

                                    801

                                    Amérique du Nord    

                                    379

                                    542

                                    215

                                    220

                                    Asie-Pacifique et reste du monde    

                                    81

                                    77

                                    396

                                    375

                                     

                                        Concentration par secteur et perte max assurées :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Année se terminant le 31 décembre

                                    Amiante (1)

                                    Environnement (1)

                                    2005

                                    2004

                                    2005

                                    2004

                                    Provisions brutes, incluant provisions IBNR    

                                    111

                                    98

                                    39

                                    54

                                    % des provisions brutes Non-vie    

                                    1,7 %

                                    1,6 %

                                    0,6 %

                                    0,9 %

                                    Sinistres payés    

                                    12

                                    15

                                    7

                                    5

                                    % net des sinistres payés Non-vie du groupe    

                                    0,7 %

                                    0,8 %

                                    0,4 %

                                    0,3 %

                                     

                                     

                                     

                                    Année se terminant le 31/12/05

                                    Amiante

                                    Environnement

                                    Nombre de sinistres notifiés dans le cadre de traités non-proportionnels et de facultatives    

                                    7 961

                                    7 219

                                    Coût moyen par sinistre (1)    

                                    14 689 €

                                    4 338 €

                                     

                                        Faits exceptionnels et litiges. — Le groupe est partie à un seul contentieux relatif à des sinistres anciens de nature environnementale. Cependant, le groupe le considère comme suffisamment provisionné sur la base des informations dont il a connaissance à ce jour.

                                        Il y a lieu de signaler, par ailleurs, les contentieux suivants :

                                        Aux Etats-Unis :

                                        — La filiale américaine Sorema North America Reinsurance Company (aujourd’hui General Security National Insurance Company ou GSNIC) a été assignée devant l’U.S. Federal District Court du New Jersey, en décembre 2002, par les sociétés Dock Resins Corporation et Landec Corporation, qui contestent notamment un refus de couverture opposé par GSNIC en ce qui concerne l’interruption d’activité dont les plaignantes auraient été victimes. GSNIC a présenté une demande reconventionnelle pour escroquerie et fausse déclaration qui, en cas de succès, annulerait la police et préserverait les droits de GSNIC de recouvrer les frais de procédure. Les plaignantes réclament des dommages et intérêts d’un montant non déterminé mais en tout état de cause supérieur au plafond de couverture de 15 millions USD prévu par la police d’assurance. Cette police a été rétrocédée à 80 % à des entités extérieures au groupe. GSNIC a payé la partie non contestée du sinistre. Le 27 janvier 2006, les requêtes aux fins d’obtenir une ordonnance en référé partielle et des demandes reconventionnelles déposées par les différentes parties ont été soutenues, et les décisions rendues par l’U.S. Federal District Court ont été très favorables aux défendeurs. La Cour a en effet fait droit à la requête de GSNIC en vue d’obtenir une ordonnance en référé partielle et a rejeté l’ensemble des demandes allant à l’encontre de cette requête, fondées sur un refus de couverture de prétendue mauvaise foi, ainsi que l’allégation selon laquelle GSNIC aurait conspiré avec ses consultants afin de rejeter sans juste motif la demande d’assurance. De plus, les demandes de dommages et intérêts supplémentaires à titre punitif (punitive damages) ou à titre extracontractuels et la demande de prise en charge des frais d’avocat ont également été rejetées. La demande reconventionnelle des demandeurs aux fins d’obtenir une ordonnance de référé partielle relative aux moyens de défense (affirmative defense) de GSNIC concernant la fraude à l’assurance a été rejetée. En conséquence de ces décisions, les demandeurs ne disposent plus que de la possibilité d’agir en justice à l’encontre de GSNIC sur un fondement contractuel, basé sur la police d’assurance. La procédure de « discovery » a de grandes chances d’être achevée au printemps 2006. La date du jugement a été provisoirement fixée à juin 2006.

                                        — Certains fonds Highfields - Highfields Capital Ltd, Highfields Capital I LP et Highfields Capital II LP (« les Fonds Highfields ») - ont introduit en mars 2004, en qualité d’actionnaires minoritaires d’IRP Holdings Limited, une requête à l’encontre de Scor devant la District Court de l’Etat du Massachusetts. Cette requête fait état d’accusations de fraude et de violations de la loi de l’Etat du Massachusetts dans le cadre de l’entrée par les Fonds Highfields dans le capital d’IRP Holdings Limited en décembre 2001. Les dommages et intérêts, y compris punitifs (punitive damages), dus, le cas échéant, ne sont pas quantifiables à ce jour et seront déterminés par la Cour à l’issue du procès devant débuter en mai 2007. Le 28 septembre 2005, la District Court de l’Etat du Massachusetts a rejeté la requête de Scor aux fins de non recevoir (motion to dismiss) et a rendu une ordonnance organisant le calendrier de la procédure de « discovery » et du procès. La procédure de « discovery » a débuté et se poursuivra jusqu’en mars 2007, conformément au calendrier établi par la Cour, et il est prévu que le procès commence en mai 2007.

                                        — A partir d’octobre 2001, différents procès ont été intentés et des demandes reconventionnelles ont été déposées afin de déterminer si l’attaque terroriste sur le World Trade Center (WTC) le 11 septembre 2001 a constitué un ou deux évènements aux termes de la couverture applicable émise au profit des bailleurs du WTC et autres personnes. Bien que Scor en tant que réassureur ne soit pas partie à ces procès, la compagnie cédante, Allianz Global Risks U.S. Insurance Company (Allianz), qui a assuré une partie du WTC et qui est réassurée par Scor, est partie à ce contentieux.

                                        Les deux premières phases du procès se sont terminées en 2004. A l’issue de la première phase, il a été jugé que neuf des douze assureurs impliqués étaient tenus par la définition du terme « évènement » comme signifiant que l’attaque du WTC constituait un seul évènement. Allianz n’était pas partie dans cette première phase, mais l’a été dans la seconde phase du procès. Le jury de New York nommé dans le cadre de la seconde phase du procès a rendu le 6 décembre 2004 un verdict selon lequel l’attaque des tours du WTC le 11 septembre 2001 constituait deux évènements selon les termes de la police d’assurance dommages émise par Allianz et par huit autres assureurs des tours du WTC. Scor, un réassureur d’Allianz, considère que ce verdict va à l’encontre des termes et conditions de la police d’assurance en vigueur ainsi que de la volonté des parties. Scor a donné tout son appui à Allianz pour que cette décision soit remise en cause. Il a été décidé de faire appel du verdict du jury devant la Cour d’appel fédérale pour le Deuxième circuit (U.S. Court of Appeals for the Second Circuit) et une décision est attendue courant 2006.

                                        Le verdict de la deuxième phase du litige n’a pas déterminé le montant des dommages dus par les assureurs. Une procédure distincte d’évaluation supervisée par un tribunal est en cours afin de déterminer le montant dû par les assureurs pour les dommages résultant de la destruction des tours du WTC. La décision finale de la procédure d’évaluation est attendue fin 2006 ou début 2007.

                                        Pour le calcul initial de nos provisions, nous avons considéré que la tragédie du WTC constituait un seul évènement aux termes de la convention d’assurance sous-jacente, l’attaque terroriste constituant un unique évènement coordonné. En conséquence du verdict du jury décrit ci-dessus dans la deuxième phase du procès, nous avons augmenté notre niveau de provisions sur la base de la valeur initiale de remplacement établie par la cédante. Le montant brut des provisions est passé de 355 millions USD au 31 décembre 2003 à 422 millions USD au 31 décembre 2004 et le montant net de rétrocession de 167,5 millions USD à 193,5 millions USD. Ces montants n’ont pas évolué de façon significative en 2005. En outre, la société a émis deux lettres de crédit pour un montant global de 145 320 000 USD au profit d’Allianz le 27 décembre 2004, tel que requis par Allianz pour garantir le paiement à la cédante si le verdict du jury n’était pas infirmé par la Cour d’appel fédérale pour le Deuxième circuit ou si le processus d’évaluation mis en place sous le contrôle d’un tribunal en 2005 conduisait à une augmentation des sommes à payer dans le futur.

                                        Allianz a initié une procédure d’arbitrage contre Scor afin de clarifier l’étendue des obligations du groupe aux termes du contrat de réassurance qu’elle a conclu. Les procédures devant la Cour arbitrale ont été suspendues par le tribunal chargé de la procédure d’évaluation des dommages en attendant certains évènements relatifs à la seconde phase du procès. La procédure d’arbitrage n’a pas été réactivée.

                                        — Le groupe est également engagé dans diverses procédures d’arbitrage relatives à la souscription d’affaires, aujourd’hui en run off, intéressant principalement le risque Caution. Voir la Section 6.5. – Annexe des comptes sociaux – Note 16.

                                        — En janvier 2005, Continental Casualty Company (CCC), une filiale de CNA, a entamé une procédure d’arbitrage afin d’obtenir une déclaration selon laquelle six contrats conclus avec Commercial Risk Re-Insurance Company (CRRC) devraient contenir une clause dite d’insolvabilité (« insolvency clause »). CRRC a déposé une demande reconventionnelle dans le cadre de cet arbitrage afin d’obtenir de CCC l’accès à tous les documents et éléments pertinents.

                                        Le 2 novembre 2005, le tribunal arbitral a rendu sa décision et reconnu que les six contrats devaient contenir ladite clause d’insolvabilité. Suite à cette décision, CRRC a déposé des requêtes devant les Cours fédérales (U.S. Federal District Courts) du Connecticut et du Northern District de l’Illinois afin de faire annuler la décision du tribunal arbitral.

                                        Dans sa demande reconventionnelle, CRRC requière, conformément aux dispositions des contrats en question, une ordonnance lui donnant un accès total à tous les documents et éléments pertinents de CCC et de ses représentants ; la réunion d’organisation relative à ce deuxième arbitrage s’est tenue en octobre 2005 et les parties sont actuellement en train de soumettre leurs calendriers respectifs au tribunal arbitral.

                                        — En août 2005, certaines filiales américaines de Royal & Sun Alliance (RSA) ont initié quatre procédures d’arbitrage contre Commercial Risk Re-Insurance Company Limited et Commercial Risk Reinsurance Company (Commercial Risk) relatives à sept traités de réassurance conclus entre ces filiales de RSA et Commercial Risk. RSA soutient le non-respect des dispositions des contrats et demande le paiement des sommes dues au titre de ces contrats, des intérêts et des frais engagés, pour un montant d’environ 23 millions de dollars. Commercial Risk a contesté devoir ces montants et soutient que les demandes d’indemnisation concernent des sinistres n’entrant pas dans le champ d’application et non couverts par les termes des traités.

                                        Aucun évènement significatif n’est intervenu dans le cadre de ces arbitrages. Un premier tribunal arbitral a été constitué et une réunion d’organisation s’est déroulée le 22 février 2006. Les parties sélectionnent actuellement le tribunal arbitral dans le cadre des autres arbitrages.

                                        — Fin février 2006, Security Insurance Company of Hartford, Orion Insurance Company et d’autres filiales de Royal Insurance Company (Security of Hartford) ont engagé une procédure pour rupture de contrat contre Scor Reinsurance Company (Scor Re) devant la Cour suprême de l’Etat de New York, afin de recouvrer une somme d’environ 48,9 millions USD représentant le solde de prétendues pertes liées à des sinistres, qui serait due au titre de deux traités en quote-part conclus entre les parties (les « Traités »).

                                        Scor Re demande que la Cour suprême rende une fin de non-recevoir ou, alternativement, sursoie à statuer et demande que les différends portés devant la Cour soient soumis à un arbitrage, conformément aux clauses compromissoires contenues dans les Traités. Scor Re présentera en temps utile ses arguments en réponse, ses demandes au fond ou ses demandes reconventionnelles au cours du procès ou de l’arbitrage.

                                        — En février 2006, Scor a reçu une notification d’arbitrage de la part de la captive d’un laboratoire pharmaceutique concernant le règlement d’un sinistre en responsabilité civile d’un produit du laboratoire. Scor a contesté devoir ce montant et soutient que la captive n’est pas tenue d’indemniser le laboratoire pharmaceutique. L’engagement maximum potentiel de Scor est de 17,5 millions USD.

                                        En Europe :

                                        — Scor Vie, en tant que réassureur d’une compagnie d’assurance, est partie à un procès dans le cadre d’un contrat d’assurance Vie d’un montant d’environ 4,5 millions d’euros, au bénéfice d’une personne tuée en 1992. Un tribunal espagnol a condamné la cédante en juin 2001 au paiement d’environ 16 millions d’euros au titre de la police d’assurance, y compris les intérêts depuis 1992 ainsi que les dommages et intérêts. Suite à cette décision, Scor Vie a constitué une provision technique d’un montant de 17,7 millions d’euros au titre de l’exercice 2001. Une décision contraire ayant été rendue en faveur de la cédante en mai 2002 par la Cour d’appel de Barcelone, le litige a été porté par les ayants droit de la victime devant la Cour suprême espagnole. La provision a été maintenue à fin décembre 2005.

                                        — L’Autorité des marchés financiers (AMF) a initié une enquête le 21 octobre 2004 au sujet de l’information financière et des transactions sur le marché ayant entouré l’émission des Océanes Scor en juillet 2004. La société n’a pas reçu d’informations complémentaires concernant cette enquête à ce jour.

                                        — L’AMF a, par ailleurs, initié une enquête le 5 octobre 2005 sur le marché du titre Scor à compter du 1er juin 2005.

                                        — La société Scor fait l’objet depuis février 2005, d’une vérification de comptabilité portant sur la période du 1er janvier 2002 au 31 décembre 2003. Cette vérification a donné lieu le 21 décembre 2005 à une première proposition de redressement portant, hors intérêts de retard, sur un rappel de la base imposable de l’impôt sur les sociétés au titre de 2002 de 26 870 073,77 €, sur un rappel de la retenue à la source de l’article 119 bis 2 du CGI de 5 788 871 € et sur un rappel de la taxe sur les salaires de 27 891 €. La société a contesté cette proposition de redressement. Cette proposition interruptive de prescription sera suivie en 2006 d’une proposition définitive portant également sur l’exercice 2003.

                                        — L’Acam a lancé un contrôle de la société Scor Vie en janvier 2006.

                                        Le groupe est régulièrement partie à des procédures judiciaires et arbitrales dans le cadre normal de ses activités. Néanmoins, à l’exception de ce qui est mentionné ci-dessus, il n’existe pas, à la connaissance de la société, d’autres litiges susceptibles d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, l’activité et le résultat d’exploitation du groupe.

                                        Conventions. — Conventions réglementées conclues en 2005 au sens des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

                                        Contrat d’ouverture de crédit renouvelable avec un syndicat bancaire représenté par BNP Paribas en qualité d’agent et de chef de file : Le conseil d’administration, lors de sa réunion du 9 mai 2005 a autorisé la conclusion d’un Contrat d’ouverture de crédit renouvelable avec un syndicat bancaire représenté par BNP Paribas en qualité d’Agent et Chef de File (le « Contrat d’ouverture de crédit ») et dont l’objet est de mettre à la disposition de la société une facilité de trésorerie à court terme destinée à financer ses besoins généraux de trésorerie.

                                        Le Contrat d’ouverture de crédit a été conclu le 18 mai 2005 pour une durée de douze mois à compter de sa signature. L’ouverture de crédit est utilisable par tirages sous forme revolving dans la limite d’un montant maximum de 75 000 000 € et sur une période prenant fin un mois avant la date d’échéance finale du crédit.

                                        La composition du syndicat bancaire et la part de chaque prêteur dans l’engagement global est la suivante :

                                    Prêteurs

                                    Crédit

                                    Engagement en %

                                    BNP Paribas    

                                    24 750 000 €

                                    33 %

                                    Calyon    

                                    18 750 000 €

                                    25 %

                                    Natexis Banques populaires    

                                    15 000 000 €

                                    20 %

                                    Crédit industriel et commercial    

                                    7 500 000 €

                                    10 %

                                    Ixis Corporate & Investment Bank    

                                    5 250 000 €

                                    7 %

                                    Caisse régionale de Crédit agricole mutuel de Paris et d’Ile-de-France    

                                    3 750 000 €

                                    5 %

                                    Engagement global    

                                    75 000 000 €

                                    100 %

                                     

                                        A titre de garantie de ses obligations en vertu du Contrat d’ouverture de crédit, la société est tenue de constituer un gage de compte d’instruments financiers de premier rang au profit des prêteurs et de BNP Paribas en tant qu’agent selon les termes d’une convention de nantissement conclue avec ces derniers et de la déclaration de gage y afférente et d’affecter en nantissement, comme condition suspensive à chaque tirage et au choix de la société, soit des OAT pour un montant au moins égal à 105 % du montant du tirage, soit des actions pour un montant au moins égal à 125 % du montant du tirage, soit des obligations pour un montant au moins égal à 110 % du montant du tirage.

                                        Le conseil a autorisé en tant que de besoin la signature d’un avenant au Contrat d’ouverture de crédit prévoyant le nantissement d’actions de Sicav luxembourgeoises ainsi que d’une convention de nantissement soumise au droit luxembourgeois entre la société, les prêteurs et BNP Paribas en tant qu’agent, relative au nantissement desdites actions de Sicav luxembourgeoises (ci-après, avec le gage de compte d’instruments financiers visé ci-dessus, les « Sûretés »).

                                        La marge applicable à chaque tirage est fonction de la nature des titres remis en garantie préalablement au tirage. En cas de nantissement d’actions (y compris d’actions de Sicav luxembourgeoises), la marge applicable est fixée au taux de 0,45 % l’an ; en cas de nantissement d’obligations, la marge applicable était fixée au taux de 0,25 % l’an ; et, en cas de nantissement d’OAT, la marge applicable est fixée au taux le plus élevé entre (i) le taux de 0,15 % l’an et (ii) le taux de la commission de non-utilisation applicable à la date de tirage concernée.

                                        La période d’intérêt est fixée, au choix de la société et pour chaque tirage, à 1, 2, 3 ou 6 mois. Le taux d’intérêt applicable au montant tiré est égal à la somme de (i) l’Euribor pour la période d’intérêt concernée, (ii) la marge applicable au tirage en question et, le cas échéant, (iii) des coûts obligatoires applicables aux termes du contrat.

                                        Les commissions bancaires prévues aux termes du Contrat d’ouverture de crédit sont les suivantes :

                                        — commission de non-utilisation : payable trimestriellement à terme échu sur la base d’un taux appliqué au montant disponible de l’ouverture de crédit et variant en fonction de la notation de crédit (« Counterparty Credit Rating ») attribuée par Standard & Poors’ à la Société :

                                        BBB ou moins    

                                    0,28 % l’an

                                        BBB+    

                                    0,20 % l’an

                                        A–    

                                    0,15 % l’an

                                        A ou plus    

                                    0,12 % l’an

                                        Si à la date de calcul, l’agence de notation Standard & Poors’ n’attribuait plus une telle notation à la société, le taux est alors déterminé en fonction de la notation de crédit (« Counterparty Credit Rating ») attribuée par l’agence de notation Moody’s, de la manière suivante :

                                    (En millions d’euros)

                                    Valeur

                                    brute

                                    Valeur

                                    nette

                                    Valeur de

                                    réalisation

                                    1. Placements immobiliers et placements immobiliers en cours    

                                    193

                                    173

                                    195

                                        OCDE    

                                    193

                                    173

                                    195

                                        Hors OCDE    

                                     

                                     

                                     

                                    2. Actions et autres titres à revenu variable autres que les parts d’OPCVM    

                                    2 801

                                    1 786

                                    2 587

                                        OCDE    

                                    2 391

                                    1 737

                                    2 453

                                        Hors OCDE    

                                    410

                                    49

                                    134

                                    3. Parts d’OPCVM (autres que celles visées en 4)    

                                    164

                                    164

                                    178

                                        OCDE    

                                    164

                                    164

                                    178

                                        Hors OCDE    

                                     

                                     

                                     

                                    4. Parts d’OPCVM détenant exclusivement des titres à revenu fixe    

                                    205

                                    205

                                    208

                                        OCDE    

                                    205

                                    205

                                    208

                                        Hors OCDE    

                                     

                                     

                                     

                                    5. Obligations et autres titres à revenu fixe    

                                    1 592

                                    1 581

                                    1 574

                                        OCDE    

                                    1 584

                                    1 573

                                    1 566

                                        Hors OCDE    

                                    8

                                    8

                                    8

                                    6. Prêts hypothécaires    

                                     

                                     

                                     

                                    7. Autres prêts et effets assimilés    

                                    289

                                    216

                                    216

                                        OCDE    

                                    177

                                    104

                                    104

                                        Hors OCDE    

                                    112

                                    112

                                    112

                                    8. Dépôts auprès des entreprises cédantes    

                                    352

                                    352

                                    352

                                        OCDE    

                                    352

                                    352

                                    352

                                        Hors OCDE    

                                     

                                     

                                     

                                    9. Dépôts espèces (autres que ceux visés au 8) et cautionnements    

                                     

                                     

                                     

                                    10. Actifs représentatifs des contrats en unités de compte    

                                     

                                     

                                     

                                        OCDE    

                                     

                                     

                                     

                                        Hors OCDE    

                                     

                                     

                                     

                                        Amortissement surcote / décote    

                                     

                                    11

                                     

                                    11. Total des lignes 1 à 10 dont    

                                    5 596

                                    4 487

                                    5 310

                                        Placements évalués selon l’article R. 332-19    

                                    1 540

                                    1 539

                                    1 521

                                        Placements évalués selon l’article R. 332-20    

                                    4 056

                                    2 948

                                    3 789

                                        Placements évalués selon l’article R. 332-5    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        2.3. Liste des filiales et participations : Au 31 décembre 2005, les prêts et avances accordés par Scor à ses filiales s’élèvent à 281 millions d’euros (191 millions d’euros au 31 décembre 2004) et les emprunts contractés par Scor auprès de ses filiales à 80 millions d’euros (78 millions d’euros au 31 décembre 2004). Pour l’année 2005, Scor comptabilise 11,5 millions d’euros de produits financiers sur prêts et 1,9 millions d’euros de charges financières sur emprunts.

                                    Désignation
                                    (montants en millions)

                                    Monnaie

                                    originale

                                    (MO)

                                    Capital

                                    (MO)

                                    Réserves

                                    (MO)

                                    Quote-

                                    part de

                                    capital

                                    Valeur

                                    brute

                                    comptable

                                    (en €)

                                    Valeur

                                    nette

                                    comptable

                                    (en €)

                                    Prêts et avances (en €)

                                    Créances sur émetteurs (en €)

                                    Cautions

                                    et avals

                                    donnés

                                    (2) (en €)

                                    Chiffre

                                    d’affaires

                                    (MO)

                                    Résultat

                                    net

                                    (MO)

                                    Dividendes

                                    reçus

                                    (en €)

                                    A. Entreprises liées :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Scor VIE (France), 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux    

                                    EUR

                                    250

                                    134

                                    100,00

                                    370

                                    370

                                    30

                                    52

                                     

                                    1 115

                                    42

                                    10

                                        Fergascor (France), 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux    

                                    EUR

                                    38

                                    49

                                    100,00

                                    85

                                    85

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    1

                                     

                                        Immobilière Sébastopol (France) (2), 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux    

                                    EUR

                                    22

                                    – 2

                                    100,00

                                    22

                                    22

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    1

                                     

                                        Scor Italia Riassicurazioni (Italie), Via della Moscova, 3 - 20121 Milan    

                                    EUR

                                    16

                                    32

                                    100,00

                                    136

                                    84

                                     

                                    39

                                     

                                    75

                                    7

                                    3

                                        Scor UK Group Ltd (Grande Bretagne), LUC, 3 Minster Court, Mincing Lane, UG Floor, Londres    

                                    GBP

                                    33

                                    1

                                    100,00

                                    44

                                    44

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    0

                                    15

                                        Scor Reinsurance Asia Pacific (Singapour), 143 Cecil Street, HEX 20-01, GB Building, Singapore 069542    

                                    USD

                                    49

                                    47

                                    100,00

                                    48

                                    48

                                     

                                    1

                                     

                                    67

                                    3

                                     

                                        Commercial Risk Partners (Bermudes), The waterfront, 96 Pittsbay road, PO Box HM 440, Hamilton    

                                    USD

                                    1

                                    – 9

                                    100,00

                                    358

                                    0

                                    112

                                    1

                                    49

                                     

                                    – 57

                                     

                                        Scor Deutschland (Allemagne), Seehorststrasse 3, 30175 Hanovre    

                                    EUR

                                    26

                                    44

                                    100,00

                                    140

                                    127

                                     

                                     

                                     

                                    109

                                    6

                                     

                                        Scor U.S. Corp. (Etats-Unis), 199 Water Street, suite 2001 New York, NY 10038-3526, USA    

                                    USD

                                     

                                    713

                                    100,00

                                    1 057

                                    472

                                    133

                                    136

                                    523

                                    191

                                    – 21

                                     

                                        Scor Canada Reinsurance (Canada), BCE Place, 161 Bay Street, Toronto, Ontario M5J 2S1    

                                    CAD

                                    50

                                    90

                                    100,00

                                    39

                                    39

                                     

                                     

                                     

                                    98

                                    16

                                     

                                        Scor Auber (France), 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux    

                                    EUR

                                    10

                                    4

                                    100,00

                                    28

                                    28

                                    11

                                     

                                     

                                     

                                    1

                                     

                                        Immoscor (France) (2), 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux    

                                    EUR

                                    8

                                     

                                    100,00

                                    8

                                    8

                                    1

                                     

                                     

                                     

                                    1

                                     

                                        IRP Holdings Ltd (Irlande), Unit 12, Beacon Court, 2nd Floor, Sandyford, Dublin 18    

                                    EUR

                                    1

                                     

                                    100,00

                                    1

                                    1

                                     

                                    50

                                     

                                     

                                    12

                                    90

                                        Euroscor (Luxembourg) (3), 2, rue du Fort Wallis - L1012 Luxembourg    

                                    EUR

                                    3

                                     

                                    100,00

                                    3

                                    3

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                            Total A    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    2 339

                                    1 331

                                    286

                                    279

                                    572

                                     

                                     

                                    118

                                    B. Entreprises ayant un lien de participation :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    1. Renseignements détaillés concernant les participations (+ de 10 % du capital détenu directement ou + de 50 % pour les activités non assurance / réassurance) :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Asefa (Espagne) (3), Orense 58, 28020 Madrid    

                                    EUR

                                    10

                                    6

                                    39,97

                                    6

                                    6

                                     

                                     

                                     

                                    137

                                    7

                                    1

                                        Scor Gestion Financière (France), 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux    

                                    EUR

                                    4

                                    1

                                    100,00

                                    6

                                    6

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Assedile (Italie) (3), Via de Togni 2, 20123 Milan    

                                    EUR

                                    13

                                    7

                                    10,00

                                    4

                                    3

                                     

                                     

                                     

                                    44

                                    1

                                     

                                    2. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Dans les sociétés françaises    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    2

                                    0

                                    12

                                    2

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Dans les sociétés étrangères    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    4

                                    3

                                     

                                    87

                                     

                                     

                                     

                                     

                                            Total B    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    22

                                    18

                                    12

                                    89

                                     

                                     

                                     

                                    1

                                                Total général    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    2 361

                                    1 349

                                    298

                                    368

                                     

                                     

                                     

                                    119

                                    (1) Scor garantit globalement sans limitation de montant les engagements techniques de ses filiales portant plus particulièrement sur les obligations de ces dernières relativement au paiement de sinistres.

                                    (2) Scor en tant que maison mère est associée indéfiniment responsable des S.C.I. et S.N.C. détenues (Immoscor, Sébastopol).

                                    (3) Données sur base comptes 2004.

                                     

                                    Note 3. – Actifs incorporels et corporels.

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    Valeurs brutes au début de l’exercice

                                    Acquisitions / créations

                                    Cessions et mises hors services

                                    Valeurs brutes à la fin de l’exercice

                                    Valeurs brutes :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Actifs incorporels    

                                    86

                                     

                                     

                                    86

                                            Fonds de commerce    

                                    70

                                     

                                     

                                    70

                                            Frais d’établissement    

                                    15

                                     

                                     

                                    15

                                            Autres actifs incorporels    

                                    2

                                     

                                     

                                    2

                                        Actifs corporels    

                                    26

                                    1

                                     

                                    27

                                            Dépôts et cautionnements    

                                    17

                                     

                                     

                                    17

                                            Matériel, mobilier, agencements et installations    

                                    9

                                    1

                                     

                                    10

                                    Amortissements et provisions :

                                    12

                                    10

                                     

                                    22

                                        Autres actifs incorporels (hors fonds de commerce)    

                                    7

                                    9

                                     

                                    16

                                        Matériel, mobilier, agencements et installations    

                                    5

                                    1

                                     

                                    6

                                     

                                        Une valeur de fonds de commerce de 70 millions d’euros a été inscrite dans les comptes lors de la fusion des sociétés Scor et Sorema S.A. en 2001.

                                        Des frais d’établissement liés à l’augmentation de capital réalisée le 31 décembre 2002 ont été enregistrés pour 15 millions d’euros et sont totalement amortis à fin 2005.

                                     

                                    Note 4. – Opérations avec les entreprises liées
                                    ou avec un lien de participation.

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                    2004

                                    2005

                                    Entreprises

                                    liées

                                    Lien de

                                    partici-

                                    pation

                                    Autres

                                    Total

                                    Entreprises

                                    liées

                                    Lien de

                                    partici-

                                    pation

                                    Autres

                                    Total

                                    Avoirs et créances (brut) :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Placements    

                                    2 633

                                    47

                                    2 840

                                    5 520

                                    2 752

                                    47

                                    2 797

                                    5 596

                                            Immobiliers    

                                    75

                                    1

                                    127

                                    203

                                    75

                                    1

                                    117

                                    193

                                            Actions autres titres revenus variables et obligations    

                                    2 365

                                    24

                                    2 504

                                    4 893

                                    2 288

                                    15

                                    2 459

                                    4 762

                                            Prêts    

                                    191

                                     

                                    6

                                    197

                                    281

                                     

                                    8

                                    289

                                            Créances espèces chez cédantes    

                                    2

                                    22

                                    203

                                    227

                                    108

                                    31

                                    213

                                    352

                                    Part réassureurs provisions techniques    

                                    319

                                     

                                    380

                                    699

                                    14

                                     

                                    418

                                    432

                                    Créances    

                                    34

                                    3

                                    371

                                    408

                                    225

                                    4

                                    391

                                    620

                                        Créances nées d’opérations de réassurance    

                                    3

                                    3

                                    161

                                    167

                                    146

                                    4

                                    173

                                    323

                                        Autres créances    

                                    31

                                     

                                    210

                                    241

                                    79

                                     

                                    218

                                    297

                                    Comptes de régularisation actif    

                                    – 16

                                    39

                                    382

                                    405

                                    – 71

                                    56

                                    371

                                    356

                                        Frais d’acquisition reportés    

                                    5

                                    22

                                    75

                                    102

                                    7

                                    31

                                    66

                                    104

                                        Autres opérations de réassurance-acceptation    

                                    – 21

                                    17

                                    273

                                    269

                                    – 79

                                    25

                                    271

                                    217

                                        Autres comptes de régularisation    

                                     

                                     

                                    34

                                    34

                                    1

                                     

                                    34

                                    35

                                    Dettes :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Provisions techniques brutes    

                                    868

                                    77

                                    2 829

                                    3 774

                                    1 018

                                    103

                                    2 908

                                    4 029

                                        Dettes pour dépôts espèces    

                                    254

                                     

                                    60

                                    314

                                     

                                     

                                    52

                                    52

                                        Autres dettes    

                                    150

                                     

                                    1 054

                                    1 204

                                    92

                                     

                                    903

                                    995

                                            Dettes nées d’opérations de réassurance    

                                    72

                                     

                                    48

                                    120

                                    12

                                     

                                    76

                                    88

                                            Dettes financières    

                                    78

                                     

                                    908

                                    986

                                    80

                                     

                                    705

                                    785

                                            Autres créditeurs    

                                     

                                     

                                    98

                                    98

                                     

                                     

                                    122

                                    122

                                        Comptes de régularisation passif    

                                    70

                                     

                                    28

                                    98

                                     

                                     

                                    48

                                    48

                                            Frais d’acquisition reportés rétrocession    

                                    19

                                     

                                    4

                                    23

                                     

                                     

                                    2

                                    2

                                            Autres opérations de réassurance, rétrocession    

                                    51

                                     

                                    13

                                    64

                                     

                                     

                                    33

                                    33

                                            Autres comptes de régularisation    

                                     

                                     

                                    11

                                    11

                                     

                                     

                                    13

                                    13

                                     

                                        L’échéance des dettes autres que financières et des créances est inférieure à un an. Les dettes financières long terme sont composées d’un emprunt Océane de 200 millions d’euros dont les caractéristiques sont décrites dans le chapitre « Renseignements concernant le capital de la société », d’un emprunt perpétuel de 50 millions d’euros, de deux emprunts subordonnés de 100 millions USD et 100 millions d’euros et d’une dette senior 5 ans de 200 millions d’euros.

                                     

                                    Note 5. – Capitaux propres.

                                     

                                        Le capital social, composé de 968 769 070 actions, s’élève à 763 096 714 € au 31 décembre 2005.

                                    (En millions d’euros)

                                    Capitaux propres

                                    2004

                                    après affectation

                                    Mouvements

                                    de l’exercice

                                    Capitaux propres

                                    2005

                                    avant affectation

                                    Capital    

                                    645

                                    118

                                    763

                                    Primes liées au capital social    

                                    12

                                    106

                                    118

                                    Réserves de réévaluation    

                                     

                                     

                                     

                                    Autres réserves    

                                    14

                                     

                                    14

                                    Réserves de capitalisation    

                                    121

                                    3

                                    124

                                    Report à nouveau    

                                     

                                    3

                                    3

                                    Résultat de l’exercice    

                                     

                                    57

                                    57

                                        Total    

                                    792

                                    287

                                    1 079

                                     

                                        Le profit de l’exercice 2004, soit 12,7 millions d’euros, augmenté d’un prélèvement sur prime d’émission de 13,7 millions d’euros a été imputé sur la réserve légale à hauteur de 0,6 million d’euros, au report à nouveau pour 1,4 million d’euros, le solde soit 24,4 millions d’euros étant versé en dividende.

                                        L’augmentation de capital du 30 juin 2005 de 233 millions d’euros a été affectée au capital social de la société pour 118 millions d’euros et le solde (115 millions d’euros), ainsi que les frais liés à cette augmentation (– 9 millions d’euros), à la prime d’émission.

                                     

                                    Note 6. – Analyse des provisions pour risques et charges.

                                     

                                        Les provisions pour risques et charges s’élèvent à 44 millions d’euros dont :

                                        — 12,5 millions d’euros au titre des Plans d’attribution d’actions ;

                                        — 18,3 millions d’euros de provisions pour engagements sociaux (indemnités de départ en retraite, indemnités de fin de carrière, retraite chapeau et médailles du travail) ;

                                        — 10,5 millions d’euros de provisions pour restructuration dans le cadre du Plan de sauvegarde de l’emploi ;

                                        — 1,3 millions d’euros de provisions pour risque de perte de change ;

                                        — 0,8 million d’euros de provisions pour impôts.

                                        L’avis du CNC n° 2004-05 du 25 mars 2004 impose la comptabilisation d’une provision pour médailles du travail depuis l’exercice 2004 : son évaluation ressort à 3,2 millions d’euros à fin 2005.

                                        Le montant total payé ou provisionné par la société pour les retraites des dirigeants de Scor en 2005 était de 3 979 558 €.

                                     

                                     

                                    Note 7. – Actif - passif par devise.

                                     

                                    Devises
                                    (en millions d'euros)

                                    Actif

                                    2005

                                    Passif

                                    2005

                                    Excédent

                                    2005

                                    Excédent

                                    2004

                                    Euro    

                                    4 235

                                    4 215

                                    20

                                    177

                                    Livre sterling    

                                    105

                                    95

                                    10

                                    – 6

                                    Franc suisse    

                                    40

                                    23

                                    17

                                    6

                                    Yen japonais    

                                    4

                                    11

                                    – 7

                                    – 15

                                    Dollar australien    

                                    3

                                    25

                                    – 22

                                    – 2

                                    Dollar canadien    

                                    67

                                    41

                                    26

                                    18

                                    Dollar U.S.    

                                    1 602

                                    1 417

                                    185

                                    41

                                    Couronne norvégienne    

                                    24

                                    19

                                    5

                                    – 20

                                    Couronne danoise    

                                    5

                                    30

                                    – 25

                                    – 18

                                    Couronne suédoise    

                                    6

                                    20

                                    – 14

                                    – 20

                                    Autres devises    

                                    180

                                    375

                                    – 195

                                    – 161

                                        Total    

                                    6 271

                                    6 271

                                    0

                                    0

                                     

                                    Analyse des principaux postes du compte de résultat.

                                     

                                    Note 8. – Ventilation des primes brutes par zone géographique (pays du risque).

                                     

                                    (En millions d'euros)

                                    2004

                                    2005

                                    France    

                                    176

                                    180

                                    Europe Hors France    

                                    367

                                    409

                                    Amérique du Nord    

                                    42

                                    94

                                    Amérique du Sud    

                                    37

                                    45

                                    Extrême orient    

                                    50

                                    99

                                    Reste du monde    

                                    129

                                    150

                                        Total    

                                    801

                                    977

                                     

                                    Note 9. – Ventilation des produits et charges de placement par nature.

                                     

                                    (En millions d'euros)

                                    2004

                                    2005

                                    Entreprises

                                    liées

                                    Autres

                                    Total

                                    Entreprises

                                    liées

                                    Autres

                                    Total

                                    Revenus des titres    

                                    83

                                    58

                                    141

                                    118

                                    56

                                    174

                                    Revenus des placements immobiliers    

                                    12

                                    19

                                    31

                                    1

                                    19

                                    20

                                    Revenus des autres placements    

                                    8

                                    18

                                    26

                                    21

                                    15

                                    36

                                    Autres produits    

                                     

                                    195

                                    195

                                     

                                    36

                                    36

                                    Profits sur réalisation    

                                     

                                    42

                                    42

                                     

                                    50

                                    50

                                        Total produits des placements    

                                    103

                                    332

                                    435

                                    140

                                    176

                                    316

                                    Frais de gestion et frais financiers    

                                    9

                                    49

                                    58

                                    2

                                    50

                                    52

                                    Autres charges de placements    

                                    260

                                    33

                                    293

                                    94

                                    34

                                    128

                                    Pertes sur réalisation    

                                     

                                    12

                                    12

                                    52

                                    31

                                    83

                                        Total charges des placements    

                                    269

                                    94

                                    363

                                    148

                                    115

                                    263

                                     

                                        Le résultat dégagé par les opérations sur instruments financiers (swaps de taux, options de change) est enregistré dans le résultat financier pour un montant net de – 2 millions d'euros en 2005 contre – 4 millions d'euros en 2004. Par ailleurs, le résultat de change ressort en perte à – 12 millions d'euros en 2005 contre un profit de 181 millions d'euros en 2004.

                                        Les dividendes reçus des filiales s’élèvent à 118 millions d'euros, dont 90 millions d'euros au titre d’IRP Holdings Limited, dont la réduction de capital a généré par ailleurs une moins value de cession de 52 millions d'euros.

                                        Une dépréciation complémentaire sur titres de participation de 22 millions d'euros a été comptabilisée au titre des filiales Scor Italia (9 millions d'euros) et Scor Deutschland (13 millions d'euros).

                                        Les prêts CRP ont été dépréciés à hauteur de la situation nette négative de la filiale soit 72 millions d'euros.

                                     

                                    Note 10. – Ventilation des frais généraux par nature.

                                     

                                    (En millions d'euros)

                                    2004

                                    2005

                                    Salaires    

                                    27

                                    27

                                    Pensions de retraite    

                                    4

                                    4

                                    Charges sociales    

                                    8

                                    9

                                    Autres    

                                    5

                                    5

                                        Total charges de personnel    

                                    44

                                    45

                                    Autres frais généraux    

                                    69

                                    71

                                        Total frais généraux par nature    

                                    113

                                    116

                                    Effectifs :

                                     

                                     

                                        Cadres    

                                    325

                                    331

                                        Employés / Agents de maîtrise    

                                    131

                                    119

                                            Total effectifs présents    

                                    456

                                    450

                                     

                                        La rémunération cumulée payée en 2005 aux dirigeants de Scor s'est élevée à 3 639 008 €.

                                     

                                    Note 11. – Ventilation de l'impôt.

                                     

                                        Le groupe Scor en France est intégré fiscalement avec Scor comme société tête de groupe et Scor Vie, SGF, Fergascor, Eurofinimo, Finimofrance, Scor Auber, Navi Partenaires, Société Putéolienne de Participations comme filiales. Dans le cadre de la convention fiscale, Scor bénéficie des déficits de ses filiales dont le suivi par société permet, en cas de bénéfices, la restitution future au sein des filiales d’origine.

                                        Les déficits fiscaux et moins-values long terme cumulés du groupe fiscal intégré français s’élèvent respectivement à 963 millions d’euros et 893 millions d’euros au 31 décembre 2005.

                                     

                                    Note 12. – Options de souscription et d’achat d’actions. 

                                     

                                     Plan

                                     Date d'assem-

                                    blée

                                     

                                    Date du conseil d’adminis-

                                    tration

                                     

                                    Date de

                                    disponi-

                                    bilité

                                    des

                                    options

                                     

                                    Date

                                    d'expi-

                                    ration

                                    des plans

                                     

                                    Nombre

                                    de béné-

                                    ficiaires

                                     

                                    Nombre

                                    d'options

                                    attribuées

                                     

                                    Dont aux dirigeants du groupe

                                     

                                    Dont dix premiers attribu-

                                    taires

                                    salariés

                                     

                                    Prix de

                                    souscrip-

                                    tion ou

                                    d'achat

                                    (en €)

                                     

                                    Nombre d'actions achetées ou souscrites

                                     

                                    Nombre

                                    d'options

                                    annulées

                                    durant

                                    l'exercice

                                    (*)

                                     

                                    Nombre

                                    d'options

                                    restantes

                                    au

                                    31/12/05

                                    (*)

                                     

                                    1992    

                                    24/06/92

                                    28/09/92

                                    Clos

                                    Clos

                                    76

                                    318 800

                                    42 000

                                    54 000

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    1994    

                                    09/05/94

                                    09/05/94

                                    Clos

                                    Clos

                                    104

                                    429 000

                                    59 000

                                    64 000

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    1995    

                                    09/05/95

                                    15/05/95

                                    Clos

                                    Clos

                                    99

                                    430 000

                                    82 000

                                    68 000

                                     

                                     

                                    192 782

                                     

                                    1996    

                                    13/05/96

                                    05/09/96

                                    05/09/97 (30 %)

                                    04/09/06

                                    122

                                    480 000

                                    83 000

                                    70 000

                                    11,7

                                     

                                    42 096

                                    661 689

                                     

                                     

                                     

                                    05/09/98 (30 %)

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    05/09/99 (40 %)

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    1997    

                                    12/05/97

                                    04/09/97

                                    04/09/02

                                    03/09/07

                                    113

                                    481 500

                                    112 000

                                    72 000

                                    15,03

                                     

                                    59 429

                                    806 014

                                    1998    

                                    12/05/98

                                    03/09/98

                                    04/09/03

                                    03/09/08

                                    134

                                    498 000

                                    130 000

                                    71 500

                                    22,72

                                     

                                    76 764

                                    860 496

                                    1999    

                                    06/05/99

                                    02/09/99

                                    03/09/04

                                    02/09/09

                                    145

                                    498 500

                                    130 000

                                    71 000

                                    18,58

                                     

                                    86 667

                                    817 168

                                    2000    

                                    06/05/99

                                    04/05/00

                                    05/05/04

                                    03/05/10

                                    1 116

                                    111 600

                                    600

                                    1 000

                                    19,39

                                     

                                    25 647

                                    161 601

                                    2000    

                                    06/05/99

                                    31/08/00

                                    01/09/05

                                    30/08/10

                                    137

                                    406 500

                                    110 000

                                    63 000

                                    18,17

                                     

                                    86 420

                                    675 049

                                    2001    

                                    19/04/01

                                    04/09/01

                                    04/09/05

                                    02/10/11

                                    162

                                    560 000

                                    150 000

                                    77 000

                                    19,39

                                     

                                    137 430

                                    1 000 418

                                    2001    

                                    19/04/01

                                    03/10/01

                                    04/10/05

                                    02/10/11

                                    1 330

                                    262 000

                                    1 200

                                    2 000

                                    13,73

                                     

                                    60 137

                                    385 175

                                        Totaux    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    4 475 900

                                    899 800

                                    613 500

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Totaux recalculés après augmentation de capital du 31 décembre 2002    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    11 088 489

                                    2 229 143

                                    1 519 870

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    2003    

                                    18/04/02

                                    28/02/03

                                    28/02/07

                                    27/02/13

                                    65

                                    1 435 688

                                    655 233

                                    247 532

                                    2,86

                                     

                                    104 840

                                    1 170 713

                                    2003    

                                    18/04/02

                                    03/06/03

                                    03/06/07

                                    02/06/13

                                    1 161

                                    2 266 927

                                    420 441

                                    177 787

                                    3,94

                                     

                                    2 026 386

                                    1 628 777

                                    Attributions sous condition de ROE non réalisées (1)    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    2 266 929

                                    420 441

                                    177 787

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Totaux    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Totaux recalculés après augmentation de capital du
                                    7 janvier 2004    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    17 058 033

                                    3 725 259

                                    2 122 975

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    2004    

                                    18/05/04

                                    25/08

                                    26/08/08

                                    25/08/14

                                    171

                                    5 990 000

                                    1 335 000

                                    920 000

                                    1,14

                                     

                                    450 000

                                    5 540 000

                                    2005    

                                    31/05/05

                                    31/08

                                    16/09/09

                                    16/09/15

                                    219

                                    7 260 000

                                    1 650 000

                                    1 420 000

                                    1,66

                                     

                                    255 000

                                    7 005 000

                                        Totaux au 31 décembre 2005    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    30 308 033

                                    6 710 259

                                    4 462 975

                                     

                                     

                                    3 603 598

                                    20 712 100

                                    (1) La moitié des options attribuées en juin 2003 était soumise à la condition de réalisation d’une rentabilité des fonds propres du groupe supérieure à 10 % pour l’exercice 2003 et 12 % pour l’exercice 2004. Ces conditions n’étant pas réalisées, ces options ont été annulées.

                                     

                                        Suite à l’augmentation de capital du 31 décembre 2002 et par application des articles L. 225-181 du Code de commerce et D. 174-8 du décret du 23 mars 1967, la société a procédé à un ajustement du prix des actions correspondant aux options consenties et du nombre des actions sous option.

                                        Le prix de souscription des actions sous option, tel qu’il était fixé avant cette opération, a été diminué d’une somme égale au produit de ce prix par le rapport entre d’une part, la valeur du droit préférentiel de souscription et d’autre part, la valeur de l’action avant détachement de ce droit soit :

                                     

                                    Ancien prix d’offre * Valeur du droit préférentiel de souscription
                                    (moyenne des premiers cours cotés pendant la période de souscription)

                                    Valeur de l’action après détachement du droit de souscription (moyenne des premiers cours cotés pendant la période
                                    de souscription) + Valeur du droit préférentiel de souscription

                                     

                                        La valeur initiale de l’option devant demeurer constante, le nouveau nombre d’actions pouvant être souscrites est égal à la valeur initiale de l’option divisée par le nouveau prix d’offre soit :

                                     

                                     

                                    Nombre initial d’option * Ancien prix d’offre

                                     

                                     

                                    Nouveau prix d’offre défini tel que ci-dessus

                                     

                                     

                                        Ces calculs ont été effectués individuellement et plan par plan et arrondi à l’unité supérieure.

                                        Ces mêmes règles et ces mêmes calculs ont été opérés de la même façon suite à l’augmentation de capital du 7 janvier 2004.

                                        Le tableau suivant synthétise la situation des différents plans d’options pour l’année 2005 :

                                     

                                     

                                    Situation au 31/12/05

                                    Prix

                                    d’exercice

                                    (en €)

                                    Solde

                                    d’options

                                    exerçables

                                    à fin 2004

                                    Nombre

                                    de droits

                                    annulés

                                    en 2005

                                    Solde

                                    d’options

                                    exerçables

                                    fin 2005

                                    1995    

                                    6,59

                                    192 782

                                    192 782

                                     

                                    1996    

                                    11,7

                                    703 785

                                    42 096

                                    661 689

                                    1997    

                                    15,03

                                    865 443

                                    59 429

                                    806 014

                                    1998    

                                    22,72

                                    937 260

                                    76 764

                                    860 496

                                    1999    

                                    18,58

                                    903 835

                                    86 667

                                    817 168

                                    2000    

                                    19,39

                                    187 248

                                    25 647

                                    161 601

                                    2000    

                                    18,17

                                    761 469

                                    86 420

                                    675 049

                                    2001    

                                    19,39

                                    1 137 848

                                    137 430

                                    1 000 418

                                    2001    

                                    13,73

                                    445 312

                                    60 137

                                    385 175

                                    2003    

                                    2,86

                                    1 275 553

                                    104 840

                                    1 170 713

                                    2003    

                                    3,94

                                    3 655 163

                                    2 026 386

                                    1 628 777

                                    2004    

                                    1.14

                                    5 990 000

                                    450 000

                                    5 540 000

                                    2005 (1)    

                                    1,66

                                     

                                     

                                    7 005 000

                                        Total    

                                     

                                    17 055 698

                                    3 410 816

                                    20 712 100

                                    (1) Sur les 7 260 000 options attribuées en 2005, 255 000 ont été annulées du fait du départ de certains bénéficiaires.

                                     

                                        Les plans d’options des années 1995 à 1997, 2003 et 2005 sont des plans de souscription d’actions pouvant entraîner une augmentation de capital. Les autres plans sont des plans d’options d’achat d’actions.

                                        Il n’est pas attribué d’options d’achat ou de souscription sur des actions des filiales du groupe.

                                     

                                    Note 13. – Intéressement du personnel dans le capital de Scor.

                                     

                                        13.1. Accords de participation et d’intéressement collectif. — Ces accords offrent aux salariés de Scor et de certaines de ses filiales la faculté d’affecter le montant de leur participation et / ou de leur intéressement à un fonds commun de placement entièrement investi en actions Scor.

                                    (En milliers d’euros)

                                    1999

                                    2000

                                    2001

                                    2002

                                    2003

                                    2004

                                    Montant distribué au titre de la participation    

                                    1 271

                                    7 479

                                    4 053

                                    0

                                    0

                                    439

                                    Montant distribué au titre de l’intéressement collectif    

                                    0

                                    3 029

                                    0

                                    0

                                    0

                                    1 688

                                     

                                        Une estimation de l’intéressement collectif et de la participation des salariés 2005 a été constatée dans les comptes pour respectivement 2 404 000 € et 3 723 000 €.

                                        13.2. Versements des salariés au Plan d’entreprise en :

                                    (En milliers d’euros)

                                    2000

                                    2001

                                    2002

                                    2003

                                    2004

                                    2005

                                    Intéressement collectif (*)    

                                    0

                                    2 008

                                    0

                                    0

                                    0

                                    822

                                    Participation (*)    

                                    489

                                    1 360

                                    627

                                    0

                                    0

                                    60

                                    Versements volontaires    

                                    970

                                    266

                                    713

                                    208

                                    264

                                    144

                                        Total versements    

                                    1 459

                                    3 634

                                    1 340

                                    208

                                    264

                                    1 026

                                    Abondement    

                                    699

                                    1 289

                                    667

                                    181

                                    313

                                    584

                                    (*) Au titre de l’exercice précédent.

                                     

                                    Note 14. – Tableau des résultats des cinq derniers exercices.

                                     

                                    Nature des indications

                                    2001

                                    2002

                                    2003

                                    2004

                                    2005

                                    Situation financière (en millions d’euros) :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Capital social    

                                    157

                                    520

                                    136

                                    645

                                    763

                                        Nombre d'actions émises    

                                    41 244 216

                                    136 544 845

                                    136 544 845

                                    819 269 070

                                    968 769 070

                                    Opérations et résultat :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Chiffre d'affaires hors taxes :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                            Primes brutes émises    

                                    2 522

                                    2 834

                                    1 584

                                    801

                                    977

                                            Produits financiers    

                                    360

                                    387

                                    350

                                    435

                                    316

                                        Résultat avant impôts, amortissements et provisions non techniques    

                                    – 210

                                    – 552

                                    – 123

                                    304

                                    146

                                        Impôt sur les bénéfices    

                                    0,4

                                    – 10

                                    0

                                    4

                                    23

                                        Résultat après impôts, amortissements et provisions    

                                    – 233

                                    – 784

                                    – 697

                                    13

                                    57

                                        Montant des bénéfices distribués    

                                    11

                                     

                                     

                                     

                                    24

                                    Résultat par action (en €) :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Résultat net avant amortissement et provisions non techniques    

                                    – 5,09

                                    – 3,97

                                    – 0,90

                                    0,38

                                    0,19

                                        Résultat après impôts, amortissements et provisions    

                                    – 5,65

                                    – 5,74

                                    – 5,11

                                    0,02

                                    0,06

                                        Dividende net attribué par action    

                                    0,30

                                     

                                     

                                     

                                    0,03

                                    Personnel :

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                        Effectifs    

                                    686

                                    653

                                    504

                                    456

                                    450

                                        Montant de la masse salariale    

                                    41

                                    36

                                    32

                                    27

                                    27

                                        Sommes versées au titre des charges & avantages
                                    sociaux    

                                    18

                                    17

                                    15

                                    12

                                    13

                                     

                                    Note 15. – Analyse des engagements donnés et reçus.

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                     

                                    Engagements reçus

                                    Engagements donnés

                                    2003

                                    2004

                                    2005

                                    2003

                                    2004

                                    2005

                                    Activité courante (note 15.1)    

                                    1 354

                                    486

                                    875

                                    4 177

                                    2 301

                                    2 753

                                        Instruments financiers (note 15.1.1)    

                                    521

                                    119

                                    365

                                    484

                                    119

                                    365

                                        Crédits confirmés, lettres de crédits et garanties données (note 15.1.2)    

                                    726

                                    268

                                    458

                                    2 791

                                    531

                                    820

                                        Autres engagements donnés et reçus (note 15.1.3)    

                                    107

                                    99

                                    52

                                    902

                                    1 651

                                    1 568

                                    Opérations complexes (note 15.2)    

                                    204

                                    188

                                    166

                                    102

                                    94

                                    83

                                        Total    

                                    1 558

                                    674

                                    1 041

                                    4 279

                                    2 395

                                    2 836

                                     

                                        15.1. Engagements donnés et reçus dans le cadre de l’activité courante :

                                        15.1.1. Les instruments financiers reçus et donnés : L’utilisation et la comptabilisation des instruments financiers sont conformes aux dispositions du Plan comptable général 1982 et au décret n° 2002-970 du 4 juillet 2002 relatif à l'utilisation des instruments financiers à terme par les entreprises d'assurance françaises.

                                        Ces instruments peuvent être constitués de swaps de taux et de devises, caps et floors, contrats à terme ferme sur devise, options de vente et options d’achats d’actions et options de taux.

                                        Les résultats (intérêts et primes) sont enregistrés prorata temporis, sur la durée des contrats. Les engagements donnés et reçus constatés à la clôture de l'exercice représentent le montant nominal sur lequel portent les opérations en cours.

                                     

                                    (En millions d’euros)

                                     

                                     

                                    Engagements reçus

                                    Engagements donnés

                                    2003

                                    2004

                                    2005

                                    2003

                                    2004

                                    2005

                                    Swaps de taux    

                                    92

                                    44

                                    41

                                    92

                                    44

                                    41

                                    Caps et floors    

                                    75

                                    75

                                    75

                                    75

                                    75

                                    75

                                    Achats / ventes à terme de devises    

                                    354

                                    0

                                    249

                                    317

                                    0

                                    249

                                        Total    

                                    521

                                    119

                                    365

                                    484

                                    119

                                    365

                                     

                                        15.1.2. Crédits confirmés, lettres de crédits et garanties reçues et données :

                                    (En millions d’euros) 

                                    Engagements reçus

                                    Engagements donnés

                                    2003

                                    2004

                                    2005

                                    2003

                                    2004

                                    2005

                                    Crédits confirmés    

                                    50

                                     

                                    100

                                     

                                     

                                     

                                    Lettres de crédit    

                                    676

                                    268

                                    358

                                    621

                                    230

                                    337

                                    Titres de placement nantis auprès des établissements financiers    

                                     

                                     

                                     

                                    854

                                    206

                                    328

                                    Titres de participation nantis auprès des établissements financiers    

                                     

                                     

                                     

                                    1 189

                                     

                                     

                                    Hypothèque immeubles    

                                     

                                     

                                     

                                    30

                                     

                                     

                                    Autres garanties données aux établissements financiers    

                                     

                                     

                                     

                                    97

                                    95

                                    155

                                        Total    

                                    726

                                    268

                                    458

                                    2 791

                                    531

                                    820

                                     

                                        Scor a conclu avec différents établissements financiers un accord concernant l’octroi de lettres de crédits pour 358 millions d’euros.

                                        15.1.2.1. Lettres de crédit reçues : Les engagements reçus pour les lettres de crédit à hauteur de 358 millions d’euros correspondent à des contrats passés avec les banques BNP (115 millions USD et 7 millions d’euros), Deutsche Bank (180 millions USD) et Natexis (120 millions USD).

                                        Les engagements reçus des banques BNP et Deutsche Bank sont couverts par des nantissements sur titres OAT (158 millions d’euros pour chaque banque).

                                        Le contrat avec Natexis à hauteur de 101 millions d’euros a été constitué principalement pour couvrir les engagements sur le sinistre du World Trade Center ; il est collatéralisé à 100 % soit 120 millions USD (Autres garanties données).

                                        15.1.2.2. Lettres de crédit données : En contrepartie des provisions techniques, Scor a donné en engagement des lettres de crédit à hauteur de 337 millions d’euros au profit des cédantes à comparer à un total de lettres de crédit reçues des banques de 358 millions d’euros.

                                        15.1.3. Autres engagements donnés et reçus :

                                    (En millions d’euros) 

                                    Engagements reçus

                                    Engagements donnés

                                    2003

                                    2004

                                    2005

                                    2003

                                    2004

                                    2005

                                    Billets de trésorerie    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Retenue de garantie    

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Hypothèques    

                                    1

                                    1

                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Baux des immeubles en crédit bail    

                                    60

                                    52

                                    44

                                     

                                     

                                     

                                    Avals cautions    

                                    46

                                    46

                                    8

                                    48

                                    47

                                    9

                                    Engagements de souscription    

                                     

                                     

                                     

                                    7

                                    5

                                    21

                                    Valeurs d'actif nanti auprès des cédantes    

                                     

                                     

                                     

                                    761

                                    1 523

                                    1 480

                                    Indemnités résiliation contrat    

                                     

                                     

                                     

                                    1

                                    1

                                    1

                                    Crédit-bail immobilier    

                                     

                                     

                                     

                                    85

                                    75

                                    57

                                        Total    

                                    107

                                    99

                                    52

                                    902

                                    1 651

                                    1 568

                                     

                                        Les valeurs nanties auprès des cédantes en contrepartie des engagements techniques s’élèvent à 1 480 millions d’euros dont 952 millions d’euros de valeurs d’actifs nanties auprès des cédantes et 529 millions d’euros auprès des filiales (Scor U.S. 522 millions d’euros de Trust Funds, CRP 7 millions d’euros).

                                        Les engagements de crédit-bail immobilier (57 millions d’euros donnés contre 44 millions reçus d’euros) concernent :

                                        — un immeuble de bureaux situé à Paris (Londres Budapest). A fin 2005, l’engagement donné représente 46 millions d’euros pour un engagement reçu de 38 millions d’euros ;

                                        — un entrepôt à Chilly-Mazarin donné en engagement pour 11 millions d’euros à fin 2005 contre un engagement reçu de 6 millions d’euros.

                                        La caution donnée dans le cadre du contrat de location à la société KanAm propriétaire de l’immeuble Scor a été reduite en 2005 du fait du réhaussement de la notation Standard & Poor’s à A–, passant de 46 millions d’euros à 8 millions d’euros.

                                        Parallèlement, la caution solidaire de HSBC a été ramenée de 51 millions d’euros à 9 millions d’euros.

                                        15.2. Engagements donnés et reçus dans le cadre d’opérations complexes :

                                    (En millions d’euros) 

                                    Engagements reçus

                                    Engagements donnés

                                    2003

                                    2004

                                    2005

                                    2003

                                    2004

                                    2005

                                    Asset Swap (Horizon)    

                                    102

                                    94

                                    83

                                    102

                                    94

                                    83

                                    Index default swap (Horizon)    

                                    102

                                    94

                                    83

                                     

                                     

                                     

                                        Total    

                                    204

                                    188

                                    166

                                    102

                                    94

                                    83

                                     

                                        En 2002, Horizon a placé sur les marchés des capitaux une titrisation indicielle de 130 millions d’euros pour réduire l’exposition du groupe dans le domaine de la réassurance crédit. Cette titrisation est totalement garantie par des actifs notés AAA.

                                        La société n’a pas connaissance d’éléments relatifs aux engagements donnés et reçus présentés ci-dessus, susceptibles d’impacter défavorablement les flux de trésorerie, la disponibilité ou le besoin de ressources financières. A la connaissance de la société, il n’existe au 31 décembre 2005 aucun autre engagement financier significatif sollicité par une entité du groupe dans le cadre des procédures décrites précédemment.

                                     

                                    Note 16. – Litiges.

                                     

                                        — A partir d’octobre 2001, différents procès ont été intentés et des demandes reconventionnelles ont été déposées afin de déterminer si l’attaque terroriste sur le World Trade Center (WTC) le 11 septembre 2001 a constitué un ou deux évènements aux termes de la couverture applicable émise au profit des bailleurs du WTC et autres personnes. Bien que Scor en tant que réassureur ne soit pas partie à ces procès, la compagnie cédante, Allianz Global Risks U.S. Insurance Company (Allianz), qui a assuré une partie du WTC et qui est réassurée par Scor, est partie à ce contentieux.

                                        Les deux premières phases du procès se sont terminées en 2004. A l'issue de la première phase, il a été jugé que neuf des douze assureurs impliqués étaient tenus par la définition du terme « évènement » comme signifiant que l’attaque du WTC constituait un seul évènement. Allianz n’était pas partie dans cette première phase, mais l'a été dans la seconde phase du procès. Le jury de New York nommé dans le cadre de la seconde phase du procès a rendu le 6 décembre 2004 un verdict selon lequel l'attaque des tours du WTC le 11 septembre 2001 constituait deux évènements selon les termes de la police d'assurance dommages émise par Allianz et par huit autres assureurs des tours du WTC. Scor, un réassureur d’Allianz, considère que ce verdict va à l'encontre des termes et conditions de la police d'assurance en vigueur ainsi que de la volonté des parties. Scor a donné tout son appui à Allianz pour que cette décision soit remise en cause. Il a été décidé de faire appel du verdict du jury devant la Cour d’appel fédérale pour le Deuxième circuit (U.S. Court of Appeals for the Second Circuit) et une décision est attendue courant 2006.

                                        Le verdict de la deuxième phase du litige n'a pas déterminé le montant des dommages dus par les assureurs. Une procédure distincte d'évaluation supervisée par un tribunal est en cours afin de déterminer le montant dû par les assureurs pour les dommages résultant de la destruction des tours du WTC. La décision finale de la procédure d'évaluation est attendue fin 2006 ou début 2007.

                                        Pour le calcul initial de nos provisions, nous avons considéré que la tragédie du WTC constituait un seul évènement aux termes de la convention d’assurance sous-jacente, l’attaque terroriste constituant un unique évènement coordonné. En conséquence du verdict du jury décrit ci-dessus dans la deuxième phase du procès, nous avons augmenté notre niveau de provisions sur la base de la valeur initiale de remplacement établie par la cédante. Le montant brut des provisions est passé de 355 millions USD au 31 décembre 2003 à 422 millions USD au 31 décembre 2004 et le montant net de rétrocession de 167,5 millions USD à 193,5 millions USD. Ces montants n’ont pas évolué de façon significative en 2005. En outre, la société a émis deux lettres de crédit pour un montant global de 145 320 000 USD au profit d’Allianz le 27 décembre 2004, tel que requis par Allianz pour garantir le paiement à la cédante si le verdict du jury n'était pas infirmé par la Cour d’appel fédérale pour le Deuxième circuit ou si le processus d'évaluation mis en place sous le contrôle d'un tribunal en 2005 conduisait à une augmentation des sommes à payer dans le futur.

                                        Allianz a initié une procédure d’arbitrage contre Scor afin de clarifier l’étendue des obligations du groupe aux termes du contrat de réassurance qu’elle a conclu. Les procédures devant la Cour arbitrale ont été suspendues par le tribunal chargé de la procédure d'évaluation des dommages en attendant certains évènements relatifs à la seconde phase du procès. La procédure d’arbitrage n’a pas été réactivée.

                                        — Le groupe est également engagé dans diverses procédures d’arbitrage relatives à la souscription d’affaires, aujourd’hui en run off, intéressant principalement le risque Caution. Le montant total des réclamations s’y rapportant est de l’ordre de 10,3 millions USD.

                                        — Certains fonds Highfields - Highfields Capital Ltd, Highfields Capital I LP et Highfields Capital II LP (« les Fonds Highfields ») - ont introduit en mars 2004, en qualité d’actionnaires minoritaires d'IRP Holdings Limited, une requête à l’encontre de Scor devant la District Court de l'Etat du Massachusetts. Cette requête fait état d'accusations de fraude et de violations de la loi de l'Etat du Massachusetts dans le cadre de l'entrée par les Fonds Highfields dans le capital d'IRP Holdings Limited en décembre 2001. Les dommages et intérêts, y compris punitifs (punitive damages), dus, le cas échéant, ne sont pas quantifiables à ce jour et seront déterminés par la Cour à l’issue du procès devant débuter en mai 2007. Le 28 septembre 2005, la District Court de l’Etat du Massachusetts a rejeté la requête de Scor aux fins de non recevoir (motion to dismiss) et a rendu une ordonnance organisant le calendrier de la procédure de « discovery » et du procès. La procédure de « discovery » a débuté et se poursuivra jusqu’en mars 2007, conformément au calendrier établi par la Cour, et il est prévu que le procès commence en mai 2007.

                                        — En février 2006, Scor a reçu une notification d'arbitrage de la part de la captive d'un laboratoire pharmaceutique concernant le règlement d'un sinistre en responsabilité civile d'un produit du laboratoire. Scor a contesté devoir ce montant et soutient que la captive n'est pas tenue d'indemniser le laboratoire pharmaceutique. L'engagement maximum potentiel de Scor est de 17,5 millions USD.

                                        — L'Autorité des marchés financiers (AMF) a initié une enquête le 21 octobre 2004 au sujet de l'information financière et des transactions sur le marché ayant entouré l'émission des Océanes Scor en juillet 2004. La société n’a pas reçu d’informations complémentaires concernant cette enquête à ce jour.

                                        — L'AMF a, par ailleurs, initié une enquête le 5 octobre 2005 sur le marché du titre Scor à compter du 1er juin 2005.

                                        — La société Scor fait l’objet depuis février 2005, d’une vérification de comptabilité portant sur la période du 1er janvier 2002 au 31 décembre 2003. Cette vérification a donné lieu le 21 décembre 2005 à une première proposition de redressement portant, hors intérêts de retard, sur un rappel de la base imposable de l’impôt sur les sociétés au titre de 2002 de 26 870 073,77 €, sur un rappel de la retenue à la source de l’article 119 bis 2 du CGI de 5 788 871 € et sur un rappel de la taxe sur les salaires de 27 891 €. La société a contesté cette proposition de redressement. Cette proposition interruptive de prescription sera suivie en 2006 d'une proposition définitive portant également sur l'exercice 2003.

                                     

                                    Note 17. – Evènements postérieurs à la clôture.

                                     

                                        Néant.

                                     

                                    6.6. Rapport général des commissaires aux comptes.

                                     

                                        Mmes, MM. les actionnaires,

                                        En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur :

                                        — le contrôle des comptes annuels de la société Scor, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

                                        — la justification de nos appréciations ;

                                        — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

                                        Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

                                        I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

                                        Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

                                        Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.21 de l'annexe concernant le changement de méthode comptable relatif à la comptabilisation des actifs par composants en application du règlement CRC n° 2002-10 du Comité de la réglementation comptable.

                                        II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

                                        — Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé du changement de méthode comptable mentionné ci-dessus et de la présentation qui en a été faite.

                                        — Comme indiqué dans les notes 1.6 à 1.8 de l’annexe, les postes techniques propres à la réassurance résultent d’estimations sur la base des engagements de réassurance ou sur des bases statistiques et actuarielles, notamment les comptes non reçus des cédantes, les comptes de régularisation actif et passif, et les provisions techniques. Les modalités de détermination de ces estimations sont relatées dans les notes de l'annexe.

                                        Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, en particulier celles retenues par les actuaires internes à la société, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction.

                                        Nos travaux relatifs à ces données et hypothèses nous ont permis d'apprécier le caractère raisonnable des estimations retenues.

                                        — Les notes 1.21 à 1.25 et 2.1 de l'annexe décrivent les principes et modalités de mise à jour des évaluations des placements immobiliers, des titres de participation, des instruments dérivés et les dépréciations correspondantes.

                                        Nous avons procédé à l'appréciation des approches d’évaluation de ces actifs, mises en oeuvre par la société et décrites dans les notes de l’annexe, et, sur la base des éléments disponibles à ce jour, procédé à des tests pour vérifier l’application de ces modalités et la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles établies par la société.

                                        Nos travaux nous ont permis d'apprécier la cohérence des estimations effectuées avec les hypothèses retenues.

                                        — La note 6 aux états financiers précise les modalités d'évaluation des engagements de retraites et autres engagements assimilés. Ces engagements ont fait l'objet d'une évaluation par des actuaires internes et externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées et à apprécier les hypothèses retenues, à revoir les calculs effectués et à vérifier que la note 6 aux états financiers fournit une information appropriée. Nos travaux relatifs à ces données et hypothèses nous ont permis d'apprécier le caractère raisonnable des estimations retenues.

                                        — S'agissant des risques et litiges nous nous sommes assurés que les procédures en vigueur dans la société permettaient leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable dans des conditions satisfaisantes. Nous nous sommes également assurés que les incertitudes éventuelles identifiées à l'occasion de la mise en oeuvre de cette approche étaient décrites de manière appropriée dans les notes 6 et 16 de l’annexe.

                                        Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

                                        III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

                                        Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

                                     

                                    Fait à Paris, le 24 mars 2006.

                                    Les commissaires aux comptes :

                                    Ernst & Young Audit :    Mazars & Guérard :

                                            pierre planchon ;        lionel gotlib ;    jean-luc barlet.

                                    0605413

                                    08/05/2006 : Convocations (33)

                                    Société : Scor
                                    Catégorie 2 : Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt (33_N2)
                                    Numéro d'affaire : 5632
                                    Texte de l'annonce :

                                    0605632

                                    8 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55


                                    Convocations
                                    ____________________

                                    Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt
                                    ____________________



                                     

                                     

                                    SCOR 

                                    Société anonyme au capital de 763 096 713 €.

                                    Siège Social : 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux (Hauts-de-Seine) France.

                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre. 

                                    AVIS DE DEUXIÈME CONVOCATION  

                                    L’assemblée générale des porteurs d’obligations de l’emprunt à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes 4,125 % 2004/2010 (Code FR 0010098194) émis par la société Scor, convoquée pour le 2 mai 2006, à 9 heures, au siège social de la société, 1, avenue du Général de Gaulle, 92074 Paris la Défense (BALO du 12/04/2006 n°44) , n’ayant pu délibérer valablement faute de quorum, les propriétaires d’obligations sont de nouveau convoqués en assemblée générale pour le lundi 15 mai 2006, même lieu, même heure, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants

                                     

                                    Ordre du jour.

                                     

                                    1) Approbation de l'apport partiel d'actifs de la branche d'activité de réassurance Non-Vie de la société à la société Scor Global P&C ;

                                    2) Dépôt des documents relatifs à l’assemblée.

                                     

                                     

                                    Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs d’obligations devront être inscrits en compte chez la société, un jour au moins avant la date fixée pour l’assemblée.

                                     

                                    Les propriétaires d’obligations au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès des établissements domiciles de l’immobilisation de leurs titres dans une banque, un établissement de crédit ou chez une société de Bourse.

                                     

                                    Des cartes permettant d’assister à l’assemblée ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires d’obligations qui en feront la demande auprès de BNP Paribas Securities Services GCT, Service aux Emetteurs assemblées, 75450 Paris Cedex 09 ou auprès de leur intermédiaire financier.

                                     

                                    Le conseil d’administration.

                                     

                                    0605632

                                    24/04/2006 : Convocations (24)

                                    Société : Scor
                                    Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
                                    Numéro d'affaire : 4588
                                    Texte de l'annonce :

                                    0604588

                                    24 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49


                                    Convocations
                                    ____________________

                                    Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
                                    ____________________



                                     

                                     

                                     

                                     

                                    Scor

                                    Société anonyme au capital de 763 096 713 €.

                                    Siège social : 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux.

                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre.

                                    Avis de convocation.

                                    Mmes et M. les actionnaires sont convoqués à une assemblée générale mixte pour le mardi 16 mai 2006 à 11 heures au siège social, immeuble Scor, 1, avenue du Général de Gaulle 92800 Puteaux, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant et les résolutions suivantes :

                                     

                                    Ordre du jour.

                                     

                                     De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

                                    1) Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ;

                                    2) Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ;

                                    3) Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ;

                                    4) Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes en application de l'article L. 225-38 du code de commerce ;

                                    5) Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la société ;

                                    6) Pouvoirs en vue des formalités.

                                     

                                    De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

                                    7) Approbation de l'apport partiel d'actifs de la branche d'activité de réassurance Non-Vie de la société à la société Scor Global P&C ;

                                    8) Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

                                    9) Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

                                    10) Délégation au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de personnes conformément à l'article L. 225-138 du code de commerce ;

                                    11) Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux  ;

                                    12) Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux ;

                                    13) Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

                                    14) Plafond global des augmentations de capital ;

                                    15) Mise en harmonie des statuts de la société avec la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l'économie dite "Loi Breton" ;

                                    16) Suppression des dispositions relatives aux administrateurs représentants des salariés et modification corrélative des statuts de la société ;

                                    17) Regroupement des actions de la société en actions d'une valeur nominale de 7,8769723 € chacune ;

                                    18) Pouvoirs en vue des formalités.

                                    Texte des résolutions soumis à l'assemblée générale mixte de Scor du 16 mai 2006.

                                     

                                    De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

                                     

                                    Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2005). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005, ainsi que du rapport du Président du conseil d'administration relatif aux travaux du conseil et aux procédures de contrôle interne et des observations des commissaires aux comptes sur ledit rapport, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes sociaux dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

                                     

                                    Deuxième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constate que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2005 s'élève à un bénéfice de 56 827 742 € (cinquante six millions huit cent vingt sept mille sept cent quarante deux euros) et décide d'affecter le résultat de l'exercice comme suit :

                                    Bénéfice de l'exercice    

                                    56 827 742 euros

                                    Dotation à la réserve légale (5 % du bénéfice de l'exercice)    

                                    - 2 841 387 euros

                                    Solde    

                                    53 986 355 euros

                                    Report à nouveau    

                                    2 579 204 euros

                                    Bénéfice distribuable de l'exercice    

                                    56 565 559 euros

                                    Dividendes    

                                    48 438 454 euros

                                    Report à nouveau    

                                    8 127 105 euros

                                     

                                    Le dividende à répartir au titre de l'exercice 2005 se trouve ainsi fixé à 0,05 € par action. Ce dividende sera mis en paiement le 19 mai 2006. Le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte de "report à nouveau".

                                    L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

                                    Exercice clos le

                                    31.12.2002

                                    31.12.2003

                                    31.12.2004

                                    Nombre d'actions    (*)    

                                    136 544 845

                                    136 544 845

                                    968 769 070

                                    Dividende net    

                                    0

                                    0

                                    0,03 €

                                    Revenu global personnes physiques (**)

                                    -

                                    -

                                    0,03 €

                                    Revenu global autres actionnaires    

                                    -

                                    -

                                    0,03 €

                                     

                                    (*)     Nombre des actions de jouissance au 1er janvier, avant déduction des actions auto-détenues au moment de la mise en paiement du dividende.

                                    (**) L’avoir fiscal a été supprimé en 2004.

                                     

                                    Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés du Groupe Scor pour l'exercice clos le 31 décembre 2005 et les opérations traduites dans ces comptes et résumés dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du groupe de 131 466 893 € (cent trente et un millions quatre cent soixante six mille huit cent quatre vingt treize euros).

                                     

                                    Quatrième résolution (Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes en application de l'article L. 225-38 du code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans ce rapport.

                                     

                                    Cinquième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter et vendre des actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce et conformément aux dispositions applicables du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Règlement général de l'AMF.

                                    Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur, et notamment en vue des objectifs suivants :

                                    — Animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la société par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

                                    — Mise en oeuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce ;

                                    — Attribution gratuite d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux ;

                                    — Attribution d'actions à des salariés et, le cas échéant, des mandataires sociaux au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d'épargne d'entreprise, dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre des articles L. 443-1 et suivants du code du travail ;

                                    — Achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;

                                    — Remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

                                    — Annulation des actions ainsi rachetées, dans les limites fixées par la loi et sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la neuvième résolution de la présente assemblée.

                                    L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d'instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les Autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.

                                    Le prix maximum d'achat est fixé à 3 € (trois euros) par action (hors frais d'acquisition). En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, ce prix maximum sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

                                    Le nombre maximum d'actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation est fixé à 10 % du capital social, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209, alinéa 6 du code de commerce, et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L. 225-210 du code de commerce.

                                    L'assemblée générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions et des modalités des rachats effectués au cours de l'exercice.

                                    S'agissant des actions acquises avant le 13 octobre 2004, l'assemblée générale donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d'administration pour :

                                    — Soit les affecter à un objectif bénéficiant de la présomption irréfragable de légitimité prévue par le Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 ;

                                    — Soit les affecter à l'une des deux pratiques de marché acceptées par l'Autorité des marchés financiers (contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement agissant dans les conditions fixées pour cette pratique, conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe) ;

                                    — Soit les céder par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante et conformément aux modalités arrêtées par l'autorité des marchés financiers.

                                    Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, établir tous documents, notamment d'information, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'autorité des marchés financiers et tous autres organismes et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

                                    La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle d'approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 31 mai 2005 dans sa onzième résolution.

                                     

                                    Sixième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.

                                     

                                    De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

                                     

                                    Septième résolution (Approbation de l'apport partiel d'actifs de la branche d'activité de réassurance Non-Vie de la société à la société Scor Global P&C). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :

                                    — Du rapport du conseil d'administration ;

                                    — Du projet de traité d'apport partiel d'actifs établi suivant acte sous seing privé en date du 6 avril 2006 aux termes duquel Scor s'engage à faire apport à Scor Global P&C, dans le cadre du régime juridique des scissions et avec effet au 1er janvier 2006, et sous réserve entre autres de l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires, de sa branche d'activité de réassurance Non-Vie telle que visée à l'article 1 dudit projet de traité d'apport, pour une valeur nette globale de 470 000 000 euros, apport rémunéré par l'attribution à Scor de 102 173 913 actions nouvelles de Scor Global P&C d'une valeur nominale de 3 euros chacune ; lesdites actions étant créées avec une prime d'apport de 1,60 euro chacune, soit une prime d'apport globale de 163 478 261 euros ;

                                    — Des rapports des commissaires à la scission désignés par ordonnance de M. le Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 17 février 2006, portant respectivement sur la valeur et les modalités de rémunération des apports ;

                                    Approuve ce projet d'apport partiel d'actifs, son évaluation et la rémunération proposée, ainsi que les modalités et conditions de cet apport, telles qu'elles figurent dans le projet de traité d'apport partiel d'actifs.

                                     

                                    Huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce :

                                    —  Délègue au conseil d’administration sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social par l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société ;

                                    —  Décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le conseil d'administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l'émission d'un nombre d'actions (d'une valeur nominale de 0,78769723 € chacune) supérieur à 300 000 000 (trois cent millions) d'actions, compte non tenu du nombre d'actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, et étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation de compétence s'imputera sur le plafond global fixé dans la quatorzième résolution de la présente assemblée ;

                                    —  Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires dont l’émission sera décidée par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ; le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des actions ordinaires émises, le conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit de les offrir de la même façon au public ;

                                    —  Décide que le conseil d’administration pourra, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.

                                    La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 31 mai 2005 dans sa quatorzième résolution.

                                     

                                    Neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce.

                                    Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

                                    L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire.

                                    La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 31 mai 2005 dans sa dix-septième résolution.

                                     

                                    Dixième résolution (Délégation au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de personnes conformément à l'article L. 225-138 du code de commerce). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du code de commerce :

                                    —  Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires de la société, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

                                    —  Décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le conseil d'administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourront donner lieu à l'émission d'un nombre d'actions (d'une valeur nominale de 0,78769723 € chacune) supérieur à 5 000 000 (cinq millions) d'actions, compte non tenu du nombre d'actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, et étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond global fixé dans la quatorzième résolution de la présente assemblée ;

                                    —  Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des salariés de la société et des salariés des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du code de commerce ;

                                    —  Décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre sera fixé par le conseil d'administration le jour où il fixera la date d'ouverture des souscriptions, étant précisé que le prix de souscription sera égal au premier cours coté de l'action Scor sur l'Eurolist d'Euronext le jour de la décision du conseil d'administration, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20 % ;

                                    —  Délègue au conseil d'administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie de bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires à attribuer à chacun d'entre eux ;

                                    —  Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l'effet notamment d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission, avec ou sans prime, de conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ordinaires à émettre ainsi que leur mode de libération ;

                                    Plus généralement, l'assemblée générale décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs à l'effet de :

                                    —  Procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

                                    —  Assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ;

                                    —  Décide, que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

                                     

                                    Onzième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

                                    —  Autorise le conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 à L 225-185 du code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié ainsi qu'aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ;

                                    —  Décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions de la société supérieur à 14 500 000 (quatorze millions cinq cent mille) d'actions, et que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de ces émissions d'actions s'imputera sur le plafond global fixé dans la quatorzième résolution de la présente assemblée ;

                                    — Décide que le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé par le conseil d'administration, dans les conditions prévues par la loi, au jour où les options seront consenties. Si la société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du code de commerce, le conseil d'administration procédera, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, à un ajustement du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ;

                                    —  Constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice des options de souscription. L'augmentation du capital social résultant de l'exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l'exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société.

                                    L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation à l'effet notamment :

                                    —  D'arrêter la liste des bénéficiaires d'options et le nombre d'options allouées à chacun d'eux ; et

                                    —  De fixer les modalités et conditions des options, et notamment :

                                    - Arrêter, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options,

                                    - La durée de la validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans,

                                    - La ou les dates ou périodes d'exercice des options, étant entendu que le conseil d'administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d'exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l'exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur,

                                    - Des clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions résultant de l'exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option,

                                    - Le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l'exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires,

                                    - Arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription.

                                    L'assemblée générale décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l'exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

                                    Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

                                    Cette autorisation est consentie pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 31 mai 2005 dans sa dix-huitième résolution.

                                     

                                    Douzième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du code de commerce :

                                    —  Autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux définis par la loi, ou à certains d'entre eux, de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-197-2 du code de commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la société ;

                                    —  Décide que le conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;

                                    — Décide que (i) le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 14 500 000 (quatorze millions cinq cent mille) actions, (ii) l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans, (iii) les bénéficiaires seront soumis, le cas échéant, à une obligation de conservation des actions dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, et que (iv) le conseil d'administration aura la faculté d'augmenter les durées de la période d'acquisition et de l'obligation de conservation ;

                                    —  Autorise le conseil d'administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes pour procéder à l'émission d'actions gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution (étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s'imputera sur le plafond global fixé dans la quatorzième résolution de la présente assemblée) et prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la portion des bénéfices, réserves et primes qui, le cas échéant, serait utilisée pour l'émission d'actions nouvelles.

                                    L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l'effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

                                    —  Déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes ;

                                    —  Le cas échéant, augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes afin de procéder à l'émission d'actions à attribuer gratuitement ;

                                    —  Fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d'actions ;

                                    — Déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions ordinaires attribuées à chacun d'eux, les modalités d'attribution des actions ordinaires, et en particulier la période d'acquisition et la période de conservation des actions ordinaires ainsi attribuées ;

                                    —  Procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la société ; et

                                    —  Plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, demander l'admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext ou tout autre marché réglementé, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

                                    Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l'article L. 225-197-4 du code de commerce.

                                    Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, et annule et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 31 mai 2005 dans sa dix-neuvième résolution.

                                     

                                    Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du code de commerce, et à celles des articles L. 443-1 et suivants du code du travail :

                                    —  Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par l'émission d'actions à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du code de commerce, qui sont adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et/ou de tous fonds communs de placement par l'intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ;

                                    —  Décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le conseil d'administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 5 000 000 (cinq millions), compte non tenu, le cas échéant, des actions supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s'imputera sur le plafond global fixé dans la quatorzième résolution de la présente assemblée ;

                                    —  Décide que le prix d'émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d'administration ;

                                    —Décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de cette résolution.

                                    L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour déterminer, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, les modalités de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :

                                    - Fixer les modalités et conditions d'adhésion au plan d'épargne ; en établir ou modifier le règlement,

                                    - Arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l'émission,

                                    - Décider que les souscriptions pourront être réalisées par l'intermédiaire d'organismes collectifs ou directement par les bénéficiaires,

                                    - Fixer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, aux actions émises en vertu de la présente délégation de compétence,

                                    - Fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,

                                    - Déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions d'attribution des actions,

                                    - Constater ou faire constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,

                                    - Imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d'émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; et

                                    - D'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, et le service financier des actions nouvelles, ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.

                                    L'assemblée générale prend acte de ce qu'il pourra être fait usage de cette délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-3 du code de commerce.

                                    La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 31 mai 2005 dans sa vingtième résolution.

                                     

                                    Quatorzième résolution (Plafond global des augmentations de capital). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, fixe, conformément à l'article L. 225-129-2 du code de commerce, le plafond global de l'augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence prévues par les huitième, dixième, onzième, douzième et treizième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal maximal de 267 029 360,97 € (deux cent soixante sept millions vingt neuf mille trois cent soixante euros et quatre vingt dix sept centimes), soit un nombre maximum de 339 000 000 (trois cent trente neuf millions) actions d'une valeur nominale de 0,78769723 € chacune, compte non tenu des actions ordinaires supplémentaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, étant rappelé que dans la limite de ce plafond global :

                                    —  La ou les émissions d'actions ordinaires réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet de la huitième résolution de la présente assemblée, ne pourront donner lieu à l'émission d'un nombre d'actions (d'une valeur nominale de 0,78769723 € chacune) supérieur à 300 000 000 (trois cent millions) d'actions, soit un montant nominal maximum d'augmentation de capital de 236 309 169 € (deux cent trente six millions trois cent neuf mille cent soixante neuf euros) ;

                                    —  La ou les émissions d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L. 225-138 du code de commerce, objet de la dixième résolution de la présente assemblée, ne pourront donner lieu à l'émission d'un nombre d'actions (d'une valeur nominale de 0,78769723 € chacune) supérieur à 5 000 000 (cinq millions) d'actions, soit un montant nominal maximum d'augmentation de capital de 3 938 486,15 € (trois millions neuf cent trente huit mille quatre cent quatre vingt six euros et quinze centimes) ;

                                    —  Les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de la onzième résolution de la présente assemblée ne pourront donner droit à un nombre total d'actions de la société supérieur à 14 500 000 (quatorze millions cinq cent mille), soit un montant nominal maximum d'augmentation de capital de 11 421 609,835 € (onze millions quatre cent vingt et un mille six cent neuf euros et huit cent trente cinq millièmes d’euro) ;

                                    —  Le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la douzième résolution de la présente assemblée ne pourra être supérieur à 14 500 000 (quatorze millions cinq cent mille), soit un montant nominal maximum d'augmentation de capital de 11 421 609,835 € (onze millions quatre cent vingt et un mille six cent neuf euros et huit cent trente cinq millièmes d’euro) ;

                                    —  La ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le conseil d'administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la treizième résolution de la présente assemblée, ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 5 000 000 (cinq millions), soit un montant nominal maximum d'augmentation de capital de 3 938 486,15 € (trois millions neuf cent trente huit mille quatre cent quatre vingt six euros et quinze centimes) ;

                                    Étant précisé que les montants visés ci-dessus (i) ne tiennent pas compte du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, et (ii) seront ajustés afin de refléter le regroupement des actions de la société qui sera effectué conformément à la décision prise par la présente assemblée dans le cadre de la dix-septième résolution.

                                     

                                    Quinzième résolution (Mise en harmonie des statuts de la société avec la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l'économie dite "Loi Breton"). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide, afin de mettre les statuts de la société en harmonie avec la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l'économie dite "Loi Breton" :

                                    —  De modifier les dispositions relatives aux conditions de délibération du conseil d'administration telles qu'elles figurent dans l’article 11 des statuts de la société de manière à faire référence au règlement intérieur du conseil d'administration de la société qui prévoit expressément la possibilité de participation au conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ; à cet effet, l'assemblée générale décide de remplacer la disposition selon laquelle "Tout administrateur pourra assister et participer au conseil par des moyens de visioconférence dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur" par la disposition suivante : "Tout administrateur pourra assister et participer au conseil dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et par le règlement intérieur du conseil d'administration de la société" ;

                                    —  De mettre à jour les références faites aux articles du code de commerce visés à l'article 7 des statuts de la société (forme et transmission des actions) ; à cet effet, l'assemblée générale décide de modifier la référence à l'"article L. 233-7 alinéa 6" (apparaissant à la troisième ligne du dernier paragraphe de l'article 7) par une référence à l'"article L. 233-7, VI", d'une part, et de modifier la référence à l'"article L. 233-7 alinéa 4" (apparaissant à la sixième ligne du dernier paragraphe de l'article 7) par une référence à l'"article L. 233-7, III" , d'autre part ;

                                    Et approuve le nouveau texte des statuts qui régiront désormais la société et dont un exemplaire est annexé aux présentes résolutions.

                                     

                                    Seizième résolution (Suppression des dispositions relatives aux administrateurs représentants des salariés et modification corrélative des statuts de la société). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d'administration et de l'avis du comité d'entreprise de la société, décide de supprimer les dispositions relatives aux administrateurs élus par le personnel salarié de la société et celui de ses filiales directes ou indirectes, telles qu'elles figurent dans les statuts de la société. A cet effet, l'assemblée générale décide de supprimer l'article 10-2 des statuts, commençant par "2- d'un administrateur élu par le personnel salarié" et se terminant par "le conseil pourra se réunir et délibérer valablement", et approuve le nouveau texte des statuts qui régiront désormais la société et dont un exemplaire est annexé aux présentes résolutions.

                                     

                                    Dix-septième résolution (R egroupement des actions de la société en actions d'une valeur nominale de 7,8769723 € chacune). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :

                                    —  Décide de procéder au regroupement des actions composant le capital de la société, soit 968 769 070 actions d'une valeur nominale de 0,78769723 € chacune, en 96 876 907 actions d'une valeur nominale de 7,8769723 € chacune ;

                                    —  Décide que le regroupement s’effectuera par voie d’échange, à raison de une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de 7,8769723 € contre dix (10) actions anciennes d’une valeur nominale de 0,78769723 € ;

                                    —  Décide que le regroupement interviendra à compter de l’expiration d’un délai de quinze jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la société au bulletin des annonces légales obligatoires ;

                                    —  Décide que le délai de deux ans dont disposent les actionnaires pour procéder au regroupement de leurs actions expirera deux ans après la date de début des opérations de regroupement fixée dans l’avis de regroupement à paraître au Bulletin des Annonces légales obligatoires ;

                                    —  Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre le regroupement des actions de la société dans les conditions autorisées par la présente résolution, et notamment pour :

                                    - Constater et arrêter le nombre de titres donnant accès au capital de la société, le nombre exact d’actions à regrouper et le nombre exact d’actions résultant du regroupement,

                                    - Établir l’avis de regroupement à publier au Bulletin des Annonces légales obligatoires en vue du regroupement des actions et arrêter la date de publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires de cet avis,

                                    - Modifier, le cas échéant, le contrat de liquidité de la société afin de refléter les nouveaux prix, valeurs et seuils provenant du regroupement,

                                    - Adapter, si nécessaire, afin de tenir compte du regroupement d’actions et de la nouvelle valeur nominale des actions, les seuils figurant dans les différentes délégations et autorisations consenties au conseil d’administration par décision des actionnaires réunis en assemblée générale mixte le 16 mai 2006, afin de pouvoir continuer à les exercer jusqu’à leur terme,

                                    - Procéder, le cas échéant, au rachat d’actions de la société formant rompus à la suite du regroupement d’actions, ainsi qu'au paiement des rompus d’actions en espèces, pour faciliter la remise d’un nombre entier d’actions,

                                    - Modifier corrélativement les statuts de la société,

                                    - Procéder à l’ajustement des droits des porteurs de titres donnant accès au capital et des bénéficiaires de plans d'actionnariat de la société ; et

                                    - Procéder à toutes les formalités requises et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou utile en pareille matière.

                                     

                                    Dix-huitième résolution (pouvoirs en vue des formalités). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.

                                     

                                    ——————————

                                     

                                    L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.

                                    Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la société un jour au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.

                                    Les propriétaires d’actions au porteur doivent un jour au plus tard avant la date fixée pour la réunion, demander à l’intermédiaire habituel chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l’indisponibilité de ceux-ci jusqu’à la date de l’assemblée.

                                    Ils pourront solliciter également de cet intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée.

                                    L’attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires aux sièges, succursales et agences de :

                                    —  BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux Émetteurs - Immeuble Tolbiac 75450 Paris Cedex 09 ;

                                    —  C.D.C. 16, rue Berthollet, 94113 Arcueil II ;

                                      —Société Générale, 32 rue du Champ de Tir 44024 Nantes Cedex 01.

                                    Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus aux banques sus désignées ou à la société un jour au moins avant la réunion de l’assemblée générale.

                                     

                                    Le conseil d’administration.

                                    0604588

                                    17/04/2006 : Convocations (24)

                                    Société : Scor
                                    Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
                                    Numéro d'affaire : 4194
                                    Texte de l'annonce :

                                    0604194

                                    17 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46


                                    Convocations
                                    ____________________

                                    Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
                                    ____________________



                                     

                                     

                                     

                                    SCOR 

                                    Société anonyme au capital de 763 096 713 €.

                                    Siège social : 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux.

                                    562 033 357 RCS Nanterre.

                                     

                                    Rectificatif à l'avis paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 avril 2006.

                                    Avis de réunion.

                                    Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'une assemblée générale mixte est prévue pour le mardi 16 mai 2006 à 11 heures au siège social, immeuble SCOR, 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : 

                                    Ordre du jour

                                    De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

                                     

                                    1) Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ;

                                    2) Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ;

                                    3) Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ;

                                    4) Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes en application de l'article L. 225-38 du Code de commerce ;

                                    5) Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la société ;

                                    6) Pouvoirs en vue des formalités.

                                     

                                    De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

                                     

                                    7) Approbation de l'apport partiel d'actifs de la branche d'activité de réassurance Non-Vie de la société à la société SCOR Global P&C ;

                                    8) Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

                                    9) Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

                                    10) Délégation au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce ;

                                    11) Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux ;

                                    12) Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux ;

                                    13) Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

                                    14) Plafond global des augmentations de capital ;

                                    15) Mise en harmonie des statuts de la société avec la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l'économie dite "Loi Breton" ;

                                    16) Suppression des dispositions relatives aux administrateurs représentants des salariés et modification corrélative des statuts de la société ;

                                    17) Regroupement des actions de la société en actions d'une valeur nominale de 7,8769723 € chacune ;

                                    18) Pouvoirs en vue des formalités. 

                                    Texte des projets de résolutions soumis à l'assemblée générale mixte de SCOR du 16 mai 2006. 

                                    De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

                                     

                                    Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2005).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005, ainsi que du rapport du Président du conseil d'administration relatif aux travaux du conseil et aux procédures de contrôle interne et des observations des commissaires aux comptes sur ledit rapport, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes sociaux dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

                                     

                                    Deuxième résolution. — (Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constate que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2005 s'élève à un bénéfice de 56 827 742 € (cinquante six millions huit cent vingt sept mille sept cent quarante deux euros) et décide d'affecter le résultat de l'exercice comme suit :

                                    — Bénéfice de l'exercice :

                                    56 827 742 euros

                                    — Dotation à la réserve légale (5 % du bénéfice de l'exercice) :

                                    - 2 841 387 euros

                                    — Solde :

                                    53 986 355 euros

                                    — Report à nouveau :

                                    2 579 204 euros

                                    — Bénéfice distribuable de l'exercice :

                                    56 565 559 euros

                                    — Dividendes :

                                    48 438 454 euros

                                    — Report à nouveau :

                                    8 127 105 euros

                                     

                                    Le dividende à répartir au titre de l'exercice 2005 se trouve ainsi fixé à 0,05 € par action. Ce dividende sera mis en paiement le 19 mai 2006. Le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte de "Report à nouveau".

                                    L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

                                    Exercice clos le :

                                    31.12.2002

                                    31.12.2003

                                    31.12.2004

                                    Nombre d'actions (*)

                                    136 544 845

                                    136 544 845

                                    968 769 070

                                    Dividende net

                                    0

                                    0

                                    0,03 €

                                    Revenu global personnes physiques (**)

                                    -

                                    -

                                    0,03 €

                                    Revenu global autres actionnaires

                                    -

                                    -

                                    0,03 €

                                     (*) Nombre des actions de jouissance au 1er janvier, avant déduction des actions auto-détenues au moment de la mise en paiement du dividende 

                                    (**) L’avoir fiscal a été supprimé en 2004. 

                                     

                                    Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés du Groupe SCOR pour l'exercice clos le 31 décembre 2005 et les opérations traduites dans ces comptes et résumés dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du groupe de 131 466 893 € (cent trente et un millions quatre cent soixante six mille huit cent quatre vingt treize euros).

                                     

                                    Quatrième résolution (Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes en application de l'article L. 225-38 du Code de commerce).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans ce rapport.

                                     

                                    Cinquième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la société).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter et vendre des actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions applicables du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Règlement général de l'AMF.

                                    Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur, et notamment en vue des objectifs suivants :

                                    — animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la société par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

                                    — mise en oeuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;

                                    — attribution gratuite d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux ;

                                    — attribution d'actions à des salariés et, le cas échéant, des mandataires sociaux au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d'épargne d'entreprise, dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ;

                                    — achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;

                                    — remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

                                    — annulation des actions ainsi rachetées, dans les limites fixées par la loi et sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la neuvième résolution de la présente assemblée.

                                    L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d'instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.

                                    Le prix maximum d'achat est fixé à 3 € (trois euros) par action (hors frais d'acquisition). En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, ce prix maximum sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

                                    Le nombre maximum d'actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation est fixé à 10 % du capital social, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209, alinéa 6 du Code de commerce, et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

                                    L'assemblée générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions et des modalités des rachats effectués au cours de l'exercice.

                                    S'agissant des actions acquises avant le 13 octobre 2004, l'assemblée générale donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d'administration pour :

                                    — soit les affecter à un objectif bénéficiant de la présomption irréfragable de légitimité prévue par le Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 ;

                                    — soit les affecter à l'une des deux pratiques de marché acceptées par l'Autorité des marchés financiers (contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement agissant dans les conditions fixées pour cette pratique, conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe) ;

                                    — soit les céder par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante et conformément aux modalités arrêtées par l'Autorité des marchés financiers.

                                    Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, établir tous documents, notamment d'information, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers et tous autres organismes et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

                                    La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle d'approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 31 mai 2005 dans sa onzième résolution.

                                     

                                    Sixième résolution (Pouvoirs en vue des formalités).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.

                                    De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire 

                                    Septième résolution (Approbation de l’apport partiel d’actifs de la branche d’activité de réassurance Non-Vie de la société à la société SCOR Global P&C).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance:

                                    — du rapport du conseil d'administration ;

                                    — du projet de traité d'apport partiel d'actifs établi suivant acte sous seing privé en date du 6 avril 2006 aux termes duquel SCOR s'engage à faire apport à SCOR Global P&C, dans le cadre du régime juridique des scissions et avec effet au 1er janvier 2006, et sous réserve entre autres de l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires, de sa branche d'activité de réassurance Non-Vie telle que visée à l'article 1 dudit projet de traité d'apport, pour une valeur nette globale de 470.000.000 euros, apport rémunéré par l'attribution à SCOR de 102.173.913 actions nouvelles de SCOR Global P&C d'une valeur nominale de 3 euros chacune ; lesdites actions étant créées avec une prime d'apport de 1,60 euro chacune, soit une prime d'apport globale de 163.478.261 euros ;

                                    — des rapports des commissaires à la scission désignés par ordonnance de M. le Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 17 février 2006, portant respectivement sur la valeur et les modalités de rémunération des apports ;

                                    Approuve ce projet d'apport partiel d'actifs, son évaluation et la rémunération proposée, ainsi que les modalités et conditions de cet apport, telles qu'elles figurent dans le projet de traité d'apport partiel d'actifs.

                                     

                                    Huitième résolution (délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

                                    — délègue au conseil d’administration sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social par l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société ;

                                    — décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le conseil d'administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l'émission d'un nombre d'actions (d'une valeur nominale de 0,78769723 € chacune) supérieur à 300.000.000 (trois cent millions) d'actions, compte non tenu du nombre d'actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, et étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation de compétence s'imputera sur le plafond global fixé dans la quatorzième résolution de la présente assemblée ;

                                    — décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires dont l’émission sera décidée par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ; le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des actions ordinaires émises, le conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit de les offrir de la même façon au public ;

                                    — décide que le conseil d’administration pourra, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.

                                    La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 31 mai 2005 dans sa quatorzième résolution.

                                     

                                    Neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.

                                    Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

                                    L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire.

                                    La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 31 mai 2005 dans sa dix-septième résolution.

                                     

                                    Dixième résolution  (Délégation au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce :

                                    — délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires de la Société, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

                                    — décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le conseil d'administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourront donner lieu à l'émission d'un nombre d'actions (d'une valeur nominale de 0,78769723 € chacune) supérieur à 5.000.000 (cinq millions) d'actions, compte non tenu du nombre d'actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond global fixé dans la quatorzième résolution de la présente assemblée ;

                                    — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des salariés de la Société et des salariés des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce ;

                                    — décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre sera fixé par le conseil d'administration le jour où il fixera la date d'ouverture des souscriptions, étant précisé que le prix de souscription sera égal au premier cours coté de l'action SCOR sur l'Eurolist d'Euronext le jour de la décision du conseil d'administration, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20 % ;

                                    — délègue au conseil d'administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie de bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires à attribuer à chacun d'entre eux ;

                                    — décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l'effet notamment d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission, avec ou sans prime, de conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ordinaires à émettre ainsi que leur mode de libération ;

                                    Plus généralement, l'assemblée générale décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs à l'effet de :

                                    — procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

                                    — assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ;

                                    — décide, que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

                                     

                                    Onzième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

                                    — autorise le conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié ainsi qu'aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ;

                                    — décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions de la société supérieur à 14.500.000 ( quatorze millions cinq cent mille ) d'actions, et que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de ces émissions d'actions s'imputera sur le plafond global fixé dans la quatorzième résolution de la présente assemblée ;

                                    — décide que le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé par le conseil d'administration, dans les conditions prévues par la loi, au jour où les options seront consenties. Si la société réalise l'une des opérations prévues par l'article L. 225-181 du Code de commerce, le conseil d'administration procédera, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, à un ajustement du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ;

                                    — constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice des options de souscription. L'augmentation du capital social résultant de l'exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l'exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société.

                                    L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation à l'effet notamment :

                                    — d'arrêter la liste des bénéficiaires d'options et le nombre d'options allouées à chacun d'eux ; et

                                    — de fixer les modalités et conditions des options, et notamment :

                                    - arrêter, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;

                                    - la durée de la validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans ;

                                    - la ou les dates ou périodes d'exercice des options, étant entendu que le conseil d'administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d'exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l'exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

                                    - des clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions résultant de l'exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option ;

                                    - le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l'exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

                                    - arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription. 

                                    L'assemblée générale décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l'exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

                                    Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

                                    Cette autorisation est consentie pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 31 mai 2005 dans sa dix-huitième résolution.

                                     

                                    Douzième résolution — (Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

                                    — autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux définis par la loi, ou à certains d'entre eux, de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la société ;

                                    — décide que le conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;

                                    — décide que

                                    (i) le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 14.500.000 ( quatorze millions cinq cent mille) actions,

                                    (ii) l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans,

                                    (iii) les bénéficiaires seront soumis, le cas échéant, à une obligation de conservation des actions dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, et que

                                    (iv) le conseil d'administration aura la faculté d'augmenter les durées de la période d'acquisition et de l'obligation de conservation ;

                                    — autorise le conseil d'administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes pour procéder à l'émission d'actions gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution (étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s'imputera sur le plafond global fixé dans la quatorzième résolution de la présente assemblée) et prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la portion des bénéfices, réserves et primes qui, le cas échéant, serait utilisée pour l'émission d'actions nouvelles.

                                    L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l'effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

                                    — déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes ;

                                    — le cas échéant, augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes afin de procéder à l'émission d'actions à attribuer gratuitement ;

                                    — fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d'actions ;

                                    — déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions ordinaires attribuées à chacun d'eux, les modalités d'attribution des actions ordinaires, et en particulier la période d'acquisition et la période de conservation des actions ordinaires ainsi attribuées ;

                                    — procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la société ; et

                                    — plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, demander l'admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext ou tout autre marché réglementé, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

                                    Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce.

                                    Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, et annule et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 31 mai 2005 dans sa dix-neuvième résolution.

                                    .

                                    Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code du commerce, et à celles des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail :

                                    — délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par l'émission d'actions à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, qui sont adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et/ou de tous fonds communs de placement par l'intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ;

                                    — décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le conseil d'administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 5.000.000 (cinq millions), compte non tenu, le cas échéant, des actions supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s'imputera sur le plafond global fixé dans la quatorzième résolution de la présente assemblée ;

                                    — décide que le prix d'émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d'administration ;

                                    — décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de cette résolution.

                                    L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour déterminer, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, les modalités de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :

                                    — fixer les modalités et conditions d'adhésion au plan d'épargne ; en établir ou modifier le règlement ;

                                    — arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l'émission ;

                                    — décider que les souscriptions pourront être réalisées par l'intermédiaire d'organismes collectifs ou directement par les bénéficiaires ;

                                    — fixer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, aux actions émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

                                    — fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

                                    — déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions d'attribution des actions ;

                                    — constater ou faire constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

                                    — imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d'émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; et

                                    — d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, et le service financier des actions nouvelles, ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.

                                    L'assemblée générale prend acte de ce qu'il pourra être fait usage de cette délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-3 du Code de commerce.

                                    La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 31 mai 2005 dans sa vingtième résolution.

                                    Quatorzième résolution (Plafond global des augmentations de capital).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, fixe, conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global de l'augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence prévues par les huitième, dixième, onzième, douzième et treizième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal maximal de 267.029.360,97 € (deux cent soixante sept millions vingt neuf mille trois cent soixante euros et quatre vingt dix sept centimes), soit un nombre maximum de 339.000.000 ( trois cent trente neuf millions) actions d'une valeur nominale de 0,78769723 € chacune, compte non tenu des actions ordinaires supplémentaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, étant rappelé que dans la limite de ce plafond global :

                                    — la ou les émissions d'actions ordinaires réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet de la huitième résolution de la présente assemblée, ne pourront donner lieu à l'émission d'un nombre d'actions (d'une valeur nominale de 0,78769723 € chacune) supérieur à 300.000.000 (trois cent millions) d'actions, soit un montant nominal maximum d'augmentation de capital de 236.309.169 € (deux cent trente six millions trois cent neuf mille cent soixante neuf euros) ;

                                    — la ou les émissions d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce, objet de la dixième résolution de la présente assemblée, ne pourront donner lieu à l'émission d'un nombre d'actions (d'une valeur nominale de 0,78769723 € chacune) supérieur à 5.000.000 (cinq millions) d'actions, soit un montant nominal maximum d'augmentation de capital de 3.938.486,15 € (trois millions neuf cent trente huit mille quatre cent quatre vingt six euros et quinze centimes) ;

                                    — les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de la onzième résolution de la présente assemblée ne pourront donner droit à un nombre total d'actions de la société supérieur à 14.500.000 (quatorze millions cinq cent mille), soit un montant nominal maximum d'augmentation de capital de 11.421.609,835 € ( onze millions quatre cent vingt et un mille six cent neuf euros et huit cent trente cinq millièmes d'euro) ;

                                    — le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la douzième résolution de la présente assemblée ne pourra être supérieur 14.500.000 ( quatorze millions cinq cent mille), soit un montant nominal maximum d'augmentation de capital de 11.421.609,835 (onze millions quatre cent vingt et un mille six cent neuf euros et huit cent trente cinq millièmes d'euro) ;

                                    — la ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le conseil d'administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la treizième résolution de la présente assemblée, ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 5.000.000 (cinq millions), soit un montant nominal maximum d'augmentation de capital de 3.938.486,15 € (trois millions neuf cent trente huit mille quatre cent quatre vingt six euros et quinze centimes) ;

                                    Etant précisé que les montants visés ci-dessus (i) ne tiennent pas compte du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, et (ii) seront ajustés afin de refléter le regroupement des actions de la société qui sera effectué conformément à la décision prise par la présente assemblée dans le cadre de la dix-septième résolution.

                                     

                                    Quinzième résolution (Mise en harmonie des statuts de la société avec la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l'économie dite "Loi Breton").—L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide, afin de mettre les statuts de la société en harmonie avec la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l'économie dite "Loi Breton" :

                                    — de modifier les dispositions relatives aux conditions de délibération du conseil d'administration telles qu'elles figurent dans l’article 11 des statuts de la société de manière à faire référence au règlement intérieur du conseil d'administration de la société qui prévoit expressément la possibilité de participation au conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ; à cet effet, l'assemblée générale décide de remplacer la disposition selon laquelle "tout administrateur pourra assister et participer au conseil par des moyens de visioconférence dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur" par la disposition suivante : "tout administrateur pourra assister et participer au conseil dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et par le règlement intérieur du conseil d'administration de la société" ;

                                    — de mettre à jour les références faites aux articles du Code de commerce visés à l'article 7 des statuts de la société (forme et transmission des actions) ; à cet effet, l'assemblée générale décide de modifier la référence à l'"article L. 233-7 alinéa 6" (apparaissant à la troisième ligne du dernier paragraphe de l'article 7) par une référence à l'"article L. 233-7, VI", d'une part, et de modifier la référence à l'"article L. 233-7 alinéa 4" (apparaissant à la sixième ligne du dernier paragraphe de l'article 7) par une référence à l'"article L. 233-7, III" , d'autre part ;

                                    Et approuve le nouveau texte des statuts qui régiront désormais la société et dont un exemplaire est annexé aux présentes résolutions.

                                     

                                    Seizième résolution (Suppression des dispositions relatives aux administrateurs représentants des salariés et modification corrélative des statuts de la société).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d'administration et de l'avis du comité d'entreprise de la société, décide de supprimer les dispositions relatives aux administrateurs élus par le personnel salarié de la société et celui de ses filiales directes ou indirectes, telles qu'elles figurent dans les statuts de la société. A cet effet, l'assemblée générale décide de supprimer l'article 10-2 des statuts, commençant par "2- d'un administrateur élu par le personnel salarié" et se terminant par "le conseil pourra se réunir et délibérer valablement", et approuve le nouveau texte des statuts qui régiront désormais la société et dont un exemplaire est annexé aux présentes résolutions.

                                     

                                    Dix-septième résolution  (Regroupement des actions de la société en actions d'une valeur nominale de 7,8769723 € chacune).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :

                                     

                                    — décide de procéder au regroupement des actions composant le capital de la société, soit 968 769 070 actions d'une valeur nominale de 0,78769723 € chacune, en 96 876 907 actions d'une valeur nominale de 7,8769723 € chacune ;

                                    — décide que le regroupement s’effectuera par voie d’échange, à raison de une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de 7,8769723 € contre dix (10) actions anciennes d’une valeur nominale de 0,78769723 € ;

                                    — décide que le regroupement interviendra à compter de l’expiration d’un délai de quinze jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la société au Bulletin des Annonces légales obligatoires ;

                                    — décide que le délai de deux ans dont disposent les actionnaires pour procéder au regroupement de leurs actions expirera deux ans après la date de début des opérations de regroupement fixée dans l’avis de regroupement à paraître au Bulletin des Annonces légales obligatoires ;

                                    — donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre le regroupement des actions de la société dans les conditions autorisées par la présente résolution, et notamment pour :

                                    - constater et arrêter le nombre de titres donnant accès au capital de la société, le nombre exact d’actions à regrouper et le nombre exact d’actions résultant du regroupement ;

                                    - etablir l’avis de regroupement à publier au Bulletin des Annonces légales obligatoires en vue du regroupement des actions et arrêter la date de publication au bulletin des annonces légales obligatoires de cet avis ;

                                    - modifier, le cas échéant, le contrat de liquidité de la société afin de refléter les nouveaux prix, valeurs et seuils provenant du regroupement ;

                                    - adapter, si nécessaire, afin de tenir compte du regroupement d’actions et de la nouvelle valeur nominale des actions, les seuils figurant dans les différentes délégations et autorisations consenties au conseil d’administration par décision des actionnaires réunis en assemblée générale mixte le 16 mai 2006, afin de pouvoir continuer à les exercer jusqu’à leur terme ;

                                    - procéder, le cas échéant, au rachat d’actions de la société formant rompus à la suite du regroupement d’actions, ainsi qu'au paiement des rompus d’actions en espèces, pour faciliter la remise d’un nombre entier d’actions ;

                                    - modifier corrélativement les statuts de la société ;

                                    - procéder à l’ajustement des droits des porteurs de titres donnant accès au capital et des bénéficiaires de plans d'actionnariat de la société ; et

                                    - procéder à toutes les formalités requises et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou utile en pareille matière.

                                     

                                    Dix-huitème résolution (Pouvoirs en vue des formalités).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.

                                     

                                    ———————

                                     

                                    Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent, conformément aux dispositions légales être envoyées au siège social ; par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis.

                                     

                                    L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.

                                     

                                    Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la société un jour au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.

                                     

                                    Les propriétaires d’actions au porteur doivent un jour au plus tard avant la date fixée pour la réunion, demander à l’intermédiaire habituel chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l’indisponibilité de ceux-ci jusqu’à la date de l’assemblée.

                                    Ils pourront solliciter également de cet intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée.

                                     

                                    L’attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires aux sièges, succursales et agences de :

                                     

                                    — BNP Paribas Sécurities services, GCT service aux émetteurs- immeuble Tolbiac 75450 Paris cedex 09,

                                     

                                    — C.D.C 16, rue Berthollet, 94113 Arcueil II,

                                     

                                    — Société générale, 32 rue du champ de tir 44024 Nantes cedex 01.

                                     

                                    Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus aux banques sus désignées ou à la société un jour au moins avant la réunion de l’assemblée générale.

                                      

                                    Le conseil d’administration.

                                     

                                    0604194

                                    14/04/2006 : Convocations (24)

                                    Société : Scor
                                    Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
                                    Numéro d'affaire : 3951
                                    Texte de l'annonce :

                                    0603951

                                    14 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45


                                    Convocations
                                    ____________________

                                    Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
                                    ____________________



                                     

                                     

                                     

                                    SCOR

                                    Société anonyme au capital de 763 096 713 €.

                                    Siège social : 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux.

                                    562 033 357 RCS Nanterre.

                                    Avis de réunion valant avis de convocation.

                                    Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués à une assemblée générale mixte pour le mardi 16 mai 2006 à 11 heures au siège social, immeuble SCOR, 1, avenue du Général de Gaulle 92800 Puteaux, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

                                     

                                    Ordre du jour.

                                    De la compétence de l'assemblée générale ordinaire.

                                     

                                    1) Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ;

                                    2) Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ;

                                    3) Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ;

                                    4) Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes en application de l'article L.225-38 du Code de commerce ;

                                    5) Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la société ;

                                    6) Pouvoirs en vue des formalités.

                                     

                                    De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

                                     

                                    7) Approbation de l'apport partiel d'actifs de la branche d'activité de réassurance non-vie de la société à la société SCOR GLOBAL P&C ;

                                    8) Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

                                    9) Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;

                                    10) Délégation au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce ;

                                    11) Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux  ;

                                    12) Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux ;

                                    13) Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;

                                    14) Plafond global des augmentations de capital ;

                                    15) Mise en harmonie des statuts de la société avec la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l'économie dite "Loi Breton" ;

                                    16) Suppression des dispositions relatives aux administrateurs représentants des salariés et modification corrélative des statuts de la société ;

                                    17) Regroupement des actions de la société en actions d'une valeur nominale de 7,8769723 € chacune ;

                                    18) Pouvoirs en vue des formalités.

                                    Texte des projets de résolutions soumis à l'assemblée générale mixte de SCOR du 16 mai 2006.

                                    De la compétence de l'assemblée générale ordinaire.

                                    Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2005). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005, ainsi que du rapport du président du conseil d'administration relatif aux travaux du conseil et aux procédures de contrôle interne et des observations des commissaires aux comptes sur ledit rapport, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes sociaux dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

                                     

                                    Deuxième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constate que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2005 s'élève à un bénéfice de 56 827 742 € (cinquante six millions huit cent vingt sept mille sept cent quarante deux euros) et décide d'affecter le résultat de l'exercice comme suit :

                                     

                                    — Bénéfice de l'exercice

                                    56 827 742 euros

                                    — Dotation à la réserve légale (5 % du bénéfice de l'exercice)

                                    - 2 841 387 euros

                                    — Solde

                                    53 986 355 euros

                                    — Report à nouveau

                                    2 579 204 euros

                                    — Bénéfice distribuable de l'exercice

                                    56 565 559 euros

                                    — Dividendes

                                    48 438 454 euros

                                    — Report à nouveau

                                    8 127 105 euros

                                     

                                    Le dividende à répartir au titre de l'exercice 2005 se trouve ainsi fixé à 0,05 € par action. Ce dividende sera mis en paiement le 19 mai 2006. Le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte de "report à nouveau".

                                    L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

                                     

                                    Exercice clos le

                                    31.12.2002

                                    31.12.2003

                                    31.12.2004

                                    Nombre d'actions (*)

                                    136 544 845

                                    136 544 845

                                    968 769 070

                                    Dividende net

                                    0

                                    0

                                     € 0,03

                                    Revenu global personnes physiques (**)

                                    -

                                    -

                                     € 0,03

                                    Revenu global autres actionnaires

                                    -

                                    -

                                     € 0,03

                                    (*) Nombre des actions de jouissance au 1er janvier, avant déduction des actions auto-détenues au moment de la mise en paiement du dividende.

                                    (**) L’avoir fiscal a été supprimé en 2004.

                                     

                                    Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés du groupe SCOR pour l'exercice clos le 31 décembre 2005 et les opérations traduites dans ces comptes et résumés dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du groupe de 131 466 893 € (cent trente et un millions quatre cent soixante six mille huit cent quatre vingt treize euros).

                                     

                                    Quatrième résolution (Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes en application de l'article L. 225-38 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans ce rapport.

                                     

                                    Cinquième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter et vendre des actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions applicables du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et du règlement général de l'AMF.

                                    Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur, et notamment en vue des objectifs suivants :

                                    — Animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la société par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'autorité des marchés financiers ;

                                    — Mise en oeuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;

                                    — Attribution gratuite d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux ;

                                    — Attribution d'actions à des salariés et, le cas échéant, des mandataires sociaux au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d'épargne d'entreprise, dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ;

                                    — Achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;

                                    — Remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

                                    — Annulation des actions ainsi rachetées, dans les limites fixées par la loi et sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la neuvième résolution de la présente assemblée.

                                    L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d'instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.

                                    Le prix maximum d'achat est fixé à 3 € (trois euros) par action (hors frais d'acquisition). En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, ce prix maximum sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

                                    Le nombre maximum d'actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation est fixé à 10 % du capital social, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209, alinéa 6 du Code de commerce, et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

                                    L'assemblée générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions et des modalités des rachats effectués au cours de l'exercice.

                                    S'agissant des actions acquises avant le 13 octobre 2004, l'assemblée générale donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d'administration pour :

                                    — Soit les affecter à un objectif bénéficiant de la présomption irréfragable de légitimité prévue par le règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 ;

                                    — Soit les affecter à l'une des deux pratiques de marché acceptées par l'autorité des marchés financiers (contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement agissant dans les conditions fixées pour cette pratique, conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe) ;

                                    — Soit les céder par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante et conformément aux modalités arrêtées par l'autorité des marchés financiers.

                                    Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, établir tous documents, notamment d'information, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'autorité des marchés financiers et tous autres organismes et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

                                    La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle d'approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 31 mai 2005 dans sa onzième résolution.

                                     

                                    Sixième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.

                                    De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

                                    Septième résolution (Approbation de l’apport partiel d’actifs de la branche d’activité de réassurance non-vie de la société à la société SCOR Global P&C). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance:

                                    — Du rapport du conseil d'administration ;

                                    — Du projet de traité d'apport partiel d'actifs établi suivant acte sous seing privé en date du 6 avril 2006 aux termes duquel SCOR s'engage à faire apport à SCOR Global P&C, dans le cadre du régime juridique des scissions et avec effet au 1er janvier 2006, et sous réserve entre autres de l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires, de sa branche d'activité de réassurance non-vie telle que visée à l'article 1 dudit projet de traité d'apport, pour une valeur nette globale de 470.000.000 euros, apport rémunéré par l'attribution à SCOR de 102.173.913 actions nouvelles de SCOR Global P&C d'une valeur nominale de 3 euros chacune ; lesdites actions étant créées avec une prime d'apport de 1,60 euro chacune, soit une prime d'apport globale de 163.478.261 euros ;

                                    — Des rapports des commissaires à la scission désignés par ordonnance de m. le président du tribunal de commerce de Nanterre en date du 17 février 2006, portant respectivement sur la valeur et les modalités de rémunération des apports ;

                                    Approuve ce projet d'apport partiel d'actifs, son évaluation et la rémunération proposée, ainsi que les modalités et conditions de cet apport, telles qu'elles figurent dans le projet de traité d'apport partiel d'actifs.

                                     

                                    Huitième résolution ( Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

                                    — Délègue au conseil d’administration sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social par l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la société ;

                                    — Décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le conseil d'administration et réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourront donner lieu à l'émission d'un nombre d'actions (d'une valeur nominale de 0,78769723 € chacune) supérieur à 300.000.000 (trois cent millions) d'actions, compte non tenu du nombre d'actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, et étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation de compétence s'imputera sur le plafond global fixé dans la quatorzième résolution de la présente assemblée ;

                                    — Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires dont l’émission sera décidée par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ; le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des actions ordinaires émises, le conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit de les offrir de la même façon au public ;

                                    — Décide que le conseil d’administration pourra, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale.

                                    La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 31 mai 2005 dans sa quatorzième résolution.

                                     

                                    Neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

                                    Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

                                    L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire.

                                    La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 31 mai 2005 dans sa dix-septième résolution.

                                     

                                    Dixième résolution (Délégation au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

                                    — Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission d'actions ordinaires de la Société, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

                                    — Décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le conseil d'administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourront donner lieu à l'émission d'un nombre d'actions (d'une valeur nominale de 0,78769723 € chacune) supérieur à 5.000.000 (cinq millions) d'actions, compte non tenu du nombre d'actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond global fixé dans la quatorzième résolution de la présente assemblée ;

                                    — Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des salariés de la Société et des salariés des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce ;

                                    — Décide que le prix de souscription des actions nouvelles à émettre sera fixé par le conseil d'administration le jour où il fixera la date d'ouverture des souscriptions, étant précisé que le prix de souscription sera égal au premier cours coté de l'action SCOR sur l'Eurolist d'Euronext le jour de la décision du conseil d'administration, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20 % ;

                                    — Délègue au conseil d'administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie de bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires à attribuer à chacun d'entre eux ;

                                    — Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l'effet notamment d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission, avec ou sans prime, de conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ordinaires à émettre ainsi que leur mode de libération ;

                                    Plus généralement, l'assemblée générale décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs à l'effet de :

                                    — Procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

                                    — Assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ;

                                    — Décide, que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

                                     

                                    Onzième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

                                    — Autorise le conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié ainsi qu'aux mandataires sociaux, ou à certains d'entre eux, de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ;

                                    — Décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions de la société supérieur à 15.000.000 (quinze millions) d'actions, et que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de ces émissions d'actions s'imputera sur le plafond global fixé dans la quatorzième résolution de la présente assemblée ;

                                    — Décide que le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions sera fixé par le conseil d'administration, dans les conditions prévues par la loi, au jour où les options seront consenties. Si la société réalise l'une des opérations prévues par l'article L.225-181 du Code de commerce, le conseil d'administration procédera, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, à un ajustement du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ;

                                    — Constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice des options de souscription. L'augmentation du capital social résultant de l'exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l'exercice d'option accompagnée des bulletins de souscription et des versements qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société.

                                    L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation à l'effet notamment :

                                    — D'arrêter la liste des bénéficiaires d'options et le nombre d'options allouées à chacun d'eux ; et

                                    — De fixer les modalités et conditions des options, et notamment :

                                    - Arrêter, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;

                                    - La durée de la validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans ;

                                    - La ou les dates ou périodes d'exercice des options, étant entendu que le conseil d'administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d'exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l'exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

                                    - Des clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions résultant de l'exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l'option ;

                                    - Le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l'exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

                                    - Arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription.

                                    L'assemblée générale décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l'exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

                                    Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

                                    Cette autorisation est consentie pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 31 mai 2005 dans sa dix-huitième résolution.

                                     

                                    Douzième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-1 et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

                                    — Autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux définis par la loi, ou à certains d'entre eux, de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article l. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la société ;

                                    — Décide que le conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;

                                    — Décide que :

                                    (i) le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 15.000.000 (quinze millions) actions ;

                                    (ii) l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans ;

                                    (iii) les bénéficiaires seront soumis, le cas échéant, à une obligation de conservation des actions dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, et que

                                    (iv) le conseil d'administration aura la faculté d'augmenter les durées de la période d'acquisition et de l'obligation de conservation ;

                                    — Autorise le conseil d'administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes pour procéder à l'émission d'actions gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution (étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s'imputera sur le plafond global fixé dans la quatorzième résolution de la présente assemblée) et prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la portion des bénéfices, réserves et primes qui, le cas échéant, serait utilisée pour l'émission d'actions nouvelles.

                                    L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l'effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

                                    — Déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes ;

                                    — Le cas échéant, augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes afin de procéder à l'émission d'actions à attribuer gratuitement ;

                                    — Fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d'actions ;

                                    — Déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions ordinaires attribuées à chacun d'eux, les modalités d'attribution des actions ordinaires, et en particulier la période d'acquisition et la période de conservation des actions ordinaires ainsi attribuées ;

                                    — Procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la société ; et

                                    — Plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, demander l'admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext ou tout autre marché réglementé, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

                                    Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l'article L.225-197-4 du Code de commerce.

                                    Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, et annule et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 31 mai 2005 dans sa dix-neuvième résolution.

                                     

                                    Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code du commerce, et à celles des articles L.443-1 et suivants du Code du travail :

                                    — Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par l'émission d'actions à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l'article l. 225-180 du Code de commerce, qui sont adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et/ou de tous fonds communs de placement par l'intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ;

                                    — Décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le conseil d'administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 5.000.000 (cinq millions), compte non tenu, le cas échéant, des actions supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s'imputera sur le plafond global fixé dans la quatorzième résolution de la présente assemblée ;

                                    — Décide que le prix d'émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d'administration ;

                                    — Décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de cette résolution.

                                    L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour déterminer, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, les modalités de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :

                                    — Fixer les modalités et conditions d'adhésion au plan d'épargne ; en établir ou modifier le règlement ;

                                    — Arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l'émission ;

                                    — Décider que les souscriptions pourront être réalisées par l'intermédiaire d'organismes collectifs ou directement par les bénéficiaires ;

                                    — Fixer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, aux actions émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

                                    — Fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

                                    — Déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions d'attribution des actions ;

                                    — Constater ou faire constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

                                    — Imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d'émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; et

                                    — D'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, et le service financier des actions nouvelles, ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.

                                    L'assemblée générale prend acte de ce qu'il pourra être fait usage de cette délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société conformément aux dispositions de l'article L.225-129-3 du Code de commerce.

                                    La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 31 mai 2005 dans sa vingtième résolution.

                                     

                                    Quatorzième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, fixe, conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global de l'augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence prévues par les huitième, dixième, onzième, douzième et treizième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal maximal de 267.817.058,20 € (deux cent soixante sept millions huit cent dix-sept mille cinquante huit euros et vingt centimes), soit un nombre maximum de 340.000.000 (trois cent quarante millions) actions d'une valeur nominale de 0,78769723 € chacune, compte non tenu des actions ordinaires supplémentaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, étant rappelé que dans la limite de ce plafond global :

                                    — La ou les émissions d'actions ordinaires réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet de la huitième résolution de la présente assemblée, ne pourront donner lieu à l'émission d'un nombre d'actions (d'une valeur nominale de 0,78769723 € chacune) supérieur à 300.000.000 (trois cent millions) d'actions, soit un montant nominal maximum d'augmentation de capital de 236.309.169 € (deux cent trente six millions trois cent neuf mille cent soixante neuf euros) ;

                                    — La ou les émissions d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce, objet de la dixième résolution de la présente assemblée, ne pourront donner lieu à l'émission d'un nombre d'actions (d'une valeur nominale de 0,78769723 € chacune) supérieur à 5.000.000 (cinq millions) d'actions, soit un montant nominal maximum d'augmentation de capital de 3.938.486,15 € (trois millions neuf cent trente huit mille quatre cent quatre vingt six euros et quinze centimes) ;

                                    — Les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de la onzième résolution de la présente assemblée ne pourront donner droit à un nombre total d'actions de la société supérieur à 15.000.000 (quinze millions), soit un montant nominal maximum d'augmentation de capital de 11.815.458,45 € (onze millions huit cent quinze mille quatre cent cinquante huit euros et quarante cinq centimes) ;

                                    — Le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la douzième résolution de la présente assemblée ne pourra être supérieur 15.000.000 (quinze millions), soit un montant nominal maximum d'augmentation de capital de 11.815.458,45 € (onze millions huit cent quinze mille quatre cent cinquante huit euros et quarante cinq centimes) ;

                                    — La ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le conseil d'administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la treizième résolution de la présente assemblée, ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 5.000.000 (cinq millions), soit un montant nominal maximum d'augmentation de capital de 3.938.486,15 € (trois millions neuf cent trente huit mille quatre cent quatre vingt six euros et quinze centimes) ;

                                    Etant précisé que les montants visés ci-dessus (i) ne tiennent pas compte du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, et (ii) seront ajustés afin de refléter le regroupement des actions de la société qui sera effectué conformément à la décision prise par la présente assemblée dans le cadre de la dix-septième résolution.

                                     

                                    Quinzième résolution (Mise en harmonie des statuts de la société avec la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l'économie dite "Loi Breton"). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide, afin de mettre les statuts de la société en harmonie avec la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l'économie dite "Loi Breton" :

                                    — De modifier les dispositions relatives aux conditions de délibération du conseil d'administration telles qu'elles figurent dans l’article 11 des statuts de la société de manière à faire référence au règlement intérieur du conseil d'administration de la société qui prévoit expressément la possibilité de participation au conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ; à cet effet, l'assemblée générale décide de remplacer la disposition selon laquelle "tout administrateur pourra assister et participer au conseil par des moyens de visioconférence dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur" par la disposition suivante : "tout administrateur pourra assister et participer au conseil dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et par le règlement intérieur du conseil d'administration de la société" ;

                                    — De mettre à jour les références faites aux articles du Code de commerce visés à l'article 7 des statuts de la société (forme et transmission des actions) ; à cet effet, l'assemblée générale décide de modifier la référence à l'"article L.233-7 alinéa 6" (apparaissant à la troisième ligne du dernier paragraphe de l'article 7) par une référence à l'"article L.233-7, vi", d'une part, et de modifier la référence à l'"article L.233-7 alinéa 4" (apparaissant à la sixième ligne du dernier paragraphe de l'article 7) par une référence à l'"article l. 233-7, iii" , d'autre part ;

                                    Et approuve le nouveau texte des statuts qui régiront désormais la société et dont un exemplaire est annexé aux présentes résolutions.

                                     

                                    Seizième résolution (Suppression des dispositions relatives aux administrateurs représentants des salariés et modification corrélative des statuts de la société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d'administration et de l'avis du comité d'entreprise de la société, décide de supprimer les dispositions relatives aux administrateurs élus par le personnel salarié de la société et celui de ses filiales directes ou indirectes, telles qu'elles figurent dans les statuts de la société. A cet effet, l'assemblée générale décide de supprimer l'article 10-2 des statuts, commençant par "2- d'un administrateur élu par le personnel salarié" et se terminant par "le conseil pourra se réunir et délibérer valablement", et approuve le nouveau texte des statuts qui régiront désormais la société et dont un exemplaire est annexé aux présentes résolutions.

                                     

                                    Dix-septième résolution (R egroupement des actions de la société en actions d'une valeur nominale de 7,8769723 € chacune). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :

                                    — Décide de procéder au regroupement des actions composant le capital de la société, soit 968 769 070 actions d'une valeur nominale de 0,78769723 € chacune, en 96 876 907 actions d'une valeur nominale de 7,8769723 € chacune ;

                                    — Décide que le regroupement s’effectuera par voie d’échange, à raison de une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de 7,8769723 € contre dix (10) actions anciennes d’une valeur nominale de 0,78769723 € ;

                                    — Décide que le regroupement interviendra à compter de l’expiration d’un délai de quinze jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la société au bulletin des annonces légales obligatoires ;

                                    — Décide que le délai de deux ans dont disposent les actionnaires pour procéder au regroupement de leurs actions expirera deux ans après la date de début des opérations de regroupement fixée dans l’avis de regroupement à paraître au bulletin des annonces légales obligatoires ;

                                    — Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre le regroupement des actions de la société dans les conditions autorisées par la présente résolution, et notamment pour :

                                    - Constater et arrêter le nombre de titres donnant accès au capital de la société, le nombre exact d’actions à regrouper et le nombre exact d’actions résultant du regroupement ;

                                    - Etablir l’avis de regroupement à publier au bulletin des annonces légales obligatoires en vue du regroupement des actions et arrêter la date de publication au bulletin des annonces légales obligatoires de cet avis ;

                                    - Modifier, le cas échéant, le contrat de liquidité de la société afin de refléter les nouveaux prix, valeurs et seuils provenant du regroupement ;

                                    - Adapter, si nécessaire, afin de ternir compte du regroupement d’actions et de la nouvelle valeur nominale des actions, les seuils figurant dans les différentes délégations et autorisations consenties au conseil d’administration par décision des actionnaires réunis en assemblée générale mixte le 16 mai 2006, afin de pouvoir continuer à les exercer jusqu’à leur terme ;

                                    - Procéder, le cas échéant, au rachat d’actions de la société formant rompus à la suite du regroupement d’actions, ainsi qu'au paiement des rompus d’actions en espèces, pour faciliter la remise d’un nombre entier d’actions ;

                                    - Modifier corrélativement les statuts de la société ;

                                    - Procéder à l’ajustement des droits des porteurs de titres donnant accès au capital et des bénéficiaires de plans d'actionnariat de la société ; et

                                    - Procéder à toutes les formalités requises et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ou utile en pareille matière.

                                     

                                    Dix-huitème résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités prévues par la loi.

                                     

                                    ——————

                                     

                                    Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent, conformément aux dispositions légales être envoyées au siège social ; par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis.

                                     

                                    L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.

                                     

                                    Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la société un jour au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.

                                     

                                    Les propriétaires d’actions au porteur doivent un jour au plus tard avant la date fixée pour la réunion, demander à l’intermédiaire habituel chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l’indisponibilité de ceux-ci jusqu’à la date de l’assemblée.

                                    Ils pourront solliciter également de cet intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée.

                                     

                                    L’attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires aux sièges, succursales et agences de :

                                    — BNP Paribas Sécurities services, GCT service aux émetteurs- immeuble Tolbiac 75450 Paris cedex 09,

                                    — C.D.C 16, rue Berthollet, 94113 Arcueil II,

                                    — Société générale, 32 rue du champ de tir 44024 Nantes cedex 01.
                                     

                                    Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus aux banques sus désignées ou à la société un jour au moins avant la réunion de l’assemblée générale.

                                     

                                    Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.

                                     

                                    Le conseil d’administration.

                                     

                                     

                                    0603951

                                    12/04/2006 : Convocations (24)

                                    Société : Scor
                                    Catégorie 2 : Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24_N2)
                                    Numéro d'affaire : 3804
                                    Texte de l'annonce :

                                    0603804

                                    12 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44


                                    Convocations
                                    ____________________

                                    Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts
                                    ____________________



                                     

                                     

                                     

                                     

                                    SCOR

                                    Société anonyme au capital de 763 096 713 €.

                                    Siège social : 1, avenue du Général de Gaulle, Puteaux (Hauts-de-Seine) France.

                                    562 033 357 RCS Nanterre.

                                    Avis de convocation.

                                    Mmes et MM. les porteurs d’obligations de l’emprunt non subordonné de 200 000 000 euros 5,25 % 2002/2007 (code fr0000489619) émis par la société Scor, sont convoqués en assemblée générale pour le 2 mai 2006 (*) à 9h30, au siège social de la société, 1 avenue du Général de Gaulle 92074 Paris la Défense, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :

                                    (*) En cas de défaut de quorum, l’assemblée générale sera convoquée une deuxième fois pour le 15 mai 2006.

                                     

                                    Ordre du jour.

                                     

                                    1) Approbation de l'apport partiel d'actifs de la branche d'activité de réassurance non-vie de la société à la société Scor Global P&C ;

                                    2) Dépôt des documents relatifs à l’assemblée ;

                                    3) Pouvoir.

                                    Texte des projets de résolutions.

                                    Première résolution (Approbation de l'apport partiel d'actifs de la branche d'activité de réassurance non-vie de la société à la société Scor Global P&C).— 

                                    L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales d’obligataires, après avoir pris connaissance :

                                    — Du rapport du conseil d'administration ;

                                    — Du projet de traité d'apport partiel d'actifs établi suivant acte sous seing privé en date du 6 avril 2006 aux termes duquel Scor s'engage à faire apport à Scor Global P&C, dans le cadre du régime juridique des scissions et avec effet au 1er janvier 2006, et sous réserve entre autres de l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires, de sa branche d'activité de réassurance non-vie telle que visée à l'article 1 dudit projet de traité d'apport, pour une valeur nette globale de 470.000.000 euros, apport rémunéré par l'attribution à Scor de 102.173.913 actions nouvelles de Scor Global P&C d'une valeur nominale de 3,00 euros chacune ; lesdites actions étant créées avec une prime d'apport de 1,60 euro chacune, soit une prime d'apport globale de 163.478.261 euros ;

                                    — Des rapports des commissaires à la scission désignés par ordonnance de M. le président du tribunal de commerce de Nanterre en date du 17 février 2006, portant respectivement sur la valeur et les modalités de rémunération des apports ;

                                    Approuve ce projet d'apport partiel d'actifs, son évaluation et la rémunération proposée, ainsi que les modalités et conditions de cet apport, telles qu'elles figurent dans le projet de traité d'apport partiel d'actifs.

                                       

                                    Deuxième résolution (Dépôt des documents relatifs à l’assemblée).— L’assemblée générale décide que tous documents relatifs à sa convocation, à ses délibérations et à ses décisions seront déposés au siège social de Scor.

                                     

                                    Troisième résolution (Pouvoirs).— L'assemblée générale autorise et donne pouvoir au représentant de Scor afin de prendre toutes mesures et de conclure toutes conventions le cas échéant, en vue de donner effet aux présentes résolutions.

                                     

                                    ——————

                                     

                                    Pour assister ou se faire représenter à cette assemblée, les porteurs d’obligations devront être inscrits en compte chez la société, un jour au moins avant la date fixée pour l’assemblée.

                                     

                                    Les propriétaires d’obligations au porteur devront faire justifier dans les mêmes délais, auprès des établissements domiciles de l’immobilisation de leurs titres dans une banque, un établissement de crédit ou chez une société de bourse.

                                     

                                    Des cartes permettant d’assister à l’assemblée ou des pouvoirs en vue de s’y faire représenter seront délivrés aux titulaires d’obligations qui en feront la demande auprès de BNP Paribas Securities Services GCT service aux émetteurs assemblées 75450 Paris cedex 09 ou auprès de leur intermédiaire financier.

                                     

                                    Le conseil d’administration.

                                     

                                     

                                     

                                    0603804

                                    22/02/2006 : Publications périodiques (74C)

                                    Société : Scor
                                    Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles) (74C_N2)
                                    Numéro d'affaire : 1510
                                    Texte de l'annonce :

                                    0601510

                                    22 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°23


                                    Publications périodiques
                                    ____________________

                                    Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)
                                    ____________________



                                     

                                     

                                    SCOR

                                    Société anonyme au capital de 763 096 713 €.
                                    Siège  : Immeuble Scor, 1, avenue du Général-de-Gaulle, 92074 Paris-La Défense Cedex, France.
                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre. 

                                    Chiffre d’affaires consolide du 4e trimestre 2005.

                                    (En millions d’euros). 

                                        Sur l’année 2005, les primes brutes émises, en normes IFRS, s’établissent à 2 407 millions d’euros contre 2 561 millions d’euros sur l’année 2004.

                                     

                                    Déc. 2004

                                    Déc. 2005

                                    Variation

                                    Réassurance non-vie    

                                    1 396

                                    1 383

                                    - 1 %

                                    Réassurance vie                

                                    1 165

                                    1 024

                                    -12 %

                                    Chiffres d’affaires consolidé    

                                    2 561

                                    2 407

                                    - 6 %

                                     

                                        Les primes brutes émises au cours du quatrième trimestre 2005 s’établissent à 640 millions d’euros, contre 602 millions d’euros au cours du quatrième trimestre 2004, soit une augmentation de 6 %. 

                                     

                                     

                                    0601510

                                    05/12/2005 : PUBLICATIONS PERIODIQUES (74T)

                                    Société : Scor
                                    Siège : Immeuble Scor, 1, avenue du Général de Gaulle, 92074 Paris-La Défense Cedex, France.
                                    Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (tableaux d'activités et résultats) (74T_N2)
                                    Numéro d'affaire : 6565
                                    Texte de l'annonce :

                                    SCOR

                                    SCOR

                                    Société anonyme au capital de 763 096 713 €.
                                    Siège  : Immeuble Scor, 1, avenue du Général de Gaulle, 92074 Paris-La Défense Cedex, France.
                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre.

                                     

                                    A. -- Chiffres clés.

                                     

                                    (En millions d'euros) Au 30/09/05 Au 30/09/04 Au 31/12/04
                                    Primes brutes émises 1 767 1 960 2 561
                                    Primes brutes acquises 1 709 2 086 2 728
                                    Résultat opérationnel 186 149 199
                                    Résultat net part du groupe après impôts 83 60 75
                                    Placements des activités d'assurance 7 769 8 960 8 094
                                    Trésorerie et équivalent de trésorerie 1 910 1 723 1 825
                                    Passifs nets relatifs aux contrats - 8 809 - 9 740 - 9 298
                                    Capitaux propres part du groupe 1 680 1 362 1 326
                                    (En €)  :      
                                        Résultat net par action 0,10 0,08 0,09
                                        Résultat net par action (dilué) 0,09 0,08 0,09
                                        Actif net comptable par action 1,74 1,68 1,64
                                        Actif net comptable dilué par action 1,74 1,68 1,66

                                     

                                      Avertissement. -- Certaines informations contenues dans ce rapport d'activité pouvant être des informations de nature prospective soumises à des facteurs de risques et d'incertitude, les résultats ou événements réels sont susceptibles de différer sensiblement des informations fournies. Des précisions sur ces facteurs de risque sont données dans le rapport annuel 2004 de la société.

                                      La préparation des informations financières du groupe repose sur les normes IFRS et les interprétations publiées au 30 septembre 2005 et adoptées par l'Union européenne, ainsi que sur les options retenues par la Scor selon son anticipation de certaines normes et interprétations non encore publiées ou adoptées mais qui seraient applicables au 31 décembre 2005. En outre, Scor applique dès le 1er janvier 2004 les normes IFRS 4, IAS 32 et 39.

                                     

                                    B. -- Etats financiers consolidés en normes IFRS.

                                     

                                    I. -- Bilan consolidé au 30 septembre 2005.
                                    (En millions d'euros.)

                                     

                                    Actif Au 30/09/05 Au 31/12/04
                                    Actifs incorporels 238 249
                                        Ecart d'acquisition 200 200
                                        Portefeuille de contrats des sociétés d'assurance vie 25 37
                                        Autres immobilisations incorporelles 13 12
                                        Actifs corporels 9 10
                                        Placements des activités d'assurance 7 769 8 094
                                        Immobilier de placement 325 320
                                        Placements disponibles à la vente 5 589 5 572
                                        Placements en juste valeur par résultat 556 780
                                        Prêts et créances 1 297 1 421
                                        Instruments dérivés 2 1
                                        Investissements dans les entreprises associées 21 18
                                        Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques et les passifs financiers 963 919
                                        Autres actifs 2 662 2 709
                                        Impôts différés actifs 194 216
                                        Créances nées des opérations d'assurance ou de réassurance acceptées 1 448 1 626
                                        Créances nées des opérations de cession en réassurance 177 53
                                        Créance d'impôt exigible 0 0
                                        Autres créances 315 296
                                        Frais d'acquisition reportés 528 518
                                        Trésorerie et équivalent de trésorerie     1 910     1 825
                                          Total actif 13 572 13 824

                                     

                                     

                                    Passif Au 30/09/05 Au 31/12/04
                                    Capitaux propres du groupe 1 680 1 326
                                        Capital 763 645
                                        Primes d'émission, de fusion et d'apport 135 42
                                        Réserve consolidée 653 516
                                        Réserve de réévaluation 37 43
                                        Résultat consolidé 83 75
                                        Paiements fondés en actions 9 5
                                    Intérêts minoritaires 0 0
                                    Capitaux propres totaux 1 680 1 326
                                    Dettes de financement 931 1 344
                                        Dettes subordonnées 232 222
                                        Dettes de financement représentées par des titres 511 936
                                        Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire 188 186
                                    Provisions pour risques et charges 72 59
                                    Passifs relatifs aux contrats 9 772 10 217
                                        Provisions techniques relatives à des contrats d'assurance 9 715 10 152
                                        Passifs relatifs à des contrats financiers 57 65
                                    Autres passifs 1 117 878
                                        Impôts différés passifs 91 70
                                        Instruments dérivés passifs 28 3
                                        Dettes nées des opérations d'assurance ou de réassurance acceptée 587 581
                                        Dettes nées des opérations de réassurance cédée 209 16
                                        Dettes d'impôts exigibles 0 0
                                        Autres dettes     202     208
                                          Total passif 13 572 13 824

                                     

                                     

                                    II. -- Compte de résultat consolidé.
                                    (En millions d'euros.)

                                     

                                      Au 30/09/05 Au 30/09/04 Au 31/12/04
                                    Primes brutes émises 1 767 1 960 2 561
                                    Variation des primes non acquises     - 58     126     167
                                    Primes brutes acquises 1 709 2 086 2 728
                                    Autres produits d'exploitation 1 5 7
                                    Produits financiers nets de charges     323     239     312
                                          Total produits des activités ordinaires 2 033 2 330 3 047
                                    Charges des prestations des contrats - 1 315 - 1 466 - 1 923
                                    Commissions brutes sur primes acquises - 374 - 487 - 660
                                    Résultats nets des cessions en réassurance - 26 - 112 - 104
                                    Frais d'acquisition et frais d'administration - 78 - 73 - 98
                                    Autres produits et charges opérationnels courants     - 41     - 43     - 63
                                          Total autres produits et charges courants - 1 834 - 2 181 - 2 849
                                    Résultat opérationnel courant 199 149 199
                                    Variation de valeur des écarts d'acquisition - 3 0 0
                                    Autres produits et charges opérationnels     - 10     0     0
                                    Résultat opérationnel 186 149 199
                                    Charge de financement - 45 - 61 - 78
                                    Quote-part dans les résultats des entreprises associées 0 0 0
                                    Impôts sur les résultats     - 58     - 28     - 46
                                    Résultat net de l'ensemble consolidé 83 60 75
                                    Intérêts minoritaires     0     0     0
                                    Résultat net (part du groupe) 83 60 75
                                           
                                    Résultat par action (en €) 0,10 0,08 0,09
                                    Résultat dilué par action (en €) 0,09 0,08 0,09

                                     

                                     

                                    III. -- Informations sectorielles consolidées.
                                    (En millions d'euros.)

                                      Compte de résultat sectoriel  :

                                     

                                      Au 30/09/05 Au 30/09/04
                                    Vie Non-vie Intra-groupe Total Vie Non-vie Intra-groupe Total
                                    Primes brutes émises 764 1 003   1 767 899 1 061   1 960
                                    Variation des primes non acquises     - 34     - 24              - 58     - 31     157              126
                                    Primes brutes acquises 730 979   1 709 868 1 218   2 086
                                    Autres produits d'exploitation 0 7 - 6 1 0 9 - 4 5
                                    Produits des placements nets de charges de gestion 101 116   217 100 133   233
                                    Plus et moins-values de cession des placements 21 27   48 0 27   27
                                    Variation de juste valeur des placements 2 32   34 - 13 - 1   - 14
                                    Variation des dépréciations sur placements - 1 6   5 - 2 - 9   - 11
                                    Résultat de change     9     10              19     8     - 4              4
                                    Produits financiers nets de charges     132     191              323     93     146              239
                                          Total produits des activités ordinaires 862 1 177 - 6 2 033 961 1 373 - 4 2 330
                                    Charges des prestations des contrats - 613 - 702   - 1 315 - 681 - 785   - 1 466
                                    Commissions brutes acquises - 158 - 216   - 374 - 195 - 292   - 487
                                            0       0
                                    Primes émises rétrocédées - 23 - 72   - 95 - 26 - 77   - 103
                                    Variation des provisions non acquises rétrocédées 0 - 10   - 10 0 - 44   - 44
                                    Primes acquises rétrocédées - 23 - 82 0 - 105 - 26 - 121 0 - 147
                                    Sinistralité rétrocédée 22 48   70 7 14   21
                                    Commissions rétrocédées acquises     5     4              9     5     9              14
                                    Résultat net des cessions de réassurance 4 - 30 0 - 26 - 14 - 98 0 - 112
                                    Frais d'acquisition et frais d'administration - 26 - 52   - 78 - 21 - 52   - 73
                                    Autres produits et charges opérationnels courants     - 7     - 40     6     - 41     - 8     - 39     4     - 43
                                    Résultat opérationnel courant 62 137 0 199 42 107 0 149
                                    Variation de valeurs des écarts d'acquisition 0 - 3   - 3 0 0   0
                                    Autres produits et charges opérationnels     - 4     - 6              - 10     0     0              0
                                    Résultat opérationnel 58 128 0 186 42 107 0 149

                                     

                                      Primes brutes émises par zone géographique  :

                                     

                                    (En millions d'euros) Vie Non-vie
                                    Au
                                    30/09/05                                    		 Au 30/09/04 Au 30/09/05 Au 30/09/04
                                    Primes brutes émises 764 899 1 003 1 061
                                        Europe 404 404 578 599
                                        Amérique du Nord 299 440 133 167
                                        Asie et reste du monde 61 55 292 295

                                     

                                     

                                    IV. -- Capitaux propres.
                                    (En millions d'euros.)

                                     

                                    Capitaux propres consolidés IFRS au 1er janvier 2004 589
                                    Résultat de l'exercice 75
                                    Ecarts de conversion - 74
                                    Augmentation de capital et primes d'émission 713
                                    Réserve de réévaluation 12
                                    Autres variations - 4
                                    OCEANE     15
                                    Capitaux propres consolidés IFRS au 31 décembre 2004 1 326
                                       
                                    Capitaux propres consolidés IFRS au 1er janvier 2005 1 326
                                    Résultat de la période 83
                                    Augmentation de capital et primes d'émission 226
                                    Distribution de dividende - 24
                                    Ecarts de conversion 77
                                    Réserve de réévaluation - 6
                                    Autres variations     - 2
                                    Capitaux propres consolidés IFRS au 30 septembre 2005 1 680

                                     

                                     

                                    V. -- Tableau des engagements.
                                    (En millions d'euros.)

                                     

                                      Au 30/09/05 Au 30/09/04 Au 31/12/04
                                    Engagements reçus 1 166 1 072 971
                                        Ouvertures de crédit non utilisées 174 0 44
                                        Avals, cautions 51 66 47
                                        Lettres de crédit 941 1 006 867
                                        Autres engagements reçus 0 0 13
                                        Engagements donnés 2 738 2 872 2 687
                                        Avals, cautions 64 90 47
                                        Lettres de crédit 628 611 656
                                        Valeurs d'actif nanties 1 933 2 020 1 885
                                        Autres engagements donnés 113 151 99
                                        Valeurs reçues en nantissement des cessionnaires et rétrocessionnaires 22 29 29

                                     

                                     

                                    VI. -- Tableau des flux de trésorerie.
                                    (En millions d'euros.)

                                     

                                      Au 30/09/05 Au 31/12/04
                                    Résultat net 83 75
                                    Plus et moins-values de cession des placements - 24 - 42
                                    Variation des amortis-
                                    sements et autres provisions                                    		 4 55
                                    Variation des frais d'acquisitions reportés - 28 - 20
                                    Dotations nettes aux provisions techniques d'assurance et passifs financiers - 646 - 379
                                    Variations de la juste valeur des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (hors trésorerie et équivalent de trésorerie) - 34 4
                                    Autres éléments sans décaissement de trésorerie compris dans le résultat opérationnel     - 12     40
                                    Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles hors variation de BFR - 657 - 267
                                    Variation des créances et dettes 120 39
                                    Flux de trésorerie provenant des autres actifs et passifs 32 15
                                    Impôts nets décaissés     19     1
                                    Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles - 486 - 212
                                         
                                    Acquisitions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie acquise 0 - 3
                                    Cessions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie cédée     0     13
                                    Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre 0 10
                                         
                                    Cessions d'immobilier de placement 7 16
                                    Cessions de placements financiers     853     0
                                    Flux de trésorerie liés aux cessions et remboursements d'actifs financiers 860 16
                                         
                                    Acquisition d'immobilier de placement 0 0
                                    Acquisition de placements financiers     - 175     - 531
                                    Flux de trésorerie liés aux acquisitions et émissions d'actifs financiers - 175 - 531
                                         
                                    Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 0 0
                                    Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles     0     0
                                    Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles     0     0
                                    Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement 685 - 505
                                         
                                    Emissions d'instruments de capital 226 737
                                    Remboursements d'instruments de capital 0 - 13
                                    Opérations sur actions propres - 6 - 10
                                    Dividendes payés     - 24     0
                                    Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires 196 714
                                         
                                    Trésorerie générée par les émissions de dettes de financement 0 156
                                    Trésorerie affectée aux remboursements de dettes de financement - 434 - 24
                                    Autres variations     - 2     0
                                    Flux de trésorerie liés au financement du groupe     - 436     132
                                    Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement - 240 846
                                    Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 1 825 1 836
                                    Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles - 486 - 212
                                    Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement 685 - 505
                                    Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement - 240 846
                                    Effet des variations de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 126 - 140

                                     

                                     

                                    VII. -- Annexe des comptes consolidés.

                                     

                                    Faits marquants.

                                      Le résultat net en part du groupe pour les neuf premiers mois de l'année 2005 ressort à 83 millions d'euros. Ce résultat inclut une charge technique nette de rétrocession (y compris primes de reconstitution) au titre des catastrophes naturelles majeures (*) de 101 millions d'euros sur les neuf premiers mois, dont Katrina, survenu en août, dont la charge technique nette est évaluée à environ 50 millions d'euros. L'impact dans les comptes après fiscalité de ces catastrophes naturelles majeures s'élève à 74 millions d'euros. Hormis ces catastrophes naturelles majeures, l'activité technique des neuf premiers mois poursuit les tendances déjà constatées depuis la fin 2003.

                                      Au cours du premier semestre 2005, le groupe a réduit de manière significative ses réserves aux Etats-Unis par deux commutations (une en réassurance vie et une en réassurance non vie).

                                      En juin 2005, Scor a acquis les intérêts minoritaires de la société irlandaise Irish Reinsurance Partners Limited pour un montant de 183 millions d'euros. Le 22 juin 2005, Scor a émis à 149 500 000 actions pour un montant net-de frais de 224 millions d'euros. Ce rachat a permis d'une part le refinancement de l'acquisition des intérêts minoritaires d'IRP, et d'autre part de renforcer la solidité financière du groupe, notamment en vue d'une révision de sa notation financière.

                                      Le 1er août 2005, la notation financière (Standard & Poor's) du groupe a été relevée à «  A-, perspective stable  ». Cette notation confirme la solidité de l'assise financière et le niveau élevé de solvabilité du groupe et facilitera la mise en oeuvre d'une politique de souscription toute entière axée sur la rentabilité et la sélection des risques.

                                      Afin d'adapter la structure du groupe à son niveau d'activité, le groupe Scor a annoncé en juillet 2005 le lancement d'un programme de réorganisation du groupe appelé «  New Scor  ». C'est à ce titre, que Scor a comptabilisé au 30 septembre 2005 une provision pour restructuration de ses sociétés françaises.

                                      Chiffre d'affaires. -- Les primes brutes émises au 30 septembre 2005 baissent de 10  % à taux de change variables par rapport à la même période en 2004. Elles s'établissent à 1 767 millions d'euros contre 1 960 millions d'euros fin septembre 2004.

                                      Primes émises vie/non-vie  :

                                     

                                    (En millions d'euros) Au 30/09/05 Au 30/09/04 Variation
                                    Primes brutes émises non-vie 1 003 1 061 - 5  %
                                    Primes brutes émises vie     764     899 - 15  %
                                    Primes émises groupe 1 767 1 960 - 10  %

                                     

                                      (*) Les catastrophes naturelles majeures sont définies par Scor comme les événements dont le coût, net de rétrocession, pour le groupe excède 10 millions d'euros.

                                      -- En réassurance non vie la baisse de 5  % est principalement due à la nouvelle politique de souscription du groupe, conjuguée à la baisse de notation. Cette évolution de l'activité était attendue suite notamment à la baisse de la notation intervenue durant l'été 2003  ;

                                      -- En réassurance vie, l'activité diminue de 15  %. Ce secteur d'activité représente 43  % de l'activité du groupe contre 46  % au 30 septembre 2004. Cette baisse des affaires nouvelles résulte principalement de la baisse de notation intervenue durant l'été 2003.

                                      -- La répartition géographique du chiffre d'affaires du groupe au 30 septembre 2005 est la suivante  : Europe 56  % (51  % fin septembre 2004), Amérique du Nord 24  % (31  % fin septembre 2004), Asie et reste du monde 20  % (18  % fin septembre 2004).

                                      Résultat technique. -- Le ratio combiné «  (Sinistres + commissions + frais généraux) / primes acquises  » en réassurance non-vie s'établit à 106,0  % au 30 septembre 2005 contre 103,6  % pour la période équivalente de 2004. Ce ratio, qui inclut les catastrophes naturelles majeures, montre la performance technique des exercices de souscription récents (2002 et suivants).

                                      -- Ratio (*) combiné net non-vie  :

                                      (*) (sinistralité + commissions + frais généraux) / primes acquises.

                                      Le ratio est calculé net de la réassurance, et ne tient pas compte de la provision pour restructuration qui ne représente pas la contrepartie d'un service rendu.

                                      Les ratios combinés nets à fin septembre 2004 et 2005 sont basés sur l'estimation à l'ultime des provisions techniques établies par les actuaires du groupe.

                                      Résultat financier. -- Les revenus financiers nets de charges (hors coût de l'endettement) au 30 septembre 2005 ont atteint 323 millions d'euros, contre 239 millions d'euros au 30 septembre 2004, soit une hausse de 35  %. Cette évolution s'explique principalement par la réalisation de plus values au troisième trimestre 2005 et par l'évolution positive des marchés financiers (en millions d'euros).

                                      Impôts. -- La charge fiscale au 30 septembre 2005 s'élève à - 58 millions d'euros contre - 28 millions d'euros fin septembre 2004.

                                      Résultat net part du groupe de la période. -- Le résultat net part du groupe s'élève à 83 millions d'euros, à comparer à 60 millions d'euros pour la même période en 2004.

                                     

                                    Note 1. - Normes comptables appliquées.

                                      1. Présentation des normes et interprétations appliquées. -- La préparation des informations financières du groupe repose sur les normes IFRS et les interprétations publiées au 30 septembre 2005 et adoptées par l'Union européenne, ainsi que sur les options retenues par la Scor selon son anticipation de certaines normes et interprétations non encore publiées ou adoptées mais qui seraient applicables au 31 décembre 2005.

                                      Les comptes sont présentés suivant les règles de présentation de la recommandation CNC 99R01 prévues dans le règlement général de l'AMF. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l'exercice 2004 et les comptes au 30 septembre 2004 retraités selon les mêmes règles.

                                      En outre, SCOR applique dès le 1er janvier 2004 les normes IFRS 4, IAS 32 et 39.

                                      Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les comptes établis pour la conversion aux normes IFRS.

                                      Les détails de la transition des comptes publiés en normes françaises vers des comptes en IFRS ont été publiés en juin 2005 pour ce qui concerne les comptes annuels 2004.

                                      L'information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et dans les comptes au 30 septembre 2006, pourrait être différente de celle présentée dans les comptes ci-joints.

                                      2. Description des options comptables liées à la première adoption des normes IFRS. -- Les informations financières IFRS sont établies conformément aux dispositions de la norme IFRS 1 «  Première application du référentiel IFRS  ». Dans le cadre de ce premier exercice, Scor a retenu selon IFRS 1 les options complémentaires mentionnées ci-après quant au retraitement rétrospectif des actifs et passifs selon les normes IFRS.

                                      2.1. Regroupements d'entreprises  : Comme le permet la norme IFRS 3, la Scor a choisi de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004. Comme le permet la norme IFRS 1, Scor n'appliquera pas IAS 21 «  Effets des variations des cours des monnaies étrangères  » de manière rétrospective aux écarts d'acquisition provenant de regroupements d'entreprises survenus avant la date de transition aux IFRS. En conséquence, ces écarts d'acquisition sont maintenus dans la monnaie fonctionnelle de l'entité acquéreuse.

                                      2.2. Ecarts actuariels sur les engagements de retraite  : Scor a décidé d'adopter l'option offerte par la norme IFRS 1 consistant à comptabiliser au 1er janvier 2004 les écarts actuariels non encore comptabilisés en contrepartie des capitaux propres consolidés.

                                      2.3. Ecarts de conversion  : Scor a transféré en réserves consolidées les écarts de conversion au 1er janvier 2004, relatifs à la conversion en euros des comptes des filiales ayant une devise étrangère comme monnaie de fonctionnement. La nouvelle valeur IFRS des écarts de conversion est donc ramenée à zéro au 1er janvier 2004. En cas de cession ultérieure de ces filiales, le résultat de cession n'incorporera pas la reprise des écarts de conversion antérieurs au 1er janvier mais comprendra en revanche les écarts de conversion constatés postérieurement au 1er janvier 2004.

                                      2.4. Evaluation de certains actifs incorporels/corporels à la juste valeur  : Scor a choisi de ne pas utiliser l'option offerte par la norme IFRS 1 consistant à évaluer au 1er janvier 2004 certaines immobilisations incorporelles et corporelles à leur juste valeur à cette date.

                                      2.5. Paiements fondés sur des actions  : Scor a décidé d'appliquer les dispositions de la norme IFRS 2 aux seules rémunérations réglées en instruments de capitaux propres octroyés après le 7 novembre 2002 et dont les droits n'étaient pas encore acquis au 31 décembre 2003.

                                     

                                    3. - Principes de consolidation IFRS.

                                      3.1. Méthodes de consolidation. -- Toutes les sociétés dans lesquelles Scor exerce le contrôle, c'est-à-dire qu'elle a le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de ces sociétés afin d'obtenir des avantages de leurs activités, sont consolidées par intégration globale.

                                      Les filiales sont consolidées à partir du moment où le groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du groupe. Quand il y a une perte de contrôle d'une filiale, les états financiers consolidés de l'exercice comprennent les résultats sur la période pendant laquelle Scor en avait le contrôle.

                                      La participation du groupe dans une entreprise associée est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe a une influence significative et qui n'est ni une filiale ni une coentreprise du groupe.

                                      Le groupe ne détient aucune participation dans une coentreprise.

                                      Le groupe contrôle en substance une structure juridique distincte («  Entité ad hoc  ») qu'il consolide même en l'absence de l'existence d'un lien en capital. Les critères d'appréciation utilisés pour déterminer l'existence du contrôle ont été les suivants  :

                                      -- les activités de l'entité sont menées pour le compte exclusif du groupe afin que ce dernier en tire les avantages  ;

                                      -- le groupe dispose du pouvoir de décision et de gestion pour obtenir la majorité des avantages liés aux activités courantes de l'entité  ; ce pouvoir a été délégué par la mise en place d'un mécanisme d'auto-pilotage  ;

                                      -- le groupe a la capacité de bénéficier de la majorité des avantages de l'entité  ;

                                      -- le groupe conserve la majorité des risques relatifs à l'entité.

                                      -- Le groupe consolide également par intégration globale les organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) détenus dans le cadre de ses activités. Ces entités n'étaient pas consolidées en normes françaises en application d'une exception réglementaire.

                                      3.2. Harmonisation des principes comptables. -- Les états financiers des filiales sont établis sur la même période comptable que celle de la société-mère. Des ajustements en consolidation sont éventuellement pratiqués pour harmoniser l'ensemble des méthodes et principes comptables du groupe.

                                      Tous les soldes et transactions intra groupe, y compris les résultats internes provenant de transactions intra groupes, sont totalement éliminés.

                                      3.3. Méthodes de conversion. -- Les états financiers consolidés du groupe sont présentés en euros (€).

                                      3.3.1. Conversion des états financiers d'une entité étrangère  : Lorsque la monnaie fonctionnelle des entités du groupe ne correspond pas à la monnaie utilisée pour la présentation des états financiers consolidés du groupe, le bilan est converti en utilisant le cours de change à la clôture de l'exercice et le compte de résultat est comptabilisé aux cours de change moyens de la période. Les différences de change sont comptabilisées directement en capitaux propres à la rubrique «  Ecart de conversion  ».

                                      3.3.2. Conversion des opérations libellées en monnaies étrangères  : Les transactions libellées en monnaies étrangères (monnaies autres que la monnaie de fonctionnement) sont converties en monnaie de fonctionnement au cours de change en vigueur à la date de la transaction (pour des raisons pratiques, un cours moyen est utilisé).

                                      A chaque clôture, l'entité doit convertir les éléments en devises figurant à son bilan dans la monnaie de fonctionnement, en utilisant les procédures suivantes  :

                                      -- les éléments monétaires (notamment les placements obligataires, les dettes et créances, les actifs et passifs techniques d'assurance) sont convertis au cours de clôture et les gains et pertes en résultant sont comptabilisés en résultat  ;

                                      -- les éléments non monétaires sont convertis  :

                                      -- au cours de change à la date de la transaction s'ils sont évalués au coût historique (notamment les placements immobiliers) et  ;

                                      -- au cours de change à la date d'évaluation de la juste valeur s'ils sont évalués à la juste valeur (notamment les placements en actions).

                                      -- Lorsqu'un gain ou une perte sur un élément non monétaire est comptabilisé directement dans les capitaux propres (actions disponibles à la vente, par exemple), l'écart de change résultant de la conversion de cet élément est également directement comptabilisé dans les capitaux propres. A l'inverse, lorsqu'un gain ou une perte sur un élément non monétaire est comptabilisé en résultat (actions désignées à la juste valeur par résultat, par exemple), l'écart de change résultant de la conversion de cet élément est également comptabilisé en résultat.

                                      -- Les gains et les pertes résultant de la conversion d'éléments de couverture d'un investissement net à l'étranger sont comptabilisés dans les capitaux propres jusqu'à la sortie de l'investissement net, date à laquelle ils sont reconnus en résultat.

                                      3.4. Ecarts d'acquisition et regroupements d'entreprises. -- L'écart d'acquisition représente l'excédent du coût d'une acquisition sur la juste valeur de la part contrôlée par le groupe de l'actif net de l'entreprise acquise à la date d'acquisition. L'écart d'acquisition sur les filiales consolidées par intégration globale est inclus dans les immobilisations incorporelles. L'écart d'acquisition sur les sociétés mises en équivalence est inclus dans la valeur des titres mis en équivalence.

                                      L'écart d'acquisition est comptabilisé à son coût historique, diminué des éventuelles pertes de valeur cumulées.

                                      Afin de déterminer les pertes de valeur éventuelles, l'écart d'acquisition est attribué aux Unités génératrices de trésorerie (UGT). Une UGT se définit comme une entité pour laquelle existent des flux de trésorerie séparés identifiables. Chacune représente l'investissement du groupe dans chaque pays d'activité selon le premier niveau d'information sectorielle, soit réassurance non vie et réassurance vie.

                                      Chaque UGT à laquelle l'écart d'acquisition est affecté doit correspondre au niveau le plus fin auquel le groupe suit son taux de retour sur investissement. Elle ne peut toutefois pas être plus large qu'un secteur de premier ou de second niveau tel que défini pour les besoins de l'information sectorielle selon IAS 14.

                                      Pour évaluer la perte de valeur, un test de dépréciation des écarts d'acquisition est réalisé  :

                                      -- tous les ans à la même date pour chaque unité génératrice de trésorerie mais pas nécessairement à la date de clôture  ;

                                      -- plus fréquemment en cas d'événement défavorable survenant entre deux tests annuels  ;

                                      -- obligatoirement avant la fin de l'exercice d'acquisition d'une entité.

                                      -- La perte de valeur est constatée lorsque la valeur nette comptable de l'UGT, à laquelle l'écart d'acquisition est affecté, est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre (1) la juste valeur nette des frais de cession et (2) la valeur d'utilité (cash flow futurs actualisés) de cette unité.

                                      -- Si les actifs de l'UGT ou l'unité incluse dans le groupe d'UGT auquel l'écart d'acquisition appartient font l'objet d'un test de dépréciation à la même date que l'UGT comprenant l'écart d'acquisition (ou s'il existe un indice de perte de valeur de l'un des actifs), celui-ci doit être réalisé avant de réaliser le test de dépréciation des écarts d'acquisition.

                                     

                                    4. - Principes comptables.

                                      Les informations financières sont établies selon la convention du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et passifs. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes. Les informations financières IFRS consolidées sont présentées en euro et toutes les valeurs sont arrondies au million le plus proche sauf indication contraire.

                                      Recours à des estimations. -- Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, il est procédé à des estimations. Les hypothèses faites affectent les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières ainsi que les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

                                      La direction revoit ses estimations et appréciations de manière constante sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes, qui se feraient jour ultérieurement.

                                      4.1. Actifs immobiliers  :

                                      4.1.1. Classification des immeubles  : Tous les immeubles actuellement détenus sont des immeubles de placement. Dans certains cas, certains immeubles sont partiellement occupés par des entités du groupe.

                                      4.1.2. Méthode de comptabilisation  : Les immeubles sont comptabilisés au coût historique amorti. Leur valeur est décomposée en  :

                                      -- terrain, non amorti  ;

                                      -- quatre composants techniques  :

                                      -- la structure, ou gros oeuvre, amortie sur une durée de 30 à 80 ans selon le type de construction  ;

                                      -- le clos et couvert, amorti sur une durée de 30 ans  ;

                                      -- les installations techniques, amorties sur une durée de 20 ans  ;

                                      -- les agencements et la décoration, amortis sur une durée de 10 à 15 ans selon leur nature.

                                      -- Les frais, droits et honoraires d'acquisition (ou de développement) sont intégrés à la valeur de l'immeuble.

                                      -- Le poids relatif de chaque composant technique et sa durée d'amortissement ont été fixés dans une grille de composants distinguant huit types de construction. Cette grille a été établie sur la base de l'expérience du groupe et de grilles proposées par les instances professionnelles.

                                      -- 4.1.3. Evaluation  : Chaque immeuble fait l'objet d'une expertise approfondie en valeur vénale ou «  Juste valeur  » par un expert indépendant tous les 5 ans en fin d'exercice, Sa valeur vénale est réévaluée par le même expert au terme de chacun des 4 exercices suivants en fonction des changements intervenus dans son état locatif, des travaux réalisés et de l'évolution du marché immobilier local.

                                      -- Lorsque la valeur vénale d'un immeuble apparaît inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est constatée et passée en perte à hauteur de la différence entre sa valeur d'utilité et ladite valeur nette comptable. S'agissant d'immeubles de placement, il est considéré que leur valeur d'utilité dans le cadre d'une détention longue est principalement fondée sur la somme des cash-flows futurs estimés et actualisés sur la base des hypothèses en cours sur le marché. Scor n'a pas retenu de valeur résiduelle.

                                      -- 4.1.4. Crédit bail  : Les actifs immobiliers financés par des contrats de location financière sont comptabilisés à l'actif sur la base de la valeur actuelle des loyers des crédits-baux et de l'Option d'achat. Après leur entrée au bilan, ils sont traités comme les autres immeubles de placement au coût historique amorti.

                                      -- Au passif, une dette correspondante classée en «  Dettes de financement  » est constatée. Elle est amortie selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

                                      -- 4.1.5. Contrats de location (IAS 17)  : En décembre 2003, la groupe Scor a cédé son siège social. La plus value nette réalisée en normes locales s'est élevée à 44 millions d'euros. En application de la norme IAS 17, cette plus value a été maintenue dans les comptes IFRS.

                                      -- Le groupe demeure locataire de cet immeuble jusqu'en décembre 2012. Le propriétaire de cet immeuble dispose d'une caution bancaire fonction du rating de Scor. Scor nantit auprès de l'établissement bancaire émetteur de cette caution un montant d'actif de même valeur.

                                      -- 4.1.6. Revenus locatifs  : Les revenus locatifs résultant des immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats de location en cours.

                                      4.2. Placements financiers. -- Le groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes  : actifs financiers disponibles à la vente, actifs à la juste valeur par résultat, prêts et autres créances et instruments dérivés. Actuellement, aucun actif financier n'est classé en actifs détenus jusqu'à l'échéance.

                                      Les achats et ventes d'actifs sont comptabilisés à la date de règlement. Après leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont évalués selon la catégorie d'actifs à laquelle ils appartiennent selon les modalités présentées ci-après.

                                      Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l'actif financier arrivent à expiration ou ont été transférés et que le groupe a transféré quasiment tous les risques et les avantages inhérents à la propriété de l'actif financier.

                                      A chaque date de clôture, le groupe apprécie s'il existe une indication objective de dépréciation. Le montant de la perte de valeur est comptabilisé selon les catégories d'actifs conformément aux modalités présentées ci-après.

                                      Dans le cadre des instruments de capitaux propres cotés sur un marché actif, il est considéré qu'une baisse du cours de plus de 20  % ou une baisse constatée sur une période de plus de six mois constitue une indication objective de dépréciation. Dans le cadre d'instruments de capitaux propres non cotés, la juste valeur est déterminée selon les techniques de valorisation communément utilisées. Dans le cadre des instruments de dettes et des prêts et créances, l'indicateur objectif d'une dépréciation est notamment celui relatif à un risque de crédit avéré.

                                      4.2.1. Actifs financiers disponibles à la vente  : Les actifs disponibles à la vente regroupent les actifs non dérivés qui sont soit désignés comme disponibles à la vente soit affectés à aucune autre catégorie.

                                      Les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés à la juste valeur. Les profits et les pertes latentes résultant de la variation de la juste valeur d'un actif ne faisant pas l'objet d'une couverture sont comptabilisés directement en capitaux propres, à l'exception des profits et pertes de change sur un actif financier monétaire disponible à la vente qui sont comptabilisés en résultat pour la part des profits et pertes de change relatifs au coût amorti et en capitaux propres pour la part des profits et pertes de change relatifs à la juste valeur. Les profits et pertes de change sur la juste valeur d'un actif financier non monétaire disponible à la vente sont intégralement comptabilisés en capitaux propres.

                                      Lorsqu'il existe une indication objective de dépréciation, le montant de la perte cumulée qui a été comptabilisée directement en capitaux propres est constaté en résultat. Seules peuvent faire l'objet d'une reprise les pertes de valeur sur un instrument de dette dont la juste valeur augmente au cours d'un exercice suivant et du fait d'un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation. Lorsque l'actif est cédé, l'intégralité des gains et des pertes cumulés en capitaux propres est incluse dans les plus ou moins values de cession des placements du compte de résultat, déduction faite des montants antérieurement constatés en résultat.

                                      Les intérêts des instruments de dette sont calculés selon la méthode du taux d'intérêt effectif intégrant l'amortissement des surcotes/décotes et sont comptabilisés en résultat. Les dividendes des instruments de capitaux propres sont comptabilisés en résultat dès que le droit du groupe à en recevoir le paiement est établi.

                                      4.2.2. Actifs financiers à la juste valeur par résultat  : Cette catégorie comporte deux classes d'actifs  : les actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux désignés à la juste valeur par résultat lors de la comptabilisation initiale.

                                      Les profits et les pertes provenant des variations de juste valeur sur des actifs financiers classés dans cette catégorie sont comptabilisés en résultat dans la période où ils surviennent.

                                      Les principaux actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat concernent les titres détenus dans les OPCVM significatifs, les obligations convertibles en action, les produits dérivés, les placements représentatifs de contrats en unités de compte et certaines actions.

                                      4.2.3. Prêts et créances  : Cette catégorie comporte les actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif, à l'exception des créances résultant des opérations de réassurance.

                                      Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif lorsque cette méthode a un impact significatif par rapport à la méthode du taux contractuel facial. Les prêts et créances à court terme sont comptabilisés au coût.

                                      4.3. Actions auto-détenues. -- Les actions auto-détenues sont déduites des capitaux propres quel que soit l'objectif de leur détention, et les résultats afférents sont éliminés du compte de résultat consolidé.

                                      4.4. Passifs financiers. -- Les passifs financiers, à l'exception des dettes résultant des opérations de réassurance, sont classés en dettes de financement, instruments financiers passifs ou autres dettes.

                                      4.4.1. Dettes de financement subordonnées ou représentées par des titres  : Ces postes regroupent les divers emprunts obligataires subordonnés ou non émis par le groupe. Ces dettes sont comptabilisées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

                                      Les instruments dérivés contenus dans les emprunts ont été démembrés. La part relative à la composante de capitaux propres, déterminée à la date d'émission, est comptabilisée en capitaux propres. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation subséquente.

                                      4.4.2. Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire  : Ce poste regroupe principalement les emprunts hypothécaires et les BMTN. Ces dettes sont comptabilisées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif lorsque cette méthode a un impact significatif par rapport à la méthode du taux contractuel facial.

                                      4.5. Instruments dérivés et instruments de couverture. -- Les instruments dérivés sont comptabilisés dès l'origine à la juste valeur et sont évalués à la juste valeur à chaque arrêté.

                                      La méthode de comptabilisation varie selon que l'instrument dérivé est désigné ou non comme un instrument de couverture et de la nature de cette couverture selon les modalités décrites dans la note 4.5.2 ci-après sur les instruments de couverture.

                                      Lorsque le groupe n'a pas désigné un instrument dérivé comme étant un instrument de couverture, les profits et pertes résultant de la variation de la juste valeur de l'instrument sont comptabilisés en résultat dans la période où ils surviennent. Le groupe utilise notamment les instruments dérivés suivants pour réduire son exposition aux diverses natures de risque auxquelles il est exposé  : swap de taux, instruments à terme d'achat et de vente de devises, cap et floor, options d'achat et de vente.

                                      4.5.1. Instruments dérivés incorporés  : Un dérivé incorporé est une composante d'un instrument hybride qui inclut également un contrat hôte non dérivé, ce qui a pour effet de faire varier une partie des flux de trésorerie de l'instrument hybride d'une manière analogue à celle d'un dérivé autonome.

                                      Le dérivé incorporé est séparé du contrat hôte et comptabilisé en tant que dérivé lorsque les caractéristiques économiques et les risques du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés aux caractéristiques économiques du contrat hôte, que l'instrument incorporé comporte les mêmes conditions qu'un instrument dérivé séparé, et que l'instrument hybride n'est pas évalué à la juste valeur par résultat.

                                      Lorsqu'un dérivé incorporé a été séparé de son contrat hôte, il est comptabilisé conformément aux dispositions relatives à la comptabilisation des instruments financiers dérivés.

                                      Lorsqu'un dérivé incorporé représente une part significative et qu'il ne peut être séparé du contrat hôte, l'instrument composé est traité comme un instrument détenu à des fins de transaction. Les profits et les pertes provenant des variations de juste valeur sur l'instrument composé sont alors comptabilisés en résultat dans la période où ils surviennent.

                                      Le groupe n'a procédé à aucun démembrement.

                                      4.5.2. Instruments de couverture  : Un instrument de couverture est un instrument dérivé désigné ou, pour une couverture du seul risque de variation des taux de change, un actif ou un passif non dérivé désigné dont la juste valeur ou les flux de trésorerie compensent les variations de juste valeur ou de flux de trésorerie de l'élément couvert.

                                      L'élément couvert peut être un actif, un passif, un engagement ferme, une transaction prévue hautement probable ou un investissement net dans une activité étrangère qui expose le groupe à un risque de variation de juste valeur ou de variation de flux futurs de trésorerie et qui est désigné comme étant couvert.

                                      L'efficacité des couvertures mises en place est contrôlée périodiquement de manière à s'assurer du degré de compensation des variations de juste valeur ou de flux de trésorerie de l'élément à couvrir, attribuable au risque couvert, par les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie de l'instrument de couverture.

                                      Les couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger sont comptabilisées de la manière suivante  :

                                      -- la partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture considérée comme étant la partie efficace de la couverture est comptabilisée directement en capitaux propres  ;

                                      -- la partie inefficace de la couverture est comptabilisée dans le compte de résultat.

                                      -- Les principaux instruments de couverture consistent en des achats et ventes à terme de devises.

                                      -- 4.6. Principes et méthodes comptables particuliers aux opérations de réassurance  :

                                      -- 4.6.1. Classification et comptabilisation des contrats de réassurance  : Les traités de réassurance acceptés et rétrocédés par le groupe donne en IFRS à des règles de comptabilisation différentes suivant qu'ils relèvent de la norme assurance IFRS 4 ou de la norme IAS 39.

                                      -- Les opérations d'acceptation et de rétrocession en réassurance qui opèrent un transfert de risque d'assurance significatif sont comptabilisées suivant les principes comptables IFRS 4, c'est-à-dire selon les principes de comptabilisation pré-existants à la mise en oeuvre des normes IFRS et utilisés à ce jour pour établir les comptes consolidés de Scor en conformité avec le règlement CRC 2000-05, à l'exception du traitement des provisions d'égalisation décrit ci-après.

                                      -- Les opérations d'acceptation et de rétrocession qui ne transfèrent pas un risque significatif sont comptabilisées suivant la norme IAS 39, ce qui conduit d'une part à ne plus reconnaître les primes comme du chiffre d'affaires, et d'autre part, à reclasser les provisions techniques et les frais d'acquisition reportés figurant au passif ou à l'actif du bilan, en passif ou actif financier par assimilation à un dépôt sur les rubriques «  Passifs relatifs à des contrats financiers  » et «  Actifs relatifs à des contrats financiers  » du bilan. Ces dépôts sont évalués sur la base des seuls flux financiers et non plus sur la base des mouvements estimés à l'ultime comme le prévoient les principes comptables applicables aux opérations d'assurance.

                                      -- Le chiffre d'affaires correspondant à ces affaires est égal aux prélèvements réalisés par Scor. Il est comptabilisé à la rubrique «  Autres produits d'exploitation  » du compte de résultat,

                                      -- 4.6.2. Principes comptables français applicables aux contrats classés en IFRS 4 dits contrats «  D'assurance  »  :

                                      -- Comptabilisation des comptes cédantes  : Les sociétés de réassurance du groupe enregistrent dès leur réception les comptes reçus des cédantes. A la date de l'inventaire, les comptes non reçus des cédantes font l'objet d'une estimation des comptes manquants. Cette méthode consiste à enregistrer dans les états financiers la situation la plus proche possible des engagements de réassurance. Cette méthode concerne la majorité des contrats souscrits dans l'exercice, voire de l'exercice précédent  ;

                                      -- Comptabilisation des estimations de réassurance  : Les primes comptabilisées dans l'exercice pour l'activité non-vie correspondent au montant estimé de l'aliment prévu à la souscription du contrat. Il est régulièrement revu pendant l'exercice pour tenir compte des éventuelles modifications des primes versées au contrat. Une provision pour prime non acquise est calculée, soit contrat par contrat, prorata temporis, soit selon une méthode statistique lorsque cette dernière fournit des résultats proches de ceux qui seraient obtenus en appliquant la méthode contrat par contrat.

                                      -- La différence entre les primes ultimes estimées, nettes de commissions, et celles notifiées par les cédantes, est constatée en créances ou dettes nées des opérations de réassurance acceptée. La différence entre la sinistralité ultime attendue sur la base des primes acquises ainsi déterminées et les sinistres communiqués par les cédantes, est constatée en provisions pour sinistres à payer au passif du bilan.

                                      -- Concernant la réassurance vie des contrats dits «  D'assurance  », compte tenu de la typologie des affaires souscrites, les règles d'évaluation consistent à estimer les comptes manquants des cédantes pour l'année en cours en complément des informations reçues et comptabilisées. Pour des raisons de cohérence avec les activités non-vie, les sinistres estimés sont comptabilisés en provisions pour sinistres à payer  ;

                                      -- Provisions pour sinistre  : Les provisions de sinistres doivent être suffisantes pour faire face à l'intégralité des engagements du groupe.

                                      -- En réassurance non-vie, Scor est tenue de maintenir ses provisions à un niveau permettant de couvrir le montant estimé de ses engagements propres et les frais de gestion de sinistres pour les sinistres déclarés et non déclarés, à la fin de chaque exercice (nets des estimations de récupération et de subrogation). Ces provisions, relatives aux sinistres survenus, déclarés ou non encore connus, sont évaluées à «  L'ultime  » à l'exception des provisions de la branche accidents du travail qui font l'objet, aux Etats-Unis et aux Bermudes, d'une actualisation, La charge de sinistre à l'échéance du contrat est estimée en fonction de l'expérience statistique passée pour des affaires similaires. Les provisions de sinistres incluant les estimations de sinistres payés sont calculées en tenant compte du résultat prévisible et complètent l'information communiquée par les cédantes.

                                      -- En réassurance vie, les provisions mathématiques communiquées par les cédantes, sont complétées par des estimations établies en fonction des statistiques passées et des indications fournies par les souscripteurs.

                                      -- Frais d'acquisition des opérations de réassurance  : En réassurance, les coûts liés à l'acquisition de nouveaux contrats, essentiellement les commissions, sont portés à l'actif du bilan dans la limite de la profitabilité des contrats. Ils sont amortis sur la base de la durée résiduelle des contrats en non-vie, et sur la base du rythme de reconnaissance des marges futures des contrats en vie.

                                      -- 4.6.3. Provisions pour égalisation  : Les principes de comptabilisation IFRS ne prévoient pas la possibilité de constituer des provisions pour des risques futurs sur des contrats à venir. Lorsque de telles provisions existent, elles sont éliminées dans les comptes consolidés de Scor en normes IFRS.

                                      -- 4 6.4. Comptabilité reflet («  Shadow accounting  »)  : Selon les principes comptables IFRS (cf. note sur les placements financiers), les actifs financiers sont valorisés à la juste valeur. Ceci conduit à reconnaître, en fonction de la classification des actifs qui a été retenue, dans les comptes de Scor les plus ou moins values latentes sur les titres en portefeuille soit en compte de résultat, soit en augmentation ou diminution des capitaux propres.

                                      -- Scor a choisi, comme l'y autorise la norme IFRS 4, d'appliquer la comptabilité reflet. En conséquence, les plus ou moins-values comptabilisées mais latentes sur les placements affectent les évaluations des actifs et passifs techniques de la même façon que le fait une plus-value ou une moins-value réalisée. L'ajustement correspondant du passif d'assurance (ou des frais d'acquisition reportés ou des immobilisations incorporelles) est comptabilisé en capitaux propres lorsque les plus-values ou moins-values non réalisées sont directement comptabilisées en capitaux propres. Sinon il est comptabilisé en résultat selon un schéma identique à celui utilisé pour les plus ou moins-values réalisées. Les principaux postes techniques concernés par ces ajustements sont  :

                                      -- les frais d'acquisition reportés, dont l'amortissement se fait en fonction des profits techniques et financiers des traités (Ajustement reflet des frais d'acquisition ou «  Shadow DAC  »)  ;

                                      -- les provisions techniques, lorsque le taux d'actualisation utilisé dépend directement de la performance des actifs (ajustement reflet des provisions mathématiques ou «  Shadow PM  »).

                                      -- 4.6.5. Dérivés incorporés  : La norme IFRS 4 prévoit la séparation des dérivés incorporés dans les contrats d'assurance notamment lorsque ces contrats hybrides ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat et que les caractéristiques du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liées aux caractéristiques et risques du contrat hôte et qu'il répond à la définition d'un instrument dérivé. Les dérivés incorporés répondant à la définition d'un contrat d'assurance ne sont pas séparés. Scor n'a pas identifié de dérivés incorporés dans ses contrats.

                                      -- 4.7. Engagements de retraite et avantages assimilés  :

                                      -- 4.7.1. Engagements de retraite  : Le groupe Scor participe selon les lois et usages de chaque pays à la constitution des retraites de son personnel. Les salariés du groupe bénéficient dans certains pays de compléments de retraite qui sont versés sous forme de rente ou de capital au moment du départ à la retraite. Les principaux pays concernés sont la France, les Etats-Unis et l'Allemagne.

                                      -- Les avantages offerts aux salariés du groupe relèvent soit de régimes à cotisations définies, soit de régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l'entreprise de tout engagement futur vis à vis des salariés. De ce fait, seules les cotisations payées ou dues au titre de l'année figurent dans les comptes du groupe. Les régimes à prestations définies se caractérisent par un montant de prestations à verser au salarié au moment de son départ à la retraite qui dépend en général d'un ou plusieurs facteurs tels que l'âge, le nombre d'années de service et le salaire.

                                      -- Les engagements reconnus au bilan au titre des régimes de retraite à prestations définies correspondent à la valeur actuelle de l'obligation à la date de clôture diminuée, le cas échéant, de la valeur de marché des actifs de couverture, toutes deux ajustées des écarts actuariels et coût des services passés non reconnus. La valeur actuelle de l'obligation est calculée annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées. Elle est déterminée en actualisant les prestations futures attendues sur la base de taux de marché d'obligations d'entreprise de première catégorie de même monnaie que celle des prestations qui seront à payer, et de durée comparable à l'obligation sous-jacente.

                                      -- Les écarts actuariels issus des ajustements liés à l'expérience et des effets de changements d'hypothèses actuarielles sont comptabilisés en capitaux propres.

                                      -- Le coût des services passés généré lors de l'adoption ou de la modification d'un régime à prestations définies est reconnu en charges, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel. Dans la mesure où les droits à prestations sont déjà acquis lors de l'adoption d'un régime ou de sa modification, le coût des services passés est reconnu en charges immédiatement.

                                      -- 4.7.2. Autres avantages à long terme  : Le groupe Scor récompense, dans certains pays, l'ancienneté de service de ses salariés en leur attribuant une somme forfaitaire à certains échelons d'ancienneté. Le principal pays concerné est la France. Pour la France, la valeur actuelle de l'obligation est calculée annuellement par un actuaire indépendant avec la méthode des unités de crédit projetées et elle est comptabilisée au Bilan.

                                      -- 4.7.3. Indemnités de fin de contrat de travail  : Des indemnités de fin de contrat de travail peuvent être dues aux salariés lorsque le groupe licencie un ou plusieurs membres du personnel ou encourage les départs volontaires. Le groupe comptabilise ces indemnités lorsqu'il est manifestement engagé au travers d'un plan formalisé et détaillé sans possibilité réelle de se rétracter, Les indemnités payables plus de douze mois après la date de clôture sont actualisées.

                                      -- 4.7.4. Rémunération en options d'actions et actions  : Le groupe Scor est susceptible d'offrir à ses salariés des plans de souscription et d'achat d'actions. La juste valeur des services reçus en contrepartie de l'octroi d'options est comptabilisée en charges, Le montant total qui est reconnu sur la période d'acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des options octroyées en excluant les conditions d'attribution non liées aux conditions de marché (condition de ROE par exemple). Ces conditions sont prises en compte dans la détermination du nombre d'options probables qui seront acquises par les bénéficiaires. A chaque date de clôture, l'entreprise revoit ses estimations du nombre attendu d'options qui seront acquises. L'impact est alors comptabilisé, le cas échéant, au compte de résultat par contrepartie des capitaux propres sur la période restante d'acquisition des droits.

                                      -- Par ailleurs, le groupe a attribué au cours de l'exercice 2004 des actions à l'ensemble de ses salariés. Cette attribution donne lieu à la comptabilisation d'une charge de personnel en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres sur la période d'acquisition des droits.

                                      -- L'effet dilutif des options en cours est reflété dans le calcul du résultat dilué par action.

                                      4.8. Impôts. -- Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilantielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

                                      Des passifs d'impôt différé sont comptabilisés pour les différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales et les entreprises associées sauf si la date à laquelle la différence temporelle s'inversera peut être contrôlée et qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

                                      Un impôt différé sur le retraitement de la réserve de capitalisation est constaté sans prendre en compte la probabilité de cession en moins-values des titres passibles de cette réserve.

                                      Des actifs d'impôt différé ne sont comptabilisés pour les différences temporelles déductibles liées à des participations dans les filiales et les entreprises associées que lorsqu'il est probable que la différence temporelle s'inversera dans un avenir prévisible et qu'il est probable qu'existera un bénéfice imposable sur lequel pourra s'imputer la différence temporelle.

                                      La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt différé.

                                      Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

                                      Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

                                     

                                    5. - Provisions pour risques et charges.

                                      Les provisions sont comptabilisées lorsque le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Aucun litige significatif nouveau n'est à signaler par rapport à ceux décrits dans les comptes consolidés au 31 décembre 2004.

                                     

                                    6. - Principes de présentation des états financiers.

                                      6.1. Affectation des charges par fonction. -- Conformément à la possibilité qui lui est offerte par la norme IAS 1, le groupe a choisi de présenter ses charges par fonction au sein du compte de résultat. Cette présentation fournit des informations plus pertinentes pour les utilisateurs que la classification des charges par nature mais l'afféctation des coûts aux différentes fonctions est effectuée sur la base de clés de répartition et implique une part de jugement.

                                      Cette méthode est identique aux modalités de présentation des frais généraux qui étaient utilisées pour les comptes consolidés de Scor en normes françaises. Les charges de fonctionnement sont réparties en cinq destinations  : frais d'acquisition, frais de règlement de sinistres, frais d'administration, frais de gestion des placements et autres charges techniques. Ces charges sont affectées aux destinations définies ci-dessus, société par société.

                                      6.2. Information sectorielle. -- L'activité du groupe se décompose deux métiers distincts  ; non-vie et vie. L'information sectorielle de Scor était précédemment établie selon trois périmètres  : Réassurance non-vie, réassurance de personnes et CRP. L'organisation juridique reflète ces deux métiers depuis 2003. Chacun propose des produits et services différents, commercialisés par des canaux distincts. Compte tenu de la spécificité de leurs caractéristiques, ces métiers constituent le premier niveau de l'information sectorielle.

                                      La direction évalue la performance de ces segments et leur alloue des ressources en fonction de plusieurs indicateurs de performance. Le montant des opérations inter-segments, notamment relatif aux primes brutes acceptées, n'est pas significatif.

                                     

                                    Note 2. - Instruments financiers.

                                     

                                    (En millions d'euros) Au 30/09/05 Au 31/12/04
                                    Coût ou
                                    coût
                                    amorti                                    		 Juste valeur Plus-values latentes Moins-values latentes Valeur nette comptable Coût ou coût amorti Juste valeur Plus-values latentes Moins-values latentes Valeur nette comptable
                                    Immobilier de placement 325 391 66 0 325 320 381 61 0 320
                                    AFS (Juste valeur par capitaux propres) 5 520 5 589 123 - 54 5 589 5 482 5 572 120 - 30 5 572
                                        Obligations 4 988 5 036 96 - 48 5 036 5 212 5 292 108 - 28 5 292
                                        Actions 517 538 27 - 6 538 250 260 12 - 2 260
                                        Titres de participation 15 15 0 0 15 20 20 0 0 20
                                        Juste valeur par résultat 503 556 59 - 6 556 757 780 30 - 7 780
                                        Obligations 288 306 19 - 1 306 506 516 10 0 516
                                        Actions 215 250 40 - 5 250 251 264 20 - 7 264
                                        Prêts et créances 1 297 1 297 0 0 1 297 1 421 1 421 0 0 1 421
                                        Instruments dérivés 0 2 2 0 2 0 1 1 0 1
                                        Dérivés (juste valeur par résultat) 0 2 2 0 2 0 1 1 0 1
                                        Dérivés (juste valeur par capitaux propres) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
                                        Placements des activités d'assurance 7 645 7 835 250 - 60 7 769 7 980 8 155 212 - 37 8 094
                                        Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 910 1 910 0 0 1 910 1 825 1 825 0 0 1 825

                                     

                                      Evolution prévisible de l'activité. -- Le groupe Scor poursuit avec détermination la politique de souscription sélective visant à redresser sa profitabilité et à renforcer sa solvabilité. Le groupe Scor bénéficie des conditions satisfaisantes du marché de la réassurance.

                                      Toutes les activités du groupe bénéficieront du retour à une meilleure notation intervenue au 1er août 2005.

                                     

                                    VIII. -- Rapport d'examen limité des commissaires aux comptes.

                                      A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de commissaire aux comptes de la société Scor, nous avons effectué un examen limité des comptes intermédiaires consolidés du groupe Scor relatifs à la période du 1er janvier au 30 septembre 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

                                      Ces comptes ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

                                      Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes intermédiaires consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant d'une part, les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS qui devraient être applicables dans l'Union européenne et appliquées par la société pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, tels que décrits dans la note 1 de l'annexe et, d'autre part, les règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, telles que définies dans le règlement général de l'AMF. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et aux trois premiers trimestres 2004 retraitées selon les mêmes règles.

                                      Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes intermédiaires consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.

                                      Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes intermédiaires consolidés au regard, d'une part, des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS qui devraient être applicables dans l'Union européenne et appliquées par la société pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, tels que décrits dans la note 1 de l'annexe et, d'autre part, des règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, telles que définies dans le règlement général de l'AMF.

                                      Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe 1 de la note annexe n° 1 qui expose  :

                                      -- les raisons pour lesquelles l'information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et dans les comptes intermédiaires consolidés au 30 septembre 2006 pourrait être différente des comptes joints au présent rapport  ;

                                      -- les options retenues pour la présentation des comptes intermédiaires consolidés, lesquels n'incluent pas toutes les informations en annexe exigées par le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne.

                                      -- Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport d'activité consolidée de la période du 1er janvier au 30 septembre 2005 commentant les comptes intermédiaires consolidés sur lesquels a porté notre examen limité (en excluant le paragraphe intitulé «  Evolution prévisible de l'activité  » en page 28).

                                      -- Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes intermédiaires consolidés.


                                    Fait à Paris-La Défense, le 3 novembre 2005.
                                      Les commissaires aux comptes  :
                                    Ernst & Young Audit  :
                                      ALAIN VINCENT  ;
                                      PIERRE PLANCHON  ;                                     		 Mazars & Guerard  :
                                      LIONEL GOTLIB  ;
                                      JEAN-LUC BARLET.


                                    06565

                                    16/11/2005 : PUBLICATIONS PERIODIQUES (74C)

                                    Société : Scor
                                    Siège : Immeuble SCOR-1, avenue du Général de Gaulle, 92074 Paris-La Défense Cedex.
                                    Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (chiffres d'affaires) (74C_N2)
                                    Numéro d'affaire : 5357
                                    Texte de l'annonce :

                                    SCOR

                                    SCOR

                                    Société anonyme au capital de 763 096 713 €.
                                    Siège social  : Immeuble SCOR-1, avenue du Général de Gaulle, 92074 Paris-La Défense Cedex.
                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre.

                                     

                                    Chiffres d'affaires consolidés du troisième trimestre 2005.

                                      Les primes brutes en normes IFRS émises au cours du troisième trimestre 2005 baissent de 6 % par rapport à celles du troisième trimestre 2004.

                                      Elles s'établissent à 583 millions d'euros contre 616 millions d'euros au troisième trimestre 2004.

                                      Sur les neuf premiers mois de l'année, elles s'établissent à 1 767 millions d'euros contre 1 960 millions d'euros sur les neuf premiers mois de 2005.

                                     

                                    (En millions d'euros) Septembre 2004 Septembre 2005 Variation
                                    Réassurance non-vie 1 061 1 003 - 5 %
                                    Réassurance vie     899     764 - 15 %
                                    Chiffres d'affaires consolidé 1 960 1 767 - 10

                                     


                                    05357

                                    09/09/2005 : PUBLICATIONS PERIODIQUES (74C)

                                    Société : Scor
                                    Siège : Immeuble Scor, 1, avenue du Général de Gaulle, 92074 Paris la Défense Cedex.
                                    Catégorie 2 : Sociétés commerciales et industrielles (chiffres d'affaires) (74C_N2)
                                    Numéro d'affaire : 96843
                                    Texte de l'annonce :

                                    SCOR

                                    SCOR

                                    Société anonyme au capital de 645 335 978 €.
                                    Siège social  : Immeuble Scor, 1, avenue du Général de Gaulle, 92074 Paris la Défense Cedex.
                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre.

                                     

                                    Chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2005.

                                      Les primes brutes en normes IFRS émises au cours du premier semestre 2005 baissent de 12 % par rapport au premier semestre 2004.

                                      Elles s'établissent à 1 184 millions d'euros contre 1 344 millions d'euros au 30 juin 2004.

                                     

                                    (En millions d'euros) Juin 2004 Juin 2005 Variation
                                    Réassurance non-vie 713 659 - 8 %
                                    Réassurance vie     631     525 - 17 %
                                    Chiffres d'affaires consolidé 1 344 1 184 - 12 %

                                     


                                    96843

                                    22/07/2005 : AVIS DIVERS (82)

                                    Société : Scor
                                    Siège : Immeuble Scor, 1, avenue du Général de Gaulle, 92074 Paris-La Defense Cedex.
                                    Numéro d'affaire : 93896
                                    Texte de l'annonce :

                                    SCOR

                                    SCOR

                                    Société anonyme au capital de 763 096 713 €.
                                    Siège social : Immeuble Scor, 1, avenue du Général de Gaulle, 92074 Paris-La Défense Cedex.
                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre.

                                    Droits de vote

                                    En application de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’à la date du 30 juin 2005, le nombre d’actions existantes est de 968 769 070 et le nombre de droits de vote de 964 031 796.






                                    93896

                                    01/07/2005 : ÉMISSIONS ET COTATIONS (06)

                                    Société : Scor
                                    Siège : Immeuble Scor, 1, avenue du Général de Gaulle, 92074 Paris-La Defense Cedex.
                                    Catégorie 1 : valeurs françaises (06_N1)
                                    Catégorie 2 : actions et parts (06)
                                    Numéro d'affaire : 92519
                                    Texte de l'annonce :

                                    SCOR

                                    SCOR

                                    Société anonyme au capital de 645 335 978 € régie par la législation française.
                                    Siège social : 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux.
                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre.

                                    Objet social. — La société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays :
                                    a. la réalisation d’opérations d’assurance et de réassurance, de cession ou de rétrocession de toute nature, en toute branche et en tout pays ; la reprise sous quelque forme que ce soit, de contrats ou engagements de réassurance de toute compagnie, société, organisme, entreprise ou association française ou étrangère, et la création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tout établissement se rapportant à ces activités ;
                                    b. la construction, la location, l’exploitation et l’achat de tous immeubles ;
                                    c. l’acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilières et droits sociaux, par tous moyens et notamment, par voie de souscription, d’apports d’acquisitions d’actions, d’obligations, de parts sociales, de commandites et autres droits sociaux ;
                                    d. la prise de participation ou d’intérêts dans toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financières, mobilières et immobilières, la création de toutes sociétés, la participation à toutes augmentations de capital, fusions, scissions et apports partiels ;
                                    e. l’administration, la direction et la gestion de toutes sociétés ou entreprises, la participation directe ou indirecte dans toutes opérations faites par ces sociétés ou entreprises, par toutes voies et, notamment, dans toutes sociétés ou participations ;
                                    Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter l’application ou le développement.

                                    Durée de la société. — Sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, la durée de la société expirera le 30 juin 2024.

                                    Capital social. — Le capital social s’élève à 645 335 978 € divisé en 819 269 070 actions d’une valeur nominale de 0,78769723 € chacune.

                                    Forme et transmission des actions. — Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
                                    La société peut demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des titres les informations permettant, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’entre eux et, le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent être frappés.
                                    Les titres inscrits se transmettent par virement de compte à compte, dans les conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
                                    En sus des obligations légales d’information qui incombent aux actionnaires venant à détenir directement ou indirectement une participation dans le capital de la société, tout actionnaire sera tenu, sous peine de sanctions prévues aux articles L. 233-14 et L. 233-7 alinéa 6 du Code de commerce, d’aviser la société par lettre recommandée avec accusé de réception, du nombre total d’actions de celle-ci qu’il possède dans les cinq jours de bourse à compter du jour où il sera détenteur, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-7 alinéa 4 du Code susvisé, d’un nombre d’actions du capital social qui aura pour conséquence le franchissement, à la hausse ou à la baisse, d’un seuil de participation correspondant à 2,5 % du capital.

                                    Assemblées d’actionnaires. — Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.
                                    Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
                                    Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la forme soit d’une inscription nominative à son nom, soit d’un certificat de l’intermédiaire agréé habilité teneur de comptes.
                                    Le délai d’indisponibilité des actions jusqu’à la date de réunion de l’assemblée est fixé par le conseil d’administration.
                                    Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toute assemblée, soit sous forme papier, soit, sur décision du conseil d’administration, par télétransmission.
                                    La date ultime de retour des bulletins de vote par correspondance est fixée par le conseil d’administration.
                                    Le conseil d’administration peut également décider que les actionnaires peuvent participer et voter à toute assemblée générale par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification, et ce dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.
                                    Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil.
                                    Les procès-verbaux d’assemblée sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi.

                                    Exercice social et répartition des bénéfices. — Chaque exercice social, d’une durée d’une année, commence le 1er janvier et expire le 31 décembre de la même année.
                                    Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d’abord prélevées les sommes à porter en réserves en application de la loi.
                                    Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserves en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.
                                    Sur ce bénéfice, l’assemblée générale prélève les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
                                    Le solde, s’il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.
                                    L’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.
                                    L’assemblée générale ordinaire annuelle pourra prendre valablement toutes décisions permettant à chacun des actionnaires de recevoir en paiement de tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, des actions de la société et ce, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

                                    Avantages aux administrateurs. — Des jetons de présence peuvent être alloués par l’assemblée générale ordinaire aux administrateurs qui les répartissent entre eux-mêmes et, le cas échéant, les censeurs, de la manière qu’ils jugent convenable. La valeur des jetons est fixée par une assemblée générale ordinaire et s’applique jusqu’à décision nouvelle.
                                    Il peut également être alloué aux administrateurs, par le conseil d’administration, des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

                                    Dissolution et liquidation. — A la dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblée générales ordinaires.
                                    Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créances et à répartir le solde disponible.
                                    L’assemblée générale des actionnaires peut autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
                                    Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

                                    Obligations en circulation. — La société a émis, en juin 2004, un emprunt obligataire pour un montant de 200 000 000 € représenté par 100 000 000 obligations de 2 € de nominal remboursable à échéance au 1er janvier 2010 au pair, soit 2 € par obligation, comportant une option de conversion et/ou d’échange à tout moment en actions nouvelles ou existantes (« Océane ») de Scor à raison d’une action par Océane.
                                    Au 31 décembre 2004, la totalité des obligations restait en circulation.

                                    Obligations garanties. — Néant.

                                    Emission et admission sur Eurolist d’Euronext Paris S.A.
                                    de 19 500 000 actions à provenir d’une augmentation de capital
                                    sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité.

                                    L’assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 31 mai 2005 a, dans sa partie extraordinaire (quinzième résolution) et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce, délégué sa compétence au conseil d’administration, à l’effet de décider, aux fins exclusives du financement ou du refinancement par la société du rachat des intérêts minoritaires dans la société IRP Holdings Limited et du renforcement de la base de capital de la société, d’augmenter le capital social par l’émission, en une ou plusieurs fois, en faisant publiquement appel à l’épargne et avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite d’un nombre maximum d’actions à émettre de 150 000 000. De plus, l’assemblée générale mixte des actionnaires du 31 mai 2005, dans sa partie extraordinaire (seizième résolution), a autorisé le conseil d’administration à décider, pour les émissions réalisées notamment en application de la quinzième résolution visée ci-dessus, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans un délai de 30 jours suivant la clôture de la souscription de l’émission initiale, dans la limite de 15 % du nombre de titres initialement émis, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite du plafond spécifique de 150 000 000 d’actions visé ci-dessus.
                                    En vertu de ces autorisations, le conseil d’administration, dans sa séance du 31 mai 2005, a délégué à son président et directeur général les pouvoirs nécessaires à l’effet de (i) procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité et, le cas échéant, en cas d’exercice de toute option de sur-allocation, (ii) augmenter le nombre de titres à émettre conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et la seizième résolution de l’assemblée générale mixte du 31 mai 2005.
                                    Usant de cette faculté, le président du conseil d’administration et directeur général a décidé, le 21 juin 2005, d’augmenter le capital social d’un montant nominal de 102 400 640 €, par émission de 130 000 000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,78769723 €  chacune, avec suppression du droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité, dans les conditions définies dans la notice légale publiée le 27 juin 2005 dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires (page 18659 à page 18661). Le 22 juin 2005, le président du conseil d’administration et directeur général a décidé de fixer le prix de souscription des actions nouvelles à 1,56 € par action à émettre, soit un montant global d’augmentation de capital (prime d’émission incluse) de 202 800 000 €.
                                    Suite à l’exercice par BNP Paribas en totalité de son option de sur-allocation, le président du conseil d’administration et directeur général a décidé, le 22 juin 2005, l’émission complémentaire de 19 500 000 actions nouvelles à un prix correspondant au prix de l’émission initiale, soit 1,56 € par action à émettre, le montant global de l’augmentation de capital résultant de cette émission complémentaire (prime d’émission incluse) étant fixé à 30 420 000 €. L’ensemble des conditions d’émission et d’admission sur Eurolist d’Euronext Paris S.A. des 19 500 000 actions nouvelles est défini dans la notice légale publiée le 27 juin 2005 dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires (page 18659 à page 18661).

                                    Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de l’émission et de l’admission sur Eurolist d’Euronext Paris S.A. de 19 500 000 actions nouvelles à provenir de l’augmentation de capital visée ci-dessus.

                                    Scor :
                                    Le président du conseil d’administration et directeur général,
                                    denis kessler,
                                    faisant élection de domicile au siège social de la société,
                                    1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux.






                                    92519

                                    27/06/2005 : ÉMISSIONS ET COTATIONS (06)

                                    Société : Scor
                                    Siège : Immeuble Scor, 1, avenue du Général de Gaulle, 92074 Paris-La Defense Cedex.
                                    Catégorie 1 : valeurs françaises (06_N1)
                                    Catégorie 2 : actions et parts (06)
                                    Numéro d'affaire : 92032
                                    Texte de l'annonce :

                                    SCOR

                                    SCOR

                                    Société anonyme au capital de 645 335 978 € régie par la législation française.
                                    Siège social : 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux.
                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre.

                                    Objet social. — La société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays :
                                    a) la réalisation d’opérations d’assurance et de réassurance, de cession ou de rétrocession de toute nature, en toute branche et en tout pays ; la reprise sous quelque forme que ce soit, de contrats ou engagements de réassurance de toute compagnie, société, organisme, entreprise ou association française ou étrangère, et la création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tout établissement se rapportant à ces activités ;
                                    b) la construction, la location, l’exploitation et l’achat de tous immeubles ;
                                    c) l’acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilières et droits sociaux, par tous moyens et notamment, par voie de souscription, d’apports d’acquisitions d’actions, d’obligations, de parts sociales, de commandites et autres droits sociaux ;
                                    d) la prise de participation ou d’intérêts dans toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financières, mobilières et immobilières, la création de toutes sociétés, la participation à toutes augmentations de capital, fusions, scissions et apports partiels ;
                                    e) l’administration, la direction et la gestion de toutes sociétés ou entreprises, la participation directe ou indirecte dans toutes opérations faites par ces sociétés ou entreprises, par toutes voies et, notamment, dans toutes sociétés ou participations ;
                                    Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobiliers s et immobilières, pouvant se rattacher directement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter l’application ou le développement.

                                    Durée de la société. — Sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, la durée de la société expirera le 30 juin 2024.

                                    Capital social. — Le capital social s’élève à 645 335 978 € divisé en 819 269 070 actions d’une valeur nominale de 0,78769723 € chacune.

                                    Forme et transmission des actions. — Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
                                    La société peut demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des titres les informations permettant, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’entre eux et, le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent être frappés.
                                    Les titres inscrits se transmettent par virement de compte à compte, dans les conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
                                    En sus des obligations légales d’information qui incombent aux actionnaires venant à détenir directement ou indirectement une participation dans le capital de la société, tout actionnaire sera tenu, sous peine de sanctions prévues aux articles L. 233-14 et L. 233-7, alinéa 6 du Code de commerce, d’aviser la société par lettre recommandée avec accusé de réception, du nombre total d’actions de celle-ci qu’il possède dans les cinq jours de bourse à compter du jour où il sera détenteur, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-7 alinéa 4 du Code susvisé, d’un nombre d’actions du capital social qui aura pour conséquence le franchissement, à la hausse ou à la baisse, d’un seuil de participation correspondant à 2,5 % du capital.

                                    Assemblées d’actionnaires. — Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.
                                    Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
                                    Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la forme soit d’une inscription nominative à son nom, soit d’un certificat de l’intermédiaire agréé habilité teneur de comptes.
                                    Le délai d’indisponibilité des actions jusqu’à la date de réunion de l’assemblée est fixé par le conseil d’administration.
                                    Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toute assemblée, soit sous forme papier, soit, sur décision du conseil d’administration, par télétransmission.
                                    La date ultime de retour des bulletins de vote par correspondance est fixée par le conseil d’administration.
                                    Le conseil d’administration peut également décider que les actionnaires peuvent participer et voter à toute assemblée générale par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification, et ce dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.
                                    Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil.
                                    Les procès-verbaux d’assemblée sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi.

                                    Exercice social et répartition des bénéfices. — Chaque exercice social, d’une durée d’une année, commence le 1er janvier et expire le 31 décembre de la même année.
                                    Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d’abord prélevées les sommes à porter en réserves en application de la loi.
                                    Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserves en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.
                                    Sur ce bénéfice, l’assemblée générale prélève les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
                                    Le solde, s’il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.
                                    L’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.
                                    L’assemblée générale ordinaire annuelle pourra prendre valablement toutes décisions permettant à chacun des actionnaires de recevoir en paiement de tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, des actions de la société et ce, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

                                    Avantages aux administrateurs. — Des jetons de présence peuvent être alloués par l’assemblée générale ordinaire aux administrateurs qui les répartissent entre eux-mêmes et, le cas échéant, les censeurs, de la manière qu’ils jugent convenable. La valeur des jetons est fixée par une assemblée générale ordinaire et s’applique jusqu’à décision nouvelle.
                                    Il peut également être alloué aux administrateurs, par le conseil d’administration, des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

                                    Dissolution et liquidation. — A la dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblée générales ordinaires.
                                    Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créances et à répartir le solde disponible.
                                    L’assemblée générale des actionnaires peut autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
                                    Le partage de l’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

                                    Obligations en circulation. — La société a émis, en juin 2004, un emprunt obligataire pour un montant de 200 000 000 € représenté par 100 000 000 obligations de 2 € de nominal remboursable à échéance au 1er janvier 2010 au pair, soit 2 € par obligation, comportant une option de conversion et/ou d’échange à tout moment en actions nouvelles ou existantes (« Océane ») de Scor à raison d’une action par Océane.
                                    Au 31 décembre 2004, la totalité des obligations restait en circulation.

                                    Obligations garanties. — Néant.

                                    Emission et admission sur Eurolist d’Euronext Paris S.A.
                                    de 130 000 000 actions susceptibles d’être portées
                                    à 149 500 000 actions à provenir d’une augmentation
                                    de capital sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité.

                                    L’assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 31 mai 2005 a, dans sa partie extraordinaire (quinzième résolution) et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce, délégué sa compétence au conseil d’administration, à l’effet de décider, aux fins exclusives du financement ou du refinancement par la société du rachat des intérêts minoritaires dans la société IRP Holdings Limited et du renforcement de la base de capital de la société, d’augmenter le capital social par l’émission, en une ou plusieurs fois, en faisant publiquement appel à l’épargne et avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite d’un nombre maximum d’actions à émettre de 150 000 000. De plus, l’assemblée générale mixte des actionnaires du 31 mai 2005, dans sa partie extraordinaire (seizième résolution), a autorisé le conseil d’administration à décider, pour les émissions réalisées notamment en application de la quinzième résolution visée ci-dessus, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans un délai de 30 jours suivant la clôture de la souscription de l’émission initiale, dans la limite de 15 % du nombre de titres initialement émis, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite du plafond spécifique de 150 000 000 d’actions visé ci-dessus.
                                    En vertu de ces autorisations, le conseil d’administration, dans sa séance du 31 mai 2005, a délégué à son président et directeur-général les pouvoirs nécessaires à l’effet de (i) procéder à une augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité et, le cas échéant, en cas d’exercice de toute option de sur-allocation, (ii) augmenter le nombre de titres à émettre conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et la seizième résolution de l’assemblée générale mixte du 31 mai 2005.
                                    Usant de cette faculté, le président du conseil d’administration et directeur-général a décidé, le 21 juin 2005, d’augmenter le capital social d’un montant nominal de 102 400 640 €, par émission de 130 000 000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,78769723 € chacune, avec suppression du droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité, dans les conditions définies ci-après. Le montant nominal de l’augmentation de capital est susceptible d’être porté à un montant nominal maximum de 117 760 736 €, par émission de 149 500 000 actions nouvelles en cas d’exercice en totalité de l’option de sur-allocation.
                                    Le prix de souscription sera fixé par le président du conseil d’administration et directeur-général, dont la décision devrait intervenir entre le 22 juin 2005 et le 24 juin 2005.

                                    Prix de souscription des actions nouvelles. — Le prix de souscription des actions nouvelles à émettre dans le cadre de cette augmentation de capital résultera de la confrontation de l’offre de titres et des demandes de souscription émises par les investisseurs selon la technique dite de « Construction accélérée d’un livre d’ordres » telle que développée par les usages professionnels.
                                    Le prix de souscription sera fixé par le président du conseil d’administration et directeur-général dont la décision devrait intervenir entre le 22 juin 2005 et le 24 juin 2005 à l’issue de la construction du livre d’ordres. Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, il sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Scor sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. La construction du livre d’ordres devant commencer le 22 juin 2005, la dernière séance de bourse prise en compte est celle du 21 juin 2005.
                                    Le prix de souscription fera l’objet d’un communiqué de presse qui devrait être publié, dès sa fixation, entre le 22 juin 2005 et le 24 juin 2005.
                                    A titre indicatif, le cours de clôture au 21 juin 2005 de l’action Scor sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. s’élevait à 1,55 €.
                                    Cette indication ne préjuge pas du prix de souscription définitif qui sera fixé par le président du conseil d’administration et directeur-général à l’issue de la construction du livre d’ordres.

                                    Nombre d’actions à émettre. — 130 000 000 d’actions nouvelles (hors exercice de l’option de sur-allocation).

                                    Montant brut de rémission (sur la base d’un prix indicatif de 1,55 € par action). — Sur la base d’un prix indicatif de 1,55 € par action, le produit brut de l’émission, hors exercice de l’option de sur-allocation, s’élèverait à 201 500 000 €, se décomposant pour chaque action nouvelle en 0,78769723 € de valeur nominale et 0,7623 € de prime d’émission.
                                    Ce produit brut pourra être porté, le cas échéant, à 231 725 000 € en cas d’exercice en totalité de l’option de sur-allocation.

                                    Option de sur-allocation. — Aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations, la société a consenti à BNP Paribas, en vertu de la seizième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 31 mai 2005, une option de surallocation qui, si elle était exercée en totalité, conduirait la société à augmenter le montant nominal total de l’augmentation de capital de 15 % et de porter ainsi l’augmentation de capital à un montant nominal maximum de 117 760 736 € représentant 149 500 000 actions nouvelles. Cette option pourra être exercée, en tout ou partie, en une seule fois, au plus tard le 25 juillet 2005.

                                    Modalités de placement. — Les titres sont offerts :
                                    — en France, auprès d’investisseurs personnes morales et/ou physiques ; et,
                                    — hors de France dans le cadre d’un placement privé auprès d’investisseurs institutionnels, conformément aux règles propres à chaque pays où s’effectue le placement sous réserve des restrictions mentionnées ci-dessous.
                                    Il n’existe aucune tranche spécifique destinée à un marché particulier. Le taux de service du public fera l’objet d’une mention dans l’avis d’admission à la cotation des actions publié par Euronext Paris S.A. BNP Paribas est teneur du livre d’ordres et assurera en concertation avec la société les allocations des actions à émettre.
                                    Les titres feront l’objet d’un placement auprès d’investisseurs institutionnels entre le 22 juin et le 24 juin 2005 et pourra être clos par anticipation sans préavis.
                                    La souscription par le public sera ouverte du 22 juin 2005 au 24 juin 2005 inclus (soit 3 jours de bourse).
                                    Les ordres du public seront révocables pendant les deux jours de bourse suivant la publication de la décision du président du conseil d’administration et directeur-général fixant le prix de souscription définitif.
                                    La date de clôture pourra être prorogée sous réserve de la publication d’un avis d’Euronext Paris S.A. et de la publication par la société d’un communiqué de presse, qui devra être repris de manière effective dans deux journaux d’information économique et financière de diffusion nationale, au plus tard la veille de la date de clôture initialement prévue.
                                    Les ordres de souscription devront fixer uniquement une quantité de titres demandés. Ils pourront faire l’objet de réductions totales ou partielles. Le prix de souscription ne sera fixé et connu qu’à l’issue de la construction du livre d’ordres.
                                    Les investisseurs doivent transmettre leurs ordres à leurs intermédiaires financiers habituels, à charge pour ces derniers de transmettre les souscriptions du public à BNP Paribas au plus tard le jour de la clôture de l’offre ; s’agissant des investisseurs institutionnels les ordres de souscriptions seront centralisés par BNP Paribas.

                                    Mode d’inscription en compte des actions nouvelles. — Les actions nouvelles seront, au gré des titulaires, inscrites en comptes tenus selon les cas par :
                                    — BNP Paribas Securities Services, mandaté par la société pour les actions en compte nominatif pur ;
                                    — BNP Paribas Securities Services, mandaté par la société, et un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les actions en compte nominatif administré ;
                                    — l’intermédiaire financier habilité de leur choix pour les actions au porteur.

                                    Droit préférentiel de souscription et délai de priorité. — L’émission sera réalisée sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité au bénéfice des actionnaires. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé par l’assemblée générale mixte du 31 mai 2005 dans sa partie extraordinaire (quinzième résolution).

                                    Intentions des principaux actionnaires. — Aucun des principaux actionnaires n’a fait part à la société de son intention de souscrire ou non à la présente émission.

                                    Période d’offre de souscription. — A titre indicatif, les conditions définitives de l’émission devraient être fixées au plus tard le 24 juin 2005. Dans ces conditions, le placement auprès des investisseurs institutionnels devrait s’effectuer entre le 22 juin et le 24 juin 2005 et pourra être clos par anticipation sans préavis. La souscription par le public sera ouverte du 22 juin 2005 au 24 juin 2005 inclus.
                                    Les ordres de souscription du public seront révocables pendant les deux jours de bourse suivant la publication de la décision du président du conseil d’administration et directeur-général fixant le prix de souscription définitif.

                                    Etablissements domiciliataires - Versement des fonds - Dépôts des fonds. — Les souscriptions et versements pourront être reçus sans frais auprès des intermédiaires habilités habituels, à charge pour ces derniers de transmettre les souscriptions du public à BNP Paribas.
                                    S’agissant des investisseurs institutionnels, les ordres de souscription seront centralisés par BNP Paribas.
                                    Chaque souscription devra être accompagnée du versement de l’intégralité du prix d’émission par action souscrite.
                                    Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.
                                    Les fonds versés à l’appui des souscriptions en espèces seront centralisés chez BNP Paribas qui sera chargé d’établir un certificat de dépôt des fonds.

                                    Garantie de l’augmentation de capital. — A la date de fixation du prix de souscription, la société conclura avec BNP Paribas un contrat de garantie portant sur la souscription des 130 000 000 actions nouvelles. Cette garantie constituera, à compter de cette date, une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

                                    Prospectus. — Un prospectus est tenu à la disposition du public. Il est composé du document de référence de la société pour 2004, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 19 avril 2005 sous le n° D.05-0481 et d’une note d’opération qui a reçu le visa n° 05-575 en date du 21 juin 2005 de l’Autorité des marchés financiers.

                                    Restrictions de vente, d’offre et d’achat générales. — La diffusion du prospectus ou la vente des actions nouvelles peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du prospectus doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.
                                    Toute personne recevant le prospectus doit s’abstenir de le distribuer ou de le faire parvenir dans de tels pays, en contravention avec les lois et réglementations qui y sont applicables.
                                    Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission du prospectus, dans de tels pays, doit attirer l’attention du destinataire sur les dispositions du présent paragraphe.
                                    D’une façon générale, toute personne achetant des actions nouvelles hors de France devra s’assurer que cet achat n’enfreint pas la législation applicable. Le prospectus ou tout autre document relatif à l’augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu’en conformité avec les lois et réglementations applicables et ne pourra constituer une offre de vente dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable.

                                    Bilan. — Le bilan au 31 décembre 2004, arrêté par le conseil d’administration, a été approuvé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 31 mai 2005, dans sa partie ordinaire (première résolution), et publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 10 juin 2005, pages 17018 à 17045.

                                    Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de l’émission et de l’admission sur Eurolist d’Euronext Paris S.A. des actions nouvelles à provenir de l’augmentation de capital visée ci-dessus.

                                    Scor :
                                    Le président du conseil d’administration et directeur-général,
                                    denis kessler,
                                    faisant élection de domicile au siège social de la société,
                                    1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux.






                                    92032

                                    13/06/2005 : AVIS DIVERS (82)

                                    Société : Scor
                                    Siège : Immeuble Scor, 1, avenue du Général de Gaulle, 92074 Paris-La Defense Cedex.
                                    Numéro d'affaire : 90495
                                    Texte de l'annonce :

                                    SCOR

                                    SCOR

                                    Société anonyme au capital de 645 335 978 €.
                                    Siège social : Immeuble Scor, 1, avenue du Général de Gaulle, 92074 Paris-La Défense Cedex.
                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre.

                                    Droits de vote

                                    Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l’assemblée générale mixte de la société ci-dessus désignée, réunie le 31 mai 2005, le nombre total de droits de vote existant était de 814 843 108.






                                    90495

                                    10/06/2005 : PUBLICATIONS PÉRIODIQUES (74)

                                    Société : Scor
                                    Siège : Immeuble Scor, 1, avenue du Général de Gaulle, 92074 Paris-La Defense Cedex.
                                    Catégorie 2 : sociétés commerciales et industrielles (comptes annuels) (74B)
                                    Numéro d'affaire : 90763
                                    Texte de l'annonce :

                                    SCOR

                                    SCOR

                                    Société anonyme au capital de 645 335 978 €.
                                    Siège social : Immeuble Scor, 1, avenue du Général-de-Gaulle, 92800 Puteaux.
                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre.

                                    Documents comptables annuels approuvés par l’assemblée générale du 31 mai 2005.

                                    A. — Comptes consolidés.

                                    I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004
                                    (Données financières consolidées significatives aux normes françaises.)(En millions d’euros.)

                                    — Chiffres clés :

                                    2004

                                    2003

                                    2002

                                    Primes brutes émises

                                    2 528

                                    3 691

                                    5 016

                                    Primes nettes émises

                                    2 417

                                    3 394

                                    4 478

                                    Résultat d’exploitation courant

                                    106

                                    – 252

                                    – 497

                                    Résultat d’exploitation global (**)

                                    155

                                    – 173

                                    – 437

                                    Résultat net en part du groupe

                                    69

                                    – 314

                                    – 455

                                    Provisions techniques nettes

                                    9 030

                                    9 766

                                    10 381

                                    Investissements (en valeur de marché)

                                    9 493

                                    8 778

                                    9 717

                                    Emprunts et dettes

                                    1 082

                                    836

                                    892

                                    Capitaux propres en part du groupe

                                    1 324

                                    619

                                    1 070

                                    Capitaux propres réévalués en part du groupe

                                    1 424

                                    704

                                    1 289

                                    Marge de solvabilité (*)

                                    92 %

                                    44 %

                                    44 %

                                    (*) Marge de solvabilité = capitaux permanents (capitaux propres à 100 % + emprunts à long terme)/primes nettes émises.

                                    (**) Résultat d’exploitation courant et autres produits financiers nets.

                                    — Chiffres clés par action :

                                    (En euros)

                                    2004

                                    2003

                                    2002

                                    Nombre d’actions Scor en circulation au 31 décembre

                                    819 269 070

                                    136 544 845

                                    136 544 845

                                    Actif net par action

                                    1,63

                                    4,55

                                    7,84

                                    Actif net réévalué par action

                                    1,76

                                    5,17

                                    9,44

                                    Cours de bourse en fin de période

                                    1,39

                                    1,31

                                    5,05

                                    Actif

                                    Notes

                                    2004

                                    2003

                                    2002

                                    Ecart d’acquisition

                                    5

                                    177

                                    202

                                    241

                                    Actifs incorporels

                                    49

                                    94

                                    128

                                    Portefeuilles de contrat

                                    6

                                    37

                                    79

                                    111

                                    Autres

                                    12

                                    15

                                    17

                                    Placements

                                    8

                                    7 985

                                    7 360

                                    8 312

                                    Terrains et constructions

                                    228

                                    217

                                    350

                                    Placements dans les entreprises liées ou avec lesquelles existe un lien de participation

                                    36

                                    35

                                    36

                                    Autres placements

                                    7 721

                                    7 108

                                    7 926

                                    Titres mis en équivalence

                                    9

                                    0

                                    13

                                    11

                                    Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les provisions techniques

                                    13

                                    908

                                    1 157

                                    1 714

                                    Provisions techniques vie

                                    331

                                    391

                                    500

                                    Provisions techniques non-vie

                                    577

                                    766

                                    1 214

                                    Créances nées des opérations d’assurance ou de réassurance

                                    10

                                    443

                                    772

                                    1 053

                                    Créances sur les entreprises du secteur bancaire

                                    8

                                    1 798

                                    1 824

                                    1 788

                                    Autres créances

                                    11

                                    482

                                    620

                                    695

                                    Autres actifs

                                    10

                                    13

                                    20

                                    Immobilisations corporelles

                                    10

                                    13

                                    20

                                    Comptes de régularisation

                                    18

                                    1 598

                                    1 848

                                    1 991

                                    Frais d’acquisition reportés

                                    518

                                    484

                                    454

                                    Autres

                                    1 080

                                    1 364

                                    1 537

                                    Total actif

                                    13 450

                                    13 903

                                    15 953

                                    Passif

                                    Notes

                                    2004

                                    2003

                                    2002

                                    Capitaux propres du groupe

                                    12

                                    1 324

                                    619

                                    1 070

                                    Capital social

                                    645

                                    136

                                    520

                                    Résultat consolidé

                                    69

                                    – 314

                                    – 455

                                    Réserves consolidées

                                    610

                                    797

                                    1 005

                                    Intérêts minoritaires

                                    12

                                    183

                                    172

                                    185

                                    Passifs subordonnés

                                    15

                                    225

                                    230

                                    248

                                    Provisions techniques brutes

                                    13

                                    9 938

                                    10 923

                                    12 095

                                    Provisions techniques vie

                                    2 789

                                    2 714

                                    2 423

                                    Provisions techniques non-vie

                                    7 149

                                    8 209

                                    9 672

                                    Provisions pour risques et charges

                                    14

                                    39

                                    26

                                    26

                                    Dettes nées des opérations d’assurance ou de réassurance

                                    16

                                    227

                                    343

                                    541

                                    Dettes représentées par des titres

                                    15

                                    769

                                    509

                                    533

                                    Dettes envers les entreprises du secteur bancaire

                                    15

                                    89

                                    97

                                    111

                                    Autres dettes

                                    17

                                    604

                                    738

                                    803

                                    Comptes de régularisation

                                    18

                                    53

                                    246

                                    341

                                    Total passif

                                    13 450

                                    13 903

                                    15 953

                                    II. — Compte de résultat consolidé.
                                    (En millions d’euros.)

                                    Notes

                                    Activité réassurance Non-Vie

                                    Activité réassurance Vie

                                    2004

                                    2003

                                    2002

                                    Primes émises brutes

                                    20

                                    1 656

                                    872

                                    2 528

                                    3 691

                                    5 016

                                    Primes émises nettes

                                    20

                                    1 565

                                    852

                                    2 417

                                    3 394

                                    4 478

                                    Variation des primes non acquises

                                    94

                                    94

                                    303

                                    – 209

                                    Primes acquises

                                    1 659

                                    852

                                    2 511

                                    3 697

                                    4 269

                                    Produits financiers nets de charges

                                    26

                                    113

                                    104

                                    217

                                    475

                                    249

                                    Total des produits d’exploitation courants

                                    1 772

                                    956

                                    2 728

                                    4 172

                                    4 518

                                    Charges de sinistres

                                    – 1 136

                                    – 666

                                    – 1 802

                                    – 3 426

                                    – 3 903

                                    Charges de gestion

                                    – 554

                                    – 265

                                    – 820

                                    – 998

                                    – 1 147

                                    Total des charges d’exploitation courantes

                                    – 1 690

                                    – 932

                                    – 2 622

                                    – 4 424

                                    – 5 050

                                    Résultat net de l’exploitation courante avant pré

                                    83

                                    24

                                    107

                                    – 252

                                    – 532

                                    Résultat de l’exploitation courante

                                    83

                                    24

                                    107

                                    – 252

                                    – 497

                                    Autres produits nets

                                    26

                                    49

                                    78

                                    56

                                    Impôts sur les résultats

                                    27

                                    – 44

                                    – 96

                                    36

                                    Résultat net des entreprise intégrées

                                    112

                                    – 270

                                    – 405

                                    Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence

                                    10

                                    1

                                    4

                                    Dotation aux amortissements et provisions des écarts d’acquisition

                                    5

                                    – 19

                                    – 19

                                    – 41

                                    Résultat net de l’ensemble consolidé

                                    93

                                    – 288

                                    – 442

                                    Intérêts minoritaires

                                    12

                                    – 24

                                    – 26

                                    – 13

                                    Résultat net part du groupe

                                    69

                                    – 314

                                    – 455

                                    Résultat par action (en PG)

                                    0,08

                                    – 2,31

                                    – 3,33

                                    Résultat dilué par action (en PG)

                                    0,08

                                    – 2,31

                                    – 3,33

                                    Compte de résultat d’exploitation sectoriel.

                                    (En millions d’euros)

                                    2004

                                    2003

                                    2002

                                    Acceptation

                                    Rétrocession

                                    Net

                                    Net

                                    Net

                                    Réassurance Non-Vie :

                                    Primes émises

                                    1 319

                                    76

                                    1 242

                                    2 023

                                    2 704

                                    Primes acquises

                                    1 520

                                    139

                                    1 381

                                    2 200

                                    2 583

                                    Sinistralité

                                    – 982

                                    – 54

                                    – 928

                                    – 2 083

                                    – 2 351

                                    Commissions

                                    – 348

                                    – 8

                                    – 340

                                    – 468

                                    – 571

                                    Résultat de souscription

                                    189

                                    77

                                    112

                                    – 351

                                    – 340

                                    Frais généraux affectés

                                    – 112

                                    – 112

                                    – 117

                                    – 148

                                    Produits des placements alloués

                                    88

                                    88

                                    258

                                    102

                                    Résultat d’exploitation Non-Vie

                                    165

                                    77

                                    88

                                    – 210

                                    – 386

                                    Risques de personnes :

                                    Primes émises

                                    1 207

                                    34

                                    1 173

                                    1 371

                                    1 350

                                    Primes acquises

                                    1 162

                                    34

                                    1 128

                                    1 353

                                    1 209

                                    Sinistralité

                                    – 851

                                    – 8

                                    – 844

                                    – 1 037

                                    – 901

                                    Commissions

                                    – 324

                                    – 4

                                    – 320

                                    – 359

                                    – 308

                                    Résultat de souscription

                                    – 13

                                    23

                                    – 36

                                    – 43

                                    0

                                    Frais généraux affectés

                                    – 45

                                    – 45

                                    – 57

                                    – 63

                                    Produits des placements alloués

                                    127

                                    127

                                    150

                                    89

                                    Résultat d’exploitation risques de personnes

                                    69

                                    23

                                    46

                                    50

                                    26

                                    Réassurance non traditionnelle (art) :

                                    Primes émises

                                    2

                                    2

                                    – 1

                                    425

                                    Primes acquises

                                    2

                                    2

                                    143

                                    478

                                    Sinistralité

                                    – 31

                                    – 31

                                    – 306

                                    – 651

                                    Commissions

                                    1

                                    1

                                    9

                                    – 45

                                    Résultat de souscription

                                    – 27

                                    – 27

                                    – 154

                                    – 218

                                    Frais généraux affectés

                                    – 4

                                    – 4

                                    – 5

                                    – 10

                                    Produits des placements alloués

                                    3

                                    3

                                    67

                                    56

                                    Résultat d’exploitation réassurance non traditionnelle

                                    – 28

                                    – 28

                                    – 92

                                    – 172

                                    Résultat d’exploitation courante (avant PRE)

                                    206

                                    100

                                    106

                                    – 252

                                    – 532

                                    Hors bilan (note 19)

                                    2004

                                    2003

                                    2002

                                    Engagements reçus :

                                    Ouvertures de crédit non utilisées

                                    44

                                    50

                                    100

                                    Avals, cautions

                                    47

                                    68

                                    1

                                    Crédit-bail

                                    52

                                    60

                                    59

                                    Lettres de crédits

                                    867

                                    1 285

                                    1 262

                                    Autres engagements

                                    13

                                    1

                                    Instruments financiers

                                    285

                                    724

                                    442

                                    1 308

                                    2 187

                                    1 865

                                    Engagements donnés :

                                    Avals, cautions

                                    47

                                    90

                                    1

                                    Crédit-bail

                                    86

                                    102

                                    120

                                    Lettres de crédits

                                    656

                                    594

                                    1 085

                                    Valeur d’actifs nantis

                                    1 885

                                    3 226

                                    2 584

                                    Autres engagements

                                    99

                                    139

                                    23

                                    Instruments financiers

                                    866

                                    586

                                    325

                                    3 639

                                    4 737

                                    4 138

                                    Valeurs reçues en nantissement des cessionnaires et rétrocessionnaires

                                    29

                                    34

                                    33

                                    Tableau de flux de trésorerie consolidé.

                                    (En millions d’euros)

                                    2004

                                    2003

                                    2002

                                    Résultat net

                                    93

                                    – 288

                                    – 442

                                    Variation des provisions techniques nettes

                                    – 384

                                    397

                                    960

                                    Variation des frais d’acquisition reportés

                                    – 20

                                    – 60

                                    – 114

                                    Variation des amortissements et provisions non techniques

                                    59

                                    78

                                    111

                                    Variation des impôts différés

                                    1

                                    62

                                    – 19

                                    Plus ou moins-values réalisées sur cessions d’éléments d’actifs

                                    – 42

                                    – 175

                                    107

                                    Résultat latent de change

                                    24

                                    – 101

                                    – 92

                                    Variation des créances et dettes techniques

                                    305

                                    73

                                    298

                                    Variation des créances pour espèces ou titres déposés

                                    – 266

                                    – 41

                                    – 356

                                    Variation des débiteurs et créditeurs divers

                                    15

                                    51

                                    – 105

                                    Elimination du résultat des mises en équivalence, net de dividende

                                    Autres variations

                                    – 10

                                    – 3

                                    Cash-flow d’exploitation

                                    – 215

                                    – 14

                                    345

                                    (Acquisitions)/Cessions nettes d’obligations

                                    – 306

                                    25

                                    – 1 108

                                    (Acquisitions)/Cessions nettes d’actions

                                    – 228

                                    – 5

                                    196

                                    (Acquisitions)/Cessions d’investissements court terme

                                    169

                                    174

                                    (Acquisitions)/Cessions d’immeubles

                                    16

                                    197

                                    (Acquisitions)/Cessions de sociétés de réassurance

                                    – 3

                                    5

                                    – 11

                                    (Investissements)/Désinvestissements dans des sociétés consolidées

                                    13

                                    275

                                    Autres variations

                                    3

                                    16

                                    8

                                    Cash-flow d’investissement

                                    – 505

                                    407

                                    – 466

                                    Dividendes versés

                                    – 11

                                    Emissions/(Remboursements) nets d’emprunts

                                    156

                                    – 48

                                    – 143

                                    Augmentation/(Réduction) de capital

                                    708

                                    – 3

                                    362

                                    Augmentation/(Réduction) des intérêts minoritaires

                                    – 13

                                    – 39

                                    – 17

                                    (Acquisitions)/Cessions d’actions autodétenues

                                    – 10

                                    – 2

                                    – 3

                                    Cash-flow de financement

                                    841

                                    – 92

                                    188

                                    Impact de change

                                    – 89

                                    – 70

                                    – 71

                                    Variation nette de trésorerie

                                    32

                                    231

                                    – 4

                                    Trésorerie au 1er janvier

                                    1 824

                                    1 788

                                    1 927

                                    Effet de change sur la trésorerie d’ouverture

                                    – 58

                                    – 195

                                    – 135

                                    Variation de périmètre

                                    Variation nette de trésorerie

                                    32

                                    231

                                    – 4

                                    Trésorerie en fin de période

                                    1 798

                                    1 824

                                    1 788

                                    La trésorerie du groupe s’est élevée à 1 798 millions d’euros au 31 décembre 2004 contre 1 824 millions d’euros au 31 décembre 2003 soit une diminution de 26 millions d’euros.

                                    III. — Annexe aux comptes consolidés.

                                    Faits marquants de l’exercice.

                                    Pour conserver et renforcer le niveau de solvabilité en 2004, Scor a lancé le 9 décembre 2003 une augmentation de capital pour un montant de 751 millions d’euros, correspondant à l’émission de 682 millions d’actions nouvelles. L’opération a été finalisée le 7 janvier 2004 et a été enregistrée dans les comptes 2004. Le produit de l’émission, net de frais, est de 708 millions d’euros.
                                    L’exercice 2004 a été marqué par le retour du groupe à une performance technique et financière plus satisfaisante malgré le maintien d’un niveau de notation défavorable à BBB+ (Standards & Poor’s) depuis le 2 décembre 2003. Cette notation a pesé au long de l’année sur les opportunités commerciales de renouvellement ou d’acquisition de nouveaux traités, sur les possibilités d’affaires nouvelles auprès de clients nouveaux, dans la souscription des facultatives et des grands risques d’entreprises, et dans la conclusion de nouveaux traités en réassurance de personnes.
                                    Néanmoins, la solidité du portefeuille, la fidélité de la clientèle des sociétés cédantes et la faiblesse relative des pressions à la baisse tant sur les tarifs que sur les termes et conditions des traités et des contrats de grands risques ont permis de mener à bien la campagne de renouvellement du quatrième trimestre qui porte sur l’essentiel des traités européens, une partie des traités asiatiques et américains et sur un cinquième environ du portefeuille des grands risques. Dans un contexte défavorable de notation et alors que des zones de surcapacités apparaissent, Scor est parvenue à acquérir cinquante-huit nouveaux clients en traités pour l’ensemble du monde et à réaliser un chiffre d’affaires prévisionnel proche des estimations du plan « Moving Forward ». La réduction plus sensible de l’activité de grands risques devrait pouvoir être progressivement compensée avec le retour à une notation plus favorable.
                                    Sur le plan plus général, Scor a préparé et publié en septembre 2004, un plan de souscription et d’allocation du capital, dénommé « Scor Moving Forward ». Ce plan expose les conditions de redéploiement commercial de Scor, dans le respect d’une politique de souscription stricte, entièrement fondée sur la recherche de la profitabilité au détriment du développement des parts de marché. Le plan « Moving Forward » expose notamment la stratégie de gestion du cycle par Scor dans deux scénarios d’évolution de celui-ci : un cycle fragmenté où les conditions de chaque ligne d’activité évolueraient différemment avec des dégradations plus ou moins marquées, totalement ou partiellement compensées par des augmentations ; un cycle fortement orienté à la baisse. Les stratégies de gestion de cycle sont confrontées à trois scénarios d’évolution de la base de capital du groupe, démontrant que les chiffres d’affaires réalisés dans chacune de ces hypothèses sont cohérents avec une base de capital assurant aux clients de Scor un niveau de solvabilité au moins de niveau A. Ce plan sert désormais de guide à l’élaboration des plans de souscription de Scor pour 2005, 2006 et 2007.
                                    Parallèlement, le plan « Moving Forward » prévoit la poursuite des grandes options de structuration de portefeuille : priorité donnée au développement en réassurance de personnes, réorientation géographique des traités vers l’Europe, l’Asie, les pays émergeants au détriment des Etats-Unis, concentration sur les spécialités technologiques de Scor en grands risques, priorité donnée aux traités non proportionnels sur les traités proportionnels.
                                    La solidité financière du groupe a été substantiellement confortée par l’augmentation de capital, achevée le 7 janvier 2004, puis par l’émission, très favorablement accueillie par les marchés, d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) de 200 millions d’euros, à des conditions favorables pour le groupe.
                                    Les résultats commerciaux et les apports importants de capitaux ont recueilli l’opinion favorable des agences de notation qui ont relevé, en novembre 2004, de stable à positif, la perspective attachée à la notation de Scor.

                                    Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires du groupe s’élève à fin 2004 à 2 528 millions d’euros, en diminution de 32 % par rapport à l’année 2003.

                                    — Par secteur d’activité, le chiffre d’affaires se répartit de manière suivante :

                                    (En millions d’euros)

                                    2003

                                    2004

                                    Variation à taux de change variable

                                    Variation à taux de change constant

                                    Réassurance Non-Vie (dommages + grands risques d’entreprises + crédit caution)

                                    2 229

                                    1 321

                                    – 41 %

                                    – 40 %

                                    Risques de personnes

                                    1 462

                                    1 207

                                    – 17 %

                                    – 16 %

                                    Chiffre d’affaires consolidé

                                    3 691

                                    2 528

                                    – 32 %

                                    – 30 %

                                    Le chiffre d’affaires de l’activité de la réassurance Non-Vie est en baisse de 41 %. La souscription de Scor a baissé dans le monde entier. La réduction du chiffre d’affaires la plus sensible est en Amérique du Nord (dont la part passe de 27 % en 2003 à 17 % en 2004). La part de l’Europe passe quand à elle de 59 % à 65 % de la souscription de la réassurance Non-Vie du groupe.
                                    Le chiffre d’affaires de la réassurance de personnes diminue de 17 %. Hors une affaire exceptionnelle du premier trimestre 2003, le chiffre d’affaires est en baisse de 6,8 %.

                                    Evolution de la notation. — La notation du groupe est passée en fin d’année de BBB+ stable à BBB+ positive outlook (Standard & Poor’s), de B++ credit watch developing à B++ positive outlook (A.M. Best), et de Baa3 developing à Baa2 positive outlook (Moody’s).

                                    Résultat technique. — Le ratio de souscription (sinistres + commissions)/primes acquises en réassurance Non-Vie (traités Dommages + Affaires facultatives + Crédit caution) ressort en 2004 à 91,9 % contre 116,0 % pour la même période de 2003. Le ratio combiné (incluant les frais généraux) s’établit à 100,1 % en 2004 contre 121,3 % pour la période équivalente de 2003. Les résultats avaient été principalement affectés en 2003 par les reprovisionnements d’affaires américaines. En 2004, ces chiffres montrent la performance technique des exercices de souscription récents (2002 et suivants) notamment dans le domaine des grands risques d’entreprises, malgré les événements climatiques et la provision complémentaire comptabilisée à l’issue du jugement du 6 décembre concernant le World Trade Center.
                                    En réassurance de personnes Scor dégage un résultat d’exploitation de 46 millions d’euros en 2004, soit 4,2 % des primes émises contre 50 millions d’euros en 2003.
                                    CRP, filiale bermudienne qui a arrêté de souscrire en janvier 2003, génère une perte d’exploitation de 28 millions d’euros en 2004, contre 92 millions d’euros en 2003.

                                    Résultat financier. — Les produits financiers totaux de l’exercice 2004 ont atteint 305 millions d’euros contre 592 millions d’euros en 2003, soit une diminution de 48 %. Cette évolution s’explique principalement par l’absence de plus-value immobilière en 2004 (contre 80 millions d’euros en 2003, dont 69 millions d’euros pour le siège social), un résultat de change de – 16 millions d’euros contre 98 millions d’euros en 2003.

                                    Impôts. — La charge d’impôt de 44 millions d’euros est constituée principalement d’impôts courants pour 42 millions d’euros ; la charge d’impôts différés de 2003 ayant été impactée essentiellement par la dépréciation totale de l’impôt différé actif de Scor US, situation qui se poursuit en 2004.
                                    Le résultat net en part du groupe se traduit à fin 2004 par un bénéfice net de 69 millions d’euros.

                                    Note 1. – Principes et méthodes comptables générales.

                                    1.1. Règles comptables. — Les principes comptables de l’exercice sont en conformité avec le Plan comptable assurance et réassurance entré en vigueur le 1er janvier 1995 ainsi qu’avec les dispositions de la loi du 3 janvier 1985 et du décret d’application du 17 février 1986. Le règlement n° 2000-05 du 7 décembre 2000 prévoit de nouvelles dispositions comptables relatives aux règles de consolidation des entreprises régies par le Code des assurances et s’applique aux comptes afférents aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2001.

                                    1.2. Périmètre de consolidation. — Lorsqu’elles sont contrôlées de manière exclusive par le groupe, les sociétés sont consolidées par intégration globale. Elles sont mises en équivalence lorsque le groupe y exerce une influence notable. Comme prévu par les textes, les OPCVM contrôlés font exception à la règle et ne sont pas consolidés. Bien que contrôlées majoritairement, plusieurs sociétés n’ont pas été retenues dans le périmètre de consolidation en raison notamment de leur faible importance. Leur intégration ne modifierait pas de manière significative la situation nette et le résultat consolidé du groupe.
                                    En application du règlement CRC n° 2004-05, les entités ad hoc sont consolidées lorsque les critères sont réunis et ce même en l’absence de liens capitalistiques.

                                    1.3. Date de clôture. — Toutes les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation clôturent leurs comptes au 31 décembre.

                                    1.4. Conversion des états financiers et opérations en devises :
                                    1.4.1. Conversion des états financiers : Les comptes de bilan et de résultat des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation sont convertis aux derniers cours connus à la date de clôture.
                                    L’écart qui résulte des modifications de parité des changes d’un exercice à l’autre calculé sur la base des capitaux propres à l’ouverture des filiales étrangères figure pour la part revenant au groupe dans les capitaux propres au poste « Ecart de conversion » pour le montant depuis l’origine. Sont inclus dans ce poste les écarts de conversion calculés depuis la date d’intégration dans le groupe des filiales situées dans la zone euro. Leur montant est figé au 31 décembre 1998 et maintenu dans les capitaux propres du groupe. Les filiales concernées sont Scor Italia, Scor Deutschland et Finimosa Espagne. Ces écarts de conversion seront enregistrés en résultat à la date de sortie du périmètre de ces sociétés.
                                    1.4.2. Opérations en devises : Les opérations en devises effectuées par les sociétés sont converties aux cours de change de fin d’année. Les différences de conversion résultant de la position non congruente à l’ouverture sont inscrites dans le compte de résultat consolidé.

                                    1.5. Ecarts d’acquisition. — Les écarts de première consolidation correspondent à la différence entre le coût d’acquisition des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans les capitaux propres retraités à la date d’acquisition. Lorsqu’ils ne sont pas affectés à certains éléments identifiables du bilan, les écarts d’acquisition sont amortis sur une durée maximum de 20 ans. Les montants peu significatifs (inférieurs à 2 millions d’euros) sont amortis en totalité dans l’exercice où ils sont constatés.
                                    Par ailleurs, une dépréciation complémentaire est comptabilisée au-delà des amortissements pratiqués lorsque la valeur du goodwill d’origine peut être remise en cause. Des tests de dépréciation annuels systématiques, effectués entité par entité, ont été mis en place par l’entreprise de manière à s’assurer de la justification de la valeur des écarts d’acquisition.

                                    1.6. Impôts. — La charge d’impôt comprend l’impôt exigible et l’impôt différé qui résulte des décalages temporaires d’imposition et des retraitements de consolidation, dans la mesure où la situation fiscale des sociétés concernées le justifie.
                                    Pour la détermination des impôts différés, le groupe Scor applique :
                                    — la méthode du report variable qui consiste à calculer l’impôt sur la base du taux d’imposition connu à la clôture pour les exercices suivants ;
                                    — la conception étendue selon laquelle le calcul s’effectue sur toutes les différences temporaires.
                                    Les normes de consolidation appliquées aux compagnies d’assurance prévoient que la recouvrabilité des impôts différés est acquise selon l’article 3102 « s’il est probable que l’entreprise pourra les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours de cette période ; il est présumé qu’un tel bénéfice n’existera pas lorsque l’entreprise a supporté des pertes récentes au cours des deux derniers exercices sauf à apporter des preuves contraires convaincantes, par exemple si ces pertes résultent de circonstances exceptionnelles qui ne devraient pas se renouveler dans un avenir prévisible ou si des bénéfices exceptionnels sont attendus ».
                                    Une analyse annuelle systématique, est effectuée entité par entité par l’entreprise, de manière à s’assurer de la recouvrabilité des créances d’impôt différé dans des délais raisonnables.

                                    1.7. Evaluation des placements. — Les actifs de placements sont évalués à leur coût historique d’acquisition, nets de frais, à l’exception des titres à revenus fixes. La réévaluation des placements affectés à des contrats libellés en unités de comptes entraîne une augmentation des engagements techniques relatifs à ces contrats.
                                    L’évaluation des placements est effectuée en fonction de la nature des actifs et de leur durée de détention.
                                    1.7.1. Actifs immobiliers : Les immeubles, terrains et parts de sociétés civiles immobilières sont évalués à leur coût d’acquisition. Les immeubles sont amortis sur une durée allant de 30 à 50 ans. Pour leur évaluation, les immeubles sont classés en deux catégories :
                                    — Les immeubles d’exploitation, destinés à être conservés par l’entreprise et dont la valeur de référence retenue pour l’évaluation est la valeur d’utilité correspondant généralement à la valeur nette comptable ;
                                    — Les immeubles locatifs, également destinés à être conservés par l’entreprise et dont la valeur de référence est fonction de la valeur de rendement tenant compte des flux futurs.
                                    Des provisions pour dépréciation sont constituées, dans la mesure où la valeur de référence fait apparaître une décote significative et durable. La valeur de référence servant de base au calcul d’une provision durable est déterminée en tenant compte des facteurs suivants :

                                    • L’ampleur de la baisse constatée sur l’actif et sa durée ;
                                    • L’évolution du marché ;
                                    • L’inadéquation de l’actif au marché ;
                                    • Lorsqu’il n’existe que peu d’espoir de retrouver la valeur comptable du bien dans un avenir prévisible.
                                    Dans le cas où les immeubles seraient destinés à être vendus dans un bref délai, la valeur retenue est la valeur probable de réalisation.
                                    Les dispositions transitoires du règlement n° 2002-10 du Comité de la réglementation comptable précisent que les entreprises doivent constituer des provisions pour grosses réparations ou adopter l’approche par composants pour les dépenses de remplacement ou de gros entretien pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2003 et jusqu’au 31 décembre 2004. Suite à la publication du règlement CRC 2003-07 du 12 décembre 2003, ces mesures transitoires prévoient :
                                    — S’agissant des dépenses de première catégorie, c’est-à-dire des dépenses qui ont pour objet de remplacer tout ou partie des actifs, les entreprises qui ne constataient pas déjà de provisions pour gros entretiens ou grandes révisions ne doivent pas en constituer ; dans tous les cas, les entreprises peuvent opter pour la méthode des composants ;
                                    — S’agissant des dépenses de deuxième catégorie, c’est-à-dire des dépenses qui font l’objet de programmes pluriannuels de gros entretiens ou de grandes réparations, les entreprises doivent à compter des exercices ouverts au 1er janvier 2003, soit constituer des provisions pour gros entretiens ou grandes révisions soit appliquer la méthode de comptabilisation des actifs par composants.
                                    En 2003 et 2004, Scor n’a pas opté pour l’approche par composants.
                                    1.7.2. Titres de participation non consolidés : La valeur de référence des titres de participation correspond à la valeur d’usage, laquelle est fonction de l’utilité que la participation présente pour l’entreprise, de son cours de bourse, des capitaux propres réévalués, des résultats et des perspectives d’avenir. Une provision est constatée ligne à ligne dans le cas où la valeur d’achat serait supérieure à la valeur de référence.
                                    1.7.3. Titres de placement :
                                    1.7.3.1. Actions : Elles sont comptabilisées à leur valeur d’acquisition. Lorsque la valeur de marché ou la valeur probable de négociation, qui s’appuie sur des analyses financières établies sur la société émettrice, est significativement inférieure et de manière durable à la valeur d’acquisition, une provision pour dépréciation est constatée sur la ligne concernée. L’avis du Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité du 18 décembre 2002 a fixé les critères pour l’examen, visant à déterminer si une moins-value latente a un caractère durable. Celle-ci est présumée avoir un caractère durable lorsque le placement a constamment été en situation de moins-value latente significative (entre 20 % et 30 % selon que les marchés sont plus ou moins volatils) au regard de sa valeur comptable sur une période de 6 mois consécutifs précédant l’arrêté. Le même avis précise que chaque ligne en moins-value latente fait l’objet d’une analyse de la recouvrabilité. Le taux de volatilité retenu en 2004 a été de 20 %. Le groupe Scor a appliqué cet avis pour l’arrêté des comptes 2002, 2003 et 2004, sur l’intégralité de ses titres cotés.
                                    1.7.3.2. Titres à revenu fixe : Les obligations sont comptabilisées à la valeur d’acquisition hors coupons courus augmentée de la différence entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement, qui est rapportée au résultat sur la durée de vie résiduelle des titres. Par exception à la règle ci-dessus, lorsque le remboursement du titre est compromis, celui-ci est déprécié à hauteur de la perte probable.
                                    Les revenus relatifs aux valeurs à revenus fixes sont comptabilisés au compte de résultat.
                                    1.7.4. Actions autodétenues : Les actions Scor autodétenues sont maintenues à l’actif consolidé lorsqu’elles ont pour objet spécifique de régulariser le cours de bourse ou sont réservées aux salariés du groupe pour l’attribution d’options d’actions. Pour Scor, elles viennent en diminution des capitaux propres dans la mesure où elles sont destinées à être annulées ou échangées.
                                    A fin 2004, la totalité des actions autodétenues a été déduite dans les comptes consolidés.
                                    1.7.5. Les instruments financiers : L’utilisation et la comptabilisation des instruments financiers sont conformes aux dispositions du Plan comptable général 1982 et au décret n° 2002-970 du 4 juillet 2002 relatif à l’utilisation des instruments financiers à terme par les entreprises d’assurance françaises.
                                    Ces instruments peuvent être constitués de swaps de taux et de devises, caps et floors, contrats à terme ferme sur devise, options de vente et options d’achats d’actions et options de taux.
                                    Les résultats (intérêts et primes) sont enregistrés prorata temporis, sur la durée des contrats. Les engagements donnés et reçus constatés à la clôture de l’exercice représentent le montant nominal sur lequel portent les opérations en cours.

                                    1.8. Réserve de capitalisation. — La réserve de capitalisation fait partie des capitaux propres de l’entreprise car elle ne constitue pas un passif identifiable. Elle est annulée dans les comptes consolidés. La comptabilisation des effets des retraitements de la réserve de capitalisation et de ses mouvements ne donne pas lieu à la constatation d’impôts différés sauf en cas de forte probabilité de cession en moins-value des titres passibles de la réserve de capitalisation.

                                    1.9. Engagements :
                                    1.9.1. Engagements de retraite et avantages assimilés : Les engagements à prestations définies du groupe vis-à-vis du personnel sont principalement constitués d’engagements de retraite (indemnités conventionnelles de départs et prestations de retraites, retraites complémentaires dont bénéficient les cadres dirigeants de certaines filiales du groupe) et d’autres avantages à long terme versés pendant la durée de l’emploi tels que les médailles du travail.
                                    Les engagements du groupe concernent principalement la France, les Etats-Unis, l’Allemagne, et l’Italie. La plupart des régimes font l’objet d’une couverture partielle par l’intermédiaire de contrats d’assurance ou de fonds de pension.
                                    Le groupe évalue ses engagements selon la méthode des unités de crédit projetées. Les écarts actuariels générés sont amortis selon la règle dite du corridor.

                                    — Les provisions de l’ensemble des engagements du groupe Scor sont calculées avec les hypothèses suivantes :

                                    Hypothèses retenues

                                    2004

                                    Dont Etats-Unis

                                    2003

                                    Dont Etats-Unis

                                    Taux d’actualisation

                                    5,73 %

                                    6,00 %

                                    5,85 %

                                    6,25 %

                                    Taux de rendement attendu des actifs

                                    8,04 %

                                    9,00 %

                                    8,68 %

                                    9,00 %

                                    Taux d’augmentation des salaires

                                    3,18 %

                                    4,00 %

                                    3,15 %

                                    4,00 %

                                    — Les engagements de retraite et autres avantages à long terme (avant effets fiscaux) s’analysent de la façon suivante :

                                    (En millions d’euros)

                                    2004

                                    Dont Etats-Unis

                                    2003

                                    Dont Etats-Unis

                                    Variation de l’engagement :

                                    Engagement en début de période

                                    – 48,2

                                    – 29,0

                                    – 46,4

                                    – 31,2

                                    Coût normal

                                    – 4,5

                                    – 1,4

                                    – 4,5

                                    – 1,5

                                    Intérêt sur l’engagement

                                    – 2,7

                                    – 1,8

                                    – 2,8

                                    – 1,9

                                    Prestations payées

                                    0,9

                                    0,6

                                    1,0

                                    1,0

                                    Réduction/Liquidation de régime

                                    4,0

                                    (Gains)/Pertes actuariels

                                    2,9

                                    – 0,7

                                    – 0,9

                                    – 0,9

                                    Modification de régime

                                    – 2,8

                                    – 0,1

                                    – 0,1

                                    Effet de change

                                    2,3

                                    2,3

                                    5,5

                                    5,5

                                    Engagement en fin de période

                                    – 48,1

                                    – 29,9

                                    – 48,2

                                    – 29,0

                                    Variation des actifs de couverture :

                                    Juste valeur des actifs de couverture en début de période

                                    15,9

                                    14,8

                                    14,5

                                    13,6

                                    Rendement réel des actifs de couverture

                                    0,2

                                    0,5

                                    1,9

                                    1,8

                                    Cotisations perçues

                                    4,0

                                    2,2

                                    3,0

                                    3,0

                                    Prestations payées

                                    – 0,4

                                    – 0,4

                                    – 0,8

                                    – 0,8

                                    Effet de change

                                    – 1,3

                                    – 1,3

                                    – 2,7

                                    – 2,7

                                    Juste valeur des actifs de couverture en fin de période

                                    18,3

                                    15,9

                                    15,9

                                    14,8

                                    Couverture financière : surplus/(déficit)

                                    – 29,8

                                    – 13,9

                                    – 32,3

                                    – 14,1

                                    (Gains)/Pertes actuariels non reconnues

                                    3,1

                                    6,3

                                    5,5

                                    5,5

                                    Modifications de régime non reconnues

                                    3,0

                                    0,2

                                    0,2

                                    0,2

                                    (Provision)/Actif reconnu au bilan

                                    – 23,6

                                    – 7,4

                                    – 26,6

                                    – 8,4

                                    Charge de la période

                                    2004

                                    Dont Etats-Unis

                                    2003

                                    Dont Etats-Unis

                                    Coût normal

                                    4,5

                                    1,4

                                    4,3

                                    1,5

                                    Intérêt sur l’engagement

                                    2,7

                                    1,8

                                    2,6

                                    1,9

                                    Rendement attendu des actifs de couverture

                                    – 1,4

                                    – 1,4

                                    – 1,2

                                    – 1,1

                                    Amortissement des modifications de régime

                                    0,0

                                    0,0

                                    0,0

                                    0,0

                                    Amortissement des (gains)/pertes actuariels

                                    0,2

                                    0,2

                                    0,2

                                    0,2

                                    Impact des réduction/liquidation de régimes

                                    – 4,0

                                    Coût de la période

                                    2,1

                                    2,0

                                    6,0

                                    2,5

                                    — L’application de la recommandation n° 2003-R.01 du CNC conduirait aux résultats suivants (en millions d’euros) :

                                    (En millions d’euros)

                                    2004

                                    Dont Etats-Unis

                                    2003

                                    Dont Etats-Unis

                                    Engagement en fin de période

                                    – 56,8

                                    – 29,9

                                    – 67,0

                                    – 29,0

                                    Juste valeur des actifs de couverture en fin de période

                                    18,3

                                    15,9

                                    15,9

                                    14,8

                                    Couverture financière : surplus/(déficit)

                                    – 38,6

                                    – 13,9

                                    – 51,0

                                    – 14,1

                                    Hypothèses retenues

                                    2004

                                    Dont Etats-Unis

                                    2003

                                    Dont Etats-Unis

                                    Taux d’actualisation

                                    4,99 %

                                    6,00 %

                                    5,22 %

                                    6,25 %

                                    Taux de rendement attendu des actifs

                                    8,04 %

                                    9,00 %

                                    8,75 %

                                    9,00 %

                                    Taux d’augmentation des salaires

                                    3,00 %

                                    4,00 %

                                    2,82 %

                                    4,00 %

                                    L’augmentation de la couverture financière est issue de révision des taux d’actualisation, sur la prise en compte de régimes non provisionnés (congés anniversaire pour 1,4 million d’euros et 1,6 million d’euros en 2003 et 2004 respectivement ; les charges de ce régime sont enregistrées en résultat) et sur la prise en compte des médailles du travail en France pour 4,3 millions d’euros et 4,9 millions d’euros en 2003 et 2004 respectivement, pour lesquelles le groupe a enregistré une provision pour la première fois en 2004 suivant l’avis n° 2004-05 du CNC (voir note 1.92).
                                    1.9.2. Médaille du travail : L’avis du CNC n° 2004-05 du 25 mars 2004 a rendu obligatoire la comptabilisation de provision pour médaille du travail dans les comptes individuels et consolidés, à compter de l’exercice 2004.
                                    Le groupe Scor a donc calculé et comptabilisé cette provision de manière rétrospective, indépendamment des provisions pour retraite.
                                    Il s’agit donc pour Scor d’un changement de méthode comptable lié à une nouvelle règle comptable. L’impact du changement de méthode a été comptabilisé en « Report à nouveau » après effet de l’impôt, (voir note 12).
                                    1.9.3. Crédit-bail : Le groupe Scor détient dans son portefeuille deux immeubles de placement faisant l’objet d’une location financière avec option d’achat, dans le cadre d’opération de crédit-bail. Ces immeubles sont situés à Paris (immeuble de bureaux) et à Chilly-Mazarin (entrepôt).

                                    Le groupe a fait le choix de ne pas opter pour la méthode préférentielle, c’est-à-dire de considérer l’opération comme une location du bien et non une acquisition à crédit. Si le groupe avait opté pour la méthode préférentielle, les impacts sur le bilan et compte de résultat auraient été les suivants :

                                    Actif (en millions d’euros)

                                    Montant

                                    Immobilisations :

                                    Brut

                                    106

                                    Amortissement

                                    – 9

                                    Net

                                    97

                                    Passif

                                    Montant

                                    Résultat

                                    – 2

                                    Réserves

                                    2

                                    Emprunt

                                    97

                                    Note 2. – Principes et méthodes comptables particuliers - Opérations de réassurance.

                                    2.1. Particularités comptables applicables à l’activité de réassurance. — Pour les activités de réassurance Non-Vie, les règles consistent à comptabiliser en primes émises, dès l’exercice de souscription, l’estimation à l’ultime de l’aliment des affaires acceptées, puis à calculer sur cette base les provisions pour primes non acquises et les commissions à payer. La différence entre les primes ultimes estimées, nettes de commissions, et celles notifiées par les cédantes, est constatée en compte de régularisation à l’actif du bilan. La différence entre la sinistralité ultime attendue sur la base des primes acquises ainsi déterminées et les sinistres communiqués par les cédantes, est constatée en provisions pour sinistres à payer au passif du bilan.
                                    Concernant la réassurance vie, compte tenu de la typologie des affaires souscrites, les règles d’évaluation consistent à estimer les comptes manquants des cédantes en complément des informations reçues et comptabilisées. Pour des raisons de cohérence avec les activités Non-Vie, les sinistres estimés sont comptabilisés en provisions pour sinistres à payer.

                                    2.2. Comptabilisation des comptes cédantes. — Les sociétés de réassurance du groupe enregistrent dès leur réception les comptes reçus des cédantes. A la date de l’inventaire, les comptes non reçus des cédantes concernant la majorité des affaires souscrites dans l’exercice, voire dans l’exercice précédent, font l’objet d’une estimation des comptes manquants. Cette méthode consiste à enregistrer dans les états financiers la situation la plus proche possible des engagements de réassurance.

                                    2.3. Comptabilisation des estimations de réassurance :
                                    2.3.1. Les primes : Les primes comptabilisées dans l’exercice pour l’activité Non-Vie correspondent au montant estimé de l’aliment prévu à la souscription du contrat. Il est régulièrement revu pendant l’exercice pour tenir compte des éventuelles modifications des primes versées au contrat. Une provision pour prime non acquise est calculée, soit contrat par contrat, prorata temporis, soit selon une méthode statistique lorsque cette dernière fournit des résultats proches de ceux qui seraient obtenus en appliquant la méthode contrat par contrat.
                                    2.3.2. Les provisions techniques : Les provisions de sinistres doivent être suffisantes pour faire face à l’intégralité des engagements du groupe.
                                    En réassurance dommages, Scor est tenue de maintenir ses provisions à un niveau permettant de couvrir le montant estimé de ses engagements propres et les frais d’ajustement de sinistres pour les sinistres déclarés et non déclarés, à la fin de chaque exercice (nets des estimations de récupération et de subrogation).
                                    Ces provisions, relatives aux sinistres survenus, déclarés ou non encore connus, sont évalués à « l’ultime » à l’exception des provisions de la branche Accidents du travail qui font l’objet aux Etats-Unis d’une actualisation conforme aux pratiques du marché de la réassurance américaine. La charge de sinistre à l’échéance du contrat est estimée en fonction de l’expérience statistique passée pour des affaires similaires. Les provisions de sinistres incluant les estimations de sinistres payés sont calculées en tenant compte du résultat prévisible et complètent l’information communiquée par les cédantes. Les provisions d’égalisation constatées localement sur les risques naturels, pollution, espace, grêle, nucléaire et crédit caution sont maintenues dans les comptes consolidés.
                                    L’établissement des provisions et la tarification des polices sont aussi fonction de certaines hypothèses ou d’informations en provenance de tiers qui, si elles apparaissent erronées, seront susceptibles d’affecter le résultat de l’activité du groupe.
                                    En réassurance Vie, les provisions mathématiques enregistrées pour les garanties Vie sont communiquées par les cédantes et sont complétées par des estimations établies par les actuaires Vie en fonction des statistiques passées et des indications fournies par les souscripteurs.
                                    Scor est tenue de disposer de provisions adéquates pour couvrir ses engagements en tenant compte des prévisions de rendement des investissements et des taux de mortalité, de morbidité, de déchéance des polices et d’autres hypothèses.
                                    Les provisions du groupe sont constituées sur la base des informations fournies par les compagnies d’assurance et, en particulier, du niveau de leur provisionnement. Même s’il a la possibilité d’auditer certaines compagnies qui lui cèdent leurs risques, et malgré ses contacts fréquents avec elles, le groupe reste dépendant de l’évaluation du risque par ces compagnies dans sa politique de constitution de provisions, et ce particulièrement s’agissant des risques afférents à des demandes d’indemnisation à échéance lointaine.
                                    2.3.3. Les comptes de régularisation : Les compléments à recevoir au titre des primes et commissions reçues sont enregistrés dans les comptes appropriés du compte de résultat, les comptes de régularisation figurant en contrepartie.

                                    2.4. Frais d’acquisition des opérations de réassurance. — En réassurance Vie, les coûts liés à l’acquisition de nouveaux contrats, essentiellement les commissions, les frais de marketing et de publicité des cédantes, sont portés à l’actif du bilan dans la limite de la profitabilité des contrats et sont amortis sur la durée de vie des contrats corrigée de l’effet prévisible des résiliations anticipées. Ils font l’objet d’un amortissement exceptionnel dans la mesure où les marges futures deviennent insuffisantes.
                                    En réassurance Non-Vie, les frais d’acquisition reportés représentent la part des commissions relatives aux contrats en vigueur en fin d’exercice relatives aux primes non acquises. Ils sont amortis sur la base de la durée résiduelle des contrats considérés.

                                    Note 3. – Présentation du compte de résultat.

                                    Conformément au règlement, le compte de résultat est présenté sous forme de liste. Les activités Non-Vie et Vie sont présentées en colonnes et incluent les éléments d’exploitation de réassurance, les frais de fonctionnement et les produits nets des placements.
                                    Le compte de résultat Non-Vie inclut les activités de réassurance dommages relatives aux traités (dommages aux biens, responsabilité civile, automobile…), de réassurance de personnes pour la partie Non-Vie (maladie, chômage, dépendance ou encore incapacité-invalidité) et de réassurance de spécialités (réassurance non traditionnelle, crédit caution et grands risques d’entreprises).
                                    Le compte de résultat Vie inclut la réassurance de personnes des branches Vie définies par le Code des assurances telles que l’assurance décès, l’assurance sur la vie, la capitalisation ou l’épargne.
                                    L’organisation du groupe conduit à présenter en annexe l’analyse sectorielle de l’activité : la réassurance Non-Vie (regroupant les traités Dommages et la réassurance des Grands risques d’entreprises), la réassurance de personnes (pour la totalité de l’activité qu’elle soit Vie ou Non-Vie), la réassurance crédit caution et la réassurance non traditionnelle.

                                    3.1. Répartition des charges par destination. — Les modalités de présentation des frais généraux antérieurement classés par nature ont été définies par l’arrêté du 20 août 1994. Les charges de fonctionnement sont considérées comme des charges techniques qui contribuent à la formation du résultat technique de réassurance. Les frais sont répartis dans les cinq destinations prévues : frais d’acquisition, frais de règlement de sinistres, frais d’administration, frais de gestion des placements et autres charges techniques. Il en résulte que toutes les charges liées à des fonctions identifiées sont affectées aux destinations définies ci-dessus, société par société.

                                    3.2. Répartition des produits nets de placements. — Les produits nets de placements incluent les charges et produits financiers du groupe, les frais généraux affectés aux placements, les résultats de change, les dotations aux amortissements et provisions des immeubles, les provisions pour dépréciation des titres de placement et les plus ou moins-values de cession d’actifs. Ils sont répartis société par société, entre les comptes techniques Non-Vie et Vie et le compte non technique, au prorata des provisions techniques et des capitaux propres retraités. Afin d’améliorer la répartition des produits financiers par secteur d’activité, des allocations directes ont été réalisées, le reste étant réparti conformément aux règles établies par la réglementation.

                                    3.3. Résultat par action :
                                    3.3.1. Résultat net comptable par action : Il est calculé en prenant pour base le résultat net en part du groupe rapporté au nombre moyen d’actions pondéré au cours de l’exercice. Il ne tient pas compte des actions potentielles.
                                    3.3.2. Résultat net comptable dilué par action : Le résultat net part du groupe est recalculé sur une base diluée. La détermination du résultat dilué s’effectue par le rapport entre le résultat net comptable, sur le nombre d’actions net des actions autodétenues.

                                    Note 4. – Périmètre de consolidation 2004.

                                    Pays

                                    Pourcentage 2004

                                    Pourcentage 2003

                                    Méthode de consolidation

                                    Contrôle

                                    Intérêts

                                    Contrôle

                                    Intérêts

                                    Activité de réassurance-assurance :

                                    Scor

                                    France

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    Mère

                                    Horizon

                                    Grande-Bretagne

                                    100,00

                                    00,00

                                    N.C.

                                    N.C.

                                    Globale

                                    Scor Vie

                                    France

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    Globale

                                    Scor Financial Services

                                    Irlande

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    Globale

                                    Scor Life US Re Insurance Company

                                    Etats-Unis

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    Globale

                                    Scor Life Insurance Company

                                    Etats-Unis

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    Globale

                                    Investors Insurance Corporation

                                    Etats-Unis

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    Globale

                                    Scor Italia Riassicurazioni

                                    Italie

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    Globale

                                    Scor Deutschland

                                    Allemagne

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    Globale

                                    Scor UK Group

                                    Grande-Bretagne

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    Globale

                                    Scor UK Company Ltd

                                    Grande-Bretagne

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    Globale

                                    IRP Holding Limited

                                    Irlande

                                    53,35

                                    53,35

                                    53,35

                                    53,35

                                    Globale

                                    Irish Reinsurance Partners Ltd

                                    Irlande

                                    53,35

                                    53,35

                                    53,35

                                    53,35 1

                                    Globale

                                    Scor Asia Pacific

                                    Singapour

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00 1

                                    Globale

                                    Scor Re Co. (Asia) Ltd

                                    Hong-Kong

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    Globale

                                    Scor Canada Reinsurance Company

                                    Canada

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    Globale

                                    Scor US Corporation

                                    Etats-Unis

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    Globale

                                    California Re Management & Corporation

                                    Etats-Unis

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    Globale

                                    Morgard Inc. (dissoute 6 mai 2004)

                                    Etats-Unis

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    Globale

                                    Scor Reinsurance Company

                                    Etats-Unis

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    Globale

                                    General Security National Insurance Company

                                    Etats-Unis

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    Globale

                                    General Security Indemnity Company of Arizona

                                    Etats-Unis

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    Globale

                                    Sorema Management Inc. (dissoute 10 juin 2004)

                                    Canada

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    Globale

                                    American Underwriting Managers Inc.

                                    Etats-Unis

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    Globale

                                    Cal West Managing Underwriters Inc. (dissoute 5 mars 2004)

                                    Etats-Unis

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    Globale

                                    Davila Insurance Concepts & Services Inc. (dissoute 1er mars 2004)

                                    Etats-Unis

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    Globale

                                    East-West Management Services Company Inc. (dissoute 29 décembre 2003)

                                    Etats-Unis

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    Globale

                                    Sorema N.A. Holding Corporation

                                    Etats-Unis

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    Globale

                                    Rampart Underwriters Inc. (dissoute 4 novembre 2004)

                                    Canada

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    Globale

                                    Commercial Risk Partners Ltd

                                    Bermudes

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    Globale

                                    Commercial Risk Reinsurance Company

                                    Bermudes

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    Globale

                                    Commercial Risk Reinsurance Company

                                    Etats-Unis

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    Globale

                                    Commercial Risk Services

                                    Etats-Unis

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    Globale

                                    Unistrat (1)

                                    France

                                    00,00

                                    00,00

                                    50,00

                                    50,00

                                    N.C.

                                    Activité immobilière :

                                    Immobilière Sébastopol S.N.C.

                                    France

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    Globale

                                    Immoscor S.C.I.

                                    France

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    Globale

                                    Fergascor

                                    France

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    Globale

                                    Eurofinimo

                                    France

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    Globale

                                    Finimo France

                                    France

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    Globale

                                    Scor Auber

                                    France

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    Globale

                                    Société putéolienne de participations

                                    France

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    Globale

                                    Finimo Realty Pte Ltd

                                    Singapour

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    100,00

                                    Globale

                                    (1) Mise en équivalence en 2003.

                                    N.C. = Non consolidé.

                                    Concernant la consolidation des entités ad hoc et suite au nouveau règlement n° 2004-05 du CRC, la société a achevé ses travaux pour la clôture des comptes consolidés au 31 décembre 2004 et déterminé qu’elle devait désormais consolider l’entité ad hoc Horizon. Cette entité ad hoc a été créée en 2002 pour protéger le groupe d’un risque systémique sur les crédits dérivés. Même en l’absence de lien capitalistique, Scor portant la majorité des risques doit consolider ce véhicule. Cette consolidation se traduit par des placements (obligations AAA) additionnels de 94 millions d’euros et des dettes financières pour 94 millions d’euros.

                                    Analyse des principaux postes du bilan.

                                    Note 5. – Ecarts d’acquisition.

                                    (En millions d’euros)

                                    Valeur nette 2003

                                    Impact de change

                                    Amortissement de l’exercice

                                    Autres variations

                                    Valeur nette 2004

                                    Scor

                                    31

                                    – 2

                                    29

                                    Scor Vie

                                    – 6

                                    23

                                    17

                                    Scor Italia (1)

                                    23

                                    – 23

                                    Scor Deutschland

                                    5

                                    – 1

                                    4

                                    Irish Reinsurance Partners

                                    3

                                    – 1

                                    2

                                    Scor US Corporation

                                    120

                                    – 5

                                    – 8

                                    108

                                    Commercial Risk Partners

                                    Scor Life US Re

                                    15

                                    – 1

                                    – 1

                                    13

                                    Scor Auber

                                    5

                                    5

                                    Total

                                    202

                                    – 6

                                    – 19

                                    177

                                    (1) Compte tenu du transfert des activités Vie de la filiale italienne à une succursale de Scor Vie, l’écart d’acquisition affecté à ces opérations Vie a été « transféré » à Scor Vie.

                                    Conformément aux pratiques antérieures, le groupe Scor a procédé, en fin d’année, à des tests d’impairment afin de valider la valeur nette comptable des écarts d’acquisitions significatifs.
                                    En particulier, l’évaluation de la valeur d’entreprise de Scor US réalisée selon plusieurs méthodes (Actif net réévalué, Multiple d’EBIT, Discounted Cash-Flow) a permis de justifier la valeur nette comptable de l’écart d’acquisition.
                                    Ces évaluations ont été réalisées à partir de projections retenues dans le cadre du plan Moving Forward qui retient un rating de type A, pour le groupe et de ses filiales, dans l’estimation du volume de primes pour les souscriptions 2005 et suivantes.

                                    Par ailleurs, les autres hypothèses structurantes sont les suivantes :
                                    — Augmentation significative du chiffre d’affaires de Scor US (+ 60 %) sur la période 2005-2007 et augmentation corrélative du capital de Scor US intervenue en fin d’année 2004 pour un montant de 120 millions de dollars US ;
                                    — Maintien de l’underwriting ratio au niveau atteint pour la souscription 2004 ;
                                    — Remontée du taux de rendement moyen des obligations en USD ;
                                    — Utilisation des déficits dépréciés et non activés sur la durée du plan ;
                                    — Méthode DCF : Utilisation d’un Wacc de 11 % et d’un taux de croissance à l’infini de 1 % ;
                                    — Méthode des multiples d’EBIT : Utilisation d’un coefficient de 7.
                                    Sur ces bases, les évaluations réalisées justifient la valeur nette comptable de 108 millions d’euros.

                                    Note 6. – Valeur d’acquisition des portefeuilles de réassurance Vie.

                                    Elle figure à l’actif du bilan consolidé pour un montant de 37 millions d’euros et correspond à la valorisation du portefeuille Vie de Scor Life US Re. La « valeur présente des profits futurs » (Present Value of Future Profits) est amortie sur la durée des contrats projetée au moment de l’acquisition corrigée des chutes attendues. Cet amortissement est classé dans le compte de résultat en frais d’acquisition.

                                    (En millions d’euros)

                                    2004

                                    2003

                                    Valeur d’acquisition des portefeuilles à l’ouverture

                                    79

                                    111

                                    Variation de change

                                    – 6

                                    – 19

                                    Intérêts

                                    2

                                    4

                                    Amortissements

                                    – 38

                                    – 17

                                    Valeur d’acquisition des portefeuilles de réassurance Vie à la clôture

                                    37

                                    79

                                    Note 7. – Titres de participation non consolidé.

                                    (En milliers d’euros)

                                    Taux de détention

                                    Valeur brute comptable

                                    Valeur nette comptable

                                    Valeur de réalisation (1)

                                    Assurance, réassurance et souscription :

                                    Asefa

                                    40 %

                                    5 543

                                    5 543

                                    7 099

                                    Caarea

                                    20 %

                                    500

                                    500

                                    500

                                    Remark

                                    10 %

                                    5 048

                                    5 048

                                    16 268

                                    Euroscor

                                    100 %

                                    3 466

                                    3 009

                                    3 009

                                    Scor Lux

                                    100 %

                                    2 610

                                    2 610

                                    2 502

                                    Mutre

                                    33 %

                                    5 083

                                    5 083

                                    5 082

                                    Delta Re

                                    5 %

                                    2 547

                                    58

                                    65

                                    Scor Channel Ltd

                                    100 %

                                    834

                                    834

                                    4 304

                                    Scor Brasil

                                    100 %

                                    535

                                    535

                                    301

                                    Sorema Do Brasil

                                    100 %

                                    219

                                    219

                                    219

                                    Scor Chile

                                    100 %

                                    51

                                    51

                                    51

                                    Sorema Miami

                                    100 %

                                    21

                                    21

                                    21

                                    Sociétés de placement :

                                    SGF

                                    100 %

                                    4 953

                                    4 953

                                    5 000

                                    Sociétés immobilières :

                                    Finimo Kft

                                    100 %

                                    2 246

                                    431

                                    412

                                    Berckmans Scor

                                    100 %

                                    1 367

                                    603

                                    603

                                    Locasic

                                    1 %

                                    1 207

                                    1 207

                                    1 485

                                    Autres :

                                    Assedile

                                    10 %

                                    4 465

                                    4 465

                                    3 948

                                    Scor Service International

                                    100 %

                                    1 313

                                    1 313

                                    1 313

                                    Communications & Participations

                                    26 %

                                    3 375

                                    848

                                    848

                                    Solareh

                                    50 %

                                    250

                                    250

                                    306

                                    Tricast

                                    20 %

                                    503

                                    16

                                    16

                                    Conning III

                                    10 %

                                    333

                                    333

                                    333

                                    Crédit Logement Assurance

                                    10 %

                                    305

                                    305

                                    323

                                    Scor Andina

                                    94 %

                                    88

                                    88

                                    140

                                    Scor Risk Management

                                    17 %

                                    39

                                    39

                                    82

                                    Scor Service Benelux

                                    100 %

                                    25

                                    25

                                    25

                                    Scor Nederland

                                    100 %

                                    19

                                    19

                                    92

                                    S.N.C. Navi Partenaires

                                    100 %

                                    8 898

                                    0

                                    0

                                    Total groupe

                                    55 842

                                    38 405

                                    54 348

                                    (1) La valeur de réalisation correspond pour la plupart des titres à la quote-part de situation nette de la société évaluée à la clôture de l’exercice ou est basée sur la valeur de transactions récentes comme Assedile ou Remark.

                                    Note 8. – Actifs gérés.

                                    (En millions d’euros)

                                    Valeur brute comptable

                                    Valeur nette comptable

                                    Valeur d’estimation

                                    Plus ou moins-value latente nette 2004

                                    Plus ou moins-value latente nette 2003

                                    Immeubles

                                    296

                                    228

                                    280

                                    53

                                    44

                                    Titres de participation (1)

                                    51

                                    36

                                    52

                                    16

                                    14

                                    Actions hors OPCVM

                                    195

                                    182

                                    189

                                    7

                                    14

                                    OPCVM actions

                                    385

                                    364

                                    361

                                    – 3

                                    – 17

                                    Obligations hors OPCVM et OPCVM obligations

                                    5 725

                                    5 712

                                    5 792

                                    80

                                    70

                                    Sous-total valeurs mobilières

                                    6 305

                                    6 258

                                    6 342

                                    84

                                    67

                                    Prêts à plus d’un an

                                    25

                                    24

                                    24

                                    Dépôts

                                    18

                                    18

                                    18

                                    Créances pour espèces déposées (1)

                                    1 421

                                    1 421

                                    1 421

                                    Investissements court terme supérieurs à trois mois

                                    Sous-total autres placements

                                    1 464

                                    1 463

                                    1 463

                                    Total placements

                                    8 115

                                    7 985

                                    8 137

                                    152

                                    125

                                    Titres mis en équivalence

                                    Trésorerie (créances sur les entreprises du secteur bancaire)

                                    1 798

                                    1 798

                                    1 798

                                    Dettes pour valeurs mobilières

                                    – 61

                                    – 61

                                    – 61

                                    Dettes pour espèces déposées (2)

                                    – 381

                                    – 381

                                    – 381

                                    Total actifs gérés

                                    9 471

                                    9 341

                                    9 493

                                    152

                                    125

                                    Dont placements cotés

                                    6 231

                                    6 193

                                    6 274

                                    81

                                    69

                                    Dont placements non cotés

                                    3 239

                                    3 148

                                    3 219

                                    71

                                    56

                                    (1) Hors activités immobilières.

                                    (2) Créances déposées ou reçues des cédantes ou rétrocessionnaires en contrepartie de nos engagements acceptés ou cédés.

                                    Les placements atteignent, en valeur de marché, compte tenu des liquidités et des dépôts, 9 493 millions d’euros contre 8 778 millions d’euros à fin décembre 2003 soit une hausse de 715 millions d’euros. Cette évolution s’explique de manière positive par le fruit de l’augmentation de capital réalisée en janvier 2004 pour un montant net de 708 millions d’euros. A l’inverse, les commutations importantes sur les provisions techniques de CRP et de Scor US se sont traduites par la cession d’une partie significative du portefeuille obligataire en contrepartie d’une réduction des provisions techniques correspondantes.
                                    A fin décembre 2004, les plus-values latentes du groupe atteignent 152 millions d’euros contre 125 millions d’euros l’année précédente en hausse du fait de l’évolution favorable des marchés obligataires, boursiers et immobiliers. Une partie des plus ou moins-values latentes obligataires est adossée aux engagements techniques de certains contrats de réassurance Vie ou de réassurance non traditionnelle du fait des droits des assurés sur celles-ci.
                                    Dans le cadre de l’expertise quinquennale rendue obligatoire par le Code des assurances, les actifs immobiliers ont fait l’objet d’une expertise en 2004. La valeur d’estimation des immeubles a été déterminée par référence à la valeur de marché ou par actualisation des loyers. Les actions et obligations cotées ont été estimées sur la base du dernier cours de bourse de l’exercice. Les actions non cotées ont été retenues pour leur valeur d’utilité.

                                    L’échéancier des obligations, en valeur de marché, se répartit comme suit :

                                    (En millions d’euros)

                                    2004

                                    2003

                                    Inférieur à 1 an

                                    570

                                    522

                                    De 1 à 3 ans

                                    1 134

                                    894

                                    De 3 à 5 ans

                                    1 911

                                    1 412

                                    De 5 à 7 ans

                                    431

                                    1 145

                                    De 7 à 10 ans

                                    662

                                    732

                                    De 10 à 15 ans

                                    532

                                    437

                                    Supérieure à 15 ans

                                    553

                                    454

                                    Total

                                    5 793

                                    5 596

                                    Pour l’année en cours, la maturité moyenne de ces obligations est de 6,2 années en 2004, identique à 2003.

                                    La notation du portefeuille obligataire en valeur de marché est ventilée comme suit :

                                    (En millions d’euros)

                                    2004

                                    2003

                                    Garantie d’Etat et AAA

                                    4 312

                                    4 235

                                    AA et A

                                    1 005

                                    968

                                    BBB et inférieur à BBB

                                    351

                                    281

                                    Non noté

                                    125

                                    112

                                    Total

                                    5 793

                                    5 596

                                    Pour l’année en cours, les obligations Garantie d’Etat et notation A représentent 92 % du total du portefeuille obligataire.
                                    Les actifs du groupe Scor sont exposés aux risques liés à l’évolution des taux d’intérêts et des marchés financiers.
                                    Même si la diversité du portefeuille du groupe et sa stratégie de faire correspondre, dans la mesure du possible, les investissements et les engagements par devise tendent à diminuer les effets des fluctuations des taux d’intérêt sur chaque marché, les variations des taux d’intérêt peuvent avoir des incidences sur les rendements des investissements à échéance fixe de Scor, ainsi que sur la valeur de marché et le niveau de plus ou moins-value correspondant aux titres à échéance fixe détenus en portefeuille.

                                    De manière à quantifier le risque, le tableau ci-dessous permet de déterminer l’encours de la dette et des actifs financiers, corrigé des éléments hors bilan pouvant amener à modifier cet échéancier :

                                    (En millions d’euros)

                                    Note

                                    Echéance

                                    Total

                                    Inférieur à 1 an

                                    De 1 à 5 ans

                                    Supérieure à 5 ans

                                    Passifs financiers

                                    15

                                    248

                                    348

                                    486

                                    1 082

                                    Actifs financiers (1)

                                    571

                                    3 029

                                    2 115

                                    5 715

                                    Position nette avant gestion

                                    323

                                    2 681

                                    1 629

                                    4 633

                                    Hors bilan (2)

                                    Position nette après gestion

                                    323

                                    2 681

                                    1 629

                                    4 633

                                    (1) Les actifs financiers correspondent à la valeur brute des obligations et OPCVM obligations (par transparence).

                                    (2) L’ensemble des instruments financiers correspond à des swaps ou options de taux dont la valeur et l’échéance sont équivalents à l’actif et au passif.

                                    De plus, le niveau des taux d’intérêt ou leurs variations ainsi que les fluctuations des marchés de capitaux pourraient conduire à des changements imprévus dans les méthodes de rachat des annuités et d’autres produits de réassurance Vie, y compris les annuités fixes de Scor Life US Re. Cela se traduirait par une sortie de trésorerie rendant éventuellement nécessaire la vente d’actifs à un moment où le portefeuille serait affecté par l’augmentation des taux d’intérêts, ce qui se traduirait par des pertes.
                                    Scor est exposée au risque du marché des obligations. La mauvaise situation financière de certains Emetteurs et la détérioration de leur crédit peuvent rendre aléatoire leur remboursement ou causer une forte baisse du cours de leurs obligations, ce qui affecterait la valeur du portefeuille de placement du groupe. Scor est exposée au risque de prix des actions et réduit cette exposition en diversifiant son portefeuille d’actions et en appliquant une politique conservatrice d’investissement. Le portefeuille actions ne représente au 31 décembre 2004 que 5,8 % de ses investissements totaux.

                                    Le tableau ci-dessous expose les effets estimés sur la valeur de marché du portefeuille de placements du groupe au 31 décembre 2004 et 31 décembre 2003 d’une hypothèse de variation de 10 % des indices et de 100 points de base des taux d’intérêts :

                                    (En millions d’euros)

                                    31/12/04

                                    31/12/03

                                    Valeur de marché

                                    Risque de taux d’intérêt 100 points de base de variation des taux d’intérêt

                                    Risque action
                                    10 %
                                    de variation
                                    des indices

                                    Valeur de marché

                                    Risque de taux d’intérêt 100 points de base de variation des taux d’intérêt

                                    Risque action
                                    10 %
                                    de variation des indices

                                    Hausse :

                                    Titres de créance à échéance fixe

                                    5 793

                                    – 226

                                    5 596

                                    – 237

                                    Titres de capital

                                    550

                                    77

                                    303

                                    32

                                    Investissements à court terme

                                    Disponibilités

                                    1 798

                                    1 824

                                    Total

                                    8 141

                                    – 226

                                    77

                                    7 723

                                    – 237

                                    32

                                    Baisse :

                                    Titres de créance à échéance fixe

                                    5 793

                                    226

                                    5 596

                                    237

                                    Titres de capital

                                    550

                                    – 65

                                    303

                                    – 32

                                    Investissements à court terme

                                    Disponibilités

                                    1 798

                                    1 824

                                    Total

                                    8 141

                                    226

                                    – 65

                                    7 723

                                    237

                                    – 32

                                    Le groupe Scor doit également faire face aux risques liés à l’évolution des taux de change.
                                    Scor publie ses comptes consolidés en euro mais une partie significative de ses produits et charges est libellée en monnaies autres que l’euro, de même que certains de ses actifs et dettes.
                                    Même si le groupe cherche généralement à investir dans des actifs libellés dans la même monnaie que ses provisions techniques correspondantes, de manière à s’assurer que ses investissements d’une part, et ses engagements de réassureur d’autre part, soient équivalents pour une devise donnée, les fluctuations des taux de change utilisés pour convertir des monnaies étrangères en euro peuvent affecter le solde de ses actifs et passifs libellé en devises autres que l’euro, ses résultats d’exploitation et ses flux de trésorerie d’une année à l’autre.

                                    Le tableau ci-après montre la position nette consolidée des actifs et passifs ventilée par devise :

                                    (En millions d’euros)

                                    Actifs

                                    Passifs

                                    Position nette avant gestion

                                    Positions hors bilan

                                    Position nette après gestion

                                    Euro

                                    6 125

                                    6 277

                                    – 152

                                    – 152

                                    Livre sterling

                                    441

                                    464

                                    – 23

                                    – 23

                                    Franc suisse

                                    45

                                    53

                                    – 8

                                    – 8

                                    Dollar américain

                                    6 073

                                    5 555

                                    518

                                    518

                                    Dollar canadien

                                    325

                                    333

                                    – 8

                                    – 8

                                    Dollar australien

                                    76

                                    70

                                    6

                                    6

                                    Yen japonais

                                    76

                                    110

                                    – 34

                                    – 34

                                    Dollar de Singapour

                                    10

                                    – 1

                                    11

                                    11

                                    Dollar de Hong-Kong

                                    14

                                    43

                                    – 29

                                    – 29

                                    Autres devises

                                    265

                                    546

                                    – 281

                                    – 281

                                    Total bilan

                                    13 450

                                    13 450

                                    0

                                    0

                                    Note 9. – Evolution des titres mis en équivalence.

                                    Il n’existe plus de titres mis en équivalence dans le périmètre ; les titres détenus dans Unistrat à hauteur de 50 % ont été vendus au premier semestre 2004 et ont permis de dégager une plus-value avant impôt de 4 millions d’euros.

                                    (En millions d’euros)

                                    2004

                                    2003

                                    A l’ouverture

                                    13

                                    11

                                    Sortie de périmètre (vente des titres Unistrat)

                                    – 13

                                    Dividendes versés

                                    Résultat de la période

                                    1

                                    Autres mouvements

                                    1

                                    A la clôture

                                    0

                                    13

                                    Note 10. – Créances nées des opérations d’assurance et de réassurance.

                                    Ce poste correspond aux dettes que nos réassureurs et cédantes ont envers le groupe. Ces créances ont, pour leur plus grande partie, une échéance à moins d’un an.

                                    Elles se répartissent comme suit :

                                    (En millions d’euros)

                                    2004

                                    2003

                                    Compagnies débitrices Vie

                                    Compagnies débitrices Non-Vie

                                    Total

                                    Compagnies débitrices Vie

                                    Compagnies débitrices Non-Vie

                                    Total

                                    Montant brut

                                    107

                                    348

                                    455

                                    114

                                    667

                                    781

                                    Dépréciations

                                    – 2

                                    – 10

                                    – 12

                                    – 9

                                    – 9

                                    Montant net

                                    105

                                    339

                                    443

                                    114

                                    658

                                    772

                                    Note 11. – Autres créances.

                                    (En millions d’euros)

                                    2004

                                    2003

                                    Impôts différés

                                    235

                                    255

                                    Autres débiteurs

                                    247

                                    365

                                    Total

                                    482

                                    620

                                    Les créances et dettes d’impôts différés se détaillent comme suit :

                                    (En millions d’euros)

                                    2004

                                    2003

                                    Actif :

                                    Scor - Groupe fiscal intégré

                                    230

                                    253

                                    Scor US Corporation

                                    Commercial Risk Partners

                                    Autres

                                    5

                                    2

                                    Total actif

                                    235

                                    255

                                    Passif :

                                    Scor Life Re Us

                                    16

                                    15

                                    Scor Italia

                                    7

                                    Scor Deutschland

                                    1

                                    8

                                    Irish Reinsurance Partners

                                    4

                                    5

                                    Sociétés immobilières

                                    Autres

                                    4

                                    Total passif

                                    25

                                    35

                                    Solde net

                                    211

                                    220

                                    Comme indiqué dans les principes comptables du groupe Scor (note 1.6 Impôts), le groupe procède à une analyse annuelle systématique de la recouvrabilité des impôts différés actifs dès lors qu’une entité fiscale (ou groupe d’intégration fiscale) a réalisé des pertes et se trouve en situation d’impôts différés actifs nets.
                                    Ces analyses ont conduit le groupe à déprécier intégralement la créance d’impôts différés du sous-groupe Scor US dès le 31 décembre 2003 pour un montant de 192 millions d’euros. En l’absence d’évolution suffisamment probante, cette provision a été maintenue dans les comptes au 31 décembre 2004.
                                    Concernant l’entité fiscale formée par les sociétés incluses dans l’intégration fiscale française et dont la tête est Scor, les analyses menées tant au 31 décembre 2003 qu’au 31 décembre 2004 ont conduit à considérer la créance d’impôt différé du groupe fiscal intégré français comme recouvrable dans un délai raisonnable pour un montant de 230 millions d’euros. Les analyses ont consisté à utiliser comme base de justification les projections établies dans le cadre du Plan Moving Forward. L’atteinte des objectifs calculés à partir de ce plan repose sur un certain nombre d’hypothèses et en particulier, le retour à un rating A au cours des prochains mois de 2005. La non-atteinte d’un de ces objectifs et en particulier, le rating, aura nécessairement un impact sur la valorisation de cette créance d’impôt différé.
                                    Les montants des crédits d’impôts relatifs aux crédits d’impôt non activés s’élèvent à 268 millions d’euros au 31 décembre 2003 et à 258 millions d’euros au 31 décembre 2004.

                                    Note 12. – Evolution des capitaux propres consolidés.

                                    (En millions d’euros)

                                    Part du groupe

                                    Intérêts minoritaires

                                    Total

                                    Au 31 décembre 2001

                                    1 318

                                    190

                                    1 508

                                    Capital et prime d’émission

                                    362

                                    362

                                    Variation des taux de détention

                                    – 17

                                    – 17

                                    Dividendes versés

                                    – 11

                                    – 11

                                    Ecart de conversion de l’exercice

                                    – 140

                                    – 1

                                    – 141

                                    Annulation et élimination des actions autodétenues

                                    – 3

                                    – 3

                                    Autres variations

                                    – 1

                                    – 1

                                    Résultat de l’exercice

                                    – 455

                                    13

                                    – 442

                                    Au 31 décembre 2002

                                    1 070

                                    185

                                    1 255

                                    Variation des taux de détention

                                    – 39

                                    – 39

                                    Ecart de conversion de l’exercice

                                    – 130

                                    – 130

                                    Elimination des actions autodétenues

                                    – 2

                                    – 2

                                    Autres variations

                                    – 5

                                    – 5

                                    Résultat de l’exercice

                                    – 314

                                    26

                                    – 288

                                    Au 31 décembre 2003

                                    619

                                    172

                                    791

                                    Capital et prime d’émission

                                    708

                                    708

                                    Variation des taux de détention

                                    Ecart de conversion de l’exercice

                                    – 62

                                    – 62

                                    Elimination des actions autodétenues

                                    – 10

                                    – 10

                                    Autres variations

                                    – 13

                                    – 13

                                    Résultat de l’exercice

                                    69

                                    24

                                    93

                                    Au 31 décembre 2004

                                    1 324

                                    183

                                    1 507

                                    La variation des fonds propres du groupe de l’exercice est principalement due à l’augmentation de capital pour 708 millions d’euros (net de frais), par l’émission de 682 724 225 actions nouvelles.
                                    Les autres variations (part des minoritaires) correspondent aux dividendes exceptionnels versés aux actionnaires minoritaires d’IRP en 2004.

                                    Note 13. – Provisions techniques nettes des sociétés de réassurance.

                                    (En millions d’euros)

                                    Au 31/12/03

                                    Variations de change

                                    Variations de l’exercice

                                    Au 31/12/04

                                    Acceptation :

                                    Réassurance Vie :

                                    Provisions mathématiques

                                    2 062

                                    – 114

                                    167

                                    2 116

                                    Provisions de sinistres

                                    652

                                    – 5

                                    27

                                    673

                                    Total acceptation Vie

                                    2 714

                                    – 119

                                    194

                                    2 789

                                    Réassurance Non-Vie :

                                    Provisions pour primes non acquises

                                    1 123

                                    11

                                    – 156

                                    978

                                    Provisions de sinistres

                                    7 044

                                    – 271

                                    – 636

                                    6 137

                                    Provisions d’égalisation

                                    42

                                    – 7

                                    34

                                    Total acceptation Non-Vie

                                    8 209

                                    – 260

                                    – 799

                                    7 149

                                    Total acceptation Vie et Non-Vie

                                    10 923

                                    – 379

                                    – 605

                                    9 938

                                    Rétrocession :

                                    Réassurance Vie :

                                    Provisions mathématiques

                                    353

                                    – 25

                                    – 43

                                    287

                                    Provisions de sinistres

                                    38

                                    – 1

                                    9

                                    45

                                    Total rétrocession Vie

                                    391

                                    – 26

                                    – 34

                                    331

                                    Réassurance Non-Vie :

                                    Provisions pour primes non acquises

                                    75

                                    27

                                    – 63

                                    40

                                    Provisions de sinistres

                                    691

                                    – 29

                                    – 125

                                    536

                                    Total rétrocession Non-Vie

                                    766

                                    – 1

                                    – 188

                                    576

                                    Total rétrocession Vie et Non-Vie

                                    1 157

                                    – 27

                                    – 222

                                    908

                                    Net :

                                    Réassurance Vie :

                                    Provisions mathématiques

                                    1 709

                                    – 89

                                    210

                                    1 829

                                    Provisions de sinistres

                                    614

                                    – 4

                                    18

                                    628

                                    Total net Vie

                                    2 323

                                    – 93

                                    228

                                    2 458

                                    Réassurance Non-Vie :

                                    Provisions pour primes non acquises

                                    1 048

                                    – 16

                                    – 94

                                    938

                                    Provisions de sinistres

                                    6 353

                                    – 242

                                    – 511

                                    5 601

                                    Provisions d’égalisation

                                    42

                                    – 7

                                    34

                                    Total net Non-Vie

                                    7 443

                                    – 259

                                    – 612

                                    6 573

                                    Total provisions techniques nettes Vie et Non-Vie

                                    9 766

                                    – 352

                                    – 384

                                    9 030

                                    Dont provisions techniques
                                    nettes par secteur

                                    Au 31/12/03

                                    Variations de l’exercice

                                    Au 31/12/04

                                    Non-Vie (traités Dommages + Grands risques d’entreprises + Crédit Caution)

                                    6 236

                                    – 810

                                    5 426

                                    Risques de personnes

                                    3 212

                                    176

                                    3 388

                                    Réassurance non traditionnelle

                                    318

                                    – 102

                                    216

                                    Total provisions techniques nettes

                                    9 766

                                    – 736

                                    9 030

                                    Les provisions techniques nettes, sont en baisse de 736 millions d’euros.

                                    Note 14. – Provisions pour risques et charges.

                                    Les provisions pour risques et charges du groupe se ventilent par nature comme suit :

                                    (En millions d’euros)

                                    Au 31/12/03

                                    Variation de l’exercice

                                    Au 31/12/04

                                    Provisions pour risques de tiers

                                    6

                                    – 2

                                    4

                                    Provisions pour indemnités de départ à la retraite

                                    11

                                    13

                                    24

                                    Provisions pour impôts

                                    7

                                    – 6

                                    1

                                    Autres provisions

                                    2

                                    8

                                    10

                                    Total

                                    26

                                    13

                                    39

                                    Note 15. – Dettes financières.

                                    (En millions d’euros)

                                    Echéance

                                    2004

                                    2003

                                    Passifs subordonnés

                                    225

                                    230

                                    Emprunts subordonnés :

                                    Emprunt de 100 millions de dollars US de nominal

                                    2029

                                    74

                                    79

                                    Emprunt de 100 millions d’euros de nominal

                                    2020

                                    101

                                    101

                                    Emprunt perpétuel de 50 millions d’euros de nominal

                                    50

                                    51

                                    Dettes représentées par des titres

                                    769

                                    509

                                    Emprunts obligataires

                                    Emprunt OCEANE (1) (2) (3)

                                    2005

                                    227

                                    265

                                    Emprunt OCEANE 2 (1)

                                    2010

                                    204

                                    Emprunt Senior

                                    2007

                                    208

                                    208

                                    Emprunt Horizon

                                    2007

                                    94

                                    Bons à moyen terme négociables (BMTN)

                                    35

                                    36

                                    Dettes envers les entreprises du secteur bancaire

                                    89

                                    97

                                    Total

                                    1 082

                                    836

                                    (1) Les valeurs de cotation des emprunts obligataires OCEANE et OCEANE 2 s’élevaient au 31 décembre 2004 respectivement à 265,2 millions d’euros et à 223,5 millions d’euros.

                                    (2) La prime de remboursement est comptabilisée à l’actif et au passif du bilan. Elle fait l’objet d’un amortissement sur la durée de l’emprunt.

                                    (3) Des rachats de 577 258 titres ont été effectués au cours de l’année 2004.

                                    Caractéristiques des passifs subordonnés et de l’emprunt Senior :
                                    — Emission au cours de l’exercice 1999 :

                                    • Un emprunt obligataire subordonné à durée indéterminée de 50 millions d’euros émis le 23 mars 1999. Cet emprunt peut néanmoins être remboursé au gré de Scor au terme de quinze ans et, par la suite, tous les cinq ans. Les obligations porteront intérêt à taux variable indexé sur l’Euribor à 6 mois majoré de (i) 0,75 % pour les quinze premières années de l’émission et (ii) de 1,75 % au-delà,
                                    • Un emprunt obligataire subordonné d’une durée de 30 ans de 100 millions de dollars US émis le 7 juin 1999 qui peut être remboursé au gré de Scor chaque trimestre à partir de la dixième année. Ces obligations porteront intérêt à taux variable indexé sur le taux Libor à 3 mois majoré de (i) 0,80 % pour les dix premières années de rémission et (ii) de 1,80 % au-delà,
                                    • Un emprunt obligataire convertible ou échangeable en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) le 28 juin 1999 émis pour un montant principal d’environ 233 millions d’euros. Cet emprunt OCEANE est remboursable à échéance 1er janvier 2005 à un prix de 65,28 € par obligation, ce qui représente un montant total (prime de remboursement incluse) de 263 millions d’euros, y compris les 577 258 titres rachetés par Scor en 2004 représentant une valeur de remboursement de 37,7 millions d’euros.
                                    — Emission au cours de l’exercice 2000 : un emprunt obligataire subordonné d’une durée de 20 ans de 100 millions d’euros émis le 6 juillet 2000 qui peut être remboursé au gré de Scor chaque trimestre à partir de la dixième année. Ces obligations portent intérêt à taux variable indexé sur le taux Euribor à 3 mois majoré de (i) 1,15 % pour les dix premières années de l’émission et (ii) de 2,15 % au-delà.
                                    — Emission au cours de l’exercice 2002 : un emprunt obligataire non subordonné d’une durée de cinq ans, de 200 millions d’euros émis le 19 juin 2002, coté au Luxembourg Stock Exchange. Le taux d’intérêt fixe de cet emprunt, arrêté à 5,25 %, a été assorti d’un paiement complémentaire de 2,50 % suite à la décision de l’assemblée des porteurs en date du 20 décembre 2002. Ce paiement complémentaire sera ramené à 1,50 % dès lors que la notation attribuée à ces obligations sera de A+ ou équivalent par Standard & Poor’s, Fitch et A.M. Best ; il sera réduit à zéro lorsque cette même notation atteindra AA– ou équivalent.
                                    — Emission au cours de l’exercice 2004 : un emprunt obligataire convertible ou échangeable en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) émis le 2 juillet 2004 pour un montant principal d’environ 200 millions d’euros. Cet emprunt OCEANE est remboursable à échéance 1er janvier 2010 à un prix de 2 € par obligation, soit à la valeur nominale. Le taux d’intérêt des obligations est de 4,125 %.
                                    — Emprunt Horizon : un emprunt obligataire émis en 2002, dont le remboursement dépend des variations d’un index.

                                    Note 16. – Dettes nées des opérations d’assurance et de réassurance.

                                    Ce poste correspond aux dettes que le groupe a envers ses réassureurs et cédantes. Ces dettes ont, pour leur plus grande partie, une échéance à moins d’un an.

                                    Elles se répartissent comme suit :

                                    (En millions d’euros)

                                    2004

                                    2003

                                    Compagnies créditrices Vie

                                    93

                                    72

                                    Compagnies créditrices Non-Vie

                                    134

                                    271

                                    Total

                                    227

                                    343

                                    Note 17. – Autres dettes.

                                    (En millions d’euros)

                                    2004

                                    2003

                                    Dettes pour espèces déposées

                                    381

                                    441

                                    Dettes pour dépôts de valeurs mobilières

                                    60

                                    103

                                    Impôts différés (cf. note 11)

                                    25

                                    35

                                    Autres créditeurs

                                    138

                                    159

                                    Total

                                    604

                                    738

                                    Note 18. – Comptes de régularisation.

                                    Actif (en millions d’euros)

                                    2004

                                    2003

                                    Passif

                                    2004

                                    2003

                                    Frais d’acquisition reportés

                                    518

                                    484

                                    Frais d’acquisition reportés Vie

                                    264

                                    233

                                    Frais d’acquisition reportés Non-Vie

                                    254

                                    251

                                    Autres comptes de régularisation

                                    1 079

                                    1 364

                                    Autres comptes de régularisation

                                    53

                                    246

                                    Evaluations techniques de réassurance

                                    941

                                    1 188

                                    Evaluations techniques de réassurance

                                    7

                                    190

                                    Eléments financiers

                                    107

                                    119

                                    Eléments financiers

                                    7

                                    11

                                    Prime de remboursement

                                    1

                                    6

                                    Autres comptes

                                    30

                                    51

                                    Autres comptes

                                    39

                                    45

                                    Total

                                    1 598

                                    1 848

                                    Total

                                    53

                                    246

                                    Les comptes de régularisation sont essentiellement constitués des primes à recevoir et des commissions à payer sur les comptes de réassurance.

                                    Note 19. – Engagements hors bilan.

                                    L’environnement réglementaire de l’activité de réassurance nécessite de représenter des engagements techniques par des actifs nantis, des dépôts espèces ou par des lettres de crédit.
                                    En réassurance, les engagements sont constatés au passif du bilan dans les provisions techniques et trouvent leur contrepartie dans des actifs investis destinés à garantir le paiement des sinistres. Lorsque leur représentation n’est pas faite sous forme de dépôts espèces effectués auprès des cédantes, les provisions techniques sont éventuellement représentées par des nantissements de titres ou sous forme de lettres de crédit accordées à nos cédantes et constatées dans les engagements hors bilan.
                                    Les engagements reçus incluent la mise à disposition de lignes de crédit accordées par différents établissements bancaires et non encore utilisées pour un montant de 44 millions d’euros. Par ailleurs le groupe dispose en 2004 d’un montant de lettres de crédit reçues des banques pour 867 millions d’euros.
                                    Les lettres de crédit données pour 656 millions d’euros correspondent à la garantie donnée à nos cédants assureurs/réassureurs en contrepartie des provisions techniques des affaires acceptées. Les engagements donnés en crédit-bail correspondent à des achats récents d’immeubles réalisés dans le premier semestre 2002 par le groupe Scor.
                                    Afin de garantir aux établissements financiers les lettres de crédit qui nous ont été accordées, des actifs ont été nantis en leur faveur et correspondent notamment à des titres de placements (OAT), des hypothèques sur des immeubles et des nantissements sur des titres de participation pour un montant total de 1 885 millions d’euros.
                                    La forte baisse des lettres de crédit reçues et données s’explique par un recours accru aux trusts.

                                    Instruments financiers :

                                    (En millions d’euros)

                                    Engagements reçus

                                    Engagements donnés

                                    2004

                                    2003

                                    2002

                                    2004

                                    2003

                                    2002

                                    Swap de taux

                                    44

                                    92

                                    135

                                    44

                                    92

                                    135

                                    Option de taux

                                    488

                                    Asset swap

                                    102

                                    115

                                    94

                                    102

                                    115

                                    Index default swap

                                    102

                                    115

                                    Caps et floors

                                    75

                                    75

                                    77

                                    75

                                    75

                                    75

                                    Achat et vente à terme de devises

                                    166

                                    353

                                    166

                                    317

                                    Total

                                    285

                                    724

                                    442

                                    866

                                    586

                                    325

                                    Afin de protéger l’actif net des filiales du groupe libellé en dollar et les capitaux propres du groupe, une couverture de change a été mise en place en septembre 2003, par la vente à terme de dollars (correspondant à la valeur des titres de participation libellés dans cette devise) contre euros. Cette opération de couverture a permis de réduire la perte de change latente qui transite par le poste Ecart de conversion dans les fonds propres du groupe pour un montant de 37 millions d’euros en 2003. Le dénouement opéré en juillet 2004 s’est traduit par un impact positif sur les fonds propres de 28,5 millions d’euros.
                                    De plus, pour couvrir ses excédents d’actif ou de passif en devises, le groupe mène une politique de couverture de change qui a pour objectif de minimiser l’impact du change sur le résultat. Dans ce cadre, des stratégies ont été mises en place sur le dollar (par vente à terme de 169 millions de dollars US contre euro) et sur la livre sterling (par achat à terme de 30 millions de livre sterling contre euro).
                                    Les Asset swap et Index default swap se réfèrent aux couvertures (couverture Horizon consolidée en 2004) mises en place en 2002 afin de limiter l’exposition de Scor sur le risque dérivés de crédit.

                                    La valeur de marché des instruments financiers au 31 décembre 2004 est présentée dans le tableau suivant :

                                    (En millions d’euros)

                                    Engagements reçus

                                    Engagements donnés

                                    Notionnel

                                    Valeur de marché

                                    Notionnel

                                    Valeur de marché

                                    Swap de taux

                                    44

                                    – 2

                                    44

                                    – 2

                                    Option de taux

                                    488

                                    Asset swap

                                    94

                                    Index default swap

                                    Caps et floors

                                    75

                                    75

                                    L’ensemble des instruments financiers sont utilisés par le groupe à des fins de couverture, à l’exception toutefois des couvertures dérivés de crédit, dans la mesure où Scor s’est entièrement désengagée de ce risque au cours du dernier trimestre 2003. Toutefois, Scor n’est pas dans une situation spéculative sur ces instruments, dans la mesure où ceux-ci ne sont pas cessibles et ne se traduiront, à l’échéance, ni par un gain ni par une perte pour Scor. Dès lors, Scor n’a pas provisionné la moins-value latente (non significative) sur ces instruments.

                                    Analyse des principaux postes du compte de résultat.

                                    Note 20. – Ventilation du chiffre d’affaires consolidé.

                                    Le chiffre d’affaires consolidé du groupe Scor correspond au volume des primes brutes souscrites par les sociétés de réassurance.
                                    Pour l’exercice 2004, les primes brutes émises du groupe Scor se sont élevées à 2 528 millions d’euros, en diminution de 32 % par rapport à celles de l’année 2003. A taux de change constants, la diminution s’établit à 30 %.

                                    La contribution par société aux primes brutes et nettes consolidées se ventile comme suit :

                                    (En millions d’euros)

                                    2004

                                    2003

                                    Primes brutes

                                    Primes nettes

                                    Conservation

                                    Primes brutes

                                    Primes nettes

                                    Conservation

                                    Groupe Scor

                                    2 528

                                    2 417

                                    96 %

                                    3 691

                                    3 394

                                    92 %

                                    Scor

                                    663

                                    593

                                    89 %

                                    1 320

                                    1 118

                                    85 %

                                    Scor Vie (1)

                                    1 056

                                    1 030

                                    98 %

                                    864

                                    849

                                    98 %

                                    Scor US Corporation

                                    161

                                    160

                                    99 %

                                    464

                                    459

                                    99 %

                                    Scor Italia

                                    120

                                    120

                                    100 %

                                    209

                                    209

                                    100 %

                                    Scor Deutschland

                                    129

                                    129

                                    100 %

                                    199

                                    198

                                    99 %

                                    Scor Asia Pacific

                                    141

                                    138

                                    98 %

                                    199

                                    195

                                    98 %

                                    Scor UK Re

                                    81

                                    79

                                    98 %

                                    179

                                    177

                                    99 %

                                    Scor Canada

                                    54

                                    54

                                    100 %

                                    130

                                    130

                                    100 %

                                    Scor Life US Re

                                    121

                                    112

                                    93 %

                                    127

                                    76

                                    60 %

                                    Irish Reinsurance Partners (2)

                                    – 16

                                    Commercial Risk Partners

                                    2

                                    2

                                    100 %

                                    – 1

                                    (1) Filiale parisienne de Scor créée le 1er juillet 2003.

                                    (2) La totalité des primes de Irish Reinsurance Partners sont souscrites avec des filiales du groupe et rétrocédées à l’intérieur du groupe à l’exception de 16 millions d’euros rétrocédés en externe pour l’année 2003.

                                    Par zone géographique, le chiffre d’affaires du groupe se répartit comme suit :

                                    (En millions d’euros)

                                    2004

                                    2003

                                    Primes brutes

                                    Primes brutes

                                    Groupe Scor

                                    2 528

                                    100 %

                                    3 691

                                    100 %

                                    France

                                    516

                                    21 %

                                    753

                                    20 %

                                    Europe (hors France)

                                    857

                                    34 %

                                    1 179

                                    33 %

                                    Amérique du Nord

                                    642

                                    25 %

                                    1 015

                                    27 %

                                    Amérique du Sud et Amérique latine

                                    79

                                    3 %

                                    119

                                    3 %

                                    Asie

                                    229

                                    9 %

                                    345

                                    9 %

                                    Reste du monde

                                    205

                                    8 %

                                    280

                                    8 %

                                    Par secteur d’activité, le chiffre d’affaires du groupe se répartit comme suit en fonction du lieu du risque :

                                    (En millions d’euros)

                                    2004

                                    2003

                                    Primes brutes

                                    Primes brutes

                                    Groupe Scor

                                    2 528

                                    100 %

                                    3 691

                                    100 %

                                    Non-Vie (traités Dommages + Grands risques d’entreprises + Crédit caution)

                                    1 321

                                    52 %

                                    2 229

                                    60 %

                                    Risques de personnes

                                    1 207

                                    48 %

                                    1 462

                                    40 %

                                    Réassurance non traditionnelle

                                    Note 21. – Dépenses de fonctionnement par nature.

                                    (En millions d’euros)

                                    2004

                                    2003

                                    Frais de personnel

                                    – 87

                                    – 98

                                    Autres charges

                                    – 107

                                    – 99

                                    Total

                                    – 194

                                    – 197

                                    Note 22. – Dotations aux amortissements et aux provisions par nature.

                                    (En millions d’euros)

                                    2004

                                    2003

                                    Dotations aux amortissements et aux provisions des immeubles

                                    – 9

                                    – 12

                                    Dotations aux amortissements des autres immobilisations

                                    – 5

                                    – 17

                                    Dotations ou reprises de provisions pour les autres actifs

                                    – 2

                                    – 1

                                    Dotations ou reprises pour risques et charges

                                    3

                                    – 1

                                    Total

                                    – 13

                                    – 31

                                    Note 23. – Ventilation par destination des frais généraux et des dotations.

                                    La réglementation assurance impose d’affecter au compte technique les frais généraux, les frais de gestion des placements ainsi que les dotations aux amortissements et aux provisions. Ces derniers sont répartis directement ou par des clés analytiques dans les destinations suivantes :

                                    (En millions d’euros)

                                    2004

                                    2003

                                    Compte technique Vie :

                                    Frais de sinistres

                                    1

                                    Autres charges techniques

                                    37

                                    44

                                    Total affecté au compte technique Vie

                                    37

                                    45

                                    Compte technique Non-Vie :

                                    Frais de sinistres

                                    7

                                    8

                                    Autres charges techniques

                                    124

                                    136

                                    Total affecté au compte technique Non-Vie

                                    131

                                    144

                                    Frais de gestion des placements

                                    39

                                    39

                                    Total

                                    207

                                    228

                                    Note 24. – Revenus des placements par nature.

                                    (En millions d’euros)

                                    2004

                                    2003

                                    Actions

                                    7

                                    4

                                    Obligations

                                    233

                                    265

                                    Total produits sur valeurs mobilières

                                    240

                                    269

                                    Revenus des immeubles

                                    28

                                    28

                                    Intérêts sur dépôts espèces

                                    21

                                    43

                                    Revenus de trésorerie

                                    30

                                    34

                                    Charges financières

                                    – 9

                                    – 28

                                    Charges liées aux emprunts long terme

                                    – 30

                                    – 27

                                    Produits financiers courants

                                    280

                                    319

                                    Résultat de change

                                    – 16

                                    98

                                    Plus ou moins-values sur cessions d’actions

                                    16

                                    13

                                    Plus ou moins-values sur cessions d’obligations

                                    27

                                    84

                                    Plus ou moins-values sur cessions d’immeubles

                                    – 1

                                    80

                                    Total plus ou moins-values réalisées

                                    42

                                    177

                                    Dotations aux provisions pour dépréciation

                                    – 1

                                    – 2

                                    Total

                                    305

                                    592

                                    Note 25. – Dépenses de fonctionnement et produits nets des placements alloués aux comptes techniques.

                                    (En millions d’euros)

                                    2004

                                    2003

                                    Produits de placements par nature

                                    305

                                    592

                                    Frais généraux affectés aux placements

                                    – 39

                                    – 39

                                    Total

                                    266

                                    553

                                    Note 26. – Allocation des produits nets des placements.

                                    (En millions d’euros)

                                    2004

                                    2003

                                    Compte technique Vie

                                    104

                                    109

                                    Compte technique Non-Vie

                                    113

                                    366

                                    Compte non technique

                                    49

                                    78

                                    Total

                                    266

                                    553

                                    Note 27. – Impôts.

                                    Les charges ou produits d’impôts différés proviennent de décalages temporaires entre le résultat comptable et le résultat fiscal.

                                    (En millions d’euros)

                                    2004

                                    2003

                                    Impôt courant

                                    – 42

                                    – 33

                                    Impôt différé

                                    – 2

                                    – 63

                                    Total impôt sur les résultats

                                    – 44

                                    – 96

                                    Par ailleurs, plusieurs éléments expliquent que la charge effective d’impôt soit différente de la charge théorique qui correspond au résultat avant impôt multiplié par le taux d’imposition de 34,96 % actuellement en vigueur en France.
                                    L’augmentation de la charge d’impôt est due principalement à la hausse des résultats. Le groupe fiscal intégré Scor (hors succursales) dégage un résultat taxable positif. Compte tenu des déficits fiscaux générés au cours des exercices précédents, la charge d’impôt hors bureaux est nulle.
                                    La faible charge d’impôt différé s’explique par une compensation entre les impôts différés des sociétés du groupe et principalement Scor, Scor UK Re, Scor Deutschland et Scor Canada. L’impact le plus significatif résulte de la provision d’égalisation chez Scor Deutschland.

                                    (En millions d’euros)

                                    2004

                                    2003

                                    (Charge) produit théorique d’impôt

                                    – 48

                                    69

                                    Dépréciation des impôts sur déficits

                                    – 10

                                    – 175

                                    Différences permanentes sur produits et charges

                                    9

                                    14

                                    Différence de taux d’imposition

                                    5

                                    – 4

                                    (Charge) produit effectif d’impôt

                                    – 44

                                    – 96

                                    Note 28. – Effectifs du groupe.

                                    A la date du 31 décembre 2004, l’effectif s’élève à 1 038 contre 1 162 en 2003 et se répartit comme suit :

                                    — Géographiquement :

                                    2004

                                    2003

                                    2002

                                    France

                                    605

                                    639

                                    653

                                    Europe hors France

                                    136

                                    159

                                    168

                                    Amérique du Nord

                                    227

                                    287

                                    346

                                    Asie/Australie

                                    50

                                    58

                                    70

                                    Reste du monde

                                    20

                                    19

                                    19

                                    Total

                                    1 038

                                    1 162

                                    1 256

                                    — Par secteur d’activité :

                                    2004

                                    2003

                                    2002

                                    Non-Vie (traités Dommages + Grands risques d’entreprises)

                                    391

                                    514

                                    620

                                    Risques de personnes

                                    192

                                    227

                                    213

                                    Crédit caution et risques politiques

                                    7

                                    13

                                    14

                                    CRP

                                    7

                                    11

                                    38

                                    Secteurs fonctionnels et financiers

                                    441

                                    397

                                    371

                                    Total

                                    1 038

                                    1 162

                                    1 256

                                    Analyse des principaux postes de la trésorerie.

                                    Dans les secteurs de l’assurance et de la réassurance, le niveau de liquidités nécessaires est généralement fonction de la propension des activités du groupe concerné (y compris son portefeuille de placement) à générer des liquidités pour faire face à ses obligations financières, principalement issues des contrats d’assurance et de réassurance. Les sinistres futurs, dont la survenance et le montant sont par essence imprévisibles, peuvent nécessiter un accroissement des liquidités pour les activités de réassurance dommages du groupe. Par ailleurs, la société a mis en place des mécanismes qui garantissent vis-à-vis de ses clients l’ensemble de ses filiales pour leur capacité à payer leurs sinistres.
                                    Les principales sources de financement des activités de réassurance du groupe que sont les primes, les revenus nets de placement et les plus-values réalisées, sont en majeure partie affectées au règlement de sinistres, aux dépenses qui y sont liées ainsi qu’aux autres coûts d’exploitation. Le groupe génère une forte trésorerie d’exploitation dans la mesure où la plupart des primes sont reçues avant les règlements de sinistres. Ces flux positifs et ses disponibilités ont historiquement permis au groupe de faire face à ses besoins de liquidités.
                                    Le groupe fait face à ses besoins de liquidités, tant à long terme qu’à court terme, grâce aux primes de réassurance collectées, aux revenus de ses placements, au remboursement des créances qu’il détient et à la cession de titres de placements. Sous réserve de l’évolution de sa notation financière, le groupe a aussi accès à d’autres sources de financement.
                                    Tenant compte d’un impact de change négatif sur la période de 90 millions d’euros dû notamment à la perte de valeur du dollar américain par rapport à l’euro, l’évolution du cash-flow de la période s’analyse comme suit :

                                    Cash-flow d’exploitation. — Le cash-flow généré par l’activité 2004 s’établit à – 215 millions d’euros contre – 14 millions d’euros en 2003.
                                    Ce cash-flow net masque des situations différentes selon les secteurs d’activité :
                                    — En Vie, l’activité a généré une ressource nette de + 287 millions d’euros ;
                                    — En Dommages, l’activité a généré un emploi net de – 377 millions d’euros incluant l’effet de la forte réduction d’activité aux Etats-Unis dû au discontinued business et aux commutations pour – 427 millions d’euros alors que les filiales européennes et asiatiques ont dégagé une ressource de + 50 millions d’euros ;
                                    — CRP dont le programme de commutation se poursuit a généré un emploi de – 125 millions d’euros.

                                    Cash-flow d’investissement. — Le cash-flow d’investissement a généré un emploi net de 505 millions d’euros en 2004 contre une ressource de 407 millions d’euros en 2003 qui a permis de renforcer nos investissements sur le marché obligataire pour 306 millions d’euros et sur le marché des actions pour 228 millions d’euros.

                                    Cash-flow de financement. — Après un cash-flow négatif de – 92 millions d’euros en 2003 généré par le remboursement de dettes à long terme notamment les BMTN, l’augmentation de capital dénouée le 7 janvier 2004 et l’émission d’un nouvel emprunt Océane ont généré respectivement une ressource de 708 millions d’euros et 156 millions d’euros. Une partie de cette ressource a été utilisée pour renforcer nos investissements sur les marchés obligataires et actions.

                                    Faits exceptionnels et litiges.

                                    Le groupe est partie à plusieurs contentieux relatifs à des sinistres anciens de nature environnementale. Cependant, le groupe les considère comme suffisamment provisionnés sur la base des informations dont il a connaissance à ce jour.
                                    Il y a lieu de signaler, par ailleurs, les contentieux suivants :

                                    Aux Etats-Unis :
                                    — En mars 2003, General Security Insurance Company (GSIC), une ancienne filiale de Scor et General Security National Insurance Company (GSNIC), une filiale américaine de Scor, ont intenté une action devant un tribunal du Missouri visant à juger qu’une police d’assurance excess de 5 millions de dollars US émise à Pinnacle Realty Management Company (Pinnacle) ne couvrait pas les dommages punitifs.
                                    A son tour, le groupe a été assigné devant la Superior Court de l’Etat de Washington, au titre d’une réclamation émanant de Pinnacle demandant à la cour que ces dommages soient couverts. Pinnacle, condamnée par les tribunaux du Missouri à verser 18 millions de dollars US de dommages et intérêts (dont 16 millions de dollars US de dommages et intérêts punitifs) à la suite du décès d’un enfant, réclame une prise en charge intégrale de cette condamnation par le groupe, ainsi que l’octroi de dommages et intérêts supplémentaires, pour un montant s’élevant au triple du montant principal des dommages à payer. Cette affaire a fait l’objet d’une transaction définitive en novembre 2004 pour un paiement global par GSIC et GSNIC de 2 millions de dollars US à Pinacle.
                                    — La filiale américaine Sorema North America Reinsurance Company (aujourd’hui General Security National Insurance Company ou GSNIC) a été assignée devant l’US Federal District Court du New Jersey, en décembre 2002, par les sociétés Dock Resins Corporation et Landec Corporation, qui contestent notamment un refus de couverture opposé par GSNIC en ce qui concerne l’interruption d’activité dont les plaignantes auraient été victimes. GSNIC a présenté une demande reconventionnelle pour escroquerie et fausse déclaration qui, en cas de succès, annulerait la police et préserverait les droits de GSNIC de recouvrer les frais de procédure. Les plaignantes réclament des dommages et intérêts d’un montant non déterminé mais en tout état de cause supérieur au plafond de couverture de 15 millions de dollars US prévu par la police d’assurance. Cette police a été rétrocédée à 80 % à des entités extérieures au groupe. GSNIC a payé la partie non contestée du sinistre. La procédure de conciliation a échoué, les plaignantes ayant maintenu leurs demandes. Les parties sont actuellement engagées dans la procédure de « discovery » pour une durée indéterminée. La date du procès n’a pas été fixée.
                                    — En décembre 2002, Scor Reinsurance Company a été assignée devant une US District Court d’Oklahoma par la société National American Insurance Company (NAICO) en paiement de sommes qui lui seraient dues dans le cadre de certaines opérations de réassurance et de caution (surety bonds). La plaignante réclame notamment une somme d’au moins 6,3 millions de dollars US à titre de dommages et intérêts. Scor Reinsurance Company, qui avait dans un premier temps déposé une requête visant à régler le différend dans le cadre d’une procédure d’arbitrage, a contesté devant une cour d’appel le rejet de cette requête La cour d’appel a émis un jugement en faveur de Scor Re et cette affaire fait maintenant l’objet d’un arbitrage, les audiences étant prévues pour la première semaine de juin 2005 à Dallas, Texas, Etats-Unis.
                                    — A partir d’octobre 2001, différents procès ont été intentés et des demandes reconventionnelles ont été déposées quant à savoir si l’attaque terroriste sur le World Trade Center (WTC) le 11 septembre 2001 constitue un ou deux événements aux termes de la couverture applicable. Bien que Scor ne soit pas partie à ces procès, une compagnie qui a assuré une partie du WTC et qui est réassurée auprès de Scor, est partie à ce contentieux.
                                    Pour le calcul de nos réserves, nous avons considéré que la tragédie du WTC constituait un seul événement aux termes de la convention d’assurance sous-jacente, l’attaque terroriste constituant un unique événement coordonné.
                                    La première phase du procès est terminée. Dans cette phase, il a été jugé que neuf des 12 assureurs impliqués étaient tenus par la définition du terme événement qui, en droit, a été jugé comme signifiant que l’attaque du WTC constituait un événement. La compagnie d’assurance couverte par Scor n’a pas participé dans cette première phase, mais a participé à la seconde phase qui est terminée.
                                    Le jury de New York nommé dans le cadre du procès concernant l’assurance des tours du WTC a rendu le 6 décembre 2004 un verdict selon lequel l’attaque des tours du WTC le 11 septembre 2001 constitue deux événements selon les termes de la police d’assurance dommages émise par Allianz Global Risks US Insurance Company et par les huit autres assureurs des tours du WTC également parties prenantes au procès. Scor, un réassureur d’Allianz, considère que ce verdict va à l’encontre des termes et conditions de la police d’assurance en vigueur ainsi que de la volonté des parties. Scor donnera tout son appui à Allianz pour que cette décision soit remise en cause.
                                    Il a été décidé de faire appel du verdict du jury selon lequel l’attaque sur le World Trade Center constituait deux événements distincts et non pas un seul événement aux termes de la police d’assurance de la cédante.
                                    Le verdict rendu le 6 décembre 2004 ne détermine pas le montant des dommages dus par les assureurs. Une procédure distincte est en cours afin de déterminer le montant dû par les assureurs pour les dommages résultant de la destruction des tours du WTC.
                                    En conséquence, nous avons augmenté notre niveau de provisions sur la base de la valeur de remplacement établie par la cédante. Le montant brut des provisions est passé de 355 millions de dollars US au 31 décembre 2003 à 422 millions de dollars US au 31 décembre 2004 et le montant net de rétrocession de 167,5 millions de dollars US à 193,5 millions de dollars US.
                                    Allianz a initié une procédure d’arbitrage contre Scor afin de clarifier l’étendue des obligations du groupe aux termes du contrat de réassurance qu’elle a conclu. Les procédures devant la cour arbitrale ont été suspendues par le tribunal en attendant certaines décisions qui doivent être prises dans le cadre de la seconde phase. Suite à la fin de cette seconde phase du procès, la procédure d’arbitrage n’a pas été réactivée. A la demande d’Allianz qui a souhaité que Scor lui accorde une nouvelle garantie à la suite de la seconde phase du procès, la société a émis une lettre de crédit de 145 320 000 USD au profit d’Allianz le 27 décembre 2004 pour garantir notre volonté et notre capacité à payer la cédante si le verdict du jury n’était pas infirmé par la Cour d’appel fédérale pour le deuxième circuit ou si le processus d’évaluation mis en place sous le contrôle de la cour en 2005, conduisait à une augmentation des sommes à payer dans le futur.
                                    — Le groupe est également engagé dans diverses procédures d’arbitrage relatives à la souscription d’affaires, aujourd’hui en run off, intéressant principalement le risque Caution. Le montant total des réclamations s’y rapportant est de l’ordre de 10,3 millions de dollars US.

                                    En Europe :
                                    — Scor Vie, en tant que réassureur d’une compagnie d’assurance, est partie à un procès dans le cadre d’un contrat d’assurance-vie d’un montant d’environ 4,5 millions d’euros, au bénéfice d’une personne tuée en 1992. Un tribunal espagnol a condamné la cédante en juin 2001 au paiement d’environ 16 millions d’euros au titre de la police d’assurance, y compris les intérêts depuis 1992 ainsi que les dommages et intérêts. Suite à cette décision, Scor Vie a constitué une provision technique d’un montant de 17,7 millions d’euros au titre de l’exercice 2001. Une décision contraire ayant été rendue en faveur de la cédante en mai 2002 par la Cour d’appel de Barcelone, le litige a été porté par les ayants droit de la victime devant la cour suprême espagnole. La provision a été maintenue à fin décembre 2004.
                                    — En décembre 2003, en tant qu’actionnaires minoritaires d’IRP Holdings, certains fonds de Highfields Capital, ont intenté une action en référé devant la Haute cour de Dublin afin d’obtenir de celle-ci : (i) qu’elle déclare, qu’en raison des mesures prises par Scor, la gestion d’IRP Holdings a été menée dans un sens contraire et/ou au mépris de leurs intérêts ; (ii) qu’elle rende une ordonnance de résiliation du contrat de quota-share conclu entre Irish Reinsurance Partners, en tant que rétrocessionnaire, et Scor, à compter de la date qu’elle fixera ; (iii) qu’elle rende une injonction de résiliation de certains accords existants entre Scor et IRP Holdings dans le cadre du contrat de quota-share, aux termes desquels Scor détient actuellement certains fonds d’IRP Holdings et qu’elle ordonne la restitution desdits fonds à IRP Holdings ; (iv) qu’elle rende une ordonnance de réduction du capital d’IRP Holdings et de remboursement dudit capital aux actionnaires d’IRP Holdings. Les actionnaires minoritaires d’IRP Holdings ont également demandé la dissolution d’IRP Holdings en équité. En outre, l’actionnaire minoritaire d’IRP Holdings a introduit, au mois de mars 2004, une requête devant la District Court de l’Etat du Massachusetts faisant état d’accusations de fraude et de violation de la loi de l’Etat du Massachusetts à rencontre de Scor, pour un montant non encore déterminé à ce stade de la procédure à titre de dommages et intérêts, y compris punitifs.
                                    Le groupe est régulièrement partie à des procédures judiciaires et arbitrales dans le cadre normal de ses activités. Néanmoins, à l’exception de ce qui est mentionné ci-dessus, il n’existe pas, à la connaissance de la société, d’autres litiges susceptibles d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, l’activité et le résultat d’exploitation du groupe.
                                    — L’Autorité des marchés financiers (AMF) a initié une enquête le 21 octobre 2004 au sujet de l’information financière et des transactions sur le marché ayant entouré l’émission des Océanes Scor en juillet 2004. La société n’a pas reçu d’informations complémentaires sur ce sujet à ce jour.

                                    Evénements postérieurs à la clôture.

                                    Renouvellement au 1er janvier 2005. — Les renouvellements du 1er janvier 2005 ont porté sur environ 80 % du portefeuille 2004 de traités Dommages, environ 20 % du portefeuille Grands risques d’entreprises, et environ 95 % du portefeuille Crédit caution. Le volume brut de primes souscrites pour les traités Dommages durant la période de renouvellement du 1er janvier 2005 a été approximativement de 802 millions d’euros. Scor a augmenté sa participation dans des traités existants et a regagné des positions de leader sur des traités Dommages européens, gagnant ou re-gagnant 40 clients, perdant 27 clients, Scor ayant décidé de se séparer de 14 d’entre eux, sept d’entre eux étant partis suivant une décision prise par les cédants en raison de la notation financière de Scor et six d’entre eux étant partis en raison de fusion entre les cédants. Aux Etats-Unis, Scor a maintenu sa présence commerciale tout en poursuivant une politique de souscription sélective malgré sa notation financière actuelle. Scor a continué à se repositionner sur le marché des cédants régionaux de petite ou moyenne taille. Au Mexique ou dans les Caraïbes, Scor a bénéficié d’une augmentation des primes pour les catastrophes naturelles dans les tranches élevées dans les zones récemment touchées par les ouragans. Au Canada, Scor a débuté des relations avec un certain nombre de clients et a augmenté sa participation dans un certain nombres de traités existants. En Asie, Scor a regagné des participations dans les traités en Malaisie, en Indonésie, en Chine et à Singapour et a gagné de nouveaux clients en Malaisie, à Taiwan et à Hong-Kong.
                                    Les renouvellements dans les secteurs Grands risques d’entreprises sont effectués tout au long de l’année. Cependant, pendant la période de renouvellement du 1er janvier 2005 où 20 % du portefeuille Grands risques d’entreprises de Scor était en renouvellement, 77 % de cette partie du portefeuille a été renouvelée. La tendance dans ce secteur à la baisse des taux de primes et les fluctuations défavorables des taux de change ont impacté la valeur des primes, la devise de référence étant souvent le dollar américain. Scor a débuté des relations avec quatre nouveaux clients et a augmenté sa participation dans plusieurs traités existants dans le secteur Crédit caution.

                                    Sinistres. — Les dommages causés par la tempête des 8/9 janvier 2005 sur l’Europe du Nord sont en cours d’évaluation et pourraient atteindre des niveaux relativement élevés, dépassant les premières estimations modélisées à la survenance.
                                    Par ailleurs, les décisions prises par l’exploitant de l’aéroport de Roissy de procéder à des travaux de reconstruction sur le terminal 2 E plus importants que ceux déclarés par le client et les assureurs à l’ouverture du sinistre se traduiront par une réévaluation du coût en brut, dont l’impact devrait être fortement réduit sur les comptes de Scor par l’implication des rétrocessionnaires. L’impact sur les comptes du groupe devrait être marginal.

                                    Les commutations. — Deux commutations pour 26,9 millions d’euros de réserves ont été mises en place depuis le 1er janvier 2005 dans la filiale bermudienne de Scor (CRP) dont les provisions (escomptées) sont désormais réduites à 216 millions d’euros, soit une baisse de 32 % par rapport au niveau de fin décembre 2003. En outre, plusieurs négociations largement entamées en 2004 ont été récemment menées à bien.
                                    Le 7 février 2005, Scor et ses filiales américaines et bermudiennes, Scor US et Commercial Risk Companies (CRP) ont conclu un important accord de commutation pour le groupe qui réduira le montant global de provisions de Scor US et dans une moindre mesure de CRP d’un montant d’environ 300 millions de dollars US. Ce montant sera reflété dans les comptes du premier trimestre 2005.
                                    Ces transactions réduisent l’exposition au risque du groupe et la volatilité des réserves, notamment sur des segments de souscription particulièrement exposés aux risques d’inflation des sinistres.

                                    IRP.

                                    Conformément à des accords en date du 28 décembre 2001 conclus à l’occasion de la création d’IRP Holdings Limited (IRP Holdings), l’actionnaire minoritaire d’IRP Holdings a accepté un certain nombre de droits de sortie exerçables durant des périodes définies. Ces accords permettent à l’actionnaire minoritaire de sortir du capital d’IRP Holdings au cours du premier semestre 2005 et dans tous les cas l’oblige à sortir du capital avant le 31 mai 2006. Nous avons le choix de rémunérer la participation de l’actionnaire minoritaire d’IRP Holdings soit par des actions Scor existantes ou nouvellement émises soit en numéraire ou par une combinaison d’actions et de numéraire. Scor pourrait, en fonction des conditions au moment de la sortie du capital de l’actionnaire minoritaire, décider de payer tout ou partie de ces actions en cash en 2005.

                                    Gestion du « discontinued business » aux Etats-Unis. — Scor US a achevé l’organisation d’un département « discontinued business » dont la gestion est désormais assurée séparément de l’activité normale de souscription de la société. Cette organisation concerne l’ensemble des activités de gestion des sinistres, de comptabilisation et d’actuariat afférents aux segments de marchés sur lesquels Scor US ne poursuit pas d’activité de souscription nouvelle.

                                    Rétrocession. — La politique de rétrocession du groupe Scor demeure prudente et fondée sur l’acquisition des capacités exactement mesurées en fonction des besoins constatés et des utilisations. Scor a fait le choix de modèles de marché pour mesurer ses expositions et sa politique de rétrocession en matière de risques catastrophiques. Il en résulte une meilleure adéquation du programme de rétrocession aux besoins du groupe et de ses clients, et un allégement substantiel des coûts de rétrocession. Les conservations de Scor en catastrophe et en risque par événement sont maintenues aux niveaux antérieurs.

                                    « Moving Forward ». — Les perspectives de développement du groupe sont liées à l’évolution de sa notation dans les mois à venir. Le retour à une notation A permettrait de renouer des relations commerciales avec certains grands clients industriels et de nouveaux développements dans la réassurance de personnes. Dans le respect des règles strictes de souscription, fondées sur la recherche constante de la profitabilité des risques souscrits, l’amélioration de la notation devrait permettre une meilleure gestion du cycle de la réassurance, en assurant une sélection plus attentive par les souscripteurs des meilleurs risques et des risques les mieux tarifés, notamment en facultatives et en grands risques.

                                    Emprunt obligataire. — L’emprunt obligataire convertible ou échangeable en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) émis le 28 juin 1999 pour un montant principal d’environ 233 millions d’euros et arrivé à échéance le 1er janvier 2005 a été remboursé le 3 janvier 2005, à un prix de 65,28 € par obligation, soit un montant total de 263 millions d’euros (prime de remboursement incluse), y compris les 577 258 OCEANE ayant été rachetées par la société en 2004 représentant une valeur de remboursement de 37,7 millions d’euros.

                                    IV. — Rapport des commissaires aux comptes
                                    sur les comptes consolidés.

                                    En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Scor relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
                                    Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

                                    I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
                                    Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
                                    Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants :
                                    — Les informations présentées dans la note « Faits marquants » de l’annexe, concernant la sensibilité des activités de votre groupe à la notation de la solidité financière et de contrepartie à long terme de Scor, et dans les notes 5 et 11 de l’annexe, concernant les évaluations d’actifs réalisées à partir de projections issues du plan stratégique à trois ans Moving Forward, qui repose sur l’hypothèse d’un retour à brève échéance à un rating A ;
                                    — La note 1.92 de l’annexe concernant le changement de méthode comptable relatif au provisionnement des médailles du travail en application du règlement CRC n° 2004-05 du Comité de la réglementation comptable ;
                                    — Les notes 1.2 et 4 de l’annexe concernant le changement de principe comptable relatif à la consolidation des entités ad hoc en application du règlement CRC n° 2004-05 du Comité de la réglementation comptable.

                                    II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
                                    — Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé des changements de principes comptables et de méthodes comptables mentionnés ci-dessus et de la présentation qui en a été faite.
                                    — Comme indiqué dans les notes 2.1 à 2.4, 13 et 18 de l’annexe, les postes techniques propres à la réassurance résultent d’estimations sur la base des engagements de réassurance ou sur des bases statistiques et actuarielles, notamment les comptes non reçus des cédantes, les comptes de régularisation actif et passif, les provisions techniques, et les commissions d’acquisition des opérations de réassurance. Les modalités de détermination de ces estimations sont relatées dans les notes de l’annexe.
                                    Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, en particulier celles retenues par les actuaires internes et externes, et confirmées par l’étude de l’actuariat groupe, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction.
                                    Nos travaux relatifs à ces données et hypothèses nous ont permis d’apprécier le caractère raisonnable des estimations retenues.
                                    Les notes 1.5, 5 et 6 de l’annexe décrivent les principes et modalités de mise à jour des évaluations des écarts d’acquisition et de la valeur d’acquisition des portefeuilles de réassurance vie, et les dépréciations correspondantes constatées durant l’exercice.
                                    Nous avons procédé à l’appréciation des approches mises en œuvre pour l’évaluation de ces actifs, décrites dans les notes de l’annexe, et, sur la base des éléments disponibles à ce jour, procédé à des tests pour vérifier l’application de ces modalités et la cohérence des hypothèses retenues avec les données issues des résultats prévisionnels établis par le groupe.
                                    Nos travaux nous ont permis d’apprécier la cohérence des estimations effectuées avec les hypothèses du plan stratégique Moving Forward.
                                    — Les notes 1.7.1 et 8 de l’annexe décrivent les principes et modalités de mise à jour des évaluations des placements immobiliers.
                                    Nous avons procédé à l’appréciation des approches d’évaluation de ces actifs mises en œuvre, décrites dans les notes de l’annexe, et, sur la base des éléments disponibles à ce jour, procédé à des tests pour vérifier l’application de ces modalités.
                                    Nos travaux nous ont permis d’apprécier le caractère raisonnable des évaluations retenues.
                                    — Les notes 1.6 et 11 de l’annexe décrivent les principes et modalités de mise à jour des évaluations des actifs d’impôts différés.
                                    Nous avons procédé à l’appréciation des approches mises en œuvre, décrites dans les notes de l’annexe et, sur la base des éléments disponibles à ce jour, procédé à des tests pour vérifier l’application de ces modalités et la cohérence des hypothèses retenues avec les projections fiscales issues des résultats prévisionnels établis par le groupe.
                                    Nos travaux nous ont permis d’apprécier la cohérence des estimations effectuées avec les hypothèses du plan stratégique Moving Forward.
                                    — S’agissant des risques et litiges nous nous sommes assurés que les procédures en vigueur dans le groupe permettaient leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable dans des conditions satisfaisantes.
                                    Nous nous sommes également assurés que les incertitudes éventuelles identifiées à l’occasion de la mise en oeuvre de cette approche étaient décrites de manière appropriée dans les notes 15, « Faits exceptionnels et litiges » et « Evénements postérieurs à la clôture » de l’annexe.
                                    Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.

                                    III. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

                                    Fait à Paris-La Défense, le 13 avril 2005.
                                    Les commissaires aux comptes :
                                    Ernst & Young Audit :
                                    alain vincent ;
                                    		Mazard & Guérard :
                                    lionel gotlib ; jean-luc barlet.

                                    B. — Comptes sociaux.

                                    I. — Bilan social au 31 décembre 2004.
                                    (En millions d’euros.)

                                    Actif

                                    Notes

                                    2004

                                    2003

                                    2002

                                    Brut

                                    Amortissements et provisions

                                    Net

                                    Net

                                    Net

                                    Actifs incorporels

                                    3

                                    86

                                    7

                                    79

                                    82

                                    87

                                    Placements

                                    2 et 4

                                    5 520

                                    1 041

                                    4 479

                                    4 047

                                    4 644

                                    Placements immobiliers

                                    203

                                    22

                                    181

                                    162

                                    251

                                    Placements dans entreprises liées et avec un lien de participation

                                    2 603

                                    998

                                    1 605

                                    1 698

                                    1 921

                                    Autres placements

                                    2 511

                                    21

                                    2 490

                                    1 974

                                    1 800

                                    Créances pour espèces déposées auprès des autres entreprises cédantes

                                    203

                                    203

                                    213

                                    672

                                    Placements représentant les contrats en unités de comptes

                                    2

                                    10

                                    Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques

                                    4

                                    699

                                    699

                                    790

                                    1 045

                                    Provisions de réassurance (Vie)

                                    3

                                    Provisions pour sinistres (Vie)

                                    16

                                    Provisions pour primes non acquises (Non-Vie)

                                    105

                                    105

                                    134

                                    176

                                    Provisions pour sinistres (Non-Vie)

                                    594

                                    594

                                    656

                                    850

                                    Autres provisions techniques (Non-Vie)

                                    Créances

                                    4

                                    408

                                    9

                                    399

                                    584

                                    852

                                    Créances nées d’opérations de réassurance

                                    167

                                    9

                                    158

                                    362

                                    628

                                    Autres créances

                                    241

                                    241

                                    221

                                    224

                                    Autres actifs

                                    219

                                    5

                                    214

                                    169

                                    486

                                    Actifs corporels d’exploitation

                                    3

                                    26

                                    5

                                    21

                                    21

                                    12

                                    Comptes bancaires et caisses

                                    181

                                    181

                                    146

                                    474

                                    Actions propres

                                    12

                                    12

                                    2

                                    Comptes de régularisation actif

                                    4

                                    405

                                    405

                                    371

                                    693

                                    Intérêts et loyers acquis non échus

                                    26

                                    26

                                    32

                                    34

                                    Frais d’acquisition reportés - Acceptation (Non-Vie)

                                    102

                                    102

                                    67

                                    100

                                    Estimations de réassurance - Acceptation

                                    269

                                    269

                                    257

                                    548

                                    Autres comptes de régularisation

                                    8

                                    8

                                    15

                                    11

                                    Primes de remboursement des emprunts obligataires

                                    1

                                    1

                                    6

                                    12

                                    Différence de conversion nette

                                    Total

                                    7 338

                                    1 062

                                    6 276

                                    6 049

                                    7 829

                                    Passif

                                    Notes

                                    2004 avant affectation des résultats

                                    2004 après affectation des résultats

                                    2003

                                    2002

                                    Capitaux propres et réserves

                                    5

                                    817

                                    792

                                    88

                                    755

                                    Capital social

                                    645

                                    645

                                    136

                                    520

                                    Primes liées au capital social

                                    26

                                    12

                                    15

                                    Réserves de réévaluation

                                    Réserve indisponible

                                    Autres réserves

                                    13

                                    14

                                    13

                                    138

                                    Réserve de capitalisation

                                    121

                                    121

                                    112

                                    82

                                    Report à nouveau

                                    – 1

                                    – 173

                                    Résultat de l’exercice

                                    13

                                    Autres fonds propres

                                    50

                                    50

                                    50

                                    51

                                    Provisions techniques brutes

                                    4

                                    3 774

                                    3 774

                                    4 191

                                    5 181

                                    Provisions de réassurance (Vie)

                                    25

                                    202

                                    Provisions pour sinistres (Vie)

                                    5

                                    150

                                    Provisions pour primes non acquises (Non-Vie)

                                    430

                                    430

                                    447

                                    942

                                    Provisions pour sinistres (Non-Vie)

                                    3 310

                                    3 310

                                    3 678

                                    3 855

                                    Autres provisions techniques (Non-Vie)

                                    Provision pour égalisation (Non-Vie)

                                    34

                                    34

                                    36

                                    32

                                    Provisions techniques des contrats en unités de comptes

                                    8

                                    Provisions pour risques et charges

                                    6

                                    24

                                    24

                                    15

                                    16

                                    Dettes pour dépôts espèces reçus des rétrocessionnaires

                                    4

                                    314

                                    314

                                    294

                                    208

                                    Autres dettes

                                    4

                                    1 179

                                    1 204

                                    1 073

                                    1 303

                                    Dettes nées d’opérations de réassurance

                                    120

                                    120

                                    105

                                    345

                                    Emprunt obligataire convertible

                                    431

                                    431

                                    265

                                    265

                                    Dettes envers des établissements de crédit

                                    1

                                    1

                                    1

                                    Titres de créances négociables émis par l’entreprise

                                    35

                                    35

                                    35

                                    62

                                    Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus

                                    519

                                    519

                                    569

                                    566

                                    Autres dettes

                                    73

                                    98

                                    98

                                    65

                                    Comptes de régularisation passif

                                    4

                                    98

                                    98

                                    157

                                    232

                                    Report de commissions reçues des réassureurs (Non-Vie)

                                    23

                                    23

                                    19

                                    25

                                    Estimation de réassurance - Rétrocession

                                    64

                                    64

                                    128

                                    199

                                    Autres comptes de régularisation

                                    11

                                    11

                                    10

                                    8

                                    Différence de conversion nette

                                    20

                                    20

                                    181

                                    75

                                    Total

                                    6 276

                                    6 276

                                    6 049

                                    7 829

                                    II. — Compte de résultat des comptes sociaux.
                                    (En millions d’euros.)

                                    2004

                                    2003

                                    2002

                                    Opérations brutes

                                    Opérations rétrocédées

                                    Opérations nettes

                                    Opérations nettes

                                    Opérations nettes

                                    Compte technique Non-Vie :

                                    Primes acquises

                                    845

                                    – 270

                                    575

                                    1 107

                                    1 385

                                    Primes

                                    801

                                    – 240

                                    561

                                    698

                                    1 507

                                    Variation des primes non acquises

                                    44

                                    – 30

                                    14

                                    409

                                    – 122

                                    Produits des placements alloués

                                    33

                                    33

                                    – 288

                                    8

                                    Autres produits techniques

                                    23

                                    23

                                    41

                                    72

                                    Charges des sinistres

                                    – 547

                                    138

                                    – 409

                                    – 1 136

                                    – 1 527

                                    Prestations et frais payés

                                    – 821

                                    182

                                    – 639

                                    – 910

                                    – 1 209

                                    Charges des provisions pour sinistres

                                    274

                                    – 44

                                    230

                                    – 226

                                    – 318

                                    Charges des autres provisions techniques

                                    7

                                    Frais d’acquisition et d’administration

                                    – 221

                                    48

                                    – 173

                                    – 287

                                    – 498

                                    Frais d’acquisition

                                    – 203

                                    1

                                    – 202

                                    – 368

                                    – 602

                                    Frais d’administration

                                    – 18

                                    – 18

                                    – 5

                                    – 7

                                    Commissions reçues des réassureurs

                                    47

                                    47

                                    86

                                    111

                                    Autres charges techniques

                                    – 53

                                    – 53

                                    – 54

                                    – 63

                                    Variation provision pour égalisation

                                    1

                                    1

                                    – 3

                                    30

                                    Variation provision d’exigibilité

                                    Résultat technique Non-Vie

                                    81

                                    – 84

                                    – 3

                                    – 620

                                    – 586

                                    Compte technique Vie :

                                    Primes

                                    434

                                    662

                                    Produits des placements

                                    3

                                    23

                                    Revenus des placements

                                    2

                                    12

                                    Autres produits des placements

                                    Profits provenant de la réalisation des placements

                                    1

                                    11

                                    Ajustements CAV (plus-values)

                                    Autres produits techniques

                                    11

                                    Charges de sinistres

                                    – 25

                                    0

                                    – 25

                                    – 482

                                    – 508

                                    Prestations et frais payés

                                    – 30

                                    – 30

                                    – 604

                                    – 510

                                    Charges des provisions pour sinistres

                                    5

                                    5

                                    122

                                    2

                                    Charges des provisions de réassurance Vie et autres provisions techniques

                                    25

                                    0

                                    25

                                    174

                                    5

                                    Provision de réassurance Vie

                                    25

                                    0

                                    25

                                    166

                                    Provision sur contrat en UC

                                    8

                                    5

                                    Autres provisions techniques

                                    Frais d’acquisition et d’administration

                                    – 154

                                    – 166

                                    Frais d’acquisition

                                    – 153

                                    – 171

                                    Frais d’administration

                                    – 2

                                    – 4

                                    Commissions reçues des réassureurs

                                    1

                                    9

                                    Charges des placements

                                    – 5

                                    – 23

                                    Frais internes et externes de gestion des placements et intérêts

                                    – 1

                                    – 6

                                    Autres charges des placements

                                    – 4

                                    – 2

                                    Pertes provenant de la réalisation de placements

                                    – 15

                                    Ajustements ACAV (moins-values)

                                    – 2

                                    Autres charges techniques

                                    – 2

                                    – 4

                                    Variation provision d’exigibilité

                                    Résultat technique Vie

                                    0

                                    0

                                    0

                                    – 32

                                    – 2

                                    (En millions d’euros)

                                    Opérations nettes 2004

                                    Opérations nettes 2003

                                    Opérations nettes 2002

                                    Compte non technique :

                                    Résultat technique Non-Vie

                                    – 3

                                    – 620

                                    – 586

                                    Résultat technique Vie

                                    0

                                    – 32

                                    – 2

                                    Produits des placements

                                    432

                                    333

                                    327

                                    Revenus des placements

                                    199

                                    210

                                    166

                                    Autres produits des placements

                                    5

                                    2

                                    3

                                    Profits provenant de la réalisation des placements

                                    228

                                    121

                                    158

                                    Charges des placements

                                    – 391

                                    – 667

                                    – 527

                                    Frais de gestion internes et externes des placements et frais financiers

                                    – 85

                                    – 84

                                    – 81

                                    Autres charges des placements

                                    – 281

                                    – 538

                                    – 241

                                    Pertes provenant de la réalisation des placements

                                    – 25

                                    – 45

                                    – 205

                                    Produits des placements transférés

                                    – 33

                                    288

                                    – 8

                                    Autres produits non techniques

                                    Autres charges non techniques

                                    – 1

                                    – 1

                                    Résultat exceptionnel

                                    1

                                    1

                                    – 1

                                    Participation des salariés

                                    Impôts sur les bénéfices

                                    7

                                    1

                                    14

                                    Résultat de l’exercice

                                    13

                                    – 697

                                    – 784

                                    Résultat net par action (en euros)

                                    0,02

                                    – 5,11

                                    – 5,74

                                    III. — Tableau des engagements reçus et donnés.

                                    (En millions d’euros)

                                    Notes

                                    2004

                                    2003

                                    2002

                                    Entreprises liées

                                    Autres

                                    Total

                                    Total

                                    Total

                                    Engagements reçus

                                    15

                                    674

                                    674

                                    1 558

                                    1 619

                                    Swaps de taux

                                    43

                                    43

                                    92

                                    135

                                    Asset swap (Horizon)

                                    94

                                    94

                                    102

                                    115

                                    Index default swap (Horizon)

                                    94

                                    94

                                    102

                                    115

                                    Caps et floors

                                    75

                                    75

                                    75

                                    77

                                    Billets de trésorerie

                                    Crédits confirmés

                                    50

                                    100

                                    Achats à terme de devises

                                    354

                                    Retenue de garantie

                                    1

                                    Hypothèques

                                    1

                                    1

                                    1

                                    1

                                    Baux des immeubles en crédit-bail

                                    52

                                    52

                                    60

                                    59

                                    Lettres de crédit

                                    268

                                    268

                                    676

                                    1 016

                                    Avals et cautions

                                    47

                                    47

                                    46

                                    Engagements donnés

                                    15

                                    620

                                    1 775

                                    2 395

                                    4 279

                                    3 958

                                    Avals, cautions et garanties de crédit donnés

                                    1

                                    277

                                    278

                                    669

                                    967

                                    Avals, cautions

                                    47

                                    47

                                    48

                                    1

                                    Lettres de crédit

                                    1

                                    230

                                    231

                                    621

                                    966

                                    Titres et actifs acquis avec engagement de revente

                                    Autres engagements sur titres, actifs ou revenus

                                    217

                                    217

                                    276

                                    348

                                    Swaps de taux

                                    43

                                    43

                                    92

                                    135

                                    Caps et floors

                                    75

                                    75

                                    75

                                    75

                                    Asset swaps (Horizon)

                                    94

                                    94

                                    102

                                    115

                                    Engagements de souscription

                                    5

                                    5

                                    7

                                    23

                                    Autres engagements donnés

                                    619

                                    1 281

                                    1 900

                                    3 334

                                    2 643

                                    Valeurs d’actifs nanties auprès des cédantes

                                    619

                                    904

                                    1 523

                                    762

                                    811

                                    Titres de placements nantis auprès des établissements financiers

                                    206

                                    206

                                    854

                                    403

                                    Titres de participation nantis auprès des établissements financiers

                                    1 189

                                    973

                                    Hypothèques immeubles

                                    30

                                    97

                                    Autres garanties données aux établissements financiers

                                    95

                                    95

                                    96

                                    267

                                    Indemnités de résiliation de contrat

                                    1

                                    1

                                    1

                                    Ventes à terme de devises

                                    317

                                    Crédit-bail immobilier

                                    75

                                    75

                                    85

                                    92

                                    Nantissements reçus des rétrocessionnaires

                                    29

                                    29

                                    34

                                    33

                                    IV. — Affectation du résultat.

                                    L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2004 s’élève à un bénéfice de 12 723 570 € (douze millions sept cent vingt-trois mille cinq cent soixante-dix euros) et décide d’affecter le résultat de l’exercice, augmenté du report à nouveau antérieur, comme suit :

                                    Bénéfice de l’exercice

                                    12 723 570 €

                                    Dotation à la réserve légale (5 % du bénéfice de l’exercice)

                                    – 571 001 €

                                    Solde

                                    12 152 569 €

                                    Report à nouveau antérieur

                                    – 1 303 558 €

                                    Bénéfice distribuable de l’exercice

                                    10 849 011 €

                                    Dividendes

                                    – 24 578 072 €

                                    Imputation sur les primes liées au capital (25 477 918 €) (*)

                                    13 729 061 €

                                    Report à nouveau

                                    0 €

                                    (*) Après prélèvement sur la prime d’émission, celle-ci ressort à 11 748 857 €, montant supérieur aux frais d’établissement restant à amortir (8 900 159 €).
                                    Le dividende à répartir au titre de l’exercice 2004 se trouve ainsi fixé à 0,03 € (3 centimes d’euros) par action. Ce dividende sera mis en paiement le 15 juin 2005. Le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte de « Report à nouveau ».
                                    Pour tenir compte de la réforme du régime fiscal des distributions introduite par l’article 93 de la loi de finances rectificative pour 2004 applicable aux revenus distribués à compter du 1er janvier 2005, et conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 50 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques.

                                    L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

                                    Année

                                    31/12/01

                                    31/12/02

                                    31/12/03

                                    Nombre d’actions (*)

                                    41 244 216

                                    136 544 845

                                    136 544 845

                                    Dividende net

                                    0,30 €

                                    0

                                    0

                                    Avoir fiscal personnes physiques

                                    0,15 €

                                    Avoir fiscal autres actionnaires

                                    0,045 €

                                    (*) Nombre des actions jouissance au 1er janvier, avant déduction des actions autodétenues au moment de la mise en paiement du dividende.

                                    V. — Annexe aux comptes sociaux.

                                    Faits marquants de l’exercice (*).

                                    L’augmentation de capital réalisée le 7 janvier 2004 pour un montant de 751 millions d’euros dont 43 millions d’euros de frais d’augmentation de capital et l’amélioration sensible des résultats et perspectives du groupe ont conduit les agences de notation à réviser positivement les notations de Scor au cours de l’année.
                                    Sur le plan financier, l’activité 2004 s’est traduite par un profit de 13 millions d’euros dans les comptes sociaux de Scor traduisant les améliorations constatées au sein des résultats techniques et ce malgré la survenance cette année d’ouragans aux Etats-Unis et Caraïbes ainsi que des typhons en Asie.
                                    La dégradation de la situation financière de nos filiales Scor US et CRP nous ont conduit à procéder en cours d’année à des augmentations de capital de respectivement 207 millions de dollars US et 25 millions de dollars US et en fin d’année à les déprécier à hauteur de 185 millions d’euros et 32 millions d’euros. Les dépréciations cumulées sur ces deux filiales atteignent désormais respectivement 585 millions d’euros et 394 millions d’euros. Une nouvelle augmentation de capital a été réalisée en janvier 2005 sur Scor US à hauteur de 120 millions de dollars US.
                                    Par ailleurs, le groupe a procédé à deux opérations majeures au cours de l’année : d’une part, elle a émis un nouvel emprunt OCEANE d’une valeur de 200 millions d’euros au taux de 4,125 % et à échéance du 1er janvier 2010, et d’autre part, à la cession de sa participation dans Unistrat à la Coface pour un montant de 13 millions d’euros.

                                    (*) Les « Faits marquants de l’exercice » sont partie intégrante de l’annexe aux comptes sociaux.

                                    Note 1. – Principes, règles et méthodes comptables.

                                    Les comptes de l’exercice 2004 sont présentés en conformité avec les dispositions de la directive européenne du 19 décembre 1991, du décret 94-481 du 8 juin 1994 et de l’arrêté du 20 juin 1994 modifié par l’arrêté du 28 juillet 1995 et dont l’application a été étendue aux compagnies de réassurance. Le compte de résultat a été scindé entre le compte technique et le compte non technique. Outre les éléments d’exploitation de réassurance, le compte technique inclut les frais généraux et les produits de placements provenant de l’activité de réassurance. Les produits de placement provenant des capitaux propres figurent dans le compte non technique.

                                    1.1. Actifs incorporels. — Les actifs incorporels sont constitués d’un fonds de commerce ne faisant pas l’objet d’amortissement, de logiciels acquis ou créés par l’entreprise, immobilisés et amortis sur une durée variant de 1 à 5 ans, de frais d’établissement liés à l’augmentation de capital réalisée au 31 décembre 2002. Ces derniers sont amortis sur une durée de cinq ans prorata temporis.

                                    1.2. Placements. — Les actifs de placements sont évalués à leur coût historique d’acquisition, nets de frais, à l’exception des titres à revenus fixes. Leur évaluation est effectuée en fonction de la nature des actifs et de leur durée de détention.

                                    1.2.1. Actifs immobiliers : Les immeubles et installations de construction figurent pour leur valeur apportée ou au coût d’acquisition. Ils font l’objet d’un amortissement linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

                                    Immeubles

                                    30 à 50 ans

                                    Installations de construction

                                    3 à 20 ans

                                    Les actifs immobiliers sont composés d’immeubles locatifs destinés à être conservés par l’entreprise et dont la valeur de référence est fonction de la valeur de rendement tenant compte des flux futurs.
                                    Des provisions pour dépréciation durable sont constituées, dans la mesure où la valeur de référence fait apparaître une décote significative. Dans le cas où les immeubles seraient destinés à être vendus dans un bref délai, la valeur retenue est la valeur probable de réalisation.
                                    Les dispositions transitoires du règlement n° 2002-10 du Comité de la réglementation comptable précisent que les entreprises doivent constituer des provisions pour grosses réparations ou adopter l’approche par composants pour les dépenses de remplacement ou de gros entretien pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2003 et jusqu’au 31 décembre 2004. Suite à la publication du règlement CRC 2003-07 du 12 décembre 2003, ces mesures transitoires prévoient :
                                    — S’agissant des dépenses de première catégorie, c’est-à-dire des dépenses qui ont pour objet de remplacer tout ou partie des actifs, les entreprises qui ne constataient pas déjà de provisions pour gros entretiens ou grandes révisions ne doivent pas en constituer ; dans tous les cas, les entreprises peuvent opter pour la méthode des composants ;
                                    — S’agissant des dépenses de deuxième catégorie, c’est-à-dire des dépenses qui font l’objet de programmes pluriannuels de gros entretiens ou de grandes réparations, les entreprises doivent à compter des exercices ouverts au 1er janvier 2003, soit constituer des provisions pour gros entretiens ou grandes révisions soit appliquer la méthode de comptabilisation des actifs par composants.
                                    En 2003 et 2004, Scor n’a pas opté pour l’approche par composants.
                                    Un entretien régulier de ses immeubles est assuré par la réalisation de dépenses d’entretien soit à sa propre charge soit à la charge des locataires. En effet, il est généralement prévu dans les baux de répercuter aux locataires les dépenses d’entretien et de réparations. Sur une longue période, il apparaît que le solde à la charge du propriétaire ne constitue pas un montant significatif. Par ailleurs, elle estime que certains immeubles bénéficient encore d’une garantie décennale.
                                    Ceci étant, Scor ne réalise pas une programmation pluriannuelle détaillée de travaux à entreprendre.
                                    1.2.2. Titres de participation : La valeur de référence des titres de participation correspond à la valeur d’usage, laquelle est fonction de l’utilité que la participation présente pour l’entreprise, de son cours de bourse, des capitaux propres réévalués, des résultats et des perspectives d’avenir.
                                    Pour les sociétés de réassurance en activité, la valeur de référence correspond à la situation nette consolidée, hors goodwill et avant élimination des titres, augmentée des plus ou moins-values latentes et de l’Embedded Value de la réassurance de personnes et de la réassurance dommages, nettes d’impôts. Elle n’inclut pas la valeur des productions futures.
                                    A chaque clôture, dans le cas où la valeur de référence, ainsi calculée, d’une ligne de titre est inférieure à sa valeur d’acquisition, une analyse est menée afin de déterminer la nécessité de déprécier ce titre. Les hypothèses et les conclusions de cette analyse menée au 31 décembre 2004 sont détaillées au paragraphe 2.1.
                                    Pour les sociétés immobilières et financières, la quote-part de situation nette majorée des plus-values latentes nettes d’impôts est retenue. Une provision est constatée ligne à ligne dans le cas où ces valeurs seraient inférieures aux valeurs d’acquisition.
                                    1.2.3. Actions : Les actions sont évaluées à leur coût d’acquisition hors frais. Conformément à l’avis du Comité d’urgence du CNC du 18 décembre 2002, lorsque la valeur probable de négociation est inférieure de plus de 20 % à ce coût d’acquisition et ce depuis plus de six mois consécutifs, une provision pour dépréciation à caractère durable est constatée ligne à ligne.
                                    1.2.4. Titres à revenus fixes : Les obligations sont comptabilisées à la valeur d’acquisition hors coupons courus. La différence entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement est rapportée au résultat sur la durée résiduelle des titres. Par exception à la règle ci-dessus, lorsque le remboursement du placement est compromis, celui-ci fait l’objet d’une dépréciation. La surcote/décote constatée sur le portefeuille obligataire fait l’objet d’un amortissement actuariel. En cas de cession, la plus et moins-value est affectée en réserve de capitalisation.
                                    1.2.5. Autres actifs : Les prêts et autres créances à plus d’un an font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque la valeur d’usage est inférieure au coût d’acquisition.
                                    1.2.6. Provision pour risque d’exigibilité des engagements techniques : Pour faire face à un paiement immédiat de sinistres majeurs nécessitant une cession d’actifs, une provision pour risque d’exigibilité, classée dans les provisions techniques, est constituée lorsque la valeur nette comptable globale des actifs, hors titres de créances négociables et obligations, est supérieure à la valeur de réalisation. Celle-ci correspond au cours de bourse pour les actions cotées et à la valeur d’expertise pour les immeubles. Les modifications apportées par l’avis du CNC du 21 janvier 2004 ne s’appliquent pas à la société. Les calculs effectués permettent de ne constater aucune provision dans les comptes des exercices 2002, 2003 et 2004.

                                    1.3. Autres actifs d’exploitation. — Les postes figurant sous cette rubrique sont enregistrés à leur valeur historique. Les matériels, mobiliers et installations font l’objet d’un amortissement, linéaire ou dégressif, en fonction de la durée de la vie prévue :

                                    Matériels, mobiliers de bureau

                                    5 à 10 ans

                                    Installations générales

                                    10 ans

                                    Matériels de transport

                                    4 à 5 ans

                                    1.4. Créances. — Les postes compagnies débitrices et autres débiteurs font l’objet d’une dépréciation en cas de risque d’irrécouvrabilité.

                                    1.5. Dettes financières. — Les frais d’émission des différents emprunts ainsi que la prime de remboursement de l’emprunt OCEANE sont amortis sur la durée des emprunts respectifs.

                                    1.6. Comptabilisation des opérations de réassurance. — A la date de l’inventaire, les comptes non reçus des cédantes concernant la majorité des affaires souscrites dans l’exercice voire pour l’exercice précédent, font l’objet d’une estimation des comptes manquants. Cette méthode consiste à enregistrer dans les états financiers la situation la plus proche possible des engagements de réassurance.

                                    1.7. Provisions techniques. — Les provisions techniques communiquées par les cédantes sont systématiquement enregistrées pour le montant indiqué. Elles font l’objet de compléments de provisions, calculés en fonction de l’expérience du passé, dans tous les cas où les résultats qu’elles induisent paraissent pouvoir être remis en cause par des liquidations défavorables dans le futur ou des sinistres déclarés tardivement.

                                    1.8. Comptes de régularisation actif- passif. — Ils incluent les comptes de réassurance (primes et charges) non reçus des cédantes à la date de clôture et estimés dans le compte de résultat avec pour contrepartie les Comptes de régularisation. Les estimations de sinistres sont directement intégrées dans les provisions de sinistres. La part prévisible des rétrocessionnaires dans les prévisions figure au passif du bilan.

                                    1.9. Opérations en devises. — Le suivi des opérations de réassurance et le plan comptable appliqué à l’assurance et à la réassurance nous conduit à tenir une comptabilité plurimonétaire ; toutes les opérations réalisées par la société et figurant au bilan sont comptabilisées dans la monnaie d’origine dans laquelle elles sont traitées.
                                    Tous les postes du bilan sont convertis en euros sur la base du dernier cours de change de l’exercice. Pour les opérations dénouées, les différences sont enregistrées en résultat. Pour les opérations non dénouées, les différences résultant de ces conversions sont enregistrées dans des comptes de différences de conversion actif ou passif. Les différences de conversion actif net par devise font l’objet d’une provision pour risque de change.

                                    Analyse des principaux postes du bilan.

                                    Note 2. – Placements.

                                    2.1. Mouvements ayant affecté les postes de placements (en millions d’euros) :

                                    Valeurs brutes

                                    Valeurs brutes au début de l’exercice

                                    Acquisitions/Créations

                                    Cessions et mises hors services

                                    Valeurs brutes
                                    à la fin
                                    de l’exercice

                                    Terrains

                                    33

                                    33

                                    Constructions

                                    85

                                    85

                                    Parts et avances aux sociétés à objet foncier

                                    2

                                    2

                                    Parts et avances aux S.CI. non cotées

                                    60

                                    64

                                    41

                                    83

                                    Titres de participation

                                    2 217

                                    185

                                    14

                                    2 388

                                    Créances espèces déposées cédantes (liés et lien)

                                    12

                                    12

                                    24

                                    Prêts (liés et lien)

                                    206

                                    38

                                    53

                                    191

                                    Autres placements

                                    1 998

                                    5 644

                                    5 131

                                    2 511

                                    Créances espèces déposées autres cédantes

                                    213

                                    10

                                    203

                                    Sous-total

                                    4 826

                                    5 943

                                    5 249

                                    5 520

                                    Placements afférents aux contrats en UC

                                    0

                                    Total

                                    4 826

                                    5 943

                                    5 249

                                    5 520

                                    Amortissements et provisions

                                    Amortissements/Provisions au début de l’exercice

                                    Dotations de l’exercice

                                    Reprises/Amortissements/Provisions

                                    Amortissements/Provisions à la fin de l’exercice

                                    Constructions

                                    17

                                    2

                                    19

                                    Parts et avances aux sociétés à objet foncier

                                    2

                                    1

                                    3

                                    Titres de participation

                                    736

                                    261

                                    998

                                    Autres placements

                                    24

                                    2

                                    5

                                    21

                                    Total

                                    779

                                    267

                                    5

                                    1 041

                                    — Les provisions sur titres de participation se détaillent comme suit, au 31 décembre 2004 (en millions d’euros) :

                                    Scor US

                                    585

                                    CRP

                                    358

                                    Scor Italia

                                    43

                                    Autres

                                    12

                                    • La valorisation des titres Scor US et Scor Italia a été réalisée selon la méthodologie et les hypothèses suivantes : L’évaluation de la valeur d’entreprise de Scor US réalisée selon plusieurs méthodes (Actif net réévalué, Multiple d’EBIT, Discounted Cash-Flow) a conduit à évaluer la valeur nette comptable de la participation Scor US. Ces évaluations ont été réalisées à partir de projections retenues dans le cadre du plan Moving Forward qui retient un rating de type A, pour le groupe et de ses filiales, dans l’estimation du volume de primes pour les souscriptions 2005 et suivantes.

                                    — Par ailleurs, les autres hypothèses structurantes sont les suivantes :

                                    • Augmentation significative du chiffre d’affaires de Scor US (+ 60 %) sur la période 2005-2007 et augmentation corrélative du capital de Scor US intervenue en fin d’année 2004 pour un montant de 120 millions de dollars US,
                                    • Maintien de l’underwritting ratio au niveau atteint pour la souscription 2004,
                                    • Remontée du taux de rendement moyen des obligations en dollars US,
                                    • Utilisation des déficits dépréciés et non activés sur la durée du plan,
                                    • Méthode DCF : Utilisation d’un Wacc de 11 % et d’un taux de croissance à l’infini de 1 %,
                                    • Méthode des multiples d’EBIT : Utilisation d’un coefficient de 7.
                                    La valorisation des titres Scor US et Scor Italia a conduit à un provisionnement de ces titres à hauteur de 585 millions d’euros et 43 millions d’euros.
                                    — Les titres CRP sont provisionnés à 100 %.
                                    Les analyses menées sur les autres titres de participation n’ont pas conclu à la nécessité d’autres dépréciations.

                                    2.2. Etat récapitulatif des placements :

                                    (En millions d’euros)

                                    Valeur brute

                                    Valeur nette

                                    Valeur de réalisation

                                    1. Placements immobiliers et placements immobiliers en cours

                                    202

                                    180

                                    208

                                    OCDE

                                    202

                                    180

                                    208

                                    Hors OCDE

                                    2. Actions et autres titres à revenu variable autres que les parts d’OPCVM

                                    2 430

                                    1 428

                                    2 160

                                    OCDE

                                    2 021

                                    1 379

                                    2 012

                                    Hors OCDE

                                    409

                                    49

                                    148

                                    3. Parts d’OPCVM (autres que celles visées en 4)

                                    277

                                    261

                                    256

                                    OCDE

                                    277

                                    261

                                    256

                                    Hors OCDE

                                    4. Parts d’OPCVM détenant exclusivement des titres à revenu fixe

                                    557

                                    557

                                    557

                                    OCDE

                                    557

                                    557

                                    557

                                    Hors OCDE

                                    5. Obligations et autres titres à revenu fixe

                                    1 629

                                    1 618

                                    1 622

                                    OCDE

                                    1 629

                                    1 618

                                    1 622

                                    Hors OCDE

                                    6. Prêts hypothécaires

                                    7. Autres prêts et effets assimilés

                                    198

                                    197

                                    197

                                    OCDE

                                    129

                                    128

                                    128

                                    Hors OCDE

                                    69

                                    69

                                    69

                                    8. Dépôts auprès des entreprises cédantes

                                    227

                                    227

                                    227

                                    OCDE

                                    227

                                    227

                                    227

                                    Hors OCDE

                                    9. Dépôts espèces (autres que ceux visés au 8) et cautionnements

                                    10. Actifs représentatifs des contrats en unités de compte

                                    OCDE

                                    Hors OCDE

                                    Amortissement surcote/décote

                                    10

                                    11. Total des lignes 1 à 10 dont

                                    5 520

                                    4 478

                                    5 227

                                    Placements évalués selon l’article R. 332-19

                                    1 620

                                    1 620

                                    1 614

                                    Placements évalués selon l’article R. 332-20

                                    3 900

                                    2 858

                                    3 613

                                    Placements évalués selon l’article R. 332-5

                                    2.3. Liste des filiales et participations. — En 2004, les prêts accordés par Scor à ses filiales s’élèvent à 207 millions d’euros (206 millions d’euros pour 2003) et le total des emprunts contractés par Scor auprès de ses filiales se monte à 78 millions d’euros (118 millions d’euros pour 2003). Pour l’année 2004, Scor comptabilise 8 millions d’euros de produits financiers sur prêts et 2 millions d’euros de charges financières sur emprunts.

                                    Désignation (montants en millions d’euros)

                                    Monnaie originale (MO)

                                    Capital (MO)

                                    Réserves (MO)

                                    Quote-part de capital

                                    Valeur brute comptable
                                    (En euros)

                                    Valeur nette comptable
                                    (En euros)

                                    Prêts et avances
                                    (En euros)

                                    Créances sur Emetteurs
                                    (En euros)

                                    Cautions et avals donnés (2)
                                    (En euros)

                                    Chiffre d’affaires (MO)

                                    Résultat net
                                    (MO)

                                    Dividendes reçus (En euros)

                                    A. Entreprises liées :

                                    Scor Vie (France), 1, avenue du Général-de-Gaulle, 92800 Puteaux

                                    EUR

                                    250

                                    121

                                    100,00

                                    370

                                    370

                                    11

                                    1 090

                                    21

                                    Fergascor (France), 1, avenue du Général-de-Gaulle, 92800 Puteaux

                                    EUR

                                    38

                                    50

                                    100,00

                                    85

                                    85

                                    0

                                    – 1

                                    Immobilière Sébastopol (France) (2), 1, avenue du Général-de-Gaulle, 92800 Puteaux

                                    EUR

                                    22

                                    – 1

                                    100,00

                                    22

                                    22

                                    Scor Italia Riassicurazioni (Italie), Via della Moscova, 3, 20121 Milan

                                    EUR

                                    16

                                    29

                                    100,00

                                    136

                                    93

                                    120

                                    7

                                    5

                                    Scor UK Group Ltd (Grande-Bretagne), LUC, 3 Minster Court, Mincing Lane, UG Floor, Londres

                                    GBP

                                    33

                                    1

                                    100,00

                                    44

                                    44

                                    1

                                    0

                                    0

                                    21

                                    Scor Reinsurance Asia Pacific (Singapour), 143 Cecil Street, HEX 20-01, GB Building, Singapore 069542

                                    SGD

                                    70

                                    44

                                    100,00

                                    48

                                    48

                                    2

                                    87

                                    39

                                    12

                                    Commercial Risk Partners (Bermudes), The Waterfront, 96 Pitts Bay road, P.O. Box HM 440, Hamilton

                                    USD

                                    1

                                    35

                                    100,00

                                    358

                                    0

                                    69

                                    1

                                    13

                                    3

                                    – 37

                                    0

                                    Scor Deutschland (Allemagne), Seehorststrasse 3, 30175 Hanovre

                                    EUR

                                    26

                                    43

                                    100,00

                                    140

                                    140

                                    129

                                    0

                                    29

                                    Scor US Corp. (Etats-Unis), 199 Water Street, suite 2001, New York, NY 10038-3526, USA

                                    USD

                                    734

                                    100,00

                                    965

                                    380

                                    115

                                    15

                                    606

                                    224

                                    – 29

                                    Scor Canada Reinsurance (Canada), BCE Place, 161 Bay Street, Toronto, Ontario M5J2S1

                                    CAD

                                    50

                                    76

                                    100,00

                                    39

                                    39

                                    91

                                    14

                                    Scor Auber (France), 1, avenue du Général-de-Gaulle, 92800 Puteaux

                                    EUR

                                    10

                                    0

                                    100,00

                                    28

                                    28

                                    16

                                    1

                                    Immoscor (France) (2), 1, avenue du Général-de-Gaulle, 92800 Puteaux

                                    EUR

                                    8

                                    100,00

                                    8

                                    8

                                    12

                                    IRP Holding Ltd (Irlande), Unit 12, Beacon Court, 2nd Floor, Sandyford, Dublin 18

                                    EUR

                                    300

                                    40

                                    53,35

                                    167

                                    167

                                    324

                                    50

                                    15

                                    Scorlux (3) Luxembourg, 6, Parc d’activités Syrdall, 5365 Munsbach

                                    EUR

                                    6

                                    99,98

                                    3

                                    3

                                    Euroscor (3) (Luxembourg), 2, rue du Fort Wallis, L-1012 Luxembourg

                                    EUR

                                    3

                                    100,00

                                    3

                                    3

                                    B. Entreprises ayant un lien de participation :

                                    1. Renseignements détaillés concernant les participations (+ de 10 % du capital détenu directement ou + de 50 % pour les activités non assurance/réassurance) :

                                    Asefa (Espagne) (3), Orense 58, 28020 Madrid

                                    EUR

                                    10

                                    4

                                    39,97

                                    6

                                    6

                                    112

                                    3

                                    1

                                    Scor Gestion Financière (France), 1, avenue du Général-de-Gaulle, 92800 Puteaux

                                    EUR

                                    4

                                    1

                                    100,00

                                    6

                                    6

                                    Assedile (Italie) (3), Via de Togni 2, 20123 Milano

                                    EUR

                                    13

                                    7

                                    10,00

                                    4

                                    4

                                    41

                                    1

                                    2. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations :

                                    Dans les sociétés françaises

                                    12

                                    0

                                    7

                                    Dans les sociétés étrangères

                                    4

                                    4

                                    (1) Scor garantit globalement sans limitation de montant les engagements techniques de ses filiales portant plus particulièrement sur les obligations de ces dernières relativement au paiement de sinistres.

                                    (2) Scor en tant que maison-mère est associée indéfiniment responsable des S.C.I. et S.N.C. détenues (Immoscor, Sébastopol).

                                    (3) Données sur base comptes 2003.

                                    Note 3. – Actifs incorporels et corporels.

                                    (En millions d’euros)

                                    Valeurs brutes au début de l’exercice

                                    Acquisitions/Créations

                                    Cessions et mises hors services

                                    Valeurs brutes
                                    à la fin
                                    de l’exercice

                                    Valeurs brutes :

                                    Actifs incorporels

                                    86

                                    86

                                    Fonds de commerce

                                    70

                                    70

                                    Frais d’établissement

                                    15

                                    15

                                    Autres actifs incorporels

                                    1

                                    1

                                    Actifs corporels

                                    26

                                    1

                                    1

                                    26

                                    Dépôts et cautionnements

                                    17

                                    17

                                    Matériel, mobilier, agencements et installations

                                    9

                                    1

                                    1

                                    9

                                    Amortissements et provisions :

                                    Autres actifs incorporels (hors fonds de commerce)

                                    4

                                    3

                                    7

                                    Matériel, mobilier, agencements et installations

                                    5

                                    1

                                    1

                                    5

                                    Une valeur de fonds de commerce Sorema de 70 millions d’euros a été inscrite dans les comptes lors de la fusion des sociétés Scor et Sorema S.A. en 2001. Des frais d’établissement liés à l’augmentation de capital réalisée le 31 décembre 2002 ont été enregistrés pour 15 millions d’euros et sont amortis au prorata temporis sur une durée de cinq ans à compter du 1er janvier 2003.

                                    Note 4. – Opérations avec les entreprises liées ou avec un lien de participation.

                                    (En millions d’euros)

                                    2003

                                    2004

                                    Entreprises liées

                                    Lien de participation

                                    Autres

                                    Total

                                    Entreprises liées

                                    Lien de participation

                                    Autres

                                    Total

                                    Avoirs et créances (brut) :

                                    Placements

                                    2 439

                                    49

                                    2 338

                                    4 826

                                    2 633

                                    47

                                    2 840

                                    5 520

                                    Immobiliers

                                    52

                                    1

                                    127

                                    180

                                    75

                                    1

                                    127

                                    203

                                    Actions autres titres revenus variables

                                    2 181

                                    36

                                    1 990

                                    4 207

                                    2 365

                                    24

                                    2 504

                                    4 893

                                    Prêts

                                    206

                                    8

                                    214

                                    191

                                    6

                                    197

                                    Créances espèces chez cédantes

                                    12

                                    213

                                    225

                                    2

                                    22

                                    203

                                    227

                                    Part réassureurs provisions techniques

                                    294

                                    0

                                    496

                                    790

                                    319

                                    380

                                    699

                                    Créances

                                    97

                                    3

                                    492

                                    592

                                    34

                                    3

                                    371

                                    408

                                    Créances nées d’opérations de réassurance

                                    83

                                    3

                                    285

                                    371

                                    3

                                    3

                                    161

                                    167

                                    Autres créances

                                    14

                                    207

                                    221

                                    31

                                    210

                                    241

                                    Comptes de régularisation actif

                                    – 96

                                    17

                                    450

                                    371

                                    – 16

                                    39

                                    382

                                    405

                                    Frais d’acquisition reportés

                                    10

                                    1

                                    56

                                    67

                                    5

                                    22

                                    75

                                    102

                                    Autres opérations de réassurance, acceptation

                                    – 108

                                    16

                                    349

                                    257

                                    – 21

                                    17

                                    273

                                    269

                                    Autres comptes de régularisation

                                    2

                                    45

                                    47

                                    34

                                    34

                                    Dettes :

                                    Provisions techniques brutes

                                    1 099

                                    43

                                    3 049

                                    4 191

                                    868

                                    77

                                    2 829

                                    3 774

                                    Dettes pour dépôts espèces

                                    208

                                    86

                                    294

                                    254

                                    60

                                    314

                                    Autres dettes

                                    168

                                    905

                                    1 073

                                    150

                                    1 054

                                    1 204

                                    Dettes nées d’opérations de réassurance

                                    39

                                    65

                                    104

                                    72

                                    48

                                    120

                                    Dettes financières

                                    118

                                    753

                                    871

                                    78

                                    908

                                    986

                                    Autres créditeurs

                                    11

                                    87

                                    98

                                    98

                                    98

                                    Comptes de régularisation passif

                                    72

                                    85

                                    157

                                    70

                                    28

                                    98

                                    Frais d’acquisition reportés rétrocession

                                    14

                                    5

                                    19

                                    19

                                    4

                                    23

                                    Autres opérations de réassurance, rétrocession

                                    58

                                    70

                                    128

                                    51

                                    13

                                    64

                                    Autres comptes de régularisation

                                    10

                                    10

                                    11

                                    11

                                    L’échéance des dettes autres que financières et des créances est inférieure à un an. Les dettes financières long terme sont composées de deux emprunts OCEANE de 265 millions d’euros et 200 millions d’euros dont les caractéristiques sont décrites dans le chapitre « Renseignements concernant le capital de la société », d’un emprunt perpétuel de 50 millions d’euros, de deux emprunts subordonnés de 100 millions de dollars US et 100 millions d’euros, d’une dette senior 5 ans de 200 millions d’euros.

                                    Note 5. – Capitaux propres.

                                    Le capital social composé de 819 269 070 actions s’élève à 645 335 978 € au 31 décembre 2004 :

                                    (En millions d’euros)

                                    Capitaux propres 2003 après affectation

                                    Mouvements
                                    de l’exercice

                                    Capitaux propres 2004 avant affectation

                                    Capital

                                    136

                                    509

                                    645

                                    Primes liées au capital social

                                    26

                                    26

                                    Réserves de réévaluation

                                    Réserve indisponible

                                    Autres réserves

                                    13

                                    13

                                    Réserves de capitalisation

                                    112

                                    9

                                    121

                                    Report à nouveau

                                    – 173

                                    172

                                    – 1

                                    Résultat de l’exercice

                                    13

                                    13

                                    Total

                                    88

                                    729

                                    817

                                    — La perte de l’exercice 2003, soit 697 millions d’euros, a été imputée sur la totalité des réserves suivantes :

                                    • Réserve indisponible constituée en décembre 2003 après réduction du capital pour un montant de 384 millions d’euros,
                                    • Réserve indisponible constituée le jour de l’assemblée générale par réduction du capital pour un montant de 174 millions d’euros,
                                    • Réserve réglementée des plus-values à long terme pour un montant de 124 millions d’euros,
                                    • Primes liées au capital antérieurement constitués pour un montant de 15 millions d’euros
                                    • L’augmentation de capital du 7 janvier 2004 de 751 millions d’euros a été affectée au capital social de la société pour 682 millions d’euros et le solde (69 millions d’euros), ainsi que les frais liés à cette augmentation (– 43 millions d’euros), à la prime d’émission.

                                    Note 6. – Analyse des provisions pour risques et charges.

                                    Les provisions pour risques et charges s’élèvent à 24 millions d’euros dont 13 millions d’euros au titres du plan d’attribution d’action (10 millions d’euros de provisions pour risques de moins-values et 3 millions d’euros au titre des charges sociales) et 10 millions d’euros de provisions pour engagements sociaux (indemnités de départ en retraite, indemnités de fin de carrière et médailles du travail). Les engagements de retraite sont évalués par des actuaires indépendants.
                                    L’avis du CNC n° 2004-05 du 25 mars 2004 impose la comptabilisation d’une provision pour médaille du travail à partir de l’exercice 2004 : son évaluation ressort à 4 millions d’euros.

                                    Note 7. – Actif - Passif par devise.

                                    Devises
                                    (En millions d’euros)

                                    Actif
                                    2004

                                    Passif
                                    2004

                                    Excédent 2004

                                    Excédent 2003

                                    Euro

                                    4 551

                                    4 374

                                    177

                                    874

                                    Livre sterling

                                    73

                                    79

                                    – 6

                                    – 71

                                    Franc suisse

                                    30

                                    24

                                    6

                                    – 16

                                    Yen japonais

                                    3

                                    18

                                    – 15

                                    – 20

                                    Dollar australien

                                    31

                                    33

                                    – 2

                                    – 11

                                    Dollar canadien

                                    47

                                    29

                                    18

                                    57

                                    Dollar US

                                    1 377

                                    1 336

                                    41

                                    – 607

                                    Couronne norvégienne

                                    4

                                    24

                                    – 20

                                    – 22

                                    Couronne danoise

                                    6

                                    24

                                    – 18

                                    – 19

                                    Couronne suédoise

                                    4

                                    24

                                    – 20

                                    – 23

                                    Autres devises

                                    150

                                    311

                                    – 161

                                    – 142

                                    Total

                                    6 276

                                    6 276

                                    0

                                    0

                                    Analyse des principaux postes du compte de résultat.

                                    Note 8. – Ventilation des primes brutes par zone géographique.

                                    (En millions d’euros)

                                    2003

                                    2004

                                    France

                                    217

                                    176

                                    Europe Hors France

                                    628

                                    367

                                    Amérique du Nord

                                    366

                                    42

                                    Amérique du Sud

                                    59

                                    37

                                    Extrême orient

                                    126

                                    50

                                    Reste du monde

                                    189

                                    129

                                    Total

                                    1 585

                                    801

                                    Note 9. – Ventilation des produits et charges de placement par nature.

                                    (En millions d’euros)

                                    2003

                                    2004

                                    Entreprises liées

                                    Autres

                                    Total

                                    Entreprises liées

                                    Autres

                                    Total

                                    Revenus des titres

                                    63

                                    65

                                    128

                                    83

                                    58

                                    141

                                    Revenus des placements immobiliers

                                    1

                                    18

                                    19

                                    12

                                    19

                                    31

                                    Revenus des autres placements

                                    9

                                    46

                                    55

                                    8

                                    18

                                    26

                                    Autres produits

                                    25

                                    25

                                    195

                                    195

                                    Profits sur réalisation

                                    123

                                    123

                                    42

                                    42

                                    Total produits des placements

                                    73

                                    277

                                    350

                                    103

                                    332

                                    435

                                    Frais de gestion et frais financiers

                                    10

                                    52

                                    62

                                    9

                                    49

                                    58

                                    Autres charges de placements

                                    516

                                    71

                                    587

                                    260

                                    33

                                    293

                                    Pertes sur réalisation

                                    14

                                    14

                                    12

                                    12

                                    Total charges des placements

                                    526

                                    137

                                    663

                                    269

                                    94

                                    363

                                    Le résultat dégagé par les opérations sur nouveaux instruments financiers (swaps de taux, options de change) est enregistré dans le résultat financier pour un montant net de – 4 millions d’euros en 2004 contre – 7 millions d’euros en 2003. Par ailleurs, le résultat de change ressort en profit à 181 millions d’euros en 2004 contre une perte de – 3 millions d’euros l’année dernière.

                                    Note 10. – Ventilation des frais généraux par nature.

                                    (En millions d’euros)

                                    2003

                                    2004

                                    Salaires

                                    32

                                    27

                                    Pensions de retraite

                                    5

                                    4

                                    Charges sociales

                                    10

                                    8

                                    Autres

                                    4

                                    5

                                    Total charges de personnel

                                    51

                                    44

                                    Autres frais généraux

                                    66

                                    69

                                    Total frais généraux par nature

                                    117

                                    113

                                    Cadres

                                    360

                                    325

                                    Employés/Agents de maîtrise

                                    144

                                    131

                                    Total effectifs présents

                                    504

                                    456

                                    Note 11. – Ventilation de l’impôt.

                                    Le groupe Scor en France est intégré fiscalement avec Scor comme société tête de groupe et Scor Vie, SGF, Fergascor, Eurofinimo, Finimofrance, Scor Auber, Navi Partenaires, Société putéolienne de participations comme filiales. Dans le cadre de la convention fiscale, Scor bénéficie des déficits de ses filiales dont le suivi par société permet, en cas de bénéfices, la restitution future au sein des filiales d’origine.
                                    Les déficits fiscaux et moins-values long terme cumulés à fin 2004 s’élèvent respectivement à 1 088 millions d’euros et 984 millions d’euros pour le groupe fiscal.
                                    L’analyse des impôts différés du groupe fiscal intégré, liés principalement aux différences temporaires, fait apparaître une situation d’impôts différés actifs nets non comptabilisés dans les comptes sociaux de 18 millions d’euros dont 10 millions d’euros concernant l’amortissement de la prime de remboursement sur emprunt obligataire, 2 millions d’euros pour la provision pour frais de gestion de sinistres, 2 millions d’euros sur la taxe professionnelle et 2 millions d’euros au titre de la retraite.

                                    Note 12. – Options de souscription et d’achat d’actions.

                                    Plan

                                    Date d’octroi par le conseil

                                    Date de disponibilité des options

                                    Date d’expiration des plans

                                    Nombre de bénéficiaires

                                    Nombre d’options attribuées

                                    Dont aux dirigeants du groupe

                                    Dont dix premiers attributaires salariés

                                    1992

                                    28 septembre

                                    Clos

                                    Clos

                                    76

                                    318 800

                                    42 000

                                    54 000

                                    1994

                                    9 mai

                                    Clos

                                    Clos

                                    104

                                    429 000

                                    59 000

                                    64 000

                                    1995

                                    15 mai

                                    15/05/96 (30 %)

                                    14/05/05

                                    99

                                    430 000

                                    82 000

                                    68 000

                                    15/05/97 (30 %)

                                    15/05/98 (40 %)

                                    1996

                                    5 septembre

                                    05/09/97 (30 %)

                                    04/09/06

                                    122

                                    480 000

                                    83 000

                                    70 000

                                    05/09/98 (30 %)

                                    05/09/99 (40 %)

                                    1997

                                    4 septembre

                                    04/09/02

                                    03/09/07

                                    113

                                    481 500

                                    112 000

                                    72 000

                                    1998

                                    3 septembre

                                    04/09/03

                                    03/09/08

                                    134

                                    498 000

                                    130 000

                                    71 500

                                    1999

                                    2 septembre

                                    03/09/04

                                    02/09/09

                                    145

                                    498 500

                                    130 000

                                    71 000

                                    2000

                                    4 mai

                                    05/05/04

                                    03/05/10

                                    1 116

                                    111 600

                                    600

                                    1 000

                                    2000

                                    31 août

                                    01/09/05

                                    30/08/10

                                    137

                                    406 500

                                    110 000

                                    63 000

                                    2001

                                    4 septembre

                                    04/09/05

                                    03/09/11

                                    162

                                    560 000

                                    150 000

                                    77 000

                                    2001

                                    3 octobre

                                    04/10/05

                                    02/10/11

                                    1 330

                                    262 000

                                    1 200

                                    2 000

                                    Totaux

                                    4 475 900

                                    899 800

                                    613 500

                                    Totaux recalculés après augmentation de capital du 31 décembre 2002

                                    7 615 337

                                    1 530 928

                                    1 043 814

                                    2003

                                    28 février

                                    28/02/07

                                    27/02/13

                                    65

                                    986 000

                                    450 000

                                    170 000

                                    2003 (1)

                                    3 juin

                                    03/06/07

                                    02/06/13

                                    1 161

                                    Sans condition

                                    1 556 877

                                    288 750

                                    122 100

                                    Avec condition de réalisation d’une rentabilité des fonds propres de 12 % pour 2004

                                    778 439

                                    144 375

                                    61 050

                                    Totaux recalculés après augmentation de capital du 7 janvier 2004

                                    15 924 979

                                    3 515 129

                                    2 034 134

                                    2004

                                    25 août

                                    26/08/08

                                    25/08/14

                                    171

                                    5 990 000

                                    1 335 000

                                    920 000

                                    Totaux au 31 décembre 2004

                                    21 914 979

                                    4 250 129

                                    2 954 134

                                    (1) Une partie des options attribuées en juin 2003 était soumise à la condition de réalisation d’une rentabilité des fonds propres du groupe supérieure à 10 % pour l’exercice 2003 et 12 % pour l’exercice 2004. Ces conditions n’étant pas réalisées, ces options ont été annulées (sous réserve de l’approbation des comptes de l’exercice 2004 par l’assemblée générale du 31 mai 2005).

                                    Suite à l’augmentation de capital du 31 décembre 2002 et par application des articles L. 208-5 de la loi du 24 juillet 1966 et D. 174-8 du décret du 23 mars 1967, la société a procédé à un ajustement du prix des actions correspondant aux options consenties et du nombre des actions sous option.
                                    Le prix de souscription des actions sous option, tel qu’il était fixé avant cette opération, a été diminué d’une somme égale au produit de ce prix par le rapport entre d’une part, la valeur du droit préférentiel de souscription et d’autre part, la valeur de l’action avant détachement de ce droit soit :

                                    Ancien prix d’offre * Valeur du droit préférentiel de souscription
                                    (moyenne des premiers cours cotés pendant la période de souscription)

                                    Valeur de l’action après détachement du droit de souscription
                                    (moyenne des premiers cours cotés pendant la période de souscription)
                                    + Valeur du droit préférentiel de souscription

                                    La valeur initiale de l’option devant demeurer constante, le nouveau nombre d’actions pouvant être souscrites est égal à la valeur initiale de l’option divisée par le nouveau prix d’offre soit :

                                    Nombre initial d’option * Ancien prix d’offre

                                    Nouveau prix d’offre défini tel que ci-dessus

                                    Ces calculs ont été effectués individuellement et plan par plan et arrondi à l’unité supérieure.
                                    Ces mêmes règles et ces mêmes calculs ont été opérés de la même façon suite à l’augmentation de capital du 7 janvier 2004.

                                    Le tableau suivant synthétise la situation des différents plans d’options pour l’année 2004 :

                                    Plan

                                    Situation au 31/12/04

                                    Prix d’exercice (en euros)

                                    Solde d’options exerçables à fin 2003 en tenant compte de l’augmentation de capital du 07/01/04

                                    Nombre de droits annulés en 2004

                                    Solde d’options exerçables fin 2004

                                    1995

                                    6,59

                                    222 498

                                    29 716

                                    192 782

                                    1996

                                    11,70

                                    743 406

                                    39 621

                                    703 785

                                    1997

                                    15,03

                                    902 587

                                    37 144

                                    865 443

                                    1998

                                    22,72

                                    979 358

                                    42 098

                                    937 260

                                    1999

                                    18,58

                                    950 886

                                    47 051

                                    903 835

                                    2000

                                    19,39

                                    208 164

                                    20 916

                                    187 248

                                    2000

                                    18,17

                                    828 330

                                    66 861

                                    761 469

                                    2001

                                    19,39

                                    1 230 713

                                    92 865

                                    1 137 848

                                    2001

                                    13,73

                                    505 946

                                    60 634

                                    445 312

                                    2003

                                    2,86

                                    1 392 042

                                    116 489

                                    1 275 553

                                    2003

                                    3,94

                                    4 265 223

                                    610 060

                                    3 655 163

                                    2004

                                    1,14

                                    0

                                    5 990 000

                                    Total

                                    12 229 153

                                    1 163 455

                                    17 055 698

                                    Les plans d’options des années 1995 à 1997, 2003 et 2004 sont des plans de souscription d’actions pouvant entraîner une augmentation de capital. Les autres plans sont des plans d’options d’achat d’actions.
                                    Il n’est pas attribué d’options d’achat ou de souscription sur des actions des filiales du groupe.

                                    Note 13. – Intéressement du personnel dans le capital de Scor.

                                    13.1. Accords de participation et d’intéressement collectif. — Ces accords offrent aux salariés de Scor et de certaines de ses filiales la faculté d’affecter le montant de leur participation et/ou de leur intéressement à un Fonds commun de placement entièrement investi en actions Scor.

                                    (En milliers d’euros)

                                    1999

                                    2000

                                    2001

                                    2002

                                    2003

                                    Montant distribué au titre de la participation

                                    1 271

                                    7 479

                                    4 053

                                    0

                                    0

                                    Montant distribué au titre de l’intéressement collectif

                                    0

                                    3 029

                                    0

                                    0

                                    0

                                    En 2004, aucun intéressement et aucune participation n’ont été distribués au titre de l’exercice 2003.

                                    13.2. Versements des salariés au plan d’entreprise en :

                                    (En milliers d’euros)

                                    2000

                                    2001

                                    2002

                                    2003

                                    2004

                                    Intéressement collectif (*)

                                    0

                                    2 008

                                    0

                                    0

                                    0

                                    Participation (*)

                                    489

                                    1 360

                                    627

                                    0

                                    0

                                    Versements volontaires

                                    970

                                    266

                                    713

                                    208

                                    264

                                    Total versements

                                    1 459

                                    3 634

                                    1 340

                                    208

                                    264

                                    Abondement

                                    699

                                    1 289

                                    667

                                    181

                                    313

                                    (*) Au titre de l’exercice précédent.

                                    Au 31 décembre 2004, ce fonds détenait 926 000 actions de Scor.

                                    Note 14. – Tableau des résultats des cinq derniers exercices.

                                    Nature des indications

                                    2000

                                    2001

                                    2002

                                    2003

                                    2004

                                    Situation financière (en millions d’euros) :

                                    Capital social

                                    133

                                    157

                                    520

                                    136

                                    645

                                    Nombre d’actions émises

                                    34 793 846

                                    41 244 216

                                    136 544 845

                                    136 544 845

                                    819 269 070

                                    Opérations et résultat :

                                    Chiffre d’affaires hors taxes :

                                    Primes brutes émises

                                    1 694

                                    2 522

                                    2 834

                                    1 584

                                    801

                                    Produits financiers

                                    573

                                    360

                                    387

                                    350

                                    435

                                    Résultat avant impôts, amortissements et provisions non techniques

                                    295

                                    – 210

                                    – 552

                                    – 123

                                    304

                                    Impôt sur les bénéfices

                                    37

                                    0,4

                                    – 10

                                    0

                                    4

                                    Résultat après impôts, amortissements et provisions

                                    222

                                    – 233

                                    – 784

                                    – 697

                                    13

                                    Montant des bénéfices distribués

                                    53

                                    11

                                    Résultat par action (en euros) :

                                    Résultat net avant amortissement et provisions non techniques

                                    7,41

                                    – 5,09

                                    – 3,97

                                    – 0,90

                                    0,38

                                    Résultat après impôts, amortissements et provisions

                                    6,39

                                    – 5,65

                                    – 5,74

                                    – 5,11

                                    0,02

                                    Dividende net attribué par action

                                    1,70

                                    0,30

                                    Personnel :

                                    Effectifs

                                    590

                                    686

                                    653

                                    504

                                    456

                                    Montant de la masse salariale

                                    31

                                    41

                                    36

                                    32

                                    27

                                    Sommes versées au titre des charges et avantages sociaux

                                    14

                                    18

                                    17

                                    15

                                    12

                                    Note 15. – Analyse des engagements donnés et reçus.

                                    (En millions d’euros)

                                    Notes

                                    Engagements reçus

                                    Engagements donnés

                                    2002

                                    2003

                                    2004

                                    2002

                                    2003

                                    2004

                                    Activité courante

                                    15.1

                                    1 388

                                    1 354

                                    486

                                    3 843

                                    4 177

                                    2 301

                                    Instruments financiers

                                    15.11

                                    212

                                    521

                                    119

                                    210

                                    484

                                    119

                                    Crédits confirmés, lettres de crédits et garanties données

                                    15.12

                                    1 116

                                    726

                                    268

                                    2 706

                                    2 791

                                    531

                                    Autres engagements donnés et reçus

                                    15.13

                                    61

                                    107

                                    99

                                    927

                                    902

                                    1 651

                                    Opérations complexes

                                    15.2

                                    230

                                    204

                                    188

                                    115

                                    102

                                    94

                                    Total

                                    1 619

                                    1 558

                                    674

                                    3 958

                                    4 279

                                    2 395

                                    15.1. Engagements donnés et reçus dans le cadre de l’activité courante :
                                    15.11. Les instruments financiers reçus et donnés : L’utilisation et la comptabilisation des instruments financiers sont conformes aux dispositions du Plan comptable général 1982 et au décret n° 2002-970 du 4 juillet 2002 relatif à l’utilisation des instruments financiers à terme par les entreprises d’assurance françaises.
                                    Ces instruments peuvent être constitués de swaps de taux et de devises, caps et floors, contrats à terme ferme sur devise, options de vente et options d’achats d’actions et options de taux.

                                    Les résultats (intérêts et primes) sont enregistrés prorata temporis, sur la durée des contrats. Les engagements donnés et reçus constatés à la clôture de l’exercice représentent le montant nominal sur lequel portent les opérations en cours.

                                    (En millions d’euros)

                                    Engagements reçus

                                    Engagements donnés

                                    2002

                                    2003

                                    2004

                                    2002

                                    2003

                                    2004

                                    Swaps de taux

                                    135

                                    92

                                    44

                                    135

                                    92

                                    44

                                    Caps et floors

                                    77

                                    75

                                    75

                                    75

                                    75

                                    75

                                    Achats/Ventes à terme de devises

                                    0

                                    354

                                    0

                                    0

                                    317

                                    0

                                    Total

                                    212

                                    521

                                    119

                                    210

                                    484

                                    119

                                    15.12. Crédits confirmés, lettres de crédits et garanties reçues et données :

                                    (En millions d’euros)

                                    Engagements reçus

                                    Engagements donnés

                                    2002

                                    2003

                                    2004

                                    2002

                                    2003

                                    2004

                                    Crédits confirmés

                                    100

                                    50

                                    Lettres de crédit

                                    1 016

                                    676

                                    268

                                    966

                                    621

                                    230

                                    Titres de placement nantis auprès des établissements financiers

                                    403

                                    854

                                    206

                                    Titres de participation nantis auprès des établissements financiers

                                    973

                                    1 189

                                    Hypothèque immeubles

                                    97

                                    30

                                    Autres garanties données aux établissements financiers

                                    267

                                    97

                                    95

                                    Total

                                    1 116

                                    726

                                    268

                                    2 706

                                    2 791

                                    531

                                    Scor a conclu avec différents établissements financiers un accord concernant l’octroi des lettres de crédits pour 268 millions d’euros. Ces accords ont été négociés de la manière suivante :
                                    15.1.2.1. Lettres de crédit reçues : Les engagements reçus pour les lettres de crédit à hauteur de 268 millions d’euros correspondent à des contrats passés avec les banques BNP (115 millions de dollars US), Deutsche Bank (130 millions de dollars US), et Natexis (120 millions de dollars US).
                                    Les engagements reçus des banques BNP et Deutsche Bank sont couverts par des nantissements sur titres OAT pour un total de respectivement 83 millions d’euros et 93 millions de dollars US.
                                    Le contrat avec Natexis à hauteur de 95 millions d’euros a été constitué principalement pour couvrir nos engagements sur le sinistre du World Trade Center ; il est collatéralisé à 100 % soit 120 millions de dollars US (Autres garanties données).
                                    15.1.2.2. Lettres de crédit données :
                                    En contrepartie des provisions techniques, Scor a donné en engagement des lettres de crédit à hauteur de 230 millions d’euros au profit des cédantes à comparer à un total de lettres de crédit reçues des banques de 268 millions d’euros.

                                    15.1.3. Autres engagements donnés et reçus :

                                    (En millions d’euros)

                                    Engagements reçus

                                    Engagements donnés

                                    2002

                                    2003

                                    2004

                                    2002

                                    2003

                                    2004

                                    Billets de trésorerie

                                    Retenue de garantie

                                    1

                                    Hypothèques

                                    1

                                    1

                                    1

                                    Baux des immeubles en crédit-bail

                                    59

                                    60

                                    52

                                    Avals cautions

                                    46

                                    46

                                    1

                                    48

                                    47

                                    Engagements de souscription

                                    23

                                    7

                                    5

                                    Valeurs d’actif nanti auprès des cédantes

                                    811

                                    761

                                    1 523

                                    Indemnités résiliation contrat

                                    1

                                    1

                                    1

                                    Crédit-bail immobilier

                                    91

                                    85

                                    75

                                    Total

                                    61

                                    107

                                    99

                                    927

                                    902

                                    1 651

                                    Les valeurs nanties auprès des cédantes en contrepartie des engagements techniques pour 1 523 millions d’euros dont 905 millions d’euros de valeurs d’actifs nanties auprès des cédantes et 618 millions d’euros auprès des filiales (Scor US 606 millions d’euros de Trust Funds, CRP 12 millions d’euros).
                                    Les engagements de crédit-bail immobilier (52 millions d’euros reçus contre 75 millions d’euros donnés) concernent :
                                    — un immeuble de bureaux situé à Paris. A fin 2004, l’engagement donné représente 55 millions d’euros pour un engagement reçu de 45 millions d’euros ;
                                    — un entrepôt à Chilly-Mazarin donné en engagement pour 20 millions d’euros à fin 2004 contre un engagement reçu de 7 millions d’euros.
                                    La caution de 46 millions d’euros reçue du CCF dans le cadre du nouveau contrat de location de l’immeuble Scor a été collatéralisée à 100 % par des obligations.

                                    15.2. Engagements donnés et reçus dans le cadre d’opérations complexes :

                                    (En millions d’euros)

                                    Engagements reçus

                                    Engagements donnés

                                    2002

                                    2003

                                    2004

                                    2002

                                    2003

                                    2004

                                    Asset swap (Horizon)

                                    115

                                    102

                                    94

                                    115

                                    102

                                    94

                                    Index default swap (Horizon)

                                    115

                                    102

                                    94

                                    Total

                                    230

                                    204

                                    188

                                    115

                                    102

                                    94

                                    En 2002, Scor a placé sur les marchés des capitaux une titrisation indicielle de 130 millions d’euros pour réduire le profil de risque dans le domaine de la réassurance crédit. Cette titrisation est totalement garantie par des actifs notés Aaa.
                                    Nous n’avons pas connaissance d’éléments relatifs aux engagements donnés et reçus présentés ci-dessus, susceptibles d’impacter défavorablement les flux de trésorerie, la disponibilité ou le besoin de ressources financières. A la connaissance de la société, il n’existe au 31 décembre 2004 aucun autre engagement financier significatif sollicité par une entité du groupe dans le cadre des procédures décrites précédemment.

                                    Note 16. – Litiges.

                                    A partir d’octobre 2001, différents procès ont été intentés et des demandes reconventionnelles ont été déposées quant à savoir si l’attaque terroriste sur le World Trade Center (WTC) le 11 septembre 2001 constitue un ou deux événements aux termes de la couverture applicable. Bien que Scor ne soit pas partie à ces procès, une compagnie qui a assuré une partie du WTC et qui est réassurée auprès de Scor, est partie à ce contentieux.
                                    Pour le calcul de nos réserves, nous avons considéré que la tragédie du WTC constituait un seul événement aux termes de la convention d’assurance sous-jacente, l’attaque terroriste constituant un unique événement coordonné.
                                    La première phase du procès est terminée. Dans cette phase, il a été jugé que neuf des 12 assureurs impliqués étaient tenus par la définition du terme événement qui, en droit, a été jugé comme signifiant que l’attaque du WTC constituait un événement. La compagnie d’assurance couverte par Scor n’a pas participé dans cette première phase, mais a participé à la seconde phase qui est terminée.
                                    Le jury de New York nommé dans le cadre du procès concernant l’assurance des tours du WTC a rendu le 6 décembre 2004 un verdict selon lequel l’attaque des tours du WTC le 11 septembre 2001 constitue deux événements selon les termes de la police d’assurance dommages émise par Allianz Global Risks US. Insurance Company et par les huit autres assureurs des tours du WTC également parties prenantes au procès. Scor, un réassureur d’Allianz, considère que ce verdict va à rencontre des termes et conditions de la police d’assurance en vigueur ainsi que de la volonté des parties. Scor donnera tout son appui à Allianz pour que cette décision soit remise en cause.
                                    Il a été décidé de faire appel du verdict du jury selon lequel l’attaque sur le World Trade Center constituait deux événements distincts et non pas un seul événement aux termes de la police d’assurance de la cédante.
                                    Le verdict rendu le 6 décembre 2004 ne détermine pas le montant des dommages dus par les assureurs. Une procédure distincte est en cours afin de déterminer le montant dû par les assureurs pour les dommages résultant de la destruction des tours du WTC.
                                    En conséquence, nous avons augmenté notre niveau de provisions sur la base de la valeur de remplacement établie par la cédante. Le montant brut des provisions est passé de 355 millions USD au 31 décembre 2003 à 422 millions USD au 31 décembre 2004 et le montant net de rétrocession de 167,5 millions USD à 193,5 millions USD.
                                    Allianz a initié une procédure d’arbitrage contre Scor afin de clarifier l’étendue des obligations du groupe aux termes du contrat de réassurance qu’elle a conclu. Les procédures devant la cour arbitrale ont été suspendues par le tribunal en attendant certaines décisions qui doivent être prises dans le cadre de la seconde phase. Suite à la fin de cette seconde phase du procès, la procédure d’arbitrage n’a pas été réactivée. A la demande d’Allianz qui a souhaité que Scor lui accorde une nouvelle garantie à la suite de la seconde phase du procès, la société a émis une lettre de crédit de 145 320 000 USD au profit d’Allianz le 27 décembre 2004 pour garantir notre volonté et notre capacité à payer la cédante si le verdict du jury n’était pas infirmé par la Cour d’appel fédérale pour le deuxième circuit ou si le processus d’évaluation mis en place sous le contrôle de la cour en 2005, conduisait à une augmentation des sommes à payer dans le futur.
                                    En décembre 2003, en tant qu’actionnaires minoritaires d’IRP Holdings, certains fonds de Highfields Capital, ont intenté une action en référé devant la Haute Cour de Dublin afin d’obtenir de celle-ci : (i) qu’elle déclare, qu’en raison des mesures prises par Scor, la gestion d’IRP Holdings a été menée dans un sens contraire et/ou au mépris de leurs intérêts ; (ii) qu’elle rende une ordonnance de résiliation du contrat de quota-share conclu entre Irish Reinsurance Partners, en tant que rétrocessionnaire, et Scor, à compter de la date qu’elle fixera ; (iii) qu’elle rende une injonction de résiliation de certains accords existants entre Scor et IRP Holdings dans le cadre du contrat de quota-share, aux termes desquels Scor détient actuellement certains fonds d’IRP Holdings et qu’elle ordonne la restitution desdits fonds à IRP Holdings ; (iv) qu’elle rende une ordonnance de réduction du capital d’IRP Holdings et de remboursement dudit capital aux actionnaires d’IRP Holdings. Les actionnaires minoritaires d’IRP Holdings ont également demandé la dissolution d’IRP Holdings en équité. En outre, l’actionnaire minoritaire d’IRP Holdings a introduit, au mois de mars 2004, une requête devant la district Court de l’Etat du Massachusetts faisant état d’accusations de fraude et de violation de la loi de l’Etat du Massachusetts à rencontre de Scor, pour un montant non encore déterminé à ce stade de la procédure à titre de dommages et intérêts, y compris punitifs.
                                    La société est régulièrement partie à des procédures judiciaires et arbitrales dans le cadre normal de ses activités. Néanmoins, à l’exception de ce qui est mentionné ci-dessous, il n’existe pas, à la connaissance de la société, d’autres litiges susceptibles d’avoir ou ayant eu dans le passé récent une incidence significative sur sa situation financière, son activité et son résultat d’exploitation.

                                    Note 17. – Evénements postérieurs à la clôture.

                                    L’emprunt obligataire convertible ou échangeable en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) émis le 28 juin 1999 pour un montant principal d’environ 233 millions d’euros et arrivé à échéance le 1er janvier 2005 a été remboursé le 3 janvier 2005, à un prix de 65,28 d’euros par obligation, soit un montant total de 263 millions d’euros (prime de remboursement incluse), y compris les 577 258 OCEANE ayant été rachetées par la société en 2004 représentant une valeur de remboursement de 37,7 millions d’euros.

                                    IRP.

                                    Conformément à des accords en date du 28 décembre 2001 conclus à l’occasion de la création d’IRP Holdings Limited (IRP Holdings), l’actionnaire minoritaire d’IRP Holdings a accepté un certain nombre de droits de sortie exerçables durant des périodes définies. Ces accords permettent à l’actionnaire minoritaire de sortir du capital d’IRP Holdings au cours du premier semestre 2005 et dans tous les cas l’oblige à sortir du capital avant le 31 mai 2006. Nous avons le choix de rémunérer la participation de l’actionnaire minoritaire d’IRP Holdings soit par des actions Scor existantes ou nouvellement émises soit en numéraire ou par une combinaison d’actions et de numéraire. Scor pourrait, en fonction des conditions au moment de la sortie du capital de l’actionnaire minoritaire, décider de payer tout ou partie de ces actions en cash en 2005.

                                    VI. — Rapport général des commissaires aux comptes
                                    sur les comptes annuels.

                                    En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004, sur :
                                    — le contrôle des comptes annuels de la société Scor, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
                                    — la justification de nos appréciations ;
                                    — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
                                    Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

                                    I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
                                    Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
                                    Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants :
                                    — Les informations présentées dans les notes 1.22 et 2.1 de l’annexe, concernant les évaluations de titres de participation réalisées à partir de projections issues du plan stratégique à trois ans Moving Forward, qui repose sur l’hypothèse d’un retour à brève échéance à un rating A ;
                                    — La note 6 de l’annexe concernant le changement de méthode comptable relatif au provisionnement des médailles du travail en application du règlement CRC n° 2004-05 du Comité de la réglementation comptable.

                                    II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
                                    — Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé du changement de méthode comptable mentionné ci-dessus et de la présentation qui en a été faite ;
                                    — Comme indiqué dans les notes 1.6 à 1.8 de l’annexe, les postes techniques propres à la réassurance résultent d’estimations sur la base des engagements de réassurance ou sur des bases statistiques et actuarielles, notamment les comptes non reçus des cédantes, les comptes de régularisation actif et passif, et les provisions techniques. Les modalités de détermination de ces estimations sont relatées dans les notes de l’annexe.
                                    Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, en particulier celles retenues par les actuaires internes à la société, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction.
                                    Nos travaux relatifs à ces données et hypothèses nous ont permis d’apprécier le caractère raisonnable des estimations retenues.
                                    — Les notes 1.21, 1.22 et 2.1 de l’annexe décrivent les principes et modalités de mise à jour des évaluations des placements immobiliers et des titres de participation et les dépréciations correspondantes constatées durant l’exercice.
                                    Nous avons procédé à l’appréciation des approches d’évaluation de ces actifs, mises en œuvre par la société et décrites dans les notes de l’annexe, et, sur la base des éléments disponibles à ce jour, procédé à des tests pour vérifier l’application de ces modalités et la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles établies par la société.
                                    Nos travaux nous ont permis d’apprécier la cohérence des estimations effectuées avec les hypothèses du plan stratégique Moving Forward ;
                                    — S’agissant des risques et litiges nous nous sommes assurés que les procédures en vigueur dans la société permettaient leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable dans des conditions satisfaisantes.
                                    Nous nous sommes également assurés que les incertitudes éventuelles identifiées à l’occasion de la mise en œuvre de cette approche étaient décrites de manière appropriée dans les notes annexes.
                                    Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.

                                    III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
                                    Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
                                    En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

                                    Fait à Paris-La Défense, le 13 avril 2005.
                                    Les commissaires aux comptes :
                                    Ernst & Young Audit :
                                    alain vincent ;
                                    		Mazard & Guérard :
                                    lionel gotlib ; jean-luc barlet.






                                    90763

                                    03/06/2005 : PUBLICATIONS PÉRIODIQUES (74)

                                    Société : Scor
                                    Siège : Immeuble Scor, 1, avenue du Général de Gaulle, 92074 Paris-La Defense Cedex.
                                    Catégorie 2 : sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires) (74C)
                                    Numéro d'affaire : 90307
                                    Texte de l'annonce :

                                    SCOR

                                    SCOR

                                    Société anonyme au capital de 645 335 978 €.
                                    Siège social : Immeuble Scor, 1, avenue du Général de Gaulle, 92074 Paris-La Défense Cedex.
                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre.

                                    Chiffre d’affaires consolidé du premier trimestre 2005.

                                    Les primes brutes en normes IFRS émises pour l’année 2005 baissent de 14 %. Elles s’établissent à 621 millions d’euros contre 722 millions d'euros en 2004.

                                    (En millions d’euros)

                                    Mars 2004

                                    Mars 2005

                                    Variation

                                    Réassurance non-vie

                                    391

                                    356

                                    – 9 %

                                    Réassurance vie

                                    331

                                    265

                                    – 20 %

                                    Chiffre d’affaires consolidé

                                    722

                                    621

                                    – 14 %

                                    Aymeric Oudin,
                                    Directeur Plan-Budgets-Résultats.






                                    90307

                                    13/05/2005 : CONVOCATIONS (24)

                                    Société : Scor
                                    Siège : Immeuble Scor, 1, avenue du Général de Gaulle, 92074 Paris-La Defense Cedex.
                                    Catégorie 2 : assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24)
                                    Numéro d'affaire : 88188
                                    Texte de l'annonce :

                                    SCOR

                                    SCOR

                                    Société anonyme au capital de 645 335 978 €.
                                    Siège social : 1, avenue du Général-de-Gaulle, Puteaux (Hauts-de-Seine).
                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre.

                                    Avis de convocation

                                    Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués à une assemblée générale mixte pour le mardi 31 mai 2005 à 11 heures au siège social, Immeuble Scor, 1, avenue du Général-de-Gaulle, 92800 Puteaux, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets des résolutions suivants :

                                    Ordre du jour.

                                    De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :
                                    — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;
                                    — Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;
                                    — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;
                                    — Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce ;
                                    — Renouvellement du mandat de M. Allan Chapin en qualité d’administrateur ;
                                    — Renouvellement du mandat de M. Daniel Havis en qualité d’administrateur ;
                                    — Renouvellement du mandat de M. Jean Simonnet en qualité d’administrateur ;
                                    — Ratification de la cooptation de M. Helman Le Pas de Secheval en qualité d’administrateur ;
                                    — Renouvellement du mandat de M. Georges Chodron de Courcel en qualité de censeur ;
                                    — Fixation du montant des jetons de présence ;
                                    — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société ;
                                    — Pouvoirs en vue des formalités.

                                    De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :
                                    — Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre, dans la limite de 10 % du capital de la société, des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et portant sur des titres de la société IRP Holdings Limited ;
                                    — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider - exclusivement aux fins du financement ou du refinancement par la société du rachat des intérêts minoritaires dans la société IRP Holdings Limited et du renforcement de la base de capital de la société - d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;
                                    — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider - exclusivement aux fins du financement ou du refinancement par la société du rachat des intérêts minoritaires dans la société IRP Holdings Limited et du renforcement de la base de capital de la société - d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;
                                    — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
                                    — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ;
                                    — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux ;
                                    — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux ;
                                    — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;
                                    — Plafond global des augmentations de capital ;
                                    — Mise en harmonie des statuts de la société avec l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières émises par les sociétés commerciales telle que ratifiée et modifiée par la loi de simplification du droit ;
                                    — Pouvoirs en vue des formalités.

                                    Texte des projets de résolutions soumis
                                    à l’assemblée générale mixte de Scor
                                    du 31 mai 2005

                                    L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que le texte des projets de résolutions qui suit est différent de celui publié lors de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 29 avril 2005, le texte des deuxième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions ci-après ayant été modifié par le conseil d’administration en date du 9 mai 2005.

                                    De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.

                                    Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004, ainsi que du rapport du président du conseil d’administration relatif aux travaux du conseil et aux procédures de contrôle interne et des observations des commissaires aux comptes sur ledit rapport, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

                                    Deuxième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2004 s’élève à un bénéfice de 12 723 570 € (douze millions sept cent vingt trois mille cinq cent soixante dix euros) et décide d’affecter le résultat de l’exercice, diminué des pertes antérieures, comme suit :

                                    Bénéfice de l’exercice

                                    12 723 570 €

                                    Dotation à la réserve légale (5 % du bénéfice de l’exercice)

                                    – 571 001 €

                                    Solde

                                    12 152 569 €

                                    Report à nouveau négatif

                                    – 1 303 558 €

                                    Bénéfice distribuable de l’exercice

                                    10 849 011 €

                                    Dividendes

                                    – 24 578 072 €

                                    Imputation sur les primes liées au capital (25 477 918 €) (*)

                                    13 729 061 €

                                    Report à nouveau

                                    0 €

                                    (*) Après prélèvement sur la prime d’émission, celle-ci ressort à 11 748 857 €, montant supérieur aux frais d’établissement restant à amortir (8 900 159 €).
                                    Le dividende à répartir au titre de l’exercice 2004 se trouve ainsi fixé à 0,03 € (3 centimes d’euros) par action. Ce dividende sera mis en paiement le 8 juin 2005. Le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte de « Report à nouveau ».
                                    Pour tenir compte de la réforme du régime fiscal des distributions introduite par l’article 93 de la loi de finances rectificative pour 2004 applicable aux revenus distribués à compter du 1er janvier 2005, et conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 50 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques.

                                    L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

                                    Année

                                    31/12/01

                                    31/12/02

                                    31/12/03

                                    Nombre d’actions (*)

                                    41 244 216

                                    136 544 845

                                    136 544 845

                                    Dividende net

                                    0,30 €

                                    0

                                    0

                                    Avoir fiscal personnes physiques

                                    0,15 €

                                    —

                                     —

                                    Avoir fiscal autres actionnaires

                                    0,045 €

                                     —

                                     —

                                    (*) Nombre des actions jouissance au 1er janvier, avant déduction des actions autodétenues au moment de la mise en paiement du dividende.

                                    Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés du groupe Scor pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 et les opérations traduites dans ces comptes et résumés dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du groupe de 68 651 288 € (soixante-huit millions six cent cinquante et un mille deux cent quatre-vingt-huit euros).

                                    Quatrième résolution (Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans ce rapport.

                                    Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de M. Allan Chapin en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Allan Chapin pour une période de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

                                    Sixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Daniel Havis en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Daniel Havis pour une période de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

                                    Septième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean Simonnet en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Jean Simonnet pour une période de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

                                    Huitième résolution (Ratification de la cooptation de M. Helman Le Pas de Secheval en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de M. Helman Le Pas de Secheval par le conseil d’administration dans sa séance du 3 novembre 2004 en remplacement de M. Jean Baligand démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

                                    Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de M. Georges Chodron de Courcel en qualité de censeur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de censeur de M. Georges Chodron de Courcel pour une période de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006.

                                    Dixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, fixe à 800 000 € (huit cent mille euros) le montant maximum global des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil d’administration pour l’exercice social qui sera clos le 31 décembre 2005, montant qui sera reporté pour chaque exercice social jusqu’à intervention d’une nouvelle décision de l’assemblée générale.

                                    Onzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et de la note d’information établie à l’occasion du programme de rachat, visée par l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter et vendre des actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions applicables du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.
                                    Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur, et notamment en vue des objectifs suivants :
                                    — Animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la société par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
                                    — Mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;
                                    — Attribution gratuite d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux ;
                                    — Attribution d’actions à des salariés et, le cas échéant, des mandataires sociaux au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise, dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ;
                                    — Achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
                                    — Remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
                                    — Annulation des actions ainsi rachetées, dans les limites fixées par la loi et sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la dix-septième résolution de la présente assemblée.
                                    L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectuées par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.
                                    Le prix maximum d’achat est fixé à 2,20 € (deux euros vingt centimes) par action (hors frais d’acquisition). En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, ce prix maximum sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
                                    Le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation est fixé à 10 % du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.
                                    L’assemblée générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d’actions et des modalités des rachats effectués au cours de l’exercice.
                                    S’agissant des actions acquises avant le 13 octobre 2004, l’assemblée générale donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration pour :
                                    — soit les affecter à un objectif bénéficiant de la présomption irréfragable de légitimité prévue par le Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 ;
                                    — soit les affecter à l’une des deux pratiques de marché acceptées par l’Autorité des marchés financiers (contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement agissant dans les conditions fixées pour cette pratique, conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe) ;
                                    — soit les céder par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante et conformément aux modalités arrêtées par l’Autorité des marchés financiers.
                                    Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
                                    La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle d’approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2004 dans sa quatorzième résolution.

                                    Douzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.

                                    De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

                                    Treizième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre, dans la limite de 10 % du capital de la société, des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et portant sur des titres de la société IRP Holdings Limited). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et statuant conformément à l’article L. 225-147, alinéa 6, du Code de commerce, délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et portant sur des titres de la société IRP Holdings Limited.
                                    L’assemblée générale décide que le conseil d’administration, statuant sur le rapport du ou des commissaires aux apports visés à l’article L. 225-147, alinéa 1 et 2, du Code de commerce, aura tous les pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :
                                    — d’approuver l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers ;
                                    — de constater la réalisation de l’augmentation de capital en résultant ;
                                    — d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre la valeur des apports et le montant nominal des actions émises en rémunération des apports ;
                                    — de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur la prime d’apport de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération et de prélever sur ladite prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale ; et
                                    — de prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de l’opération, modifier corrélativement les statuts et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
                                    La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

                                    Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider - exclusivement aux fins du financement ou du refinancement par la société du rachat des intérêts minoritaires dans la société IRP Holdings Limited et du renforcement de la base de capital de la société -d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, après avoir pris connaissance (a) du rapport du conseil d’administration, (b) du rapport spécial des commissaires aux comptes, (c) de la version originale du contrat intitulé « Shareholders Agreement » en date du 28 décembre 2001, tel que modifié (le « Pacte d’Actionnaires »), entre la société, IRP Holdings Limited, Highfields Capital Ltd., Highfields Capital I, L.P., Highfields Capital II, L.P. et Highfields Capital SPC (les « Fonds Highfields »), (d) de la traduction française certifiée conforme de l’article 6 du Pacte d’Actionnaires, et (e) de l’engagement de la société aux termes du Pacte d’Actionnaires d’acquérir, sous certaines conditions, les actions détenues par les Fonds Highfields dans la société IRP Holdings Limited d’ici le 31 mai 2005 :
                                    — délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, aux fins exclusives du financement ou du refinancement par la société du rachat de la participation des Fonds Highfields dans la société IRP Holdings Limited et du renforcement de la base de capital de la société, d’augmenter le capital social par l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, de quelque nature que ce soit, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société, étant précisé que sont exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
                                    — décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’actions (d’une valeur nominale de 0,78769723 € chacune) supérieur à 150 000 000 (cent cinquante millions) d’actions, compte non tenu du nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, et étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt et unième résolution de la présente assemblée.
                                    Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence pourront consister en des titres d’emprunt ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non et être libellées en euros, ou en toute autre devise ayant cours légal ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que lesdits titres d’emprunt pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Ils pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société. Le montant nominal maximum global des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros) (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en toute autre devise ayant cours légal ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) ce plafond est commun à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront être réalisées en vertu des délégations consenties dans les quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente assemblée, (iii) ce plafond ne s’applique pas aux émissions de titres de créance qui seraient décidées ou autorisées par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, et que (iv) le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de ces émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital s’imputera sur le plafond de 150 000 000 (cent cinquante millions) d’actions visé ci-dessus dans la présente résolution.
                                    L’assemblée générale décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, le conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit de les offrir de la même façon au public en faisant appel public à l’épargne en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international.
                                    L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.
                                    L’assemblée prend acte du fait que le produit de toutes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence sera exclusivement affecté au financement ou au refinancement du rachat par la société des intérêts minoritaires dans la société IRP Holdings Limited et au renforcement de la base de capital de la société.
                                    L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation du capital social de la société, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et à toute autre formalité nécessaire ou utile.
                                    Dans les limites fixées par la présente résolution, le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant, date et modalités de toute émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières. Le conseil d’administration déterminera, notamment, la catégorie d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises et fixera, pour ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, compte tenu des indications mentionnées dans son rapport, leur prix de souscription, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, indiquera les délais de libération et, le cas échéant, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès au capital social de la société.
                                    L’assemblée générale précise que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi :
                                    — devra déterminer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ;
                                    — devra prévoir la possibilité de suspendre éventuellement l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux options de souscription ou d’achat d’actions, aux valeurs mobilières émises, pendant un délai conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables ;
                                    — devra, le cas échéant, prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, titres de capital ou valeurs mobilières émis et créés ;
                                    — pourra fixer les modalités d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs mobilières, comme de remboursement de ces valeurs mobilières ;
                                    — fixera toutes les caractéristiques des valeurs mobilières représentatives de créances, et notamment, leur durée, déterminée ou indéterminée, leur caractère subordonné ou non, leurs dates d’émission et de jouissance, leurs prix d’émission qui ne pourra être inférieur au montant nominal des titres de capital, leurs taux d’intérêt ou en cas d’obligations à taux variable, les modalités de détermination de leurs taux d’intérêt, conditions et dates d’émission et d’amortissement, ainsi que la prime fixe ou variable, et les garantie ou autres sûretés qui pourraient éventuellement y être attachées ;
                                    — pourra imputer, conformément à la loi et aux dispositions légales et réglementaires applicables, les frais, droits et honoraires de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières sur le montant de la prime d’émission y afférente, prélever sur ladite prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la société ; et,
                                    — plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée, à la cotation et au service financier des titres émis en application de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
                                    L’assemblée générale prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de cette délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-3 du Code de commerce.
                                    La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2004 dans sa cinquième résolution.

                                    Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider - exclusivement aux fins du financement ou du refinancement par la société du rachat des intérêts minoritaires dans la société IRP Holdings Limited et du renforcement de la base de capital de la société -d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce, après avoir pris connaissance (a) du rapport du conseil d’administration, (b) du rapport spécial des commissaires aux comptes, (c) de la version originale du contrat intitulé « Shareholders Agreement » en date du 28 décembre 2001, tel que modifié (le « Pacte d’Actionnaires »), entre la société, IRP Holdings Limited, Highfields Capital Ltd., Highfields Capital I, L.P., Highfields Capital II, L.P. et Highfields Capital SPC (les « Fonds Highfields »), (d) de la traduction française certifiée conforme de l’article 6 du Pacte d’Actionnaires, et (e) de l’engagement de la société aux termes du Pacte d’Actionnaires d’acquérir, sous certaines conditions, les actions détenues par les Fonds Highfields dans la société IRP Holdings Limited d’ici le 31 mai 2005 :
                                    — délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, aux fins exclusives du financement ou du refinancement par la société du rachat de la participation des Fonds Highfields dans la société IRP Holdings Limited et du renforcement de la base de capital de la société, d’augmenter le capital social par l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français, les marchés étrangers et/ou le marché international, en faisant publiquement appel à l’épargne, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, de quelque nature que ce soit, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société, étant précisé que sont exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
                                    — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence, étant précisé que le conseil d’administration aura la possibilité de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières pendant un délai et à des conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée à titre irréductible et réductible ; les actions ou les valeurs mobilières non souscrites en vertu de ce droit de priorité non négociable feront l’objet d’un placement public en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international ;
                                    — décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’actions (d’une valeur nominale de 0,78769723 € chacune) supérieur à 150 000 000 (cent cinquante millions) d’actions, compte non tenu du nombre d’actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, et étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé dans la vingt et unième résolution de la présente assemblée.
                                    Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence pourront consister en des titres d’emprunt ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non et être libellées en euros, ou en toute autre devise ayant cours légal ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que lesdits titres d’emprunt pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Ils pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société. Le montant nominal maximum global des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder 250 000 000 € (deux cent cinquante millions d’euros) (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en toute autre devise ayant cours légal ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) ce plafond est commun à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront être réalisées en vertu des délégations consenties dans les quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente assemblée, (iii) ce plafond ne s’applique pas aux émissions de titres de créance qui seraient décidées ou autorisées par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, et que (iv) le nombre d’actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de ces émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires s’imputera sur le plafond de 150 000 000 (cent cinquante millions) d’actions visé ci-dessus dans la présente résolution.
                                    L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.
                                    L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation du capital social de la société, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et à toute autre formalité nécessaire ou utile.
                                    Dans les limites fixées par la présente résolution, le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant, date et modalités de toute émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le conseil d’administration déterminera, notamment, la catégorie d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, indiquera les délais de libération et, le cas échéant, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès au capital social de la société.
                                    Le conseil d’administration fixera le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières émises, étant précisé que :
                                    1°) le prix de souscription des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;
                                    2°) le prix de souscription des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société au titre de leur souscription, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société au titre de tout exercice, conversion ou échange de ces valeurs mobilières ou de leurs composantes, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix résultant de l’application de la méthode définie ci-dessus au paragraphe 1 de la présente résolution.
                                    L’assemblée prend acte du fait que le produit de toutes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence sera exclusivement affecté au financement ou au refinancement du rachat par la société des intérêts minoritaires dans la société IRP Holdings Limited et au renforcement de la base de capital de la société.
                                    L’assemblée générale précise que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi :
                                    — devra déterminer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ;
                                    — devra prévoir la possibilité de suspendre éventuellement l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux options de souscription ou d’achat d’actions, aux valeurs mobilières émises, pendant un délai conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables ;
                                    — devra, le cas échéant, prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, titres de capital ou valeurs mobilières émis et créés ;
                                    — pourra fixer les modalités d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs mobilières, comme de remboursement de ces valeurs mobilières ;
                                    — fixera toutes les caractéristiques des valeurs mobilières représentatives de créances, et notamment, leur durée, déterminée ou indéterminée, leur caractère subordonné ou non, leurs dates d’émission et de jouissance, leurs prix d’émission qui ne pourra être inférieur au montant nominal des titres de capital, leurs taux d’intérêt ou en cas d’obligations à taux variable, les modalités de détermination de leurs taux d’intérêt, conditions et dates d’émission et d’amortissement, ainsi que la prime fixe ou variable, et les garanties ou autres sûretés qui pourraient éventuellement y être attachées ;
                                    — pourra imputer, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les frais, droits et honoraires de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières sur le montant de la prime d’émission y afférente, prélever sur ladite prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la société ; et,
                                    — plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée, à la cotation et au service financier des titres émis en application de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
                                    L’assemblée générale prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de cette délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société conformément aux dispositions de l’article L.225-129-3 du Code de commerce.
                                    La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et annule et remplace les autorisations données par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2004 dans sa sixième et huitième résolution.

                                    Seizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
                                    — autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions réalisées en application de la quatorzième et de la quinzième résolutions de la présente assemblée, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans un délai de 30 jours suivant la clôture de la souscription de l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour celle-ci ;
                                    — décide que le nombre d’actions résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond spécifique prévu dans la quatorzième ou, selon le cas, la quinzième résolution de la présente assemblée ;
                                    — prend acte de ce que la limite prévue au premier paragraphe de l’alinéa I de l’article L. 225-134 du Code de commerce sera alors augmentée dans les mêmes proportions.
                                    Le conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré en vertu de la présente autorisation.
                                    La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

                                    Dix-septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions autodétenues qu’il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.
                                    Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.
                                    L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire le nécessaire.
                                    La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2004 dans sa troisième résolution.

                                    Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
                                    — autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ;
                                    — décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions de la société supérieur à 12 000 000 (douze millions) d’actions, et que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de ces émissions d’actions s’imputera sur le plafond global de 148 480 927,85 € prévu à la vingt et unième résolution de la présente assemblée ;
                                    — décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le conseil d’administration au jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur le marché Eurolist d’Euronext lors des 20 séances de bourse précédant ce jour, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce. Si la société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration procédera, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, à un ajustement du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;
                                    — constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société.
                                    L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet notamment :
                                    — d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; et,
                                    — de fixer les modalités et conditions des options, et notamment :

                                    • arrêter, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;
                                    • la durée de la validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans ;
                                    • la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;
                                    • des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;
                                    • le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
                                    • arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.
                                    L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
                                    Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.
                                    Cette autorisation est consentie pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2004 dans sa quatrième résolution.

                                    Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
                                    — autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux définis par la loi, ou à certains d’entre eux, de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ;
                                    — décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
                                    — décide que (i) le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 14 500 000 (quatorze millions cinq cent mille) actions, (ii) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, (iii) la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera fixée à deux ans au minimum à compter de la fin de la période d’acquisition, et que (iv) le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ;
                                    — autorise le conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes pour procéder à l’émission d’actions gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution (étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global de 148 480 927,85 € fixé dans la vingt et unième résolution de la présente assemblée) et prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la portion des bénéfices, réserves et primes qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles.
                                    L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :
                                    — déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes ;
                                    — le cas échéant, augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes afin de procéder à l’émission d’actions à attribuer gratuitement ;
                                    — fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;
                                    — déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ordinaires ainsi attribuées ;
                                    — procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la société ; et,
                                    — plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext ou tout autre marché réglementé, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
                                    Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.
                                    Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, et annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2004 dans sa quinzième résolution.

                                    Vingtième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et à celles des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail :
                                    — délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, qui sont adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ;
                                    — décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 12 000 000 (douze millions), compte non tenu, le cas échéant, des actions supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global de 148 480 927,85 € fixé dans la vingt et unième résolution de la présente assemblée ;
                                    — décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration ;
                                    — décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de cette résolution.
                                    L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour déterminer, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, les modalités de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :
                                    — fixer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne ; en établir ou modifier le règlement ;
                                    — arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission ;
                                    — décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’organismes collectifs ou directement par les bénéficiaires ;
                                    — fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions émises en vertu de la présente délégation de compétence ;
                                    — fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
                                    — déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ;
                                    — constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
                                    — imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; et,
                                    — d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, et le service financier des actions nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.
                                    L’assemblée générale prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de cette délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-3 du Code de commerce.
                                    La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2004 dans sa septième résolution.

                                    Vingt et unième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global de l’augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions d’actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence prévues par les quatorzième, quinzième, seizième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal maximal de 148 480 927,85 € (cent quarante huit millions quatre cent quatre vingt mille neuf cent vingt sept euros et quatre vingt cinq centimes), soit un nombre maximum de 188 500 000 (cent quatre vingt huit millions cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de 0,78769723 € chacune, compte non tenu des actions ordinaires supplémentaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, étant rappelé que dans la limite de ce plafond global :
                                    — la ou les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet de la quatorzième et seizième résolutions de la présente assemblée, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’actions (d’une valeur nominale de 0,78769723 € chacune) supérieur à 150 000 000 (cent cinquante millions) d’actions, soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 118 154 584,50 € (cent dix huit millions cent cinquante quatre mille cinq cent quatre vingt quatre euros et cinquante centimes) ;
                                    — la ou les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet de la quinzième et seizième résolutions de la présente assemblée, ne pourront donner lieu à l’émission d’un nombre d’actions (d’une valeur nominale de 0,78769723 € chacune) supérieur à 150 000 000 (cent cinquante millions) d’actions, soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 118 154 584,50 € (cent dix-huit millions cent cinquante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-quatre euros et cinquante centimes) ;
                                    — les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la dix-huitième résolution de la présente assemblée ne pourront donner droit à un nombre total d’actions de la société supérieur à 12 000 000 (douze millions) ;
                                    — le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la dix-neuvième résolution de la présente assemblée ne pourra être supérieur à 14 500 000 (quatorze millions cinq cent mille) ;
                                    — la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la vingtième résolution de la présente assemblée, ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 12 000 000 (douze millions) ; l’ensemble de ces montants étant établi compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

                                    Vingt-deuxième résolution (Mise en harmonie des statuts de la société avec l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières émises par les sociétés commerciales telle que ratifiée et modifiée par la loi de simplification du droit). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de mettre en harmonie les statuts de la société avec l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières émises par les sociétés commerciales telle que ratifiée et modifiée par la loi de simplification du droit. A cet effet, l’assemblée générale décide de substituer à « l’organisme chargé de la compensation des titres », qui est mentionné à l’alinéa 2 de l’article 7 des statuts (Forme et transmission des actions), le « dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres », et approuve le nouveau texte des statuts qui régiront désormais la société et dont un exemplaire est annexé aux présentes résolutions.

                                    Vingt-troisième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.

                                    L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représente.

                                    Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la société un jour au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.
                                    Les propriétaires d’actions au porteur doivent un jour au plus tard avant la date fixée pour la réunion, demander à l’intermédiaire habituel chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l’indisponibilité de ceux-ci jusqu’à la date de l’assemblée. Ils pourront solliciter également de cet intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter â l’assemblée.
                                    L’attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires aux sièges, succursales et agences de :
                                    — BNP Paribas Sécurities Services, GCT Service aux Emetteurs, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09 ;
                                    — C.D.C., 16, rue Berthollet, 94113 Arcueil II ;
                                    — Société générale, 32, rue du Champ de Tir, 44024 Nantes Cedex 01.
                                    Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus aux banques sus-désignées ou à la société un jour au moins avant la réunion de l’assemblée générale.

                                    Le conseil d’administration.  






                                    88188

                                    29/04/2005 : CONVOCATIONS (24)

                                    Société : Scor
                                    Siège : Immeuble Scor, 1, avenue du Général de Gaulle, 92074 Paris-La Defense Cedex.
                                    Catégorie 2 : assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts (24)
                                    Numéro d'affaire : 86994
                                    Texte de l'annonce :

                                    SCOR

                                    SCOR

                                    société anonyme au capital de 645 335 978 €.
                                    Siège social : 1, avenue du Général de Gaulle, Puteaux (Hauts-de-Seine) France.
                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre.

                                    Avis de réunion

                                    Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués à une assemblée générale mixte pour le mardi 31 mai 2005 à 11 heures au siège social, Immeuble Scor, 1, avenue du Général de Gaulle, 92800 Puteaux, à l’effet de délibérer et statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions qui suivent :

                                    Ordre du jour.

                                    De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :
                                    — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;
                                    — Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;
                                    — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;
                                    — Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce ;
                                    — Renouvellement du mandat de M. Allan Chapin en qualité d’administrateur ;
                                    — Renouvellement du mandat de M. Daniel Havis en qualité d’administrateur ;
                                    — Renouvellement du mandat de M. Jean Simonnet en qualité d’administrateur ;
                                    — Ratification de la cooptation de M. Helman Le Pas de Secheval en qualité d’administrateur ;
                                    — Renouvellement du mandat de M. Georges Chodron de Courcel en qualité de censeur ;
                                    — Fixation du montant des jetons de présence ;
                                    — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société ;
                                    — Pouvoirs en vue des formalités.

                                    De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :
                                    — Approbation (i) de l’apport à la Société de 139 944 actions de la société IRP Holdings Limited, conformément à un traité d’apport en nature conclu entre la société, Highfields Capital Ltd., Highfields Capital I, L.P., Highfields Capital II, L.P. et Highfields Capital SPC ; ainsi que (ii) de la valeur et des modalités de rémunération des apports, dans chaque cas sous condition résolutoire ;
                                    — Approbation de l’augmentation du capital social par apports en nature et du nombre d’actions nouvelles à émettre en rémunération des apports, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration ; approbation du montant de la prime d’apport et de son affectation ; constatation de la réalisation de l’augmentation de capital et modification corrélative des statuts, dans chaque cas sous conditions suspensive et résolutoire ;
                                    — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider - exclusivement aux fins du financement ou du refinancement par la Société du rachat du solde du capital et des droits de vote de la société IRP Holdings Limited - d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, sous condition résolutoire ;
                                    — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, sous condition suspensive ;
                                    — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ;
                                    — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux ;
                                    — Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux ;
                                    — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;
                                    — Plafond global des augmentations de capital ;
                                    — Mise en harmonie des statuts de la société avec l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières émises par les sociétés commerciales telle que ratifiée et modifiée par la loi de simplification du droit ;
                                    — Pouvoirs en vue des formalités.

                                    Texte des projets de résolutions

                                    De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.

                                    Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004, ainsi que du rapport du président du conseil d’administration relatif aux travaux du conseil et aux procédures de contrôle interne et des observations des commissaires aux comptes sur ledit rapport, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

                                    Deuxième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2004 s’élève à un bénéfice de 12 723 570 € (douze millions sept cent vingt trois mille cinq cent soixante dix euros) et décide d’affecter le résultat de l’exercice, augmenté du report à nouveau antérieur, comme suit :

                                    Bénéfice de l’exercice

                                    12 723 570 €

                                    Dotation à la réserve légale (5 % du bénéfice de l’exercice)

                                    – 571 001 €

                                    Solde

                                    12 152 569 €

                                    Report à nouveau antérieur

                                    – 1 303 558 €

                                    Bénéfice distribuable de l’exercice

                                    10 849 011 €

                                    Dividendes

                                    – 24 578 072 €

                                    Imputation sur les primes liées au capital (25 477 918 €) (*)

                                    13 729 061 €

                                    Report à nouveau

                                    0 €

                                    (*) Après prélèvement sur la prime d’émission, celle-ci ressort à 11 748 857 €, montant supérieur aux frais d’établissement restant à amortir (8 900 159 €).

                                    Le dividende à répartir au titre de l’exercice 2004 se trouve ainsi fixé à 0,03 € (3 centimes d’euros) par action. Ce dividende sera mis en paiement le 15 juin 2005. Le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte de « Report à nouveau ».
                                    Pour tenir compte de la réforme du régime fiscal des distributions introduite par l’article 93 de la loi de finances rectificative pour 2004 applicable aux revenus distribués à compter du 1er janvier 2005, et conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 50 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques.

                                    L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

                                    Année

                                    31/12/01

                                    31/12/02

                                    31/12/03

                                    Nombre d’actions (*)

                                    41 244 216

                                    136 544 845

                                    136 544 845

                                    Dividende net

                                    0,30 €

                                    0

                                    0

                                    Avoir fiscal personnes physiques

                                    0,15 €

                                    Avoir fiscal autres actionnaires

                                    0,045 €

                                    (*) Nombre des actions jouissance au 1er janvier, avant déduction des actions autodétenues au moment de la mise en paiement du dividende.

                                    Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés du groupe SCOR pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 et les opérations traduites dans ces comptes et résumés dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du groupe de 68 651 288 € (soixante huit millions six cent cinquante et un deux cents quatre vingt huit euros).

                                    Quatrième résolution (Approbation des conventions visées au rapport spécial des commissaires aux comptes en application de l’article L. 225-38 Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans ce rapport.

                                    Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de M. Allan Chapin en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Allan Chapin pour une période de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

                                    Sixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Daniel Havis en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Daniel Havis pour une période de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

                                    Septième résolution (Renouvellement du mandat de M. Jean Simonnet en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Jean Simonnet pour une période de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

                                    Huitième résolution (Ratification de la cooptation de M. Helman Le Pas de Secheval en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de M. Helman Le Pas de Secheval par le conseil d’administration dans sa séance du 3 novembre 2004 en remplacement de M. Jean Baligand démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

                                    Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de M. Georges Chodron de Courcel en qualité de censeur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de censeur de M. Georges Chodron de Courcel pour une période de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006.

                                    Dixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, fixe à 800 000 € (huit cent mille euros) le montant maximum global des jetons de présence à répartir entre les membres du conseil d’administration pour l’exercice social qui sera clos le 31 décembre 2005, montant qui sera reporté pour chaque exercice social jusqu’à intervention d’une nouvelle décision de l’assemblée générale.

                                    Onzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et de la note d’information établie à l’occasion du programme de rachat, visée par l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter et vendre des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions applicables du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.
                                    Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur, et notamment en vue des objectifs suivants :
                                    — Animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la société par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
                                    — Mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;
                                    — Attribution gratuite d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux ;
                                    — Attribution d’actions à des salariés et, le cas échéant, des mandataires sociaux au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise, dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ;
                                    — Achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
                                    — Remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
                                    — Annulation des actions ainsi rachetées, dans les limites fixées par la loi et sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la dix-septième résolution de la présente assemblée.
                                    L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectuées par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.
                                    Le prix maximum d’achat est fixé à 2,20 € (deux euros vingt centimes) par action (hors frais d’acquisition). En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, ce prix maximum sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
                                    Le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation est fixé à 10 % du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.
                                    L’assemblée générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d’actions et des modalités des rachats effectués au cours de l’exercice.
                                    S’agissant des actions acquises avant le 13 octobre 2004, l’assemblée générale donne, en tant que de besoin, tous pouvoirs au conseil d’administration pour :
                                    — soit les affecter à un objectif bénéficiant de la présomption irréfragable de légitimité prévue par le Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 ;
                                    — soit les affecter à l’une des deux pratiques de marché acceptées par l’Autorité des marchés financiers (contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement agissant dans les conditions fixées pour cette pratique, conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe) ;
                                    — soit les céder par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante et conformément aux modalités arrêtées par l’Autorité des marchés financiers.
                                    Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
                                    La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle d’approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2004 dans sa quatorzième résolution.

                                    Douzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.

                                    De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.

                                    Treizième résolution (Approbation (i) de l’apport à la Société de 139 944 actions de la Société IRP Holdings Limited, conformément à un traité d’apport en nature conclu entre la société, Highfields Capital Ltd., Highfields Capital I. L.P., Hiehfields Capital II, L.P. et Highfields Capital SPC ; ainsi que (ii) de la valeur et des modalités de rémunération des apports, dans chaque cas sous condition résolutoire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du (a) rapport du conseil d’administration et du rapport complémentaire de ce dernier relatif aux modalités définitives de l’opération d’apport, (b) du Document E enregistré par l’Autorité des marchés financiers, (c) de la version originale du contrat intitulé « Shareholders Agreement » en date du 28 décembre 2001, tel que modifié (ci-après, le « Pacte d’Actionnaires »), entre la société, IRP Holdings Limited, Highfields Capital Ltd., Highfields Capital I, L.P., Highfields Capital II, L.P. et Highfields Capital SPC (les « Fonds Highfields »), (d) de la traduction française certifiée conforme de l’article 6 du Pacte d’Actionnaires, et (e) du traité d’apport conclu entre la Société et les Fonds Highfields (le « Traité d’Apport ») ; et après avoir pris connaissance et entendu la présentation des rapports établis par les commissaires aux apports désignés par ordonnance de M. le président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 11 février 2005, et portant respectivement sur la valeur et la rémunération des apports, et entendu la lecture du rapport complémentaire du conseil d’administration relatif aux modalités définitives de l’opération d’apport, et sous condition résolutoire de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire de la quinzième et seizième résolutions de la présente assemblée :
                                    — prend acte (a) qu’aux termes du Pacte d’actionnaires, la Société s’est engagée auprès des autres actionnaires de la société IRP Holdings Limited, une société de droit irlandais (ci-après, « IRPH »), à acquérir, d’ici le 31 mai 2005 et sous certaines conditions, l’ensemble des actions IRPH détenues par ces derniers, (b) que la Société détient, à ce jour, 53,35 % du capital d’IRPH, le solde (soit 46,65 % du capital) étant détenu par les Fonds Highfields, (c) qu’il est envisagé d’organiser la sortie des Fonds Highfields de la société IRPH sous la forme d’un apport à la Société placé sous le régime de droit commun des actions IRPH détenues par ces derniers, (d) qu’à ce titre, la Société et les Fonds Highfields ont conclu le Traité d’Apport en vertu duquel ces derniers se sont engagés à apporter à la société, sous les conditions visées dans ledit contrat, la totalité de leurs actions IRPH, soit 139 944 titres, et (e) que lesdites actions seraient apportées pour une valeur globale de cent quatre vingt trois millions cent trente deux mille cent dix-sept euros et quatre vingt quatre cents (183 132 117,84 €), soit une valeur d’apport de mille trois cent huit euros et soixante et un cents (1 308,61 €) par action IRPH apportée, en contrepartie de l’émission par la société de actions nouvelles [ce nombre sera complété le jour de l’assemblée préalablement au vote de la treizième et quatorzième résolutions et correspondra au nombre d’actions nouvelles à émettre en rémunération des apports qui sera arrêté par le conseil d’administration sur la base du ratio d’échange applicable aux termes du Pacte d’Actionnaires et du Traité d’Apport et qui figurera dans le rapport complémentaire du conseil d’administration] à créer à titre d’augmentation de son capital ;
                                    — approuve (a) les stipulations du Traité d’Apport et les modalités de l’apport à la société des 139 944 actions détenues par les Fonds Highfields dans la société IRPH, (b) l’évaluation des apports qui ressort à un montant total de cent quatre vingt trois millions cent trente deux mille cent dix-sept euros et quatre vingt quatre cents (183 132 117,84 €), soit une valeur d’apport de mille trois cent huit euros et soixante et un cents (1 308,61 €) par action IRPH apportée, ainsi que (c) les modalités de rémunération des apports figurant dans le Traité d’Apport, soit l’émission par la société de … actions nouvelles [ce nombre sera complété le jour de l’assemblée préalablement au vote de la treizième et quatorzième résolutions et correspondra au nombre d’actions nouvelles à émettre en rémunération des apports qui sera arrêté par le conseil d’administration sur la base du ratio d’échange applicable aux termes du Pacte d’Actionnaires et du Traité d’Apport et qui figurera dans le rapport complémentaire du conseil d’administration] réparties de la façon suivante entre les apporteurs :
                                    (1) Highfïelds Capital Ltd : … actions nouvelles de la société en échange de 98 037 actions IRPH apportées ;
                                    (2) Highfields Capital I L.P. : … actions nouvelles de la société en échange de 10 286 actions IRPH apportées ;
                                    (3) Highfields Capital II L.P. : … actions nouvelles de la société en échange de 21 621 actions IRPH apportées ;
                                    (4) Highfields Capital SPC : … actions nouvelles de la société en échange de 10 000 actions IRPH apportées.
                                    [Les éléments ci-dessus seront complétés le jour de l’assemblée préalablement au vote de la treizième et quatorzième résolutions et correspondront aux nombres d’actions nouvelles à émettre en rémunération des apports effectués par chacun des apporteurs, tels qu’indiqués dans le rapport complémentaire qui sera arrêté par le conseil d’administration].

                                    Quatorzième résolution (Approbation de l’augmentation du capital social par apports en nature et du nombre d’actions nouvelles à émettre en rémunération des apports, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration : approbation du montant de la prime d’apport et de son affectation ; constatation de la réalisation de l’augmentation de capital et modification corrélative des statuts, dans chaque cas sous conditions suspensive et résolutoire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du conseil d’administration et du rapport complémentaire de celui-ci relatif aux modalités définitives de l’opération d’apport, (ii) des rapports établis par les commissaires aux apports, (iii) de la version originale du Pacte d’Actionnaires et de la traduction française certifiée conforme de son article 6, (iv) du Document E enregistré par l’Autorité des marchés financiers, et (v) du Traité d’Apport, et sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire de la treizième résolution de la présente assemblée et sous condition résolutoire de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire de la quinzième et seizième résolutions de la présente assemblée :
                                    — prend acte qu’en application des stipulations du Pacte d’Actionnaires et du Traité d’Apport, le nombre d’actions nouvelles à émettre en rémunération des apports résulte d’un ratio d’échange (le « Ratio d’Echange ») correspondant au rapport entre la valeur d’actif net par action de la société IRPH au 31 décembre 2004, déterminée sur la base des comptes consolidés certifiés de la société, arrêtés selon les principes comptables américains, et le cours moyen pondéré de l’action SCOR le premier jour de bourse précédant la date de réalisation de l’opération (soit le 30 mai 2005) ;
                                    — prend acte que (a) le nombre d’actions nouvelles à émettre en rémunération des apports ainsi que le montant de l’augmentation de capital en résultant ont été déterminés par le conseil d’administration, après qu’aient été arrêtés, conformément aux stipulations du Pacte d’Actionnaires et du Traité d’Apport, le cours moyen pondéré de l’action SCOR le premier jour de bourse précédant la date de réalisation de l’opération et le Ratio d’Echange applicable, (b) le cours de bourse de référence de l’action SCOR s’établit à … euros (€) [ce montant sera complété le jour de l’assemblée préalablement au vole de la treizième et quatorzième résolutions et correspondra au cours moyen pondéré de l’action SCOR au 30 mai 2005, tel qu’indiqué dans le rapport complémentaire du conseil d’administration] et le Ratio d’Echange applicable à … actions de la société à émettre pour … actions IRPH apportées [cet élément d’information sera complété le jour de l’assemblée préalablement au vote de la treizième et quatorzième résolutions et correspondra au Ratio d’Echange applicable qui sera arrêté par le conseil d’administration et figurera dans le rapport complémentaire de celui-ci] ;
                                    — prend acte également que l’augmentation de capital proposée par le conseil d’administration est, en tout état de cause, limitée à un montant nominal maximum de … euros (… €), soit une émission portant sur un nombre maximum de … actions de la société.
                                    L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du Ratio d’Echange applicable et des modalités de calcul de celui-ci, et sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire de la treizième résolution de la présente assemblée et sous condition résolutoire de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire de la quinzième et seizième résolutions de la présente assemblée :
                                    — décide d’augmenter le capital social à hauteur du montant arrêté par le conseil d’administration, soit un montant nominal de … euros (… €) [ce montant sera complété le jour de l’assemblée préalablement au vote de la treizième et quatorzième résolutions et correspondra au montant nominal de l’augmentation de capital indiqué dans le rapport complémentaire du conseil d’administration], et d’émettre … actions nouvelles [ce nombre sera complété le jour de l’assemblée préalablement au vote de la treizième et quatorzième résolutions et correspondra au nombre d’actions nouvelles à émettre en rémunération des apports qui sera arrêté par le conseil d’administration et figurera dans le rapport complémentaire de celui-ci], entièrement libérées ;
                                    — décide que les actions nouvelles seront, dès la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital, entièrement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions des assemblées générales, étant précisé qu’elles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2005 et ne donneront donc pas droit au dividende mis en paiement en vertu de la deuxième résolution de la présente assemblée ; elles seront négociables sur le marché Eurolist d’Euronext dans les meilleurs délais suivant la réalisation définitive de l’augmentation de capital ;
                                    — approuve le montant de la prime d’apport arrêté par le conseil d’administration, s’élevant à la somme de … euros (… €) [ce montant sera complété le jour de l’assemblée préalablement au vote de la treizième et quatorzième résolutions et correspondra au montant de la prime d’apport indiqué dans le rapport complémentaire du conseil d’administration], et correspondant à la différence entre la valeur globale des apports approuvée à la treizième résolution de la présente assemblée et le montant nominal de l’augmentation de capital approuvé en vertu de la présente résolution ;
                                    — décide que la prime d’apport sera inscrite au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » sur lequel porteront les droits de l’ensemble des actionnaires de la société ;
                                    — autorise le conseil d’administration, s’il le juge utile, à imputer sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits liés à la présente opération d’apport et à prélever les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ;
                                    — constate, en conséquence de l’approbation des apports mentionnés ci-dessus, que l’augmentation de capital qui en résulte est définitivement réalisée ;
                                    — décide de modifier l’article 6 (« Capital social ») des statuts de la société qui est désormais libellé ainsi qu’il suit :

                                    « Article 6 - Capital social :
                                    Le capital social est de … euros [ce montant sera complété le jour de l’assemblée préalablement au vote de la treizième et quatorzième résolutions et correspondra au nouveau montant du capital social à l’issue de l’opération, tel qu’indiqué dans le rapport complémentaire du conseil d’administration]. Il est divisé en … actions [ce nombre sera complété le jour de l’assemblée préalablement au vote de la treizième et quatorzième résolutions et correspondra au nombre d’actions de la Société en circulation à l’issue de l’opération, tel qu’indiqué dans le rapport complémentaire du conseil d’administration].
                                    Par décisions de l’assemblée générale des Actionnaires, du conseil d’administration et du président en date du 1er décembre 2003, la société a procédé à une augmentation de son capital par émission de 682 724 225 actions nouvelles d’une valeur nominale d’un euro, assortie d’une prime d’émission d’un montant de 68 272 422,50 euros.
                                    Par décision de l’assemblée générale des Actionnaires en date du 31 mai 2005, la société a procédé à une augmentation de son capital social d’un montant nominal de … euros [ce montant sera complété le jour de l’assemblée préalablement au vote de la treizième et quatorzième résolutions et correspondra au montant nominal de l’augmentation de capital, tel qu’indiqué dans le rapport complémentaire du conseil d’administration] par apports en nature et émission par la société en rémunération de ces apports de … actions nouvelles [ce nombre sera complété le jour de l’assemblée préalablement au vote de la treizième et quatorzième résolutions et correspondra au nombre d’actions nouvelles à émettre en rémunération des apports, tel qu’indiqué dans le rapport complémentaire du conseil d’administration] d’une valeur nominale de 0,78770 euro chacune, assortie d’une prime d’apport d’un montant de … euros [ce montant sera complété le jour de l’assemblée préalablement au vote de la treizième et quatorzième résolutions et correspondra au montant de la prime d’apport indiqué dans le rapport complémentaire du conseil d’administration]. »

                                    Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider - exclusivement aux fins du financement ou du refinancement par la société du rachat du solde du capital et des droits de vote de la société IRP Holdings Limited - d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, sous condition résolutoire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (a) du rapport du conseil d’administration, (b) du rapport spécial des commissaires aux comptes, (c) de la version originale du contrat intitulé « Shareholders Agreement » en date du 28 décembre 2001, tel que modifié (ci-après, le « Pacte d’Actionnaires »), entre la société, IRP Holdings Limited (une société de droit irlandais, ci-après « IRPH »), Highfields Capital Ltd., Highfields Capital I, L.P., Highfields Capital II, L.P. et Highfields Capital SPC (les « Fonds Highfields »), (d) de la traduction française certifiée conforme de l’article 6 du Pacte d’Actionnaires, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce, et sous condition résolutoire de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire de la treizième et quatorzième résolutions de la présente assemblée :
                                    — prend acte (a) qu’aux termes du Pacte d’Actionnaires, la société s’est engagée auprès des autres actionnaires de la société IRPH à acquérir, d’ici le 31 mai 2005 et sous certaines conditions, l’ensemble des actions IRPH détenues par ces derniers, (b) qu’à la date des présentes, la société détient 53,35 % du capital d’IRPH, le solde (soit 46,65 % du capital) étant détenu par les Fonds Highfields, et (c) qu’il est envisagé d’organiser la sortie des Fonds Highfields de la société IRPH sous la forme d’une acquisition des actions IRPH détenues par ces derniers en contrepartie d’un versement en numéraire par la société ;
                                    — délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, dans le cadre et aux fins exclusives du rachat par la société du solde du capital et des droits de vote de la société IRPH, d’augmenter le capital social par l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français, les marchés étrangers et/ou le marché international, en faisant publiquement appel à l’épargne, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, de quelque nature que ce soit, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société, étant précisé que sont exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;
                                    — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence, étant précisé que le conseil d’administration aura la possibilité de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières pendant un délai et à des conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée à titre irréductible et réductible ; les titres de capital ou les valeurs mobilières non souscrits en vertu de ce droit de priorité non négociable feront l’objet d’un placement public en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international ;
                                    — décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 135 000 000 € (cent trente cinq millions d’euros) (soit 171 385 045 actions sur la base d’un nominal de 0,78770 € à la date de la présente assemblée), compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 166 000 000 € (cent soixante six millions d’euros) fixé dans la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée.
                                    Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence pourront consister en des titres d’emprunt ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore à en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non et être libellées en euros, ou en toute autre devise ayant cours légal ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que lesdits titres d’emprunt pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Ils pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société. Le montant nominal maximum global des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder 275 000 000 € (deux cent soixante quinze millions d’euros) (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en toute autre devise ayant cours légal ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) ce plafond est commun à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourront être réalisées en vertu des délégations consenties dans les quinzième et seizième résolutions de la présente assemblée, (iii) ce plafond ne s’applique pas aux émissions de titres de créance qui seraient décidées ou autorisées par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, et que (iv) le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de ces émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires s’imputera sur le plafond spécifique de 135 000 000 € (cent trente cinq millions d’euros) visé ci-dessus dans la présente résolution.
                                    L’assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, du fait que la présente délégation de compétence emporte au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.
                                    L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation du capital social de la société, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et à toute autre formalité nécessaire ou utile.
                                    Dans les limites fixées par la présente résolution, le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant, date et modalités de toute émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le conseil d’administration déterminera, notamment, la catégorie d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, indiquera les délais de libération et, le cas échéant, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès au capital social de la société.
                                    Le conseil d’administration fixera le prix de souscription des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, étant précisé que :
                                    1°) le prix de souscription des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
                                    2°) le prix de souscription des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société au titre de leur souscription, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société au titre de tout exercice, conversion ou échange de ces valeurs mobilières ou de leurs composantes, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix résultant de l’application de la méthode définie ci-dessus au paragraphe 1 de la présente résolution, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
                                    L’assemblée prend acte du fait que le produit de toutes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence sera exclusivement affecté au financement ou au refinancement du rachat par la société du solde du capital et des droits de vote de la société IRPH.
                                    L’assemblée générale précise que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi :
                                    — devra déterminer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ;
                                    — devra prévoir la possibilité de suspendre éventuellement l’exercice des droits d’attribution de titres de capital attachés aux options de souscription ou d’achat d’actions, aux valeurs mobilières émises, pendant un délai conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables ;
                                    — devra, le cas échéant, prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, titres de capital ou valeurs mobilières émis et créés ;
                                    — pourra fixer les modalités d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs mobilières, comme de remboursement de ces valeurs mobilières ;
                                    — fixera toutes les caractéristiques des valeurs mobilières représentatives de créances, et notamment, leur durée, déterminée ou indéterminée, leur caractère subordonné ou non, leurs dates d’émission et de jouissance, leurs prix d’émission qui ne pourra être inférieur au montant nominal des titres de capital, leurs taux d’intérêt ou en cas d’obligations à taux variable, les modalités de détermination de leurs taux d’intérêt, conditions et dates d’émission et d’amortissement, ainsi que la prime fixe ou variable, et les garanties ou autres sûretés qui pourraient éventuellement y être attachées ;
                                    — pourra imputer, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les frais, droits et honoraires de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières sur le montant de la prime d’émission y afférente, prélever sur ladite prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la société ; et
                                    — plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée, à la cotation et au service financier des titres émis en application de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.
                                    La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et annule et remplace les autorisations données par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2004 dans sa sixième et huitième résolution.

                                    Seizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, sous condition suspensive). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire de la quinzième résolution de la présente assemblée :
                                    — autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions réalisées en application de la quinzième résolution de la présente assemblée, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans un délai de 30 jours suivant la clôture de la souscription de l’émission initiale et dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour celle-ci ;
                                    — décide que le montant nominal des augmentations de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond spécifique prévu dans la quinzième résolution de la présente assemblée ;
                                    — prend acte de ce que la limite prévue au premier paragraphe de l’alinéa I de l’article L. 225-134 du Code de commerce sera alors augmentée dans les mêmes proportions.
                                    Le conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, le pouvoir qui lui est conféré en vertu de la présente autorisation.
                                    La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

                                    Dix-septième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social pat annulation des actions autodétenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions autodétenues qu’il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.
                                    Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.
                                    L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire le nécessaire.
                                    La présente délégation est consentie pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2004 dans sa troisième résolution.

                                    Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
                                    — autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ;
                                    — décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions de la société supérieur à 12 000 000 (douze millions) d’actions, et que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de ces émissions d’actions s’imputera sur le plafond global de 166 000 000 € (cent soixante six millions d’euros) visé à la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée ;
                                    — décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le conseil d’administration au jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur le marché Eurolist d’Euronext lors des 20 séances de bourse précédant ce jour, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce. Si la société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration procédera, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, à un ajustement du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ;
                                    — constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société.
                                    L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet notamment :
                                    — d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; et,
                                    — de fixer les modalités et conditions des options, et notamment :

                                    • arrêter, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ;
                                    • la durée de la validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans ;
                                    • la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;
                                    • des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;
                                    • le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
                                    • arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription.
                                    L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
                                    Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.
                                    Cette autorisation est consentie pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2004 dans sa quatrième résolution.

                                    Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la société en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
                                    — autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux définis par la loi, ou à certains d’entre eux, de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ;
                                    — décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
                                    — décide que (i) le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 14 500 000 (quatorze millions cinq cent mille) actions, (ii) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, (iii) la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera fixée à deux ans au minimum à compter de la fin de la période d’acquisition, et que (iv) le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ;
                                    — autorise le conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes pour procéder à l’émission d’actions gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la portion des bénéfices, réserves et primes qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles.
                                    L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :
                                    — déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes ;
                                    — le cas échéant, augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes afin de procéder à l’émission d’actions à attribuer gratuitement ;
                                    — fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;
                                    — déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ordinaires ainsi attribuées ;
                                    — procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la société ; et
                                    — plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, demander l’admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext ou tout autre marché réglementé, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
                                    Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.
                                    Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, et annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2004 dans sa quinzième résolution.

                                    Vingtième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et le majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et à celles des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail :
                                    — délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions à libérer en numéraire et dont la souscription sera réservée aux salariés de la société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, qui sont adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux ;
                                    — décide que la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 12 000 000 (douze millions), compte non tenu, le cas échéant, des actions supplémentaires à émettre, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global de 166 000 000 € (cent soixante six millions d’euros) fixé dans la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée ;
                                    — décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni intérieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration ;
                                    — décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués sur le fondement de cette résolution.
                                    L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour déterminer, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, les modalités de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :
                                    — fixer les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne ; en établir ou modifier le règlement ;
                                    — arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéficier de l’émission ;
                                    — décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’organismes collectifs ou directement par les bénéficiaires ;
                                    — fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions émises en vertu de la présente délégation de compétence ;
                                    — fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
                                    — déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ;
                                    — constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
                                    — imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sut le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; et
                                    — d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, et le service financier des actions nouvelles, ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts.
                                    L’assemblée générale prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de cette délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-3 du Code de commerce.
                                    La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2004 dans sa septième résolution.

                                    Vingt et unième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global de l’augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions d’actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence prévues par les quinzième, seizième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal maximal de 166 000 000 € (cent soixante six millions d’euros) (soit 210 740 129 actions sur la base d’un nominal de 0,78770 € à la date de la présente assemblée), compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, étant rappelé que dans la limite de ce plafond global :
                                    — la ou les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet de la quinzième et seizième résolutions de la présente assemblée, ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital social d’un montant nominal supérieur à 135 000 000 € (cent trente cinq millions d’euros) ;
                                    — les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de la dix-huitième résolution de la présente assemblée ne pourront donner droit à un nombre total d’actions de la société supérieur à 12 000 000 (douze millions) ;
                                    — le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la dix-neuvième résolution de la présente assemblée ne pourra être supérieur à 14 500 000 (quatorze millions cinq cent mille) ;
                                    — la ou les augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le conseil d’administration et réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la vingtième résolution de la présente assemblée, ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 12 000 000 (douze millions) ;
                                    l’ensemble de ces montants étant établi compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

                                    Vingt-deuxième résolution (Mise en harmonie des statuts de la société avec l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières émises par les sociétés commerciales telle que ratifiée et modifiée par la loi de simplification du droit). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de mettre en harmonie les statuts de la société avec l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières émises par les sociétés commerciales telle que ratifiée et modifiée par la loi de simplification du droit. A cet effet, l’assemblée générale décide de substituer à « l’organisme chargé de la compensation des titres », qui est mentionné à l’alinéa 2 de l’article 7 des statuts (Forme et transmission des actions), le « dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres », et approuve le nouveau texte des statuts qui régiront désormais la société et dont un exemplaire est annexé aux présentes résolutions.

                                    Vingt-troisième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.

                                    Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent, conformément aux dispositions légales être envoyées au siège social ; par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis.

                                    L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.
                                    Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la société un jour au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n’ont aucune formalité de dépôt à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.
                                    Les propriétaires d’actions au porteur doivent un jour au plus tard avant la date fixée pour la réunion, demander à l’intermédiaire habituel chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l’indisponibilité de ceux-ci jusqu’à la date de l’assemblée. Ils pourront solliciter également de cet intermédiaire un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée.
                                    L’attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires aux sièges, succursales et agences de :
                                    — BNP Paribas Securities Services, GCT Service aux Emetteurs, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09 ;
                                    — C.D.C. 16, rue Berthollet, 94113 Arcueil II ;
                                    — Société générale, 32, rue du Champ de Tir, 44024 Nantes Cedex 01.
                                    Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus aux banques sus-désignèes ou à la société un jour au moins avant la réunion de l’assemblée générale.

                                    Le conseil d’administration.  






                                    86994

                                    14/02/2005 : PUBLICATIONS PÉRIODIQUES (74)

                                    Société : Scor
                                    Siège : Immeuble Scor, 1, avenue du Général de Gaulle, 92074 Paris-La Defense Cedex.
                                    Catégorie 2 : sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires) (74C)
                                    Numéro d'affaire : 82528
                                    Texte de l'annonce :

                                    SCOR

                                    SCOR

                                    Société anonyme au capital de 645 335 978 €.
                                    Siège social : Immeuble Scor, 1, avenue du Général de Gaulle, 92074 Paris-La Défense Cedex.
                                    562 033 357 R.C.S. Nanterre.

                                    Chiffre d’affaires consolidé du quatrième trimestre 2004.
                                    (En millions d’euros.)

                                    Les primes brutes émises pour l’année 2004 baissent de 32 % à taux de change variables par rapport à la même période en 2003. Elles s’établissent à 2 528 millions d’euros contre 3 691 millions d’euros en 2003. A taux de change constant, cette baisse serait de 30 %.

                                    (En millions d’euros)

                                    Mars 2004

                                    Juin 2004

                                    Septembre 2004

                                    Décembre 2004

                                    Décembre 2003

                                    Variation à taux de change variables

                                    Variation à taux de change constants

                                    Réassurance non-vie (Dommages + Grands risques d’entreprises + Crédit caution)

                                    388

                                    702

                                    1 033

                                    1 321

                                    2 229

                                    – 41 %

                                    – 40 %

                                    Réassurance de personnes

                                    328

                                    606

                                    945

                                    1 207

                                    1 462

                                    – 17 %

                                    – 16 %

                                    Chiffre d’affaires consolidé

                                    716

                                    1 308

                                    1 978

                                    2 528

                                    3 691

                                    – 32 %

                                    – 30 %






                                    82528

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