MISE EN OEUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE XIRING  

Le présent avis est établi conformément aux dispositions de l'article 237-17 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'AMF) 

En application des dispositions du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 235-2 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Compagnie Industrielle et Financière d’Ingénierie - Ingenico, société anonyme au capital de 21.980.303 € dont le siège social est situé 28/32, boulevard de Grenelle – 75015 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 317 218 758, a décidé d'offrir irrévocablement aux actionnaires de la société XIRING, société anonyme au capital de 4.803.279,60 €, dont le siège social est situé 25, quai Gallieni, 92150 Suresnes et dont les actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociations organisé Alternext Paris de NYSE Euronext, sous le code ISIN FR0004155612, d'acquérir la totalité de leurs actions XIRING au prix de 17 € par action dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée suivie, le cas échéant, d'une procédure de retrait obligatoire en application des dispositions de l'article 235-4 et de l'article 237-14 du règlement général de l'AMF.

A la clôture de l'offre publique d’achat simplifiée, les actionnaires minoritaires de XIRING détenaient moins de 5% du capital et des droits de vote de XIRING. En conséquence, l'initiateur a, conformément à l'intention, exprimée aux termes de l'article 1.2.4 de la note d'information relative à l'offre publique d'achat simplifiée visée par l'AMF le 5 janvier 2012 sous le n°12-006, décidé de procéder à la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire qui sera accompagné de la radiation de la cote des actions XIRING.

Les conditions nécessaires étant réunies, l'AMF a indiqué, dans son avis du 6 février 2012, que le retrait obligatoire sera mis en oeuvre le 10 février 2012, date à laquelle les actions XIRING (à l’exception de 61.741 actions gratuites soumises à engagement de conservation et faisant l’objet de conventions de liquidité) seront radiées du système multilatéral de négociations organisé Alternext Paris de NYSE Euronext en vue d’être transférées (et ce quel que soit le pays de résidence de leur porteur) à Ingenico moyennant une indemnisation de leurs propriétaires. Le retrait obligatoire sera réalisé au même prix que l'offre publique d’achat simplifiée, soit une indemnité payable en numéraire de 17 € (nette de tous frais) pour chaque action XIRING, et visera 110.524 actions représentant 2,76% du capital et des droits de vote de XIRING.

Le montant de l'indemnisation sera versé sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Oddo Corporate Finance (affilié 585, 12 boulevard de la Madeleine, 75440 Paris cedex 09), centralisateur des opérations d'indemnisation auprès duquel les intermédiaires financiers teneurs de compte devront demander l'indemnisation correspondant aux avoirs de leurs clients. Conformément aux dispositions de l'article 237-6 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des titres dont les ayants-droit seront restés inconnus seront conservés chez Oddo Corporate Finance pendant une durée de 10 ans à compter de la date du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.

La note d'information relative à l'offre publique d'achat simplifiée visée par l'AMF le 5 janvier 2012 sous le n°12-006 ainsi que le document "Autres informations" établi par Ingenico et déposé à l'AMF le 5 janvier 2012 sont disponibles sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d’Ingenico (www.ingenico.com) ainsi que, sans frais, auprès de Oddo Corporate Finance, 12 boulevard de la Madeleine, 75440 Paris cedex 09.

La note en réponse établie par XIRING visée par l'AMF le 5 janvier 2012 sous le n°12-007 ainsi que le document "Autres informations" établi par XIRING et déposé à l'AMF le 5 janvier 2012 sont disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de XIRING (www.xiring.com) et ainsi que, sans frais, auprès de Oddo Corporate Finance, 12 boulevard de la Madeleine, 75440 Paris cedex 09.

AVIS DE PROJET DE FUSION PAR VOIE D’ABSORPTION DE BARACODA PAR XIRING

Suivant acte sous seings privés en date du 24 novembre 2011, XIRING et BARACODA ont établi un projet de fusion par voie d’absorption de BARACODA par XIRING au moyen de l’apport par BARACODA à XIRING de tous les éléments de son actif évalué à un million sept cent soixante mille huit cent soixante-dix-huit euros (1.760.878 €) et de son passif évalué à un million quatre-vingt-sept mille sept cent quatre-vingt-quinze euros (1.087.795 €), soit un actif net apporté de six cent soixante-treize mille quatre-vingt-trois euros (673.083 €).

XIRING étant propriétaire de la totalité des actions composant le capital de BARACODA, il n'y aura pas lieu à augmentation du capital de XIRING.

Les éléments d'actifs et de passif de BARACODA sont apportés à leur valeur nette comptable telle qu’elle figure dans les comptes de BARACODA au 31 décembre 2010. La différence entre la valeur de l'actif net transmis par BARACODA et la valeur nette comptable des actions de BARACODA dans les comptes de Xinring constitue un mali technique de fusion qui s’élève à 739.795 euros.

Toutes les opérations actives et passives effectuées par BARACODA depuis la date du 1er janvier 2011 jusqu’au jour de la réalisation définitive de la fusion seront prises en charge par XIRING.

BARACODA se trouvera dissoute de plein droit sans liquidation à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de XIRING qui approuvera le projet de fusion.

Deux exemplaires du projet de fusion ont été déposés :

• pour XIRING au registre du commerce et des sociétés de Nanterre le 24 novembre 2011, et

• pour BARACODA au registre du commerce et des sociétés de Paris le 24 novembre 2011.

Les créanciers de XIRING et BARACODA dont la créance est antérieure au présent avis peuvent former opposition dans le délai de 30 jours fixé par l’article R.236-8 du Code de commerce à compter de la mise à disposition du public du projet de fusion sur le site internet de chacune des sociétés parties à la fusion.

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 27 avril 2011 à 16 h 30 au siège social de la société, River Seine, 25 quai Galliéni, 92150 Suresnes, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Ordre du Jour 

A titre ordinaire

• Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;  
• Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce ;  
• Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 ;  
• Quitus aux administrateurs ;  
• Affectation du résultat de l’exercice ;  
• Approbation des conventions réglementées ;  
• Fixation des jetons de présence ;  
• Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire ;  
• Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant ;  
• Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;  
• Pouvoirs.

A titre extraordinaire

• Rapport du Conseil d’Administration ;  
• Rapports du commissaire aux comptes ;  
• Renouvellement de la délégation à effet de réduire le capital social par rachat et annulation d’actions (délégation actuellement en place arrivant à échéance le 16/10/2011) ; 
• Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Texte des résolutions  

A titre ordinaire

Première résolution  

Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010  

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010,

approuve les comptes dudit exercice comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui se sont soldés par un résultat bénéficiaire de € 2.626.400,85.

approuve spécifiquement l’affectation des frais d’acquisition de la société Telfix (absorbée le 03.09.2010) d’un montant de € 95.592 à l’actif du bilan, en immobilisations incorporelles (compte 207-Fonds commercial) dans le sous compte « mali de fusion », ledit mali de fusion porté à € 452.119 n’étant pas amortissable.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution  

Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010  

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,

décide d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice clos le 31 décembre 2010 s’élevant à € 2.626.400,85 de la manière suivante :

décide de distribuer un dividende complémentaire de € 1,10 par action, soit pour 3.957.388 actions émises un montant global complémentaire de € 4.353.126,80 qui sera prélevé sur le compte « Autres Réserves » qui sera ainsi ramené de € 5.165.025,75 à € 811.898,95.

Le dividende global distribué aux actionnaires sera de € 1,50 par action, soit pour 3.957.388 actions émises, un montant global de € 5.936.082.

Les chiffres indiqués ci-dessus seront corrigés en fonction des exercices de stock-option susceptibles d’intervenir entre la convocation et la tenue de l’AG. Ces stock-options ont été recensées pour un volume de 46.295, soit un montant complémentaire potentiel de € 69.442,50 à prélever sur le compte « Autres Réserves ».

Il est précisé que :

• au cas où, lors de la mise en paiement des dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les dividendes correspondant au montant de la distribution non versée en raison de la détention desdites actions, seront affectés au compte « Report à nouveau » ;

décide que les dividendes seront mis en distribution au siège social à compter du 27 avril 2011,

reconnaît que les dividendes suivants ont été distribués au cours des trois derniers exercices :

Troisième résolution  

Approbation des conventions réglementées  

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,

constate qu’aucune convention visée à l’article L.225-38 du Code de Commerce n’a été conclue ou poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Quatrième résolution  

Fixation des jetons de présence

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,

fixe à € 24.000 le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs, pour l'exercice 2011.

Cinquième résolution  

Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,

constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société DELOITTE & Associés arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée,

décide de le renouveler dans ses fonctions pour une durée de six exercices, à compter de l’exercice en cours, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2016.

Sixième résolution  

Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,

constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée,

décide de le renouveler dans ses fonctions pour une durée de six exercices, à compter de l’exercice en cours, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2016

Septième résolution  

Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

autorise le Conseil d’Administration, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L. 225-209-1 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite maximum de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel, 395.738 actions ; ce nombre maximum d’actions pouvant varier en fonction des opérations affectant le capital social postérieurement à l’Assemblée ;

précise que la présente autorisation pourra uniquement être utilisée aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société ;

précise que conformément aux dispositions légales en vigueur, il est impossible d’annuler les actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité visé à l’article L. 225-209-1 du Code de commerce ;

précise que ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera ; ces moyens incluent également l’utilisation de produits dérivés dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes ;

décide que le prix d’achat ne devra pas excéder vingt quatre (24) euros par action ; en cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération) ;

décide que, sur la base du capital actuel, le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à € 9.497.712 ; et

confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

A titre extraordinaire

Huitième résolution   

Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions

 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de Commerce,

autorise le Conseil d’Administration, en une ou plusieurs fois, à réduire le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 932.674,80 euros par voie de rachat par la Société, en vue de leur annulation, d’un montant maximum de 777.229 actions d’un montant nominal de 1,20 euro par action, dans la limite d’un prix global maximum de 18.653.496 euros,

décide que l’offre de rachat prendra la forme d’une offre de rachat d’actions proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L.225-207 et R.225-153 et suivants du Code de Commerce,

décide que l’excédent du prix de rachat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,

décide que les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux règlements et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à la date d’acquisition par la Société,

confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :

-     réaliser cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois dans la limite de 18.653.496 euros, et procéder à toutes les opérations nécessaires et notamment le lancement de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale,

-     en cas d’opposition des créanciers, prendre toutes mesures appropriées, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement des créances,

-     arrêter le prix de rachat unitaire des actions,

-     arrêter le montant définitif de la réduction du capital au vu des résultats de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société,

-    procéder à l’annulation des actions rachetées et constater la réalisation de ladite réduction de capital,

-     procéder à la modification corrélative des statuts,

-     procéder, les cas échéant, à tous ajustements prévus par la loi et les règlements,

-     d’une manière générale, pour arrêter l’ensemble des modalités de la ou des réductions de capital, conclure tous accords, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Neuvième résolution   

Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes,

délègue dans le cadre de l'article L 225-129-1, du Code du Commerce, au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'émission en une ou plusieurs fois, d'actions de la société à souscrire en numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant à un plan d'épargne entreprise, conformément aux dispositions de l'article L.3332-18 du Code du Travail ;

fixe le plafond maximum d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions d'actions pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation à un montant nominal de € 142.465,96.

Le Conseil d’Administration fixera le prix d’émission des actions conformément aux dispositions légales.

donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de réaliser l'augmentation ou les augmentations de capital faisant l'objet de la présente autorisation, d'en arrêter les modalités et conditions, de constater la réalisation de l'augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts ; d'une manière générale, le Conseil prendra toutes mesures et remplira toutes formalités nécessaires pour la réalisation.

L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Dixième résolution   

Pouvoirs

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes à l'effet d'accomplir toutes formalités ou dépôt.

________________________________

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter, ou voter par correspondance.

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social – River Seine, 25 quai Galliéni 92150 Suresnes, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par courrier électronique à l’adresse invest@xiring.com au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivante :

1. adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,
2. voter par correspondance,
3. donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire pacsé.

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec avis de réception chez Xiring, à l’attention de Monsieur Dominique LAUBIER, River Seine, 25 Quai Gallieni, 92150 Suresnes, au plus tard six jours avant la date de la réunion.

Il est rappelé qu’une seule des deux formules doit être remplie, le vote par correspondance étant exclusif du vote par procuration et réciproquement.

Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société Xiring puisse le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.

Les actionnaires peuvent transmettre leurs questions écrites à l’adresse électronique suivante : invest@xiring.com.

Tout actionnaire a le droit de prendre connaissance des documents et renseignements visés aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce. Toutefois, les actionnaires n’auront le droit de prendre connaissance au siège social du rapport du Commissaire aux comptes que pendant le délai de 15 jours précédant la date de l’assemblée générale.

Sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée, notamment à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolution, le présent avis de réunion vaudra convocation.

Le Conseil d’Administration

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le vendredi 3 septembre 2010 à 14h00 au siège social de la société, River Seine, 25 quai Galliéni, 92150 Suresnes, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Ordre du jour

—  Lecture du rapport du Conseil d’Administration ;

—  Examen et approbation du projet de fusion par absorption de la société Telfix, filiale à 100 % de la Société ; Approbation de l’évaluation des passifs et actifs transmis par la société Telfix ;

—  Constatation de la réalisation définitive de la fusion et dissolution simultanée, sans liquidation, de la société Telfix ;

—  Approbation spéciale des dispositions relatives au mali technique de fusion et à son affectation ;

—  Pouvoir au Président pour signer les déclarations de régularité et de conformité ; 

—  Pouvoirs en vue des formalités.

Texte des résolutions

Première résolution -  Examen et approbation du projet de fusion par absorption de la société Telfix, filiale à 100 % de la Société ; Approbation de l’évaluation des passifs et actifs transmis par la société Telfix

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du projet de traité de fusion avec la société Telfix, société par actions simplifiée au capital de € 236.808, immatriculée au RCS de Nanterre sous le n° 442 856 290, ayant son siège social 25 quai Galliéni – River Seine 92150 Suresnes, joint en annexe, et du rapport du conseil d’administration,

approuve dans toutes ses dispositions ledit traité de fusion et ses annexes, aux termes duquel la société Telfix fait apport de la totalité de son actif, à charge de la totalité de son passif, pour une valeur nette correspondant à la valeur nette comptable desdits éléments d’actif et de passif au 1^er janvier 2010, soit une valeur nette de € 1.943.473,

décide que la Société Xiring étant propriétaire, depuis une date antérieure à celle du dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de Nanterre de la totalité des actions composant le capital de la société Telfix, la fusion n’entraîne pas d’augmentation de capital de la société Xiring et que la société telfix de trouvera immédiatement dissoute, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.

décide que conformément aux dispositions de l’article L.236-4 du Code de Commerce, l’opération de fusion a un effet rétroactif au 1^er janvier 2010. En conséquence et conformément aux dispositions de l’article R.236-1 du Code de Commerce, les opérations réalisées par Telfix depuis le 1^er janvier 2010 sont considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l’exploitation des biens transmis.

Deuxième résolution -  Constatation de la réalisation définitive de la fusion et dissolution de la société Telfix

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration,

d écide que la fusion de la Société avec Telfix est définitive à l’issue de la présente assemblée, la société Telfix se trouvant dissoute de plein droit ce jour sans qu’il ne soit procédé à aucune opération de liquidation.

Troisième résolution -  Approbation spéciale des dispositions relatives au mali technique de fusion et à son affectation

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration,

approuve spécialement le montant global du mali technique de fusion s’élevant à € 356.527,

décide d’affecter ce mali technique de fusion dans les comptes de Xiring à l’actif, en immoblisations incorporelles (compte 207 – Fonds commercial) dans un sous-compte intitulé « Mali de fusion », ledit mali de fusion n’étant pas amortissable.

Quatrième résolution -  Pouvoir au Président pour signer les déclarations de régularité et de conformité

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration,

donne tous pouvoirs à Monsieur Georges Liberman à l’effet de signer les déclarations de régularité et de conformité relatives aux opérations de fusion avec la société Telfix.

Cinquième résolution -  Pouvoirs

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes à l'effet d'accomplir tous dépôts et toutes formalités légales relatives aux résolutions qui précèdent.

________________________________

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter, ou voter par correspondance.

Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivante :

1. adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,
2. voter par correspondance,
3. donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec avis de réception chez Xiring, à l’attention de Monsieur Dominique LAUBIER, River Seine, 25 Quai Gallieni, 92150 Suresnes, au plus tard six jours avant la date de la réunion.

Il est rappelé qu’une seule des deux formules doit être remplie, le vote par correspondance étant exclusif du vote par procuration et réciproquement.

Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société Xiring puisse le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.

Les actionnaires peuvent transmettre leurs questions écrites à l’adresse électronique suivante : invest@xiring.com.

Sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée, notamment à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution, le présent avis de réunion vaudra convocation.

Le Conseil d’Administration

AVIS DE PROJET DE FUSION

1. Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 05.07.2010, un projet de fusion par voie d’absorption de la société Telfix SAS par la société Xiring a été conclu.

Conformément au Règlement n° 2004-01 du 04.05.2004 du CRC et sur la base de leurs valeurs nettes comptables telles qu’elles ressortent des comptes de la société Telfix SAS clos au 31.12.2009, l’actif et le passif dont la transmission est prévue à la société Xiring, s’élèvent à :

2. Conformément aux dispositions de l’article L.236-3 II du Code de commerce, dans la mesure où la société Xiring détient et détiendra la totalité des actions représentant l’intégralité du capital de la société Telfix SAS, il ne sera pas procédé à l’échange d’actions de la société Telfix SAS contre des actions de la société Xiring. Il n’y aura donc pas lieu à l’émission d’actions de la société Xiring contre des actions de la société Telfix SAS, ni d’augmentation de capital de la société Xiring.

3. La somme de € 356.527, correspondant au mali technique de fusion, fera l’objet d’une affectation selon les règles comptables en vigueur.

4. Le projet de traité de fusion a été déposé par les sociétés Xiring et Telfix SAS au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 06 juillet 2010. Les créanciers de la société Telfix SAS dont la créance est antérieure au présent avis, pourront former opposition à cette fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L.236-14 et R.236-8 du Code de commerce

Avis de réunion valant avis de convocation

MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 16 avril 2010 à 14h30 au siège social de la Société, River Seine, 25, quai Galliéni, 92150 Suresnes, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Ordre du jour

A titre ordinaire

-    Rapports du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;

-    Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;

-    Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009 ;

-    Quitus aux administrateurs ;

-    Affectation du résultat de l’exercice ;

-    Approbation des conventions réglementées ;

-    Fixation des jetons de présence ;

-    Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Georges Liberman ;

-    Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric Planchard ;

-    Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Yoncourt ;

-    Renouvellement du mandat d’administrateur de Seventure Partners ;

-    Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Etienne Krieger ;

-    Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;

-    Pouvoirs.

A titre extraordinaire :

-    Rapport du Conseil d’Administration ;

-    Rapports du commissaire aux comptes ;

-    Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

-    Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

-    Autorisation au Conseil d’Administration d’augmenter le montant des émissions ci-dessus en cas de demandes excédentaires ;

-    Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

-    Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et annulation d’actions ;

-    Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ;

-    Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des actions gratuites existantes ou à émettre.

Texte des résolutions

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le vendredi 12 juin 2009 à 14h30 au siège social de la société, River Seine, 25 quai Galliéni, 92150 Suresnes, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Ordre du jour

- Rapports du Conseil d'administration, du Président du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;

- Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du code de commerce ;

- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 ;

- Quitus aux administrateurs ;

- Affectation du résultat de l’exercice ;

- Approbation des conventions réglementées ;

- Fixation des jetons de présence ;

- Pouvoirs.

Texte des résolutions

Première résolution  

Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008  

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008,

approuve les comptes dudit exercice comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui se sont soldés par un résultat bénéficiaire de € 2.893.563.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution  

Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,

décide d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice clos le 31 décembre 2008 s’élevant à € 2.893.563 de la manière suivante :

L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution  

Approbation des conventions réglementées

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,

constate qu’aucune convention visée à l’article L.225-38 du Code de Commerce n’a été conclue ou poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Quatrième résolution  

Fixation des jetons de présence

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,

fixe à € 8.000 le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs, pour l'exercice 2009.

Cinquième résolution  

Pouvoirs

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes à l'effet d'accomplir toutes formalités ou dépôt.

________________________________

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter, ou voter par correspondance.

Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivante :

1. adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,
2. voter par correspondance,
3. donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec avis de réception chez Xiring, à l’attention de Monsieur Dominique LAUBIER, River Seine, 25 Quai Gallieni, 92150 Suresnes, au plus tard six jours avant la date de la réunion.

Il est rappelé qu’une seule des deux formules doit être remplie, le vote par correspondance étant exclusif du vote par procuration et réciproquement.

Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société Xiring puisse le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.

Les actionnaires peuvent transmettre leurs questions écrites à l’adresse électronique suivante : invest@xiring.com.

Sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée, notamment à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution, le présent avis de réunion vaudra convocation.

Le Conseil d’Administration

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 12 décembre 2008 à 14h30 au siège social de la société, River Seine, 25 quai Galliéni, 92150 Suresnes, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Ordre du jour

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire

• Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

• Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ;  
• Modification des conditions d’exercice des BSA émis par l’Assemblée générale du 23 avril 2004 (4^ème résolution) ;  
• Suppression des « actions de fonction » et modification corrélative des statuts ;  
• Pouvoirs.

Texte des résolutions  

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire

Première résolution  

Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

autorise le Conseil d’Administration, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L. 225-209-1 et suivants du code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite maximum de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel, 361.809 actions ; ce nombre maximum d’actions pouvant varier en fonction des opérations affectant le capital social postérieurement à l’Assemblée ;

décide que la présente autorisation pourra être utilisée aux fins (i) de favoriser la liquidité des titres de la société, (ii) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d'opérations d’attribution gratuite d'actions existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du code de commerce ou de plans d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ou (iii) d'annuler les actions, dans chaque cas dans le respect de la réglementation applicable ;

précise que les actions pourront également être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois dans les conditions prévues par la deuxième résolution ci-après ;

précise que ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera ; ces moyens incluent également l’utilisation de produits dérivés dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes ;

décide que le prix d’achat ne devra pas excéder vingt (20) euros par action ; en cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération) ;

décide que, sur la base du capital actuel, le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 7.236.180 euros ; et

confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

Deuxième résolution  

Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes, et sous réserve de l’adoption de la première résolution,

autorise le Conseil d’Administration, pour une période de dix-huit (18) mois, à réduire le capital social par voie de l’annulation de tout ou partie des actions de la société qu’elle pourrait être amenée à détenir par suite d’acquisitions effectuées dans le cadre de la première résolution et dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois,

donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications ou formalités nécessaires.

Troisième résolution  

Modification des conditions d’exercice des BSA émis par l’Assemblée Générale du 23 avril 2004 (4 ^ème résolution)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

connaissance des termes et conditions des 1.415.828 bons de souscriptions d’actions émis par l’Assemblée Générale Mixte de la société du 23 avril 2004 dans sa quatrième résolution (les BSA),

ayant constaté que les BSA sont exerçables jusqu’au 23 avril 2009, date au-delà de laquelle ils perdront toute validité,

ayant constaté que les termes et conditions des BSA ont fait l’objet d’un ajustement pour tenir compte du regroupement d’actions décidé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 août 2006 dans sa deuxième résolution, et que ces BSA donnent désormais droit à souscrire 235.970 actions de 1,20 € de nominal, au prix de 5,28 € par action,

constatant que les BSA ont été souscrits en totalité en avril 2004, et qu’aucun des BSA n’a été exercé à ce jour,

constatant l’autorisation, en date de ce jour, de l’Assemblée spéciale de la masse des porteurs de ces BSA, quant à la prolongation la période d’exercice des BSA de cinq (5) années supplémentaires, 

décide de prolonger la période d’exercice des BSA de cinq (5) années supplémentaires ; qu’en conséquence, les BSA pourront être exercés par leurs titulaires à tout moment jusqu’au 23 avril 2014;

décide que les autres termes et conditions applicables aux BSA, tels que décidés par l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2004 et ajustés, demeurent inchangés.

Quatrième résolution   

Suppression des « actions de fonction » et modification corrélative des statuts

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,

connaissance prise de l’article 57 de la loi 2008-776 sur la modernisation de l’économie,

décide de supprimer l’obligation faite à chaque Administrateur de la société d’être propriétaire d’au moins une action de la société (l’ « action de fonction »), à compter du 1^er janvier 2009,

décide en conséquence, de supprimer, à compter du 1^er janvier 2009, les 3ème et 4ème paragraphes de l’article 11.1 (Composition du Conseil d’Administration) des statuts de la société, tels que reproduits ci-dessous :

« Pendant la durée de son mandat chaque Administrateur doit être propriétaire d'au moins une action de la société.

Si, au jour de sa nomination, un Administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est d'office réputé démissionnaire s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. »

Cinquième résolution  

Pouvoirs

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes à l'effet d'accomplir toutes formalités ou dépôt.

________________________________

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter, ou voter par correspondance.

Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivante :

1. adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,
2. voter par correspondance,
3. donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec avis de réception chez Xiring, à l’attention de Monsieur Dominique LAUBIER, River Seine, 25 Quai Gallieni, 92150 Suresnes, au plus tard six jours avant la date de la réunion.

Il est rappelé qu’une seule des deux formules doit être remplie, le vote par correspondance étant exclusif du vote par procuration et réciproquement.

Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société Xiring puisse le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.

Les actionnaires peuvent transmettre leurs questions écrites à l’adresse électronique suivante : invest@xiring.com.

Sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée, notamment à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution, le présent avis de réunion vaudra convocation.

Le Conseil d’Administration

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le jeudi 19 juin 2008 à 17 heures au siège social de la société, River Seine, 25 quai Galliéni, 92150 Suresnes, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Ordre du jour   

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle  

- Rapports du Conseil d'administration, du Président du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; 

- Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du code de commerce ; 

- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 ;  

- Quitus aux administrateurs ;  

- Affectation du résultat de l’exercice ;  

- Approbation des conventions réglementées ;  

- Fixation des jetons de présence.  

De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

- Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise en application des articles L.443-1 et suivants du Code du travail.  

- Pouvoirs.

Texte des résolutions  

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle

Première résolution  

Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007  

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007,  

approuve les comptes dudit exercice comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui se sont soldés par un résultat bénéficiaire de € 2.330.452. 

En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. 

Deuxième résolution  

Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007  

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, 

décide d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice clos le 31 décembre 2007 s’élevant à € 2.330.452 de la manière suivante :

L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois derniers exercices. 

Troisième résolution  

Approbation des conventions réglementées  

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,  

constate qu’aucune convention visée à l’article L.225-38 du Code de Commerce n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé. 

Quatrième résolution  

Fixation des jetons de présence  

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,  

fixe à € 8.000 le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs, pour l'exercice 2008.

De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

Cinquième résolution  

Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise en application des articles L.443-1 et suivants du Code du travail   

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes,  

délègue dans le cadre de l'article L 225-129-1, du Code du Commerce, au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'émission en une ou plusieurs fois, d'actions de la société à souscrire en numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant à un plan d'épargne entreprise, conformément aux dispositions de l'article L 443-5 du Code du Travail ; 

fixe le plafond maximum d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions d'actions pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation à un montant nominal de € 111.233,916. 

Le Conseil d’Administration fixera le prix d’émission des actions conformément aux dispositions légales. 

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration à l'effet de réaliser l'augmentation ou les augmentations de capital faisant l'objet de la présente autorisation, d'en arrêter les modalités et conditions, de constater la réalisation de l'augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts ; d'une manière générale, le Conseil prendra toutes mesures et remplira toutes formalités nécessaires pour la réalisation. 

L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Sixième résolution  

Pouvoirs  

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes à l'effet d'accomplir toutes formalités ou dépôt.

________________________________

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter, ou voter par correspondance.

Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce (ancien article 128 du Décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifié le 11 décembre 2006), doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce (ancien article 136 du Décret du 23 mars 1967, modifié le 11 décembre 2006), il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivante :

1. adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,
2. voter par correspondance,
3. donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec avis de réception chez Xiring, à l’attention de Monsieur Dominique LAUBIER, River Seine, 25 Quai Gallieni, 92150 Suresnes, au plus tard six jours avant la date de la réunion.

Il est rappelé qu’une seule des deux formules doit être remplie, le vote par correspondance étant exclusif du vote par procuration et réciproquement.

Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société Xiring puisse le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.

Les actionnaires peuvent transmettre leurs questions écrites à l’adresse électronique suivante : invest@xiring.com.

Sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée, notamment à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution, le présent avis de réunion vaudra convocation.

Le Conseil d’Administration

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION  

MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le mardi 5 juin 2007 à 17 heures au siège social de la société, River Seine, 25 quai Galliéni, 92150 Suresnes, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :

Ordre du jour  

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle

— Rapports du Conseil d'administration, du Président du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2006 ;

— Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du code de commerce ;

— Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 ;

— Quitus aux administrateurs ;

— Affectation du résultat de l’exercice ;

— Approbation des conventions réglementées ;

— Fixation des jetons de présence ;

— Ratification de la nomination d’un administrateur coopté par le Conseil d’Administration ;

— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Georges LIBERMAN ;

— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric PLANCHARD ;

— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard YONCOURT ;

— Renouvellement du mandat d’administrateur de la société SEVENTURE PARTNERS ;

— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Etienne KRIEGER.

De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

— Suppression de l’article 18 des statuts de façon à laisser uniquement les références aux dispositions légales et règlementaires en vigueur ;

— Pouvoirs.

Texte des résolutions  

De la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle

Première résolution  

Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2006, approuve les comptes dudit exercice comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui se sont soldés par un résultat bénéficiaire de € 1.298.554.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution  

Affectation du résultat de l’exercice

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice clos le 31 décembre 2006 s’élevant à € 1.298.554 de la manière suivante :

L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution  

Approbation des conventions réglementées

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, constate qu’aucune convention visée à l’article L.225-38 du Code de Commerce n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé.

Quatrième résolution 

Fixation des jetons de présence

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, fixe à € 8.000 le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs, pour l'exercice 2007.

Cinquième résolution  

Ratification de la nomination d’un administrateur coopté par le Conseil d’Administration

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de ratifier la cooptation effectuée au cours du conseil d’administration du 21 septembre 2006 de Monsieur Etienne KRIEGER, en qualité d’administrateur, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, la société PECHEL INDUSTRIES, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006.

Sixième résolution  

Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Georges LIBERMAN

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Georges LIBERMAN arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler dans ses fonctions d’administrateur pour une période de 3 années, soit jusqu’à l’assemblé tenue dans l’année 2010 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution  

Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric PLANCHARD

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Eric PLANCHARD arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler dans ses fonctions d’administrateur pour une période de 3 années, soit jusqu’à l’assemblé tenue dans l’année 2010 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution  

Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard YONCOURT

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard YONCOURT arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler dans ses fonctions d’administrateur pour une période de 3 années, soit jusqu’à l’assemblé tenue dans l’année 2010 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution  

Renouvellement du mandat d’administrateur de SEVENTURE PARTNERS

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d’administrateur de SEVENTURE PARTNERS, représentée par Madame Valérie GOMBART, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler dans ses fonctions d’administrateur pour une période de 3 années, soit jusqu’à l’assemblé tenue dans l’année 2010 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution  

Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Etienne KRIEGER

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Etienne KRIEGER arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide, sous réserve de l’adoption de la cinquième résolution ci-dessus, de le renouveler dans ses fonctions d’administrateur pour une période de le renouveler dans ses fonctions d’administrateur pour une période de 3 années, soit jusqu’à l’assemblé tenue dans l’année 2010 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire

Onzième résolution  

Modification de l’article 18 des statuts

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l’article 18 des statuts en supprimant les § 5 et 6.

L’article 18 des statuts sera dorénavant rédigé comme suit :

«  Article 18 – Assemblées générales – Quorum – Vote – Nombre de voix   

Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi.   

Lorsque la Société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique aux lieu et place d'un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l'accord des actionnaires intéressés qui lui indiquent leur adresse électronique.  

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.  

Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.  

L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, voter à distance et adresser une procuration à la société sans indication de mandat, dans les conditions prévues par la loi et les règlements.  

… ».

La suite de l’article 18 demeure inchangée.

Douzième résolution 

Pouvoirs

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes à l'effet d'accomplir toutes formalités ou dépôt.

________________________________

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter, ou voter par correspondance.

Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du Décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifié le 11 décembre 2006, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.

Conformément à l’article 136 du Décret du 23 mars 1967, modifié le 11 décembre 2006, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure,heure de Paris.

A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivante :

1. adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,

2. voter par correspondance,

3. donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception chez Xiring, à l’attention de Monsieur Dominique LAUBIER , River Seine, 25 Quai Gallieni, 92150 Suresnes, au plus tard six jours avant la date de la réunion.

Il est rappelé qu’une seule des deux formules doit être remplie, le vote par correspondance étant exclusif du vote par procuration et réciproquement.

Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société Xiring puisse le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.

Les actionnaires peuvent transmettre leurs questions écrites à l’adresse électronique suivante : invest@xiring.com.

Sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée, notamment à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution, le présent avis de réunion vaudra convocation.

Le Conseil d’Administration

Fixation des modalités définitives de l’augmentation de capital par appel public à l’épargne en vue de l’admission d’actions de la société aux négociations sur Alternext d’Euronext Paris.  

En vertu des autorisations données par l’assemblée générale mixte du 23/08/06, le conseil d’administration du 18 septembre 2006 a décidé :

- d’émettre 749.064 actions nouvelles, par appel public à l’épargne, diffusées dans le cadre d’un placement et d’une offre à prix ouvert,

- de fixer le prix des actions offertes au public à 5,74 € par action.

Le conseil d’administration du 21 septembre 2006 a constaté la réalisation définitive de la dite augmentation de capital par appel public à l’épargne, avec suppression du DPS par émission de 749.064 actions faisant ressortir une augmentation de capital de 898.876,80€ de nominal et une prime d’émission de 3.400.750,56 €  après remise du certificat du dépositaire;

La valeur nominale des 749.064 actions susmentionnées, dont la souscription a été constatée, est comprise dans le montant du capital social de la société tel que présenté dans la présente notice.

Prospectus. — Un prospectus a été visé par l’AMF sous le n° 06-305 en date du 6 septembre 2006. Des exemplaires sont tenus à la disposition du public au siège social de la société, du Listing Sponsor et du PSI.

Le Président du Conseil d’administration:

Georges LIBERMAN

faisant élection de domicile au siège social de la société

 Bilan au 31 décembre 2005.