Déposant 1 : XIRING, SA
Numéro de SIREN : 419722665
Adresse :
25, Quai Gallieni
92158 SURESNES Cedex
FR
Mandataire 1 : XIRING, BREMAUD Patrice
Adresse :
25, Quai Gallieni
92158 SURESNES Cedex
FR
Déposant 1 : XIRING, SA
Numéro de SIREN : 419722665
Adresse :
25 Quai Galliéni
92158 SURESNES Cedex
FR
Mandataire 1 : XIRING, M. BREMAUD Patrice
Adresse :
25 Quai Galliéni
92158 SURESNES Cedex
FR
Déposant 1 : XIRING, SA
Numéro de SIREN : 419722665
Adresse :
25, Quai Galliéni
92158 SURESNES Cedex
FR
Mandataire 1 : XIRING, M. BREMAUD Patrice
Adresse :
25, Qua Quai Galliéni
92158 SURESNES Cedex
FR
Bénéficiare 1 : INGENICO GROUP
Bénéficiare 1 : OLAQIN, Société par actions simplifiée à associé unique
Numéro de SIREN : 852722750
Adresse :
374 rue Saint-Honoré
75001 PARIS
FR
Déposant 1 : XIRING, SA
Numéro de SIREN : 419722665
Adresse :
25, Quai Galliéni
92158 SURESNES Cedex
FR
Mandataire 1 : XIRING, M. BREMAUD Patrice
Adresse :
25, Qua Quai Galliéni
92158 SURESNES Cedex
FR
Bénéficiare 1 : INGENICO GROUP
Bénéficiare 1 : OLAQIN, Société par actions simplifiée à associé unique
Numéro de SIREN : 852722750
Adresse :
374 rue Saint-Honoré
75001 PARIS
FR
Bénéficiare 1 : CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE ILE DE FRANCE, SOCIETE COOPERATIVE DE BANQUE A FORME ANONYME A CAPITAL FIXE
Numéro de SIREN : 382900942
Adresse :
19 RUE DU LOUVRE
75001 PARIS
FR
Déposant 1 : XIRING, SA
Numéro de SIREN : 419722665
Adresse :
25, Quai Galliéni
92158 SURESNES Cedex
FR
Mandataire 1 : XIRING, M. BREMAUD Patrice
Adresse :
25, Qua Quai Galliéni
92158 SURESNES Cedex
FR
Bénéficiare 1 : INGENICO GROUP
Déposant 1 : XIRING, SA
Numéro de SIREN : 419722665
Adresse :
25, Quai Galliéni
92158 SURESNES Cedex
FR
Mandataire 1 : XIRING, M. BREMAUD Patrice
Adresse :
25, Qua Quai Galliéni
92158 SURESNES Cedex
FR
Bénéficiare 1 : INGENICO GROUP
Bénéficiare 1 : OLAQIN, Société par actions simplifiée à associé unique
Numéro de SIREN : 852722750
Adresse :
374 rue Saint-Honoré
75001 PARIS
FR
Bénéficiare 1 : CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE ILE DE FRANCE, SOCIETE COOPERATIVE DE BANQUE A FORME ANONYME A CAPITAL FIXE
Numéro de SIREN : 382900942
Adresse :
19 RUE DU LOUVRE
75001 PARIS
FR
Bénéficiare 1 : BANQUE CIC EST, SA
Numéro de SIREN : 754800712
Adresse :
31 rue Jean Wenger-Valentin
67000 STRASBOURG
FR
Bénéficiare 2 : BNP PARIBAS, SA
Numéro de SIREN : 662042449
Adresse :
16 BOULEVARD DES ITALIENS
75009 PARIS
FR
Bénéficiare 3 : CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE ILE DE FRANCE, Société coopérative de banque à forme anonyme
Numéro de SIREN : 382900942
Adresse :
19 rue du Louvre
75001 Paris
FR
Déposant 1 : XIRING, SA
Numéro de SIREN : 419722665
Adresse :
25 Quai Gallieni
92158 SURESNES Cedex
FR
Mandataire 1 : XIRING, BREMAUD Patrice
Adresse :
25, Quai Gallieni
92158 SURESNES Cedex
FR
Déposant 1 : XIRING, SA
Numéro de SIREN : 419722665
Adresse :
25 Quai Gallieni
92158 SURESNES Cedex
FR
Mandataire 1 : XIRING, BREMAUD Patrice
Adresse :
25, Quai Gallieni
92158 SURESNES Cedex
FR
Déposant 1 : XIRING, SA
Numéro de SIREN : 419722665
Adresse :
25 Quai Gallieni
92158 SURESNES Cedex
FR
Mandataire 1 : XIRING, BREMAUD Patrice
Adresse :
25, Quai Gallieni
92158 SURESNES Cedex
FR
Déposant 1 : XIRING, SA
Numéro de SIREN : 419722665
Adresse :
25 Quai Gallieni
92158 SURESNES Cedex
FR
Mandataire 1 : XIRING, BREMAUD Patrice
Adresse :
25, Quai Gallieni
92158 SURESNES Cedex
FR
Déposant 1 : XIRING, SA
Numéro de SIREN : 419722665
Adresse :
25 Quai Gallieni
92158 SURESNES Cedex
FR
Mandataire 1 : XIRING, BREMAUD Patrice
Adresse :
25, Quai Gallieni
92158 SURESNES Cedex
FR
Déposant 1 : XIRING, SA
Numéro de SIREN : 419722665
Adresse :
25 Quai Gallieni
92158 SURESNES Cedex
FR
Mandataire 1 : XIRING, BREMAUD Patrice
Adresse :
25, Quai Gallieni
92158 SURESNES Cedex
FR
Déposant 1 : XIRING, SA
Numéro de SIREN : 419722665
Adresse :
25 Quai Gallieni
92150 SURESNES
FR
Mandataire 1 : XIRING
Adresse :
25 Quai Gallieni
92150 SURESNES
FR
Bénéficiare 1 : COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE D INGENIERIE.INGENICO
Bénéficiare 1 : INGENICO GROUP
Déposant 1 : XIRING, SA
Numéro de SIREN : 419722665
Adresse :
25 Quai Gallieni
92150 SURESNES
FR
Mandataire 1 : XIRING
Adresse :
25 Quai Gallieni
92150 SURESNES
FR
Bénéficiare 1 : INGENICO GROUP
Bénéficiare 1 : OLAQIN, Société par actions simplifiée à associé unique
Numéro de SIREN : 852722750
Adresse :
374 rue Saint-Honoré
75001 PARIS
FR
Bénéficiare 1 : CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE ILE DE FRANCE, SOCIETE COOPERATIVE DE BANQUE A FORME ANONYME A CAPITAL FIXE
Numéro de SIREN : 382900942
Adresse :
19 RUE DU LOUVRE
75001 PARIS
FR
Déposant 1 : XIRING, SA
Numéro de SIREN : 419722665
Adresse :
25 Quai Gallieni
92150 SURESNES
FR
Mandataire 1 : XIRING
Adresse :
25 Quai Gallieni
92150 SURESNES
FR
Bénéficiare 1 : INGENICO GROUP
Bénéficiare 1 : OLAQIN, Société par actions simplifiée à associé unique
Numéro de SIREN : 852722750
Adresse :
374 rue Saint-Honoré
75001 PARIS
FR
Bénéficiare 1 : CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE ILE DE FRANCE, SOCIETE COOPERATIVE DE BANQUE A FORME ANONYME A CAPITAL FIXE
Numéro de SIREN : 382900942
Adresse :
19 RUE DU LOUVRE
75001 PARIS
FR
Déposant 1 : XIRING, SA
Numéro de SIREN : 419722665
Adresse :
25 Quai Gallieni
92150 SURESNES
FR
Mandataire 1 : XIRING
Adresse :
25 Quai Gallieni
92150 SURESNES
FR
Déposant 1 : XIRING, SA
Numéro de SIREN : 419722665
Adresse :
25 Quai Gallieni
92150 SURESNES
FR
Mandataire 1 : XIRING
Adresse :
25 Quai Gallieni
92150 SURESNES
FR
Bénéficiare 1 : INGENICO GROUP
Bénéficiare 1 : OLAQIN, Société par actions simplifiée à associé unique
Numéro de SIREN : 852722750
Adresse :
374 rue Saint-Honoré
75001 PARIS
FR
Bénéficiare 1 : CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE ILE DE FRANCE, SOCIETE COOPERATIVE DE BANQUE A FORME ANONYME A CAPITAL FIXE
Numéro de SIREN : 382900942
Adresse :
19 RUE DU LOUVRE
75001 PARIS
FR
Déposant 1 : XIRING, SA
Numéro de SIREN : 419722665
Adresse :
25 Quai Gallieni
92150 SURESNES
FR
Mandataire 1 : XIRING
Adresse :
25 Quai Gallieni
92150 SURESNES
FR
Bénéficiare 1 : INGENICO GROUP
Bénéficiare 1 : OLAQIN, Société par actions simplifiée à associé unique
Numéro de SIREN : 852722750
Adresse :
374 rue Saint-Honoré
75001 PARIS
FR
Bénéficiare 1 : CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE ILE DE FRANCE, SOCIETE COOPERATIVE DE BANQUE A FORME ANONYME A CAPITAL FIXE
Numéro de SIREN : 382900942
Adresse :
19 RUE DU LOUVRE
75001 PARIS
FR
Déposant 1 : XIRING, SA
Numéro de SIREN : 419722665
Adresse :
25 Quai Gallieni
92150 SURESNES
FR
Mandataire 1 : XIRING
Adresse :
25 Quai Gallieni
92150 SURESNES
FR
Bénéficiare 1 : COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE D INGENIERIE.INGENICO
Bénéficiare 1 : INGENICO GROUP
Déposant 1 : XIRING, SA
Numéro de SIREN : 419722665
Adresse :
25 Quai Gallieni
92150 SURESNES
FR
Mandataire 1 : XIRING
Adresse :
25 Quai Gallieni
92150 SURESNES
FR
Bénéficiare 1 : INGENICO GROUP
Bénéficiare 1 : OLAQIN, Société par actions simplifiée à associé unique
Numéro de SIREN : 852722750
Adresse :
374 rue Saint-Honoré
75001 PARIS
FR
Déposant 1 : XIRING, SA
Numéro de SIREN : 419722665
Adresse :
25 Quai Gallieni
92150 SURESNES
FR
Mandataire 1 : XIRING
Adresse :
25 Quai Gallieni
92150 SURESNES
FR
Bénéficiare 1 : INGENICO GROUP
Bénéficiare 1 : OLAQIN, Société par actions simplifiée à associé unique
Numéro de SIREN : 852722750
Adresse :
374 rue Saint-Honoré
75001 PARIS
FR
Déposant 1 : XIRING, SA
Numéro de SIREN : 419722665
Adresse :
25 Quai Gallieni
92150 SURESNES
FR
Mandataire 1 : XIRING
Adresse :
25 Quai Gallieni
92150 SURESNES
FR
Bénéficiare 1 : INGENICO GROUP
Déposant 1 : XIRING, SA
Numéro de SIREN : 419722665
Adresse :
25 Quai Gallieni
92150 SURESNES
FR
Mandataire 1 : XIRING
Adresse :
25 Quai Gallieni
92150 SURESNES
FR
Bénéficiare 1 : INGENICO GROUP
Déposant 1 : XIRING, SA
Numéro de SIREN : 419722665
Adresse :
25 Quai Gallieni
92158 SURESNES Cedex
FR
Mandataire 1 : XIRING
Adresse :
25 Quai Gallieni
92158 SURESNES Cedex
FR
Déposant 1 : XIRING Société Anonyme
Numéro de SIREN : 419722665
Mandataire 1 : XIRING M. BREMAUD Patrice
Déposant 1 : XIRING Société Anonyme
Numéro de SIREN : 419722665
Mandataire 1 : Cabinet DEBAY
Déposant 1 : XIRING Société Anonyme
Numéro de SIREN : 419722665
Mandataire 1 : Cabinet DEBAY
Bénéficiare 1 : INGENICO GROUP
Déposant 1 : XIRING Société Anonyme
Numéro de SIREN : 419722665
Mandataire 1 : Cabinet DEBAY
Bénéficiare 1 : INGENICO GROUP
Déposant 1 : XIRING Société Anonyme
Numéro de SIREN : 419722665
Mandataire 1 : Cabinet DEBAY
Déposant 1 : XIRING, société anonyme
Numéro de SIREN : 419722665
Adresse :
River Seine, 25 Quai Galliéni
92150 SURESNES
FR
Mandataire 1 : CABINET BEAU DE LOMENIE
Adresse :
158 rue de l'Université
75340 PARIS CEDEX 07
FR
Bénéficiare 1 : XIRING
Bénéficiare 1 : COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE D INGENIERIE.INGENICO
Bénéficiare 1 : INGENICO GROUP
Déposant 1 : XIRING, société anonyme
Numéro de SIREN : 419722665
Adresse :
River Seine, 25 Quai Gallieni
92150 SURESNES
FR
Mandataire 1 : Cabinet DEBAY
Adresse :
126 Résidence Elysée 2
78170 LA CELLE SAINT CLOUD
FR
Bénéficiare 1 : INGENICO GROUP
Déposant 1 : XIRING, société anonyme
Numéro de SIREN : 419722665
Adresse :
River Seine, 25 Quai Gallieni
92150 SURESNES
FR
Mandataire 1 : Cabinet DEBAY
Adresse :
126 Résidence Elysée 2
78170 LA CELLE SAINT CLOUD
FR
Bénéficiare 1 : INGENICO GROUP
Bénéficiare 1 : OLAQIN, Société par actions simplifiée à associé unique
Numéro de SIREN : 852722750
Adresse :
374 rue Saint-Honoré
75001 PARIS
FR
Bénéficiare 1 : CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE ILE DE FRANCE, SOCIETE COOPERATIVE DE BANQUE A FORME ANONYME A CAPITAL FIXE
Numéro de SIREN : 382900942
Adresse :
19 RUE DU LOUVRE
75001 PARIS
FR
Bénéficiare 1 : BANQUE CIC EST, SA
Numéro de SIREN : 754800712
Adresse :
31 rue Jean Wenger-Valentin
67000 STRASBOURG
FR
Bénéficiare 2 : BNP PARIBAS, SA
Numéro de SIREN : 662042449
Adresse :
16 BOULEVARD DES ITALIENS
75009 PARIS
FR
Bénéficiare 3 : CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE ILE DE FRANCE, Société coopérative de banque à forme anonyme
Numéro de SIREN : 382900942
Adresse :
19 rue du Louvre
75001 Paris
FR
Déposant 1 : XIRING, société anonyme
Numéro de SIREN : 419722665
Adresse :
River Seine, 25 Quai Gallieni
92150 SURESNES
FR
Mandataire 1 : Cabinet DEBAY
Adresse :
126 Résidence Elysée 2
78170 LA CELLE SAINT CLOUD
FR
Bénéficiare 1 : INGENICO GROUP
Bénéficiare 1 : OLAQIN, Société par actions simplifiée à associé unique
Numéro de SIREN : 852722750
Adresse :
374 rue Saint-Honoré
75001 PARIS
FR
Déposant 1 : XIRING, société anonyme
Numéro de SIREN : 419722665
Adresse :
River Seine, 25 Quai Gallieni
92150 SURESNES
FR
Mandataire 1 : Cabinet DEBAY
Adresse :
126 Résidence Elysée 2
78170 LA CELLE SAINT CLOUD
FR
Bénéficiare 1 : INGENICO GROUP
Bénéficiare 1 : OLAQIN, Société par actions simplifiée à associé unique
Numéro de SIREN : 852722750
Adresse :
374 rue Saint-Honoré
75001 PARIS
FR
Bénéficiare 1 : CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE ILE DE FRANCE, SOCIETE COOPERATIVE DE BANQUE A FORME ANONYME A CAPITAL FIXE
Numéro de SIREN : 382900942
Adresse :
19 RUE DU LOUVRE
75001 PARIS
FR
Déposant 1 : XIRING, Société Anonyme
Numéro de SIREN : 419722665
Adresse :
25 Quai Gallieni
29158 SURESNES
FR
Mandataire 1 : XIRING
Adresse :
25 Quai Gallieni
29158 SURESNES
FR
Déposant 1 : XIRING, Société Anonyme
Numéro de SIREN : 419722665
Adresse :
25 Quai Gallieni
29158 SURESNES
FR
Mandataire 1 : XIRING
Adresse :
25 Quai Gallieni
29158 SURESNES
FR
Bénéficiare 1 : INGENICO GROUP
10 février 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°18 |
XIRING
Société anonyme au capital de 4.803.279,60 €
Siège social : 25, quai Gallieni, 92150 Suresnes
419 722 665 RCS Nanterre
Le présent avis est établi conformément aux dispositions de l'article 237-17 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'AMF)
En application des dispositions du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 235-2 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Compagnie Industrielle et Financière d’Ingénierie - Ingenico, société anonyme au capital de 21.980.303 € dont le siège social est situé 28/32, boulevard de Grenelle – 75015 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 317 218 758, a décidé d'offrir irrévocablement aux actionnaires de la société XIRING, société anonyme au capital de 4.803.279,60 €, dont le siège social est situé 25, quai Gallieni, 92150 Suresnes et dont les actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociations organisé Alternext Paris de NYSE Euronext, sous le code ISIN FR0004155612, d'acquérir la totalité de leurs actions XIRING au prix de 17 € par action dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée suivie, le cas échéant, d'une procédure de retrait obligatoire en application des dispositions de l'article 235-4 et de l'article 237-14 du règlement général de l'AMF.
A la clôture de l'offre publique d’achat simplifiée, les actionnaires minoritaires de XIRING détenaient moins de 5% du capital et des droits de vote de XIRING. En conséquence, l'initiateur a, conformément à l'intention, exprimée aux termes de l'article 1.2.4 de la note d'information relative à l'offre publique d'achat simplifiée visée par l'AMF le 5 janvier 2012 sous le n°12-006, décidé de procéder à la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire qui sera accompagné de la radiation de la cote des actions XIRING.
Les conditions nécessaires étant réunies, l'AMF a indiqué, dans son avis du 6 février 2012, que le retrait obligatoire sera mis en oeuvre le 10 février 2012, date à laquelle les actions XIRING (à l’exception de 61.741 actions gratuites soumises à engagement de conservation et faisant l’objet de conventions de liquidité) seront radiées du système multilatéral de négociations organisé Alternext Paris de NYSE Euronext en vue d’être transférées (et ce quel que soit le pays de résidence de leur porteur) à Ingenico moyennant une indemnisation de leurs propriétaires. Le retrait obligatoire sera réalisé au même prix que l'offre publique d’achat simplifiée, soit une indemnité payable en numéraire de 17 € (nette de tous frais) pour chaque action XIRING, et visera 110.524 actions représentant 2,76% du capital et des droits de vote de XIRING.
Le montant de l'indemnisation sera versé sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Oddo Corporate Finance (affilié 585, 12 boulevard de la Madeleine, 75440 Paris cedex 09), centralisateur des opérations d'indemnisation auprès duquel les intermédiaires financiers teneurs de compte devront demander l'indemnisation correspondant aux avoirs de leurs clients. Conformément aux dispositions de l'article 237-6 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des titres dont les ayants-droit seront restés inconnus seront conservés chez Oddo Corporate Finance pendant une durée de 10 ans à compter de la date du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.
La note d'information relative à l'offre publique d'achat simplifiée visée par l'AMF le 5 janvier 2012 sous le n°12-006 ainsi que le document "Autres informations" établi par Ingenico et déposé à l'AMF le 5 janvier 2012 sont disponibles sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d’Ingenico (www.ingenico.com) ainsi que, sans frais, auprès de Oddo Corporate Finance, 12 boulevard de la Madeleine, 75440 Paris cedex 09.
La note en réponse établie par XIRING visée par l'AMF le 5 janvier 2012 sous le n°12-007 ainsi que le document "Autres informations" établi par XIRING et déposé à l'AMF le 5 janvier 2012 sont disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de XIRING (www.xiring.com) et ainsi que, sans frais, auprès de Oddo Corporate Finance, 12 boulevard de la Madeleine, 75440 Paris cedex 09.
28 novembre 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°142 |
XIRING
Société anonyme au capital de 4.778.379 ,60 euros
Siège social : River Seine, 25, quai Gallieni, 92150 Suresnes
419 722 665 R.C.S. Nanterre
(Société absorbante)
BARACODA
Société anonyme au capital de 3.543.982 ,16 euros
Siège social : 36, rue de Turin, 75008 Paris
428 768 600 RCS Paris
(Société absorbée)
Suivant acte sous seings privés en date du 24 novembre 2011, XIRING et BARACODA ont établi un projet de fusion par voie d’absorption de BARACODA par XIRING au moyen de l’apport par BARACODA à XIRING de tous les éléments de son actif évalué à un million sept cent soixante mille huit cent soixante-dix-huit euros (1.760.878 €) et de son passif évalué à un million quatre-vingt-sept mille sept cent quatre-vingt-quinze euros (1.087.795 €), soit un actif net apporté de six cent soixante-treize mille quatre-vingt-trois euros (673.083 €).
XIRING étant propriétaire de la totalité des actions composant le capital de BARACODA, il n'y aura pas lieu à augmentation du capital de XIRING.
Les éléments d'actifs et de passif de BARACODA sont apportés à leur valeur nette comptable telle qu’elle figure dans les comptes de BARACODA au 31 décembre 2010. La différence entre la valeur de l'actif net transmis par BARACODA et la valeur nette comptable des actions de BARACODA dans les comptes de Xinring constitue un mali technique de fusion qui s’élève à 739.795 euros.
Toutes les opérations actives et passives effectuées par BARACODA depuis la date du 1er janvier 2011 jusqu’au jour de la réalisation définitive de la fusion seront prises en charge par XIRING.
BARACODA se trouvera dissoute de plein droit sans liquidation à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de XIRING qui approuvera le projet de fusion.
Deux exemplaires du projet de fusion ont été déposés :
Les créanciers de XIRING et BARACODA dont la créance est antérieure au présent avis peuvent former opposition dans le délai de 30 jours fixé par l’article R.236-8 du Code de commerce à compter de la mise à disposition du public du projet de fusion sur le site internet de chacune des sociétés parties à la fusion.
Le Conseil d’administration |
Le Conseil d’administration |
XIRING |
BARACODA |
21 mars 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°34 |
XIRING
Société Anonyme au capital de € 4.748.865,60
Siège social : River Seine – 25 quai Galliéni – 92150 Suresnes
419 722 665 RCS Nanterre
MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 27 avril 2011 à 16 h 30 au siège social de la société, River Seine, 25 quai Galliéni, 92150 Suresnes, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du Jour
A titre ordinaire
A titre extraordinaire
Première résolution
Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010,
approuve les comptes dudit exercice comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui se sont soldés par un résultat bénéficiaire de € 2.626.400,85.
approuve spécifiquement l’affectation des frais d’acquisition de la société Telfix (absorbée le 03.09.2010) d’un montant de € 95.592 à l’actif du bilan, en immobilisations incorporelles (compte 207-Fonds commercial) dans le sous compte « mali de fusion », ledit mali de fusion porté à € 452.119 n’étant pas amortissable.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Deuxième résolution
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,
décide d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice clos le 31 décembre 2010 s’élevant à € 2.626.400,85 de la manière suivante :
Dotation de la réserve légale à hauteur de |
€ 7.498,92 |
Ce compte sera ainsi porté de € 467.387,64 à € 474.886,56 |
|
Distribution d’un dividende aux actionnaires de € 0,40 par action pour 3.957.388 actions soit un montant global de |
€ 1.582.955,20 |
Solde au compte « report à nouveau », soit |
€ 1.035.946,73 |
Ce compte sera ainsi porté à |
€ 2.432.141,43 |
TOTAL |
€ 2.626.400,85 |
décide de distribuer un dividende complémentaire de € 1,10 par action, soit pour 3.957.388 actions émises un montant global complémentaire de € 4.353.126,80 qui sera prélevé sur le compte « Autres Réserves » qui sera ainsi ramené de € 5.165.025,75 à € 811.898,95.
Le dividende global distribué aux actionnaires sera de € 1,50 par action, soit pour 3.957.388 actions émises, un montant global de € 5.936.082.
Les chiffres indiqués ci-dessus seront corrigés en fonction des exercices de stock-option susceptibles d’intervenir entre la convocation et la tenue de l’AG. Ces stock-options ont été recensées pour un volume de 46.295, soit un montant complémentaire potentiel de € 69.442,50 à prélever sur le compte « Autres Réserves ».
Il est précisé que :
décide que les dividendes seront mis en distribution au siège social à compter du 27 avril 2011,
reconnaît que les dividendes suivants ont été distribués au cours des trois derniers exercices :
Exercice |
Dividende par action |
Montant du dividende versé |
31/12/2007 |
€ 0 |
€ 0 |
31/12/2008 |
€ 0 |
€ 0 |
31/12/2009 |
(1) € 3,20 |
€ 12.546.224 |
(1) éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts (art. 76 I de la Loi de Finances pour 2006 n° 2005-1719 du 30 décembre 2005) |
Troisième résolution
Approbation des conventions réglementées
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,
constate qu’aucune convention visée à l’article L.225-38 du Code de Commerce n’a été conclue ou poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Quatrième résolution
Fixation des jetons de présence
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,
fixe à € 24.000 le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs, pour l'exercice 2011.
Cinquième résolution
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,
constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société DELOITTE & Associés arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée,
décide de le renouveler dans ses fonctions pour une durée de six exercices, à compter de l’exercice en cours, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2016.
Sixième résolution
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,
constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée,
décide de le renouveler dans ses fonctions pour une durée de six exercices, à compter de l’exercice en cours, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2016
Septième résolution
Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
autorise le Conseil d’Administration, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L. 225-209-1 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite maximum de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel, 395.738 actions ; ce nombre maximum d’actions pouvant varier en fonction des opérations affectant le capital social postérieurement à l’Assemblée ;
précise que la présente autorisation pourra uniquement être utilisée aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société ;
précise que conformément aux dispositions légales en vigueur, il est impossible d’annuler les actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité visé à l’article L. 225-209-1 du Code de commerce ;
précise que ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera ; ces moyens incluent également l’utilisation de produits dérivés dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes ;
décide que le prix d’achat ne devra pas excéder vingt quatre (24) euros par action ; en cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération) ;
décide que, sur la base du capital actuel, le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à € 9.497.712 ; et
confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Huitième résolution
Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de Commerce,
autorise le Conseil d’Administration, en une ou plusieurs fois, à réduire le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 932.674,80 euros par voie de rachat par la Société, en vue de leur annulation, d’un montant maximum de 777.229 actions d’un montant nominal de 1,20 euro par action, dans la limite d’un prix global maximum de 18.653.496 euros,
décide que l’offre de rachat prendra la forme d’une offre de rachat d’actions proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L.225-207 et R.225-153 et suivants du Code de Commerce,
décide que l’excédent du prix de rachat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,
décide que les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux règlements et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à la date d’acquisition par la Société,
confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :
- réaliser cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois dans la limite de 18.653.496 euros, et procéder à toutes les opérations nécessaires et notamment le lancement de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée générale,
- en cas d’opposition des créanciers, prendre toutes mesures appropriées, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement des créances,
- arrêter le prix de rachat unitaire des actions,
- arrêter le montant définitif de la réduction du capital au vu des résultats de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société,
- procéder à l’annulation des actions rachetées et constater la réalisation de ladite réduction de capital,
- procéder à la modification corrélative des statuts,
- procéder, les cas échéant, à tous ajustements prévus par la loi et les règlements,
- d’une manière générale, pour arrêter l’ensemble des modalités de la ou des réductions de capital, conclure tous accords, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.
Neuvième résolution
Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes,
délègue dans le cadre de l'article L 225-129-1, du Code du Commerce, au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'émission en une ou plusieurs fois, d'actions de la société à souscrire en numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant à un plan d'épargne entreprise, conformément aux dispositions de l'article L.3332-18 du Code du Travail ;
fixe le plafond maximum d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions d'actions pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation à un montant nominal de € 142.465,96.
Le Conseil d’Administration fixera le prix d’émission des actions conformément aux dispositions légales.
donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de réaliser l'augmentation ou les augmentations de capital faisant l'objet de la présente autorisation, d'en arrêter les modalités et conditions, de constater la réalisation de l'augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts ; d'une manière générale, le Conseil prendra toutes mesures et remplira toutes formalités nécessaires pour la réalisation.
L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée.
Dixième résolution
Pouvoirs
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes à l'effet d'accomplir toutes formalités ou dépôt.
________________________________
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter, ou voter par correspondance.
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social – River Seine, 25 quai Galliéni 92150 Suresnes, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par courrier électronique à l’adresse invest@xiring.com au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivante :
Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec avis de réception chez Xiring, à l’attention de Monsieur Dominique LAUBIER, River Seine, 25 Quai Gallieni, 92150 Suresnes, au plus tard six jours avant la date de la réunion.
Il est rappelé qu’une seule des deux formules doit être remplie, le vote par correspondance étant exclusif du vote par procuration et réciproquement.
Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société Xiring puisse le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.
Les actionnaires peuvent transmettre leurs questions écrites à l’adresse électronique suivante : invest@xiring.com.
Tout actionnaire a le droit de prendre connaissance des documents et renseignements visés aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce. Toutefois, les actionnaires n’auront le droit de prendre connaissance au siège social du rapport du Commissaire aux comptes que pendant le délai de 15 jours précédant la date de l’assemblée générale.
Sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée, notamment à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolution, le présent avis de réunion vaudra convocation.
Le Conseil d’Administration
23 juillet 2010 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°88 |
XIRING
Société Anonyme au capital de € 4.747.965,60
Siège social : River Seine – 25 quai Galliéni – 92150 Suresnes
419 722 665 RCS Nanterre
MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le vendredi 3 septembre 2010 à 14h00 au siège social de la société, River Seine, 25 quai Galliéni, 92150 Suresnes, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour
— Lecture du rapport du Conseil d’Administration ;
— Examen et approbation du projet de fusion par absorption de la société Telfix, filiale à 100 % de la Société ; Approbation de l’évaluation des passifs et actifs transmis par la société Telfix ;
— Constatation de la réalisation définitive de la fusion et dissolution simultanée, sans liquidation, de la société Telfix ;
— Approbation spéciale des dispositions relatives au mali technique de fusion et à son affectation ;
— Pouvoir au Président pour signer les déclarations de régularité et de conformité ;
— Pouvoirs en vue des formalités.
Première résolution - Examen et approbation du projet de fusion par absorption de la société Telfix, filiale à 100 % de la Société ; Approbation de l’évaluation des passifs et actifs transmis par la société Telfix
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du projet de traité de fusion avec la société Telfix, société par actions simplifiée au capital de € 236.808, immatriculée au RCS de Nanterre sous le n° 442 856 290, ayant son siège social 25 quai Galliéni – River Seine 92150 Suresnes, joint en annexe, et du rapport du conseil d’administration,
approuve dans toutes ses dispositions ledit traité de fusion et ses annexes, aux termes duquel la société Telfix fait apport de la totalité de son actif, à charge de la totalité de son passif, pour une valeur nette correspondant à la valeur nette comptable desdits éléments d’actif et de passif au 1er janvier 2010, soit une valeur nette de € 1.943.473,
décide que la Société Xiring étant propriétaire, depuis une date antérieure à celle du dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de Nanterre de la totalité des actions composant le capital de la société Telfix, la fusion n’entraîne pas d’augmentation de capital de la société Xiring et que la société telfix de trouvera immédiatement dissoute, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
décide que conformément aux dispositions de l’article L.236-4 du Code de Commerce, l’opération de fusion a un effet rétroactif au 1er janvier 2010. En conséquence et conformément aux dispositions de l’article R.236-1 du Code de Commerce, les opérations réalisées par Telfix depuis le 1er janvier 2010 sont considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l’exploitation des biens transmis.
Deuxième résolution - Constatation de la réalisation définitive de la fusion et dissolution de la société Telfix
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration,
d écide que la fusion de la Société avec Telfix est définitive à l’issue de la présente assemblée, la société Telfix se trouvant dissoute de plein droit ce jour sans qu’il ne soit procédé à aucune opération de liquidation.
Troisième résolution - Approbation spéciale des dispositions relatives au mali technique de fusion et à son affectation
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration,
approuve spécialement le montant global du mali technique de fusion s’élevant à € 356.527,
décide d’affecter ce mali technique de fusion dans les comptes de Xiring à l’actif, en immoblisations incorporelles (compte 207 – Fonds commercial) dans un sous-compte intitulé « Mali de fusion », ledit mali de fusion n’étant pas amortissable.
Quatrième résolution - Pouvoir au Président pour signer les déclarations de régularité et de conformité
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration,
donne tous pouvoirs à Monsieur Georges Liberman à l’effet de signer les déclarations de régularité et de conformité relatives aux opérations de fusion avec la société Telfix.
Cinquième résolution - Pouvoirs
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes à l'effet d'accomplir tous dépôts et toutes formalités légales relatives aux résolutions qui précèdent.
________________________________
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter, ou voter par correspondance.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivante :
Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec avis de réception chez Xiring, à l’attention de Monsieur Dominique LAUBIER, River Seine, 25 Quai Gallieni, 92150 Suresnes, au plus tard six jours avant la date de la réunion.
Il est rappelé qu’une seule des deux formules doit être remplie, le vote par correspondance étant exclusif du vote par procuration et réciproquement.
Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société Xiring puisse le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.
Les actionnaires peuvent transmettre leurs questions écrites à l’adresse électronique suivante : invest@xiring.com.
Sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée, notamment à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution, le présent avis de réunion vaudra convocation.
Le Conseil d’Administration
9 juillet 2010 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°82 |
XIRING
Société Anonyme au capital de € 4.673.876,40
Siège social : River Seine – 25 quai Galliéni – 92150 Suresnes
419 722 665 RCS Nanterre
(Société absorbante)
TELFIX SAS
Société par Actions Simplifiée au capital de € 236.808
Siège social : River Seine – 25 quai Galliéni – 92150 Suresnes
442 856 290 RCS Nanterre
(Société absorbée)
1. Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 05.07.2010, un projet de fusion par voie d’absorption de la société Telfix SAS par la société Xiring a été conclu.
Conformément au Règlement n° 2004-01 du 04.05.2004 du CRC et sur la base de leurs valeurs nettes comptables telles qu’elles ressortent des comptes de la société Telfix SAS clos au 31.12.2009, l’actif et le passif dont la transmission est prévue à la société Xiring, s’élèvent à :
Eléments d’actifs apportés par Telfix SAS |
4 385 423 € |
Passif pris en charge par Xiring |
(2 441 950) € |
Montant total de l’actif net apporté par Telfix SAS au 31.12.2009 |
1 943 473 € |
2. Conformément aux dispositions de l’article L.236-3 II du Code de commerce, dans la mesure où la société Xiring détient et détiendra la totalité des actions représentant l’intégralité du capital de la société Telfix SAS, il ne sera pas procédé à l’échange d’actions de la société Telfix SAS contre des actions de la société Xiring. Il n’y aura donc pas lieu à l’émission d’actions de la société Xiring contre des actions de la société Telfix SAS, ni d’augmentation de capital de la société Xiring.
3. La somme de € 356.527, correspondant au mali technique de fusion, fera l’objet d’une affectation selon les règles comptables en vigueur.
4. Le projet de traité de fusion a été déposé par les sociétés Xiring et Telfix SAS au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 06 juillet 2010. Les créanciers de la société Telfix SAS dont la créance est antérieure au présent avis, pourront former opposition à cette fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L.236-14 et R.236-8 du Code de commerce
10 mars 2010 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°30 |
XIRING
Société Anonyme au capital de 4 663 376,40 €.
Siège social : River Seine – 25, quai Galliéni – 92150 Suresnes.
419 722 665 RCS Nanterre.
MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 16 avril 2010 à 14h30 au siège social de la Société, River Seine, 25, quai Galliéni, 92150 Suresnes, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour
A titre ordinaire
- Rapports du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;
- Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009 ;
- Quitus aux administrateurs ;
- Affectation du résultat de l’exercice ;
- Approbation des conventions réglementées ;
- Fixation des jetons de présence ;
- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Georges Liberman ;
- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric Planchard ;
- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Yoncourt ;
- Renouvellement du mandat d’administrateur de Seventure Partners ;
- Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Etienne Krieger ;
- Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;
- Pouvoirs.
A titre extraordinaire :
- Rapport du Conseil d’Administration ;
- Rapports du commissaire aux comptes ;
- Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
- Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
- Autorisation au Conseil d’Administration d’augmenter le montant des émissions ci-dessus en cas de demandes excédentaires ;
- Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;
- Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et annulation d’actions ;
- Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ;
- Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des actions gratuites existantes ou à émettre.
Texte des résolutions
Première résolution (Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009,
approuve les comptes dudit exercice comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui se sont soldés par un résultat bénéficiaire de € 15 398 213,73.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,
décide d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice clos le 31 décembre 2009 s’élevant à € 15 398 213,73 de la manière suivante :
— Dotation de la réserve légale à hauteur de |
€ 769 910,69 |
Ce compte sera ainsi porté de € 310 392,11 à € 1 080 302,80 |
|
— Distribution d’un dividende aux actionnaires de € 3,20 par action |
|
Soit un montant global de |
€ 12 435 670,40 |
— Solde au compte « report à nouveau », soit |
€ 2 192 632,64 |
Ce compte sera ainsi porté à € 2 192 632,64 |
|
|
————————— |
Total |
€ 15 398 213,73 |
décide que les dividendes seront mis en distribution au siège social à compter du 19 avril 2010,
reconnaît en outre qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois derniers exercices.
Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,
constate qu’aucune convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce n’a été conclue ou poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Quatrième résolution Fixation des jetons de présence
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,
fixe à € 24.000 le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs, pour l'exercice 2010.
Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Georges Liberman)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,
constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Georges Liberman arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée,
décide de le renouveler dans ses fonctions d’administrateur pour une période de 3 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2013, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric Planchard)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,
constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Eric Planchard arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée,
décide de le renouveler dans ses fonctions d’administrateur pour une période de 3 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2013, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Yoncourt)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,
constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Yoncourt arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée,
décide de le renouveler dans ses fonctions d’administrateur pour une période de 3 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2013, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Seventure Partners)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,
constatant que le mandat d’administrateur de Seventure Partners, représentée par Madame Valérie Gombart, arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée,
décide de le renouveler dans ses fonctions d’administrateur pour une période de 3 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2013, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Etienne Krieger)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,
constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Etienne Krieger arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée,
décide de le renouveler dans ses fonctions d’administrateur pour une période de 3 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2013, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Dixième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
autorise le Conseil d’Administration, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L.225-209-1 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite maximum de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel, 388 614 actions ; ce nombre maximum d’actions pouvant varier en fonction des opérations affectant le capital social postérieurement à l’Assemblée ;
précise que la présente autorisation pourra uniquement être utilisée aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société ;
précise que conformément aux dispositions légales en vigueur, il est impossible d’annuler les actions acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité visé à l’article L.225-209-1 du Code de commerce ;
précise que ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera ; ces moyens incluent également l’utilisation de produits dérivés dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes ;
décide que le prix d’achat ne devra pas excéder vingt (20) euros par action ; en cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération) ;
décide que, sur la base du capital actuel, le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 7 772 280 euros ; et
confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Onzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,
conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital :
(a) en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission :
- d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
- de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
(b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital visées au paragraphe 1° (a), ne pourra être supérieur à 600 000,00 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions,
3. décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation des réserves, primes et bénéfices visées au paragraphe 1° (b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond de 600 000,00 euros fixé au paragraphe 2°, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital,
4. décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu de la 12ème résolution de la présente Assemblée est fixé à 600 000,00 euros, étant précisé que sur ce plafond s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,
5. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1°(a) ci-dessus :
(i) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;
(ii) le Conseil d’Administration pourra, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;
(iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, y compris offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits. L’augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n’atteint pas au moins les trois quarts de l’augmentation décidée.
6. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la délégation prévue au paragraphe 1° b) ci-dessus, et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation,
7. décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée,
8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,
conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce,
délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,
délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300.000,00 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 11ème résolution,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou aux valeurs mobilières qui seront émises par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente délégation et autorise le Conseil d’Administration, en application de l'article L.225-135 du Code de commerce, à instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée dans le cadre de la présente délégation un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droit négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l'étranger et /ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’Administration pour limiter le montant de l'opération dans les conditions prévues par la loi,
prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,
décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce et de l’article R.225-119 du Code de commerce,
décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée,
décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment pour fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
(a) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;
(b) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
(c) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Treizième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,
conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce,
autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la Société,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 139 900,80 euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s),
décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la Société,
décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail,
décide que le Conseil d’Administration, aura tous pouvoirs à l’effet de :
(i) arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir,
(ii) constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation,
(iii) modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire.
décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée.
Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie de rachat et d’annulation d’actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce,
autorise le Conseil d’Administration, en une ou plusieurs fois, à réduire le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 932 674,80 euros par voie de rachat par la Société, en vue de leur annulation, d’un montant maximum de 772 229 actions d’un montant nominal de 1,20 euro par action, dans la limite d’un prix global maximum de 15 544 580,00 euros,
décide que l’offre de rachat prendra la forme d’une offre de rachat d’actions proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, réalisée conformément aux dispositions des articles L.225-207 et R.225-153 et suivants du Code de commerce,
décide que l’excédent du prix de rachat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée,
décide que les actions rachetées seront annulées conformément à la loi et aux règlements et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à la date d’acquisition par la Société,
confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, aux fins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :
- réaliser cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois dans la limite de 15 544 580,00 euros, et procéder à toutes les opérations nécessaires et notamment le lancement de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société, dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale,
- en cas d’opposition des créanciers, prendre toutes mesures appropriées, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement des créances,
- arrêter le prix de rachat unitaire des actions,
- arrêter le montant définitif de la réduction du capital au vu des résultats de l’offre de rachat proposée à l’ensemble des actionnaires de la Société,
- procéder à l’annulation des actions rachetées et constater la réalisation de ladite réduction de capital,
- procéder à la modification corrélative des statuts,
- procéder, les cas échéant, à tous ajustements prévus par la loi et les règlements,
- d’une manière générale, pour arrêter l’ensemble des modalités de la ou des réductions de capital, conclure tous accords, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.
Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,
autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L.225-180-I dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre total des options ouvertes au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 160 000 actions d’une valeur nominale de 1,20 € l’une,
sans que ce nombre, ajouté au nombre d’actions gratuites attribuées en vertu de la seizième résolution ci-après, puisse excéder 160.000 actions, et (ii) le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions ouvertes et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social,
précise que la présente autorisation, conférée pour une durée de trente huit (38) mois à dater de ce jour, comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en oeuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas,
décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où l’option est consentie par référence à la moyenne pondérée des trente derniers jours de bourse à la clôture du marché Alternext de NYSE -Euronext Paris le jour précédant celui de la décision du Conseil d’Administration d’attribuer les options. Cependant, le prix d’achat ou de souscription par action ne pourra en aucun cas être inférieur à la moyenne des prix de vente d’une action à la clôture sur ledit marché durant les vingt jours de cotation précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration d’attribuer les options; étant précisé que lorsqu’une option permet à son bénéficiaire d’acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société, son prix d’exercice, sans préjudice des clauses qui précèdent et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra, en outre, pas être inférieur au prix moyen payé par la Société pour l’ensemble des actions qu’elle aura préalablement achetées,
décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L.225-181 du Code de commerce, elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce. En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Conseil d’Administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options,
fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution le délai d’exercice des options, étant précisé que ce délai pourra être réduit par le Conseil d’Administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration dans les limites fixées ci-dessus pour :
- veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le Conseil d’Administration soit fixé de telle sorte que le nombre d’options de souscription d’actions ouvertes et non encore levées ne porte jamais sur plus du tiers du capital social,
- arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi,
- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution,
- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,
décide que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.
Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,
Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,
autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit de certaines catégories de membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, ainsi qu’à ses mandataires sociaux répondant aux conditions fixées par l’article L.225-197-1-II du Code de commerce, sachant que le Conseil d’Administration déterminera librement les caractéristiques de ces catégories, ainsi que l’identité, au sein de ces catégories, des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux,
décide de fixer à 160.000 actions d’une valeur nominale de 1,20 euros l’une le nombre maximum d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation, sous réserve toutefois des éventuels ajustements qui seraient rendus nécessaires pour maintenir les droits des attributaires et sous déduction du nombre maximum d’actions auquel seraient susceptibles de donner droit les options et/ou bons le cas échéant attribués en vertu de la seizième résolution ci-dessus,
décide en outre que le nombre d’actions ainsi attribuées ne pourra excéder la limite globale de 10 % du capital de la Société à la date de l’attribution,
décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d’Administration, au terme d’une durée minimale de 2 ans,
décide que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à 2 ans à compter de la date à laquelle leur attribution sera devenue définitive,
prend acte de ce que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la période d’acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au Conseil d’Administration,
fixe à trente huit (38) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation,
délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et d’une manière générale, faire tout le nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des attributaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition.
Dix-septième résolution (Pouvoirs)
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes à l'effet d'accomplir toutes formalités ou dépôt.
—————————
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter, ou voter par correspondance.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivante :
Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec avis de réception chez Xiring, à l’attention de Monsieur Dominique LAUBIER, River Seine, 25, Quai Gallieni, 92150 Suresnes, au plus tard six jours avant la date de la réunion.
Il est rappelé qu’une seule des deux formules doit être remplie, le vote par correspondance étant exclusif du vote par procuration et réciproquement.
Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société Xiring puisse le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée.
Les actionnaires peuvent transmettre leurs questions écrites à l’adresse électronique suivante : invest@xiring.com.
Sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée, notamment à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution, le présent avis de réunion vaudra convocation.
Le Conseil d’Administration.
1er et 2 mai 2009 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°52 |
XIRING
Société Anonyme au capital de € 4.347.583,20
Siège social : River Seine – 25 quai Galliéni – 92150 Suresnes
419 722 665 RCS Nanterre
MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le vendredi 12 juin 2009 à 14h30 au siège social de la société, River Seine, 25 quai Galliéni, 92150 Suresnes, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour
- Rapports du Conseil d'administration, du Président du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;
- Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du code de commerce ;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008 ;
- Quitus aux administrateurs ;
- Affectation du résultat de l’exercice ;
- Approbation des conventions réglementées ;
- Fixation des jetons de présence ;
- Pouvoirs.
Première résolution
Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2008
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008,
approuve les comptes dudit exercice comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui se sont soldés par un résultat bénéficiaire de € 2.893.563.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Deuxième résolution
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,
décide d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice clos le 31 décembre 2008 s’élevant à € 2.893.563 de la manière suivante :
Dotation de la réserve légale à hauteur de |
€ 144.678 |
Ce compte sera ainsi porté de € 165.714 à € 310.392. |
|
Solde au compte « autres réserves », soit |
€ 2.748.885 |
Ce compte sera ainsi porté de € 2.490.230 à € 5.239.115. |
|
TOTAL |
€ 2.893.563 |
L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois derniers exercices.
Troisième résolution
Approbation des conventions réglementées
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,
constate qu’aucune convention visée à l’article L.225-38 du Code de Commerce n’a été conclue ou poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Quatrième résolution
Fixation des jetons de présence
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,
fixe à € 8.000 le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs, pour l'exercice 2009.
Cinquième résolution
Pouvoirs
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes à l'effet d'accomplir toutes formalités ou dépôt.
________________________________
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter, ou voter par correspondance.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivante :
Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec avis de réception chez Xiring, à l’attention de Monsieur Dominique LAUBIER, River Seine, 25 Quai Gallieni, 92150 Suresnes, au plus tard six jours avant la date de la réunion.
Il est rappelé qu’une seule des deux formules doit être remplie, le vote par correspondance étant exclusif du vote par procuration et réciproquement.
Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société Xiring puisse le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.
Les actionnaires peuvent transmettre leurs questions écrites à l’adresse électronique suivante : invest@xiring.com.
Sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée, notamment à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution, le présent avis de réunion vaudra convocation.
Le Conseil d’Administration
5 novembre 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°134 |
XIRING
Société Anonyme au capital de € 4.341.716,4
Siège social : River Seine – 25 quai Galliéni – 92150 Suresnes
419 722 665 RCS Nanterre
N° Siret : 419 722 665 00033
MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 12 décembre 2008 à 14h30 au siège social de la société, River Seine, 25 quai Galliéni, 92150 Suresnes, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour
De la compétence de l’assemblée générale ordinaire
De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire
Première résolution
Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
autorise le Conseil d’Administration, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L. 225-209-1 et suivants du code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite maximum de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel, 361.809 actions ; ce nombre maximum d’actions pouvant varier en fonction des opérations affectant le capital social postérieurement à l’Assemblée ;
décide que la présente autorisation pourra être utilisée aux fins (i) de favoriser la liquidité des titres de la société, (ii) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, d'opérations d’attribution gratuite d'actions existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du code de commerce ou de plans d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ou (iii) d'annuler les actions, dans chaque cas dans le respect de la réglementation applicable ;
précise que les actions pourront également être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois dans les conditions prévues par la deuxième résolution ci-après ;
précise que ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera ; ces moyens incluent également l’utilisation de produits dérivés dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes ;
décide que le prix d’achat ne devra pas excéder vingt (20) euros par action ; en cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération) ;
décide que, sur la base du capital actuel, le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 7.236.180 euros ; et
confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Deuxième résolution
Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes, et sous réserve de l’adoption de la première résolution,
autorise le Conseil d’Administration, pour une période de dix-huit (18) mois, à réduire le capital social par voie de l’annulation de tout ou partie des actions de la société qu’elle pourrait être amenée à détenir par suite d’acquisitions effectuées dans le cadre de la première résolution et dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois,
donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour apporter aux statuts les modifications nécessaires en cas d’utilisation de la présente autorisation ainsi que pour procéder à toutes informations, publications ou formalités nécessaires.
Troisième résolution
Modification des conditions d’exercice des BSA émis par l’Assemblée Générale du 23 avril 2004 (4 ème résolution)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
connaissance des termes et conditions des 1.415.828 bons de souscriptions d’actions émis par l’Assemblée Générale Mixte de la société du 23 avril 2004 dans sa quatrième résolution (les BSA),
ayant constaté que les BSA sont exerçables jusqu’au 23 avril 2009, date au-delà de laquelle ils perdront toute validité,
ayant constaté que les termes et conditions des BSA ont fait l’objet d’un ajustement pour tenir compte du regroupement d’actions décidé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 août 2006 dans sa deuxième résolution, et que ces BSA donnent désormais droit à souscrire 235.970 actions de 1,20 € de nominal, au prix de 5,28 € par action,
constatant que les BSA ont été souscrits en totalité en avril 2004, et qu’aucun des BSA n’a été exercé à ce jour,
constatant l’autorisation, en date de ce jour, de l’Assemblée spéciale de la masse des porteurs de ces BSA, quant à la prolongation la période d’exercice des BSA de cinq (5) années supplémentaires,
décide de prolonger la période d’exercice des BSA de cinq (5) années supplémentaires ; qu’en conséquence, les BSA pourront être exercés par leurs titulaires à tout moment jusqu’au 23 avril 2014;
décide que les autres termes et conditions applicables aux BSA, tels que décidés par l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2004 et ajustés, demeurent inchangés.
Quatrième résolution
Suppression des « actions de fonction » et modification corrélative des statuts
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
connaissance prise de l’article 57 de la loi 2008-776 sur la modernisation de l’économie,
décide de supprimer l’obligation faite à chaque Administrateur de la société d’être propriétaire d’au moins une action de la société (l’ « action de fonction »), à compter du 1er janvier 2009,
décide en conséquence, de supprimer, à compter du 1er janvier 2009, les 3ème et 4ème paragraphes de l’article 11.1 (Composition du Conseil d’Administration) des statuts de la société, tels que reproduits ci-dessous :
« Pendant la durée de son mandat chaque Administrateur doit être propriétaire d'au moins une action de la société.
Si, au jour de sa nomination, un Administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est d'office réputé démissionnaire s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois. »
Cinquième résolution
Pouvoirs
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes à l'effet d'accomplir toutes formalités ou dépôt.
________________________________
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter, ou voter par correspondance.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivante :
Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec avis de réception chez Xiring, à l’attention de Monsieur Dominique LAUBIER, River Seine, 25 Quai Gallieni, 92150 Suresnes, au plus tard six jours avant la date de la réunion.
Il est rappelé qu’une seule des deux formules doit être remplie, le vote par correspondance étant exclusif du vote par procuration et réciproquement.
Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société Xiring puisse le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.
Les actionnaires peuvent transmettre leurs questions écrites à l’adresse électronique suivante : invest@xiring.com.
Sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée, notamment à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution, le présent avis de réunion vaudra convocation.
Le Conseil d’Administration
14 mai 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°59 |
XIRING
Société Anonyme au capital de € 3.707.797,20
Siège social : River Seine – 25 quai Galliéni – 92150 Suresnes
419 722 665 RCS Nanterre
MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le jeudi 19 juin 2008 à 17 heures au siège social de la société, River Seine, 25 quai Galliéni, 92150 Suresnes, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour
De la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle
- Rapports du Conseil d'administration, du Président du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;
- Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du code de commerce ;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 ;
- Quitus aux administrateurs ;
- Affectation du résultat de l’exercice ;
- Approbation des conventions réglementées ;
- Fixation des jetons de présence.
De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire
- Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise en application des articles L.443-1 et suivants du Code du travail.
- Pouvoirs.
Première résolution
Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007,
approuve les comptes dudit exercice comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui se sont soldés par un résultat bénéficiaire de € 2.330.452.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Deuxième résolution
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,
décide d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice clos le 31 décembre 2007 s’élevant à € 2.330.452 de la manière suivante :
Dotation de la réserve légale à hauteur de |
116.523 € |
Ce compte sera ainsi porté de |
49.191 à 165.714 € |
Solde au compte « autres réserves », soit |
2.213.929 € |
Ce compte sera ainsi porté de |
564.470 à 2.778.399 € |
TOTAL |
2.330.452 € |
L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois derniers exercices.
Troisième résolution
Approbation des conventions réglementées
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,
constate qu’aucune convention visée à l’article L.225-38 du Code de Commerce n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé.
Quatrième résolution
Fixation des jetons de présence
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,
fixe à € 8.000 le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs, pour l'exercice 2008.
Cinquième résolution
Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise en application des articles L.443-1 et suivants du Code du travail
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes,
délègue dans le cadre de l'article L 225-129-1, du Code du Commerce, au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet de procéder à l'émission en une ou plusieurs fois, d'actions de la société à souscrire en numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant à un plan d'épargne entreprise, conformément aux dispositions de l'article L 443-5 du Code du Travail ;
fixe le plafond maximum d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions d'actions pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation à un montant nominal de € 111.233,916.
Le Conseil d’Administration fixera le prix d’émission des actions conformément aux dispositions légales.
Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration à l'effet de réaliser l'augmentation ou les augmentations de capital faisant l'objet de la présente autorisation, d'en arrêter les modalités et conditions, de constater la réalisation de l'augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts ; d'une manière générale, le Conseil prendra toutes mesures et remplira toutes formalités nécessaires pour la réalisation.
L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée.
Sixième résolution
Pouvoirs
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes à l'effet d'accomplir toutes formalités ou dépôt.
________________________________
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter, ou voter par correspondance.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce (ancien article 128 du Décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifié le 11 décembre 2006), doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce (ancien article 136 du Décret du 23 mars 1967, modifié le 11 décembre 2006), il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivante :
Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec avis de réception chez Xiring, à l’attention de Monsieur Dominique LAUBIER, River Seine, 25 Quai Gallieni, 92150 Suresnes, au plus tard six jours avant la date de la réunion.
Il est rappelé qu’une seule des deux formules doit être remplie, le vote par correspondance étant exclusif du vote par procuration et réciproquement.
Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société Xiring puisse le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.
Les actionnaires peuvent transmettre leurs questions écrites à l’adresse électronique suivante : invest@xiring.com.
Sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée, notamment à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution, le présent avis de réunion vaudra convocation.
Le Conseil d’Administration
25 avril 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°50 |
XIRING
Société Anonyme au capital de € 3.707.797,20
Siège social : River Seine – 25 quai Galliéni – 92150 Suresnes
419 722 665 RCS Nanterre
MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le mardi 5 juin 2007 à 17 heures au siège social de la société, River Seine, 25 quai Galliéni, 92150 Suresnes, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour
De la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle
— Rapports du Conseil d'administration, du Président du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2006 ;
— Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du code de commerce ;
— Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 ;
— Quitus aux administrateurs ;
— Affectation du résultat de l’exercice ;
— Approbation des conventions réglementées ;
— Fixation des jetons de présence ;
— Ratification de la nomination d’un administrateur coopté par le Conseil d’Administration ;
— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Georges LIBERMAN ;
— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric PLANCHARD ;
— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard YONCOURT ;
— Renouvellement du mandat d’administrateur de la société SEVENTURE PARTNERS ;
— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Etienne KRIEGER.
De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire
— Suppression de l’article 18 des statuts de façon à laisser uniquement les références aux dispositions légales et règlementaires en vigueur ;
— Pouvoirs.
Première résolution
Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2006, approuve les comptes dudit exercice comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui se sont soldés par un résultat bénéficiaire de € 1.298.554.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Deuxième résolution
Affectation du résultat de l’exercice
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide d’affecter le résultat bénéficiaire de l’exercice clos le 31 décembre 2006 s’élevant à € 1.298.554 de la manière suivante :
Amortissement du compte « report à nouveau » déficitaire de |
€ 704.375 |
Ce compte sera ainsi soldé. |
|
Dotation de la réserve légale à hauteur de |
€ 29.709 |
Ce compte sera ainsi porté de € 19.482 à € 49.191. |
|
Solde au compte « autres réserves », soit |
€ 564.470 |
Ce compte sera ainsi porté à € 564.470 | |
|
—————— |
TOTAL |
€ 1.298.554 |
L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois derniers exercices.
Troisième résolution
Approbation des conventions réglementées
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, constate qu’aucune convention visée à l’article L.225-38 du Code de Commerce n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé.
Quatrième résolution
Fixation des jetons de présence
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, fixe à € 8.000 le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs, pour l'exercice 2007.
Cinquième résolution
Ratification de la nomination d’un administrateur coopté par le Conseil d’Administration
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de ratifier la cooptation effectuée au cours du conseil d’administration du 21 septembre 2006 de Monsieur Etienne KRIEGER, en qualité d’administrateur, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, la société PECHEL INDUSTRIES, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006.
Sixième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Georges LIBERMAN
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Georges LIBERMAN arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler dans ses fonctions d’administrateur pour une période de 3 années, soit jusqu’à l’assemblé tenue dans l’année 2010 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Septième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric PLANCHARD
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Eric PLANCHARD arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler dans ses fonctions d’administrateur pour une période de 3 années, soit jusqu’à l’assemblé tenue dans l’année 2010 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Huitième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard YONCOURT
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard YONCOURT arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler dans ses fonctions d’administrateur pour une période de 3 années, soit jusqu’à l’assemblé tenue dans l’année 2010 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Neuvième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de SEVENTURE PARTNERS
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d’administrateur de SEVENTURE PARTNERS, représentée par Madame Valérie GOMBART, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler dans ses fonctions d’administrateur pour une période de 3 années, soit jusqu’à l’assemblé tenue dans l’année 2010 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Dixième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Etienne KRIEGER
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Etienne KRIEGER arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide, sous réserve de l’adoption de la cinquième résolution ci-dessus, de le renouveler dans ses fonctions d’administrateur pour une période de le renouveler dans ses fonctions d’administrateur pour une période de 3 années, soit jusqu’à l’assemblé tenue dans l’année 2010 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.
Onzième résolution
Modification de l’article 18 des statuts
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l’article 18 des statuts en supprimant les § 5 et 6.
L’article 18 des statuts sera dorénavant rédigé comme suit :
« Article 18 – Assemblées générales – Quorum – Vote – Nombre de voix
Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi.
Lorsque la Société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique aux lieu et place d'un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l'accord des actionnaires intéressés qui lui indiquent leur adresse électronique.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, voter à distance et adresser une procuration à la société sans indication de mandat, dans les conditions prévues par la loi et les règlements.
… ».
La suite de l’article 18 demeure inchangée.
Douzième résolution
Pouvoirs
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes à l'effet d'accomplir toutes formalités ou dépôt.
________________________________
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter, ou voter par correspondance.
Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du Décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifié le 11 décembre 2006, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Conformément à l’article 136 du Décret du 23 mars 1967, modifié le 11 décembre 2006, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure,heure de Paris.
A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivante :
1. adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,
2. voter par correspondance,
3. donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.
Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception chez Xiring, à l’attention de Monsieur Dominique LAUBIER , River Seine, 25 Quai Gallieni, 92150 Suresnes, au plus tard six jours avant la date de la réunion.
Il est rappelé qu’une seule des deux formules doit être remplie, le vote par correspondance étant exclusif du vote par procuration et réciproquement.
Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que la société Xiring puisse le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.
Les actionnaires peuvent transmettre leurs questions écrites à l’adresse électronique suivante : invest@xiring.com.
Sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée, notamment à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution, le présent avis de réunion vaudra convocation.
Le Conseil d’Administration
4 octobre 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°119 |
XIRING
Société anonyme au capital de au capital de 3.707.797,20 €
Siège social : « Immeuble River Seine », 25 quai Gallieni 92150 Suresnes
419 722 665 RCS Nanterre, le 2 décembre 1998
Complément à la notice légale publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires N° 109 en date du 11 septembre 2006.
En vertu des autorisations données par l’assemblée générale mixte du 23/08/06, le conseil d’administration du 18 septembre 2006 a décidé :
- d’émettre 749.064 actions nouvelles, par appel public à l’épargne, diffusées dans le cadre d’un placement et d’une offre à prix ouvert,
- de fixer le prix des actions offertes au public à 5,74 € par action.
Le conseil d’administration du 21 septembre 2006 a constaté la réalisation définitive de la dite augmentation de capital par appel public à l’épargne, avec suppression du DPS par émission de 749.064 actions faisant ressortir une augmentation de capital de 898.876,80€ de nominal et une prime d’émission de 3.400.750,56 € après remise du certificat du dépositaire;
La valeur nominale des 749.064 actions susmentionnées, dont la souscription a été constatée, est comprise dans le montant du capital social de la société tel que présenté dans la présente notice.
Prospectus. — Un prospectus a été visé par l’AMF sous le n° 06-305 en date du 6 septembre 2006. Des exemplaires sont tenus à la disposition du public au siège social de la société, du Listing Sponsor et du PSI.
Le Président du Conseil d’administration:
Georges LIBERMAN
faisant élection de domicile au siège social de la société
27 septembre 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°116 |
XIRING
Société anonyme au capital de 2 808 920,40 € divisé en 2 340 767 actions de 1,20 € chacune de valeur nominale.
Siège social : River Seine, 25 quai Gallieni, 92150 Suresnes.
419 722 665 R.C.S. Nanterre.
La présente insertion, faite en application de l’article 3 du décret n° 83-359 du 2 mai 1983, a pour objet d’informer MM. Les actionnaires que la Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions nominatives.
0614586
11 septembre 2006 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°109 |
XIRING
Société anonyme au capital de au capital de 2.808.920,40 €,
Siège social : « Immeuble River Seine », 25 quai Gallieni 92150 Suresnes
419 722 665 RCS Nanterre (le 2 décembre 1998)
Législation applicable - Société anonyme à Conseil d’administration régie par la législation française.
Capital social. - le capital social est fixé à la somme de 2 808 920,40 €, divisé en 2.340.767 actions d’une valeur nominale de 1,20 € chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées.
Objet social. - La société a pour objet principal en France et dans tous les pays :
- La conception, le développement, la fabrication et la commercialisation de produits électroniques destinés aux professionnels comme au grand public et mettant généralement en oeuvre la carte à puce avec ou sans contact,
- La conception, le développement et la commercialisation de logiciels, de systèmes et de solutions, principalement pour des applications de sécurité, ainsi que leur exploitation et les prestations de services associés,
Et d’une manière générale, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un des objets sus-énoncés, ou à tout objet similaire ou connexe.
Obligations antérieurement émises – Néant
Durée. - 99 ans à compter de l’immatriculation au RCS, soit jusqu’au 2 décembre 2097, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Exercice social. – Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
Capital potentiel. – Au jour de l’introduction, sont en circulation les titres donnant accès au capital suivants :
Capital autorisé :
- Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (DPS), d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; autorisation pour une durée de 26 mois dans la limite d’un plafond de 2.100.000 € (1).
- Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS), d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; autorisation pour une durée de 26 mois dans la limite d’un plafond de 2.100.000 € (1).
- Augmentation de capital par incorporation de réserves, primes, bénéfices ; autorisation pour une durée de 26 mois dans la limite d’un plafond de 360.000 € (1).
- Possibilité de sur-allocation; autorisation pour une durée de 26 mois dans la limite d’un plafond de 15% du montant initial (1).
- Attribution gratuite d’actions ; autorisation pour une période de 38 mois dans la limite d’un plafond de 10% du capital post-introduction (2) (3).
- Options de souscription ou d’achat d’actions ; autorisation pour une durée de 38 mois dans la limite d’un plafond de 41.000 €, soit environ 1% du capital post-introduction (2).
- Attribution de BSA au profit d’administrateurs n’ayant pas la qualité de salarié ou dirigeant ; autorisation pour une durée de 26 mois dans la limite d’un plafond de 20.500 BSA, soit environ 0,5% du capital post introduction (2).
(1) Ces montants ne sont pas cumulatifs. Le cumul maximum est fixé à 2.100.000 €.
(2) Ces montants ne sont pas cumulatifs. Le plafond global s’élève à 10% du capital post introduction
(3) Il est prévu qu’un CA fasse usage de cette autorisation préalablement au début de négociations des titres sur Alternext pour un montant représentant un maximum de 9% du capital post-introduction.
Forme des actions. – Sauf cas particuliers prévus par la loi, les actions entièrement libérées sont au nominatif ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les livres de la Société ou auprès d’un intermédiaire habilité. Les actions seront admises aux opérations d’Euroclear (Code ISIN : FR0004155612).
La Société a la faculté de demander, à tout moment, dans les conditions prévues à l’article L 228-2 du Code de commerce, l’identification des détenteurs de titres au porteur.
Assemblée Générale. – Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.
Droits et obligations attachés aux actions – Il n’existe qu’une catégorie d’action, conférant à leurs titulaires des droits identiques.
Droits de vote. – Il n’existe pas de droit de vote double. A chaque action correspond une voix.
Franchissement de seuils statuaires. – Néant
Cession et transmission des actions. – Aucune clause statutaire ne restreint la libre circulation des actions.
Acquisition de la majorité du capital ou des droits de vote. – Dans l’hypothèse où une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce (ci-après dénommée individuellement l’ « Initiateur », étant précisé que, en cas de pluralité de personnes agissant de concert avec l’Initiateur, ces derniers seront solidairement tenus des obligations qui pèsent sur l’Initiateur aux termes de cet article), acquerrait ou conviendrait d’acquérir, directement ou par l’intermédiaire d’une ou plusieurs sociétés que l’Initiateur contrôlerait ou dont il viendrait à prendre le contrôle au sens de l’article L.233-3 I. et II. du Code de Commerce, un bloc de titres lui conférant, compte tenu des titres ou des droits de vote qu’il détient déjà, la majorité du capital ou des droits de vote de la Société, l’Initiateur devra proposer à tous les autres actionnaires d’acquérir toutes les actions qu’ils détiennent respectivement au jour du franchissement du seuil susmentionné.
L’offre d’acquisition des actions sera ferme et irrévocable et ne pourra être conditionnée à la présentation d’un nombre minimal de titres ou à une quelconque autre condition suspensive.
L’offre d’acquisition des actions devra faire l’objet d’un avis publié dans un journal d’annonces légales et dans un quotidien économique et financier de diffusion nationale, qui devront comprendre notamment l’identité de l’Initiateur et le cas échéant des personnes agissant de concert avec lui, le pourcentage détenu en capital et en droits de vote dans la Société par l’Initiateur et, le cas échéant, les personnes agissant de concert avec lui, le prix par action proposé pour les actions visées, le nom et les coordonnées de l’établissement centralisateur des ordres, un calendrier des opérations indiquant la date de début de l’offre, la date de clôture de l’offre (qui ne pourront être espacées de moins de dix (10) jours de bourse) ainsi que la date de règlement-livraison.
Le prix auquel l’Initiateur se portera acquéreur sur le marché sera le prix auquel la cession du bloc a été ou doit être réalisée, et seulement à ce cours ou à ce prix.
Tous les détenteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital qui souhaitent bénéficier des termes de l’offre devront, si les termes et conditions des valeurs mobilières qu’ils détiennent le permettent, et à compter du jour de publication de l’avis susmentionné au journal d’annonces légales et jusqu’au cinquième jour de bourse précédant la fin de l’offre susmentionnée, exercer, souscrire ou convertir l’intégralité des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qu’ils détiennent alors de manière à devenir titulaires d’actions et être en mesure de participer à l’offre. Dans le cas où ces valeurs mobilières ne seraient pas exerçables, ou convertibles pendant la période d’offre, l’Initiateur devra étendre son offre de telle sorte que ces personnes puissent lui apporter leurs actions, aux mêmes conditions que l’offre initiale, le jour où elles pourront exercer ou convertir les valeurs mobilières qu’elles détiennent.
L’Initiateur devra déférer sans délai à toute demande d’information qui lui serait demandée par la Société, en rapport avec les stipulations de cet article.
Affectation et répartition du bénéfice : Sur le bénéfice de l'exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %) affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu à l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire.
Emprunts obligataires garantis par la Société. – Néant.
Objet de l’insertion.— La présente insertion intervient en vue de l’admission au marché Alternext d’Euronext Paris SA des :
- 2 340 767 actions de 1,20 € nominal composant le capital social de la société, auxquelles s’ajouteront
- 319.185 actions pouvant provenir de l’exercice des stock-options et BSA attribués à ce jour, et
- Un maximum de 749.064 actions nouvelles à provenir de l’émission concomitante à l’introduction en bourse.
Service des titres. — La présente insertion faite en application de l'article 3 du décret n° 83-359 du 2 mai 1983 a pour objet d'informer Messieurs les actionnaires que la Société Générale GSSI/GIS 32, rue du Champ de Tir BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service des titres.
Prospectus. – Le prospectus ayant reçu le visa n° 06-305 en date du 06/09/06 de l’Autorité des marchés financiers, est tenu à la disposition du public au siège de la société XIRING, au siège de l’Entreprise d’investissement Gilbert Dupont, et au siège du Listing Sponsor Allegra Finance.
Ce prospectus se compose :
— Du document de base enregistré par l’AMF le 30/08/06 sous le N° I 06-136, et
— D’une note d’opération.
IRING
Société anonyme au capital de 2.808.920,40 €
Siège social : River Seine
25 Quai Galliéni
92150 Suresnes
RCS Nanterre 419 722 665
Représentée par M. Georges LIBERMAN en qualité de Président Directeur Général
ACTIF AU 31 12 2005 |
Montant |
PASSIF AU 31 12 2005 |
Montant |
Immos. Incorporelles nettes |
1 149 315 |
Capital social |
2 807 089 |
Immos corporelles nettes |
519 102 |
Prime d’émission, d’apport |
1 980 673 |
Immos financières nettes |
172 750 |
Réserve légale |
19 482 |
ACTIF IMMOBILISE |
1 841 167 |
Report à nouveau |
- 1 153 124 |
Stock et en-cours |
973 164 |
Résultat de l’exercice |
448 732 |
Créances |
4 711 946 |
CAPITAUX PROPRES |
4 102 852 |
Disponibilités et divers |
2 854 865 |
Autres fonds propres |
383 000 |
ACTIF CIRULANT |
8 359 976 |
Provisions pour Risques & charges |
1 347 883 |
Écart de conversion actif |
87 |
Total dettes |
4 539 772 |
|
|
Écart de conversion passif |
7 723 |
TOTAL ACTIF |
10 381 230 |
TOTAL PASSIF |
10 381 230 |