Déposant 1 : UCAR, Société anonyme
Numéro de SIREN : 432028173
Adresse :
10 rue Louis Pasteur
92100 BOULOGNE-BILLANCOURT
FR
Mandataire 1 : IP SPHERE, M. Philippe RODHAIN
Adresse :
8 cours Maréchal Juin
33000 BORDEAUX
FR
Déposant 1 : UCAR, Société anonyme
Numéro de SIREN : 432028173
Adresse :
10 rue Louis Pasteur
92100 BOULOGNE-BILLANCOURT
FR
Mandataire 1 : IP SPHERE, M. Philippe RODHAIN
Adresse :
8 cours Maréchal Juin
33000 BORDEAUX
FR
Déposant 1 : UCAR, Société anonyme
Numéro de SIREN : 432028173
Adresse :
10 rue Louis Pasteur
92100 BOULOGNE-BILLANCOURT
FR
Mandataire 1 : IP SPHERE, M. Philippe RODHAIN
Adresse :
8 cours Maréchal Juin
33000 BORDEAUX
FR
Déposant 1 : UCAR, Société anonyme
Numéro de SIREN : 432028173
Adresse :
10 rue Louis Pasteur
92100 BOULOGNE-BILLANCOURT
FR
Mandataire 1 : IP SPHERE, M. Philippe RODHAIN
Adresse :
8 cours Maréchal Juin
33000 BORDEAUX
FR
Déposant 1 : UCAR, Société anonyme
Numéro de SIREN : 432028173
Adresse :
10 rue Louis Pasteur
92100 BOULOGNE-BILLANCOURT
FR
Mandataire 1 : IP SPHERE, M. Philippe RODHAIN
Adresse :
8 cours Maréchal Juin
33000 BORDEAUX
FR
Déposant 1 : UCAR, Société anonyme
Numéro de SIREN : 432028173
Adresse :
10 rue Louis Pasteur
92100 BOULOGNE-BILLANCOURT
FR
Mandataire 1 : IP SPHERE, M. Philippe RODHAIN
Adresse :
8 cours Maréchal Juin
33000 BORDEAUX
FR
Déposant 1 : UCAR, Société anonyme
Numéro de SIREN : 432028173
Adresse :
10 rue Louis Pasteur
92100 BOULOGNE-BILLANCOURT
FR
Mandataire 1 : IP SPHERE, M. Philippe RODHAIN
Adresse :
8 cours Maréchal Juin
33000 BORDEAUX
FR
Déposant 1 : UCAR, Société anonyme
Numéro de SIREN : 432028173
Adresse :
10 rue Louis Pasteur
92100 BOULOGNE-BILLANCOURT
FR
Mandataire 1 : IP SPHERE, M. Philippe RODHAIN
Adresse :
8 cours Maréchal Juin
33000 BORDEAUX
FR
Déposant 1 : UCAR, Société anonyme
Numéro de SIREN : 432028173
Adresse :
10 rue Louis Pasteur
92100 BOULOGNE-BILLANCOURT
FR
Mandataire 1 : IP SPHERE, M. Philippe RODHAIN
Adresse :
8 cours Maréchal Juin
33000 BORDEAUX
FR
Déposant 1 : UCAR, Société anonyme
Numéro de SIREN : 432028173
Adresse :
10 rue Louis Pasteur
92100 BOULOGNE BILLANCOURT
FR
Mandataire 1 : IP SPHERE, M. RODHAIN Philippe
Adresse :
8 cours Maréchal Juin
33000 BORDEAUX
FR
Déposant 1 : UCAR, Société anonyme
Numéro de SIREN : 432028173
Adresse :
10 rue Louis Pasteur
92100 BOULOGNE BILLANCOURT
FR
Mandataire 1 : IP SPHERE, M. Philippe RODHAIN
Adresse :
8 cours Maréchal Juin
33000 BORDEAUX
FR
Déposant 1 : UCAR, Société anonyme
Numéro de SIREN : 432028173
Adresse :
10 rue Louis Pasteur
92100 BOULOGNE BILLANCOURT
FR
Mandataire 1 : IP SPHERE, M. Philippe RODHAIN
Adresse :
8 cours Maréchal Juin
33000 BORDEAUX
FR
Déposant 1 : UCAR, Société anonyme
Numéro de SIREN : 432028173
Adresse :
10 rue Louis Pasteur
92100 BOULOGNE BILLANCOURT
FR
Mandataire 1 : IP SPHERE, M. Philippe RODHAIN
Adresse :
8 cours Maréchal Juin
33000 BORDEAUX
FR
Déposant 1 : UCAR, Société anonyme
Numéro de SIREN : 432028173
Adresse :
10 rue Louis Pasteur
92100 BOULOGNE BILLANCOURT
FR
Mandataire 1 : IP SPHERE, M. Philippe RODHAIN
Adresse :
8 cours Maréchal Juin
33000 BORDEAUX
FR
Déposant 1 : UCAR, Société Anonyme
Numéro de SIREN : 432028173
Adresse :
10 rue Louis Pasteur
92100 BOULOGNE BILLANCOURT
FR
Mandataire 1 : CABINET BOETTCHER
Adresse :
22 rue du Général Foy
75008 PARIS
FR
Bénéficiare 1 : UCAR LOCATION
Bénéficiare 1 : UCAR DEVELOPPEMENT
Déposant 1 : UCAR, Société anonyme
Numéro de SIREN : 432028173
Adresse :
10 rue Louis Pasteur
92100 BOULOGNE-BILLANCOURT
FR
Mandataire 1 : IP SPHERE, M. RODHAIN Philippe
Adresse :
8 cours Maréchal Juin
33000 BORDEAUX
FR
Bénéficiare 1 : UCAR LOCATION
Bénéficiare 1 : UCAR DEVELOPPEMENT
Déposant 1 : UCAR, Société anonyme
Numéro de SIREN : 432028173
Adresse :
10 rue Louis Pasteur
92100 BOULOGNE-BILLANCOURT
FR
Mandataire 1 : IP SPHERE, M. RODHAIN Philippe
Adresse :
8 cours Maréchal Juin
33000 BORDEAUX
FR
Bénéficiare 1 : UCAR LOCATION
Bénéficiare 1 : UCAR DEVELOPPEMENT
Bénéficiare 1 : UCAR DEVELOPPEMENT, SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Numéro de SIREN : 428738496
Adresse :
10 RUE LOUIS PASTEUR
92100 BOULOGNE BILLANCOURT
FR
Bénéficiare 1 : UCAR LOCATION, SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Numéro de SIREN : 432107134
Adresse :
10 RUE LOUIS PASTEUR
92100 BOULOGNE BILLANCOURT
FR
Déposant 1 : UCAR, société anonyme
Numéro de SIREN : 432028173
Adresse :
10 rue Louis Pasteur
92100 BOULOGNE BILLANCOURT
FR
Mandataire 1 : CABINET BOETTCHER, M. LEMAIRE Stéphane
Adresse :
16 rue Médéric
75017 PARIS
FR
Bénéficiare 1 : UCAR
Bénéficiare 1 : UCAR LOCATION
Bénéficiare 1 : UCAR DEVELOPPEMENT
Bénéficiare 1 : UCAR DEVELOPPEMENT, SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Numéro de SIREN : 428738496
Adresse :
10 RUE LOUIS PASTEUR
92100 BOULOGNE BILLANCOURT
FR
Bénéficiare 1 : UCAR LOCATION, SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Numéro de SIREN : 432107134
Adresse :
10 RUE LOUIS PASTEUR
92100 BOULOGNE BILLANCOURT
FR
Déposant 1 : UCAR, société anonyme
Numéro de SIREN : 432028173
Adresse :
10 rue Louis Pasteur
92100 BOULOGNE BILLANCOURT
FR
Mandataire 1 : CABINET BOETTCHER, M. LEMAIRE Stéphane
Adresse :
16 rue Médéric
75017 PARIS
FR
Bénéficiare 1 : UCAR
Bénéficiare 1 : UCAR LOCATION
Bénéficiare 1 : UCAR DEVELOPPEMENT
Déposant 1 : UCAR, Société Anonyme
Numéro de SIREN : 432028173
Adresse :
10 rue Louis Pasteur
92100 BOULOGNE BILLANCOURT
FR
Mandataire 1 : CABINET BOETTCHER
Adresse :
16 rue Médéric
75017 PARIS
FR
Bénéficiare 1 : UCAR
Bénéficiare 1 : UCAR LOCATION
Bénéficiare 1 : UCAR DEVELOPPEMENT
Déposant 1 : UCAR, Société anonyme
Numéro de SIREN : 432028173
Adresse :
10 rue Louis Pasteur
92100 BOULOGNE-BILLANCOURT
FR
Mandataire 1 : IP SPHERE, Mme PILLET Mazélie
Adresse :
34 cours de Verdun
33000 BORDEAUX
FR
Bénéficiare 1 : UCAR
Bénéficiare 1 : UCAR LOCATION
Bénéficiare 1 : UCAR DEVELOPPEMENT
Bénéficiare 1 : UCAR DEVELOPPEMENT, SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Numéro de SIREN : 428738496
Adresse :
10 RUE LOUIS PASTEUR
92100 BOULOGNE BILLANCOURT
FR
Bénéficiare 1 : UCAR LOCATION, SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Numéro de SIREN : 432107134
Adresse :
10 RUE LOUIS PASTEUR
92100 BOULOGNE BILLANCOURT
FR
Déposant 1 : UCAR, Société Anonyme
Numéro de SIREN : 432028173
Adresse :
10 rue Louis Pasteur
92100 BOULOGNE BILLANCOURT
FR
Mandataire 1 : CABINET BOETTCHER
Adresse :
16 rue Médéric
75017 PARIS
FR
Bénéficiare 1 : UCAR
Bénéficiare 1 : UCAR LOCATION
Bénéficiare 1 : UCAR DEVELOPPEMENT
Bénéficiare 1 : UCAR DEVELOPPEMENT, SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Numéro de SIREN : 428738496
Adresse :
10 RUE LOUIS PASTEUR
92100 BOULOGNE BILLANCOURT
FR
Bénéficiare 1 : UCAR LOCATION, SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Numéro de SIREN : 432107134
Adresse :
10 RUE LOUIS PASTEUR
92100 BOULOGNE BILLANCOURT
FR
Déposant 1 : UCAR, Société anonyme
Numéro de SIREN : 432028173
Adresse :
10 rue Louis Pasteur
92100 BOULOGNE-BILLANCOURT
FR
Mandataire 1 : IP SPHERE, Mme PILLET Mazélie
Adresse :
8 cours Maréchal Juin
33000 BORDEAUX
FR
Bénéficiare 1 : UCAR
Déposant 1 : UCAR, Société Anonyme
Numéro de SIREN : 432028173
Adresse :
10 rue Louis Pasteur
92100 BOULOGNE BILLANCOURT
FR
Mandataire 1 : CABINET BOETTCHER
Adresse :
22 rue du Général Foy
75008 PARIS
FR
Bénéficiare 1 : UCAR
Bénéficiare 1 : UCAR LOCATION
Bénéficiare 1 : UCAR DEVELOPPEMENT
Déposant 1 : UCAR, Société anonyme
Numéro de SIREN : 432028173
Adresse :
10 rue Louis Pasteur
92100 BOULOGNE-BILLANCOURT
FR
Mandataire 1 : IP SPHERE, M. RODHAIN Philippe
Adresse :
8 cours Maréchal Juin
33000 BORDEAUX
FR
Déposant 1 : UCAR, Société anonyme
Numéro de SIREN : 432028173
Adresse :
10 rue Louis Pasteur
92100 BOULOGNE-BILLANCOURT
FR
Mandataire 1 : IP SPHERE, M. RODHAIN Philippe
Adresse :
8 cours Maréchal Juin
33000 BORDEAUX
FR
Bénéficiare 1 : UCAR
Bénéficiare 1 : UCAR LOCATION
Bénéficiare 1 : UCAR DEVELOPPEMENT
Bénéficiare 1 : DE L'ESTEY RENT SERVICES, SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Numéro de SIREN : 831181979
Adresse :
10 RUE LOUIS PASTEUR
92100 BOULOGNE BILLANCOURT
FR
Bénéficiare 1 : UCAR DEVELOPPEMENT, SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Numéro de SIREN : 428738496
Adresse :
10 RUE LOUIS PASTEUR
92100 BOULOGNE BILLANCOURT
FR
Bénéficiare 1 : UCAR LOCATION, SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Numéro de SIREN : 432107134
Adresse :
10 RUE LOUIS PASTEUR
92100 BOULOGNE BILLANCOURT
FR
Déposant 1 : UCAR, Société anonyme
Numéro de SIREN : 432028173
Adresse :
10 rue Louis Pasteur
92100 BOULOGNE-BILLANCOURT
FR
Mandataire 1 : IP SPHERE, M. RODHAIN Philippe
Adresse :
8 cours Maréchal Juin
33000 BORDEAUX
FR
Bénéficiare 1 : UCAR
Bénéficiare 1 : UCAR LOCATION
Bénéficiare 1 : UCAR DEVELOPPEMENT
Bénéficiare 1 : DE L'ESTEY RENT SERVICES, SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Numéro de SIREN : 831181979
Adresse :
10 RUE LOUIS PASTEUR
92100 BOULOGNE BILLANCOURT
FR
Déposant 1 : UCAR, Société Anonyme
Numéro de SIREN : 432028173
Adresse :
10 rue Louis Pasteur
92100 BOULOGNE BILLANCOURT
FR
Mandataire 1 : CABINET BOETTCHER
Adresse :
22 rue du Général Foy
75008 PARIS
FR
Bénéficiare 1 : SOCIETE PROMOCAR
Bénéficiare 1 : PROMOCAR
Déposant 1 : UCAR, Société anonyme
Numéro de SIREN : 432028173
Adresse :
10 rue Louis Pasteur
92100 BOULOGNE-BILLANCOURT
FR
Mandataire 1 : IP SPHERE, M. RODHAIN Philippe
Adresse :
8 cours Maréchal Juin
33000 BORDEAUX
FR
Déposant 1 : UCAR, Société anonyme
Numéro de SIREN : 432028173
Adresse :
10 rue Louis Pasteur
92100 BOULOGNE-BILLANCOURT
FR
Mandataire 1 : IP SPHERE, M. RODHAIN Philippe
Adresse :
8 cours Maréchal Juin
33000 BORDEAUX
FR
Bénéficiare 1 : UCAR
Déposant 1 : UCAR, Société anonyme
Numéro de SIREN : 432028173
Adresse :
10 rue Louis Pasteur
92100 BOULOGNE-BILLANCOURT
FR
Mandataire 1 : IP SPHERE, M. RODHAIN Philippe
Adresse :
8 cours Maréchal Juin
33000 BORDEAUX
FR
Bénéficiare 1 : UCAR
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AJ | Autres immobilisations incorporelles | 1 861 000 | 2 187 000 | ||
AT | Autres immobilisations corporelles | 412 000 | 588 000 | ||
BH | Autres immobilisations financières | 329 000 | 359 000 | ||
BJ | TOTAL (I) | 3 110 000 | 3 661 000 | ||
BX | Clients et comptes rattachés | 10 031 000 | 10 841 000 | ||
BZ | Autres créances | 3 923 000 | 4 049 000 | ||
CD | Valeurs mobilières de placement | 282 000 | 5 743 000 | ||
CF | Disponibilités | 11 094 000 | 8 010 000 | ||
CJ | TOTAL (II) | 25 389 000 | 28 779 000 | ||
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 28 499 000 | 32 441 000 | ||
A1 | Renvois : Transfert de charges | 508 000 | 527 000 | ||
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 4 705 000 | 4 705 000 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 1 597 000 | 1 597 000 | ||
DL | TOTAL (I) | 15 075 000 | 14 288 000 | ||
DR | TOTAL (III) | 33 000 | 61 000 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 960 000 | 1 209 000 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 9 700 000 | 13 679 000 | ||
EA | Autres dettes | 2 731 000 | 3 205 000 | ||
EC | TOTAL (IV) | 13 424 000 | 18 153 000 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 28 499 000 | 32 441 000 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FA | Ventes de marchandises | 22 123 000 | 28 554 000 | ||
FG | Production vendue services | 25 305 000 | 26 656 000 | ||
FJ | Chiffres d’affaires nets | 47 428 000 | 55 210 000 | ||
FQ | Autres produits | 1 026 000 | 1 231 000 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 48 454 000 | 56 440 000 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 2 615 000 | 2 875 000 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 730 000 | 813 000 | ||
FY | Salaires et traitements | 5 126 000 | 5 528 000 | ||
GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 784 000 | 891 000 | ||
GE | Autres charges | 770 000 | 594 000 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 47 136 000 | 55 151 000 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 1 318 000 | 1 289 000 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 1 436 000 | 1 353 000 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices (X) | 633 000 | 423 000 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AJ | Autres immobilisations incorporelles | 1 861 000 | 2 187 000 | ||
A1 | Ecarts d’acquisition | 508 000 | 527 000 | ||
AT | Autres immobilisations corporelles | 412 000 | 588 000 | ||
BH | Autres immobilisations financières | 329 000 | 359 000 | ||
BJ | TOTAL (I) | 3 110 000 | 3 661 000 | ||
BX | Clients et comptes rattachés | 10 031 000 | 10 841 000 | ||
BZ | Autres créances | 3 923 000 | 4 049 000 | ||
CD | Valeurs mobilières de placement | 282 000 | 5 743 000 | ||
CF | Disponibilités | 11 094 000 | 8 010 000 | ||
CJ | TOTAL (II) | 25 389 000 | 28 779 000 | ||
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 28 499 000 | 32 441 000 | ||
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 4 705 000 | 4 705 000 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 1 597 000 | 1 597 000 | ||
P2 | Résultat consolidé part du groupe | 1 136 000 | 928 000 | ||
DL | TOTAL (I) | 15 075 000 | 14 288 000 | ||
DR | TOTAL (IV) | 33 000 | 61 000 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 960 000 | 1 209 000 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 9 700 000 | 13 679 000 | ||
EA | Autres dettes | 2 731 000 | 3 205 000 | ||
EC | TOTAL (IV) | 13 424 000 | 18 153 000 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 28 499 000 | 32 441 000 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FA | Ventes de marchandises | 22 123 000 | 28 554 000 | ||
FG | Production vendue services | 25 305 000 | 26 656 000 | ||
FJ | Chiffres d’affaires nets | 47 428 000 | 55 210 000 | ||
FQ | Autres produits | 1 026 000 | 1 231 000 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 48 454 000 | 56 440 000 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 2 615 000 | 2 875 000 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 730 000 | 813 000 | ||
FY | Salaires et traitements | 5 126 000 | 5 528 000 | ||
GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 784 000 | 891 000 | ||
GE | Autres charges | 770 000 | 594 000 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 47 136 000 | 55 151 000 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 1 318 000 | 1 289 000 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 1 436 000 | 1 353 000 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices | 633 000 | 423 000 | ||
R3 | Dotation aux amortissements des écarts d’acquisition | 19 | 19 | ||
R5 | Résultat net des entreprises intégrées | 1 155 | 947 | ||
R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | 1 136 000 | 928 000 | ||
R8 | Résultat net part du groupe (part de la société mère) | 1 136 000 | 928 000 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AJ | Autres immobilisations incorporelles | 1 861 000 | 2 187 000 | ||
AT | Autres immobilisations corporelles | 412 000 | 588 000 | ||
BH | Autres immobilisations financières | 329 000 | 359 000 | ||
BJ | TOTAL (I) | 3 110 000 | 3 661 000 | ||
BX | Clients et comptes rattachés | 10 031 000 | 10 841 000 | ||
BZ | Autres créances | 3 923 000 | 4 049 000 | ||
CD | Valeurs mobilières de placement | 282 000 | 5 743 000 | ||
CF | Disponibilités | 11 094 000 | 8 010 000 | ||
CJ | TOTAL (II) | 25 389 000 | 28 779 000 | ||
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 28 499 000 | 32 441 000 | ||
A1 | Renvois : Transfert de charges | 508 000 | 527 000 | ||
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 4 705 000 | 4 705 000 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 1 597 000 | 1 597 000 | ||
DL | TOTAL (I) | 15 075 000 | 14 288 000 | ||
DR | TOTAL (III) | 33 000 | 61 000 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 960 000 | 1 209 000 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 9 700 000 | 13 679 000 | ||
EA | Autres dettes | 2 731 000 | 3 205 000 | ||
EC | TOTAL (IV) | 13 424 000 | 18 153 000 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 28 499 000 | 32 441 000 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FA | Ventes de marchandises | 22 123 000 | 28 554 000 | ||
FG | Production vendue services | 25 305 000 | 26 656 000 | ||
FJ | Chiffres d’affaires nets | 47 428 000 | 55 210 000 | ||
FQ | Autres produits | 1 026 000 | 1 231 000 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 48 454 000 | 56 440 000 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 2 615 000 | 2 875 000 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 730 000 | 813 000 | ||
FY | Salaires et traitements | 5 126 000 | 5 528 000 | ||
GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 784 000 | 891 000 | ||
GE | Autres charges | 770 000 | 594 000 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 47 136 000 | 55 151 000 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 1 318 000 | 1 289 000 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 1 436 000 | 1 353 000 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices (X) | 633 000 | 423 000 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AJ | Autres immobilisations incorporelles | 1 861 000 | 2 187 000 | ||
A1 | Ecarts d’acquisition | 508 000 | 527 000 | ||
AT | Autres immobilisations corporelles | 412 000 | 588 000 | ||
BH | Autres immobilisations financières | 329 000 | 359 000 | ||
BJ | TOTAL (I) | 3 110 000 | 3 661 000 | ||
BX | Clients et comptes rattachés | 10 031 000 | 10 841 000 | ||
BZ | Autres créances | 3 923 000 | 4 049 000 | ||
CD | Valeurs mobilières de placement | 282 000 | 5 743 000 | ||
CF | Disponibilités | 11 094 000 | 8 010 000 | ||
CJ | TOTAL (II) | 25 389 000 | 28 779 000 | ||
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 28 499 000 | 32 441 000 | ||
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 4 705 000 | 4 705 000 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 1 597 000 | 1 597 000 | ||
P2 | Résultat consolidé part du groupe | 1 136 000 | 928 000 | ||
DL | TOTAL (I) | 15 075 000 | 14 288 000 | ||
DR | TOTAL (IV) | 33 000 | 61 000 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 960 000 | 1 209 000 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 9 700 000 | 13 679 000 | ||
EA | Autres dettes | 2 731 000 | 3 205 000 | ||
EC | TOTAL (IV) | 13 424 000 | 18 153 000 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 28 499 000 | 32 441 000 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FA | Ventes de marchandises | 22 123 000 | 28 554 000 | ||
FG | Production vendue services | 25 305 000 | 26 656 000 | ||
FJ | Chiffres d’affaires nets | 47 428 000 | 55 210 000 | ||
FQ | Autres produits | 1 026 000 | 1 231 000 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 48 454 000 | 56 440 000 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 2 615 000 | 2 875 000 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 730 000 | 813 000 | ||
FY | Salaires et traitements | 5 126 000 | 5 528 000 | ||
GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 784 000 | 891 000 | ||
GE | Autres charges | 770 000 | 594 000 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 47 136 000 | 55 151 000 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 1 318 000 | 1 289 000 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 1 436 000 | 1 353 000 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices | 633 000 | 423 000 | ||
R3 | Dotation aux amortissements des écarts d’acquisition | 19 | 19 | ||
R5 | Résultat net des entreprises intégrées | 1 155 | 947 | ||
R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | 1 136 000 | 928 000 | ||
R8 | Résultat net part du groupe (part de la société mère) | 1 136 000 | 928 000 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AJ | Autres immobilisations incorporelles | 1 861 000 | 2 187 000 | ||
A1 | Ecarts d’acquisition | 508 000 | 527 000 | ||
AT | Autres immobilisations corporelles | 412 000 | 588 000 | ||
BH | Autres immobilisations financières | 329 000 | 359 000 | ||
BJ | TOTAL (I) | 3 110 000 | 3 661 000 | ||
BX | Clients et comptes rattachés | 10 031 000 | 10 841 000 | ||
BZ | Autres créances | 3 923 000 | 4 049 000 | ||
CD | Valeurs mobilières de placement | 282 000 | 5 743 000 | ||
CF | Disponibilités | 11 094 000 | 8 010 000 | ||
CJ | TOTAL (II) | 25 389 000 | 28 779 000 | ||
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 28 499 000 | 32 441 000 | ||
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 4 705 000 | 4 705 000 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 1 597 000 | 1 597 000 | ||
P2 | Résultat consolidé part du groupe | 1 136 000 | 928 000 | ||
DL | TOTAL (I) | 15 075 000 | 14 288 000 | ||
DR | TOTAL (IV) | 33 000 | 61 000 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 960 000 | 1 209 000 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 9 700 000 | 13 679 000 | ||
EA | Autres dettes | 2 731 000 | 3 205 000 | ||
EC | TOTAL (IV) | 13 424 000 | 18 153 000 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 28 499 000 | 32 441 000 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FA | Ventes de marchandises | 22 123 000 | 28 554 000 | ||
FG | Production vendue services | 25 305 000 | 26 656 000 | ||
FJ | Chiffres d’affaires nets | 47 428 000 | 55 210 000 | ||
FQ | Autres produits | 1 026 000 | 1 231 000 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 48 454 000 | 56 440 000 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 2 615 000 | 2 875 000 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 730 000 | 813 000 | ||
FY | Salaires et traitements | 5 126 000 | 5 528 000 | ||
GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 784 000 | 891 000 | ||
GE | Autres charges | 770 000 | 594 000 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 47 136 000 | 55 151 000 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 1 318 000 | 1 289 000 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 1 436 000 | 1 353 000 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices | 633 000 | 423 000 | ||
R3 | Dotation aux amortissements des écarts d’acquisition | 19 | 19 | ||
R5 | Résultat net des entreprises intégrées | 1 155 | 947 | ||
R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | 1 136 000 | 928 000 | ||
R8 | Résultat net part du groupe (part de la société mère) | 1 136 000 | 928 000 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AJ | Autres immobilisations incorporelles | 1 861 000 | 2 187 000 | ||
AT | Autres immobilisations corporelles | 412 000 | 588 000 | ||
BH | Autres immobilisations financières | 329 000 | 359 000 | ||
BJ | TOTAL (I) | 3 110 000 | 3 661 000 | ||
BX | Clients et comptes rattachés | 10 031 000 | 10 841 000 | ||
BZ | Autres créances | 3 923 000 | 4 049 000 | ||
CD | Valeurs mobilières de placement | 282 000 | 5 743 000 | ||
CF | Disponibilités | 11 094 000 | 8 010 000 | ||
CJ | TOTAL (II) | 25 389 000 | 28 779 000 | ||
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 28 499 000 | 32 441 000 | ||
A1 | Renvois : Transfert de charges | 508 000 | 527 000 | ||
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 4 705 000 | 4 705 000 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 1 597 000 | 1 597 000 | ||
DL | TOTAL (I) | 15 075 000 | 14 288 000 | ||
DR | TOTAL (III) | 33 000 | 61 000 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 960 000 | 1 209 000 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 9 700 000 | 13 679 000 | ||
EA | Autres dettes | 2 731 000 | 3 205 000 | ||
EC | TOTAL (IV) | 13 424 000 | 18 153 000 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 28 499 000 | 32 441 000 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FA | Ventes de marchandises | 22 123 000 | 28 554 000 | ||
FG | Production vendue services | 25 305 000 | 26 656 000 | ||
FJ | Chiffres d’affaires nets | 47 428 000 | 55 210 000 | ||
FQ | Autres produits | 1 026 000 | 1 231 000 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 48 454 000 | 56 440 000 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 2 615 000 | 2 875 000 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 730 000 | 813 000 | ||
FY | Salaires et traitements | 5 126 000 | 5 528 000 | ||
GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 784 000 | 891 000 | ||
GE | Autres charges | 770 000 | 594 000 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 47 136 000 | 55 151 000 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 1 318 000 | 1 289 000 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 1 436 000 | 1 353 000 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices (X) | 633 000 | 423 000 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AJ | Autres immobilisations incorporelles | 1 861 000 | 2 187 000 | ||
AT | Autres immobilisations corporelles | 412 000 | 588 000 | ||
BH | Autres immobilisations financières | 329 000 | 359 000 | ||
BJ | TOTAL (I) | 3 110 000 | 3 661 000 | ||
BX | Clients et comptes rattachés | 10 031 000 | 10 841 000 | ||
BZ | Autres créances | 3 923 000 | 4 049 000 | ||
CD | Valeurs mobilières de placement | 282 000 | 5 743 000 | ||
CF | Disponibilités | 11 094 000 | 8 010 000 | ||
CJ | TOTAL (II) | 25 389 000 | 28 779 000 | ||
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 28 499 000 | 32 441 000 | ||
A1 | Renvois : Transfert de charges | 508 000 | 527 000 | ||
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 4 705 000 | 4 705 000 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 1 597 000 | 1 597 000 | ||
DL | TOTAL (I) | 15 075 000 | 14 288 000 | ||
DR | TOTAL (III) | 33 000 | 61 000 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 960 000 | 1 209 000 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 9 700 000 | 13 679 000 | ||
EA | Autres dettes | 2 731 000 | 3 205 000 | ||
EC | TOTAL (IV) | 13 424 000 | 18 153 000 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 28 499 000 | 32 441 000 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FA | Ventes de marchandises | 22 123 000 | 28 554 000 | ||
FG | Production vendue services | 25 305 000 | 26 656 000 | ||
FJ | Chiffres d’affaires nets | 47 428 000 | 55 210 000 | ||
FQ | Autres produits | 1 026 000 | 1 231 000 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 48 454 000 | 56 440 000 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 2 615 000 | 2 875 000 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 730 000 | 813 000 | ||
FY | Salaires et traitements | 5 126 000 | 5 528 000 | ||
GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 784 000 | 891 000 | ||
GE | Autres charges | 770 000 | 594 000 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 47 136 000 | 55 151 000 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 1 318 000 | 1 289 000 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 1 436 000 | 1 353 000 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices (X) | 633 000 | 423 000 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AJ | Autres immobilisations incorporelles | 1 861 000 | 2 187 000 | ||
A1 | Ecarts d’acquisition | 508 000 | 527 000 | ||
AT | Autres immobilisations corporelles | 412 000 | 588 000 | ||
BH | Autres immobilisations financières | 329 000 | 359 000 | ||
BJ | TOTAL (I) | 3 110 000 | 3 661 000 | ||
BX | Clients et comptes rattachés | 10 031 000 | 10 841 000 | ||
BZ | Autres créances | 3 923 000 | 4 049 000 | ||
CD | Valeurs mobilières de placement | 282 000 | 5 743 000 | ||
CF | Disponibilités | 11 094 000 | 8 010 000 | ||
CJ | TOTAL (II) | 25 389 000 | 28 779 000 | ||
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 28 499 000 | 32 441 000 | ||
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 4 705 000 | 4 705 000 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 1 597 000 | 1 597 000 | ||
P2 | Résultat consolidé part du groupe | 1 136 000 | 928 000 | ||
DL | TOTAL (I) | 15 075 000 | 14 288 000 | ||
DR | TOTAL (IV) | 33 000 | 61 000 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 960 000 | 1 209 000 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 9 700 000 | 13 679 000 | ||
EA | Autres dettes | 2 731 000 | 3 205 000 | ||
EC | TOTAL (IV) | 13 424 000 | 18 153 000 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 28 499 000 | 32 441 000 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FA | Ventes de marchandises | 22 123 000 | 28 554 000 | ||
FG | Production vendue services | 25 305 000 | 26 656 000 | ||
FJ | Chiffres d’affaires nets | 47 428 000 | 55 210 000 | ||
FQ | Autres produits | 1 026 000 | 1 231 000 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 48 454 000 | 56 440 000 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 2 615 000 | 2 875 000 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 730 000 | 813 000 | ||
FY | Salaires et traitements | 5 126 000 | 5 528 000 | ||
GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 784 000 | 891 000 | ||
GE | Autres charges | 770 000 | 594 000 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 47 136 000 | 55 151 000 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 1 318 000 | 1 289 000 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 1 436 000 | 1 353 000 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices | 633 000 | 423 000 | ||
R3 | Dotation aux amortissements des écarts d’acquisition | 19 | 19 | ||
R5 | Résultat net des entreprises intégrées | 1 155 | 947 | ||
R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | 1 136 000 | 928 000 | ||
R8 | Résultat net part du groupe (part de la société mère) | 1 136 000 | 928 000 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AJ | Autres immobilisations incorporelles | 1 861 000 | 2 187 000 | ||
AT | Autres immobilisations corporelles | 412 000 | 588 000 | ||
BH | Autres immobilisations financières | 329 000 | 359 000 | ||
BJ | TOTAL (I) | 3 110 000 | 3 661 000 | ||
BX | Clients et comptes rattachés | 10 031 000 | 10 841 000 | ||
BZ | Autres créances | 3 923 000 | 4 049 000 | ||
CD | Valeurs mobilières de placement | 282 000 | 5 743 000 | ||
CF | Disponibilités | 11 094 000 | 8 010 000 | ||
CJ | TOTAL (II) | 25 389 000 | 28 779 000 | ||
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 28 499 000 | 32 441 000 | ||
A1 | Renvois : Transfert de charges | 508 000 | 527 000 | ||
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 4 705 000 | 4 705 000 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 1 597 000 | 1 597 000 | ||
DL | TOTAL (I) | 15 075 000 | 14 288 000 | ||
DR | TOTAL (III) | 33 000 | 61 000 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 960 000 | 1 209 000 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 9 700 000 | 13 679 000 | ||
EA | Autres dettes | 2 731 000 | 3 205 000 | ||
EC | TOTAL (IV) | 13 424 000 | 18 153 000 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 28 499 000 | 32 441 000 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FA | Ventes de marchandises | 22 123 000 | 28 554 000 | ||
FG | Production vendue services | 25 305 000 | 26 656 000 | ||
FJ | Chiffres d’affaires nets | 47 428 000 | 55 210 000 | ||
FQ | Autres produits | 1 026 000 | 1 231 000 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 48 454 000 | 56 440 000 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 2 615 000 | 2 875 000 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 730 000 | 813 000 | ||
FY | Salaires et traitements | 5 126 000 | 5 528 000 | ||
GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 784 000 | 891 000 | ||
GE | Autres charges | 770 000 | 594 000 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 47 136 000 | 55 151 000 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 1 318 000 | 1 289 000 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 1 436 000 | 1 353 000 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices (X) | 633 000 | 423 000 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AJ | Autres immobilisations incorporelles | 1 861 000 | 2 187 000 | ||
A1 | Ecarts d’acquisition | 508 000 | 527 000 | ||
AT | Autres immobilisations corporelles | 412 000 | 588 000 | ||
BH | Autres immobilisations financières | 329 000 | 359 000 | ||
BJ | TOTAL (I) | 3 110 000 | 3 661 000 | ||
BX | Clients et comptes rattachés | 10 031 000 | 10 841 000 | ||
BZ | Autres créances | 3 923 000 | 4 049 000 | ||
CD | Valeurs mobilières de placement | 282 000 | 5 743 000 | ||
CF | Disponibilités | 11 094 000 | 8 010 000 | ||
CJ | TOTAL (II) | 25 389 000 | 28 779 000 | ||
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 28 499 000 | 32 441 000 | ||
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 4 705 000 | 4 705 000 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 1 597 000 | 1 597 000 | ||
P2 | Résultat consolidé part du groupe | 1 136 000 | 928 000 | ||
DL | TOTAL (I) | 15 075 000 | 14 288 000 | ||
DR | TOTAL (IV) | 33 000 | 61 000 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 960 000 | 1 209 000 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 9 700 000 | 13 679 000 | ||
EA | Autres dettes | 2 731 000 | 3 205 000 | ||
EC | TOTAL (IV) | 13 424 000 | 18 153 000 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 28 499 000 | 32 441 000 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FA | Ventes de marchandises | 22 123 000 | 28 554 000 | ||
FG | Production vendue services | 25 305 000 | 26 656 000 | ||
FJ | Chiffres d’affaires nets | 47 428 000 | 55 210 000 | ||
FQ | Autres produits | 1 026 000 | 1 231 000 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 48 454 000 | 56 440 000 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 2 615 000 | 2 875 000 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 730 000 | 813 000 | ||
FY | Salaires et traitements | 5 126 000 | 5 528 000 | ||
GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 784 000 | 891 000 | ||
GE | Autres charges | 770 000 | 594 000 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 47 136 000 | 55 151 000 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 1 318 000 | 1 289 000 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 1 436 000 | 1 353 000 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices | 633 000 | 423 000 | ||
R3 | Dotation aux amortissements des écarts d’acquisition | 19 | 19 | ||
R5 | Résultat net des entreprises intégrées | 1 155 | 947 | ||
R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | 1 136 000 | 928 000 | ||
R8 | Résultat net part du groupe (part de la société mère) | 1 136 000 | 928 000 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AJ | Autres immobilisations incorporelles | 1 861 000 | 2 187 000 | ||
AT | Autres immobilisations corporelles | 412 000 | 588 000 | ||
BH | Autres immobilisations financières | 329 000 | 359 000 | ||
BJ | TOTAL (I) | 3 110 000 | 3 661 000 | ||
BX | Clients et comptes rattachés | 10 031 000 | 10 841 000 | ||
BZ | Autres créances | 3 923 000 | 4 049 000 | ||
CD | Valeurs mobilières de placement | 282 000 | 5 743 000 | ||
CF | Disponibilités | 11 094 000 | 8 010 000 | ||
CJ | TOTAL (II) | 25 389 000 | 28 779 000 | ||
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 28 499 000 | 32 441 000 | ||
A1 | Renvois : Transfert de charges | 508 000 | 527 000 | ||
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 4 705 000 | 4 705 000 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 1 597 000 | 1 597 000 | ||
DL | TOTAL (I) | 15 075 000 | 14 288 000 | ||
DR | TOTAL (III) | 33 000 | 61 000 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 960 000 | 1 209 000 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 9 700 000 | 13 679 000 | ||
EA | Autres dettes | 2 731 000 | 3 205 000 | ||
EC | TOTAL (IV) | 13 424 000 | 18 153 000 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 28 499 000 | 32 441 000 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FA | Ventes de marchandises | 22 123 000 | 28 554 000 | ||
FG | Production vendue services | 25 305 000 | 26 656 000 | ||
FJ | Chiffres d’affaires nets | 47 428 000 | 55 210 000 | ||
FQ | Autres produits | 1 026 000 | 1 231 000 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 48 454 000 | 56 440 000 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 2 615 000 | 2 875 000 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 730 000 | 813 000 | ||
FY | Salaires et traitements | 5 126 000 | 5 528 000 | ||
GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 784 000 | 891 000 | ||
GE | Autres charges | 770 000 | 594 000 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 47 136 000 | 55 151 000 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 1 318 000 | 1 289 000 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 1 436 000 | 1 353 000 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices (X) | 633 000 | 423 000 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AJ | Autres immobilisations incorporelles | 1 861 000 | 2 187 000 | ||
A1 | Ecarts d’acquisition | 508 000 | 527 000 | ||
AT | Autres immobilisations corporelles | 412 000 | 588 000 | ||
BH | Autres immobilisations financières | 329 000 | 359 000 | ||
BJ | TOTAL (I) | 3 110 000 | 3 661 000 | ||
BX | Clients et comptes rattachés | 10 031 000 | 10 841 000 | ||
BZ | Autres créances | 3 923 000 | 4 049 000 | ||
CD | Valeurs mobilières de placement | 282 000 | 5 743 000 | ||
CF | Disponibilités | 11 094 000 | 8 010 000 | ||
CJ | TOTAL (II) | 25 389 000 | 28 779 000 | ||
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 28 499 000 | 32 441 000 | ||
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 4 705 000 | 4 705 000 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 1 597 000 | 1 597 000 | ||
P2 | Résultat consolidé part du groupe | 1 136 000 | 928 000 | ||
DL | TOTAL (I) | 15 075 000 | 14 288 000 | ||
DR | TOTAL (IV) | 33 000 | 61 000 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 960 000 | 1 209 000 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 9 700 000 | 13 679 000 | ||
EA | Autres dettes | 2 731 000 | 3 205 000 | ||
EC | TOTAL (IV) | 13 424 000 | 18 153 000 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 28 499 000 | 32 441 000 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FA | Ventes de marchandises | 22 123 000 | 28 554 000 | ||
FG | Production vendue services | 25 305 000 | 26 656 000 | ||
FJ | Chiffres d’affaires nets | 47 428 000 | 55 210 000 | ||
FQ | Autres produits | 1 026 000 | 1 231 000 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 48 454 000 | 56 440 000 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 2 615 000 | 2 875 000 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 730 000 | 813 000 | ||
FY | Salaires et traitements | 5 126 000 | 5 528 000 | ||
GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 784 000 | 891 000 | ||
GE | Autres charges | 770 000 | 594 000 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 47 136 000 | 55 151 000 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | 1 318 000 | 1 289 000 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 1 436 000 | 1 353 000 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices | 633 000 | 423 000 | ||
R3 | Dotation aux amortissements des écarts d’acquisition | 19 | 19 | ||
R5 | Résultat net des entreprises intégrées | 1 155 | 947 | ||
R6 | Résultat Groupe (Résultat net consolidé) | 1 136 000 | 928 000 | ||
R8 | Résultat net part du groupe (part de la société mère) | 1 136 000 | 928 000 |
Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089 R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821 R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853 R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241 R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091 R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249 R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745 R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317 R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289 R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137 R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381 R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498 R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992 R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413 R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848 R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898 R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757 R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230 R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164 R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798 R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022 R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645 726,80 536 820 269 R.C.S. BELFORT Société anonyme 6 RUE JUVÉNAL VIELLARD 90600 GRANDVILLARS LIXXBAIL 69 277 663,23 682 039 078 R.C.S. NANTERRE Société anonyme CS 30002 12 PLACE DES ÉTATS-UNIS - 92548 MONTROUGE Cedex LOCASYSTEM INTERNATIONAL 755 802,00 321 895 799 R.C.S. PARIS Société anonyme 41 avenue Théophile Gautier - 75016 PARIS L'OREAL 107 037 312,40 632 012 100 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 RUE ROYALE 75008 PARIS LOR-MATIGNON 8 538 270,00 317 853 679 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LUDENDO COMMERCE FRANCE 3 113 152,00 414 138 842 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 126 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS LUMIBIRD 22 466 882,00 970 202 719 R.C.S. SAINT BRIEUC Société anonyme 2 bis Avenue du Pacifique - ZA de Courtaboeuf - BP 23 91941 LES ULIS CEDEX LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON 150 977 201,70 775 670 417 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 22 AVENUE MONTAIGNE 75008 PARIS LYSOGENE 5 367 488,70 512 428 350 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 18 - 20 RUE JACQUES DULUD 92200 NEUILLY-SUR-SEINE M2i 512 598,50 333 544 153 R.C.S. PARIS Société anonyme 146/148 RUE DE PICPUS 75012 PARIS MAAT PHARMA 988 630,50 808 370 100 R.C.S. LYON Société anonyme 70 AVENUE TONY GARNIER - 69007 LYON MAISON CLIO BLUE 3 005 592,82 532 242 831 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme LIEU-DIT LA TIGNONNIERE AUBIGNY - 85430 AUBIGNY-LES CLOUZEAUX MAKHEIA GROUP 5 035 445,90 399 364 751 R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE DE MONCEAU 75008 PARIS MANON 10 3 400 000,00 848 613 741 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 11 1 454 000,00 881 598 452 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 7 3 700 000,00 818 498 792 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 8 3 700 000,00 828 103 499 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 9 3 700 000,00 835 365 230 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON-NATICALY 37 000,00 501 396 402 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS MARE NOSTRUM 757 496,80 479 802 365 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme 9 AVENUE DE CONSTANTINE 38100 GRENOBLE MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS 156 729 301,40 380 695 213 R.C.S. PARIS Société anonyme 10 AVENUE DU GENERAL DE GAULLE 94220 CHARENTON LE PONT MASTRAD 3 346 660,24 394 349 773 R.C.S. PARIS Société anonyme 32 BIS - 34 BOULEVARD DE PICPUS 75012 PARIS MATIGNON ALTERNATIF 45 000 000,00 444 064 588 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON DERIVATIVE LOANS 57 537 000,00 499 309 292 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON MORTGAGE LOANS 20 000 000,00 493 400 212 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON US LOANS 70 000 000,00 484 562 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MCPHY ENERGY 3 352 691,40 502 205 917 R.C.S. ROMANS Société anonyme à Conseil d'Administration 75 RUE GENERAL MANGIN 38100 GRENOBLE MEDESIS PHARMA 8 730 688,00 448 095 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme L'OREE DES MAS LES CYPRES - AVENUE DU GOLF - 34670 BAILLARGUES MEDIA 6 9 220 000,00 311 833 693 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 33 avenue du bois de la pie - 93290 TREMBLAY EN FRANCE MEDINCELL 251 516,53 444 606 750 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 3 RUE DES FRERES LUMIERE - 34830 JACOU MELANY 2 912 117,00 810 523 738 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS MERCIALYS 93 886 501,00 424 064 707 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 16-18 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE 75002 PARIS METAPHORA 469 542,97 397 447 319 R.C.S PARIS Société anonyme COEUR DEFENSE A110 ESPLANADE GENERAL DE GAULLE - 92931 LA DEFENSE CEDEX METHANOR 2 000 248,00 539 411 090 R.C.S PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DE CLICHY 75009 PARIS METROPOLE TELEVISION 50 565 699,20 339 012 452 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY SUR SEINE MG INTERNATIONAL 516 004,60 441 743 002 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 163 AVENUE DES TAMARIS - Z.I. ATHELIA IV 13600 LA CIOTAT MICROPOLE 1 454 393,45 341 765 295 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 91/95, RUE CARNOT 92300 LEVALLOIS PERRET MILIBOO 693 090,40 482 930 278 R.C.S. ANNECY Société anonyme PARC ALTAIS - 17 RUE MIRA - 74650 CHAVANOD MINT 884 747,55 422 716 878 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 52 RUE D'ODIN - CS 40900 34965 MONTPELLIER MONTAGNE ET NEIGE DEVELOPPEMENT 2 513 222,00 454 083 379 R.C.S. CHAMBERY Société anonyme PARC D'ACTIVITES ALPESPACE - 74 VOIE MAGELLAN 73800 SAINTE-HELENE-DU-LAC MONTMARTRE 1 SAS 37 500,00 401 922 240 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS MR.BRICOLAGE 33 240 816,00 348 033 473 R.C.S. ORLEANS Société anonyme 1 RUE MONTAIGNE 45380 LA CHAPELLE-SAINT-MESMIN MTD FINANCE 593 460,00 412 618 977 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 RUE CASTEX 75004 PARIS MUNIC 358 868,72 442 484 556 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 100 AVENUE DE STALINGRAD 94800 VILLEJUIF MUSEE GREVIN 4 603 326,10 552 067 811 R.C.S PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD MONTMARTRE 75009 PARIS NA 148 013 652,78 313 243 800 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS NACON 86 321 932,00 852 538 461 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396-466 RUE DE LA VOYETTE - CRT2 59273 FRETIN NAM.R 760 320,80 832 380 737 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE FOUCAULT 75116 PARIS NATIO ENERGIE 2 9 000 000,00 322 491 341 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATIOCREDIBAIL 32 000 000,00 998 630 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATION ASSURANCE 17 136 000,00 383 664 752 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8 RUE DU PORT 92728 NANTERRE CEDEX NATIXIS 5 894 485 553,60 542 044 524 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - IMMEUBLE ARC DE SEINE 75013 PARIS NATIXIS COFICINE 6 251 350,00 552 000 846 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS NATIXIS FONCIERE 685 264,00 327 257 937 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS NATIXIS IMMO DEVELOPPEMENT 9 268 000,00 353 064 744 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS NATIXIS INNOV 150 060 000,00 434 773 164 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 47 QUAI D'AUTERLITZ 75013 PARIS NATIXIS INTEREPARGNE 8 890 784,00 692 012 669 R.C.S. PARIS Société anonyme 47 QUAI D'AUTERLITZ 75013 PARIS NATIXIS INVESTMENT MANAGERS 241 782 557,00 453 952 681 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE - 75013 PARIS NATIXIS MARCO 700 119 000,00 487 778 961 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 47 QUAI D'AUTERLITZ 75013 PARIS NATIXIS PARTICIPATIONS 300 000,00 381 955 822 R.C.S. PARIS Société anonyme 47 QUAI D'AUTERLITZ 75013 PARIS NATIXIS PRIVATE EQUITY 404 850 649,50 301 292 959 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 - 7, RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS NATURE ET LOGIS en liquidation judiciaire 504 410,84 512 953 100 R.C.S. LE MANS Société anonyme RUE DE TOURAINE 72190 SAINT-PAVACE NAVYA 52 989,53 802 698 746 R.C.S. LYON Société anonyme 1 RUE DU DOCTEUR PIERRE FLEURY PAPILLON - 69100 VILLEURBANNE NAXICAP PARTNERS 1 638 464,00 437 558 893 R.C.S. PARIS Société anonyme 5-7, rue de Monttessuy - 75007 PARIS NEOCOM MULTIMEDIA 1 164 561,76 337 744 403 R.C.S. PARIS Société anonyme 190 BOULEVARD HAUSSMANN 75008 PARIS NEOEN 229 338 996,00 508 320 017 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 22 RUE BAYARD 75008 PARIS NEOVACS 960 552,50 391 014 537 R.C.S. PARIS Société anonyme 3-5 IMPASSE REILLE 75014 PARIS NETGEM 6 144 211,80 408 024 578 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 103 RUE DE GRENELLE - CS 10841 75345 PARIS CEDEX NEUFLIZE VIE 24 986 192,00 377 678 917 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS NEWS INVEST 20 601 000,00 422 296 038 R.C.S. PARIS Société anonyme 73 RUE D' ANJOU 75008 PARIS NEXITY 280 648 620,00 444 346 795 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 RUE DE VIENNE - TSA 50029 75008 PARIS CEDEX NEXTRADIO TV 654 760,24 433 671 054 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 2 RUE DU GENERAL ALAIN DE BOISSIEU 75015 PARIS NEYRIAL HAUTE TECHNOLOGIE 1 102 400,00 407 672 807 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme LA CROIX DE FRUN - 63122 CEYRAT NFL BIOSCIENCES 157 038,36 494 700 321 E.C.S. MONTPELLIER Société par actions simplifiée 199 RUE HELENE BOUCHER - 34170 CASTELNAU LE LEZ NICOLAS MIGUET ET ASSOCIES 1 308 091,92 438 055 253 R.C.S. EVREUX Société anonyme 91 RUE DE LA TOUR GRISE - Moulin de la tour Grise - BP 226 27132 VERNEUIL SUR AVRE NIDEC LEROY-SOMER HOLDING 20 110 000,00 671 820 223 R.C.S. ANGOULEME Société anonyme BOULEVARD MARCELLIN LEROY - CS 10015 16915 ANGOULEME NIH COTE D'AZUR 2 412 050,00 750 313 561 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIH IDF 2 412 050,00 750 291 791 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 45 RUE SAINT CHARLES 75015 PARIS NIH PARIS 2 412 050,00 750 318 313 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 IMMO 1 2 387 821,20 791 046 394 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 HOTEL 1 2 387 821,20 791 046 253 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 HOTEL 2 2 387 821,20 791 260 193 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 HOTEL 3 2 387 821,20 791 260 086 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 IMMO 2 2 387 821,20 791 061 369 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 2 IMMO 3 2 387 821,20 791 048 671 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 HOTEL 1 569 077,28 801 334 335 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 HOTEL 2 (ex NIO 3 HOTEL 4/5*) 2 180 529,28 801 334 434 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 IMMO 1 2 180 528,34 801 334 111 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 IMMO 2 2 180 529,28 801 310 475 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 IMMO 4 (ex NIO 3 IMMO PARIS OUEST) 2 180 529,28 801 310 350 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 3 IMMO 5 (ex NIO 3 IMMO QUART SUD EST) 2 180 529,28 801 310 392 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 1 2 322 621,56 810 813 154 R.C.S PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 2 2 322 620,62 810 813 204 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 3 2 322 620,62 810 813 311 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 4 2 322 620,62 810 813 774 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 5 2 322 620,62 810 814 194 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 6 2 322 620,62 810 739 334 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 4 IMMO 7 2 322 620,62 810 788 158 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 5 AVENIR SOLIDAIRE 1 14 115 481,80 818 007 593 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 5 AVENIR SOLIDAIRE 2 8 819 125,12 818 016 578 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NIO 5 AVENIR SOLIDAIRE 3 8 819 124,18 818 016 677 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NORD CAPITAL INVESTISSEMENT 70 885 376,00 300 700 275 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 12 PLACE SAINT HUBERT 59800 LILLE NOUVELLE REPUBLIQUE DU CENTRE OUEST 5 316 181,00 584 800 122 R.C.S. TOURS Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 232 AVENUE DE GRAMMONT 37000 TOURS NOVAMEX 2 500 000,00 337 796 064 R.C.S. AVIGNON Société anonyme LE MOULIN DE SAINT PIERRE - LES TAILLADES 84300 CAVAILLON NOVATECH INDUSTRIES 2 020 884,00 415 003 748 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 1 RUE PAUL SABATIER - 22300 LANNION NOVAXIA IMMO AVENIR 5 237 641,00 839 681 202 R.C.S PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NOVAXIA IMMO CLUB 2 14 725 310,00 813 271 673 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NOVAXIA IMMO CLUB 6 36 999,36 853 175 412 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NOVAXIA IMMO OPPORTUNITE 3 IMMO 3 517 097,32 801 334 285 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 45 RUE SAINT CHARLES 75015 PARIS NOVAXIA IMMO OPPORTUNITE 6 46 236 513,00 828 821 660 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NOVAXIA ONE 87 288 429,20 879 646 891 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS NR 21 1 475 420,00 389 065 152 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 87 RUE DE RICHELIEU - 75002 PARIS O SORBET D'AMOUR 250 005,00 333 243 475 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 25 AVENUE DU PARC DES EXPOSITIONS - 33260 LA TESTE DE BUCH OCTOPUS BIOSAFETY 2 027 467,50 341 727 014 R.C.S. ANGERS Société anonyme 29 RUE SAINT-PIERRE - 49300 CHOLET OENEO 65 052 474,00 322 828 260 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 16 QUAI LOUIS XVIII - 33000 BORDEAUX OMAG-SUD AGRO-PERRET 2 116 755,00 383 250 339 R.C.S. TARASCON Société par actions simplifiée AVENUE DU COMTAT - 13940 MOLLEGES ONCODESIGN 554 870,64 399 693 811 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE JEAN MAZEN - 21000 DIJON ONCODESIGN PRECISION MEDICINE (OPM) 5 679 724,67 892 226 762 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 18 RUE JEAN MAZEN - 21000 DIJON ONLINEFORMAPRO 1 099 809,84 424 780 336 R.C.S. VESOUL Société anonyme ESPACE DE LA MOTTE 70000 VESOUL OPTICHAMPS 410 740 000,00 428 634 695 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS ORANGE 10 640 226 396,00 380 129 866 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 111 QUAI DU PRÉSIDENT ROOSEVELT 92130 ISSY LES MOULINEAUX ORBAISIENNE DE PARTICIPATIONS 311 040 000,00 428 753 479 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ORDISSIMO 796 948,00 443 273 511 R.C.S NANTERRE Société anonyme 33 AVENUE LEON GAMBETTA - 92120 MONTROUGE OREBOI 3 582 724,00 811 789 338 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée CHEMIN DE LA TREMBLAYE - ROUTE DE MONTLHERY 91160 SAULX-LES-CHARTREUX OREGE 12 649 569,25 479 301 079 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 2 RUE RENE CAUDRON - PARC VAL ST QUENTIN 78960 VOISIN-LE-BRETONNEUX ORIENTEX HOLDING 4 114 658,00 504 303 355 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 17 BIS PLACE DES REFLETS TOUR D2 92919 PARIS LA DÉFENSE CEDEX OSSIAM 15 000,00 512 855 958 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 Place de la madeleine - 75008 PARIS OVH GROUPE 190 540 425,00 537 407 926 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à Conseil d'Administration 2 RUE KELLERMANN 59100 ROUBAIX P.G.O. AUTOMOBILES 57 535 876,00 400 825 758 R.C.S. NIMES Société anonyme ZA LA PYRAMIDE - 30380 SAINT CHRISTOL-LÈS-ALÈS PACTE NOVATION 512 000,00 394 491 252 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 2 RUE DU DOCTEUR LOMBARD - 92130 ISSY LES MOULINEAUX PARAGON ID 69 349 105,00 413 967 159 R.C.S. BOURGES Société anonyme LES AUBÉPINS - 18410 ARGENT-SUR-SAULDRE PAREF 37 754 875,00 412 793 002 R.C.S. PARIS Société anonyme 8 RUE AUBER - 75009 PARIS PARFEX 1 370 000,00 333 974 657 R.C.S. GRASSE Société anonyme 51 AVENUE LOUISON BOBET - PARC INDUSTRIEL DU BOIS DE GRASS 06130 GRASSE PARILEASE 128 753 280,00 339 320 392 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS PARIMMO 389 639,00 330 160 557 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX PARROT 30 448 409,00 394 149 496 R.C.S. PARIS Société anonyme 174-178 QUAI DE JEMMAPES - 75010 PARIS PARTECIS 2 500 000,00 488 331 570 R.C.S. PARIS Société anonyme 2 AVENUE DU GENERAL DE GAULLE - 94220 CHARENTON-LE-PONT PARTICIPATIONS OPERA 410 040 000,00 451 489 785 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PARTNER'S SERVICES 152 449,00 414 444 307 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT PAULIC MEUNERIE SA 1 522 978,05 311 263 685 R.C.S. LORIENT Société anonyme LIEUDIT LE GOURET - 56920 SAINT-GERAND PAYPLUG 385 529,50 751 658 881 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE - 75013 PARIS PERSONAL FINANCE LOCATION 1 500 000,00 433 911 799 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PEUGEOT INVEST 24 922 589,00 562 075 390 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE - 92200 NEUILLY SUR SEINE PHERECYDES PHARMA 7 221 477,00 493 252 266 R.C.S. NANTES Société anonyme 22 BOULEVARD BENONI GOULLIN - NANTES BIOTECH 44200 NANTES PHONE WEB 337 500,00 403 916 133 R.C.S. PARIS Société anonyme 88 RUE DE COURCELLES - 75008 PARIS PIERRE ET VACANCES 4 152 652,09 316 580 869 R.C.S. PARIS Société anonyme L'ARTOIS 11 RUE DE CAMBRAI 75947 PARIS CEDEX 19 PISCINELLE 7 500 000,00 453 428 914 R.C.S. PONTOISE Société anonyme Echangeur de PISCOP -RN 1 - 95350 SAINT BRICE sous FORET PLACOPLATRE 10 000 000,00 729 800 706 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L IRIS TOUR SAINT GOBAIN - 92400 COURBEVOIE PLASTIQUES DU VAL DE LOIRE 19 913 040,00 644 800 161 R.C.S. TOURS Société anonyme Z I Nord Les Vallées - 37130 LANGEAIS POL ROGER & CIE SA 6 150 000,00 095 750 113 R.C.S. REIMS Société anonyme 1 RUE WINSTON CHURCHILL 51200 EPERNAY PORTZAMPARC 5 033 368,08 399 223 437 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PORTZAMPARC GESTION 307 846,00 326 991 163 R.C.S. NANTES Société anonyme 10 RUE MEURIS 44100 NANTES POUJOULAT 36 000 000,00 781 446 521 R.C.S. NIORT Société anonyme PARC D'ACTIVITES ECONOMIQUES LES PIERRAILLEUSES - 79360 GRANZAY-GRIPT POULAILLON 5 111 119,00 493 311 435 R.C.S. MULHOUSE Société anonyme 8 RUE DU LUXEMBOURG - 68310 WITTELSHEIM PPG AC - FRANCE 62 669 672,00 572 093 243 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE DE L'UNION - 92500 RUEIL-MALMAISON PREDILIFE 91 507,63 453 164 790 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 39 RUE C. DESMOULINS - 1 BAT M.TUBIANA - INSTITUT G ROUSSY - IGR CAMPUS CANCER 94805 VILLEJUIF CEDEX PROACTIS SA 13 634 552,70 377 945 233 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 26-28 QUAI GALLIENI - 92150 SURESNES PRODWARE SA 4 975 263,15 352 335 962 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 QUAI DE SEINE 75019 PARIS PRODWAYS GROUP 25 631 975,50 801 018 573 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS PROLOGUE 27 538 874,70 382 096 451 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101 AVENUE LAURENT CELY - 92230 GENNEVILLIERS PROMENS SA 13 198 330,00 759 200 454 R.C.S. BOURG-EN-BRESSE Société anonyme 5 RUE CASTILLION PROLONGEE - 01100 BELLIGNAT PUBLIC LOCATION LONGUE DUREE 2 286 000,00 420 189 409 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PUBLICIS GROUPE SA 101 540 674,00 542 080 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 133, AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS QUADIENT 34 562 912,00 402 103 907 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 42-46 AVENUE ARISTIDE BRIAND - 92220 BAGNEUX QUANTUM GENOMICS 13 935 691,31 487 996 647 R.C.S. PARIS Société anonyme 33 RUE MARBEUF 75008 PARIS RACINE SUD AGRO PERRET SA 4 480 211,60 552 621 096 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 90 RUE DES ROMARINS - ZONE ARTISANALE COMMERCIALE DE NICOPOLIS 83170 BRIGNOLES RADIALL SA 2 395 151,67 552 124 984 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 25 RUE MADELEINE VIONNET 93300 AUBERVILLIERS RALLYE 158 775 609,00 054 500 574 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FG ST HONORÉ 75008 PARIS RENAULT 1 126 701 902,04 441 639 465 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 122 – 122 BIS RUE DU GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT RESIDE ETUDES INVESTISSEMENT 50 000 000,00 420 628 844 R.C.S. PARIS Société anonyme 96 - 104 AVENUE CHARLES DE GAULLES - 92200 NEUILLY SUR SEINE REVIVAL EXPANSION 308 264,00 552 127 920 R.C.S. PARIS Société anonyme 119 AVENUE DU GENERAL MICHEL BIZOT - 75012 PARIS REWORLD MEDIA 1 130 455,18 439 546 011 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d’Administration 8 RUE BARTHELEMY D'ANJOU 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT RIBER 3 400 483,84 343 006 151 R.C.S. PONTOISE Société anonyme 31 RUE CASIMIR PERIER - 95873 BEZONS CEDEX RISC GROUP en liquidation judiciaire 21 580 900,00 379 067 390 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 10 RUE WALDECK ROCHET - BA - 93300 AUBERVILLIERS ROBERTET SA 5 437 577,50 415 750 660 R.C.S. GRASSE Société anonyme 37 rue Sidi Brahim - 06130 GRASSE ROCTOOL 910 156,20 433 278 363 R.C.S. CHAMBERY Société anonyme 34 ALLEE DU LAC D'AIGUEBELETTE - MODUL R - - SAVOIE TECHNOLAC - BP 80341 73370 LE BOURGET DU LAC RUBIS 128 691 957,50 784 393 530 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 46 RUE BOISSIERE - 75116 PARIS S.A.P.C.UFIPRO RECOUVREMENT 7 618 750,00 775 694 516 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS S.M.A.I.O 993 443,69 510 142 771 R.C.S. LYON Société par actions simplifiée 2 PLACE BERTHE MORISOT - PARC TECHNOLOGIQUE - 69800 SAINT-PRIEST S3R 4 256 000,00 329 060 925 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - 91000 EVRY SAF BAIYUN 11 032 280,00 500 797 394 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS SAF GUANGZHOU 10 763 190,00 500 797 311 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS SAFE 830 057,61 520 722 646 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ALLEE ROSA LUXEMBOURG - PARC DES BELLEVUES - BATIMENT LE CALIFORNIE 95610 ERAGNY-SUR-OISE SAFRAN 85 452 108,20 562 082 909 R.C.S. PARIS Société anonyme 2 BOULEVARD DU GÉNÉRAL MARTIAL VALIN 75015 PARIS SAINT CLOUD COUNTRY CLUB 108 810,00 579 807 512 R.C.S. NANTERRE Société anonyme PARC DE BUZENVAL - 60, RUE DU 19 JANVIER 92380 GARCHES SAMFI - INVEST 57 799 999,18 553 820 838 R.C.S. CAEN Société par actions simplifiée RUE DU POIRIER - 14650 CARPIQUET SAMNOCATH 12 679 880,00 479 549 792 R.C.S. CAEN Société par actions simplifiée RUE DU POIRIER - 14650 CARPIQUET SAMOV 1 401 000,00 300 157 682 R.C.S. AUBENAS Société anonyme 6 RUE DU BARD - 07410 SAINT FELICIEN SANOFI 2 534 952 234,00 395 030 844 R.C.S. PARIS Société anonyme 54 RUE LA BOÉTIE 75008 PARIS SAPMER 2 798 878,40 350 434 494 R.C.S. ST DENIS Société anonyme DARSE DE PECHE - 97420 LE PORT SARTORIUS STEDIM BIOTECH 18 436 038,00 314 093 352 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LES PALUDS AVENUE DE JOUQUES 13400 AUBAGNE SAVENCIA SA 14 032 930,00 847 120 185 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 42 rue Rieussec - 78220 VIROFLAY SCHNEIDER ELECTRIC SE 2 284 371 684,00 542 048 574 R.C.S NANTERRE Société Européenne 35 RUE JOSEPH MONIER 92500 RUEIL MALMAISON SCI MISTRAL SAINT ROCH 1 050,00 349 550 871 R.C.S. PARIS Société Civile 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS SCOR SE 1 415 265 813,82 562 033 357 R.C.S. PARIS Société européenne 5 AVENUE KLÉBER 75016 PARIS SEAO-SOCIETE DES EAUX ET DE L'ASSAINISSEMENT DE L'OISE 1 048 668,00 526 820 055 R.C.S. BEAUVAIS Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE DE THERAIN - 60000 BEAUVAIS SEB SA 55 337 770,00 300 349 636 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 112 CHEMIN DU MOULIN CARRON CAMPUS SEB 69130 ÉCULLY SECHE ENVIRONNEMENT 1 571 546,40 B 306 917 535 - LAVAL Société anonyme Lieu dit LES HETRES B.P. 20 - 53810 CHANGE SENSORION 7 993 793,80 512 757 725 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 375 RUE DU PROFESSEUR JOSEPH BLAYAC - 34080 MONTPELLIER SEP-SOCIETE DES EAUX DE PICARDIE 3 071 196,00 552 046 971 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - RIVE DROITE DE LA SOMME - 80100 ABBEVILLE SEQENS SOLIDARITES société anonyme d'habitations à loyer modéré 1 285 328,00 304 537 525 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 16 BOULEVARD GARIBALDI - IMMEUBLE BE ISSY - 92130 ISSY LES MOULINEAUX SEQUANAISE DE GESTION ET DE SERVICES 1 928 700,00 552 101 958 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SERMA GROUP 2 301 072,00 380 712 828 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 14 RUE GALILEE - 33600 PESSAC SES IMAGOTAG 31 701 616,00 479 345 464 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 55 PL NELSON MANDELA 92000 NANTERRE SETDN-SOCIETE DES EAUX DE TROUVILLE DEAUVILLE ET NORMANDIE 2 155 104,00 475 750 741 R.C.S. LISIEUX Société en Commandite par Actions - SCA - STATION D'EPURATION CHEMIN DU ROY - 14800 TOUQUES SEVENTURE PARTNERS 362 624,00 327 205 258 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7, rue de Monttessuy - 75007 PARIS SFDE-SOCIETE FRANCAISE DE DISTRIBUTION D'EAU 5 821 024,00 542 054 945 R.C.S. NANTERRE Société en Commandite par Actions - SCA - 28 BOULEVARD DE PESARO - 92000 NANTERRE SFM 11 986 656,00 328 253 406 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS SIGNAUX GIROD 13 422 500,00 646 050 476 R.C.S. LONS-LE-SAUNIER Société anonyme lieu-dit Maisons Morel - 39400 BELLEFONTAINE SIMO INTERNATIONAL 1 454 546,00 331 692 665 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 54 RUE DU 19 JANVIER - 92380 GARCHES SMCP SA 83 150 305,70 819 816 943 R.C.S. PARIS Société anonyme 49 RUE ÉTIENNE MARCEL 75001 PARIS SNCB/M6 - 2007 A 37 000,00 487 679 714 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS SNCB/M6 - 2007 B 37 000,00 487 680 191 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS SNCB/M6 - 2008 A 37 000,00 442 393 161 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS SNCF PARTICIPATIONS 384 611 850,00 572 150 977 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 9 RUE JEAN PHILIPPE RAMEAU - 93212 LA PLAINE SAINT DENIS CECEX SOCIETE DES LECTEURS DU GROUPE REVENU MULTIMEDIA 2 498 821,50 482 718 012 R.C.S. PARIS Société anonyme 8 RUE DE BERRI - 75008 PARIS SOCIETE CENTRALE DE COOPERATION IMMOBILIERE ARCADE-VYV 57 238,64 572 179 828 R.C.S. PARIS Société anonyme 59 RUE DE PROVENCE - 75009 PARIS SOCIETE DE TAYNINH 15 078 462,30 562 076 026 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER - 75016 PARIS SOCIETE DES CADRES DNCA 6 080 001,00 823 892 229 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 PLACE VENDOME - 75001 PARIS SOCIETE DES EAUX DE DOUAI 1 893 375,00 045 550 571 R.C.S. DOUAI Société anonyme 676 RUE MAURICE CAULLERY - ZI DOUAI-DORIGNIES - 59500 DOUAI SOCIETE DES EAUX DE LA VILLE DE CAMBRAI 850 632,00 685 620 460 R.C.S. DOUAI Société en Commandite par Actions - SCA - 11 RUE DU CHATEAU D'EAU - 59400 CAMBRAI SOCIETE DES EAUX DE MARSEILLE 7 133 520,00 057 806 150 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 78 BOULEVARD LAZER - 13010 MARSEILLE SOCIETE DES EAUX DE MELUN 4 903 140,00 785 751 058 R.C.S. MELUN Société en Commandite par Actions - SCA - 198-398 RUE FOCH - ZONE INDUSTRIELLE - 77000 VAUX-LE-PENIL SOCIETE DES EAUX DE SAINT OMER 3 360 000,00 575 780 499 R.C.S. BOULOGNE / MER Société en Commandite par Actions - SCA - 54 RUE D'ARRAS - 62500 SAINT-OMER SOCIETE D'EXPLOITATION MAB 7 478 840,00 652 057 968 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 Avenue Pierre Mendès France - 75013 PARiS SOCIETE DU THORE 354 608,00 715 520 136 R.C.S. CASTRES Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 259 AVENUE CHARLES DE GAULLE 81100 CASTRES SOCIETE FONCIERE DU LIBAN 2 139 000,00 602 042 491 R.C.S. PARIS Société anonyme 46, RUE PAUL VALERY - 75116 PARIS SOCIETE FONCIERE FRANCO LIBANAISE 1 587 000,00 602 042 483 R.C.S. PARIS Société anonyme 46, RUE PAUL VALERY - 75116 PARIS SOCIETE FONCIERE LYONNAISE IMMOBILIERE - SOFLIM 4 000 000,00 722 049 525 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 1, RUE DES ITALIENS - 75009 PARIS SOCIETE FRANCAISE DES HABITATIONS ECONOMIQUES 1 776 600,00 642 016 703 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme d'économie mixte 1175 PETITE ROUTE DES MILLES - 13547 AIX-EN-PROVENCE CEDEX SOCIETE FRANCAISE ET SUISSE 599 000,00 326 028 347 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS SOCIETE GENERALE GESTION 567 034 094,00 491 910 691 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - A l'attention de Mme DE Ridder (CAAM) 75015 PARIS SOCIETE HERICOURTAINE DE PARTICIPATIONS 81 405,00 404 423 741 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS SOCIETE HYDRO ELECTRIQUE DU MIDI 60 000 000,00 552 139 388 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 1 RUE LOUIS RENAULT - 31130 BALMA SOCIETE INTERNATIONALE DE PLANTATIONS D'HEVEAS 11 568 965,94 312 397 730 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CAPITAINE GUYNEMER - 92400 COURBEVOIE SOCIETE LDC 7 054 173,20 576 850 697 R.C.S. LE MANS Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance ZONE INDUSTRIELLE SAINT-LAURENT 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE SOCIETE NATIONALE DE PROPRIETE D'IMMEUBLES 6 400 000,00 955 501 408 R.C.S. LYON Société en Commandite par Actions - SCA - 27 PLACE BELLECOUR - 69002 LYON SOCIETE TRICOTAGE ET BONNETERIE DE L'ARIEGE 242 208,00 580 800 522 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme à Conseil d'Administration 15 CHEMIN DE LA CRABE DELTA PARTNER 31300 TOULOUSE SODITECH 124 014,00 403 798 168 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 RUE DES ALLUMETTES - 13090 AIX-EN-PROVENCE SOFICINEMA 12 3 500 000,00 810 150 334 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFICINEMA 13 3 829 000,00 819 084 443 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFINAD 7 500 000,00 712 015 007 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SOFITVCINE 240 174,00 791 119 001 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 10 12 000 000,00 910 387 984 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 2 1 366 332,00 800 446 353 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 3 2 349 350,00 809 572 977 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 4 8 870 000,00 818 297 541 R.C.S PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 5 10 000 000,00 827 905 894 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 6 10 000 000,00 837 590 330 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 7 9 300 000,00 848 676 755 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 8 9 030 000,00 881 807 952 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOFITVCINE 9 10 070 000,00 894 592 351 R.C.S. PARIS SOFICA 3 SQUARE DU ROULE 75008 PARIS SOITEC 71 178 834,00 384 711 909 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme PARC TECHNOLOGIQUE DES FONTAINES - CHEMIN DES FRANQUES - 38190 BERNIN SOLOCAL GROUP 131 906 654,00 552 028 425 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 204 ROND-POINT DU PONT DE SÈVRES 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT SOPINGEST 38 112,25 382 065 746 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLÉBER - 75116 PARIS SPAFIC 40 000,00 309 395 077 R.C.S. PARIS Société anonyme 30, avenue Pierre Mendès France - 75013 PARIS SPEED RABBIT PIZZA 1 299 999,00 404 459 786 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 28 RUE DES JARDINS - 59000 LILLE SQLI 3 691 180,00 353 861 909 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 166 RUE JULES GUESDE - 92300 LEVALLOIS-PERRET SRP GROUPE 4 756 116,36 538 811 837 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à Conseil d'Administration ZAC MONTJOIE 1 RUE DES BLÉS 93212 LA PLAINE ST DENIS CEDEX ST DUPONT 26 213 977,80 572 230 829 R.C.S. PARIS Société anonyme 92 BOULEVARD MONTPARNASSE - 75014 PARIS STE DES TELEPHERIQUES DE LA GRANDE MOTTE - STGM 180 000,00 076 920 024 R.C.S. CHAMBERY Société anonyme GARE DE LA GRANDE MOTTE - 73320 TIGNES STE MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO CARENAGE 17 804 375,00 334 173 879 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 AVENUE ARTHUR SCOTT - 13010 MARSEILLE STEF 13 000 000,00 999 990 005 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 BOULEVARD MALESHERBES - 75008 PARIS STRADIM ESPACE FINANCES SA 12 000 000,00 353 683 469 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 3 RUE PEGASE - 67960 ENTZHEIM STREIT MECANIQUE 981 739,00 778 304 170 R.C.S. BESANCON Société anonyme 1486 ROUTE DE SOYE - 25340 PAYS-DE-CLERVAL SUD-OUEST BAIL 5 000 040,00 401 403 142 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS SUEZ 2 558 811 124,00 433 466 750 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 PLACE DE L'IRIS - TOUR CB21 92040 PARIS LA DEFENSE CEDEX SYNERGIE 121 810 000,00 329 925 010 R.C.S. PARIS Société européenne 11 AVENUE DU COLONEL BONNET 75016 PARIS TALIS 1 126 422,50 404 387 748 R.C.S. PARIS Société anonyme 73, BOULEVARD HAUSSMANN - 75008 PARIS TARKETT 327 751 405,00 352 849 327 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 TERRASSE BELLINI - TOUR INITIALE - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX TEAM 4 000 000,00 552 018 152 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 35 RUE DE MONTLHERY SILIC - Silic BP 20191 94563 RUNGIS CEDEX TELEPERFORMANCE SE 147 802 105,00 301 292 702 R.C.S. PARIS Société européenne 21/25 RUE BALZAC 75008 PARIS TELEVISTA 815 115,60 447 928 102 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 BOULEVARD EMILE AUGIER - 75116 PARIS TEORA 1 010 016,00 833 643 901 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 115 RUE MONTMARTRE - 75002 PARIS THERACLION 1 469 380,60 478 129 968 R.C.S NANTERRE Société anonyme 102 Rue Etienne DOLET - Centre d'affaires 92240 MALAKOFF THERADIAG SA. 13 249 409,27 339 685 612 R.C.S. MEAUX Société anonyme 14 RUE AMBROISE CROIZAT - 77183 CROISSY-BEAUBOURG THERANEXUS 1 020 962,25 791 889 777 R.C.S. LYON Société anonyme 60 AVENUE ROCKEFELLER - PEPINIERE LAENNEC - BUREAU N°3 69008 LYON TOBANEXT 121 672,00 803 292 200 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 49 - 53 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES - 75008 PARIS TOBANEXT 2 117 352,00 884 420 662 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 49 - 53 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES - 75008 PARIS TOBEMP 18 680,00 513 227 017 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 49 - 53 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES - 75009 PARIS TOTALENERGIES MARKETING SERVICES (TMS) 324 158 696,00 542 034 921 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 24 COURS MICHELET 92800 PUTEAUX TRANSITION EVERGREEN 17 904 064,00 798 056 842 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 RUE DE MOGADOR 75009 PARIS TROC DE L'ILE 1 681 500,00 401 262 944 R.C.S. NIMES Société anonyme VENDEOPOLE SUD VENDEE ATLANTIQUE AVENUS DE ERABLES - 85210 STE HERMINE TURBO S.A. 240 000,00 403 017 916 R.C.S. PARIS Société anonyme 86/88 rue du Dôme - 92100 Boulogne Billancourt U.B.A.F. 132 859 845,00 702 027 178 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 2 AVENUE GAMBETTA - TOUR EQHO - COURBEVOIE 92066 PARIS LA DEFENSE CEDEX U.M.H.S. 1 296 000,00 785 750 589 R.C.S. MELUN Société anonyme 49 ROUTE DEPARTEMENTALE 306 - 77240 VERT SAINT-DENIS U10 CORP 17 110 707,00 395 044 415 R.C.S. LYON Société anonyme 1 PLACE GIOVANNI DA VERRAZANO - 69009 LYON UBISOFT ENTERTAINMENT 9 727 835,03 335 186 094 R.C.S. RENNES Société anonyme 2 RUE DU CHENE HELEUC - 56910 CARENTOIR UFF HOLDING CAPITAL FRANCE N°1 16 959 706,00 815 191 077 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE - 75008 PARIS UMALIS GROUP 267 805,75 508 482 767 R.C.S. PARIS Société anonyme 10 RUE DE PENTHIEVRE - 75008 PARIS UMANIS 2 040 913,60 403 259 534 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7/9 RUE PAUL VAILLANT COUTURIER - 92301 LEVALLOIS CEDEX UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE 693 835 440,00 682 024 096 R.C.S. PARIS Société européenne 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER 75016 PARIS UNIFERGIE 24 375 165,00 326 367 620 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 Place des Etats Unis - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex UNI-MEDIAS 7 116 960,00 343 213 658 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 22 24 RUE LETELLIER - 75015 PARIS UNION DE GESTION IMMOBILIERE DE PARTICIPATIONS 6 578 982,00 311 961 171 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION DE GESTION IMMOBILIERE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE 3 000 000,00 305 405 318 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE 15 467 031,07 473 801 330 R.C.S PARIS Société anonyme 32, AVENUE D'IÉNA - 75116 PARIS UNITI 1 520 129,00 789 821 535 R.C.S. MONTPELLIER Société par actions simplifiée 167 RUE MEDHI BEN BARKA - 34000 MONTPELLIER UPERGY 2 886 039,93 409 101 706 R.C.S. LYON Société anonyme 11 C RUE DES AULNES - 69410 CHAMPAGNE-AU-MONT-D'OR UPTEVIA 30 096 355,30 439 430 976 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - 92120 MONTROUGE UV GERMI 468 152,40 519 114 235 R.C.S. BRIVE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE DE LA NAU - 19240 SAINT VIANCE VALBIOTIS 974 385,90 800 297 194 R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance ZONE INDUSTRIELLE DES QUATRE CHEVALIERS-BÂTIMENT F RUE PAUL VATINE 17180 PÉRIGNY VALEURS MOBILIERES ELYSEES 41 920 000,00 302 237 870 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER - 75116 PARIS VALINTER 19 40 000,00 795 044 650 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS VALINTER 20 40 000,00 795 044 619 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS VALINTER 22 40 000,00 805 263 845 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS VALINTER 24 40 000,00 824 350 987 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS VALLOUREC 4 578 568,56 552 142 200 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 12 RUE DE LA VERRERIE 92190 MEUDON VALNEVA 20 750 170,20 422 497 560 R.C.S. NANTES SE - Societas Europaea (Société Européenne) 6 RUE ALAIN BOMBARD - 44800 SAINT HERBLAIN VALONEO 260 570,40 751 704 545 R.C.S. PARIS Société anonyme 69 BIS RUE BOISSIERE - 75116 PARIS VENTE-UNIQUE.COM 96 605,73 484 922 778 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 9 / 11 RUE JACQUARD - 93315 LE PRE SAINT-GERVAIS CEDEX VEOM Group 2 577 033,00 450 486 170 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 93 PLACE PIERRE DUHEM 34000 MONTPELLIER VERIMATRIX 34 214 058,80 399 275 395 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme à Conseil d'Administration ROND POINT DU CANET IMPASSE DES CARRES DE L'ARC 13590 MEYREUIL VERNEY-CARRON S.A. 1 738 563,20 574 501 557 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 54 BOULEVARD THIERS - 42000 SAINT-ETIENNE VERSOTEL 2 527 079,00 829 648 104 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 18 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 78000 VERSAILLES VET'AFFAIRES en liquidation judiciaire 6 387 252,00 428 646 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 112 Avenue Kléber - Centre d'Affaires ATEAC 75116 PARIS VIADEO en liquidation judiciaire 200 563,18 487 497 414 R.C.S PARIS Société anonyme 30 rue de la Victoire - 75009 PARIS VIALIFE 228 000,00 415 280 627 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 IMPASSE MARIE BLANCHE - 75018 PARIS VIEL ET CIE 13 880 493,60 622 035 749 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 PLACE VENDÔME 75001 PARIS VILMORIN & CIE 349 488 703,00 377 913 728 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 QUAI DE LA MEGISSERIE 75001 PARIS VISIO NERF 1 100 000,00 379 836 398 R.C.S. ANGERS Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE DE LA CAILLE - RUE DES ARTISANS 49340 NUAILLE VISIOMED GROUP 2 943 543,94 514 231 265 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 AVENUE DU GÉNÉRAL DE GAULLE PB5, LA DÉFENSE - 92800 PUTEAUX VITURA 64 933 290,40 422 800 029 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 RUE DE BASSANO 75008 PARIS VIVALTO SANTE 3 993 624 065,10 903 199 800 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 61 AVENUE VICTOR HUGO - 75116 PARIS VIVENDI SE 6 097 090 175,00 343 134 763 R.C.S. PARIS Société européenne 42 AVENUE DE FRIEDLAND 75008 PARIS VOLTALIA 543 638 822,40 485 182 448 R.C.S. PARIS Société anonyme 84 BOULEVARD DE SÉBASTOPOL 75003 PARIS VRANKEN & POMMERY MONOPOLE 134 056 275,00 348 494 915 R.C.S. REIMS Société anonyme 5 PLACE DU GÉNÉRAL GOURAUD 51100 REIMS WAGA ENERGY 204 763,12 809 233 471 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme 2 CHEMIN DU VIEUX CHENE - 38240 MEYLAN WALLIX GROUP 595 580,80 428 753 149 R.C.S. PARIS Société anonyme 250 BIS RUE DU FAUBOURG SAINT HONORE - 75008 PARIS WAVESTONE 504 912,30 377 550 249 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme Tour Franklin - 100/101 terrasse Boieldieu, La défense 8 92042 LA DEFENSE CEDEX WE.CONNECT 14 453 601,83 450 657 234 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS WENDEL-PARTICIPATIONS SE 39 954 930,00 379 690 167 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 89 RUE TAITBOUT - 75009 PARIS WEYA 304 419,85 511 315 046 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 AVENUE PIERRE BROSSOLETTE - 92240 MALAKOFF WITBE 2 182 566,50 430 104 414 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 18 22 RUE D ARRAS - BATIMENT A11 92000 NANTERRE WORLDLINE IGSA 63 713 047,00 317 218 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 PLACE DES DEGRÉS -TOUR VOLTAIRE - 92800 PUTEAUX XILAM ANIMATION 491 150,00 423 784 610 R.C.S. PARIS Société anonyme 57 BOULEVARD DE LA VILLETTE - 75010 PARIS XPOLLENS 64 427 585,00 501 586 341 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE - 75013 PARIS
UCAR Société Anonyme au capital de 4.705.819,20 euros Siège social : 10 rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 432 028 173 RCS NANTERRE AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE Les actionnaires de la société UCAR sont convoqués en assemblée générale mixte , le vendredi 24 juin 2022 à 15 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : ORDRE DU JOUR I - Assemblée générale ordinaire annuelle : Rapport de gestion incluant le rapport sur la gestion du Groupe et rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration, Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, Approbation des comptes dudit exercice, Vote sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, Affectation du résultat, Quitus aux Administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice, Approbation des comptes consolidés, Attribution d’une rémunération aux administrateurs, Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Loup Savigny en qualité d’administrateur, Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Hugues Delvolvé en qualité d’administrateur, Ratification de la cooptation de Monsieur Carlos Gomès en qualité d’administrateur, Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Louis Mosca en qualité d’administrateur, Ratification de la cooptation de Monsieur Christophe Pineau en qualité d’administrateur, Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, Pouvoirs pour formalités à accomplir. II - Assemblée générale extraordinaire : Rapport du Conseil d’administration, Rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites au profit des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce et des salariés et de la Société ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, d’actions existantes ou d’actions à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 et suivants du Code du travail avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers, Pouvoirs pour formalités. ______________ _______________ _______________ _______________ _______________ _______ A- Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites aux article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : — s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les compte-titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, — s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : — si le transfert de propriété intervenait avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier le transfert de propriété à la Société et lui transmettre les informations nécessaires, — si le transfert de propriété ou toute autre opération étai t réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne serait pas notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société. Participation en personne à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à la Société (10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt ou par mail – contact.invest@ucar.fr ) ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans tous les cas, l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté s en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : demander à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception , adressée 10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt ou par voie électronique, à l’adresse e mail suivante : contact.invest@ucar.fr , à compter de la date de convocation de l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer au siège social ; — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au siège social ou par voie électronique à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr . Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue, six jours au moins avant la date de la réunion. Les formulaires uniques, qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de vote par correspondance devront être reçus par la Société , au siège social ou par voie électronique à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr , au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, pour pouvoir être pris en considération. Le formulaire de vote par correspondance pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. B- Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à UCAR , Président du Conseil d’Administration, 10 rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt , ou par voie électronique à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr , accompagnée d’une attestation d’insc ription soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. C – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société ou envoyés sur simple demande adressée par voie électronique à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr , à tout actionnaire justifiant de sa qualité . Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressé e au siège social de la Société sur simple demande adressée par voie électronique à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr . Le Conseil d’administration
UCAR Société Anonyme au capital de 4.705.084,80 euros Siège social : 10 rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 432 028 173 RCS NANTERRE AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société UCAR sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte , le vendredi 24 juin 2022 à 15 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR I - Assemblée générale ordinaire annuelle : Rapport de gestion incluant le rapport sur la gestion du Groupe et rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration, Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, Approbation des comptes dudit exercice, Vote sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, Affectation du résultat, Quitus aux Administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice, Approbation des comptes consolidés, Attribution d’une rémunération aux administrateurs, Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Loup Savigny en qualité d’administrateur, Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Hugues Delvolvé en qualité d’administrateur, Ratification de la cooptation de Monsieur Carlos Gomès en qualité d’administrateur, Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Louis Mosca en qualité d’administrateur, Ratification de la cooptation de Monsieur Christophe Pineau en qualité d’administrateur, Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, Pouvoirs pour formalités à accomplir. II - Assemblée générale extraordinaire : Rapport du Conseil d’administration, Rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites au profit des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce et des salariés et de la Société ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, d’actions existantes ou d’actions à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 et suivants du Code du travail avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers, Pouvoirs pour formalités. PROJET DE RESOLUTIONS I – Assemblée Générale Ordinaire Annuelle PREMIERE RESOLUTION - Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’administration exposant l’activité de la Société pendant l’exercice écoulé et sa situation à l’issue de cet exercice ainsi que les comptes dudit exercice, du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve le bilan et les comptes de cet exercice tels qu’ils ont été présentés dans leur intégralité et dans chacune de leurs parties, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels se traduisent par un bénéfice de 458.302 euros. DEUXIEME RESOLUTION - Vote sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions y contenues. TROISIEME RESOLUTION - Affectation et répartition du résultat : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’administration, soit : Bénéfice net comptable ……………………………………………… 458.302 euros lequel est affecté au poste « Report à nouveau » du bilan ============== Conformément aux dispositions légales, il est rappelé le montant des dividendes distribués au titre des trois précédents exercices, lesquels étaient tous éligibles à la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3-2° du CGI : Exercice clos le : Dividende global Dividende par action 31.12.2020 348 524,80 € 0,20 € 31.12.2019 néant néant 31.12.2018 348 524,80 € 0,20 € QUATRIEME RESOLUTION - Quitus aux Administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier, définitif et sans réserve aux Administrateurs. CINQUIEME RESOLUTION - Approbation des comptes consolidés : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés au 31 décembre 2021, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021. SIXIEME RESOLUTION - Attribution d’une rémunération aux administrateurs : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’attribuer aux administrateurs une somme globale de 50.000 euros à titre de rémunération pour l’exercice en cours (clos le 31 décembre 2022). SEPTIEME RESOLUTION – Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Loup Savigny en qualité d’administrateur : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation en qualité de nouvel administrateur, intervenue suite à la démission de Madame Tiphaine Puerto aux termes des délibérations du Conseil d’administration en date du 1 7 mai 2022, de : Monsieur Jean-Loup Savigny Né le 2 juillet 1970 à Montmorillon (86) Demeurant 19 rue de Saint-Cloud - 92140 Ville d’Avray pour la durée du mandat restant à courir de l’administrateur démissionnaire, à savoir jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. HUITIEME RESOLUTION - Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Hugues Delvolvé en qualité d’administrateur : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation en qualité de nouvel administrateur, intervenue suite à la démission de Madame Laurène Puerto aux termes des délibérations du Conseil d’administration en date du 1 7 mai 2022, de : Monsieur Jean-Hugues Delvolvé Né le 22 novembre 1959 à Versailles (78) Demeurant 22 rue de Lille - 59420 Mouvaux pour la durée du mandat restant à courir de l’administrateur démissionnaire, à savoir jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. NEUVIEME RESOLUTION - Ratification de la cooptation de Monsieur Carlos Gomès en qualité d’administrateur : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation en qualité de nouvel administrateur, intervenue suite à la démission de AXA FRANCE IARD aux termes des délibérations du Conseil d’administration en date du 1 7 mai 2022, de : Monsieur Carlos Gomès Né le 16 juin 1964 à Castelo Branco (Portugal) Demeurant 44 rue du Bac - 75007 Pais pour la durée du mandat restant à courir de l’administrateur démissionnaire, à savoir jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. DIXIEME RESOLUTION - Ratification de la cooptation de Monsieur Jean-Louis Mosca en qualité d’administrateur : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation en qualité de nouvel administrateur, intervenue suite à la démission de Monsieur Philippe Marie aux termes des délibérations du Conseil d’administration en date du 1 7 mai 2022, de : Monsieur Jean-Louis Mosca Né le 4 juin 1965 à Grenoble (38) Demeurant 21 bis chemin de Rochasson - 38240 Meylan pour la durée du mandat restant à courir de l’administrateur démissionnaire, à savoir jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. ONZIEME RESOLUTION - Ratification de la cooptation de Monsieur Christophe Pineau en qualité d’administrateur : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation en qualité de nouvel administrateur, intervenue suite à la démission de Madame Florence Lagarde aux termes des délibérations du Conseil d’administration en date du 1 7 mai 2022, de : Monsieur Christophe Pineau Né le 29 juillet 1976 à Château-Gontier (53) Demeurant 6 allée du Japon - 91300 Massy pour la durée du mandat restant à courir de l’administrateur démissionnaire, à savoir jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. DOUZIEME RESOLUTION - Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement (CE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014, aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et à la pratique de marché admise par l’AMF, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter, d es actions de la Société en vue : de favoriser l’animation et la liquidité des titres de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou de mettre en œuvre l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou anciens salariés et/ou à des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés, en France et/ou en dehors de France, qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions prévues par l’article L. 225-180 du Code de commerce, notamment dans le cadre de la mise en œuvre (i) de tout plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions existantes ou (iii) de toute opération d’actionnariat salarié réalisée à partir d’actions existantes ou de plan d’épargne entreprise ou de toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux précités, dans les conditions et selon les modalités légales et réglementaires françaises ou étrangères applicables, et la réalisation de toute opération de couverture afférente à ces opérations ; ou de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière, dans le respect de la règlementation en vigueur ; ou de conserver les actions acquises et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, scission ou apport, ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’assemblée générale statuant à titre extraordinaire, en cours de validité, lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat et dans les termes qui y sont indiqués ; décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à cinquante euros (50 €), hors frais et commissions, et limite le montant des fonds à consacrer au rachat d’actions à deux millions soixante deux mille cinq cent vingt euros (2.062.520 €) ; délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que (i) l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tout moyen autorisé par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), à l’exclusion de tout usage d’instruments ou de produits dérivés, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière et (ii) les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées en une ou plusieurs fois et à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les titres de la Société ; décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ; constate que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, l’autorisation de même nature donnée par l’assemblée générale du 22 juin 2021 dans sa huitième résolution à hauteur de la partie non utilisée ; confère tout pouvoir au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et en particulier juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions, arrêter les modalités de sa réalisation, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toute autre formalité et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution. TREIZIEME RESOLUTION - Pouvoirs pour formalités : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à toutes les formalités légales requises. II - Assemblée Générale Extraordinaire QUATORZIEME RESOLUTION - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions gratuites au profit des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce et des salariés et de la Société ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, d’actions existantes ou d’actions à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs, fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; décide que le total des actions pouvant être attribuées ou émises à titre gratuit par le Conseil d'administration en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 10% du capital social, soit à ce jour, un nombre maximum de cent soixante-quatorze mille deux cent soixante-deux (174.262) actions d’une valeur nominale de cinquante-trois cents d’euro (0,53 €) l'une, étant toutefois précisé qu’à ce nombre maximum s’ajoutera, le cas échéant, un nombre d’actions supplémentaires, à émettre le cas échéant, en cas d’ajustement du nombre d’actions attribuées initialement pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société ; prend acte en outre que le nombre d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra excéder les limites légales et réglementaires applicables ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive , sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le Conseil d'administration, au terme d’une période d’acquisition d’une durée d'au moins un (1) an ; décide que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à un (1) an à compter de la fin de la période d’acquisition susvisée, à l’exception des actions dont la durée de la période d’acquisition sera d’une durée d’au moins deux (2) ans pour lesquelles la durée minimale de l’obligation de conservation peut être supprimée ; décide que le Conseil d'administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ; décide que l’attribution définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation susmentionnées, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; rappelle que le Conseil d'administration ne peut attribuer d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux détenant chacun plus de dix pour cent (10 %) du capital de la Société ; prend acte qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation ; décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir pour mettre en œuvre la présente autorisatio n, et notamment à l’effet de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, prévoir la faculté de procéder, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société telles que visées à l’article L. 225-181 al. 2 du Code de commerce ainsi qu’en cas d’opération de fusion ou de scission, dans les conditions qu’il déterminera ; étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, doter, s’il le juge opportun, une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions nouvelles susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital aux fins de libération desdites actions nouvelles, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition, lors de chaque attribution, procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, et d’augmenter en conséquence le capital social du montant nominal des actions gratuites attribuées, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tout acte et toute formalité nécessaires . prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet. QUINZIEME RESOLUTION - Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 et suivants du Code du travail avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions de l’article L. 225-129 et suivants, L. 225-138-1 et L. 228-91 et L.228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, délègue au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents d’ un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail (les " Salariés du Groupe ") ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, qui pourraient être émises en vertu de la présente délégation en faveur des Salariés du Groupe ; confère également au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide de fixer à cent mille euros ( 100.000 €) le montant nominal maximum de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement ; décide que le prix d'émission d'une action émise en vertu de la présente résolution sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 3332-19 à L. 3332-24 du Code du travail ; confère au Conseil d’administration tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. SEIZIEME RESOLUTION - Pouvoirs pour formalités : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tout pouvoir au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal, afin d’accomplir toutes formalités légales prescrites par la loi. _______________ _______________ _______________ _______________ _______________ _______ A- Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites aux article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce , l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : — s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les compte-titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, — s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : — si le transfert de propriété intervenait avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier le transfert de propriété à la Société et lui transmettre les informations nécessaires, — si le transfert de propriété ou toute autre opération étai t réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne serait pas notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société. Participation en personne à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à la Société (10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt ou par mail – contact.invest@ucar.fr ) ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans tous les cas, l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté s en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : demander à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception , adressée 10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt ou par voie électronique, à l’adresse e mail suivante : contact.invest@ucar.fr , à compter de la date de convocation de l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer au siège social ; — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au siège social ou par voie électronique à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr . Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue, six jours au moins avant la date de la réunion. Les formulaires uniques, qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de vote par correspondance devront être reçus par la Société , au siège social ou par voie électronique à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr , au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, pour pouvoir être pris en considération. Le formulaire de vote par correspondance pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. B- Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution : Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent être reçu e s par la Société dans un délai de 20 jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le 25 ème jour (calendaire) précédant l'assemb lée conformément à l'article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr . La demande doit être accompagnée : - du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou - du texte des projets de résolution s , qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225- 71 alinéa 8 du Code de commerce, et - d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. Ces points ou ces projets de résolution s sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La S ociété accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Dépôt de questions écrites : Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à UCAR , Président du Conseil d’Administration, 10 rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt , ou par voie électronique à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr , accompagnée d’une attestation d’insc ription soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. C – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société ou envoyés sur simple demande adressée par voie électronique à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr , à tout actionnaire justifiant de sa qualité . Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressé e au siège social de la Société sur simple demande adressée par voie électronique à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modification s apportée s à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demandes d’inscriptions de points ou de projet s de résolutions présenté e s par les actionnaires. Le Conseil d’administration
UCAR Société Anonyme au capital de 4.705.084,80 euros Siège social : 10 rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 432 028 173 RCS NANTERRE AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE Les actionnaires de la société UCAR sont convoqués en assemblée générale mixte , le mardi 2 2 juin 20 21 à 15 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : ORDRE DU JOUR I - Assemblée générale ordinaire annuelle : Rapport de gestion incluant le rapport sur la gestion du Groupe et rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration, Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, Approbation des comptes dudit exercice, Vote sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, Affectation du résultat, Quitus aux a dministrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice, Approbation des comptes consolidés, Attribution d’une rémunération aux administrateurs, Renouvellement du mandat d’un administrateur, Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Pouvoirs pour formalités à accomplir. II - Assemblée générale extraordinaire : Rapport du Conseil d’administration, Rapport spécial des Commissaires aux comptes, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, par offre au public, à l’exclusion des offres au public visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou un cercle restreint d’investisseurs, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % de l’émission initiale, Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider une augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et attribution d'actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers, Pouvoirs pour formalités. _______________ _______________ _______________ _______________ _______________ _______ A- Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites aux article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 modifié et prorogé, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec la réglementation applicable. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées . Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : — s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les compte-titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, — s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : — si le transfert de propriété intervenait avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier le transfert de propriété à la Société et lui transmettre les informations nécessaires, — si le transfert de propriété ou toute autre opération étai t réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne serait pas notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société. Participation en personne à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à la Société (10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt ou par mail – contact.invest@ucar.fr ) ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans tous les cas, l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté s en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : demander à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception , adressée 10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt ou par voie électronique, à l’adresse e mail suivante : contact.invest@ucar.fr , à compter de la date de convocation de l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer au siège social ; — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au siège social ou par voie électronique à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr . Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue, six jours au moins avant la date de la réunion. Les formulaires uniques, qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de vote par correspondance devront être reçus par la Société , au siège social ou par voie électronique à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr , au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, pour pouvoir être pris en considération. Le formulaire de vote par correspondance pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. B- Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à UCAR , Président du Conseil d’Administration, 10 rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt , ou par voie électronique à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr , accompagnée d’une attestation d’insc ription soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. C – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société ou envoyés sur simple demande adressée par voie électronique à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr , à tout actionnaire justifiant de sa qualité . Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressé e au siège social de la Société sur simple demande adressée par voie électronique à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr . Le Conseil d’administration
UCAR Société Anonyme au capital de 4.705.084,80 euros Siège social : 10 rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 432 028 173 RCS NANTERRE AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société UCAR sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte , le mardi 2 2 juin 20 21 à 15 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : A VERTISSEMENT : Dans le contexte évolutif de l’épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, le lieu et les modalités de participation physique à l’Assemblée sont susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires, réglementaires et légaux. En particulier, l’Assemblée pourrait être tenue à huis clos (hors la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister) si à la date de convocation de l’Assemblée ou à celle de la réunion, une mesure administrative limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires faisait obstacle à la présence physique à l’Assemblée de ses membres, conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 telle que prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021. Dans ce contexte, la S o ciété invite ses actionnaires à anticiper dès maintenant la probabilité de ne pas pouvoir participer physiquement à l’Assemblée. Ainsi, les actionnaires sont d’ores et déjà vivement invités à exprimer leur vote par correspondance ou à donner mandat à un tiers ou procuration au Président de l’Assemblée. Sous réserve des évolutions possibles de certaines modalités de participation, les conditions et modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée sont définies à la fin du présent avis. Compte tenu de la situation, l es actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société : http://ucar.fr/groupeucar/information-financiere/ qui sera mis à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l’Assemblée et/ou les adapter aux évolutions législatives, réglementaires et sanitaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent document. ORDRE DU JOUR I - Assemblée générale ordinaire annuelle : Rapport de gestion incluant le rapport sur la gestion du Groupe et rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration, Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, Approbation des comptes dudit exercice, Vote sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, Affectation du résultat, Quitus aux a dministrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice, Approbation des comptes consolidés, Attribution d’une rémunération aux administrateurs, Renouvellement du mandat d’un administrateur, Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Pouvoirs pour formalités à accomplir. II - Assemblée générale extraordinaire : Rapport du Conseil d’administration, Rapport spécial des Commissaires aux comptes, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, par offre au public, à l’exclusion des offres au public visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou un cercle restreint d’investisseurs, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % de l’émission initiale, Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider une augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et attribution d'actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers, Pouvoirs pour formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Assemblée Générale Ordinaire Annuelle PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’administration exposant l’activité de la Société pendant l’exercice écoulé et sa situation à l’issue de cet exercice ainsi que les comptes dudit exercice, du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve le bilan et les comptes de cet exercice tels qu’ils ont été présentés dans leur intégralité et dans chacune de leurs parties, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels se traduisent par une perte de 834.971 euros. DEUXIEME RESOLUTION Vote sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions y contenues. TROISIEME RESOLUTION Affectation et répartition du résultat L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’administration, soit : Perte nette comptable ……………………………………………… 834.971 euros laquelle est affectée au poste « Report à nouveau » du bilan pour le porter à …………………………………………………… 7.957.389 euros _____________ le poste « Report à nouveau » ainsi porté forme un total distribuable de ……………………………………… 7.957.389 euros sur lequel il est prélevé la somme brute de ………………………..348.524,80 euros au titre de dividende aux actionnaires , soit un dividende brut par action de 0,20 euro. ______________ Le poste « Report à nouveau » s’él e vant désormais à la somme de .................................................. 7.609.496,87 euros ============== L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à affecter au poste « Report à nouveau », la fraction éventuellement non distribuée en cas de variation du nombre d’actions éligibles à l’attribution de ladite distribution, en particulier les actions détenues en propre par la Société, avant la date de mise en paiement. Le dividende sera mis en paiement le 30 juin 2021. Il est précisé que les dividendes font l’objet d’un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % (composé de 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux). Le PFU s’applique de plein droit sauf si le contribuable décide d’opter globalement pour le barème progressif (avec abattement de 40 % pour les dividendes). Conformément aux dispositions légales, il est rappelé le montant des dividendes distribués au titre des trois précédents exercices, lesquels étaient tous éligibles à la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3-2° du CGI : Exercice clos le : Dividende global Dividende par action 31.12.2019 néant néant 31.12.2018 348 524,80 € 0,20 € 31.12.2017 348 524,80 € 0,20 € QUATRIEME RESOLUTION Quitus aux Administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier, définitif et sans réserve aux Administrateurs. CINQUIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés au 31 décembre 2020, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020. SIXIEME RESOLUTION Attribution d’une rémunération aux administrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’attribuer aux administrateurs une somme globale de 38.000 euros à titre de rémunération pour l’exercice en cours (clos le 31 décembre 2021). SEPTIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’un administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude PUERTO-SALAVERT est arrivé à expiration, Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude PUERTO-SALAVERT, pour une durée de six années qui s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Monsieur Jean-Claude PUERTO-SALAVERT a fait savoir à la Société qu'il acceptait ce renouvellement sous réserve du vote de l'Assemblée, rien de par la Loi ne s'y opposant. HUITIEME RESOLUTION Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement (CE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014, aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et à la pratique de marché admise par l’AMF , autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter, d es actions de la Société en vue : de favoriser l’animation et la liquidité des titres de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou de mettre en œuvre l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou anciens salariés et/ou à des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés, en France et/ou en dehors de France, qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions prévues par l’article L. 225-180 du Code de commerce, notamment dans le cadre de la mise en œuvre (i) de tout plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions existantes ou (iii) de toute opération d’actionnariat salarié réalisée à partir d’actions existantes ou de plan d’épargne entreprise ou de toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux précités, dans les conditions et selon les modalités légales et réglementaires françaises ou étrangères applicables, et la réalisation de toute opération de couverture afférente à ces opérations ; ou de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière, dans le respect de la règlementation en vigueur ; ou de conserver les actions acquises et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, scission ou apport, ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’assemblée générale statuant à titre extraordinaire, en cours de validité, lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat et dans les termes qui y sont indiqués ; décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société , à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à cinquante euros (50 €), hors frais et commissions, et limite le montant des fonds à consacrer au rachat d’actions à un million huit cent dix-neuf mille cinquante euros (1.819.050 €) ; délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que (i) l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tout moyen autorisé par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), à l’exclusion de tout usage d’instruments ou de produits dérivés, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière et (ii) les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées en une ou plusieurs fois et à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les titres de la Société ; décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ; constate que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, l’autorisation de même nature donnée par l’assemblée générale du 18 juin 2020 dans sa neuvième résolution à hauteur de la partie non utilisée ; confère tout pouvoir au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et en particulier juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions, arrêter les modalités de sa réalisation, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toute autre formalité et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution. NEUVIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à toutes les formalités légales requises. Assemblée Générale Extraordinaire DIXIEME RESOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires . L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 228-92, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, à titre onéreux ou gratuit , avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la libération de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence, pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société ; décide en conséquence que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder deux millions d’euros (2.000.000 €) (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en application des 10 ème , 11 ème , 12 ème , 13 ème , 14 ème et 16 ème résolutions ; à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide que les actionnaires ont, dans les conditions prévues par la loi et fixées par le Conseil d’administration, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription irréductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’augmentation décidée, - répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, - offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites, sur le marché français et/ou international. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par souscription en numéraire, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que dans ce dernier cas, le Conseil d’administration pourra décider, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; prend acte du fait que cette délégation emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à l’effet notamment de : déterminer les dates, les montants et les modalités de toute émission et ainsi que les titres à émettre et les formes et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix d’émission (en ce compris la prime d’émission) et conditions des émissions et fixer les montants à émettre, décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toute autre condition et modalité de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, prendre toute mesure nécessaire destinée à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, ainsi que procéder à toute formalité et déclaration et requérir toute autorisation qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et au service financier, le cas échéant, des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. ONZIEME RESOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, par offre au public, à l’exclusion des offres au public visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires . L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, par offre au public (hors offre publique visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la libération de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence, pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société ; décide en conséquence que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder deux millions d’euros (2 .000.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en application des 10 ème , 11 ème , 12 ème , 13 ème , 14 ème et 16 ème résolutions ; à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente délégation de compétence ; prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d'administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de cette délégation sera déterminé par celui-ci et fixé dans une fourchette comprise entre 85% et 155% de la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant la f ixation du prix d’émission ; décide que le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à l’effet notamment de : déterminer les dates, les montants et les modalités de toute émission ainsi que les titres à émettre et les formes et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix d’émission et conditions des émissions et fixer les montants à émettre, décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, ainsi que de procéder à toute formalité et déclaration et requérir toute autorisation qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et au service financier, le cas échéant, des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DOUZIEME RESOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou un cercle restreint d’investisseurs. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi , sa compétence pour décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies , par l’émission par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créances, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la libération de ces actions et/ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence, pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société ; décide en conséquence que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder deux millions d’euros (2.000.000 €) , (ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,) , étant précisé d’une part (i) que le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra pas excéder le maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour 20 % du capital social par an, le capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), et d’autre part (ii) que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en application des 10 ème , 11 ème , 12 ème , 13 ème , 14 ème et 16 ème résolutions ; à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, fixe à vingt-six ( 26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente délégation de compétence, conformément à la loi ; décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de cette délégation sera déterminé par celui-ci et fixé dans une fourchette comprise entre 85% et 155% de la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant la f ixation du prix d’émission ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières décidée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée et/ou répartir librement tout ou partie des actions ou valeurs mobilières émises non souscrites ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à l’effet notamment de : déterminer les dates, les montants et les modalités de toute émission et ainsi que les titres à émettre et les formes et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix d’émission (en ce compris la prime d’émission) et conditions des émissions et fixer les montants à émettre, décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, prendre toute mesure nécessaire destinée à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, ainsi que de procéder à toute formalité et déclaration et requérir toute autorisation qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et au service financier, le cas échéant, des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. TREIZIEME RESOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 à L.228-93, délègue au Conseil d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières, y compris de titres de créance, donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que la libération de ces actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence, pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société ; décide en conséquence que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder deux millions d’euros (2.000.000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en application des 10 ème , 11 ème , 12 ème , 13 ème , 14 ème et 16 ème résolutions ; à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente délégation de compétence, au profit de catégories de bénéficiaires, à savoir : sociétés d’investissement, fonds gestionnaires d’épargne collective ou fonds d’investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA ou sociétés holdings) de droit français ou étranger, compagnies d’assurance (nord-américaines, de l’Union Européenne, britanniques et suisses), investissant à titre habituel dans des sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur Euronext Growth à Paris ou tout autre marché, groupe de droit français ou étranger, ayant une activité opérationnelle dans le secteur de l’automobile, étant entendu que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières réservées, au sein de cette ou ces catégories de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de cette délégation sera déterminé par celui-ci et fixé dans une fourchette comprise entre 85% et 155% de la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant la fixation du prix d’émission ; décide que le Conseil d'administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à l’effet notamment de : déterminer les dates, les montants et les modalités de toute émission ainsi que les titres à émettre et les formes et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix d’émission et conditions des émissions et fixer les montants à émettre, décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission au sein des catégories de bénéficiaires fixées ci-dessus ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i) de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de bénéficiaires définies ci-dessus ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, ainsi que de procéder à toute formalité et déclaration et requérir toute autorisation qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et au service financier, le cas échéant, des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. QUATORZIEME RESOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % de l’émission initiale . L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-135-1, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentations du capital social de la Société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires qui seraient décidées en vertu des 10 ème à 13 ème résolutions ci-dessus, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale ) et sous réserve du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission initiale est décidée ainsi qu’indiqué ci-dessous ; décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera (i) sur le montant du plafond applicable visé à la 10 ème résolution, si l’émission initiale concernée a été décidée en application de cette résolution, (ii) sur le montant du plafond applicable visé à la 11 ème résolution si l’émission initiale concernée a été décidée en application de cette résolution, (iii) sur le montant du plafond applicable visé à la 12 ème résolution si l’émission initiale concernée a été décidée en application de cette résolution ou (iv) sur le montant du plafond applicable visé à la 13 ème résolution si l’émission initiale concernée a été décidée en application de cette résolution ; décide , le cas échéant, de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence, pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de : à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour doter la réserve légale , constater la bonne réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et au service financier, le cas échéant, des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. QUINZIEME RESOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider une augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et attribution d'actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L. 225-130 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible soit sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes ou encore par la combinaison de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existants lors de l’augmentation de capital , étant précisé que ce plafond est fixé de manière autonome et distincte de tout plafond fixé par la présente assemblée ou par une assemblée générale précédente ; ce plafond incluera le montant nominal des actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront ni cessibles, ni négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur, décide que le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées, de fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, de procéder à tout ajustement afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, le cas échéant, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et/ou prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et au service financier, le cas échéant, des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, et prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. SEIZIEME RESOLUTION Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers . L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions de l’article L. 225-129 et suivants, L. 225-138-1 et L. 228-91 et L.228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, délègue au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents d’ un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail (les " Salariés du Groupe ") ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, qui pourraient être émises en vertu de la présente délégation en faveur des Salariés du Groupe ; confère également au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide de fixer à cent mille euros ( 100.000 €) le montant nominal maximum de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement ; étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en application des 10 ème , 11 ème , 12 ème , 13 ème , 14 ème et 16 ème résolutions ; et qu’à ce plafond s’ajoutera le montant nominal des actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ; décide que le prix d'émission d'une action émise en vertu de la présente résolution sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 3332-19 à L. 3332-24 du Code du travail ; confère au Conseil d’administration tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet. D IX-SEPTIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tout pouvoir au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal, afin d’accomplir toutes formalités légales prescrites par la loi. _______________ _______________ _______________ _______________ _______________ _______ A- Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites aux article s L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 modifié et prorogé, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec la réglementation applicable. Les précédentes instructions reçues seront alors révoquées . Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : — s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les compte-titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, — s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : — si le transfert de propriété intervenait avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier le transfert de propriété à la Société et lui transmettre les informations nécessaires, — si le transfert de propriété ou toute autre opération étai t réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne serait pas notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société. Participation en personne à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à la Société (10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt ou par mail – contact.invest@ucar.fr ) ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans tous les cas, l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté s en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce, pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : demander à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception , adressée 10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt ou par voie électronique, à l’adresse e mail suivante : contact.invest@ucar.fr , à compter de la date de convocation de l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer au siège social ; — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au siège social ou par voie électronique à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr . Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue, six jours au moins avant la date de la réunion. Les formulaires uniques, qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de vote par correspondance devront être reçus par la Société , au siège social ou par voie électronique à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr , au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, pour pouvoir être pris en considération. Le formulaire de vote par correspondance pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. B- Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution : Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent être reçu e s par la Société dans un délai de 20 jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le 25 ème jour (calendaire) précédant l'assemb lée conformément à l'article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr . La demande doit être accompagnée : - du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou - du texte des projets de résolution s , qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225- 71 alinéa 8 du Code de commerce, et - d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. Ces points ou ces projets de résolution s sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La S ociété accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Dépôt de questions écrites : Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à UCAR , Président du Conseil d’Administration, 10 rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt , ou par voie électronique à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr , accompagnée d’une attestation d’insc ription soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. C – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société ou envoyés sur simple demande adressée par voie électronique à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr , à tout actionnaire justifiant de sa qualité . Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressé e au siège social de la Société sur simple demande adressée par voie électronique à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modification s apportée s à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demandes d’inscriptions de points ou de projet s de résolutions présenté e s par les actionnaires. Le Conseil d’administration
UCAR Société Anonyme au capital de 4.705.084,80 euros Siège social : 10 rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 432 028 173 RCS NANTERRE AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE Contenant un avis rectificatif à l’avis de réunion publié au BALO n°55 le 6 mai 2020 – Affaire n°2001335 Les actionnaires de la société UCAR sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle , le jeudi 18 juin 20 20 à 15 heures au siège social , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. AVERTISSEMENT : Dans le contexte de l’épidémie du Covid-19, conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement, en particulier l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé, l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de la Société se tiendra à « huis clos » hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister . Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à voter par correspondance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne de leur choix. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. Il est rappelé que les actionnaires peuvent poser des questions écrites dans les conditions décrites ci-après. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont par ailleurs invités à consulter régulièrement le site de la Société : https://ucar.fr/groupeucar/information-financiere/ ORDRE DU JOUR Rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration et rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe et rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, Rapport du Conseil d’administration sur le texte des résolutions, Approbation des comptes dudit exercice, Vote sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, Affectation du résultat, Quitus aux Administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice, Approbation des comptes consolidés, Renouvellement du mandat de deux administrateurs, Attribution d’une rémunération aux administrateurs, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration aux fins de procéder au rachat par la Société de ses propres actions en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, Pouvoirs pour formalités à accomplir. Avis rectificatif à l’avis de réunion publié au BALO n°55 du 6 mai 2020 L’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires n°55 du 6 mai 2020 comporte une erreur dans la numérotation des résolutions : les douzième et treizième résolutions correspondent en réalité respectivement aux neuvième et dixième résolutions. ________________________________________________________________________________ A- Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée qui se tiendra exceptionnellement à huis clos : - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales en raison du Covid-19, il est précisé que l’actionnaire qui aura voté à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions visées ci-après pourra exceptionnellement choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale (sa précédente instruction sera alors révoquée) sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans les délais compatibles avec ceux prévus ci-après. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : — s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les compte-titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, — s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : — si le transfert de propriété intervenait avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier le transfert de propriété à la Société et lui transmettre les informations nécessaires, — si le transfert de propriété ou toute autre opération était réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne serait pas notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société. Modalités de participation à l’Assemblée : Conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de C ovid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, compte tenu des mesures administratives interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de la Société du 18 juin 2020, se tiendra à « huis clos » hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Dans ces conditions, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale, en votant par correspondance, en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou en donnant mandat à un tiers selon les modalités visées ci-dessous . D’une manière générale, compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous. Modalités de vote à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se tenant à « huis clos », en raison des mesures administratives évoquées ci-dessus, en conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée Générale physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Pour participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes : Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration , pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : demander à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée 10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt ou par voie électronique à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr, , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer au siège social ou par voie électronique à l’adresse suivante : contact.invest@ucar.fr ; — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au siège social ou par voie électronique à l’adresse suivante : contact.invest@ucar.fr . Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue six jours au moins avant la date de la réunion. Vote par correspondance Les formulaires uniques, utilisés à titre de vote par correspondance devront être reçus par la Société – 10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt ou à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr , au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, pour pouvoir être pris en considération et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation . Le formulaire de vote par correspondance pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Procuration donnée à la Société sans indication de mandataire (ou au Président) Les actionnaires désirant se faire représenter devront adresser une procuration à la Société au bénéfice du Président de l’Assemblée Générale ou sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Les formulaires uniques, utilisés à titre de procuration donnée à la Société sans indication de mandataire ou au Président devront être reçus par la Société – 10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt ou à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr , au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, pour pouvoir être pris en considération et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation . Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Procuration donnée à un tiers (avec indication du mandataire ) Les actionnaires désirant se faire représenter par un tiers de leur choix devront adresser sa désignation ou révocation à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr , au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale. Le mandataire indiqué dans la procuration devra adresser, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’ A ssemblée G énérale, ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose via le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr . Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. B- Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à UCAR, Président du Conseil d’Administration, 10 rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt, ou par voie électronique à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr , accompagnée d’une attestation d’inscription soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. C – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société ou envoyés sur simple demande adressée par voie électronique à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr , à tout actionnaire justifiant de sa qualité . Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Société ou sur simple demande adressée par voie électronique à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr . Le Conseil d’administration .
UCAR Société Anonyme au capital de 4.705.084,80 euros Siège social : 10 rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 432 028 173 RCS NANTERRE AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société UCAR sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle, le jeudi 18 juin 2020 à 15 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : AVERTISSEMENT : Dans le contexte de l’épidémie du Covid-19, conformément aux dispositions adoptées par le Gouve r nement, en particulier l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé, l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de la Société se tiendra à « huis clos » hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister . Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à voter par correspondance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne de leur choix. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procur a tion sont décrites ci-après. Il est rappelé que les actionnaires peuvent poser des questions écrites dans les conditions décrites ci-après. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont par ailleurs invités à consulter régulièrement le site de la Société : https://ucar.fr/groupeucar/information-financiere/ ORDRE DU JOUR Rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration et rapport des Commi s saires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe et rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, Rapport du Conseil d’administration sur le texte des résolutions, Approbation des comptes dudit exercice, Vote sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, Affectation du résultat, Quitus aux Administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice, Approbation des comptes consolidés, Renouvellement du mandat de deux administrateurs, Attribution d’une rémunération aux administrateurs, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration aux fins de procéder au rachat par la Société de ses propres actions en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, Pouvoirs pour formalités à accomplir. PROJET DE RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019) - L’Assemblée Gén é rale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’administration exposant l’activité de la Société pendant l’exercice écoulé et sa situation à l’issue de cet exercice ainsi que les comptes dudit exercice, du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve le bilan et les comptes de cet exercice tels qu’ils ont été présentés dans leur intégralité et dans chacune de leurs parties, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels se traduisent par un bénéfice de 209.033,07 euros. DEUXIEME RESOLUTION (Vote sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ord i naires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions y contenues. TROISIEME RESOLUTION (Affectation et répartition du résultat) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’administration, soit : Bénéfice net comptable 209.033,07 euros Lequel est affecté au poste "Report à nouveau" du bilan Conformément aux dispositions légales, il est rappelé le montant des dividendes distribués au titre des trois précédents exercices, lesquels étaient tous éligibles à la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3-2° du CGI : Exercice clos le : Dividende global Dividende par action 31.12.2018 348 524,80 € 0,20 € 31.12.2017 348 524,80 € 0,20 € 31.12.2016 348 524,80 € 0,20 € QUATRIEME RESOLUTION (Quitus aux Administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier, définitif et sans réserve aux Administrateurs. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés au 31 décembre 2019, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Madame Orietta CAPEZZUTO est arrivé à expiration, Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Orietta CAPEZZUTO , pour une durée de six années qui s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Madame Orietta CAPEZZUTO a fait savoir à la Société qu'elle acceptait ce renouvellement sous réserve du vote de l'Assemblée, rien de par la Loi ne s'y opposant. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de LA CAVE DE LA BRESSE est arrivé à expiration, Décide de renouveler le mandat d’administrateur de LA CAVE DE LA BRESSE, pour une durée de six années qui s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. LA CAVE DE LA BRESSE a fait savoir à la Société qu'elle acceptait ce renouvellement sous réserve du vote de l'Asse m blée, rien de par la Loi ne s'y opposant. HUITIEME RESOLUTION (Attribution d’une rémunération aux administrateurs) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’attribuer aux administrateurs une somme globale de 30.000 euros à titre de rémun é ration pour l’exercice en cours (clos le 31 décembre 2020). DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du Règlement (CE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014, aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et à la pratique de marché admise par l’AMF , autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter, d es actions de la Société en vue : de favoriser l’animation et la liquidité des titres de la Société par un prestataire de services d’investissement agi s sant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou de mettre en œuvre l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou anciens salariés et/ou à des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés, en France et/ou en dehors de France, qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions prévues par l’article L. 225-180 du Code de commerce, notamment dans le cadre de la mise en œuvre (i) de tout plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions existantes ou (iii) de toute opération d’actionnariat salarié réalisée à partir d’actions existantes ou de plan d’épargne entreprise ou de toute autre forme d’attribution, d’allocation ou de cession d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux précités, dans les conditions et selon les modalités légales et réglementaires françaises ou étrangères applicables, et la réalisation de toute opération de couverture afférente à ces opérations ; ou de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière, dans le respect de la règlementation en vigueur ; ou de conserver les actions acquises et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, scission ou a p port , ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’assemblée générale statuant à titre extraordinaire, en cours de validité, lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat et dans les termes qui y sont indiqués ; décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des a c tions composant le capital de la Société , à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies par l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date co n sidérée. décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à cinquante euros (50 €), hors frais et commissions, et limite le montant des fonds à consacrer au rachat d’actions à huit millions sept cent treize mille cent vingt euros (8.713.120 €) ; délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que (i) l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tout moyen autorisé par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, a u près d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), à l’exclusion de tout usage d’instruments ou de produits dérivés, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière et (ii) les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées en une ou plusieurs fois et à tout m o ment, y compris en période d’offre publique visant les titres de la Société ; décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ; constate que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, l’autorisation de même nature donnée par l’assemblée générale du 16 avril 2019 dans sa première résolution à hauteur de la partie non utilisée ; confère tout pouvoir au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et en particulier juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions, arrêter les modalités de sa réalisation, conclure tout accord, affe c ter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, régl e mentaires ou contractuelles, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toute autre formalité et, d’une manière gén é rale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution. TREIZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à toutes les formalités légales requises. _______________ _______________ _______________ _______________ _______________ _______ A- Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée qui se tiendra exceptionnellement à huis clos : - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibér a tion des assemblées générales en raison du Covid-19, il est précisé que l’actionnaire qui aura voté à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions visées ci-après pourra exceptionnellement choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale (sa précédente instruction sera alors révoquée) sous réserve que son instruction en ce sens pa r vienne dans les délais compatibles avec ceux prévus ci-après. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : — s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les compte-titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, — s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : — si le transfert de propriété intervenait avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier le transfert de propriété à la Société et lui transmettre les informations nécessaires, — si le transfert de propriété ou toute autre opération était réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne serait pas notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société. Modalités de participation à l’Assemblée : Conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, compte tenu des mesures administr a tives interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de la Société du 18 juin 2020, se tiendra à « huis clos » hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Dans ces conditions, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale, en votant par correspondance, en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou en donnant mandat à un tiers selon les modalités visées ci-dessous. D’une manière générale, compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous. Modalités de vote à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se tenant à « huis clos », en raison des mesures administratives évoquées ci-dessus, en cons é quence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée Générale physiquement, ni s’y faire représenter phys i quement par une autre personne. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En cons é quence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Pour participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes : Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration, pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : demander à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée 10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt ou par voie électronique à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr, , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer au siège social ou par voie électr o nique à l’adresse suivante : contact.invest@ucar.fr ; — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au siège social ou par voie électronique à l’adresse su i vante : contact.invest@ucar.fr . Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue six jours au moins avant la date de la réunion. Vote par correspondance Les formulaires uniques, utilisés à titre de vote par correspondance devront être reçus par la Société – 10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt ou à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr , au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, pour pouvoir être pris en considération et être accompagnés, pour ceux provenant des actio n naires au porteur, d’une attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pou r raient être convoquées avec le même ordre du jour. Procuration donnée à la Société sans indication de mandataire (ou au Président) Les actionnaires désirant se faire représenter devront adresser une procuration à la Société au bénéfice du Président de l’Assemblée Générale ou sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Les formulaires uniques, utilisés à titre de procuration donnée à la Société sans indication de mandataire ou au Président devront être reçus par la Société – 10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt ou à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, pour pouvoir être pris en considération et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Procuration donnée à un tiers (avec indication du mandataire) Les actionnaires désirant se faire représenter par un tiers de leur choix devront adresser sa désignation ou révocation à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Gén é rale. Le mandataire indiqué dans la procuration devra adresser, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose via le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. B- Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution : Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au Covid-19, nous vous recommandons de favoriser les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour et l’envoi de questions écrites par voie électronique. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent être reçues par la Société dans un délai de vingt (20) jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième (25ème) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale conformément à l'article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr . La demande doit être accompagnée : -du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou -du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseign e ments prévus à l’article R. 225-71 alinéa 8 du Code de commerce, et -d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. Ces points ou ces projets de résolutions sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Dépôt de questions écrites : Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, adresser ses questions par lettre recomma n dée avec accusé de réception, à UCAR , Président du Conseil d’Administration, 10 rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt, ou par voie électronique à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr, accompagnée d’une attestation d’inscription soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. C – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société ou envoyés sur simple demande adressée par voie électronique à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr, à tout actionnaire justifiant de sa qualité. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Société ou sur simple demande adressée par voie électronique à l’adresse email suivante : contact.invest@ucar.fr. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration.
UCAR Société Anonyme au capital de 4.705.084,80 euros Siège social : 10 rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 432 028 173 RCS NANTERRE AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE REUNIE EXTRAORDINAIREMENT Les actionnaires de la société UCAR sont convoqués en assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement , le mercredi 31 juillet 2019 à 15 heures au siège social , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Rapport du Conseil d’administration, Nomination d’un Co-Commissaire aux comptes titulaire – non-renouvellement d u mandat d ’ u n Co-Commissaire aux comptes suppléant, Nomination de Monsieur Philippe NOUBEL en qualité de nouvel administrateur , Pouvoirs pour formalités. __________________________________________________________________________________ A- Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : — s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte de sdites actions dans les compte- titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, — s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : — si le transfert de propriété intervenait avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier le transfert de propriété à la Société et lui transmettre les informations nécessaires, — si le transfert de propriété ou toute autre opération était réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne serait pas notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société. Participation en personne à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à la Société (10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt ou par mail – contact.invest@ucar.fr ) ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans tous les cas, l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : demander à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception , adressée 10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt , à compter de la date de convocation de l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer au siège social ; — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au siège social. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social, six jours au moins avant la date de la réunion. Les formulaires uniques, qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de vote par correspondance devront être reçus par la Société, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, pour pouvoir être pris en considération. Le formulaire de vote par correspondance pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. B - Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à UCAR, Président du Conseil d’Administration, 10 rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt, accompagnée d’une attestation d’inscription soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. C – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Société. Le Conseil d’administration
UCAR Société Anonyme au capital de 4.705.084,80 euros Siège social : 10 rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 432 028 173 RCS NANTERRE AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société UCAR sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement , le mercredi 31 juillet 201 9 à 15 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Rapport du Conseil d’administration, Nomination d’un Co-Commissaire aux comptes tit ulaire – non-renouvellement du mandat d’un Co-Commissaire aux comptes suppléant, Nomination de Monsieur Philippe NOUBEL en qualité de nouvel administrateur , Pouvoirs pour formalités. PROJET DE RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION ( Nomination d’un Co-Commissaire aux comptes titulaire – non-renouvellement du mandat d’un Co-Commissaire aux comptes suppléant) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, prenant acte de ce que le mandat de co -Commissaire aux Comptes Titulaire, PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, est arrivé à expiration au titre de l’exercice 2018, Décide de nommer en qualité de nouveau co -Commissaire aux Comptes Titulaire, en remplacement de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT : - POULIN, RETOUT ET ASSOCIES Société à responsabilité limitée au capital de 516.000 euros, Dont le siège social est situé 160 rue Montmartre – 75002 PARIS, Immatriculée sous le numéro 454 008 996 R.C.S. PARIS, pour une durée de six exercices, savoir jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. La Société POULIN, RETOUT ET ASSOCIES a fait savoir à la Société qu'elle acceptait ce mandat sous réserve du vote de l’Assemblée Générale, rien de par la Loi ne s'y opposant. Décide , en application de l’article L.823-1 du Code de commerce, de ne pas renouveler le mandat de Madame Anik CHAUMARTIN, co -Commissaire aux comptes Suppléant. DEUXIEME RESOLUTION – (Nomination de Monsieur Philippe NOUBEL en qualité de nouvel administrateur) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, Décide de nommer, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années, à savoir jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 : Monsieur Philippe NOUBEL, Né le 12 mai 1954 à Vierzon (18), Demeurant 2 rue de Saint Cloud – 92150 Suresnes De nationalité et de résidence françaises. lequel a fait savoir à la Société qu'il acceptait ces fonctions sous réserve du vote de l'Assemblée, rien de par la loi ne s'y opposant. TROISIEME RESOLUTION – ( Pouvoirs pour formalités ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à toutes les formalités légales requises. _______________ _______________ _______________ _______________ _______________ _______ A- Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : — s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les compte-titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, — s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : — si le transfert de propriété intervenait avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier le transfert de propriété à la Société et lui transmettre les informations nécessaires, — si le transfert de propriété ou toute autre opération étai t réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne serait pas notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société. Participation en personne à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à la Société (10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt ou par mail – contact.invest@ucar.fr ) ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans tous les cas, l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté s en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : demander à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception , adressée 10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt , à compter de la date de convocation de l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer au siège social ; — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au siège social . Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social, six jours au moins avant la date de la réunion. Les formulaires uniques, qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de vote par correspondance devront être reçus par la Société , au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, pour pouvoir être pris en considération. Le formulaire de vote par correspondance pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. B- Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution : Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent être reçu e s par la Société au plus tard le 25 ème jour (calendaire) précédant l'assemb lée conformément à l'article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. La demande doit être accompagnée : - du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou - du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225- 71 alinéa 8 du Code de commerce, et - d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. Ces points ou ces projets de résolution s sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La S ociété accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Dépôt de questions écrites : Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à UCAR , Président du Conseil d’Administration, 10 rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt , accompagnée d’une attestation d’insc ription soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. C – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressé e au siège social de la Société . Le présent avis tient lieu de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demandes d’inscriptions de points ou de projet s de résolutions présentés par les actionnaires. Le Conseil d’administration
UCAR Société Anonyme au capital de 4.705.084,80 euros Siège social : 10 rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 432 028 173 RCS NANTERRE AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE Les actionnaires de la société UCAR sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle , le jeudi 20 juin 2019 à 15 heures au siège social , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration, Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe, Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, Rapport du Conseil d’administration sur le texte des résolutions, Approbation des comptes dudit exercice, Vote sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, Affectation du résultat et fixation du dividende, Quitus aux Administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice, Approbation des comptes consolidés, Renouvellement du mandat d’un co-Commissaire aux comptes titulaire – Nomination d’un nouveau Co-Commissaire aux comptes suppléant, Attribution de jetons de présence aux administrateurs, Pouvoirs pour formalités à accomplir. __________________________________________________________________________________ A- Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : — s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte de sdites actions dans les compte- titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, — s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : — si le transfert de propriété intervenait avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier le transfert de propriété à la Société et lui transmettre les informations nécessaires, — si le transfert de propriété ou toute autre opération était réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne serait pas notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société. Participation en personne à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à la Société (10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt ou par mail – contact.invest@ucar.fr ) ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans tous les cas, l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : demander à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception , adressée 10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt , à compter de la date de convocation de l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer au siège social ; — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au siège social. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social, six jours au moins avant la date de la réunion. Les formulaires uniques, qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de vote par correspondance devront être reçus par la Société, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, pour pouvoir être pris en considération. Le formulaire de vote par correspondance pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. B - Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à UCAR, Président du Conseil d’Administration, 10 rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt, accompagnée d’une attestation d’inscription soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. C – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Société. Le Conseil d’administration
UCAR Société Anonyme au capital de 4.705.084,80 euros Siège social : 10 rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 432 028 173 RCS NANTERRE AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société UCAR sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle, le jeudi 20 juin 201 9 à 15 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration, Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe, Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, Rapport du Conseil d’administration sur le texte des résolutions, Approbation des comptes dudit exercice, Vote sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, Affectation du résultat et fixation du dividende, Quitus aux Administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice, Approbation des comptes consolidés, Renouvellement du mandat d’un co-Commissaire aux comptes titulaire – Nomination d’un nouveau Co-Commissaire aux comptes suppléant, Attribution de jetons de présence aux administrateurs, Pouvoirs pour formalités à accomplir. PROJET DE RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’administration exposant l’activité de la Société pendant l’exercice écoulé et sa situation à l’issue de cet exercice ainsi que les comptes dudit exercice, du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve le bilan et les comptes de cet exercice tels qu’ils ont été présentés dans leur intégralité et dans chacune de leurs parties, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels se traduisent par un bénéfice de 530 .051,50 euros. DEUXIEME RESOLUTION (Vote sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions y contenues. TROISIEME RESOLUTION (Vote sur une convention réglementée ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’abandon de créance d’UCAR au profit d’UCAR DEVELOPPEMENT, avec clause de retour à meilleure fortune, signé le 31 décembre 2018 pour un montant de 2 M€, ladite convention visée à l’article L 225-38 du Code de commerce et conclue sans autorisation préalable du Conseil d’administration, Approuve les termes dudit rapport et la convention y contenue conformément à l’article L 225-42 alinéa 3 du Code de commerce. QUATRIEME RESOLUTION (Vote sur une convention réglementée ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’abandon de créance d’UCAR au profit d’UCAR ASIA, signé le 8 novembre 2018 pour un montant de 77.497,06 SGD, ladite convention visée à l’article L 225-38 du Code de commerce et conclue sans autorisation préalable du Conseil d’administration, Approuve les termes dudit rapport et la convention y contenue conformément à l’article L 225-42 alinéa 3 du Code de commerce. CINQUIEME RESOLUTION (Vote sur une convention réglementée ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le bail de location portant sur les parkings situés au 10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt, conclu entre la société JCP PASTEUR et UCAR en date du 2 novembre 2018 pour un montant annuel HT de 57.050 €, ladite convention visée à l’article L 225-38 du Code de commerce et conclue sans autorisation préalable du Conseil d’administration, Approuve les termes dudit rapport et la convention y contenue conformément à l’article L 225-42 alinéa 3 du Code de commerce. SIXIEME RESOLUTION (Affectation et répartition du résultat ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’administration, soit : Bénéfice net comptable 530.051,50 euros Augmenté du poste "Report à Nouveau", soit 8.401.800,05 euros ________________ Forme un total distribuable de 8.931.851,55 euros Sur lequel il est prélevé la somme de 348.524,80 euros À titre de dividende aux associés, Soit un dividende brut par action de 0,20 euro. ________________ Le solde, soit la somme de 8.583.326,75 euros Est affecté au poste "Report à nouveau" du bilan L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à affecter au poste « Report à nouveau », la fraction éventuellement non distribuée en cas de variation du nombre d’actions éligibles à l’attribution de ladite distribution, en particulier les actions détenues en propre par la Société, avant la date de mise en paiement. Le dividende sera mis en paiement le 25 juin 2019. Il est précisé que depuis le 1er janvier 2018, les dividendes font l’objet d’un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % (composé de 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux). Le PFU s’applique de plein droit sauf si le contribuable décide d’opter globalement pour le barème progressif (avec abattement de 40 % pour les dividendes). Conformément aux dispositions légales, il est rappelé le montant des dividendes distribués au titre des trois précédents exercices, lesquels étaient tous éligibles à la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3-2° du CGI : Exercice clos le : Dividende global Dividende par action 31.12.2017 348 524,80 € 0,20 € 31.12.2016 348 524,80 € 0,20 € 31.12.2015 348 524,80 € 0,20 € SEPTIEME RESOLUTION (Quitus aux Administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier, définitif et sans réserve aux Administrateurs. HUITIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés au 31 décembre 2018, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018. NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un co-Commissaire aux comptes titulaire ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de ce que le mandat de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Co-Commissaire aux comptes est arrivé à expiration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Décide de renouveler le mandat de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Co-Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, à savoir jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, La société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT a fait savoir à la Société qu’elle acceptait ce renouvellement sous réserve du vote de l’Assemblée Générale, rien de par la loi ne s’y opposant. DIXIEME RESOLUTION (Nomination d’un nouveau Co-Commissaire aux comptes suppléant ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de ce que le mandat de Madame Anik CHAUMARTIN, Co-Commissaire aux comptes suppléant, est arrivé à expiration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Décide de nommer en qualité de Co-Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de 6 exercices, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, en remplacement de Madame Anik CHAUMARTIN : Monsieur Patrice MOROT , n é le 11 janvier 1966 à Milan (Italie) , d emeurant 63 rue de Villiers - 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex , d e nationalité et de résidence française Monsieur Patrice MOROT a fait savoir à la Société qu’il acceptait cette nomination sous réserve du vote de l'Assemblée, rien de par la Loi ne s'y opposant. ONZIEME RESOLUTION (Attribution de jetons de présence aux administrateurs ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’attribuer aux administrateurs une somme globale de 30.000 euros à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours (clos le 31 décembre 2019). DOUZIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour formalités ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à toutes les formalités légales requises. _______________ _______________ _______________ _______________ _______________ _______ A- Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : — s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les compte-titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, — s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : — si le transfert de propriété intervenait avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier le transfert de propriété à la Société et lui transmettre les informations nécessaires, — si le transfert de propriété ou toute autre opération étai t réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne serait pas notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société. Participation en personne à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à la Société (10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt ou par mail – contact.invest@ucar.fr ) ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans tous les cas, l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté s en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : demander à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception , adressée 10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt , à compter de la date de convocation de l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer au siège social ; — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au siège social . Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social, six jours au moins avant la date de la réunion. Les formulaires uniques, qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de vote par correspondance devront être reçus par la Société , au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, pour pouvoir être pris en considération. Le formulaire de vote par correspondance pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. B- Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution : Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent être reçu e s par la Société au plus tard le 25 ème jour (calendaire) précédant l'assemb lée conformément à l'article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. La demande doit être accompagnée : - du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou - du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225- 71 alinéa 8 du Code de commerce, et - d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. Ces points ou ces projets de résolution s sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La S ociété accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Dépôt de questions écrites : Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à UCAR , Président du Conseil d’Administration, 10 rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt , accompagnée d’une attestation d’insc ription soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. C – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressé e au siège social de la Société . Le présent avis tient lieu de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demandes d’inscriptions de points ou de projet s de résolutions présentés par les actionnaires. Le Conseil d’administration
UCAR Société Anonyme au capital de 4.705.084,80 euros Siège social : 10 rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 432 028 173 RCS NANTERRE AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société UCAR sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le mardi 16 avril 2019 à 15 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR En Assemblée Générale Ordinaire : Rapport du Conseil d’administration, Autorisation à donner au Conseil d’administration dans le cadre d’un programme d’achat par la Société de ses propres actions, Pouvoirs pour formalités. En Assemblée Générale Extraordinaire : Rapport du Conseil d’administration, Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes, Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société (ou au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la société ou au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou de titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des salariés de la Société ou de ses Filiales ou des mandataires sociaux ou de certaines catégories d’entre eux Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés de la Société ou de ses Filiales ou de certaines catégories d’entre eux Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues Pouvoirs pour formalités. PROJET DE RESOLUTIONS De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration dans le cadre d’un programme d’achat par la Société de ses propres actions) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Conseil, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue : d’assurer la liquidité et animer le marché des titres de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance et agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI telle que reconnue par l’Autorité des marchés financiers, ou d’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise, ou pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société. de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe de la Société, de fusion, de scission ou d’apport, ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce. Les actions pourront être ainsi acquises, conservées et, le cas échéant, échangées ou transférées, par tous moyens et dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises et publiées par l’Autorité des marchés financiers, en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels négociés sur les marchés réglementés ou de gré à gré pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre. La société se réserve la possibilité d’intervenir par achat de blocs de titres ainsi que de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur des titres de capital. Elles pourront également être annulées par voie de réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi. Les achats d’actions et leur cession éventuelle en vertu de cette autorisation, seront exécutés dans la limite d’un prix unitaire d’achat maximum de 50 euros, hors frais et commissions. L’assemblée générale fixe à 8.713.120 euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions. L’assemblée générale précise que le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet des ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation. Le total des actions détenues par la Société à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital existant à cette même date. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation et la réalisation de ce programme de rachat d’actions, dans les limites de l’autorisation donnée, pour en préciser, si nécessaire les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, remplir toutes autres formalités, faire toutes déclarations prévues par la loi et, plus généralement faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la décision de la présente assemblée. Deuxième résolution (Pouvoirs) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Troisième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société (ou au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital : (a) par voie d’émission, en France ou à l'étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale »), étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; (b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiate et/ou à terme visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, ne pourra être supérieur à 2 000 000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ; 3. décide que le montant total des augmentations de capital résultant de l’incorporation des réserves, primes et bénéfices visées au paragraphe 1°b) ci-dessus, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond de 2 000 000 euros fixé au paragraphe 2°), ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l’augmentation de capital ; 4. décide que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, et de celles conférées en vertu des 4 ème , 5 ème , 6 ème ,7 ème , et 10 ème résolutions de la présente assemblée, à l’exception de celles réalisées en application du paragraphe 1. (b) ci-dessus, est fixé à 2 000 000 euros étant précisé que sur ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; 5. décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation dans le cadre des émissions visées au paragraphe 1°a) ci-dessus, que : (i) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; (ii) le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; (iii) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés prévues à l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement, y compris offrir au public tout ou partie des titres financiers non souscrits ; L’augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n’atteint pas au moins les trois quarts de l’augmentation décidée. 6. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la délégation prévue au paragraphe 1°b) ci-dessus, l’assemblée générale décide , conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres financiers correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : (i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : – fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; – déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; – suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (ii) en cas d’émission de titres de créance : – déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; – modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ; (iii) procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ; (iv) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ; (v) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (vi) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (vii) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts. En outre, et plus généralement, le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext Growth à Paris ou, le cas échéant, tout autre marché. 8. décide que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la décision de la présente assemblée. Quatrième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la société ou au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, des articles L.225-135 et L.225-136, ainsi que des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : – délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par voie d'émission, en France ou à l'étranger, en faisant offre au public de titres financiers, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; – décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : (i) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 3 ème résolution ; (ii) sur ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux diverses valeurs mobilières qui seront émises par le Conseil d’administration dans le cadre de la présente délégation et délègue au Conseil d’administration, en application de l’article L.225-135 du Code de commerce, la faculté d’instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée dans le cadre de la présente délégation, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre au public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ; – prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi émises et donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit ; – décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de cette délégation sera déterminé par celui-ci et fixé dans une fourchette comprise entre 85 % et 155 % de la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant la fixation du prix d'émission ; – décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant initialement fixé ; – décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour : (i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : – fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; – fixer , s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ; – déterminer , dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; – suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (ii) en cas d’émission de titres de créance : – déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; – modifier , pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ; – procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ; (iii) procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ; (iv) recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ; (v) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; (vi) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (vii) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts. En outre, et plus généralement, le Conseil d’administration pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur Euronext Growth à Paris ou, le cas échéant, tout autre marché. – décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la décision de la présente assemblée. Cinquième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et sous réserve de leur approbation, décide que pour chacune des émissions décidées en application des 3 ème et 4 ème résolutions ci-dessus, le Conseil d’administration pourra augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global fixé à la 3 ème résolution, s’il vient à constater une demande excédentaire. L’assemblée générale autorise , conformément aux dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce, le Conseil d’administration à faire usage de cette faculté au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale). L’assemblée générale décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la décision de la présente assemblée. Sixième résolution (Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou de titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : 1°) délègue au Conseil d’administration sa compétence de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières et/ou titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; 2°) décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder 20 % du capital social par an, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 2 000 000 euros fixé à la 3 ème résolution ; 3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires, valeurs mobilières et/ou aux titres financiers qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence ; 4°) constate que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pourront le cas échéant donner droit ; 5°) décide que la souscription des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opéré soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ; 6°) décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce et fixé dans une fourchette comprise entre 85% et 155 % de la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant le jour de la fixation du prix d’émission ; 7°) décide que, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et/ou titres financiers à créer ; – arrêter les prix et conditions des émissions ; – fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; – déterminer le mode de libération des actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; – suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; – procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. – En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions, valeurs mobilières et/ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 8°) prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure de même nature, sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Septième résolution (Délégation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce) L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la société, de toutes valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; — décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 000 000 euros, dans la limite du plafond global de 2 000 000 euros fixé à la 3 ème résolution ci-avant ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société, aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes : sociétés d’investissement, fonds gestionnaires d’épargne collective ou fonds d’investissement (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA ou sociétés holdings) de droit français ou étranger, compagnies d’assurance (nord-américaines, de l’Union Européenne et suisses), investissant à titre habituel dans des sociétés de taille moyenne, cotée ou non sur Euronext Growth à Paris ou tout autre marché, groupes de droit français ou étranger, ayant une activité opérationnelle dans le secteur de l’automobile, — étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à vingt par émission. — décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de cette délégation sera déterminé par celui-ci et fixé dans une fourchette comprise entre 85 % et 155 % de la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant la fixation du prix d'émission ; — délègue au Conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; — constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pourront donner droit ; — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment : (i) de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières et/ou titres financiers susvisés conduisant à l’augmentation de capital ; (ii) d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : – fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres financiers et/ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; – déterminer , dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ; – suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pendant un délai maximum de trois mois ; (iii) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; (iv) assurer la préservation des droits des titulaires de titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; (v) conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; (vi) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ; (vii) prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions et/ou valeurs mobilières ainsi émises ; — décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée de toute autorisation antérieure de même nature est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Huitième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des salariés de la Société ou de ses Filiales ou des mandataires sociaux ou de certaines catégories d’entre eux ) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : — autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ; — prend acte de ce que la présente résolution emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation ; — décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; —– décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 10% du capital social, ce plafond étant déterminé lors de chaque utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date. Ce plafond sera porté à 30% du capital si l’attribution bénéficie à l’ensemble du personnel salarié de la Société, étant précisé qu’au-delà du pourcentage de 10%, l’écart entre le nombre d’actions distribuées à chaque salarié ne pourra être supérieur à un rapport de un à cinq ; – décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an, le Conseil d’administration pouvant librement fixer la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, étant précisé toutefois que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans, Le Conseil d’administration pourra toutefois prévoir que l’attribution deviendra définitive avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ; — prend acte que le Conseil d’administration a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital décidées en assemblée générale extraordinaire ; — prend acte de ce que l’attribution gratuite d’actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéfice d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce ; — prend acte de ce que la présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées ; — fixe à trente-huit (38) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation, qui prive d’effet, pour l’avenir à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature. Neuvième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés de la Société ou de ses Filiales ou de certaines catégories d’entre eux) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L. 225-177 et suivants et L. 225-129-2 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 I du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la société provenant de rachats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi ; 2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10 % du capital social, ce plafond étant déterminé dès la première utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date et réactualisé en fonction du capital social existant au moment de chaque nouvelle utilisation de la présente délégation ; étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 300 000 euros ; 3. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé conformément à la loi par le Conseil d’administration le jour où les options seront consenties. Si la société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; 4. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société ; 5. en conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : – arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; – fixer les modalités et conditions des options, et notamment (i) la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans, (ii) la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, (iii) les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ; – le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; – arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription. 6. décide que le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; 7. décide que cette autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature, est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise). L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce : – autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la société ; – décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 100 000 euros ou sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) autorisée(s), ce montant s’imputant sur le plafond global fixé à la 3ème résolution ci-dessus ; – décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la société ; – décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail ; – décide que dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de : (i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; (ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; (iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; (iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; (v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; (vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; (vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; (viii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et (ix) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire ; – décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code ; 2. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente délégation, pendant une période de 24 mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; 3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; 4. décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Douzième résolution (Pouvoirs) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi. _______________ _______________ _______________ _______________ _______________ _______ A- Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : — s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les compte-titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, — s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : — si le transfert de propriété intervenait avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier le transfert de propriété à la Société et lui transmettre les informations nécessaires, — si le transfert de propriété ou toute autre opération étai t réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne serait pas notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société. Participation en personne à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à la Société (10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt ou par mail – contact.invest@ucar.fr ) ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans tous les cas, l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté s en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : demander à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception , adressée 10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt , à compter de la date de convocation de l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer au siège social ; — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au siège social . Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social, six jours au moins avant la date de la réunion. Les formulaires uniques, qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de vote par correspondance devront être reçus par la Société , au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, pour pouvoir être pris en considération. Le formulaire de vote par correspondance pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. B- Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution : Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent être reçu e s par la Société au plus tard le 25 ème jour (calendaire) précédant l'assemb lée conformément à l'article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. La demande doit être accompagnée : - du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou - du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225- 71 alinéa 8 du Code de commerce, et - d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. Ces points ou ces projets de résolution s sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La S ociété accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Dépôt de questions écrites : Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à UCAR , Président du Conseil d’Administration, 10 rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt , accompagnée d’une attestation d’insc ription soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. C – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressé e au siège social de la Société . Le présent avis tient lieu de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demandes d’inscriptions de points ou de projet s de résolutions présentés par les actionnaires. Le Conseil d’administration
UCAR Société Anonyme au capital de 4.705.084,80 euros Siège social : 10 rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 432 028 173 RCS NANTERRE Avis de convocation à l’assemblée générale ordinaire annuelle Les actionnaires de la société UCAR sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle , le jeudi 14 juin 2018 à 15 heures au siège social , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration et rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et sur lesdits rapports, Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe, Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, Rapport du Conseil d’administration sur le texte des résolutions, Approbation des comptes dudit exercice, Vote sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, Affectation du résultat et fixation du dividende, Quitus aux Administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice, Approbation des comptes consolidés, Renouvellement du mandat d’un co-Commissaire aux comptes titulaire – Nomination d’un nouveau Co-Commissaire aux comptes suppléant, Renouvellement du mandat de deux administrateurs, Non renouvellement du mandat d’un administrateur, Ratification de la cooptation de la société La Cave de la Bresse en sa qualité d’administrateur, Attribution de jetons de présence aux administrateurs, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration aux fins de procéder au rachat par la Société de ses propres actions en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, Pouvoirs pour formalités à accomplir. __________________________________________________________________________________ A- Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : — s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte de sdites actions dans les compte- titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, — s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : — si le transfert de propriété intervenait avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier le transfert de propriété à la Société et lui transmettre les informations nécessaires, — si le transfert de propriété ou toute autre opération était réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne serait pas notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société. Participation en personne à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à la Société (10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt ou par mail – contact.invest@ucar.fr ) ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans tous les cas, l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : demander à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée 10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt, à compter de la date de convocation de l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer au siège social ; — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au siège social. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social, six jours au moins avant la date de la réunion. Les formulaires uniques, qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de vote par correspondance devront être reçus par la Société, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, pour pouvoir être pris en considération. Le formulaire de vote par correspondance pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. B - Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à UCAR, Président du Conseil d’Administration, 10 rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt, accompagnée d’une attestation d’inscription soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. C – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Société. Le Conseil d’administration
UCAR Société Anonyme au capital de 4.705.084,80 euros Siège social : 10 rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 432 028 173 RCS NANTERRE Avis de réunion Les actionnaires de la société UCAR sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle, le jeudi 14 juin 2018 à 15 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour — Rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration et rapport d es Commissaire s aux C omptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et sur lesdits rapports, — Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe, — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, — Rapport du Conseil d’administration sur le texte des résolutions, — Approbation des comptes dudit exercice, — Vote sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, — Affectation du résultat et fixation du dividende, — Quitus aux Administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice, — Approbation des comptes consolidés, — Renouvellement du mandat d’un co-Commissaire aux comptes titulaire – Nomination d’un nouveau Co-Commissaire aux comptes suppléant, — Renouvellement du mandat de deux administrateurs, — Non renouvellement du mandat d’un administrateur, — Ratification de la cooptation de la société La Cave de la Bresse en sa qualité d’administrateur, — Attribution de jetons de présence aux administrateurs, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration aux fins de procéder au rachat par la Société de ses propres actions en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, — Pouvoirs pour formalités à accomplir. PROJET DE RESOLUTIONS Première résolution ( Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : — du rapport du Conseil d’administration exposant l’activité de la Société pendant l’exercice écoulé et sa situation à l’issue de cet exercice ainsi que les comptes dudit exercice, — du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, — d u rapport d es Commissaire s aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve le bilan et les comptes de cet exercice tels qu’ils ont été présentés dans leur intégralité et dans chacune de leurs parties, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels se traduisent par un bénéfice de 643.395,01 euros. Deuxième résolutio n ( Vote sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions y contenues. Troisième résolution ( Affectation et répartition du résultat ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’Administration, soit : Bénéfice net comptable 643.395,01 euros Augmenté du poste "Report à Nouveau", soit 8.106.929,84 euros ________________ Forme un total distribuable de 8.750.324,85 euros Sur lequel il est prélevé la somme de 348.524,80 euros À titre de dividende aux associés, Soit un dividende brut par action de 0,20 euro. ________________ Le solde, soit la somme de 8.401.800,05 euros Est affecté au poste "Report à nouveau" du bilan L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à affecter au poste « Report à nouveau », la fraction éventuellement non distribuée en cas de variation du nombre d’actions éligibles à l’attribution de ladite distribution, en particulier les actions détenues en propre par la Société, avant la date de mise en paiement. Le dividende sera mis en paiement le 25 juin 2018. Il est précisé que depuis le 1er janvier 2018, les dividendes font l’objet d’un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % (composé de 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux). Le PFU s’applique de plein droit sauf si le contribuable décide d’opter globalement pour le barème progressif (avec abattement de 40 % pour les dividendes). Conformément aux dispositions légales, il est rappelé le montant des dividendes distribués au titre des trois précédents exercices, lesquels étaient tous éligibles à la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3-2° du CGI : Exercice clos le : Dividende global Dividende par action 31.12.2016 348 524,80 € 0,20 € 31.12.2015 348 524,80 € 0,20 € 31.12.2014 348 524,80 € 0,20 € Quatrième résolution ( Quitus aux Administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier, définitif et sans réserve aux Administrateurs . Cinquième résolution ( Approbation des comptes consolidés ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés au 31 décembre 2017, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’un co-Commissaire aux comptes titulaire – Nomination d’un nouveau Co-Commissaire aux comptes suppléant ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de ce que le mandat de KPMG SA, Co-Commissaire aux comptes et de son suppléant , KPMG AUDIT SUD OUEST , sont arrivés à expiration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, Décide de renouveler le mandat de la société KPMG SA, Co-Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, à savoir jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, La société KPMG SA a fait savoir à la Société qu’elle acceptait ce renouvellement sous réserve du vote de l’Assemblée Générale, rien de par la loi ne s’y opposant ; Décide de nommer en qualité de Co-Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de 6 exercices, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, en remplacement de KPMG AUDIT SUD OUEST : SALUSTRO REYDEL Société par actions simplifiée Dont le siège social est situé Tour Eqho, 2 avenue Gambetta - 92066 Paris La Défense cedex Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 652 044 371 La société SALUSTRO REYDEL a fait savoir à la Société qu'elle acceptait cette nomination sous réserve du vote de l'Assemblée, rien de par la Loi ne s'y opposant. Septi è me r é solution ( Renouvellement du mandat d’un administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe MARIE est arrivé à expiration, Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe MARIE, pour une durée de six années qui s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Monsieur Philippe MARIE a fait savoir à la Société qu'il acceptait ce renouvellement sous réserve du vote de l'Assemblée, rien de par la Loi ne s'y opposant. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat d’un administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Madame Florence LAGARDE est arrivé à expiration, Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Florence LAGARDE, pour une durée de six années qui s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Madame Florence LAGARDE a fait savoir à la Société qu'elle acceptait ce renouvellement sous réserve du vote de l'Assemblée, rien de par la Loi ne s'y opposant. Neuvième résolution ( Non renouvellement du mandat d’un administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de ce que le mandat d’administrateur de Monsieur Claude DUMAS-PILHOU est arrivé à expiration, et que ce dernier ne souhaite pas, pour des raisons personnelles, être renouvelé dans son mandat, Décide de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Claude DUMAS-PILHOU. Dixième résolution ( Ratification de la cooptation de la société La Cave de la Bresse en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation en qualité de nouvel administrateur , intervenue suite à la démission de Monsieur François PIERSON aux termes des délibérations du Conseil d’administration en date du 12 avril 2018 , de : LA CAVE DE LA BRESS E Société à responsabilité limitée Dont le siège social est situé Mas de la Bresse - 66600 Salses le Château Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Perpignan sous le numéro 822 687 364 Dont le représentant permanent au conseil sera Monsieur François PIERSON pour l a durée du mandat restant à courir de l’administrateur démissionnaire, à savoir jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Onzième résolution ( Attribution de jetons de présence aux administrateurs ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’attribuer aux administrateurs une somme globale de 30.000 euros à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours (clos le 31 décembre 2018). Douzi è me r é solution ( Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions en application de l'article L. 225-209 du Code de commerce ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (CE) n° 596/2014 de la Commission Européenne du 16 avril 2014 et par le règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016, 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à un nombre maximum de dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date du rachat des actions ; 2. précise que lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; 3. d écide que les actions de la Société pourront être acquises aux fins de permettre à la Société : - de favoriser l’animation et la liquidité des titres de la Société par un Prestataire de Services d’Investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI en date du 8 mars 2011 reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2011 ; ou - de permettre d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’une entreprise associée, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou - de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière, dans le respect de la règlementation en vigueur ; ou - de conserver les actions acquises et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, scission ou apport, ou - l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’assemblée générale statuant à titre extraordinaire, en cours de validité, lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat et dans les termes qui y sont indiqués ; 4. d écide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à cinquante euros (50 €), hors frais et commissions, et limite le montant des fonds à consacrer au rachat d’actions à huit millions sept cent treize mille cent vingt euros (8.713.120 €) ; 5. précise que le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet des ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation ; 6. précise que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital : 7. décide que le Conseil d’administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, procéder à l'achat, à la cession et au transfert des actions à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, sur un marché (réglementé ou non), un système multilatéral de négociation, via un internalisateur systématique ou de gré ou gré, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), à l’exclusion de tout usage d’instruments ou de produits dérivés, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière ; 8. p récise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, dans les limites prévues par la réglementation en vigueur, sur les titres de la Société ; 9. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée ; 10 constate que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure visée à la 7ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2017 donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce ; 11. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers conformément à l’article L. 225-212 du Code de commerce et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution. Treizième résolution ( Pouvoirs pour formalités ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à toutes les formalités légales requises. _______________ _______________ _______________ _______________ _______________ _______ A . — Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : — soit en y assistant personnellement, — soit en votant par correspondance, — soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : — s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les compte-titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, — s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : — si le transfert de propriété intervenait avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier le transfert de propriété à la Société et lui transmettre les informations nécessaires, — si le transfert de propriété ou toute autre opération étai t réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne serait pas notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société. Participation en personne à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à la Société (10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt ou par mail – contact.invest@ucar.fr ) ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans tous les cas, l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté s en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : demander à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception , adressée 10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt , à compter de la date de convocation de l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer au siège social ; — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au siège social . Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social, six jours au moins avant la date de la réunion. Les formulaires uniques, qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de vote par correspondance devront être reçus par la Société , au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, pour pouvoir être pris en considération. Le formulaire de vote par correspondance pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. B- Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution : Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent être reçu e s par la Société au plus tard le 25ème jour (calendaire) précédant l'assemb lée conformément à l'article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. La demande doit être accompagnée : — du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou — du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225- 71 alinéa 8 du Code de commerce, et — d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. Ces points ou ces projets de résolution s sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La S ociété accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Dépôt de questions écrites : Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à UCAR , Président du Conseil d’Administration, 10 rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt , accompagnée d’une attestation d’insc ription soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. C – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressé e au siège social de la Société . Le présent avis tient lieu de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demandes d’inscriptions de points ou de projet s de résolutions présentés par les actionnaires. Le Conseil d’administration
6 décembre 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°146 |
UCAR
Société Anonyme au capital de 4.705.084,80 euros
Siège social : 10, rue Louis Pasteur - 92100 Boulogne-Billancourt
432 028 173 R.C.S. Nanterre
Les actionnaires de la société UCAR sont convoqués en assemblée générale mixte, le jeudi 21 décembre 2017 à 15 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
I — Assemblée Générale Ordinaire :
— Rapport du Conseil d’administration
— Nomination de Madame Tiphaine PUERTO en qualité de nouvel administrateur
— Nomination de Madame Laurène PUERTO en qualité de nouvel administrateur
— Pouvoirs pour formalités
II- Assemblée Générale Extraordinaire :
— Rapport du Conseil d’administration
— Rapports du Commissaire à la scission
— Approbation de l’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions consenti par la Société au profit de Société Nouvelle de l’Estey
— Pouvoirs pour formalités
—————————
A — Participation à l’Assemblée
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée.
Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée :
— soit en y assistant personnellement,
— soit en votant par correspondance,
— soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.
Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront :
— s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les compte-titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris,
— s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.
L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :
— si le transfert de propriété intervenait avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier le transfert de propriété à la Société et lui transmettre les informations nécessaires,
— si le transfert de propriété ou toute autre opération était réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne serait pas notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société.
Participation en personne à l’Assemblée :
Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :
— Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à la Société (10, rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt ou par mail – contact.invest@ucar.fr) ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.
— Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.
Dans tous les cas, l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité.
Vote par correspondance ou par procuration :
Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront :
— Pour l’actionnaire nominatif : demander à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée 10, rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt, à compter de la date de convocation de l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer au siège social ;
— Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au siège social.
Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social, six jours au moins avant la date de la réunion.
Les formulaires uniques, qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de vote par correspondance devront être reçus par la Société, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, pour pouvoir être pris en considération.
Le formulaire de vote par correspondance pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.
Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.
Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
B — Dépôt de questions écrites
Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à UCAR, Président du Conseil d’Administration, 10, rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt, accompagnée d’une attestation d’inscription soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.
C – Documents mis à la disposition des actionnaires
Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.
Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Société.
1705215
15 novembre 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°137 |
UCAR
Société Anonyme au capital de 4 705 084,80 euros
Siège social : 10, rue Louis Pasteur - 92100 Boulogne Billancourt
432 028 173 R.C.S. Nanterre
Les actionnaires de la société UCAR sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte, le jeudi 21 décembre 2017 à 15 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants :
I. Assemblée Générale Ordinaire :
— Rapport du Conseil d’administration ;
— Nomination de Madame Tiphaine PUERTO en qualité de nouvel administrateur ;
— Nomination de Madame Laurène PUERTO en qualité de nouvel administrateur ;
— Pouvoirs pour formalités.
II. Assemblée Générale Extraordinaire :
— Rapport du Conseil d’administration ;
— Rapports du Commissaire à la scission ;
— Approbation de l’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions consenti par la Société au profit de Société Nouvelle de l’Estey ;
— Pouvoirs pour formalités.
Première résolution (Nomination de Madame Tiphaine PUERTO en qualité de nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,
décide de nommer, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années, à savoir jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 :
Madame Tiphaine PUERTO,
Née le 20/10/1990 à PARIS (75)
Demeurant 23, rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt
De nationalité et de résidence françaises
laquelle a fait savoir à la Société qu'elle acceptait ces fonctions sous réserve du vote de l'Assemblée, rien de par la loi ne s'y opposant.
Deuxième résolution (Nomination de Madame Laurène PUERTO en qualité de nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,
décide de nommer, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années, à savoir jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 :
Madame Laurène PUERTO
Née le 10/12/1994 à PARIS (75)
Demeurant 69/71, avenue Raymond Poincaré, 75115 Paris
De nationalité et de résidence françaises
laquelle a fait savoir à la Société qu'elle acceptait ces fonctions sous réserve du vote de l'Assemblée, rien de par la loi ne s'y opposant.
Troisième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à toutes les formalités légales requises.
Quatrième résolution (Approbation de l’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions consenti par la Société au profit de Société Nouvelle de l’Estey). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L.236-2 et L.236-9 du Code de commerce, applicables par renvoi des articles L.236-6-1 et L.236-22 du Code de commerce, après avoir pris connaissance :
— Du traité d’apport partiel d’actif (le « Traité d’Apport ») établi par acte sous seing privé en date du 7 novembre 2017, entre la Société et Société Nouvelle de l’Estey, société par actions simplifiée au capital de 205 000 euros, dont le siège social est situé 10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 479 942 260, aux termes duquel il est convenu, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées à l’article 12 du Traité d’Apport, que la Société apporte à Société Nouvelle de l’Estey, selon les termes et conditions du Traité d’Apport, l’ensemble des éléments actifs et passifs, droits et obligations relatifs à son activité informatique et digitale, dans le cadre d’un apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions conformément aux dispositions des articles L.236-6-1 et L.236-22 du Code de commerce (l’ « Apport ») ;
— Du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions des articles L.236-9, alinéa 4 et R.236-5 du Code de commerce ;
— Des rapports visés aux articles L.236-10 et L.225-147 du Code de commerce établis par Monsieur Antoine LEGOUX (cabinet Legoux et Associés), en qualité de Commissaire à la scission, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 16 octobre 2017 ;
— Des comptes annuels de la Société et de Société Nouvelle de l’Estey pour l’exercice clos au 31 décembre 2016, arrêtés et certifiés par leurs commissaires aux comptes respectifs ;
— Des états comptables de la Société et de Société Nouvelle de l’Estey, établis selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que leurs derniers bilans annuels, et arrêtés au 30 septembre 2017 ;
— Des comptes annuels approuvés par les assemblées générales ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices de la Société et de Société Nouvelle de l’Estey, conformément aux dispositions réglementaires applicables ;
1. Approuve le rapport du Conseil d’administration et le Traité d’Apport dans toutes ses stipulations, et l’Apport qui y est convenu, et en particulier :
— La valeur de l’actif net apporté par la Société à Société Nouvelle de l’Estey qui, sur la base de la valeur nette comptable, s’établit à 300 334 euros, étant précisé que conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général de l’Autorité des normes comptables (tel que modifié par les règlements n° 2015-06 et n° 2016-07 de l’Autorité des normes comptables), s’agissant d’un apport portant sur une branche complète d’activité à une société contrôlée au sens dudit règlement, les éléments d’actifs et de passifs seront valorisés à la valeur nette comptable ;
— Les modalités de rémunération de l’Apport par l’émission par Société Nouvelle de l’Estey, à titre d’augmentation de capital, de 29.871 actions ordinaires nouvelles attribuées à la Société, d’une valeur nominale unitaire de 10 euros, soit un montant nominal total de 298.710 euros (l’« Augmentation de capital ») ;
— Le fait que la différence entre la valeur de l’Apport (soit 300.334 euros) et le montant nominal de l’Augmentation de capital (soit 298.710 euros), soit 1.624 euros, représente le montant de la prime d’apport sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et sera comptabilisée au crédit du compte « prime d’apport » au bilan de Société Nouvelle de l’Estey, étant précisé que la prime d’apport pourra recevoir toute affectation décidée par l’assemblée générale de Société Nouvelle de l’Estey ;
— L’absence de solidarité entre la Société et Société Nouvelle de l’Estey, conformément à l’article L.236-21 du Code de commerce ;
— Le fait que la réalisation définitive de l’Apport interviendra, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 12 du Traité d’Apport, à la date de la levée de la dernière des conditions suspensives stipulées audit article (la « Date de réalisation ») ;
— Le fait que l’Apport aura un effet rétroactif au 1er janvier 2017, conformément aux dispositions de l’article L.236-4 du Code de commerce ;
— Le fait que les actions nouvelles émises par Société Nouvelle de l’Estey seront, à la Date de Réalisation, entièrement libérées et assimilées aux actions ordinaires déjà existantes. Elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions statutaires de Société Nouvelle de l’Estey. Les actions nouvelles auront droit pour la première fois aux dividendes à servir au titre de l’exercice en cours au moment de leur émission, soit l’exercice ouvert le 1er janvier 2017 ;
2. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet en tant que de besoin :
— De signer la déclaration de régularité et de conformité prévue à l’article L.236-6 du Code de commerce ;
— De réaliser et/ou coopérer avec Société Nouvelle de l’Estey pour la réalisation de toutes les formalités requises en vue de régulariser et/ou de rendre opposable aux tiers la transmission des biens, droits et obligations apportés ;
— Et plus généralement, de procéder à toutes constatations, déclarations ou communications, établir tous actes réitératifs, confirmatifs, rectificatifs ou supplétifs, et prendre toute mesure, signer tout document, acte ou contrat et effectuer toute formalité ou démarche utile ou nécessaire à la réalisation définitive de l’Apport.
Cinquième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à toutes les formalités légales requises.
————————
A. — Participation à l’Assemblée
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée.
Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée :
— soit en y assistant personnellement,
— soit en votant par correspondance,
— soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront :
— s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les compte-titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris,
— s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.
L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :
— si le transfert de propriété intervenait avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier le transfert de propriété à la Société et lui transmettre les informations nécessaires,
— si le transfert de propriété ou toute autre opération était réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne serait pas notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société.
Participation en personne à l’Assemblée :
Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :
— Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à la Société (10, rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt ou par mail – contact.invest@ucar.fr) ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.
— Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.
Dans tous les cas, l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité.
Vote par correspondance ou par procuration :
Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront :
— Pour l’actionnaire nominatif : demander à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée 10, rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt, à compter de la date de convocation de l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer au siège social ;
— Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au siège social.
Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social, six jours au moins avant la date de la réunion.
Les formulaires uniques, qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de vote par correspondance devront être reçus par la Société, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, pour pouvoir être pris en considération.
Le formulaire de vote par correspondance pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.
Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.
Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
B. — Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites
Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution :
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce doivent être reçues par la Société au plus tard le 25ème jour (calendaire) précédant l'assemblée conformément à l'article R.225-73 du Code de commerce.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. La demande doit être accompagnée :
— du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou
— du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225- 71 alinéa 8 du Code de commerce, et
— d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé.
Ces points ou ces projets de résolutions sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.
La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.
En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Dépôt de questions écrites :
Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à UCAR, Président du Conseil d’Administration, 10 rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt, accompagnée d’une attestation d’inscription soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.
C — Documents mis à la disposition des actionnaires
Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.
Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Société.
Le présent avis sera suivi d’une convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.
Le Conseil d’administration
1705069
10 mai 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°56 |
UCAR
Société Anonyme au capital de 4.705.084,80 euros
Siège social : 10, rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
432 028 173 R.C.S. NANTERRE
Les actionnaires de la société UCAR sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire, le jeudi 15 juin 2017 à 15 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
I- Assemblée générale ordinaire annuelle :
– Rapport de gestion du Conseil d’administration et rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2016,
– Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe,
– Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016,
– Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce,
– Approbation des comptes dudit exercice,
– Affectation du résultat et fixation du dividende,
– Quitus aux Administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice,
– Approbation des comptes consolidés,
– Renouvellement du mandat d’un administrateur,
– Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration aux fins de procéder au rachat par la Société de ses propres actions en application de l’article L.225-209 du Code de commerce,
– Pouvoirs pour formalités à accomplir.
II - Assemblée générale extraordinaire :
– Rapport du Conseil d’administration,
– Modification de l’article 4 (Siège social) des statuts afin de permettre le transfert du siège social par le Conseil d’administration sur tout le territoire français,
– Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de lui permettre de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires,
– Pouvoirs pour formalités.
– Modification de l’article 4 (Siège social) des statuts afin de permettre le transfert du siège social par le Conseil d’administration sur tout le territoire français,
– Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de lui permettre de modifier les statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires,
– Pouvoirs pour formalités.
PREMIÈRE RÉSOLUTION
Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :
– du rapport du Conseil d’Administration exposant l’activité de la Société pendant l’exercice écoulé et sa situation à l’issue de cet exercice ainsi que des comptes dudit exercice,
– du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours dudit exercice,
approuve le bilan et les comptes de cet exercice tels qu’ils ont été présentés dans leur intégralité et dans chacune de leurs parties, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels se traduisent par un bénéfice de 2 146 237,52 euros.
DEUXIÈME RÉSOLUTION
Vote sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions y contenues.
TROISIÈME RÉSOLUTION
Affectation et répartition du résultat
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’Administration, soit :
Bénéfice net comptable |
2 146 237,52 euros |
|
sur lequel il est prélevé la somme de |
96 669 euros |
à l’effet de doter la Réserve Légale
à hauteur des 10 % requis par la loi
le solde, soit la somme de |
2 049 568,52 euros |
|
Augmenté du poste "Report à Nouveau", soit |
6 405 886,12 euros |
|
_________________ | ||
Forme un total distribuable de |
8 455 454,64 euros |
|
Sur lequel il est prélevé la somme de |
348 524,80 euros |
|
À titre de dividende aux associés, |
| |
Soit un dividende brut par action de 0,20 euros. |
| |
_________________ |
| |
Le solde, soit la somme de |
8 106 929,84 euros |
|
Est affecté au poste "Report à nouveau" du bilan |
L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à affecter au poste « Report à nouveau », la fraction éventuellement non distribuée en cas de variation du nombre d’actions éligibles à l’attribution de ladite distribution, en particulier les actions détenues en propre par la Société, avant la date de mise en paiement.
Le dividende sera mis en paiement le 26 juin 2017.
L’Assemblée Générale prend acte, en conséquence, que sur le plan fiscal, cette distribution est soumise à la fiscalité sur les dividendes et ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à un abattement de 40 %.
Les dividendes perçus par les personnes physiques sont soumis conformément à l’article 117 quater du CGI à un prélèvement forfaitaire non-libératoire de l'impôt sur le revenu, au taux de 21 % calculé sur leur montant brut. Ce prélèvement représente un acompte obligatoire sur l’impôt sur le revenu. Il s’imputera sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré ; s’il excède l’impôt dû, l’excédent sera restitué.
Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l'article 1417 du CGI, est inférieur à 50 000 € pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement dans les conditions prévues à l'article 242 quater du CGI.
Elle prend acte également de ce que les prélèvements sociaux sur les dividendes sont directement prélevés à la source.
Conformément aux dispositions légales, il est rappelé le montant des dividendes distribués au titre des trois précédents exercices, lesquels étaient tous éligibles à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du CGI :
Exercice clos le : |
Dividende global |
Dividende par action |
---|---|---|
31.12.2015 |
348 524,80 € |
0,20 € |
31.12.2014 |
348 524,80 € |
0,20 € |
31.12.2013 |
néant |
néant |
Une distribution de 0,20 € par action a été effectuée en 2013 par prélèvement sur la prime d’émission.
QUATRIÈME RÉSOLUTION
Quitus aux Administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier, définitif et sans réserve aux Administrateurs.
CINQUIÈME RÉSOLUTION
Approbation des comptes consolidés
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés au 31 décembre 2016, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
SIXIÈME RÉSOLUTION
Renouvellement du mandat d’un administrateur
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de ce que le mandat d’Administrateur d’AXA France IARD est arrivé à expiration,
Décide de renouveler le mandat d’administrateur d’AXA France IARD, pour une durée de six années qui s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
AXA France IARD a fait savoir à la Société qu'elle acceptait ce renouvellement sous réserve du vote de l'Assemblée, rien de par la Loi ne s'y opposant.
SEPTIÈME RÉSOLUTION
Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions en application de l'article L. 225-209 du Code de commerce
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (CE) n° 596/2014 de la Commission Européenne du 16 avril 2014 et par le règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016,
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à un nombre maximum de dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date du rachat des actions ;
2. précise que lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
3. décide que les actions de la Société pourront être acquises aux fins de permettre à la Société :
– de favoriser l’animation et la liquidité des titres de la Société par un Prestataire de Services d’Investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI en date du 8 mars 2011 reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2011 ; ou
– de permettre d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’une entreprise associée, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 à L.3332-8 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
– de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière, dans le respect de la règlementation en vigueur ; ou
– de conserver les actions acquises et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, scission ou apport, ou
– l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’assemblée générale statuant à titre extraordinaire, en cours de validité, lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat et dans les termes qui y sont indiqués ;
HUITIÈME RÉSOLUTION
Pouvoirs pour formalités
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à toutes les formalités légales requises.
NEUVIÈME RÉSOLUTION
Modification de l’article 4 (Siège social) des statuts.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
Connaissance prise de la modification par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, des modalités de transfert du siège social par le Conseil d’administration,
décide de modifier le 3ème alinéa de l’article 4 des statuts qui sera désormais rédigé ainsi qu'il suit :
« ARTICLE 4 - SIÈGE SOCIAL - nouveau
[…]
Il peut être transféré sur tout le territoire français (i) par décision du Conseil d’administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire ou (ii) par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires suivant le cas.
[…]»
Le reste dudit article demeurant sans changement.
DIXIÈME RÉSOLUTION
Autorisation donnée au Conseil d’administration relative à la modification des statuts.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
Connaissance prise de la modification de l’article L.225-36 du Code de commerce par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016,
décide de déléguer au conseil d’administration la faculté d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire.
ONZIÈME RÉSOLUTION
Pouvoirs pour formalités.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à toutes les formalités légales requises.
————————
A- Participation à l’Assemblée
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée.
Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée :
- soit en y assistant personnellement,
- soit en votant par correspondance,
- soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront :
— s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les compte-titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris,
— s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.
L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :
— si le transfert de propriété intervenait avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier le transfert de propriété à la Société et lui transmettre les informations nécessaires,
— si le transfert de propriété ou toute autre opération était réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne serait pas notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société.
Participation en personne à l’Assemblée :
Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :
— Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à la Société (10 rue, Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt ou par mail – contact.invest@ucar.fr) ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.
— Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.
Dans tous les cas, l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité.
Vote par correspondance ou par procuration :
Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront :
— Pour l’actionnaire nominatif : demander à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée 10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt, à compter de la date de convocation de l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer au siège social ;
— Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au siège social.
Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social, six jours au moins avant la date de la réunion.
Les formulaires uniques, qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de vote par correspondance devront être reçus par la Société, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, pour pouvoir être pris en considération.
Le formulaire de vote par correspondance pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.
Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.
Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
B- Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites
Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution :
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce doivent être reçues par la Société au plus tard le 25ème jour (calendaire) précédant l'assemblée conformément à l'article R.225-73 du Code de commerce.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. La demande doit être accompagnée :
-du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou
-du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225- 71 alinéa 8 du Code de commerce, et
-d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé.
Ces points ou ces projets de résolutions sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.
La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.
En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Dépôt de questions écrites :
Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à UCAR, Président du Conseil d’Administration, 10, rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt, accompagnée d’une attestation d’inscription soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.
C – Documents mis à la disposition des actionnaires
Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.
Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Société.
Le présent avis tient lieu de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires.
1701633
11 mai 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°57 |
UCAR
Société Anonyme au capital de 4 705 084,80 euros
Siège social : 10, rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT
432 028 173 R.C.S. NANTERRE
Les actionnaires de la société UCAR sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle, le jeudi 16 juin 2016 à 15 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
PREMIERE RESOLUTION (Rapport complémentaire sur l’usage fait par le Conseil d’administration de la délégation reçue aux termes de l’Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2015 (attribution de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise)). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que lui a été présenté, conformément aux dispositions de l'article R.225-116 du Code de commerce, le rapport complémentaire du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'usage fait par le Conseil de l’autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2015 d'attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BCE(06-15) ») (10ème résolution).
DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :
approuve le bilan et les comptes de cet exercice tels qu’ils ont été présentés dans leur intégralité et dans chacune de leurs parties, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels se traduisent par un bénéfice de 162 879,15 euros.
TROISIEME RESOLUTION (Vote sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions y contenues.
QUATRIEME RESOLUTION (Affectation et répartition du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’administration, soit :
Bénéfice net comptable 162 879,15 euros
sur lequel il est prélevé la somme de 8 143,96 euros
à l’effet de doter la Réserve Légale
le solde, soit la somme de 154 735,19 euros
Augmenté du poste "Report à Nouveau", soit 6 599 675,73 euros
_________________
Forme un total distribuable de 6 754 410,92 euros
Sur lequel il est prélevé la somme de 348 524,80 euros
À titre de dividende aux associés,
Soit un dividende brut par action de 0,20 euro.
_________________
Le solde, soit la somme de 6 405 886,12 euros
Est affecté au poste "Report à nouveau" du bilan
L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à affecter au poste « Report à nouveau », la fraction éventuellement non distribuée en cas de variation du nombre d’actions éligibles à l’attribution de ladite distribution, en particulier les actions détenues en propre par la Société, avant la date de mise en paiement.
Le dividende sera mis en paiement le 27 juin 2016.
L’Assemblée Générale prend acte, en conséquence, que sur le plan fiscal, cette distribution est soumise à la fiscalité sur les dividendes et ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à un abattement de 40 %.
Les dividendes perçus par les personnes physiques sont soumis conformément à l’article 117 quater du CGI à un prélèvement forfaitaire non-libératoire de l'impôt sur le revenu, au taux de 21 % calculé sur leur montant brut. Ce prélèvement représente un acompte obligatoire sur l’impôt sur le revenu. Il s’imputera sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré ; s’il excède l’impôt dû, l’excédent sera restitué.
Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l'article 1417 du CGI, est inférieur à 50 000 € pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement dans les conditions prévues à l'article 242 quater du CGI.
Elle prend acte également de ce que les prélèvements sociaux sur les dividendes sont directement prélevés à la source.
Conformément aux dispositions légales, il est rappelé le montant des dividendes distribués au titre des trois précédents exercices, lesquels étaient tous éligibles à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2° du CGI :
Exercice clos le : |
Dividende global |
Dividende par action |
---|---|---|
31.12.2014 |
348 524,80 € |
0,20 € |
31.12.2013 |
néant |
néant |
31.12.2012 |
néant |
néant |
Une distribution de 0,20 € par action a été effectuée en 2013 et 2014 par prélèvement sur la prime d’émission.
CINQUIEME RESOLUTION (Quitus aux Administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier, définitif et sans réserve aux Administrateurs.
SIXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés au 31 décembre 2015, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions en application de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à un nombre maximum de dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date du rachat des actions ;
2. précise que lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
3. décide que les actions de la Société pourront être acquises aux fins de permettre à la Société :
4. décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à vingt euros (20 €), hors frais et commissions, et limite le montant des fonds à consacrer au rachat d’actions à trois millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille deux cent quarante euros (3 485 240 €) ;
5. précise que le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet des ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation ;
6. précise que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital :
7. décide que le Conseil d’administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, procéder à l'achat, à la cession et au transfert des actions à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, sur un marché (réglementé ou non), un système multilatéral de négociation, via un internalisateur systématique ou de gré ou gré, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), à l’exclusion de tout usage d’instruments ou de produits dérivés, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière ;
8. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, dans les limites prévues par la réglementation en vigueur, sur les titres de la Société ;
9. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée ;
10. constate que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure visée à la 8ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2015 donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société en application de l’article L.225-209 du Code de commerce ;
11. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers conformément à l’article L.225-212 du Code de commerce et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution.
HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à toutes les formalités légales requises.
————————
A- Participation à l’Assemblée
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée.
Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée :
- soit en y assistant personnellement,
- soit en votant par correspondance,
- soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront :
— s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les compte-titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris,
— s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.
L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :
— si le transfert de propriété intervenait avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier le transfert de propriété à la Société et lui transmettre les informations nécessaires,
— si le transfert de propriété ou toute autre opération était réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne serait pas notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société.
Participation en personne à l’Assemblée :
Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :
— Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à la Société (à l’attention de Madame Karen ESPRIT, 10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt ou par mail – contact.invest@ucar.fr) ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.
— Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.
Dans tous les cas, l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité.
Vote par correspondance ou par procuration :
Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront :
— Pour l’actionnaire nominatif : demander à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à l’attention de Madame Karen ESPRIT, 10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt, à compter de la date de convocation de l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer au siège social ;
— Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au siège social.
Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social, six jours au moins avant la date de la réunion.
Les formulaires uniques, qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de vote par correspondance devront être reçus par la Société, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, pour pouvoir être pris en considération.
Le formulaire de vote par correspondance pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.
Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.
Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
B- Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites
Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution :
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce doivent être reçues par la Société au plus tard le 25ème jour (calendaire) précédant l'assemblée conformément à l'article R.225-73 du Code de commerce.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, à l’attention de Madame Karen ESPRIT. La demande doit être accompagnée :
-du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou
-du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 8 du Code de commerce, et
-d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé.
Ces points ou ces projets de résolutions sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.
La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.
En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Dépôt de questions écrites :
Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à UCAR, Président du Conseil d’Administration, 10 rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt, accompagnée d’une attestation d’inscription soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.
C – Documents mis à la disposition des actionnaires
Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.
Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Société.
Le présent avis tient lieu de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires.
1601983
13 mai 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°57 |
UCAR
Société Anonyme au capital de 4 705 084,80 euros
Siège social : 10, rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
432 028 173 R.C.S. NANTERRE
Les actionnaires de la société UCAR sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le jeudi 18 juin 2015 à 15 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
I – Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :
II – Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
I – Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
PREMIERE RESOLUTION (Rapport complémentaire sur l’usage fait par le Conseil d’administration de la délégation reçue aux termes de l’Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2014 (attribution de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise)) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que lui a été présenté, conformément aux dispositions de l'article R.225-116 du Code de commerce, le rapport complémentaire du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'usage fait par le Conseil de l’autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2014 d'attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BCE(06-14) ») (12ème résolution).
DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :
approuve le bilan et les comptes de cet exercice tels qu’ils ont été présentés dans leur intégralité et dans chacune de leurs parties, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels se traduisent par un bénéfice de 1 778 684,57 euros.
TROISIEME RESOLUTION (Vote sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions y contenues.
QUATRIEME RESOLUTION (Affectation et répartition du résultat) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’Administration, soit :
Bénéfice net comptable |
1 778 684,57 euros |
sur lequel il est prélevé la somme de |
88 934,23 euros |
à l’effet de doter la Réserve Légale |
|
le solde, soit la somme de |
1 689 750,34 euros |
Augmenté du poste "Report à Nouveau", soit |
5 258 450,19 euros |
|
_________________ |
Forme un total distribuable de |
6 948 200,53 euros |
Sur lequel il est prélevé la somme de |
348 524,80 euros |
À titre de dividende aux associés, Soit un dividende brut par action de 0,20 euros. |
|
|
_________________ |
Le solde, soit la somme de |
6 599 675,73 euros |
Est affecté au poste "Report à nouveau" du bilan. |
|
L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à affecter au poste « Report à nouveau », la fraction éventuellement non distribuée en cas de variation du nombre d’actions éligibles à l’attribution de ladite distribution, en particulier les actions détenues en propre par la Société, avant la date de mise en paiement.
Le dividende sera mis en paiement le 26 juin 2015.
L’Assemblée Générale prend acte, en conséquence, que sur le plan fiscal, cette distribution est soumise à la fiscalité sur les dividendes et ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à un abattement de 40 %.
Les dividendes perçus par les personnes physiques sont soumis conformément à l’article 117 quater du CGI à un prélèvement forfaitaire non-libératoire de l'impôt sur le revenu, au taux de 21 % calculé sur leur montant brut. Ce prélèvement représente un acompte obligatoire sur l’impôt sur le revenu. Il s’imputera sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré ; s’il excède l’impôt dû, l’excédent sera restitué.
Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l'article 1417 du CGI, est inférieur à 50 000 € pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement dans les conditions prévues à l'article 242 quater du CGI.
Elle prend acte également de ce que les prélèvements sociaux sur les dividendes sont directement prélevés à la source.
L’Assemblée Générale prend acte de ce que, conformément aux dispositions de l’Article 243 bis du Code général des impôts, aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.
Seule une distribution de 0,20 € par action a été effectuée en 2012, 2013 et 2014 par prélèvement sur la prime d’émission.
CINQUIEME RESOLUTION (Quitus aux Administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier, définitif et sans réserve aux Administrateurs.
SIXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés au 31 décembre 2014, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de ce que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Claude PEUERTO-SALAVERT est arrivé à expiration,
décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude PUERTO-SALAVERT, pour une durée de six années qui s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Monsieur Jean-Claude PUERTO-SALAVERT a fait savoir à la Société qu'il acceptait ce renouvellement sous réserve du vote de l'Assemblée, rien de par la Loi ne s'y opposant.
HUITIEME RESOLUTION (Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions en application de l'article L.225-209 du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à un nombre maximum de dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date du rachat des actions ;
2. précise que lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
3. décide que les actions de la Société pourront être acquises aux fins de permettre à la Société :
4. décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à vingt euros (20 €) ,hors frais et commissions, et limite le montant des fonds à consacrer au rachat d’actions à trois millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille deux cent quarante euros (3 485 240 €) ;
5. précise que le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet des ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation ;
6. précise que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital :
7. décide que le Conseil d’administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, procéder à l'achat, à la cession et au transfert des actions à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, sur un marché (réglementé ou non), un système multilatéral de négociation, via un internalisateur systématique ou de gré ou gré, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), à l’exclusion de tout usage d’instruments ou de produits dérivés, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière ;
8. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, dans les limites prévues par la réglementation en vigueur, sur les titres de la Société ;
9. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée ;
10. constate que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure visée à la 10ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2014 donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société en application de l’article L.225-209 du Code de commerce ;
11. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers conformément à l’article L. 225-212 du Code de commerce et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution
NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à toutes les formalités légales requises
II – Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire
DIXIEME RESOLUTION (Emission et attribution à titre gratuit d'un nombre maximum de 20 000 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
constatant que le capital est entièrement libéré et que la Société remplit l'ensemble des conditions requises pour l'émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (ci-après désignés les « BCE ») dans les conditions prévues à l'article 163 bis G-II du Code Général des Impôts,
15. décide qu’au cas où, tant que les BCE n'auront pas été entièrement exercés, la Société procéderait à l'une des opérations mentionnées ci-après :
- émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires,
- augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission,
- distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille,
les droits du titulaire des BCE seraient réservés dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce ;
16. autorise la Société à modifier son objet social, amortir son capital, modifier la répartition des bénéfices ou distribuer des réserves et émettre des actions de préférence conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce ;
17. autorise la Société à imposer aux titulaires des BCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.228-102 du Code de commerce ;
18. décide que pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l'ajustement prévu à l'article L.228-99 3° du Code de commerce, cet ajustement devra égaliser, au centième d'action près, la valeur des titres qui seront obtenus en cas d'exercice des BCE après la réalisation de l'opération et la valeur des titres qui auraient été obtenus en cas d'exercice de ces droits avant la réalisation de l'opération. A l'effet de procéder aux ajustements dans les conditions ci-après définies, la valeur de l'action (ci-après la "Valeur de l'Action") est déterminée ainsi qu'il suit :
a) Si les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché règlementé, la Valeur des Actions est égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour de l'opération qui déclenche l'ajustement ;
b) Si les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché règlementé, la Valeur des Actions est égale à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 20 dernières séances de bourse sur le marché Alternext de NYSE Euronext qui précèdent le jour de l’opération qui déclenche l’ajustement ; (ii) à défaut, elle est égale au prix fixé par l'opération qui déclenche l'ajustement lorsque celle-ci est une émission de titres de capital ou de valeurs mobilières y donnant accès ; (iii) à défaut, elle est égale au prix fixé lors de la dernière émission de titres de capital ou de valeurs mobilières y donnant accès réalisée dans les six mois précédant l'opération ; (iv) à défaut, elle est fixée par le Conseil d’administration conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de la Société. Ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives. A défaut, le prix de souscription est déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué, calculé d’après la situation la plus récente.
Dans le cadre de l'ajustement, les nouvelles bases d'exercice des droits attachés aux BCE sont calculées en tenant compte :
i) En cas d'opération comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires, du nombre de titres émis auxquels donne droit une action ancienne, du prix d'émission de ces titres et de la Valeur des Actions ;
ii) En cas d'attribution d'actions gratuites, du nombre d'actions auquel donne droit une action ancienne ;
iii) En cas de distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes d'émission, du rapport entre le montant par action de la distribution et la Valeur de l'Action avant la distribution ;
iv) En cas de modification de la répartition des bénéfices, du rapport entre la réduction par action du droit aux bénéfices et la Valeur de l'Action avant cette modification ;
v) En cas d'amortissement du capital, du rapport entre le montant par action de l'amortissement et la Valeur de l'Action avant l'amortissement ;
vi) En cas d'élévation du nominal par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission, la parité d’exercice sera modifiée de façon à permettre aux Titulaires de BCE, s'ils exerçaient ceux-ci, de bénéficier de la majoration du nominal des actions existantes et de souscrire à des actions nouvelles dans les mêmes conditions (notamment de prix), sauf en ce qui concerne la date de jouissance, que s'ils avaient été associés lors de la décision de majorer le nominal des actions ;
vii) En cas de division ou regroupement des actions, les droits des Titulaires de BCE seront, en conséquence, réduits ou augmentés le cas échéant, comme si lesdits Titulaires avaient été actionnaires, sauf en ce qui concerne la date de jouissance, lors de la décision de diviser ou de regrouper les actions.
Le Conseil d’administration rend compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le rapport annuel suivant.
En cas d’ajustement, la nouvelle parité d’exercice sera portée à la connaissance des Titulaires de BCE par lettre recommandée AR.
19. décide de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fins de :
20. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure visée à la 12ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2014, donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de douze mille cinq cent soixante-dix-sept (12 577) BCE.
ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-18 à L.3332-24 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,
DOUZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 33 des statuts de la Société relatif aux conditions d'admission et de représentation aux assemblées générales d’actionnaires) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions légales et règlementaires relatives à la représentation des actionnaires aux assemblées générales, et notamment les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce modifié par l’article 4 du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014,
décide en conséquence de modifier l’article 33 « CONDITIONS D'ADMISSION ET REPRESENTATION » des statuts ainsi qu’il suit :
ARTICLE 33 CONDITIONS D'ADMISSION ET REPRESENTATION - nouveau
« 1. Tout Actionnaire, quel que soit le nombre de titres qu’il possède, peut participer aux Assemblées Générales, en y assistant personnellement, en s’y faisant représenter ou en votant par correspondance, selon les modalités légales et réglementaires en vigueur.
2. Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l’inscription en compte des titres, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Dans le cas des titres au porteur, l’inscription en compte des titres est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.
3. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions légales et réglementaires applicables. »
TREIZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 27 des statuts de la Société relatif aux conventions) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions légales et règlementaires relatives à l’exclusion des conventions conclues entre une société anonyme et sa filiale à 100 % du champ d’application des conventions réglementées (art.L.225-39), conformément à l’article 38. I de l’ordonnance du 31 juillet 2014,
décide en conséquence de modifier l’article 27 « CONVENTIONS COURANTES » des statuts ainsi qu’il suit :
ARTICLE 27 - CONVENTIONS NON SOUMISES A AUTORISATION - nouveau
« Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ainsi que celles conclues entre deux sociétés dans les conditions visées à l’article L.225-39 du Code de commerce ne sont pas soumises à la procédure légale d'autorisation et d'approbation. »
QUATORZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à toutes les formalités légales requises.
————————
A- Participation à l’Assemblée
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée.
Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée :
- soit en y assistant personnellement,
- soit en votant par correspondance,
- soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront :
— s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les compte-titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris,
— s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.
L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :
— si le transfert de propriété intervenait avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier le transfert de propriété à la Société et lui transmettre les informations nécessaires,
— si le transfert de propriété ou toute autre opération était réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne serait pas notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société.
Participation en personne à l’Assemblée :
Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :
— Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à la Société (à l’attention de Madame Karen ESPRIT, 10, rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt ou par mail – contact.invest@ucar.fr) ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.
— Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.
Dans tous les cas, l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité.
Vote par correspondance ou par procuration :
Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront :
— Pour l’actionnaire nominatif : demander à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à l’attention de Madame Karen ESPRIT, 10, rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt, à compter de la date de convocation de l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer au siège social ;
— Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au siège social.
Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social, six jours au moins avant la date de la réunion.
Les formulaires uniques, qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de vote par correspondance devront être reçus par la Société, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, pour pouvoir être pris en considération.
Le formulaire de vote par correspondance pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.
Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.
Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
B- Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites
Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution :
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce doivent être reçues par la Société au plus tard le 25ème jour (calendaire) précédant l'assemblée conformément à l'article R.225-73 du Code de commerce.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, à l’attention de Madame Karen ESPRIT. La demande doit être accompagnée :
-du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou
-du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225- 71 alinéa 8 du Code de commerce, et
-d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé.
Ces points ou ces projets de résolutions sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.
La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.
En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Dépôt de questions écrites :
Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à UCAR, Président du Conseil d’Administration, 10, rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt, accompagnée d’une attestation d’inscription soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.
C – Documents mis à la disposition des actionnaires
Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.
Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Société.
Le présent avis tient lieu de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires.
1501946
14 mai 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°58 |
UCAR
Société Anonyme au capital de 4.705.084,80 euros
Siège social : 10 rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
432 028 173 RCS NANTERRE
Les actionnaires de la société UCAR sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le mercredi 18 juin 2014 à 16 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
ORDRE DU JOUR
I. En Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :
II. En Assemblée Générale Extraordinaire :
PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :
approuve le bilan et les comptes de cet exercice tels qu’ils ont été présentés dans leur intégralité et dans chacune de leurs parties, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels se traduisent par un bénéfice de 475 320 euros.
DEUXIÈME RÉSOLUTION (Vote sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions y contenues.
TROISIÈME RÉSOLUTION (Vote sur une convention réglementée) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’abandon de créance d’UCAR au profit d’UCAR DEVELOPPEMENT, avec clause de retour à meilleure fortune, signé le 31 décembre 2013 pour un montant de 1.000 k€, ladite convention visée à l’article L 225-38 du Code de commerce, conclue sans autorisation préalable du Conseil d’Administration,
Approuve les termes dudit rapport et la convention y contenue conformément à l’article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce.
QUATRIÈME RÉSOLUTION (Affectation et répartition du résultat) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’Administration, soit :
Bénéfice net comptable |
475.320 euros |
sur lequel il est prélevé la somme de |
23.766 euros |
à l’effet de doter la Réserve Légale |
|
le solde, soit la somme de |
451.554 euros |
est affecté au poste "Report à nouveau" du bilan |
L’Assemblée Générale prend acte de ce que, conformément aux dispositions de l’Article 243 bis du Code Général des Impôts, aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.
Seule une distribution de 0,20 € par action a été distribuée en 2012 et 2013 par prélèvement sur la prime d’émission.
CINQUIÈME RÉSOLUTION (Distribution exceptionnelle d’une somme prélevée sur le compte « Prime d’émission ») - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de distribuer une somme d’un montant total de 348.524,80 euros, prélevée sur le poste « Prime d’émission » lequel s’élève à 1 943 896,13 euros, et dont le solde serait ainsi ramené à 1 595 371,33 euros.
L’Assemblée Générale constate que la somme brute revenant à chaque action est fixée à 0,20 euro, et ne correspond pas à un remboursement d’apport conformément aux dispositions de l’article 112 I° du Code Général des Impôts.
L’Assemblée Générale prend acte, en conséquence, que sur le plan fiscal, cette distribution est soumise à la fiscalité sur les dividendes et ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à un abattement de 40 %.
Les dividendes perçus par les personnes physiques sont soumis conformément à l’article 117 quater du CGI à un prélèvement forfaitaire non-libératoire de l'impôt sur le revenu, au taux de 21 % calculé sur leur montant brut. Ce prélèvement représente un acompte obligatoire sur l’impôt sur le revenu. Il s’imputera sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré ; s’il excède l’impôt dû, l’excédent sera restitué.
Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l'article 1417 du CGI, est inférieur à 50 000 € pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement dans les conditions prévues à l'article 242 quater du CGI.
Elle prend acte également de ce que les prélèvements sociaux sur les dividendes sont directement prélevés à la source.
Les sommes dont la distribution a ainsi été décidée seront mises en paiement le 26 juin 2014.
L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à affecter au poste « prime d’émission », la fraction éventuellement non distribuée en cas de variation du nombre d’actions éligibles à l’attribution de ladite distribution, en particulier les actions détenues en propre par la Société, avant la date de mise en paiement.
L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que cette distribution donne lieu à la mise en œuvre des mesures prévues par l’article L.228-99 du Code de commerce pour préserver les intérêts des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.
En conséquence, elle décide, en application de l’article R.228-89, de virer à un compte de réserve indisponible la somme nécessaire pour remettre aux titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui exerceraient leur droit ultérieurement, la somme qu’ils auraient reçue s’ils avaient été actionnaires au moment de la distribution, soit 5.880 euros.
SIXIÈME RÉSOLUTION (Quitus aux Administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier, définitif et sans réserve aux Administrateurs.
SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés au 31 décembre 2013, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de ce que le mandat d’Administrateur de Monsieur François PIERSON est arrivé à expiration,
Décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur François PIERSON, pour une durée de six années qui s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Monsieur François PIERSON a fait savoir à la Société qu'il acceptait ce renouvellement sous réserve du vote de l'Assemblée, rien de par la Loi ne s'y opposant.
NEUVIÈME RÉSOLUTION (Nomination d’un nouvel administrateur) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer :
Madame Orietta CAPEZZUTO,
née le 21mars 1953 à BARI (Italie),
demeurant 8 bis rue Lazare Hoche 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT
en qualité de nouvel Administrateur, pour une durée de six (6) années qui s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.
Madame Orietta CAPEZZUTO a fait savoir à la Société qu'elle acceptait ce mandat sous réserve du vote de l'Assemblée, rien de par la Loi ne s'y opposant.
DIXIÈME RÉSOLUTION(Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions en application de l'article L.225-209 du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à un nombre maximum de dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date du rachat des actions ;
2. précise que lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
3. décide que les actions de la Société pourront être acquises aux fins de permettre à la Société :
4. décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à vingt euros (20 €), hors frais et commissions, et limite le montant des fonds à consacrer au rachat d’actions à trois millions quatre cent quatre vingt cinq mille deux cent quarante euros (3 485 240 €) ;
5. précise que le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet des ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation ;
6.précise que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital :
7. décide que le Conseil d’administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, procéder à l'achat, à la cession et au transfert des actions à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, sur un marché (réglementé ou non), un système multilatéral de négociation, via un internalisateur systématique ou de gré ou gré, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), à l’exclusion de tout usage d’instruments ou de produits dérivés, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière ;
8. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, dans les limites prévues par la réglementation en vigueur, sur les titres de la Société ;
9. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée ;
10. constate que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure visée à la 8ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2013 donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société en application de l’article L.225-209 du Code de commerce ;
11. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers conformément à l’article L.225-212 du Code de commerce et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution.
ONZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à toutes les formalités légales requises.
DOUZIÈME RÉSOLUTION (Emission et attribution à titre gratuit d'un nombre maximum de 12.577 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
constatant que le capital est entièrement libéré et que la Société remplit l'ensemble des conditions requises pour l'émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (ci-après désignés les « BCE ») dans les conditions prévues à l'article 163 bis G-II du Code Général des Impôts,
après avoir rappelé que :
1. autorise l'émission à titre gratuit d'un nombre maximum de douze mille cinq cent soixante-dix-sept (12.577) BCE, chaque BCE donnant droit à la souscription d'une action de la Société d'une valeur nominale de deux euros et soixante-dix cents (2,70 €), représentant une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de trente-trois mille neuf cent cinquante-sept euros et quatre-vingt-dix cents (33.957,90 €) ;
2. décide toutefois que le nombre total d'actions susceptibles d'être émises sur exercice des BCE en vertu de la présente résolution, ajouté (i) au nombre d’actions auquel seraient susceptibles de donner droit les options de souscription d'actions attribuées le cas échéant en vertu de la 22ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011 et (ii) au nombre d'actions gratuites attribuées le cas échéant en vertu de la 23ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011, ne pourra pas excéder un total de douze mille cinq cent soixante-dix-sept (12.577) actions ;
3. décide de supprimer, pour ces BCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BCE ne pouvant être attribués qu'aux salariés ou mandataires sociaux de la Société en fonction à la date d'attribution des BCE (les "Bénéficiaires") ;
4. décide, conformément aux dispositions du paragraphe III de l'article 163 bis G du Code Général des Impôts, de déléguer au Conseil d'administration le soin de fixer la liste des Bénéficiaires des BCE ;
5. autorise en conséquence le Conseil d'administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l'attribution et à l'émission des BCE, en une ou plusieurs fois, pour chaque Bénéficiaire ;
6. décide que la présente autorisation prendra fin à la plus prochaine des dates suivantes : (i) une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée ou (ii) la date à laquelle les conditions prévues à l'article 163 bis G-II du Code Général des Impôts cesseraient d'être satisfaites ;
7. décide que chaque BCE permettra la souscription, aux conditions de l'article 163 bis G II du Code Général des Impôts ainsi qu'aux conditions ci-après définies, d'une action de la Société d'une valeur nominale de deux euros et soixante-dix cents (2,70 €) ;
8. décide que le prix de souscription des actions auxquelles les BCE donneront le droit de souscrire sera, pour chaque BCE, déterminé par le Conseil d'administration lors de l'attribution dudit BCE, étant précisé que le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société sur exercice d’un BCE, qui sera déterminé par le Conseil d'administration au moment de l'attribution des BCE, devra être au moins égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 20 dernières séances de bourse sur le marché Alternext de NYSE Euronext (ou tout autre marché sur lequel la Société serait alors cotée) précédant la date d’attribution dudit BCE par le Conseil d’administration et (ii) si une ou plusieurs augmentations de capital par émission d’actions conférant des droits équivalents à ceux attachés aux actions résultant de l’exercice des BCE concernés (à l'exception des augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite d’actions, de l'exercice de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions) étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du Conseil d'administration d'attribuer les BCE concernés, le prix de souscription d'une action de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d'attribution de chaque BCE,
9. décide que les actions ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;
10. décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l'exercice de ses BCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l'exercice au cours duquel elles auront été émises ;
11. décide de déléguer au Conseil d'administration le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, le calendrier et les autres conditions éventuelles d’exercice des BCE, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les douze (12) ans de leur émission par le Conseil d'administration et que les BCE qui n'auraient pas été exercés à l'expiration de cette période de douze (12) années seront caducs de plein droit ;
12. décide que, conformément à l’article 163 bis G du Code Général des Impôts, les BCE seront incessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ;
13. décide l'émission d’un nombre maximum de douze mille cinq cent soixante-dix-sept (12.577) actions susceptibles d'être émises au résultat de l'exercice des BCE émis ;
14. précise qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BCE donnent droit ;
15. décide que :
16. décide qu’au cas où, tant que les BCE n'auront pas été entièrement exercées, la Société procéderait à l'une des opérations mentionnées ci-après :
les droits du titulaire des BCE seraient réservés dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce ;
17. autorise la Société à modifier son objet social, amortir son capital, modifier la répartition des bénéfices ou distribuer des réserves et émettre des actions de préférence conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce ;
18. autorise la Société à imposer aux titulaires des BCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.228-102 du Code de commerce ;
19. décide que pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l'ajustement prévu à l'article L.228-99 3° du Code de commerce, l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l'article R.228-91 du même Code ;
20. décide de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fins de :
21. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure visée à la 10ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2013, donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de douze mille cinq cent soixante-dix-sept (12.577) BCE
TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-18 à L.3332-24 et suivants du Code du tTravail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail,
1. autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents d’un plan d'épargne d'entreprise tel que prévu aux articles L.3332-1 à L.3332-8 et suivants du Code du Travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration (les "Salariés du Groupe") ;
2. décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe ;
3. confère également au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ;
4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;
5. décide de fixer à vingt-trois mille cinq cent vingt-cinq euros et quarante-deux cents (23 525,42 €) le montant nominal maximum de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement ;
6. décide que le prix d'émission d'une action émise en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail ;
7. confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation ;
8. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;
9. prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.
QUATORZIEME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour formalités) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à toutes les formalités légales requises.
————————
A- Participation à l’Assemblée
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée.
Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée :
- soit en y assistant personnellement,
- soit en votant par correspondance,
- soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.
Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront :
— s’il s’agit d’actions nominatives : d’un enregistrement comptable desdites actions dans les compte- titres nominatifs de la Société au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris,
— s’il s’agit d'actions au porteur : d’un enregistrement comptable desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.
L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :
— si la cession intervenait avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires,
— si la cession ou toute autre opération était réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société.
Participation en personne à l’Assemblée :
Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :
— Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à la Société (à l’attention de Madame Catherine Chevreau, 10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt ou par mail – contact.invest@ucar.fr) ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.
— Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.
Dans tous les cas, l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité.
Vote par correspondance ou par procuration :
Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront :
— Pour l’actionnaire nominatif : demander à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à l’attention de Madame Catherine Chevreau, 10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt, à compter de la date de convocation de l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer au siège social ;
— Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au siège social.
Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social, six jours au moins avant la date de la réunion.
Les formulaires uniques, qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de vote par correspondance devront être reçus par la Société, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, pour pouvoir être pris en considération.
Le formulaire de vote par correspondance pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.
Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.
Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
B- Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites
Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution :
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce doivent être reçues par la Société au plus tard le 25ème jour (calendaire) précédant l'assemblée conformément à l'article R.225-73 du Code de commerce.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, à l’attention de Madame Catherine Chevreau. La demande doit être accompagnée :
-du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou
-du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225- 71 alinéa 8 du Code de commerce, et
-d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé.
Ces points ou ces projets de résolutions sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.
La société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.
En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Dépôt de questions écrites :
Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à UCAR, Président du Conseil d’Administration, 10 rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt, accompagnée d’une attestation d’inscription soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.
C – Documents mis à la disposition des actionnaires
Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.
Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Société.
Le présent avis tient lieu de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires.
1401826
6 mai 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°54 |
UCAR
Société Anonyme au capital de 4.705.084,80 euros
Siège social : 10 rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
432 028 173 RCS NANTERRE
Les actionnaires de la société UCAR sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le mardi 11 juin à 15 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
ORDRE DU JOUR
I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :
II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :
approuve le bilan et les comptes de cet exercice tels qu’ils ont été présentés dans leur intégralité et dans chacune de leurs parties, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels se traduisent par un bénéfice de 1 254 173,49 euros.
DEUXIEME RESOLUTION (Vote sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions y contenues.
TROISIEME RESOLUTION (Affectation et répartition du résultat) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’Administration, soit :
- Bénéfice net comptable |
1 254 173,49 euros |
sur lequel il est prélevé la somme de |
62 708,67 euros |
à l’effet de doter la Réserve Légale |
|
- le solde, soit la somme de |
1 191 464,82 euros |
est affecté au poste "Report à nouveau" du bilan |
|
L’Assemblée Générale prend acte de ce que, conformément aux dispositions de l’Article 243 bis du Code Général des Impôts, aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.
Seule une distribution de 0,20 € par action a été distribuée en 2012 par prélèvement sur la prime d’émission.
QUATRIEME RESOLUTION (Distribution exceptionnelle d’une somme prélevée sur le compte « Prime d’émission ») - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de distribuer une somme d’un montant total de 348.524,80 euros, prélevée sur le poste « Prime d’émission » lequel s’élève à 2.290.687,53 euros, dont 2.283.127,53 euros disponibles pour être distribués, et dont le solde serait ainsi ramené à 1.942.162,73 euros.
L’Assemblée Générale constate que la somme brute revenant à chaque action est fixée à 0,20 euro, et ne correspond pas à un remboursement d’apport conformément aux dispositions de l’article 112 I° du Code Général des Impôts.
L’Assemblée Générale prend acte, en conséquence, que sur le plan fiscal, cette distribution est soumise à la fiscalité sur les dividendes et ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à un abattement de 40 %.
Les dividendes perçus par les personnes physiques sont soumis conformément à l’article 117 quater du CGI à un prélèvement forfaitaire non-libératoire de l'impôt sur le revenu, au taux de 21 % calculé sur leur montant brut. Ce prélèvement représente un acompte obligatoire sur l’impôt sur le revenu. Il s’imputera sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré ; s’il excède l’impôt dû, l’excédent sera restitué.
Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l'article 1417 du CGI, est inférieur à 50 000 € pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement dans les conditions prévues à l'article 242 quater du CGI.
Elle prend acte également de ce que les prélèvements sociaux sur les dividendes sont directement prélevés à la source.
Les sommes dont la distribution a ainsi été décidée seront mises en paiement le 19 juin 2013.
L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à affecter au poste « prime d’émission », la fraction éventuellement non distribuée en cas de variation du nombre d’actions éligibles à l’attribution de ladite distribution, en particulier les actions détenues en propre par la Société, avant la date de mise en paiement.
L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que cette distribution donne lieu à la mise en œuvre des mesures prévues par l’article L. 228-99 du Code de commerce pour préserver les intérêts des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.
En conséquence, elle décide, en application de l’article R.228-89, de virer à un compte de réserve indisponible la somme nécessaire pour remettre aux titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui exerceraient leur droit ultérieurement, la somme qu’ils auraient reçue s’ils avaient été actionnaires au moment de la distribution, soit 7.560 euros.
CINQUIEME RESOLUTION (Quitus aux Administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier, définitif et sans réserve aux Administrateurs.
SIXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés) -L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés au 31 décembre 2012, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Co-commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau suppléant) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de ce que les mandats du Co-commissaire aux Comptes Titulaire PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT et de son Suppléant sont arrivés à expiration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012,
Décide :
- de renouveler le mandat de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Co-commissaire aux Comptes Titulaire, pour une durée de six exercices, à savoir jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
La société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT a fait savoir à la Société qu'elle acceptait ce renouvellement sous réserve du vote de l'Assemblée, rien de par la Loi ne s'y opposant ;
- de nommer Madame Anik CHAUMARTIN en remplacement de Monsieur Etienne BORIS, Co-commissaire aux Comptes Suppléant, pour une durée de six exercices, à savoir jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
Madame Anik CHAUMARTIN a fait savoir à la Société qu'elle acceptait cette nomination sous réserve du vote de l'Assemblée, rien de par la Loi ne s'y opposant.
HUITIEME RESOLUTION (Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions en application de l'article L. 225-209 du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce,
NEUVIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à toutes les formalités légales requises.
DIXIEME RESOLUTION (Emission et attribution à titre gratuit d'un nombre maximum de 12.577 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise.) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
constatant que le capital est entièrement libéré et que la Société remplit l'ensemble des conditions requises pour l'émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (ci-après désignés les « BCE ») dans les conditions prévues à l'article 163 bis G-II du Code Général des Impôts,
après avoir rappelé que :
les droits du titulaire des BCE seraient réservés dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce ;
ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail,
DOUZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à toutes les formalités légales requises.
__________________
A- Participation à l’Assemblée
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée.
Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée :
- soit en y assistant personnellement,
- soit en votant par correspondance,
- soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.
Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront :
— s’il s’agit d’actions nominatives : d’un enregistrement comptable desdites actions dans les compte- titres nominatifs de la Société au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris,
— s’il s’agit d'actions au porteur : d’un enregistrement comptable desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.
L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :
— si la cession intervenait avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires,
— si la cession ou toute autre opération était réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société.
Participation en personne à l’Assemblée :
Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :
— Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à la Société (à l’attention de Madame Catherine Chevreau, 10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt ou par mail – contact.invest@ucar.fr) ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.
— Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.
Dans tous les cas, l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité.
Vote par correspondance ou par procuration :
Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront :
— Pour l’actionnaire nominatif : demander à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à l’attention de Madame Catherine Chevreau, 10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt, à compter de la date de convocation de l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer au siège social ;
— Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au siège social.
Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social, six jours au moins avant la date de la réunion.
Les formulaires uniques, qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de vote par correspondance devront être reçus par la Société, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, pour pouvoir être pris en considération.
Le formulaire de vote par correspondance pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.
Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.
Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
B- Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites
Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution :
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent être reçues par la Société au plus tard le 25ème jour (calendaire) précédant l'assemblée conformément à l'article R. 225-73 du Code de commerce.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, à l’attention de Madame Catherine Chevreau. La demande doit être accompagnée :
-du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou
-du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225- 71 alinéa 8 du Code de commerce, et
-d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé.
Ces points ou ces projets de résolutions sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.
La société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.
En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Dépôt de questions écrites :
Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à UCAR, Président du Conseil d’Administration, 10 rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt, accompagnée d’une attestation d’inscription soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.
C – Documents mis à la disposition des actionnaires
Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.
Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Société.
Le présent avis tient lieu de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires.
1301904
11 juin 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°70 |
UCAR
Société Anonyme au capital de 4.705.084,80 euros
Siège social : 10 rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
432 028 173 RCS NANTERRE
AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Les actionnaires de la société UCAR sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le mercredi 27 juin 2012 à 10h30 au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
I - Résolutions de la compétence d’une assemblée générale ordinaire
II - Résolutions de la compétence d’une assemblée générale extraordinaire
__________________________________________________________________________________
A- Participation à l’Assemblée
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée.
Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée :
- soit en y assistant personnellement,
- soit en votant par correspondance,
- soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.
Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront :
— s’il s’agit d’actions nominatives : d’un enregistrement comptable desdites actions dans les compte- titres nominatifs de la Société au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris,
— s’il s’agit d'actions au porteur : d’un enregistrement comptable desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.
L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :
— si la cession intervenait avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires,
— si la cession ou toute autre opération était réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société.
Participation en personne à l’Assemblée :
Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :
— Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à la Société ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.
— Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.
Dans tous les cas, l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité.
Vote par correspondance ou par procuration :
Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront :
— Pour l’actionnaire nominatif : demander par lettre recommandée avec accusé de réception, à compter de la date de convocation de l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer au siège social ;
— Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au siège social.
Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social, six jours au moins avant la date de la réunion.
Les formulaires uniques, qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de vote par correspondance devront être reçus par la Société, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, pour pouvoir être pris en considération.
Le formulaire de vote par correspondance pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.
Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.
Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
B – Dépôt de questions écrites
Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à UCAR, Président du Conseil d’Administration, 10 rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt, accompagnée d’une attestation d’inscription soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.
C – Documents mis à la disposition des actionnaires
Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné.
1203863
23 mai 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°62 |
UCAR
Société Anonyme au capital de 4.705.084,80 euros
Siège social : 10 rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
432 028 173 RCS NANTERRE
Les actionnaires de la société UCAR sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le mercredi 27 juin à 10 heures 30 au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants :
Première résolution (Rapports complémentaires sur l’usage fait par le Conseil d’administration des délégations reçues aux termes de l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011 (augmentation de capital par voie d’offre au public et attribution de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise)) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que lui ont été présentés, conformément aux dispositions de l'article R. 225-116 du Code de commerce, les rapports complémentaires du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'usage fait par le Conseil des autorisations données par l'Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011 d’augmenter le capital par voie d’offre au public (16ème résolution), et d'attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BCE(06-11) ») (24ème résolution).
Deuxième résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :
approuve le bilan et les comptes de cet exercice tels qu’ils ont été présentés dans leur intégralité et dans chacune de leurs parties, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels se traduisent par un bénéfice de 1.714.205,54 euros.
Troisième résolution (Vote sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions y contenues.
Quatrième résolution (Affectation et répartition du résultat) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’administration, soit :
Bénéfice net comptable |
1.714.205,54 euros |
sur lequel il est prélevé la somme de |
85.710,28 euros |
à l’effet de doter la Réserve Légale |
|
le solde, soit la somme de |
1.628.495,26 euros |
est affecté au poste "Report à nouveau" du bilan |
|
L’Assemblée Générale prend acte de ce que, conformément aux dispositions de l’Article 243 bis du Code Général des Impôts, aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.
Cinquième résolution (Distribution exceptionnelle d’une somme prélevée sur le compte « Prime d’émission ») – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de distribuer une somme d’un montant total de 348.524,80 euros, prélevée sur le poste « Prime d’émission » lequel s’élève à 2.638.543,93 euros, et dont le solde serait ainsi ramené à 2.290.018,13 euros.
L’Assemblée Générale constate que la somme brute revenant à chaque action est fixée à 0,20 euro, et ne correspond pas à un remboursement d’apport conformément aux dispositions de l’article 112 I° du Code Général des Impôts.
En conséquence, sur le plan fiscal, cette distribution est soumise à la fiscalité sur les dividendes et ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques, à un abattement de 40 %.
L’Assemblée Générale prend acte de l'alternative prévue par la loi de finances au profit des personnes physiques, résidant fiscalement en France, portant sur le choix pour le contribuable de soumettre ses dividendes, à l’exception des revenus des titres placés sur un PEA, soit à l'imposition sur le revenu au barème progressif après abattement de 40 %, soit, sur option, au prélèvement forfaitaire libératoire de 21 % calculé sur le montant brut, ladite option à exercer auprès de la Société préalablement au paiement du dividende.
Elle prend acte également de ce que les prélèvements sociaux sur les dividendes sont désormais directement prélevés à la source.
Les sommes dont la distribution a ainsi été décidée seront mises en paiement le 5 juillet 2012.
L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à affecter au poste « prime d’émission », la fraction éventuellement non distribuée en cas de variation du nombre d’actions éligibles à l’attribution de ladite distribution, en particulier les actions détenues en propre par la Société, avant la date de mise en paiement.
L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que cette distribution donne lieu à la mise en oeuvre des mesures prévues par l’article L. 228-99 du Code de commerce pour préserver les intérêts des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.
En conséquence, elle décide, en application de l’article R.228-89, de virer à un compte de réserve indisponible la somme nécessaire pour remettre aux titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui exerceraient leur droit ultérieurement, la somme qu’ils auraient reçus s’ils avaient été actionnaires au moment de la distribution, soit 7.560 euros.
Sixième résolution (Quitus aux Administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier, définitif et sans réserve aux Administrateurs.
Septième résolution (Approbation des comptes consolidés) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés au 31 décembre 2011, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Claude DUMAS-PILHOU) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler pour une durée de six années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, le mandat d’administrateur de Monsieur Claude DUMAS-PILHOU, lequel a déclaré accepter ce renouvellement, sous réserve du vote de l’Assemblée, rien de par la loi ne s’y opposant.
Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe MARIE) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler pour une durée de six années, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe MARIE, lequel a déclaré accepter ce renouvellement, sous réserve du vote de l’Assemblée, rien de par la loi ne s’y opposant.
Dixième résolution (Nomination de Madame Florence LAGARDE en qualité de nouvel administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années, à savoir jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 :
– Madame Florence LAGARDE, Née le 15 juin 1965 à NANCY (54), Demeurant 5 avenue des Pavillons à BOIS-COLOMBES (92), De nationalité et de résidence françaises, laquelle a fait savoir à la Société, qu'elle acceptait ces fonctions sous réserve du vote de l'Assemblée, rien de par la loi ne s'y opposant.
Onzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur François PIERSON en sa qualité d’administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation en qualité de nouvel administrateur intervenue suite à la démission de MAAF ASSURANCES SA aux termes des délibérations du Conseil d’administration en date du 11 juillet 2011, de :
– Monsieur François PIERSON, Né le 29 mai 1947 à AGADIR (MAROC), Demeurant 31 boulevard de Lyon – 13012 MARSEILLE, De nationalité et de résidence françaises, pour la durée du mandat restant à courir de l’administrateur démissionnaire, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Douzième résolution (Renouvellement du mandat de KPMG SA, Co-commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau suppléant) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration prenant acte de ce que les mandats du Co-commissaire aux Comptes Titulaire KPMG SA et de son Suppléant sont arrivés à expiration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011,
Décide :
- de renouveler le mandat de la société KPMG SA, Co-commissaire aux Comptes Titulaire, pour une durée de six exercices, à savoir jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;
La société KPMG SA a fait savoir à la Société qu'elle acceptait ce renouvellement sous réserve du vote de l'Assemblée, rien de par la Loi ne s'y opposant ;
- de nommer la société KPMG AUDIT SUD OUEST en remplacement de Monsieur Jean-Pierre RAUD, Co-commissaire aux Comptes Suppléant, pour une durée de six exercices, à savoir jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;
La société KPMG AUDIT SUD OUEST a fait savoir à la Société qu'elle acceptait cette nomination sous réserve du vote de l'Assemblée, rien de par la Loi ne s'y opposant.
Treizième résolution (Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions en application de l'article L. 225-209 du Code de commerce) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce,
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à un nombre maximum de dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date du rachat des actions ;
2. précise que lorsque les actions sont acquises dans le but de favoriser l’animation et la liquidité des titres, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
3. décide que les actions de la Société pourront être acquises aux fins de permettre à la Société
– de favoriser l’animation et la liquidité des titres de la Société par un Prestataire de Services d’Investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI en date du 8 mars 2011 reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2011 ; ou
– de permettre d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés de la Société ou d’une entreprise associée, en ce compris (i) la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou
– de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière, dans le respect de la règlementation en vigueur ; ou
– d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; ou
– l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’assemblée générale statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat et dans les termes qui y sont indiqués ;
4. décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à 300 % du prix par action retenu dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société sur le marché Alternext, hors frais et commissions, et limite le montant des fonds à consacrer au rachat d’actions à un million d'euros (1.000.000 €) ;
5. précise que le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet des ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation ;
6. précise que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital :
7. décide que le Conseil d’administration pourra, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, procéder à l'achat, à la cession et au transfert des actions à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, sur un marché (réglementé ou non), un système multilatéral de négociation, via un internalisateur systématique ou de gré ou gré, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), à l’exclusion de tout usage d’instruments ou de produits dérivés, ou par remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière ;
8. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, dans les limites prévues par la réglementation en vigueur, sur les titres de la Société ;
9. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée ;
10. constate que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure visée à la 21ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011 donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société en application de l’article L. 225-209-1 du Code de commerce ;
11. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers conformément à l’article L. 225-212 du Code de commerce et, d’une manière générale, faite tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution.
Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à toutes les formalités légales requises.
Quinzième résolution (Emission et attribution à titre gratuit d'un nombre maximum de 12.577 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
constatant que le capital est entièrement libéré et que la Société remplit l'ensemble des conditions requises pour l'émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (ci-après désignés les « BCE ») dans les conditions prévues à l'article 163 bis G-II du Code Général des Impôts,
après avoir rappelé que :
1. autorise l'émission à titre gratuit d'un nombre maximum de douze mille cinq cent soixante-dix-sept (12.577) BCE, chaque BCE donnant droit à la souscription d'une action de la Société d'une valeur nominale de deux euros et soixante-dix cents (2,70 €), représentant une augmentation de capital d'un montant nominal maximum de trente-trois mille neuf cent cinquante-sept euros et quatre-vingt-dix cents (33.957,90 €) ;
2. décide toutefois que le nombre total d'actions susceptibles d'être émises sur exercice des BCE en vertu de la présente résolution, ajouté (i) au nombre d’actions auquel seraient susceptibles de donner droit les options de souscription d'actions attribuées le cas échéant en vertu de la 22ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011 et (ii) au nombre d'actions gratuites attribuées le cas échéant en vertu de la 23ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011, ne pourra pas excéder un total de douze mille cinq cent soixante-dix-sept (12.577) actions ;
3. décide de supprimer, pour ces BCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BCE ne pouvant être attribués qu'aux salariés ou mandataires sociaux de la Société en fonction à la date d'attribution des BCE (les "Bénéficiaires") ;
4. décide, conformément aux dispositions du paragraphe III de l'article 163 bis G du Code Général des Impôts, de déléguer au Conseil d'administration le soin de fixer la liste des Bénéficiaires des BCE ;
5. autorise en conséquence le Conseil d'administration, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l'attribution et à l'émission des BCE, en une ou plusieurs fois, pour chaque Bénéficiaire ;
6. décide que la présente autorisation prendra fin à la plus prochaine des dates suivantes : (i) une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée ou (ii) la date à laquelle les conditions prévues à l'article 163 bis G-II du Code Général des Impôts cesseraient d'être satisfaites ;
7. décide que chaque BCE permettra la souscription, aux conditions de l'article 163 bis G II du Code Général des Impôts ainsi qu'aux conditions ci-après définies, d'une action de la Société d'une valeur nominale de deux euros et soixante-dix cents (2,70 €) ;
8. décide que le prix de souscription des actions auxquelles les BCE donneront le droit de souscrire sera, pour chaque BCE, déterminé par le Conseil d'administration lors de l'attribution dudit BCE, étant précisé que le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société sur exercice d’un BCE, qui sera déterminé par le Conseil d'administration au moment de l'attribution des BCE, devra être au moins égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 20 dernières séances de bourse sur le marché Alternext de NYSE Euronext (ou tout autre marché sur lequel la Société serait alors cotée) précédant la date d’attribution dudit BCE par le Conseil d’administration et (ii) si une ou plusieurs augmentations de capital par émission d’actions conférant des droits équivalents à ceux attachés aux actions résultant de l’exercice des BCE concernés (à l'exception des augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite d’actions, de l'exercice de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions) étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du Conseil d'administration d'attribuer les BCE concernés, le prix de souscription d'une action de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d'attribution de chaque BCE,
9. décide que les actions ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ;
10. décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l'exercice de ses BCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l'exercice au cours duquel elles auront été émises ;
11. décide de déléguer au Conseil d'administration le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, le calendrier et les autres conditions éventuelles d’exercice des BCE, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les douze (12) ans de leur émission par le Conseil d'administration et que les BCE qui n'auraient pas été exercés à l'expiration de cette période de douze (12) années seront caducs de plein droit ;
12. décide que, conformément à l’article 163 bis G du Code Général des Impôts, les BCE seront incessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte ;
13. décide l'émission d’un nombre maximum de douze mille cinq cent soixante-dix-sept (12.577) actions susceptibles d'être émises au résultat de l'exercice des BCE émis ;
14. précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BCE donnent droit ;
15. décide que :
– en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits du titulaire des BCE quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BCE seront réduits en conséquence comme si ledit titulaire avait été actionnaire dès la date d'émission des BCE,
– en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BCE donnent droit ne variera pas, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale,
– en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BCE donnent droit sera réduit en conséquence comme si ledit titulaire avait été actionnaire dès la date d'émission des BCE,
– en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, le titulaire des BCE, s'il exerce ses BCE, pourra demander le rachat de ses actions dans les mêmes conditions que s'il avait été actionnaire au moment du rachat par la Société de ses propres actions.
16. décide qu'au cas où, tant que les BCE n'auront pas été entièrement exercés, la Société procéderait à l'une des opérations mentionnées ci-après :
– émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires,
– augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission,
– distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuilles, les droits du titulaire des BCE seraient réservés dans les conditions prévues à l'article L. 228-99 du Code du commerce ;
17. autorise la Société à modifier son objet social, amortir son capital, modifier la répartition des bénéfices ou distribuer des réserves et émettre des actions de préférence conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce ;
18. autorise la Société à imposer aux titulaires des BCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du Code de commerce ;
19. décide que pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l'ajustement prévu à l'article L. 228-99 3° du Code de commerce, l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l'article R. 228-91 du même Code ;
20. décide de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration aux fins de :
– fixer les conditions d’émission et d’exercice des BCE,
– recueillir les souscriptions d’actions découlant de l’exercice des BCE et les versements y afférant,
– prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de BCE en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
– constater dans les conditions légales le montant de l’augmentation de capital consécutive et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
– généralement, faire dans le cadre des lois et règlements en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de cette autorisation rendra nécessaire.
21. prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure visée à la 24ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2011, donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer un nombre maximum de cinquante mille trois cent soixante-dix-sept (50.377) BCE.
Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail,
Dix-septième résolution (Modification de l’article 27 des statuts relatif aux conventions courantes) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, connaissance prise de la suppression par la loi n°2011-525 du 17 mai 2011 (i) de l’obligation de communication des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales par l’intéressé au président du conseil d’administration et (ii) de l’obligation de communication de la liste desdites conventions par le président aux membres du conseil d’administration et aux commissaires aux comptes,
1. décide de supprimer les stipulations statutaires prévoyant de telles obligations ;
2. décide en conséquence de supprimer le deuxième paragraphe de l’article 27 des statuts, ledit article étant désormais rédigé ainsi qu’il suit :
« Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure légale d'autorisation et d'approbation. »
Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à toutes les formalités légales requises.
A- Participation à l’Assemblée
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée.
Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée :
- soit en y assistant personnellement,
- soit en votant par correspondance,
- soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.
Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront :
— s’il s’agit d’actions nominatives : d’un enregistrement comptable desdites actions dans les compte- titres nominatifs de la Société au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris,
— s’il s’agit d'actions au porteur : d’un enregistrement comptable desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.
L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :
— si la cession intervenait avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires,
— si la cession ou toute autre opération était réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société.
Participation en personne à l’Assemblée :
Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :
— Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à la Société ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.
— Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée.
Dans tous les cas, l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité.
Vote par correspondance ou par procuration :
Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront :
— Pour l’actionnaire nominatif : demander par lettre recommandée avec accusé de réception, à compter de la date de convocation de l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer au siège social ;
— Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au siège social.
Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social, six jours au moins avant la date de la réunion.
Les formulaires uniques, qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de vote par correspondance devront être reçus par la Société, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, pour pouvoir être pris en considération.
Le formulaire de vote par correspondance pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.
Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.
Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
B- Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites
Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution :
Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent être reçues par la Société au plus tard le 25ème jour (calendaire) précédant l'assemblée conformément à l'article R. 225-73 du Code de commerce.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. La demande doit être accompagnée :
-du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou
-du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225- 71 alinéa 8 du Code de commerce, et
-d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé.
Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.
La société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.
En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Dépôt de questions écrites :
Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à UCAR, Président du Conseil d’Administration, 10 rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt, accompagnée d’une attestation d’inscription soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.
C – Documents mis à la disposition des actionnaires
Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée au plus tard, selon le document concerné.
27 juillet 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°89 |
UCAR
Société Anonyme au capital de 4.705.084,80 euros
Siège social : 10 rue Louis Pasteur – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
432 028 173 R.C.S. NANTERRE
La présente insertion faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d'informer les Actionnaires que la SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES, 32 rue du Champ de Tir, BP8126, 44312 Nantes, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue du Service Financier et du Service des Titres.
1104838
10 juin 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°69 |
UCAR
Société Anonyme au capital de 4 533 980,40 euros
Siège social : 10 rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT
432 028 173 RCS NANTERRE
Conformément à l’article R. 228-31 du Code de commerce, MM. les actionnaires de la société UCAR sont informés que l’assemblée générale mixte des actionnaires du 7 juin 2011, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, a :
— Décidé, conformément aux articles L. 228-29-1 et suivants du Code de commerce, de regrouper l’ensemble des actions composant le capital social de la Société, fixé à la somme de quatre millions cinq cent trente-trois mille neuf cent quatre-vingts euros et quarante cents (4.533.980,40 €) divisé en seize millions sept cent quatre-vingt-douze mille cinq cent vingt (16.792.520) actions de vingt-sept cents d’euro (0,27 €) chacune de valeur nominale, toutes égales et de même rang ;
— Décidé de regrouper les actions de la Société par voie d’échange, à raison de dix (10) actions anciennes pour une action nouvelle de la Société et d’attribuer en conséquence à chaque actionnaire une (1) action nouvelle d’une valeur nominale unitaire de deux euros et soixante-dix cents (2,70 €) pour dix (10) actions anciennes de vingt-sept cents d’euro (0,27 €) de valeur nominale chacune anciennement détenues, ceci pour toutes les actions composant le capital ;
— Précisé qu’à l’issue de l’opération de regroupement, le capital social sera fixé à la somme de quatre millions cinq cent trente-trois mille neuf cent quatre-vingts euros et quarante cents (4.533.980,40 €) divisé en un million six cent soixante-dix neuf mille deux cent cinquante-deux (1.679.252) actions de deux euros et soixante-dix cents (2,70 €) chacune de valeur nominale, entièrement souscrites et entièrement libérées, toutes égales et de même rang ;
— Décidé que le regroupement interviendra à l’expiration du délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement, qui sera publié par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) ;
— Pris acte du fait que conformément aux statuts, les actionnaires qui se trouveraient propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement de celles-ci devront faire leur affaire personnelle de l’achat et de la vente du nombre d’actions nécessaires pour pouvoir procéder au regroupement de leurs actions et ne pas demeurer titulaires d’actions formant rompus ;
— Pris acte également qu’au vu du registre des mouvements de titres et des comptes d’actionnaires le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire est divisible par dix et qu’en conséquence, la présentation au regroupement des actions anciennes par chaque actionnaire ne donnera pas lieu à la formation de rompus ;
— Constaté, en conséquence qu’il n’est pas nécessaire (i) de fixer le prix de négociation des titres formant rompus et (ii) qu’un ou plusieurs actionnaire(s) de la Société, prenne(nt) l'engagement de servir la contrepartie, tant à l'achat qu'à la vente, des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés, pendant un délai de deux ans, à compter de la date à laquelle les actions seront présentées au regroupement ;
— Décidé que toutes les opérations relatives au regroupement auront lieu au siège social ;
— Donné tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société, à l’effet de procéder à toutes les formalités requises par cette décision et en particulier, établir le présent avis de regroupement et, plus généralement, modifier corrélativement les statuts de la Société, procéder, le cas échéant, à l’ajustement des droits des porteurs de titres donnant accès au capital, conformément à la réglementation applicable et aux stipulations des contrats d’émissions y afférents, et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin du regroupement envisagé, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles au regroupement des actions de la Société.
Le Conseil d’administration