Déposant 1 : ADTHINK MEDIA, Société anonyme à conseil d'administration
Numéro de SIREN : 437733769
Adresse :
79 Rue François Mermet
69160 TASSIN LA DEMI LUNE
FR
Mandataire 1 : ADTHINK MEDIA, M. RENAND Mikael
Adresse :
79 Rue François Mermet
69160 TASSIN LA DEMI LUNE
FR
Déposant 1 : ADTHINK MEDIA, Société anonyme à conseil d'administration
Numéro de SIREN : 437733769
Adresse :
79 Rue François Mermet
69160 TASSIN LA DEMI LUNE
FR
Mandataire 1 : ADTHINK MEDIA, M. RENAND Mikael
Adresse :
79 Rue François Mermet
69160 TASSIN LA DEMI LUNE
FR
Déposant 1 : ADTHINK MEDIA, Société anonyme à conseil d'administration
Numéro de SIREN : 437733769
Adresse :
79 Rue François Mermet
69160 TASSIN LA DEMI LUNE
FR
Mandataire 1 : ADTHINK MEDIA, M. RENAND Mikael
Adresse :
79 Rue François Mermet
69160 TASSIN LA DEMI LUNE
FR
Déposant 1 : NFTY, Société anonyme à Conseil d'Administration
Numéro de SIREN : 437733769
Adresse :
81 Rue François Mermet
69160 TASSIN-LA-DEMI-LUNE
FR
Mandataire 1 : PLASSERAUD IP, M. VERMANDER Guillaume
Adresse :
66 rue de la Chaussée d'Antin
75440 PARIS
FR
Déposant 1 : ADVERTSTREAM société anonyme
Numéro de SIREN : 437733769
Mandataire 1 : Cabinet HARLE et PHELIP Conseils en Propriété Industrielle
Bénéficiare 1 : ADTHINK MEDIA
Déposant 1 : ADVERTSTREAM société anonyme
Numéro de SIREN : 437733769
Mandataire 1 : Cabinet HARLE et PHELIP Conseils en Propriété Industrielle
Bénéficiare 1 : ADTHINK MEDIA
Déposant 1 : ADVERTSTREAM société anonyme
Numéro de SIREN : 437733769
Mandataire 1 : Cabinet HARLE et PHELIP Conseils en Propriété Industrielle
Bénéficiare 1 : ADTHINK MEDIA
Bénéficiare 1 : ADVERSTREAM SAS
Déposant 1 : ADVERTSTREAM société anonyme
Numéro de SIREN : 437733769
Mandataire 1 : Cabinet HARLE et PHELIP Conseils en Propriété Industrielle
Bénéficiare 1 : ADTHINK MEDIA
Bénéficiare 1 : ADVERSTREAM SAS
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 4 698 432 | 4 141 401 | 557 031 | 1 090 813 |
AH | Fonds commercial | 2 324 556 | 2 082 844 | 241 713 | 219 556 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 648 137 | 456 493 | 191 644 | 242 134 |
AV | Immobilisations en cours | 1 082 | 1 082 | ||
CU | Autres participations | 7 353 738 | 3 407 699 | 3 946 039 | 3 285 489 |
BB | Créances rattachées à des participations | 2 119 274 | 124 050 | 1 995 224 | 2 079 442 |
BH | Autres immobilisations financières | 55 506 | 55 506 | 54 234 | |
BJ | TOTAL (I) | 17 200 726 | 10 212 487 | 6 988 239 | 6 971 669 |
BX | Clients et comptes rattachés | 4 501 509 | 156 991 | 4 344 518 | 4 750 223 |
BZ | Autres créances | 488 216 | 488 216 | 1 016 405 | |
CD | Valeurs mobilières de placement | 371 810 | 154 892 | 216 919 | 110 562 |
CF | Disponibilités | 436 700 | 436 700 | 958 275 | |
CH | Charges constatées d’avance | 45 823 | 45 823 | 74 402 | |
CJ | TOTAL (II) | 5 844 058 | 311 883 | 5 532 176 | 6 909 868 |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 23 044 784 | 10 524 369 | 12 520 414 | 13 881 537 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 1 839 150 | 1 839 150 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 6 982 544 | 6 982 544 | ||
DD | Réserve légale (1) | 193 765 | 193 765 | ||
DF | Réserves réglementées (1) | 556 518 | 556 518 | ||
DG | Autres réserves | 3 943 253 | 3 943 253 | ||
DH | Report à nouveau | -8 396 342 | -2 097 241 | ||
DK | Provisions réglementées | 26 217 | 26 217 | ||
DL | TOTAL (I) | 6 020 596 | 5 145 105 | ||
DP | Provisions pour risques | 85 200 | 125 200 | ||
DR | TOTAL (IV) | 85 200 | 125 200 | ||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 3 257 491 | 4 137 494 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 125 582 | 50 094 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 526 578 | 2 816 087 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 1 202 582 | 1 388 831 | ||
EA | Autres dettes | 107 583 | 15 380 | ||
EB | Produits constatés d’avance (2) | 194 802 | 203 345 | ||
EC | TOTAL (IV) | 6 414 618 | 8 611 232 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 12 520 414 | 13 881 537 | ||
EG | Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an | 4 226 220 | 5 362 213 | ||
EH | Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P. | 6 104 | 6 827 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FG | Production vendue services | 9 277 901 | 11 684 787 | ||
FJ | Chiffres d’affaires nets | 9 277 901 | 11 684 787 | ||
FN | Production immobilisée | 299 109 | 601 850 | ||
FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 14 969 | 64 784 | ||
FQ | Autres produits | 15 672 | 29 016 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 9 607 652 | 12 380 438 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 5 727 636 | 9 145 882 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 198 498 | 219 621 | ||
FY | Salaires et traitements | 2 356 260 | 2 974 229 | ||
FZ | Charges sociales | 991 672 | 1 340 087 | ||
GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 654 725 | 1 059 161 | ||
GC | Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions | 58 567 | 22 504 | ||
GE | Autres charges | 151 760 | 153 912 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 10 139 118 | 14 915 395 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -531 465 | -2 534 958 | ||
GJ | Produits financiers de participations | 537 683 | 1 291 757 | ||
GL | Autres intérêts et produits assimilés | 448 | 341 719 | ||
GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 1 359 357 | 4 897 | ||
GN | Différences positives de change | 6 482 | 4 897 | ||
GP | Total des produits financiers (V) | 1 903 969 | 1 658 369 | ||
GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 716 500 | 3 381 713 | ||
GR | Intérêts et charges assimilées | 58 211 | 83 028 | ||
GS | Différences négatives de change | 19 402 | 17 941 | ||
GU | Total des charges financières (VI) | 794 113 | 3 482 682 | ||
GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 1 109 856 | -1 824 313 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 578 390 | -4 359 271 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HB | Produits exceptionnels sur opérations en capital | 800 000 | 10 529 | ||
HC | Reprises sur provisions et transferts de charges | 100 000 | 142 176 | ||
HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 900 000 | 152 705 | ||
HE | Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 340 674 | 99 121 | ||
HF | Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 281 238 | 31 195 | ||
HG | Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 60 987 | 2 259 451 | ||
HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 682 899 | 2 389 768 | ||
HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | 217 101 | -2 237 063 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices | -80 000 | -297 232 | ||
HP | Renvois : Crédit-bail mobilier | 9 345 | 13 058 | ||
Page : | |||||
Code | Libellé du poste | ||||
Page : | |||||
Code | Libellé du poste | ||||
Page : | |||||
Code | Libellé du poste | ||||
Page : | |||||
Code | Libellé du poste | ||||
Page : | |||||
Code | Libellé du poste |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 4 698 432 | 4 141 401 | 557 031 | 1 090 813 |
AH | Fonds commercial | 2 324 556 | 2 082 844 | 241 713 | 219 556 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 648 137 | 456 493 | 191 644 | 242 134 |
AV | Immobilisations en cours | 1 082 | 1 082 | ||
CU | Autres participations | 7 353 738 | 3 407 699 | 3 946 039 | 3 285 489 |
BB | Créances rattachées à des participations | 2 119 274 | 124 050 | 1 995 224 | 2 079 442 |
BH | Autres immobilisations financières | 55 506 | 55 506 | 54 234 | |
BJ | TOTAL (I) | 17 200 726 | 10 212 487 | 6 988 239 | 6 971 669 |
BX | Clients et comptes rattachés | 4 501 509 | 156 991 | 4 344 518 | 4 750 223 |
BZ | Autres créances | 488 216 | 488 216 | 1 016 405 | |
CD | Valeurs mobilières de placement | 371 810 | 154 892 | 216 919 | 110 562 |
CF | Disponibilités | 436 700 | 436 700 | 958 275 | |
CH | Charges constatées d’avance | 45 823 | 45 823 | 74 402 | |
CJ | TOTAL (II) | 5 844 058 | 311 883 | 5 532 176 | 6 909 868 |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 23 044 784 | 10 524 369 | 12 520 414 | 13 881 537 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 1 839 150 | 1 839 150 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 6 982 544 | 6 982 544 | ||
DD | Réserve légale (1) | 193 765 | 193 765 | ||
DF | Réserves réglementées (1) | 556 518 | 556 518 | ||
DG | Autres réserves | 3 943 253 | 3 943 253 | ||
DH | Report à nouveau | -8 396 342 | -2 097 241 | ||
DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | 875 491 | -6 299 101 | ||
DK | Provisions réglementées | 26 217 | 26 217 | ||
DL | TOTAL (I) | 6 020 596 | 5 145 105 | ||
DP | Provisions pour risques | 85 200 | 125 200 | ||
DR | TOTAL (III) | 85 200 | 125 200 | ||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 3 257 491 | 4 137 494 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 125 582 | 50 094 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 526 578 | 2 816 087 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 1 202 582 | 1 388 831 | ||
EA | Autres dettes | 107 583 | 15 380 | ||
EB | Produits constatés d’avance (2) | 194 802 | 203 345 | ||
EC | TOTAL (IV) | 6 414 618 | 8 611 232 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 12 520 414 | 13 881 537 | ||
EG | Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an | 4 226 220 | 5 362 213 | ||
EH | Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P. | 6 104 | 6 827 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FG | Production vendue services | 9 277 901 | 11 684 787 | ||
FJ | Chiffres d’affaires nets | 9 277 901 | 11 684 787 | ||
FN | Production immobilisée | 299 109 | 601 850 | ||
FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 14 969 | 64 784 | ||
FQ | Autres produits | 15 672 | 29 016 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 9 607 652 | 12 380 438 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 5 727 636 | 9 145 882 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 198 498 | 219 621 | ||
FY | Salaires et traitements | 2 356 260 | 2 974 229 | ||
FZ | Charges sociales | 991 672 | 1 340 087 | ||
GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 654 725 | 1 059 161 | ||
GC | Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions | 58 567 | 22 504 | ||
GE | Autres charges | 151 760 | 153 912 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 10 139 118 | 14 915 395 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -531 465 | -2 534 958 | ||
GJ | Produits financiers de participations | 537 683 | 1 291 757 | ||
GL | Autres intérêts et produits assimilés | 448 | 341 719 | ||
GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 1 359 357 | 4 897 | ||
GN | Différences positives de change | 6 482 | 4 897 | ||
GP | Total des produits financiers (V) | 1 903 969 | 1 658 369 | ||
GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 716 500 | 3 381 713 | ||
GR | Intérêts et charges assimilées | 58 211 | 83 028 | ||
GS | Différences négatives de change | 19 402 | 17 941 | ||
GU | Total des charges financières (VI) | 794 113 | 3 482 682 | ||
GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 1 109 856 | -1 824 313 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 578 390 | -4 359 271 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HB | Produits exceptionnels sur opérations en capital | 800 000 | 10 529 | ||
HC | Reprises sur provisions et transferts de charges | 100 000 | 142 176 | ||
HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 900 000 | 152 705 | ||
HE | Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 340 674 | 99 121 | ||
HF | Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 281 238 | 31 195 | ||
HG | Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 60 987 | 2 259 451 | ||
HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 682 899 | 2 389 768 | ||
HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | 217 101 | -2 237 063 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices (X) | -80 000 | -297 232 | ||
HL | TOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII) | 12 411 621 | 14 191 512 | ||
HM | TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 11 536 130 | 20 490 613 | ||
HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | 875 491 | -6 299 101 | ||
HP | Renvois : Crédit-bail mobilier | 9 345 | 13 058 | ||
Page 05 : Immobilisations – augmentations | |||||
Code | Libellé du poste | Valeur brute début d’exercice | Réévaluation | Acquisition | |
Page 05 : Immobilisations – diminutions | |||||
Code | Libellé du poste | Poste à poste | Cessions | Valeur brute fin d’exercice | |
Page 06 : Amortissements | |||||
Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
PE | AMORTISSEMENTS Total dont autres immobilisations incorporelles | 4 204 542 | 578 510 | 614 794 | 4 168 258 |
QU | AMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles | 380 968 | 76 215 | 690 | 456 493 |
0N | AMORTISSEMENTS Total Général | 4 585 510 | 654 725 | 615 484 | 4 624 751 |
Page 07 : Provisions | |||||
Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
3X | Amortissements dérogatoires | 26 217 | |||
3Z | Total Provisions réglementées | 26 217 | 26 217 | ||
4A | Provisions pour litiges | 85 200 | |||
5Z | Total Provisions pour risques et charges | 125 200 | 60 000 | 100 000 | 85 200 |
6A | sur immobilisations – incorporelles | 2 055 000 | 987 | 2 055 987 | |
7B | Total Provisions pour dépréciation | 6 483 700 | 776 054 | 1 360 136 | 5 899 618 |
UE | dont dotations et reprises : - d’Exploitation | 58 567 | 779 | ||
UG | - Financières | 716 500 | 1 359 357 | ||
UJ | - Exceptionnelles | 60 987 | 100 000 | ||
Page 08 : Créances et dettes | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut | Montant 1 an au plus | Montant de 1 à 5ans | Montant plus de 5 ans |
UL | Créances rattachées à des participations | 2 119 274 | 37 123 | ||
UT | Autres immobilisations financières | 55 506 | |||
VS | Charges constatées d’avance | 45 823 | |||
VT | TOTAL – ETAT DES CREANCES | 7 210 328 | 4 845 204 | 2 365 124 | |
VG | Emprunts à 1 an maximum à l’origine | 6 104 | 6 104 | ||
VH | Emprunts à plus d’1 an à l’origine | 3 251 387 | 1 062 990 | 2 021 731 | |
8A | Emprunts et dettes financières divers | 125 582 | 125 582 | ||
8B | Fournisseurs et comptes rattaché | 1 526 578 | 1 526 578 | ||
8K | Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titre) | 107 583 | 107 583 | ||
8L | Produits constatés d’avance | 194 802 | 194 802 | ||
VY | TOTAL – ETAT DES DETTES | 6 414 618 | 4 226 220 | 2 021 731 | 166 667 |
VK | Emprunts remboursés en cours d’exercice | 878 302 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 4 698 432 | 4 141 401 | 557 031 | 1 090 813 |
AH | Fonds commercial | 2 324 556 | 2 082 844 | 241 713 | 219 556 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 648 137 | 456 493 | 191 644 | 242 134 |
AV | Immobilisations en cours | 1 082 | 1 082 | ||
CU | Autres participations | 7 353 738 | 3 407 699 | 3 946 039 | 3 285 489 |
BB | Créances rattachées à des participations | 2 119 274 | 124 050 | 1 995 224 | 2 079 442 |
BH | Autres immobilisations financières | 55 506 | 55 506 | 54 234 | |
BJ | TOTAL (I) | 17 200 726 | 10 212 487 | 6 988 239 | 6 971 669 |
BX | Clients et comptes rattachés | 4 501 509 | 156 991 | 4 344 518 | 4 750 223 |
BZ | Autres créances | 488 216 | 488 216 | 1 016 405 | |
CD | Valeurs mobilières de placement | 371 810 | 154 892 | 216 919 | 110 562 |
CF | Disponibilités | 436 700 | 436 700 | 958 275 | |
CH | Charges constatées d’avance | 45 823 | 45 823 | 74 402 | |
CJ | TOTAL (II) | 5 844 058 | 311 883 | 5 532 176 | 6 909 868 |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 23 044 784 | 10 524 369 | 12 520 414 | 13 881 537 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 1 839 150 | 1 839 150 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 6 982 544 | 6 982 544 | ||
DD | Réserve légale (1) | 193 765 | 193 765 | ||
DF | Réserves réglementées (1) | 556 518 | 556 518 | ||
DG | Autres réserves | 3 943 253 | 3 943 253 | ||
DH | Report à nouveau | -8 396 342 | -2 097 241 | ||
DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | 875 491 | -6 299 101 | ||
DK | Provisions réglementées | 26 217 | 26 217 | ||
DL | TOTAL (I) | 6 020 596 | 5 145 105 | ||
DP | Provisions pour risques | 85 200 | 125 200 | ||
DR | TOTAL (III) | 85 200 | 125 200 | ||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 3 257 491 | 4 137 494 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 125 582 | 50 094 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 526 578 | 2 816 087 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 1 202 582 | 1 388 831 | ||
EA | Autres dettes | 107 583 | 15 380 | ||
EB | Produits constatés d’avance (2) | 194 802 | 203 345 | ||
EC | TOTAL (IV) | 6 414 618 | 8 611 232 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 12 520 414 | 13 881 537 | ||
EG | Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an | 4 226 220 | 5 362 213 | ||
EH | Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P. | 6 104 | 6 827 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FG | Production vendue services | 9 277 901 | 11 684 787 | ||
FJ | Chiffres d’affaires nets | 9 277 901 | 11 684 787 | ||
FN | Production immobilisée | 299 109 | 601 850 | ||
FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 14 969 | 64 784 | ||
FQ | Autres produits | 15 672 | 29 016 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 9 607 652 | 12 380 438 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 5 727 636 | 9 145 882 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 198 498 | 219 621 | ||
FY | Salaires et traitements | 2 356 260 | 2 974 229 | ||
FZ | Charges sociales | 991 672 | 1 340 087 | ||
GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 654 725 | 1 059 161 | ||
GC | Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions | 58 567 | 22 504 | ||
GE | Autres charges | 151 760 | 153 912 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 10 139 118 | 14 915 395 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -531 465 | -2 534 958 | ||
GJ | Produits financiers de participations | 537 683 | 1 291 757 | ||
GL | Autres intérêts et produits assimilés | 448 | 341 719 | ||
GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 1 359 357 | 4 897 | ||
GN | Différences positives de change | 6 482 | 4 897 | ||
GP | Total des produits financiers (V) | 1 903 969 | 1 658 369 | ||
GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 716 500 | 3 381 713 | ||
GR | Intérêts et charges assimilées | 58 211 | 83 028 | ||
GS | Différences négatives de change | 19 402 | 17 941 | ||
GU | Total des charges financières (VI) | 794 113 | 3 482 682 | ||
GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 1 109 856 | -1 824 313 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 578 390 | -4 359 271 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HB | Produits exceptionnels sur opérations en capital | 800 000 | 10 529 | ||
HC | Reprises sur provisions et transferts de charges | 100 000 | 142 176 | ||
HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 900 000 | 152 705 | ||
HE | Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 340 674 | 99 121 | ||
HF | Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 281 238 | 31 195 | ||
HG | Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 60 987 | 2 259 451 | ||
HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 682 899 | 2 389 768 | ||
HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | 217 101 | -2 237 063 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices (X) | -80 000 | -297 232 | ||
HL | TOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII) | 12 411 621 | 14 191 512 | ||
HM | TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 11 536 130 | 20 490 613 | ||
HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | 875 491 | -6 299 101 | ||
HP | Renvois : Crédit-bail mobilier | 9 345 | 13 058 | ||
Page 05 : Immobilisations – augmentations | |||||
Code | Libellé du poste | Valeur brute début d’exercice | Réévaluation | Acquisition | |
Page 05 : Immobilisations – diminutions | |||||
Code | Libellé du poste | Poste à poste | Cessions | Valeur brute fin d’exercice | |
Page 06 : Amortissements | |||||
Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
PE | AMORTISSEMENTS Total dont autres immobilisations incorporelles | 4 204 542 | 578 510 | 614 794 | 4 168 258 |
QU | AMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles | 380 968 | 76 215 | 690 | 456 493 |
0N | AMORTISSEMENTS Total Général | 4 585 510 | 654 725 | 615 484 | 4 624 751 |
Page 07 : Provisions | |||||
Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
3X | Amortissements dérogatoires | 26 217 | |||
3Z | Total Provisions réglementées | 26 217 | 26 217 | ||
4A | Provisions pour litiges | 85 200 | |||
5Z | Total Provisions pour risques et charges | 125 200 | 60 000 | 100 000 | 85 200 |
6A | sur immobilisations – incorporelles | 2 055 000 | 987 | 2 055 987 | |
7B | Total Provisions pour dépréciation | 6 483 700 | 776 054 | 1 360 136 | 5 899 618 |
UE | dont dotations et reprises : - d’Exploitation | 58 567 | 779 | ||
UG | - Financières | 716 500 | 1 359 357 | ||
UJ | - Exceptionnelles | 60 987 | 100 000 | ||
Page 08 : Créances et dettes | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut | Montant 1 an au plus | Montant de 1 à 5ans | Montant plus de 5 ans |
UL | Créances rattachées à des participations | 2 119 274 | 37 123 | ||
UT | Autres immobilisations financières | 55 506 | |||
VS | Charges constatées d’avance | 45 823 | |||
VT | TOTAL – ETAT DES CREANCES | 7 210 328 | 4 845 204 | 2 365 124 | |
VG | Emprunts à 1 an maximum à l’origine | 6 104 | 6 104 | ||
VH | Emprunts à plus d’1 an à l’origine | 3 251 387 | 1 062 990 | 2 021 731 | |
8A | Emprunts et dettes financières divers | 125 582 | 125 582 | ||
8B | Fournisseurs et comptes rattaché | 1 526 578 | 1 526 578 | ||
8K | Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titre) | 107 583 | 107 583 | ||
8L | Produits constatés d’avance | 194 802 | 194 802 | ||
VY | TOTAL – ETAT DES DETTES | 6 414 618 | 4 226 220 | 2 021 731 | 166 667 |
VK | Emprunts remboursés en cours d’exercice | 878 302 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 4 698 432 | 4 141 401 | 557 031 | 1 090 813 |
AH | Fonds commercial | 2 324 556 | 2 082 844 | 241 713 | 219 556 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 648 137 | 456 493 | 191 644 | 242 134 |
AV | Immobilisations en cours | 1 082 | 1 082 | ||
CU | Autres participations | 7 353 738 | 3 407 699 | 3 946 039 | 3 285 489 |
BB | Créances rattachées à des participations | 2 119 274 | 124 050 | 1 995 224 | 2 079 442 |
BH | Autres immobilisations financières | 55 506 | 55 506 | 54 234 | |
BJ | TOTAL (I) | 17 200 726 | 10 212 487 | 6 988 239 | 6 971 669 |
BX | Clients et comptes rattachés | 4 501 509 | 156 991 | 4 344 518 | 4 750 223 |
BZ | Autres créances | 488 216 | 488 216 | 1 016 405 | |
CD | Valeurs mobilières de placement | 371 810 | 154 892 | 216 919 | 110 562 |
CF | Disponibilités | 436 700 | 436 700 | 958 275 | |
CH | Charges constatées d’avance | 45 823 | 45 823 | 74 402 | |
CJ | TOTAL (II) | 5 844 058 | 311 883 | 5 532 176 | 6 909 868 |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 23 044 784 | 10 524 369 | 12 520 414 | 13 881 537 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 1 839 150 | 1 839 150 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 6 982 544 | 6 982 544 | ||
DD | Réserve légale (1) | 193 765 | 193 765 | ||
DF | Réserves réglementées (1) | 556 518 | 556 518 | ||
DG | Autres réserves | 3 943 253 | 3 943 253 | ||
DH | Report à nouveau | -8 396 342 | -2 097 241 | ||
DK | Provisions réglementées | 26 217 | 26 217 | ||
DL | TOTAL (I) | 6 020 596 | 5 145 105 | ||
DP | Provisions pour risques | 85 200 | 125 200 | ||
DR | TOTAL (IV) | 85 200 | 125 200 | ||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 3 257 491 | 4 137 494 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 125 582 | 50 094 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 526 578 | 2 816 087 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 1 202 582 | 1 388 831 | ||
EA | Autres dettes | 107 583 | 15 380 | ||
EB | Produits constatés d’avance (2) | 194 802 | 203 345 | ||
EC | TOTAL (IV) | 6 414 618 | 8 611 232 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 12 520 414 | 13 881 537 | ||
EG | Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an | 4 226 220 | 5 362 213 | ||
EH | Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P. | 6 104 | 6 827 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FG | Production vendue services | 9 277 901 | 11 684 787 | ||
FJ | Chiffres d’affaires nets | 9 277 901 | 11 684 787 | ||
FN | Production immobilisée | 299 109 | 601 850 | ||
FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 14 969 | 64 784 | ||
FQ | Autres produits | 15 672 | 29 016 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 9 607 652 | 12 380 438 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 5 727 636 | 9 145 882 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 198 498 | 219 621 | ||
FY | Salaires et traitements | 2 356 260 | 2 974 229 | ||
FZ | Charges sociales | 991 672 | 1 340 087 | ||
GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 654 725 | 1 059 161 | ||
GC | Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions | 58 567 | 22 504 | ||
GE | Autres charges | 151 760 | 153 912 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 10 139 118 | 14 915 395 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -531 465 | -2 534 958 | ||
GJ | Produits financiers de participations | 537 683 | 1 291 757 | ||
GL | Autres intérêts et produits assimilés | 448 | 341 719 | ||
GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 1 359 357 | 4 897 | ||
GN | Différences positives de change | 6 482 | 4 897 | ||
GP | Total des produits financiers (V) | 1 903 969 | 1 658 369 | ||
GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 716 500 | 3 381 713 | ||
GR | Intérêts et charges assimilées | 58 211 | 83 028 | ||
GS | Différences négatives de change | 19 402 | 17 941 | ||
GU | Total des charges financières (VI) | 794 113 | 3 482 682 | ||
GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 1 109 856 | -1 824 313 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 578 390 | -4 359 271 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HB | Produits exceptionnels sur opérations en capital | 800 000 | 10 529 | ||
HC | Reprises sur provisions et transferts de charges | 100 000 | 142 176 | ||
HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 900 000 | 152 705 | ||
HE | Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 340 674 | 99 121 | ||
HF | Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 281 238 | 31 195 | ||
HG | Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 60 987 | 2 259 451 | ||
HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 682 899 | 2 389 768 | ||
HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | 217 101 | -2 237 063 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices | -80 000 | -297 232 | ||
HP | Renvois : Crédit-bail mobilier | 9 345 | 13 058 | ||
Page : | |||||
Code | Libellé du poste | ||||
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Code | Libellé du poste | ||||
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Code | Libellé du poste | ||||
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Code | Libellé du poste | ||||
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Code | Libellé du poste |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 4 698 432 | 4 141 401 | 557 031 | 1 090 813 |
AH | Fonds commercial | 2 324 556 | 2 082 844 | 241 713 | 219 556 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 648 137 | 456 493 | 191 644 | 242 134 |
AV | Immobilisations en cours | 1 082 | 1 082 | ||
CU | Autres participations | 7 353 738 | 3 407 699 | 3 946 039 | 3 285 489 |
BB | Créances rattachées à des participations | 2 119 274 | 124 050 | 1 995 224 | 2 079 442 |
BH | Autres immobilisations financières | 55 506 | 55 506 | 54 234 | |
BJ | TOTAL (I) | 17 200 726 | 10 212 487 | 6 988 239 | 6 971 669 |
BX | Clients et comptes rattachés | 4 501 509 | 156 991 | 4 344 518 | 4 750 223 |
BZ | Autres créances | 488 216 | 488 216 | 1 016 405 | |
CD | Valeurs mobilières de placement | 371 810 | 154 892 | 216 919 | 110 562 |
CF | Disponibilités | 436 700 | 436 700 | 958 275 | |
CH | Charges constatées d’avance | 45 823 | 45 823 | 74 402 | |
CJ | TOTAL (II) | 5 844 058 | 311 883 | 5 532 176 | 6 909 868 |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 23 044 784 | 10 524 369 | 12 520 414 | 13 881 537 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 1 839 150 | 1 839 150 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 6 982 544 | 6 982 544 | ||
DD | Réserve légale (1) | 193 765 | 193 765 | ||
DF | Réserves réglementées (1) | 556 518 | 556 518 | ||
DG | Autres réserves | 3 943 253 | 3 943 253 | ||
DH | Report à nouveau | -8 396 342 | -2 097 241 | ||
DK | Provisions réglementées | 26 217 | 26 217 | ||
DL | TOTAL (I) | 6 020 596 | 5 145 105 | ||
DP | Provisions pour risques | 85 200 | 125 200 | ||
DR | TOTAL (IV) | 85 200 | 125 200 | ||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 3 257 491 | 4 137 494 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 125 582 | 50 094 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 526 578 | 2 816 087 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 1 202 582 | 1 388 831 | ||
EA | Autres dettes | 107 583 | 15 380 | ||
EB | Produits constatés d’avance (2) | 194 802 | 203 345 | ||
EC | TOTAL (IV) | 6 414 618 | 8 611 232 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 12 520 414 | 13 881 537 | ||
EG | Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an | 4 226 220 | 5 362 213 | ||
EH | Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P. | 6 104 | 6 827 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FG | Production vendue services | 9 277 901 | 11 684 787 | ||
FJ | Chiffres d’affaires nets | 9 277 901 | 11 684 787 | ||
FN | Production immobilisée | 299 109 | 601 850 | ||
FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 14 969 | 64 784 | ||
FQ | Autres produits | 15 672 | 29 016 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 9 607 652 | 12 380 438 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 5 727 636 | 9 145 882 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 198 498 | 219 621 | ||
FY | Salaires et traitements | 2 356 260 | 2 974 229 | ||
FZ | Charges sociales | 991 672 | 1 340 087 | ||
GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 654 725 | 1 059 161 | ||
GC | Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions | 58 567 | 22 504 | ||
GE | Autres charges | 151 760 | 153 912 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 10 139 118 | 14 915 395 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -531 465 | -2 534 958 | ||
GJ | Produits financiers de participations | 537 683 | 1 291 757 | ||
GL | Autres intérêts et produits assimilés | 448 | 341 719 | ||
GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 1 359 357 | 4 897 | ||
GN | Différences positives de change | 6 482 | 4 897 | ||
GP | Total des produits financiers (V) | 1 903 969 | 1 658 369 | ||
GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 716 500 | 3 381 713 | ||
GR | Intérêts et charges assimilées | 58 211 | 83 028 | ||
GS | Différences négatives de change | 19 402 | 17 941 | ||
GU | Total des charges financières (VI) | 794 113 | 3 482 682 | ||
GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 1 109 856 | -1 824 313 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 578 390 | -4 359 271 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HB | Produits exceptionnels sur opérations en capital | 800 000 | 10 529 | ||
HC | Reprises sur provisions et transferts de charges | 100 000 | 142 176 | ||
HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 900 000 | 152 705 | ||
HE | Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 340 674 | 99 121 | ||
HF | Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 281 238 | 31 195 | ||
HG | Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 60 987 | 2 259 451 | ||
HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 682 899 | 2 389 768 | ||
HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | 217 101 | -2 237 063 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices | -80 000 | -297 232 | ||
HP | Renvois : Crédit-bail mobilier | 9 345 | 13 058 | ||
Page : | |||||
Code | Libellé du poste | ||||
Page : | |||||
Code | Libellé du poste | ||||
Page : | |||||
Code | Libellé du poste | ||||
Page : | |||||
Code | Libellé du poste | ||||
Page : | |||||
Code | Libellé du poste |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 4 698 432 | 4 141 401 | 557 031 | 1 090 813 |
AH | Fonds commercial | 2 324 556 | 2 082 844 | 241 713 | 219 556 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 648 137 | 456 493 | 191 644 | 242 134 |
AV | Immobilisations en cours | 1 082 | 1 082 | ||
CU | Autres participations | 7 353 738 | 3 407 699 | 3 946 039 | 3 285 489 |
BB | Créances rattachées à des participations | 2 119 274 | 124 050 | 1 995 224 | 2 079 442 |
BH | Autres immobilisations financières | 55 506 | 55 506 | 54 234 | |
BJ | TOTAL (I) | 17 200 726 | 10 212 487 | 6 988 239 | 6 971 669 |
BX | Clients et comptes rattachés | 4 501 509 | 156 991 | 4 344 518 | 4 750 223 |
BZ | Autres créances | 488 216 | 488 216 | 1 016 405 | |
CD | Valeurs mobilières de placement | 371 810 | 154 892 | 216 919 | 110 562 |
CF | Disponibilités | 436 700 | 436 700 | 958 275 | |
CH | Charges constatées d’avance | 45 823 | 45 823 | 74 402 | |
CJ | TOTAL (II) | 5 844 058 | 311 883 | 5 532 176 | 6 909 868 |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 23 044 784 | 10 524 369 | 12 520 414 | 13 881 537 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 1 839 150 | 1 839 150 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 6 982 544 | 6 982 544 | ||
DD | Réserve légale (1) | 193 765 | 193 765 | ||
DF | Réserves réglementées (1) | 556 518 | 556 518 | ||
DG | Autres réserves | 3 943 253 | 3 943 253 | ||
DH | Report à nouveau | -8 396 342 | -2 097 241 | ||
DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | 875 491 | -6 299 101 | ||
DK | Provisions réglementées | 26 217 | 26 217 | ||
DL | TOTAL (I) | 6 020 596 | 5 145 105 | ||
DP | Provisions pour risques | 85 200 | 125 200 | ||
DR | TOTAL (III) | 85 200 | 125 200 | ||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 3 257 491 | 4 137 494 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 125 582 | 50 094 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 526 578 | 2 816 087 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 1 202 582 | 1 388 831 | ||
EA | Autres dettes | 107 583 | 15 380 | ||
EB | Produits constatés d’avance (2) | 194 802 | 203 345 | ||
EC | TOTAL (IV) | 6 414 618 | 8 611 232 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 12 520 414 | 13 881 537 | ||
EG | Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an | 4 226 220 | 5 362 213 | ||
EH | Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P. | 6 104 | 6 827 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FG | Production vendue services | 9 277 901 | 11 684 787 | ||
FJ | Chiffres d’affaires nets | 9 277 901 | 11 684 787 | ||
FN | Production immobilisée | 299 109 | 601 850 | ||
FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 14 969 | 64 784 | ||
FQ | Autres produits | 15 672 | 29 016 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 9 607 652 | 12 380 438 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 5 727 636 | 9 145 882 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 198 498 | 219 621 | ||
FY | Salaires et traitements | 2 356 260 | 2 974 229 | ||
FZ | Charges sociales | 991 672 | 1 340 087 | ||
GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 654 725 | 1 059 161 | ||
GC | Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions | 58 567 | 22 504 | ||
GE | Autres charges | 151 760 | 153 912 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 10 139 118 | 14 915 395 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -531 465 | -2 534 958 | ||
GJ | Produits financiers de participations | 537 683 | 1 291 757 | ||
GL | Autres intérêts et produits assimilés | 448 | 341 719 | ||
GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 1 359 357 | 4 897 | ||
GN | Différences positives de change | 6 482 | 4 897 | ||
GP | Total des produits financiers (V) | 1 903 969 | 1 658 369 | ||
GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 716 500 | 3 381 713 | ||
GR | Intérêts et charges assimilées | 58 211 | 83 028 | ||
GS | Différences négatives de change | 19 402 | 17 941 | ||
GU | Total des charges financières (VI) | 794 113 | 3 482 682 | ||
GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 1 109 856 | -1 824 313 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 578 390 | -4 359 271 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HB | Produits exceptionnels sur opérations en capital | 800 000 | 10 529 | ||
HC | Reprises sur provisions et transferts de charges | 100 000 | 142 176 | ||
HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 900 000 | 152 705 | ||
HE | Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 340 674 | 99 121 | ||
HF | Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 281 238 | 31 195 | ||
HG | Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 60 987 | 2 259 451 | ||
HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 682 899 | 2 389 768 | ||
HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | 217 101 | -2 237 063 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices (X) | -80 000 | -297 232 | ||
HL | TOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII) | 12 411 621 | 14 191 512 | ||
HM | TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 11 536 130 | 20 490 613 | ||
HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | 875 491 | -6 299 101 | ||
HP | Renvois : Crédit-bail mobilier | 9 345 | 13 058 | ||
Page 05 : Immobilisations – augmentations | |||||
Code | Libellé du poste | Valeur brute début d’exercice | Réévaluation | Acquisition | |
Page 05 : Immobilisations – diminutions | |||||
Code | Libellé du poste | Poste à poste | Cessions | Valeur brute fin d’exercice | |
Page 06 : Amortissements | |||||
Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
PE | AMORTISSEMENTS Total dont autres immobilisations incorporelles | 4 204 542 | 578 510 | 614 794 | 4 168 258 |
QU | AMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles | 380 968 | 76 215 | 690 | 456 493 |
0N | AMORTISSEMENTS Total Général | 4 585 510 | 654 725 | 615 484 | 4 624 751 |
Page 07 : Provisions | |||||
Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
3X | Amortissements dérogatoires | 26 217 | |||
3Z | Total Provisions réglementées | 26 217 | 26 217 | ||
4A | Provisions pour litiges | 85 200 | |||
5Z | Total Provisions pour risques et charges | 125 200 | 60 000 | 100 000 | 85 200 |
6A | sur immobilisations – incorporelles | 2 055 000 | 987 | 2 055 987 | |
7B | Total Provisions pour dépréciation | 6 483 700 | 776 054 | 1 360 136 | 5 899 618 |
UE | dont dotations et reprises : - d’Exploitation | 58 567 | 779 | ||
UG | - Financières | 716 500 | 1 359 357 | ||
UJ | - Exceptionnelles | 60 987 | 100 000 | ||
Page 08 : Créances et dettes | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut | Montant 1 an au plus | Montant de 1 à 5ans | Montant plus de 5 ans |
UL | Créances rattachées à des participations | 2 119 274 | 37 123 | ||
UT | Autres immobilisations financières | 55 506 | |||
VS | Charges constatées d’avance | 45 823 | |||
VT | TOTAL – ETAT DES CREANCES | 7 210 328 | 4 845 204 | 2 365 124 | |
VG | Emprunts à 1 an maximum à l’origine | 6 104 | 6 104 | ||
VH | Emprunts à plus d’1 an à l’origine | 3 251 387 | 1 062 990 | 2 021 731 | |
8A | Emprunts et dettes financières divers | 125 582 | 125 582 | ||
8B | Fournisseurs et comptes rattaché | 1 526 578 | 1 526 578 | ||
8K | Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titre) | 107 583 | 107 583 | ||
8L | Produits constatés d’avance | 194 802 | 194 802 | ||
VY | TOTAL – ETAT DES DETTES | 6 414 618 | 4 226 220 | 2 021 731 | 166 667 |
VK | Emprunts remboursés en cours d’exercice | 878 302 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 4 698 432 | 4 141 401 | 557 031 | 1 090 813 |
AH | Fonds commercial | 2 324 556 | 2 082 844 | 241 713 | 219 556 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 648 137 | 456 493 | 191 644 | 242 134 |
AV | Immobilisations en cours | 1 082 | 1 082 | ||
CU | Autres participations | 7 353 738 | 3 407 699 | 3 946 039 | 3 285 489 |
BB | Créances rattachées à des participations | 2 119 274 | 124 050 | 1 995 224 | 2 079 442 |
BH | Autres immobilisations financières | 55 506 | 55 506 | 54 234 | |
BJ | TOTAL (I) | 17 200 726 | 10 212 487 | 6 988 239 | 6 971 669 |
BX | Clients et comptes rattachés | 4 501 509 | 156 991 | 4 344 518 | 4 750 223 |
BZ | Autres créances | 488 216 | 488 216 | 1 016 405 | |
CD | Valeurs mobilières de placement | 371 810 | 154 892 | 216 919 | 110 562 |
CF | Disponibilités | 436 700 | 436 700 | 958 275 | |
CH | Charges constatées d’avance | 45 823 | 45 823 | 74 402 | |
CJ | TOTAL (II) | 5 844 058 | 311 883 | 5 532 176 | 6 909 868 |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 23 044 784 | 10 524 369 | 12 520 414 | 13 881 537 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 1 839 150 | 1 839 150 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 6 982 544 | 6 982 544 | ||
DD | Réserve légale (1) | 193 765 | 193 765 | ||
DF | Réserves réglementées (1) | 556 518 | 556 518 | ||
DG | Autres réserves | 3 943 253 | 3 943 253 | ||
DH | Report à nouveau | -8 396 342 | -2 097 241 | ||
DK | Provisions réglementées | 26 217 | 26 217 | ||
DL | TOTAL (I) | 6 020 596 | 5 145 105 | ||
DP | Provisions pour risques | 85 200 | 125 200 | ||
DR | TOTAL (IV) | 85 200 | 125 200 | ||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 3 257 491 | 4 137 494 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 125 582 | 50 094 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 526 578 | 2 816 087 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 1 202 582 | 1 388 831 | ||
EA | Autres dettes | 107 583 | 15 380 | ||
EB | Produits constatés d’avance (2) | 194 802 | 203 345 | ||
EC | TOTAL (IV) | 6 414 618 | 8 611 232 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 12 520 414 | 13 881 537 | ||
EG | Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an | 4 226 220 | 5 362 213 | ||
EH | Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P. | 6 104 | 6 827 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FG | Production vendue services | 9 277 901 | 11 684 787 | ||
FJ | Chiffres d’affaires nets | 9 277 901 | 11 684 787 | ||
FN | Production immobilisée | 299 109 | 601 850 | ||
FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 14 969 | 64 784 | ||
FQ | Autres produits | 15 672 | 29 016 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 9 607 652 | 12 380 438 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 5 727 636 | 9 145 882 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 198 498 | 219 621 | ||
FY | Salaires et traitements | 2 356 260 | 2 974 229 | ||
FZ | Charges sociales | 991 672 | 1 340 087 | ||
GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 654 725 | 1 059 161 | ||
GC | Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions | 58 567 | 22 504 | ||
GE | Autres charges | 151 760 | 153 912 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 10 139 118 | 14 915 395 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -531 465 | -2 534 958 | ||
GJ | Produits financiers de participations | 537 683 | 1 291 757 | ||
GL | Autres intérêts et produits assimilés | 448 | 341 719 | ||
GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 1 359 357 | 4 897 | ||
GN | Différences positives de change | 6 482 | 4 897 | ||
GP | Total des produits financiers (V) | 1 903 969 | 1 658 369 | ||
GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 716 500 | 3 381 713 | ||
GR | Intérêts et charges assimilées | 58 211 | 83 028 | ||
GS | Différences négatives de change | 19 402 | 17 941 | ||
GU | Total des charges financières (VI) | 794 113 | 3 482 682 | ||
GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 1 109 856 | -1 824 313 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 578 390 | -4 359 271 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HB | Produits exceptionnels sur opérations en capital | 800 000 | 10 529 | ||
HC | Reprises sur provisions et transferts de charges | 100 000 | 142 176 | ||
HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 900 000 | 152 705 | ||
HE | Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 340 674 | 99 121 | ||
HF | Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 281 238 | 31 195 | ||
HG | Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 60 987 | 2 259 451 | ||
HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 682 899 | 2 389 768 | ||
HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | 217 101 | -2 237 063 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices | -80 000 | -297 232 | ||
HP | Renvois : Crédit-bail mobilier | 9 345 | 13 058 | ||
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Code | Libellé du poste | ||||
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Code | Libellé du poste | ||||
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Code | Libellé du poste | ||||
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Code | Libellé du poste | ||||
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Code | Libellé du poste |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 4 698 432 | 4 141 401 | 557 031 | 1 090 813 |
AH | Fonds commercial | 2 324 556 | 2 082 844 | 241 713 | 219 556 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 648 137 | 456 493 | 191 644 | 242 134 |
AV | Immobilisations en cours | 1 082 | 1 082 | ||
CU | Autres participations | 7 353 738 | 3 407 699 | 3 946 039 | 3 285 489 |
BB | Créances rattachées à des participations | 2 119 274 | 124 050 | 1 995 224 | 2 079 442 |
BH | Autres immobilisations financières | 55 506 | 55 506 | 54 234 | |
BJ | TOTAL (I) | 17 200 726 | 10 212 487 | 6 988 239 | 6 971 669 |
BX | Clients et comptes rattachés | 4 501 509 | 156 991 | 4 344 518 | 4 750 223 |
BZ | Autres créances | 488 216 | 488 216 | 1 016 405 | |
CD | Valeurs mobilières de placement | 371 810 | 154 892 | 216 919 | 110 562 |
CF | Disponibilités | 436 700 | 436 700 | 958 275 | |
CH | Charges constatées d’avance | 45 823 | 45 823 | 74 402 | |
CJ | TOTAL (II) | 5 844 058 | 311 883 | 5 532 176 | 6 909 868 |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 23 044 784 | 10 524 369 | 12 520 414 | 13 881 537 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 1 839 150 | 1 839 150 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 6 982 544 | 6 982 544 | ||
DD | Réserve légale (1) | 193 765 | 193 765 | ||
DF | Réserves réglementées (1) | 556 518 | 556 518 | ||
DG | Autres réserves | 3 943 253 | 3 943 253 | ||
DH | Report à nouveau | -8 396 342 | -2 097 241 | ||
DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | 875 491 | -6 299 101 | ||
DK | Provisions réglementées | 26 217 | 26 217 | ||
DL | TOTAL (I) | 6 020 596 | 5 145 105 | ||
DP | Provisions pour risques | 85 200 | 125 200 | ||
DR | TOTAL (III) | 85 200 | 125 200 | ||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 3 257 491 | 4 137 494 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 125 582 | 50 094 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 526 578 | 2 816 087 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 1 202 582 | 1 388 831 | ||
EA | Autres dettes | 107 583 | 15 380 | ||
EB | Produits constatés d’avance (2) | 194 802 | 203 345 | ||
EC | TOTAL (IV) | 6 414 618 | 8 611 232 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 12 520 414 | 13 881 537 | ||
EG | Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an | 4 226 220 | 5 362 213 | ||
EH | Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P. | 6 104 | 6 827 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FG | Production vendue services | 9 277 901 | 11 684 787 | ||
FJ | Chiffres d’affaires nets | 9 277 901 | 11 684 787 | ||
FN | Production immobilisée | 299 109 | 601 850 | ||
FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 14 969 | 64 784 | ||
FQ | Autres produits | 15 672 | 29 016 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 9 607 652 | 12 380 438 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 5 727 636 | 9 145 882 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 198 498 | 219 621 | ||
FY | Salaires et traitements | 2 356 260 | 2 974 229 | ||
FZ | Charges sociales | 991 672 | 1 340 087 | ||
GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 654 725 | 1 059 161 | ||
GC | Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions | 58 567 | 22 504 | ||
GE | Autres charges | 151 760 | 153 912 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 10 139 118 | 14 915 395 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -531 465 | -2 534 958 | ||
GJ | Produits financiers de participations | 537 683 | 1 291 757 | ||
GL | Autres intérêts et produits assimilés | 448 | 341 719 | ||
GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 1 359 357 | 4 897 | ||
GN | Différences positives de change | 6 482 | 4 897 | ||
GP | Total des produits financiers (V) | 1 903 969 | 1 658 369 | ||
GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 716 500 | 3 381 713 | ||
GR | Intérêts et charges assimilées | 58 211 | 83 028 | ||
GS | Différences négatives de change | 19 402 | 17 941 | ||
GU | Total des charges financières (VI) | 794 113 | 3 482 682 | ||
GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 1 109 856 | -1 824 313 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 578 390 | -4 359 271 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HB | Produits exceptionnels sur opérations en capital | 800 000 | 10 529 | ||
HC | Reprises sur provisions et transferts de charges | 100 000 | 142 176 | ||
HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 900 000 | 152 705 | ||
HE | Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 340 674 | 99 121 | ||
HF | Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 281 238 | 31 195 | ||
HG | Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 60 987 | 2 259 451 | ||
HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 682 899 | 2 389 768 | ||
HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | 217 101 | -2 237 063 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices (X) | -80 000 | -297 232 | ||
HL | TOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII) | 12 411 621 | 14 191 512 | ||
HM | TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 11 536 130 | 20 490 613 | ||
HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | 875 491 | -6 299 101 | ||
HP | Renvois : Crédit-bail mobilier | 9 345 | 13 058 | ||
Page 05 : Immobilisations – augmentations | |||||
Code | Libellé du poste | Valeur brute début d’exercice | Réévaluation | Acquisition | |
Page 05 : Immobilisations – diminutions | |||||
Code | Libellé du poste | Poste à poste | Cessions | Valeur brute fin d’exercice | |
Page 06 : Amortissements | |||||
Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
PE | AMORTISSEMENTS Total dont autres immobilisations incorporelles | 4 204 542 | 578 510 | 614 794 | 4 168 258 |
QU | AMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles | 380 968 | 76 215 | 690 | 456 493 |
0N | AMORTISSEMENTS Total Général | 4 585 510 | 654 725 | 615 484 | 4 624 751 |
Page 07 : Provisions | |||||
Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
3X | Amortissements dérogatoires | 26 217 | |||
3Z | Total Provisions réglementées | 26 217 | 26 217 | ||
4A | Provisions pour litiges | 85 200 | |||
5Z | Total Provisions pour risques et charges | 125 200 | 60 000 | 100 000 | 85 200 |
6A | sur immobilisations – incorporelles | 2 055 000 | 987 | 2 055 987 | |
7B | Total Provisions pour dépréciation | 6 483 700 | 776 054 | 1 360 136 | 5 899 618 |
UE | dont dotations et reprises : - d’Exploitation | 58 567 | 779 | ||
UG | - Financières | 716 500 | 1 359 357 | ||
UJ | - Exceptionnelles | 60 987 | 100 000 | ||
Page 08 : Créances et dettes | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut | Montant 1 an au plus | Montant de 1 à 5ans | Montant plus de 5 ans |
UL | Créances rattachées à des participations | 2 119 274 | 37 123 | ||
UT | Autres immobilisations financières | 55 506 | |||
VS | Charges constatées d’avance | 45 823 | |||
VT | TOTAL – ETAT DES CREANCES | 7 210 328 | 4 845 204 | 2 365 124 | |
VG | Emprunts à 1 an maximum à l’origine | 6 104 | 6 104 | ||
VH | Emprunts à plus d’1 an à l’origine | 3 251 387 | 1 062 990 | 2 021 731 | |
8A | Emprunts et dettes financières divers | 125 582 | 125 582 | ||
8B | Fournisseurs et comptes rattaché | 1 526 578 | 1 526 578 | ||
8K | Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titre) | 107 583 | 107 583 | ||
8L | Produits constatés d’avance | 194 802 | 194 802 | ||
VY | TOTAL – ETAT DES DETTES | 6 414 618 | 4 226 220 | 2 021 731 | 166 667 |
VK | Emprunts remboursés en cours d’exercice | 878 302 |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 4 698 432 | 4 141 401 | 557 031 | 1 090 813 |
AH | Fonds commercial | 2 324 556 | 2 082 844 | 241 713 | 219 556 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 648 137 | 456 493 | 191 644 | 242 134 |
AV | Immobilisations en cours | 1 082 | 1 082 | ||
CU | Autres participations | 7 353 738 | 3 407 699 | 3 946 039 | 3 285 489 |
BB | Créances rattachées à des participations | 2 119 274 | 124 050 | 1 995 224 | 2 079 442 |
BH | Autres immobilisations financières | 55 506 | 55 506 | 54 234 | |
BJ | TOTAL (I) | 17 200 726 | 10 212 487 | 6 988 239 | 6 971 669 |
BX | Clients et comptes rattachés | 4 501 509 | 156 991 | 4 344 518 | 4 750 223 |
BZ | Autres créances | 488 216 | 488 216 | 1 016 405 | |
CD | Valeurs mobilières de placement | 371 810 | 154 892 | 216 919 | 110 562 |
CF | Disponibilités | 436 700 | 436 700 | 958 275 | |
CH | Charges constatées d’avance | 45 823 | 45 823 | 74 402 | |
CJ | TOTAL (II) | 5 844 058 | 311 883 | 5 532 176 | 6 909 868 |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 23 044 784 | 10 524 369 | 12 520 414 | 13 881 537 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 1 839 150 | 1 839 150 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 6 982 544 | 6 982 544 | ||
DD | Réserve légale (1) | 193 765 | 193 765 | ||
DF | Réserves réglementées (1) | 556 518 | 556 518 | ||
DG | Autres réserves | 3 943 253 | 3 943 253 | ||
DH | Report à nouveau | -8 396 342 | -2 097 241 | ||
DK | Provisions réglementées | 26 217 | 26 217 | ||
DL | TOTAL (I) | 6 020 596 | 5 145 105 | ||
DP | Provisions pour risques | 85 200 | 125 200 | ||
DR | TOTAL (IV) | 85 200 | 125 200 | ||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 3 257 491 | 4 137 494 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 125 582 | 50 094 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 526 578 | 2 816 087 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 1 202 582 | 1 388 831 | ||
EA | Autres dettes | 107 583 | 15 380 | ||
EB | Produits constatés d’avance (2) | 194 802 | 203 345 | ||
EC | TOTAL (IV) | 6 414 618 | 8 611 232 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 12 520 414 | 13 881 537 | ||
EG | Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an | 4 226 220 | 5 362 213 | ||
EH | Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P. | 6 104 | 6 827 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FG | Production vendue services | 9 277 901 | 11 684 787 | ||
FJ | Chiffres d’affaires nets | 9 277 901 | 11 684 787 | ||
FN | Production immobilisée | 299 109 | 601 850 | ||
FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 14 969 | 64 784 | ||
FQ | Autres produits | 15 672 | 29 016 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 9 607 652 | 12 380 438 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 5 727 636 | 9 145 882 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 198 498 | 219 621 | ||
FY | Salaires et traitements | 2 356 260 | 2 974 229 | ||
FZ | Charges sociales | 991 672 | 1 340 087 | ||
GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 654 725 | 1 059 161 | ||
GC | Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions | 58 567 | 22 504 | ||
GE | Autres charges | 151 760 | 153 912 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 10 139 118 | 14 915 395 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -531 465 | -2 534 958 | ||
GJ | Produits financiers de participations | 537 683 | 1 291 757 | ||
GL | Autres intérêts et produits assimilés | 448 | 341 719 | ||
GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 1 359 357 | 4 897 | ||
GN | Différences positives de change | 6 482 | 4 897 | ||
GP | Total des produits financiers (V) | 1 903 969 | 1 658 369 | ||
GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 716 500 | 3 381 713 | ||
GR | Intérêts et charges assimilées | 58 211 | 83 028 | ||
GS | Différences négatives de change | 19 402 | 17 941 | ||
GU | Total des charges financières (VI) | 794 113 | 3 482 682 | ||
GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 1 109 856 | -1 824 313 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 578 390 | -4 359 271 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HB | Produits exceptionnels sur opérations en capital | 800 000 | 10 529 | ||
HC | Reprises sur provisions et transferts de charges | 100 000 | 142 176 | ||
HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 900 000 | 152 705 | ||
HE | Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 340 674 | 99 121 | ||
HF | Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 281 238 | 31 195 | ||
HG | Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 60 987 | 2 259 451 | ||
HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 682 899 | 2 389 768 | ||
HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | 217 101 | -2 237 063 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices | -80 000 | -297 232 | ||
HP | Renvois : Crédit-bail mobilier | 9 345 | 13 058 | ||
Page : | |||||
Code | Libellé du poste | ||||
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Code | Libellé du poste | ||||
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Code | Libellé du poste | ||||
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Code | Libellé du poste | ||||
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Code | Libellé du poste |
Page 01 : Actif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut année N | Amortissement année N | Net année N | Net année N-1 |
---|---|---|---|---|---|
AF | Concessions, brevets et droits similaires | 4 698 432 | 4 141 401 | 557 031 | 1 090 813 |
AH | Fonds commercial | 2 324 556 | 2 082 844 | 241 713 | 219 556 |
AT | Autres immobilisations corporelles | 648 137 | 456 493 | 191 644 | 242 134 |
AV | Immobilisations en cours | 1 082 | 1 082 | ||
CU | Autres participations | 7 353 738 | 3 407 699 | 3 946 039 | 3 285 489 |
BB | Créances rattachées à des participations | 2 119 274 | 124 050 | 1 995 224 | 2 079 442 |
BH | Autres immobilisations financières | 55 506 | 55 506 | 54 234 | |
BJ | TOTAL (I) | 17 200 726 | 10 212 487 | 6 988 239 | 6 971 669 |
BX | Clients et comptes rattachés | 4 501 509 | 156 991 | 4 344 518 | 4 750 223 |
BZ | Autres créances | 488 216 | 488 216 | 1 016 405 | |
CD | Valeurs mobilières de placement | 371 810 | 154 892 | 216 919 | 110 562 |
CF | Disponibilités | 436 700 | 436 700 | 958 275 | |
CH | Charges constatées d’avance | 45 823 | 45 823 | 74 402 | |
CJ | TOTAL (II) | 5 844 058 | 311 883 | 5 532 176 | 6 909 868 |
CO | TOTAL GENERAL (0 à V) | 23 044 784 | 10 524 369 | 12 520 414 | 13 881 537 |
Page 02 : Passif (bilan) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
DA | Capital social ou individuel | 1 839 150 | 1 839 150 | ||
DB | Primes d’émission, de fusion, d’apport, ... | 6 982 544 | 6 982 544 | ||
DD | Réserve légale (1) | 193 765 | 193 765 | ||
DF | Réserves réglementées (1) | 556 518 | 556 518 | ||
DG | Autres réserves | 3 943 253 | 3 943 253 | ||
DH | Report à nouveau | -8 396 342 | -2 097 241 | ||
DI | RESULTAT DE L’EXERCICE (bénéfice ou perte) | 875 491 | -6 299 101 | ||
DK | Provisions réglementées | 26 217 | 26 217 | ||
DL | TOTAL (I) | 6 020 596 | 5 145 105 | ||
DP | Provisions pour risques | 85 200 | 125 200 | ||
DR | TOTAL (III) | 85 200 | 125 200 | ||
DU | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (3) | 3 257 491 | 4 137 494 | ||
DV | Emprunts et dettes financières divers (4) | 125 582 | 50 094 | ||
DX | Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 526 578 | 2 816 087 | ||
DY | Dettes fiscales et sociales | 1 202 582 | 1 388 831 | ||
EA | Autres dettes | 107 583 | 15 380 | ||
EB | Produits constatés d’avance (2) | 194 802 | 203 345 | ||
EC | TOTAL (IV) | 6 414 618 | 8 611 232 | ||
EE | TOTAL GENERAL (I à V) | 12 520 414 | 13 881 537 | ||
EG | Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an | 4 226 220 | 5 362 213 | ||
EH | Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et C.C.P. | 6 104 | 6 827 | ||
Page 03 : Compte de résultat | |||||
Code | Libellé du poste | Montant France année N | Montant Export année N | Total année N | Total année N-1 |
FG | Production vendue services | 9 277 901 | 11 684 787 | ||
FJ | Chiffres d’affaires nets | 9 277 901 | 11 684 787 | ||
FN | Production immobilisée | 299 109 | 601 850 | ||
FP | Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges | 14 969 | 64 784 | ||
FQ | Autres produits | 15 672 | 29 016 | ||
FR | Total des produits d’exploitation (I) | 9 607 652 | 12 380 438 | ||
FW | Autres achats et charges externes | 5 727 636 | 9 145 882 | ||
FX | Impôts, taxes et versements assimilés | 198 498 | 219 621 | ||
FY | Salaires et traitements | 2 356 260 | 2 974 229 | ||
FZ | Charges sociales | 991 672 | 1 340 087 | ||
GA | Dot. d’exploit. - Dotations aux amortissements | 654 725 | 1 059 161 | ||
GC | Dot. d’exploit. Sur actif circulant : dotations aux provisions | 58 567 | 22 504 | ||
GE | Autres charges | 151 760 | 153 912 | ||
GF | Total des charges d’exploitation (II) | 10 139 118 | 14 915 395 | ||
GG | - RESULTAT D’EXPLOITATION (I - II) | -531 465 | -2 534 958 | ||
GJ | Produits financiers de participations | 537 683 | 1 291 757 | ||
GL | Autres intérêts et produits assimilés | 448 | 341 719 | ||
GM | Reprises sur provisions et transferts de charges | 1 359 357 | 4 897 | ||
GN | Différences positives de change | 6 482 | 4 897 | ||
GP | Total des produits financiers (V) | 1 903 969 | 1 658 369 | ||
GQ | Dotations financières sur amortissements et provisions | 716 500 | 3 381 713 | ||
GR | Intérêts et charges assimilées | 58 211 | 83 028 | ||
GS | Différences négatives de change | 19 402 | 17 941 | ||
GU | Total des charges financières (VI) | 794 113 | 3 482 682 | ||
GV | - RESULTAT FINANCIER (V - VI) | 1 109 856 | -1 824 313 | ||
GW | - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI) | 578 390 | -4 359 271 | ||
Page 04 : Compte de résultat (suite) | |||||
Code | Libellé du poste | Montant année N | Montant année N-1 | ||
HB | Produits exceptionnels sur opérations en capital | 800 000 | 10 529 | ||
HC | Reprises sur provisions et transferts de charges | 100 000 | 142 176 | ||
HD | Total des produits exceptionnels (VII) | 900 000 | 152 705 | ||
HE | Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 340 674 | 99 121 | ||
HF | Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 281 238 | 31 195 | ||
HG | Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 60 987 | 2 259 451 | ||
HH | Total des charges exceptionnelles (VIII) | 682 899 | 2 389 768 | ||
HI | - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) | 217 101 | -2 237 063 | ||
HK | Impôts sur les bénéfices (X) | -80 000 | -297 232 | ||
HL | TOTAL DES PRODUITS (I + III + V +VII) | 12 411 621 | 14 191 512 | ||
HM | TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) | 11 536 130 | 20 490 613 | ||
HN | BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) | 875 491 | -6 299 101 | ||
HP | Renvois : Crédit-bail mobilier | 9 345 | 13 058 | ||
Page 05 : Immobilisations – augmentations | |||||
Code | Libellé du poste | Valeur brute début d’exercice | Réévaluation | Acquisition | |
Page 05 : Immobilisations – diminutions | |||||
Code | Libellé du poste | Poste à poste | Cessions | Valeur brute fin d’exercice | |
Page 06 : Amortissements | |||||
Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
PE | AMORTISSEMENTS Total dont autres immobilisations incorporelles | 4 204 542 | 578 510 | 614 794 | 4 168 258 |
QU | AMORTISSEMENTS Total Immobilisations corporelles | 380 968 | 76 215 | 690 | 456 493 |
0N | AMORTISSEMENTS Total Général | 4 585 510 | 654 725 | 615 484 | 4 624 751 |
Page 07 : Provisions | |||||
Code | Libellé du poste | Montant début d’exercice | Augmentation : dotation exercice | Diminution reprise | Montant fin d’exercice |
3X | Amortissements dérogatoires | 26 217 | |||
3Z | Total Provisions réglementées | 26 217 | 26 217 | ||
4A | Provisions pour litiges | 85 200 | |||
5Z | Total Provisions pour risques et charges | 125 200 | 60 000 | 100 000 | 85 200 |
6A | sur immobilisations – incorporelles | 2 055 000 | 987 | 2 055 987 | |
7B | Total Provisions pour dépréciation | 6 483 700 | 776 054 | 1 360 136 | 5 899 618 |
UE | dont dotations et reprises : - d’Exploitation | 58 567 | 779 | ||
UG | - Financières | 716 500 | 1 359 357 | ||
UJ | - Exceptionnelles | 60 987 | 100 000 | ||
Page 08 : Créances et dettes | |||||
Code | Libellé du poste | Montant brut | Montant 1 an au plus | Montant de 1 à 5ans | Montant plus de 5 ans |
UL | Créances rattachées à des participations | 2 119 274 | 37 123 | ||
UT | Autres immobilisations financières | 55 506 | |||
VS | Charges constatées d’avance | 45 823 | |||
VT | TOTAL – ETAT DES CREANCES | 7 210 328 | 4 845 204 | 2 365 124 | |
VG | Emprunts à 1 an maximum à l’origine | 6 104 | 6 104 | ||
VH | Emprunts à plus d’1 an à l’origine | 3 251 387 | 1 062 990 | 2 021 731 | |
8A | Emprunts et dettes financières divers | 125 582 | 125 582 | ||
8B | Fournisseurs et comptes rattaché | 1 526 578 | 1 526 578 | ||
8K | Autres dettes (dont dettes relatives à des opérations de pension de titre) | 107 583 | 107 583 | ||
8L | Produits constatés d’avance | 194 802 | 194 802 | ||
VY | TOTAL – ETAT DES DETTES | 6 414 618 | 4 226 220 | 2 021 731 | 166 667 |
VK | Emprunts remboursés en cours d’exercice | 878 302 |
NFTY Société Anonyme au capital de 1.839.150 euros Siège social : 81, rue François Mermet , 69160 Tassin La Demi-Lune 437 733 769 RCS Lyon AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte le 30 juin 2022 à 9 H 00 au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A. — Caractère ordinaire : Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés relatifs à l’exercice 2021 - tableau des délégations en matière d’augmentation de capital ; Approbation des comptes annuels sociaux et quitus aux mandataires sociaux ; Approbation des comptes consolidés ; Affectation du résultat de l'exercice ; Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées ; Rapport complémentaire du Conseil d’administration sur l’utilisation des délégations de compétences conférées dans le cadre des actions gratuites ; Renouvellement de l’autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions propres de la Société ; B . — Caractère extraordinaire : Rapport complémentaire du Conseil d'administration à l’Assemblée Générale réunie en la forme extraordinaire ; Décisions à prendre dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce ( 7 ème et 8 ème résolutions) Modification de l’article 12 des statuts ; Réduction du capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et réduction à due concurrence du compte « report à nouveau » débiteur ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par une offre au public autre que celle visée à l’article L411-2 1° du Code Monétaire et Financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par une offre visée à l’article L411-2 1° du Code Monétaire et Financier, des actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ( ex-« placement privé ») ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ; Pouvoirs. Projet de résolutions A : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux mandataires sociaux). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par perte de (3 082 376) €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du CGI, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 2.797 € et la charge d’impôt théorique estimée à 700 €. En conséquence, elle donne aux mandataires sociaux quitus de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires : sur proposition du Conseil d’administration :décide d'affecter le profit de l’exercice, clos le 31 décembre 2021, soit une perte de (3 082 376) €, au poste « Report à Nouveau » ; constate que l’exercice clos le 31 décembre 2021 présente des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social et qu’il convient, conformément aux dispositions de l’article L.225-248 du code de commerce, que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires soit convoquée dans les quatre mois de la présente assemblée afin de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée, et prend acte de l’absence de dividendes distribués au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, prend acte du rapport spécial établi par le Commissaire aux comptes sur les opérations visées aux articles L.225-38 et suivant du Code de commerce. Elle approuve les conventions qui en font l’objet. Cinquième résolution (Rapport complémentaire du Conseil d’administration sur l’utilisation des délégations de compétences conférées dans le cadre des actions gratuites). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur l’utilisation des délégations de compétences conférées dans le cadre de l’attribution d’actions gratuites, conformément aux dispositions des articles L 225-129-5 et R 225-116 du Code de commerce, prend acte des informations qui lui sont ainsi présentées. Sixième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions propres). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 25 juin 2021 dans sa sixième résolution, de procéder à l’achat de ses propres actions par la Société ; — autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L 225-208 et L.225-209 du Code de commerce, à acheter des actions de la société, dans la limite de 450 000 actions (en ce compris les actions déjà détenues par la société), dans les conditions suivantes : – Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 10 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital ce prix serait ajusté en conséquence. La présente autorisation est consentie en vue : — de favoriser la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 450 000 actions susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ; — d’attribuer, le cas échéant, des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voies d’attributions gratuites d’actions ; — conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, sous réserve que les rachats effectués dans ce cadre n’excédant pas 5% du capital, — de mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers. En conséquence, et conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximum théorique cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 10 euros, serait de 4.500.000 euros (sur la base de 450.000 actions), hors frais et commission. L’assemblée générale décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’administration, dans le respect de la réglementation en vigueur. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. B : De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Septième résolution ( Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l’article L 225-248 du Code de commerce) — L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, délibérant par application de l'article L. 225-248 du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après examen de la situation de la Société telle qu'elle ressort des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 approuvés par la première résolution, lesquels font apparaître que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social, lesquels font apparaître que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social, décide cependant de ne pas dissoudre la Société . Huitième résolution ( Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l’article L 225-248 du Code de commerce) — L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, sous réserve du rejet de la résolution qui précède, compte tenu de la décision de ne pas dissoudre la Société, bien que les capitaux propres soient devenus inférieurs à la moitié du capital, l'Assemblée générale délibérant par application de l'article L. 225-248 du Code de commerce, constate qu'il n'y a pas lieu de nommer un ou plusieurs liquidateurs à l'effet de réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les actionnaires. Neuvième résolution ( Modification de l’article 12 des statuts) — L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires décide de que le 3 ème paragraphe de l’article 12 des statuts sera désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 12 : ASSEMBLEES GENERALES … Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a accès aux assemblées, sous réserve de son inscription dans les comptes de la Société au plus tard deux jours boursier ouvrés avant la date de la réunion. » Dixième résolution (Réduction du capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions et réduction à due concurrence du compte « report à nouveau » débiteur ) –L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et suivants du Code de commerce, décide de réduire le capital social par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 0,30 euro à 0,01 euro, soit, à titre d’illustration sur la base du capital comptable à la date du 20 mai 2022, date du dépôt de l’avis de réunion valant avis convocation des actionnaires, soit s’élevant à 2.134.560,90 euros soit représentant 7 115 203 actions, il serait procéder à une réduction du capital social de 2.063.408,87 euros pour le ramener de 2.134.560,90 euros à 71.152,03 euros, étant précisé qu’il sera procédé avant mise en œuvre de la présente délégation à la mise à jour du capital social juridique ; décide que la somme correspondant au montant de la réduction de capital sera imputée sur le compte « report à nouveau » débiteur ; En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale : prend acte que la réduction de capital faisant l’objet de la présente résolution ne donnera pas lieu à ajustement des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de : constater le caractère définitif de la réduction de capital et le nouveau montant du capital social et de la valeur nominale des actions en résultant ; procéder en conséquence aux modifications corrélatives des statuts ; accomplir tous actes, formalités, déclarations et plus généralement, faire directement ou par mandataire, tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en œuvre de la présente décision. Onzième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier des actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d’une offre au public autre que celle visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq millions (5.000.000) d’euros, étant précisé que ; ce plafond individuel sera autonome et ne s’imputera pas sur toute autre délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société. 3. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeurs en euros à la date de l’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder dix millions (10.000.000) d’euros, plafond indépendant de toute autre délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration en matière d’augmentation de capital. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre en laissant toutefois la faculté au Conseil d’administration de conférer aux actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible. 5. Décide que si les souscriptions du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. 7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président-Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions en retenant plusieurs méthodes valorisation couramment pratiquées en pareille matière, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra, le cas échéant, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs notamment dans le cadre de la technique dite de « construction du livre d’ordres », le tout sans que le prix d’émission déterminé dans les conditions ci-avant ne puisse être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de vingt-cinq pour cent (25,00 %) ; de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Douzième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (« ex placement privé ») — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce, et de l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financier : 1. Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d’offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (« ex placement privé »), dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq millions (5.000.000) d’euros, le tout sous la réserve du respect de la limite d’émission fixée à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, telle que prévue par l’article L. 225-136, 2° du Code de commerce, étant précisé que ; ce plafond individuel sera autonome et ne s’imputera pas sur toute autre délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 3. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeurs en euros à la date de l’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder dix millions d’euros (10.000.000,00 €), plafond indépendant de toute autre délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration en matière d’augmentation de capital. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre au profit d’investisseurs qualités ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre des dispositions de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en laissant toutefois la faculté au Conseil d’administration de conférer aux actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible. 5. Décide que si les souscriptions des personnes visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. 7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président-Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra, en outre, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, sans que le prix d’émission ne puisse contenir une décote supérieure à vingt-cinq pour cent (25,00) % par rapport à la moyenne du cours moyen des actions pondéré par les volumes des trois (3) derniers jours de bourse précédant l’émission, étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Treizième résolution (Décision de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq millions (5.000.000) d’euros, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de cinq millions (5.000.000) d’euros fixé par la présente délégation et par les quatrième, cinquième et sixième résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 janvier 2022, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder dix millions (10.000.000) d’euros, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de dix millions (10.000.000) d’euros euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par la présente délégation er par les quatrième, cinquième et sixième résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 janvier 2022. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : toutes sociétés et/ou fonds d’investissement (en ce compris, sans limitation, tout FCPI, FPCI ou FIP) investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small & mid caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas 1.000.000.000 d’euros), dans le domaine de la publicité digitale, et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille (100.000,00) euros, prime d’émission incluse ; 5. Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. 7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra, en outre, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, sans que le prix d’émission ne puisse contenir une décote supérieure à vingt-cinq pour cent (25,00) % par rapport à la moyenne du cours moyen des actions pondéré par les volumes des trois (3) derniers jours de bourse précédant l’émission, étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Quatorzième résolution (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Autorise le Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3,00 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou assimilés tels que FCPE (ci-après « PEE ») à mettre en place par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; 3. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ; fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3,00 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; fixer, dans la limite légal de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Quinzième résolution — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ------------------------------------ Participation à l’assemblée – Formalités préalables Tout actionnaire peut participer ou se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un PACS ou se faire représenter par toute autre personne de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 28 juin 2022 (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son intermédiaire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients en adressant à NFTY, Direction Générale, Service Assemblée, 81 rue François Mermet, 69160 Tassin la Demi-Lune, une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : — les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission par lettre adressée à NFTY Direction Générale, Service Assemblée, 81 rue François Mermet, 69160 Tassin la Demi-Lune ou sur le site internet de la Société contact@nfty.inc . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée ; — les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de la Société ou au service assemblée susvisé trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée ; — l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le Conseil d’administration a décidé de ne pas prévoir de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques, ni de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution par les actionnaires dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec AR, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : contact@nfty.inc , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée et sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets éventuellement assorti d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. L’examen des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré, zéro heure, heure de Paris. L’Assemblée Générale étant fixée au 30 juin 2022, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le 28 juin minuit , heure de Paris. Tout actionnaire peut poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Les questions doivent donc être adressées avant le 24 juin 2022 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société à l’attention du Directeur Général, “Question écrite pour l’Assemblée générale” ou par télécommunication électronique à l’adresse contact@nfty.inc . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, https://nfty.inc/fr/investisseurs/ La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet https://nfty.inc/fr/investisseurs/ Documents mis à la disposition des actionnaires Tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social et sur le site internet de la Société https://nfty.inc/fr/investisseurs/ Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.
ADTHINK Société anonyme au capital de 1.839.150,00 euros Siège social : 81 RUE FRANCOIS MERMET 69160 TASSIN-LA-DEMI-LUNE 437 733 769 RCS LYON (ci-après la « Société ») ____________________________________ Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 146 du 6 décembre 2021 , avis n° 2 104494 . Il convient de lire au point 4. d e la troisième résolution que les valeurs de croissance dites « small & mid caps » visent les so ciétés dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas 1.000.000.000 d’euros , en lieu et place de 1.000.000 d’euros. Les autres résolutions demeurent inchangées. Le Conseil d’administration
A DTHINK Société anonyme au capital de 1 . 839 . 150 ,00 euros Siège social : 81 RUE FRANCOIS MERMET 69160 TASSIN-LA-DEMI-LUNE 437 733 769 RCS LYON (ci-après la « Société ») AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Avertissement Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société et les communiqués de presse de la Société, également disponibles sur le site internet de la Société. Les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire, le 11 janvier 2022 à 17 heures au 79 R ue F rançois M ermet 6916 0 TASSIN-LA-DEMI-LUNE , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Lecture du rapport établi par le Conseil d’administration ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par une offre au public autre que celles visées à l’article L411-2 1° du Code Monétaire et Financier, des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant , immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre par une offre visée à l’article L411-2 1° du Code Monétaire et Financier, des actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée , accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription (ex « placement privé ») ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de demandes excédentaires ; Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ; Changement de la dénomination sociale de la Société et modification corrélative de l’article 3 des statuts ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS PREMI È ME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre , par voie d’ offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier d es actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, , sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d’une offre au public autre que celle visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq million s ( 5 .000.000 ) d’ euros, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de cinq million ( 5 .000.000 ) d’ euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les deuxième à cinqui ème résolutions ci -dessous, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder dix millions ( 10 .000.000) euros, le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de dix millions ( 10 .000.000) euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les deuxième à sixième résolutions ci-dessous ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre en laissant toutefois la faculté au Conseil d’administration de conférer aux actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible . 5. Décide que si les souscriptions du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. 7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président- Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions en retenant plusieurs méthodes valorisation couramment pratiquées en pareille matière, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra, en outre, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, sans pouvoir contenir une décote supérieure à vingt-cinq pour cent (25,00) % par rapport à la moyenne du cours moyen des actions pondéré par les volumes des trois (3) derniers jours de bourse précédant l’émission , de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts, L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. DEUXI È ME RÉSOLUTION (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre d es actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (« ex placement privé ») L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce, et de l’article L. 411-2 1° du Code M onétaire et F inancier : 1. Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale , sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d’offre visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (« ex placement privé »), dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq million s ( 5 .000.000) d’ euros, le tout (i) sous la réserve du respect de la limite d’émission fixée à vingt pour cent (20 %) du capital social par période de douze (12) mois, telle que prévue par l’article L. 225-136, 2° du Code de commerce, (ii) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de cinq million s ( 5 .000.000) d’ euros fixé par la première résolution ci-dessus et par les troisième à cinqu ième résolutions ci-dessous, et (iii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéde r dix million s ( 10 .000.000) d’ euros, le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de dix million s ( 10 .000.000) euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par la première résolution ci-dessus et par les deuxième à six ième résolutions ci-dessous. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre au profit d’investisseurs qualités ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre des dispositions de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier , en laissant toutefois la faculté au Conseil d’administration de conférer aux actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible . 5. Décide que si les souscriptions des personnes visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. 7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président- Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra, en outre, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, sans pouvoir contenir une décote supérieure à vingt-cinq pour cent (25,00) % par rapport à la moyenne du cours moyen des actions pondéré par les volumes des trois (3) derniers jours de bourse précédant l’émission, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. TROISI È ME RÉSOLUTION (Décision de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’ émettre des actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq million s ( 5 .000.000) d’ euros, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de cinq million s ( 5 .000.000) d’ euros fixé par les première et deuxième résolutions ci-dessus et par l es quatrième et cinquième résolution s ci-dessous, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder dix million s ( 10 .000.000) d’euros, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de dix million s ( 10 .000.000) d’euros euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les première et deuxième résolutions ci-dessus et par l es quatrième et cinquième résolution s ci-dessous, 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : toutes sociétés et/ou fonds d’investissement (en ce compris, sans limitation, tout FCPI, FPCI ou FIP) investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small & mid caps » (c’est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas 1.000. 000 d’euros), dans le domaine de la publicité digitale, et participant à l’émission pour un montant unitaire d’investissement supérieur à cent mille (100.000,00) euros, prime d’émission incluse ; 5. Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 6. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. 7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Président-D irecteur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra, en outre, résulter de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs , sans pouvoir contenir une décote supérieure à vingt-cinq pour cent (25,00) % par rapport à la moyenne du cours moyen des actions pondéré par les volumes des trois (3) derniers jours de bourse précédant l’émission , de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. QUATRI È ME RÉSOLUTION : (Décision de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes , dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, et de l’article L.411-2, I du Code monétaire et financier 1. – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; 2. – Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq million s ( 5 .000.000) d’euros, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de cinq million s ( 5 .000.000) d’euros applicable à la présente résolution ainsi qu ’aux première à troisième résolutions ci-dessus et à la cinquième résolution ci-aprè s , et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. 3. – Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder dix millions d’euros ( 10 .000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de dix millions d’euros ( 10 .000.000 €) applicable à la présente résolution ainsi qu’aux première à troisième résolutions ci-dessus et à la cinquième résolution ci-aprè s . 4. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : Toutes personnes ayant la qualité de salarié de la Société ou d’une société liée au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de mandataire social d’une société étrangère liée à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que sont expressément exclus de cette catégorie les mandataires sociaux desdites sociétés liées à la Société également mandataires sociaux de la Société. 6. – Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : Limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; 7. – Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. – Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d’Administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d’émission pourra résulter, en outre, de la confrontation de l’offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, sans pouvoir contenir une décote supérieure à vingt-cinq pour cent (25,00) % par rapport à la moyenne du cours moyen des actions pondéré par les volumes des trois (3) derniers jours de bourse précédant l’émission ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. CINQUIEME RESOLUTION (Décision de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre d es actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social en employant, séparément ou cumulativement, dans la limite du plafond global ci-après fixé, les procédés suivants : augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ; augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émissions ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital, au moyen de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d’actions ordinaires nouvelles de même type que les actions existantes ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cinq million s ( 5 .000 .000) d’ euros, le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global de cinq million s ( 5 .000 .000) d’ euros fixé par les première à quatrième résolutions ci-dessus, et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 3. Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder dix millions ( 10 .000.000) euros, le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de dix millions ( 10 .000.000) euros applicable à la présente délégation et à celles prévues par les première à quatrième et résolutions ci-dessus ; 4. Décide que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; 5. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 6. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Président- Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; d’arrêter les prix et conditions des émissions ; de fixer les montants à émettre ; de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. SIXIEME résolution (Décision de délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135-1 du Code de commerce, en conséquence de ce qui précède : 1. Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis dans le cadre de la mise en œuvre des délégations de compétence prévues aux précédentes résolutions ci-dessus, en cas de demandes excédentaires ; 2. Décide que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un montant égal à quinze pour cent (15 %) du montant de l’émission initiale décidée par le Conseil d’Administration ; 3. Décide que les titres émis dans ce cadre devront respecter les conditions et modalités des émissions initialement décidées par le Conseil d’Administration, notamment, en ce qui concerne la forme et les caractéristiques des titres à créer, les prix et conditions des émissions, la date jouissance des titres à émettre, le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachées aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des éventuels titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; 4. Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président- Directeur Général, dans les conditions légales ou réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. SEPTIEME RESOLUTION ( Délégation a u Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un p l an d’épargne entreprise et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit) L’ A ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Autorise le Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3,00 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « PEE ») à mettre en place par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; 3. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président- Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ; fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3,00 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; fixer, dans la limite légal e de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président- Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. HUITIEME RESOLUTION (Changement de la dénomination sociale de la Société et modification corrélative de l’article 3 des statuts) L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires , et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration , décide de changer la dénomination sociale de la Société pour adopter la dénomination « NFTY » en remplacement de « ADTHINK MEDIA ». Comme conséquence, l’Assemblée Générale modifie comme suit l’article 3 des statuts : « ARTICLE 3 – DENOMINATION La dénomination sociale de la Société est « NFTY ». » L e reste de l’article demeure inchangé. NEUVIEME résolution (Pouvoirs pour les formalités) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * P articipation à l’ A ssemblée Générale – Formalités préalables Conformément aux dispositions du Code de Commerce, t out actionnaire peut participer ou se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un PACS ou se faire représenter par toute autre personne de son choix . Les actionnaires sont informés que s euls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 7 janvier 2022 (ci-après « J-2 » ) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son intermédiaire ) , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Modalités de vote à l’Assemblée Générale : Participation physique : Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour participer à l’assemblée. Les actionnaires inscrits au nominatif devront renvoyez le formulaire de vote dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal. Pour être pris en compte, le formulaire doit être reçu par la Société Générale au plus tard le vendredi 7 janvier 2022 à 23:59 (heure de Paris). Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients en adressant à ADTHINK, Direction Générale, Service Assemblée, 81 rue François Mermet, 69160 Tassin la Demi-Lune, une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote par correspondance/pouvoir devra être réceptionné au plus tard trois (3) jours calendaires avant la date de l'Assemblée, à 23 :59 ( heure de Paris ) soit le vendredi 7 janvier 2022. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 soit le vendredi 7 janvier 2022 ( record date ) pour être admis à l’assemblée. Représentation/ Participation à distance Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission par lettre adressée à ADTHINK, Direction Générale, Service Assemblée, 81 rue François Mermet, 69160 Tassin la Demi-Lune ou sur le site internet de la Société contact@adthink.com . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée ; les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de la Société ou au service assemblée susvisé trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée ; l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution par les actionnaires dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec AR, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : contact@adthink.com , au plus tard vingt-cinq jour s avant la tenue de l’ A ssemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets éventuellement assorti d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce . L’examen des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré, zéro heure, heure de Paris. L’Assemblée Générale étant fixée au 11 janvier 2022 , la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le 7 janvier minuit, heure de Paris. Tout actionnaire peut poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Les questions doivent donc être adressées avant le 5 janvier 202 2 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société à l’attention du Président- Directeur Général , « Question écrite pour l’Assemblée générale » ou par télécommunication électronique à l’adresse contact@adthink.com . Pour être prises en compte , les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, https://adthink.com/fr/investors/ . La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet https://adthink.com/fr/investors/ . Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette A ssemblée sont tenus à la disposition des actionnaires , dans les délais légaux, au siège social et sur le site internet de la Société https://adthink.com/fr/investors/ . Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’Administration
ADTHINK Société anonyme au capital de 1.839 . 1 50 € Siège social : 79 , rue François Mermet, 69160 Tassin La Demi-Lune 437 733 769 R.C.S. Lyon. AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte le 2 5 juin 20 2 1 à 1 7 H 00 au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A caractère ordinaire : Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés relatifs à l’exercice 20 20 - tableau des délégations en matière d’augmentation de capital ; Approbation des comptes annuels sociaux et quitus aux administrateurs ; Approbation des comptes consolidés ; Affectation du résultat de l'exercice ; Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées ; Rapport complémentaire du Conseil d’administration sur l’utilisation des délégations de compétences conférées dans le cadre des actions gratuites ; Renouvellement de l’autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions propres de la Société ; B caractère extraordinaire : Rapport complémentaire du Conseil d'administration à l’Assemblée Générale réunie en la forme extraordinaire ; Transfert du siège social et modification de l’article 5 des st atuts ; Pouvoirs. Projet de résolutions A : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 et quitus aux administrateurs). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un profit de 267.643,68 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du CGI, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 13.244 € et la charge d’impôt théorique estimée à 3.708 €. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration décide d'affecter le profit de l’exercice, clos le 31 décembre 20 20 , soit 267.643,68 €, au poste « Report à Nouveau ». Conformément à la loi, l'assemblée générale prend acte de l’absence de dividendes distribués au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution ( Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, prend acte du rapport spécial établi par le Commissaire aux comptes sur les opérations visées aux articles L.225-38 et suivant du Code de commerce. Elle approuve les conventions qui en font l’objet. Cinquième résolution ( Rapport complémentaire du Conseil d’administration sur l’utilisation des délégations de compétences conférées dans le cadre des actions gratuites). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur l’utilisation des délégations de compétences conférées dans le cadre de l’attribution d’actions gratuites, conformément aux dispositions des articles L 225-129-5 et R 225-116 du Code de commerce, prend acte des informations qui lui sont ainsi présentées. Six ième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions propres). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 2 6 juin 20 20 dans sa huit ième résolution, de procéder à l’achat de ses propres actions par la Société ; — autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L 225-208 et L.225-209 du Code de commerce, à acheter des actions de la société, dans la limite de 450 000 actions (en ce compris les actions déjà détenues par la société), dans les conditions suivantes : – Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 10 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital ce prix serait ajusté en conséquence. La présente autorisation est consentie en vue : — de favoriser la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 450 000 actions susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ; — d’attribuer, le cas échéant, des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voies d’attributions gratuites d’actions ; — conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, sous réserve que les rachats effectués dans ce cadre n’excédant pas 5% du capital, — de mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers. En conséquence, et conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximum théorique cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 10 euros, serait de 4.500.000 euros (sur la base de 450.000 actions), hors frais et commission. L’assemblée générale décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’administration, dans le respect de la réglementation en vigueur. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. B : De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Septième résolution . ( Transfert du siège social et modification de l’article 5 des statuts) . — L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires décide de transférer le siège social de la Société au 81 , rue François Mermet, 69160 Tassin la Demi-lune à compter du 25 juin 2021 et décide que l’article 5 des statuts sera désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 5 : SIEGE SOCIAL Le siège social de la société est fixé à TASSIN-LA-DEMI-LUNE (69160) – 81 rue François Mermet. Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire peuvent cependant le transférer en tout endroit et à tout moment, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le Conseil d’administration peut également le transférer dans le même département et sou s réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires. En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d’Administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence. » Huitième résolution . — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ------------------------------- Participation à l’assemblée – Formalités préalables Tout actionnaire peut participer ou se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un PACS ou se faire représenter par toute autre personne de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 3 juin 20 2 1 (ci-après J- 2 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son intermédiaire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement à J- 2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients en adressant à AD T H INK, Direction Générale, Service Assemblée, 79 rue François Mermet, 69160 Tassin la Demi-Lune, une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J- 2 , il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J- 2 pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : — les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission par lettre adressée à ADT H INK, Direction Générale, Service Assemblée, 79 rue François Mermet, 69160 Tassin la Demi-Lune ou sur le site internet de la Société contact@adthink.com . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée ; — les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de la Société ou au service assemblée susvisé trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée ; — l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le Conseil d’administration a décidé de ne pas prévoir de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques, ni de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution par les actionnaires dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec AR , ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : contact@adthink.com , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée et sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets éventuellement assorti d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. L’examen des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré , zéro heure, heure de Paris. L’Assemblée Générale étant fixée au 2 5 juin 20 2 1 , la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le 2 3 juin minuit , heure de Paris. Tout actionnaire peut poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Les questions doivent donc être adressées avant le 2 1 juin 20 2 1 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société à l’attention du Directeur Général, “Question écrite pour l’Assemblée générale” ou par télécommunication électronique à l’adresse contact@adthink.com . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, https://adthink.com/fr/investors/ La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet https://adthink.com/fr/investors/ Documents mis à la disposition des actionnaires Tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social et sur le site internet de la Société https://adthink.com/fr/investors/ Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.
ADTHINK Société anonyme au capital de 1.839 . 1 50 € Siège social : 79 , rue François Mermet, 69160 Tassin La Demi-Lune 437 733 769 R.C.S. Lyon AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte le 2 6 juin 20 20 à 1 7 H 00 au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés relatifs à l’exercice 2019 - tableau des délégations en matière d’augmentation de capital ; Approbation des comptes annuels sociaux et quitus aux administrateurs ; Approbation des comptes consolidés ; Affectation du résultat de l'exercice ; Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées ; Ratification conformément à l’article L.225-42 du Code de commerce d’une convention réglementée soumise aux articles L.225-38 du Code de commerce (Résolution n°5) ; Ratification conformément à l’article L.225-42 du Code de commerce d’une convention réglementée soumise aux articles L.225-38 du Code de commerce (Résolution n°6) Rapport complémentaire du Conseil d’administration sur l’utilisation des délégations de compétences conférées dans le cadre des actions gratuites ; Renouvellement de l’autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions propres de la Société ; Nomination de M. Sébastien BALESTAS au poste d’administrateur ; Nomination de M. Jonathan METILLON au poste d’administrateur ; À caractère extraordinaire : Rapport complémentaire du Conseil d'administration à l’Assemblée Générale réunie en la forme extraordinaire ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur l’attribution gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres ou de catégories du personnel salarié et des mandataires sociaux - renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux- renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Modification de l’article 10.4 des statuts en vue de prévoir la faculté pour le Conseil d’administration de délibérer par voie de consultation écrite ; Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions A : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux administrateurs). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par une perte de (333.394,72) €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du CGI, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 13.244 € et la charge d’impôt théorique estimée à 3.708 €. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration décide d'affecter la perte de l’exercice, clos le 31 décembre 2019, soit (333.394,72) €, au poste « Report à Nouveau ». Conformément à la loi, l'assemblée générale prend acte de l’absence de dividendes distribués au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution ( Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, prend acte du rapport spécial établi par le Commissaire aux comptes sur les opérations visées aux articles L.225-38 et suivant du Code de commerce. Elle approuve les conventions qui en font l’objet. Cinquième résolution ( Ratification conformément à l’article L.225-42 du Code de commerce d’une convention réglementée soumise aux articles L.225-38 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements réglementés et conformément à l’article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce, ratifie et approuve la convention soumise aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce formalisant la cession par ALV Participation le 1er janvier 2019 de 42.500 actions de la société ALSINE CAPITAL SA à la société DIGIPLAY SA. Sixième résolution ( Ratification conformément à l’article L.225-42 du Code de commerce d’une convention réglementée soumise aux articles L.225-38 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements réglementés et conformément à l’article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce, ratifie et approuve la convention soumise aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce formalisant la cession par LEROMYS CAPITAL le 1er janvier 2019 de 42.500 actions de la société ALSINE CAPITAL SA à la société DIGIPLAY SA. Septième résolution ( Rapport complémentaire du Conseil d’administration sur l’utilisation des délégations de compétences conférées dans le cadre des actions gratuites). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur l’utilisation des délégations de compétences conférées dans le cadre de l’attribution d’actions gratuites, conformément aux dispositions des articles L 225-129-5 et R 225-116 du Code de commerce, prend acte des informations qui lui sont ainsi présentées. Huitième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions propres). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2019 dans sa sixième résolution, de procéder à l’achat de ses propres actions par la Société ; — autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L 225-208 et L.225-209 du Code de commerce, à acheter des actions de la société, dans la limite de 450 000 actions (en ce compris les actions déjà détenues par la société), dans les conditions suivantes : – Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 10 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital ce prix serait ajusté en conséquence. La présente autorisation est consentie en vue : — de favoriser la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 450 000 actions susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ; — d’attribuer, le cas échéant, des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voies d’attributions gratuites d’actions ; — conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, sous réserve que les rachats effectués dans ce cadre n’excédant pas 5% du capital, — de mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers. En conséquence, et conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximum théorique cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 10 euros, serait de 4.500.000 euros (sur la base de 450.000 actions), hors frais et commission. L’assemblée générale décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’administration, dans le respect de la réglementation en vigueur. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Neuvième résolution (Nomination de M Sébastien BALESTAS en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer M. Sébastien BALESTAS en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres du Conseil d’administration actuellement en fonction, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dixième résolution (Nomination de M Jonathan METILLON en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer M. Jonathan METILLON en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres du Conseil d’administration actuellement en fonction, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. B : De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Onzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarie et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux- renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription )— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : – des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, – et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L 225-197-1 du Code de commerce. — décide que le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement sera limité à 450 000 ; L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, qui peut être nulle, étant précisé que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation doit être au moins égale à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2eme et la 3eme des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : – déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; – fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; – déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun ; – déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver leurs droits ; — le cas échéant : – décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ; – en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; – procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; – prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée, le cas échéant, des bénéficiaires ; – et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Douzième résolution ( Modification de l’article 10.4 des statuts en vue de prévoir la faculté pour le Conseil d’administration de délibérer par voie de consultation écrite ) . — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide conformément à la faculté prévue par l’article L. 225-37 du Code de commerce de prévoir la possibilité pour les membres du Conseil d’administration de prendre les décisions relevant de ses attributions propres limitativement énumérées par la réglementation par voie de consultation écrite, et modifie en conséquence l’article 10.4 des statuts en remplaçant le dernier paragraphe de l’article 10.4 par le texte suivant, le reste de l’article demeurant inchangé : « Par exception, le conseil d’administration pourra également prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans les conditions prévues par la loi et les règlements. » Treizième résolution . — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ---------------------------------------- Participation à l’assemblée – Formalités préalables Tout actionnaire peut participer ou se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un PACS ou se faire représenter par toute autre personne de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 4 juin 20 20 (ci-après J- 2 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son intermédiaire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement à J- 2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients en adressant à AD T H INK, Direction Générale, Service Assemblée, 79 rue François Mermet, 69160 Tassin la Demi-Lune, une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J- 2 , il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J- 2 pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : — les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission par lettre adressée à ADT H INK, Direction Générale, Service Assemblée, 79 rue François Mermet, 69160 Tassin la Demi-Lune ou sur le site internet de la Société contact@adthink.com . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée ; — les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de la Société ou au service assemblée susvisé trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée ; — l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le Conseil d’administration a décidé de ne pas prévoir de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques, ni de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution par les actionnaires dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec AR , ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : contact@adthink.com , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée et sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets éventuellement assorti d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. L’examen des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré , zéro heure, heure de Paris. L’Assemblée Générale étant fixée au 2 6 juin 20 20 , la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le 2 4 juin minuit , heure de Paris. Tout actionnaire peut poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Les questions doivent donc être adressées avant le 2 2 juin 20 20 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société à l’attention du Directeur Général, “Question écrite pour l’Assemblée générale” ou par télécommunication électronique à l’adresse contact@adthink.com . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, https://adthink.com/fr/investors/ La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet https://adthink.com/fr/investors/ Documents mis à la disposition des actionnaires Tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social et sur le site internet de la Société https://adthink.com/fr/investors/ Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.
ADTHINK Société anonyme au capital de 1.839 . 1 50 € Siège social : 79 , rue François Mermet, 69160 Tassin La Demi-Lune 437 733 769 R.C.S. Lyon. A vis de réunion valant avis de convocation Mmes et MM les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte le 28 juin 2019 à 17 H 00 au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A caractère ordinaire : — Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés relatifs à l’exercice 2018 - tableau des délégations en matière d’augmentation de capital ; — Approbation des comptes annuels sociaux et quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés ; — Affectation du résultat de l'exercice ; — Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées ; — Rapport complémentaire du Conseil d’administration sur l’utilisation des délégations de compétences conférées dans le cadre des actions gratuites ; — Renouvellement de l’autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions propres de la Société ; A caractère extraordinaire : — Rapport complémentaire du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire ; — Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur l’attribution gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres ou de catégories du personnel salarié et des mandataires sociaux ; — Rapport spécial du Commissaire aux comptes relatif à l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; — Augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; — Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions A. — De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux administrateurs). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par une perte de (802.069,44) €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du CGI, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 38.838 € et la charge d’impôt théorique estimée à 10.874 €. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration décide d'affecter la perte de l’exercice, clos le 31 décembre 2018, soit (802.069,44) €, au poste « Report à Nouveau ». Conformément à la loi, l'assemblée générale prend acte de l’absence de dividendes distribués au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution ( Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, prend acte du rapport spécial établi par le Commissaire aux comptes sur les opérations visées aux articles L.225-38 et suivant s du Code de commerce. Elle approuve les conventions qui en font l’objet y compris la convention nouvelle intervenue au cours de l’exercice 2018. Cinquième résolution ( Rapport complémentaire du Conseil d’administration sur l’utilisation des délégations de compétences conférées dans le cadre des actions gratuites). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur l’utilisation des délégations de compétences conférées dans le cadre de l’attribution d’actions gratuites, conformément aux dispositions des articles L 225-129-5 et R 225-116 du Code de commerce, prend acte des informations qui lui sont ainsi présentées. Sixième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions propres). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2018 dans sa cinquième résolution, de procéder à l’achat de ses propres actions par la Société ; — autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L 225-208 et L.225-209 du Code de commerce, à acheter des actions de la société, dans la limite de 300 000 actions (en ce compris les actions déjà détenues par la société), dans les conditions suivantes : Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 10 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital ce prix serait ajusté en conséquence. La présente autorisation est consentie en vue : — de favoriser la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 300 000 actions susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ; — d’attribuer, le cas échéant, des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voies d’attributions gratuites d’actions ; — conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, sous réserve que les rachats effectués dans ce cad re n’excédant pas 5% du capital ; — de mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers. En conséquence, et conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximum théorique cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 10 euros, serait de 3.000.000 euros (sur la base de 300.000 actions), hors frais et commission. L’assemblée générale décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’administration, dans le respect de la réglementation en vigueur. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. B. — De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Sept ième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarie et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : – des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, – et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L 225-197-1 du Code de commerce, – décide que le nombre total d’actions ainsi attribuées grat uitement sera limité à 150 000. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, qui peut être nulle, étant précisé que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation doit être au moins égale à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2eme et la 3eme des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : – déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; – fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; – déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun ; – déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver leurs droits ; — le cas échéant : – décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ; – en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; – procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; – prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée, le cas échéant, des bénéficiaires ; – et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Hui tième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application des articles L.225-102 et L.225-129-6 du Code de commerce, du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et des dispositions des articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce : — autorise le Conseil d’administration, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social de la société par émission d’actions ordinaires, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code du commerce, adhérents d’un plan d’épargne entreprise. Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. En conséquence, l’assemblée générale : — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées adhérents d’un plan d’épargne entreprise ; — décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi ; — limite le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être réalisée par le Conseil d’administration qui ne pourra porter le montant de la participation desdits salariés (y compris la participation déjà détenue) à plus de 3% du montant total du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration de mettre en œuvre la présente autorisation ; — décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ; — délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une fois, cette augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d’ancienneté du lien salarial, sans que le délai imposé puisse excéder 6 mois, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ; — décide que l’augmentation de capital autorisée par la présente résolution devra être réalisée dans un délai d’un an à c ompter de la présente assemblée ; — décide que le Conseil d’administration disposera d’un délai maximum de douze mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, ou utiliser et étendre tout plan existant. Neuv ième résolution . — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ------------------------------- Participation à l’assemblée – Formalités préalables Tout actionnaire peut participer ou se faire représenter à l’A ssemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un PACS ou se faire représenter par toute autre personne de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 6 juin 201 9 (ci-après J- 2 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son intermédiaire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement à J- 2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients en adressant à AD T H INK, Direction Générale, Service Assemblée, 79 rue François Mermet, 69160 Tassin la Demi-Lune, une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J- 2 , il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J- 2 pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : — les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission par lettre adressée à ADT H INK, Direction Générale, Service Assemblée, 79 rue François Mermet, 69160 Tassin la Demi-Lune ou sur le site internet de la Société contact@adthink.com . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée ; — les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de la Société ou au service assemblée susvisé trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée ; — l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le Conseil d’administration a décidé de ne pas prévoir de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques, ni de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution par les actionnaires dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec AR , ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : contact@adthink.com , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée et sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets éventuellement assorti d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. L’examen des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré , zéro heure, heure de Paris. L’Assemblée Générale étant fixée au 2 8 juin 201 9 , la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le 2 6 juin minuit , heure de Paris. Tout actionnaire peut poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Les questions doivent donc être adressées avant le 2 4 juin 201 9 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société à l’attention du Directeur Général, “Question écrite pour l’Assemblée générale” ou par télécommunication électronique à l’adresse contact@adthink.com . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société , https://adthink.com/fr/investors/ La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet https://adthink.com/fr/investors/ Documents mis à la disposition des actionnaires Tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social et sur le site internet de la Société https://adthink.com/fr/investors/ Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.
ADTHINK MEDIA Société anonyme au capital de 1.839.150 € Siège social : 79, rue François Mermet , 69160 Tassin La Demi Lune. 437 733 769 R.C.S. Lyon. A vis de réunion valant avis de convocation Mmes et MM les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte le 29 juin 2018 à 17 H 00 au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A caractère ordinaire : — Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés relatifs à l’exercice 2017 - tableau des délégations en matière d’augmentation de capital; — Approbation des comptes annuels sociaux et quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés ; — Affectation du résultat de l'exercice ; — Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées ; — Renouvellement de l’autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions propres de la Société ; — Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire de la société AXENS-AUDIT; — Constatation de la fin du mandat du commissaire aux comptes suppléant Monsieur Christophe PERRIER et non renouvellement d’un suppléant ; — Nomination au poste d’administrateur de Monsieur Arnaud LACROIX ; A caractère extraordinaire : — Modification de la dénomination sociale et de l’article 4 des statuts en conséquence ; — Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions A : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux administrateurs). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par une perte de (3.368.487,92) €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du CGI, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 53.347 € et la charge d’impôt théorique estimée à 17.780 €. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration décide d'affecter la perte de l’exercice, clos le 31 décembre 2017, soit (3.368.487,92) €, au poste « Report à Nouveau ». Conformément à la loi, l'assemblée générale prend acte de l’absence de dividendes distribués au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution ( Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des Co-Commissaires aux comptes ). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes mentionnant qu’il n’y a pas de conventions nouvelles, en prend acte. L’Assemblée Générale approuve les opérations qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visées à l’article L.225-38 du Code de commerce. Cinquième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions propres). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2017 dans sa sixième résolution, de procéder à l’achat de ses propres actions par la Société ; — autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L 225-208 et L.225-209 du Code de commerce, à acheter des actions de la société, dans la limite de 300 000 actions (en ce compris les actions déjà détenues par la société), dans les conditions suivantes : – Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 10 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital ce prix serait ajusté en conséquence. La présente autorisation est consentie en vue : — de favoriser la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 300 000 actions susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ; — d’attribuer, le cas échéant, des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voies d’attributions gratuites d’actions ; — conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, sous réserve que les rachats effectués dans ce cadre n’excédant pas 5% du capital, — de mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers. En conséquence, et conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximum théorique cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 10 euros, serait de 3.000.000 euros (sur la base de 300.000 actions), hors frais et commission. L’assemblée générale décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’administration, dans le respect de la réglementation en vigueur. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Sixième résolution . ( Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l’expiration du mandat de la société Axens -Audit, commissaire aux comptes titulaire, décide de renouveler son mandat pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Septième résolution . ( Fin du mandat du commissaire aux comptes suppléant ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l’expiration du mandat de Monsieur Christophe PERRIER, commissaire aux comptes suppléant, décide de ne pas renouveler son mandat ni de nommer un autre suppléant, la Société n’y étant plus tenue vu que la société Axens -Audit, commissaire aux comptes titulaire, est une société pluripersonnelle. Huitième résolution . ( Nomination de Monsieur Arnaud LACROIX en qualité d’administrateur ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur Monsieur Arnaud LACROIX pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. B : De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Neuvième résolution. (Modification de la dénomination sociale et de l’article 4 des statuts en conséquence) _ L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de : — modifier la dénomination sociale de la Société et de remplacer « ADTHINK MEDIA » par « ADTHINK» ; — en conséquence, l’article 4 des statuts sera désormais rédigé ainsi qu’il suit : « ARTICLE 4 – Dénomination sociale La dénomination de la société est « ADTHINK ». Le reste de l’article demeurant inchangé. Dixième résolution . — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ********************* Participation à l’assemblée – Formalités préalables Tout actionnaire peut participer ou se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un PACS ou se faire représenter par toute autre personne de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 27 juin 2018 (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son intermédiaire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients en adressant à ADTHINK MEDIA, Direction Générale, Service Assemblée, 79 rue François Mermet , 69160 Tassin la Demi-Lune , une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : — les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission par lettre adressée à ADHTINK MEDIA, Direction Générale, Service Assemblée, 79 rue François Mermet , 69160 Tassin la Demi-Lune ou sur le site internet de la Société contact@adthink.com . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée ; — les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de la Société ou au service assemblée susvisé trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée ; — l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le Conseil d’administration a décidé de ne pas prévoir de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques, ni de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution par les actionnaires dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec AR, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : contact@adthink.com , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée et sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets éventuellement assorti d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. L’examen des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré, zéro heure, heure de Paris. L’Assemblée Générale étant fixée au 29 juin 2018, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le 27 juin minuit, heure de Paris. Tout actionnaire peut poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Les questions doivent donc être adressées avant le 25 juin 2018 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société à l’attention du Directeur Général, “Question écrite pour l’Assemblée générale” ou par télécommunication électronique à l’adresse contact@adthink.com. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, https://adthink.com/fr/investors/ La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet https://adthink.com/fr/investors/ Documents mis à la disposition des actionnaires Tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social et sur le site internet de la Société https://adthink.com/fr/investors/ Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.
19 mai 2017 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°60 |
ADTHINK MEDIA
Société anonyme au capital de 1 839 150 €
Siège social : 79, rue François Mermet, 69160 Tassin La Demi Lune.
437 733 769 R.C.S. Lyon.
Mmes et MM les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 29 juin 2017 à 17 H 00 au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
— Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés relatifs à l’exercice 2016 - tableau des délégations en matière d’augmentation de capital ;
— Approbation des comptes annuels sociaux et quitus aux administrateurs ;
— Approbation des comptes consolidés ;
— Affectation du résultat de l'exercice ;
— Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées ;
— Renouvellement de l’autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions propres de la Société ;
— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand GROS ;
— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Sylvain MOREL ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs pour les formalités.
Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et quitus aux administrateurs). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un profit de 875 491,18 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du CGI, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 47 067 € et la charge d’impôt théorique estimée à 15 689 €.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat net part du groupe de 0,244 millions €.
Troisième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le résultat de l’exercice, clos le 31 décembre 2016, s’élevant à la somme de 875 491,18 €, au poste « Report à Nouveau ».
Conformément à la loi, l'assemblée générale prend acte de l’absence de dividendes distribués au titre des trois exercices précédents.
Quatrième résolution (Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des Co-Commissaires aux comptes). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par l'article L.225-38 du Code de commerce, l'assemblée générale approuve les conventions et engagements réglementés présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’assemblée générale dans les conditions de l'article L.225-40 dudit Code.
Cinquième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions propres). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2016 dans sa sixième résolution, de procéder à l’achat de ses propres actions par la Société ;
— autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce, à acheter des actions de la société, dans la limite de 300 000 actions (en ce compris les actions déjà détenues par la société), dans les conditions suivantes :
– Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 10 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital ce prix serait ajusté en conséquence.
La présente autorisation est consentie en vue :
— de favoriser la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 300 000 actions susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;
— d’attribuer, le cas échéant, des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voies d’attributions gratuites d’actions ;
— conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, sous réserve que les rachats effectués dans ce cadre n’excédant pas 5% du capital,
— de mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximum théorique cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 10 euros, serait de 3 000 000 euros (sur la base de 300 000 actions), hors frais et commission.
L’assemblée générale décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’administration, dans le respect de la réglementation en vigueur.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.
Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand GROS). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand GROS pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Monsieur Bertrand GROS a fait savoir qu'il acceptait les fonctions d’administrateur et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.
Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Sylvain MOREL). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Sylvain MOREL pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Monsieur Sylvain MOREL a fait savoir qu'il acceptait les fonctions d’administrateur et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.
Huitième résolution. — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
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Participation à l’assemblée – Formalités préalables
Tout actionnaire peut participer ou se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un PACS ou se faire représenter par toute autre personne de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).
Seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 27 juin 2017 (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son intermédiaire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour participer à l’assemblée.
Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients en adressant à ADTHINK MEDIA, Direction Générale, Service Assemblée, 79, rue François Mermet, 69160 Tassin la Demi-Lune, une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée.
Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :
— les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission par lettre adressée à ADHTINK MEDIA, Direction Générale, Service Assemblée, 79, rue François Mermet, 69160 Tassin la Demi-Lune ou sur le site internet de la Société contact@adthink-media.com. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée ;
— les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de la Société ou au service assemblée susvisé deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée ;
— l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.
Le Conseil d’administration a décidé de ne pas prévoir de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques, ni de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée.
Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution par les actionnaires dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec AR, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : contact@adthink-media.com, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée et sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.
Ces demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets éventuellement assorti d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte.
L’examen des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré, zéro heure, heure de Paris. L’Assemblée Générale étant fixée au 29 juin 2017, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le 27 juin minuit, heure de Paris.
Tout actionnaire peut poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Les questions doivent donc être adressées avant le 23 juin 2017 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société à l’attention du Directeur Général, “Question écrite pour l’Assemblée générale” ou par télécommunication électronique à l’adresse contact@adthink-media.com. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.adthink-media.com/investisseurs-2
La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.adthink-media.com/investisseurs-2
Documents mis à la disposition des actionnaires
Tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social et sur le site internet de la Société www.adthink-media.com/investisseurs-2
Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.
1701486
6 mai 2016 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°55 |
ADTHINK MEDIA
Société anonyme au capital de 1 839 150 €
Siège social : 79, rue François Mermet, 69160 Tassin La Demi Lune.
437 733 769 R.C.S. Lyon.
Mmes et MM les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte le 30 juin 2016 à 17H00 au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
A caractère Ordinaire
— Rapports du Conseil d’administration et des Co-Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés relatifs à l’exercice 2015 - tableau des délégations en matière d’augmentation de capital;
— Approbation des comptes annuels sociaux et quitus aux administrateurs ;
— Approbation des comptes consolidés;
— Affectation du résultat de l'exercice ;
— Rapport spécial des Co-Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ;
— Rapport complémentaire du Conseil d’administration sur l’utilisation des délégations de compétences conférées dans le cadre de l’émission de BSPCE ;
— Rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les émissions et attributions de BSPCE;
— Renouvellement de l’autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions propres de la Société ;
— Constatation de la fin du mandat d’un Co-Commissaire aux comptes titulaire ;
— Constatation de la fin du mandat d’un Co-Commissaire aux comptes suppléant ;
— Nomination de Madame Nathalie FAYOLLE en qualité de nouveau membre du Conseil d’administration;
— Nomination de Madame Charlotte VEDEL en qualité de nouveau membre du Conseil d’administration;
— Questions diverses ;
A caractère Extraordinaire
— Rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire ;
— Rapport spécial des Co-Commissaires aux comptes relatif à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
— Rapport spécial des Co-Commissaires aux comptes sur l’attribution gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux;
— Rapport spécial des Co-Commissaires aux comptes relatif à l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
— Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au II de l’article L411-2 du Code monétaire et financier ;
— Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarie et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ;
— Augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
A caractère Ordinaire
— Pouvoirs pour les formalités.
Projet de résolutions.
I. A titre ordinaire :
Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et quitus aux administrateurs). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Co-Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par une perte de (6.299.101,26) €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du CGI, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 18 543 € et la charge d’impôt théorique estimée à 6 180 €.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration et du rapport des Co-Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir une perte part du groupe après amortissement des écarts d’acquisition de (4 903 342) €.
Troisième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d'affecter la perte de l’exercice, clos le 31 décembre 2015, s’élevant à la somme de (6 299 101,26) € au poste « Report à Nouveau ».
Conformément à la loi, l'assemblée générale prend acte des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents.
|
Exercice 31/12/2012 |
Exercice 31/12/2013 |
Exercice 31/12/2014 |
---|---|---|---|
Nombre d'actions |
6.125.500 |
6.130.500 |
6.130.500 |
Dividende net unitaire |
0 |
0 |
0 |
Distribution Totale (*) |
0 |
0 |
0 |
(*) Montant intégralement éligible à l’abattement prévu à l’article L 158-3-2 du CGI |
Quatrième résolution (Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des Co-Commissaires aux comptes). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, l'assemblée générale approuve les conventions et engagements réglementés présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’assemblée générale dans les conditions de l'article L.225-40 dudit code.
Cinquième résolution (Rapport complémentaire du Conseil d’administration sur l’utilisation des délégations de compétences conférées dans le cadre de l’émission de BSPCE). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur l’utilisation des délégations de compétences conférées dans le cadre de l’émission de BSPCE, conformément aux dispositions des articles L.225-129-5 et R .225-116 du Code de commerce ainsi que de celui des Commissaires aux comptes, prend acte des informations qui lui sont ainsi présentées.
Sixième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions propres). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2015 dans sa sixième résolution, de procéder à l’achat de ses propres actions par la Société ;
— autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L 225-208 et L.225-209 du Code de commerce, à acheter des actions de la société, dans la limite de 300 000 actions (en ce compris les actions déjà détenues par la société), dans les conditions suivantes :
– Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 10 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital ce prix serait ajusté en conséquence.
La présente autorisation est consentie en vue :
— de favoriser la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 300 000 actions susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;
— d’attribuer, le cas échéant, des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voies d’attributions gratuites d’actions ;
— conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, sous réserve que les rachats effectués dans ce cadre n’excédant pas 5% du capital,
— de mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximum théorique cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 10 euros, serait de 3 000 000 euros (sur la base de 300 000 actions), hors frais et commission.
L’assemblée générale décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’administration, dans le respect de la réglementation en vigueur.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.
Septième résolution. (Constatation de la fin du mandat d’un Co-Commissaire aux comptes titulaire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la présentation du rapport du conseil d’administration sur la situation des mandats des commissaires aux comptes, constate que le mandat de la société « DELOITTE ET ASSOCIES » sise 81 Bld Stalingrad, Immeuble Park Avenue, 69100 Villeurbanne, commissaire aux comptes titulaire de la Société, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale et décide de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement.
Huitième résolution. (Constatation de la fin du mandat d’un Co-Commissaire aux comptes suppléant) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la présentation du rapport du conseil d’administration sur la situation des mandats des commissaires aux comptes, constate que le mandat de la société « BEAS » sise 7-9 Villa Houssay, 92254 Neuilly Sur Seine, commissaire aux comptes suppléant de la Société, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale et décide de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement.
Neuvième résolution. (Nomination de Mme Nathalie FAYOLLE en qualité de nouveau membre du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, de nommer Madame Nathalie FAYOLLE, domiciliée 4, Allée des Charmettes, à Saint Genis les Ollières (69290) en qualité d’administrateur, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Madame Nathalie FAYOLLE a fait savoir qu’elle acceptait les fonctions d’administrateur et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.
Dixième résolution. (Nomination de Mme Charlotte VEDEL en qualité de nouveau membre du Conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, de nommer Madame Charlotte VEDEL, domiciliée 84 Espinosa Lane - Mountain View, CA 94043, USA, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Madame Charlotte VEDEL a fait savoir qu’elle acceptait les fonctions d’administrateur et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.
II. A titre extraordinaire :
Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au II de l’article L411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Co-commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier:
— délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans le cadre du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
—décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières ;
— décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est limité à 20% du capital social, par période de 12 mois, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;
— décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 5 000 000 d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui précède (iii) mais que ce montant est autonome du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.
Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.
Le Conseil d’administration arrêtera les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que :
— le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, à défaut il sera au moins égal à 2 € ;
— le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet et procéder en une ou plusieurs fois aux émissions susvisées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et requérir toutes autorisations utiles à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
Douzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarie et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux)— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :
– des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,
– et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L 225-197-1 du Code de commerce.
— décide que le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement sera limité à 150 000 ;
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, qui peut être nulle, étant précisé que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation doit être au moins égale à deux ans.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2ème et la 3ème des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de :
– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;
– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
– déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun ;
– déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver leurs droits ;
— le cas échéant :
– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ;
– en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ;
– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée, le cas échéant, des bénéficiaires ;
– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Treizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application des articles L.225-102 et L.225-129-6 du Code de commerce, du rapport spécial des Co-Commissaires aux comptes, et des dispositions des articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce :
— autorise le Conseil d’administration, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social de la société par émission d’actions ordinaires, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code du commerce, adhérents d’un plan d’épargne entreprise. Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
En conséquence, l’assemblée générale :
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées adhérents d’un plan d’épargne entreprise ;
— décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi ;
— limite le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être réalisée par le Conseil d’administration qui ne pourra porter le montant de la participation desdits salariés (y compris la participation déjà détenue) à plus de 3% du montant total du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration de mettre en œuvre la présente autorisation ;
— décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ;
— délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une fois, cette augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d’ancienneté du lien salarial, sans que le délai imposé puisse excéder 6 mois, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ;
— décide que l’augmentation de capital autorisée par la présente résolution devra être réalisée dans un délai d’un an à compter de la présente assemblée.
— décide que le Conseil d’administration disposera d’un délai maximum de douze mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, ou utiliser et étendre tout plan existant.
Quatorzième résolution. — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Participation à l’assemblée – Formalités préalables
Tout actionnaire peut participer ou se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un PACS ou se faire représenter par toute autre personne de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).
Seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 28 juin 2016 (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son intermédiaire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour participer à l’assemblée.
Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients en adressant à ADTHINK MEDIA, Direction Générale, Service Assemblée, 79 rue François Mermet, 69160 Tassin la Demi-Lune, une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée.
Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :
— les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission par lettre adressée à ADHTINK MEDIA, Direction Générale, Service Assemblée, 79 rue François Mermet, 69160 Tassin la Demi-Lune ou sur le site internet de la Société contact@adthink-media.com. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée ;
— les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de la Société ou au service assemblée susvisé deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée ;
— l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.
Le Conseil d’administration a décidé de ne pas prévoir de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques, ni de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée.
Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution par les actionnaires dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec AR, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :contact@adthink-media.com, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée et sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.
Ces demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets éventuellement assorti d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte.
L’examen des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré, zéro heure, heure de Paris. L’Assemblée Générale étant fixée au 30 juin 2016, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le 28 juin minuit, heure de Paris.
Tout actionnaire peut poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Les questions doivent donc être adressées avant le 24 juin 2016 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société à l’attention du Directeur Général, “Question écrite pour l’Assemblée générale” ou par télécommunication électronique à l’adresse contact@adthink-media.com. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.adthink-media.com/investisseurs-2
La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.adthink-media.com/investisseurs-2
Documents mis à la disposition des actionnaires
Tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social et sur le site internet de la Société www.adthink-media.com/investisseurs-2
Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.
1601876
29 avril 2015 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°51 |
ADTHINK MEDIA
Société anonyme au capital de 1 839 150 €.
Siège social : 79, rue François Mermet, 69160 Tassin La Demi Lune.
437 733 769 R.C.S. Lyon.
Mmes et MM les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale le 30 juin 2015 à 17H00 au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
— Rapports du Conseil d’administration et des Co-Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés relatifs à l’exercice 2014 - tableau des délégations en matière d’augmentation de capital ;
— Approbation des comptes annuels sociaux et quitus aux administrateurs ;
— Approbation des comptes consolidés ;
— Affectation du résultat de l'exercice ;
— Rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées ;
— Rapport complémentaire du Conseil d’administration sur l’utilisation des délégations de compétences conférées dans le cadre de l’émission de BSPCE ;
— Rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les émissions et attributions de BSPCE ;
— Renouvellement de l’autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions propres de la Société ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs pour les formalités.
Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus aux administrateurs). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Co-Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par une perte de (1 357 453,13) €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du CGI, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 12 569 € et la charge d’impôt théorique estimée à 4 189 €.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration et du rapport des Co-Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir une perte part du groupe après amortissement des écarts d’acquisition de (3 859 707) €.
Troisième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d'affecter la perte de l’exercice, s’élevant à la somme de (1 357 453,13) € au poste « Report à Nouveau ».
Conformément à la loi, l'assemblée générale prend acte des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents.
|
Exercice 31/12/2011 |
Exercice 31/12/2012 |
Exercice 31/12/2013 |
---|---|---|---|
Nombre d'actions |
6 125 500 |
6 125 500 |
6 130 500 |
Dividende net unitaire |
0,10 € |
0 |
0 |
Distribution Totale * |
612 550 €* |
0 |
0 |
(*)montant intégralement éligible à l’abattement prévu à l’article L.158-3-2 du CGI
Quatrième résolution (Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des Co-Commissaires aux comptes). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l'article L.225-38 du Code de commerce, l'assemblée générale approuve les conventions et engagements réglementés présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’assemblée générale dans les conditions de l'article L.225-40 dudit code.
Cinquième résolution (Rapport complémentaire du Conseil d’administration sur l’utilisation des délégations de compétences conférées dans le cadre de l’émission de BSPCE). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur l’utilisation des délégations de compétences conférées dans le cadre de l’émission de BSPCE, conformément aux dispositions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce ainsi que de celui des Commissaires aux comptes, prend acte des informations qui lui sont ainsi présentées.
Sixième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions propres). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 2014 dans sa sixième résolution, de procéder à l’achat de ses propres actions par la Société ;
— autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce, à acheter des actions de la société, dans la limite de 300 000 actions (en ce compris les actions déjà détenues par la société), dans les conditions suivantes :
– Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 10 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital ce prix serait ajusté en conséquence.
La présente autorisation est consentie en vue :
— de favoriser la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 300 000 actions susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;
— d’attribuer, le cas échéant, des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voies d’attributions gratuites d’actions ;
— conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, sous réserve que les rachats effectués dans ce cadre n’excédant pas 5% du capital,
— de mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximum théorique cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 10 euros, serait de 3 000 000 euros (sur la base de 300 000 actions), hors frais et commission.
L’assemblée générale décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’administration, dans le respect de la réglementation en vigueur.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.
Septième résolution.— L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Tout actionnaire peut participer ou se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un PACS ou se faire représenter par toute autre personne de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).
Seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 26 juin 2015 (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son intermédiaire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour participer à l’assemblée.
Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients en adressant à ADTHINK MEDIA, Direction Générale, Service Assemblée, 79, rue François Mermet, 69160 Tassin la Demi-Lune, une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée.
Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :
— les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission par lettre adressée à ADHTINK MEDIA, Direction Générale, Service Assemblée, 79 rue François Mermet, 69160 Tassin la Demi-Lune ou sur le site internet de la Société contact@adthink-media.com. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée ;
— les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de la Société ou au service assemblée susvisé deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée ;
— l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.
Le Conseil d’administration a décidé de ne pas prévoir de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques, ni de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution par les actionnaires dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec AR, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : contact@adthink-media.com, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée et sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.
Ces demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets éventuellement assorti d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte.
L’examen des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré, zéro heure, heure de Paris. L’Assemblée Générale étant fixée au 30 juin 2015, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le 26 juin minuit, heure de Paris.
Tout actionnaire peut poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Les questions doivent donc être adressées avant le 24 juin 2015 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société à l’attention du Directeur Général, “Question écrite pour l’Assemblée générale” ou par télécommunication électronique à l’adresse contact@adthink-media.com. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.adthink-media.com/investisseurs-2
La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.adthink-media.com/investisseurs-2
Tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social et sur le site internet de la Société www.adthink-media.com/investisseurs-2
Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.
1501468
4 avril 2014 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°41 |
ADTHINK MEDIA
Société anonyme au capital de 1.839.150 €.
Siège social : 79, rue François Mermet, 69160 Tassin La Demi Lune.
437 733 769 R.C.S. Lyon.
Mmes et MM les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte le 21 mai 2014 à 17H00 au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
A caractère Ordinaire
— Rapports du Conseil d’administration et des Co-Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés relatifs à l’exercice 2013 - tableau des délégations en matière d’augmentation de capital ;
— Approbation des comptes annuels sociaux et quitus aux administrateurs ;
— Approbation des comptes consolidés ;
— Affectation du résultat de l'exercice ;
— Rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées ;
— Lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur les opérations d’options de souscription ou d’achat d’actions réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce ;
— Lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur les opérations d’attributions d’actions réalisées en vertu des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce ;
— Renouvellement de l’autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions propres de la Société ;
— Questions diverses.
A caractère Extraordinaire
— Rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire ;
— Rapport spécial des Co-Commissaires aux comptes relatif à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
— Rapport spécial des Co-Commissaires aux comptes sur l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (« BSPCE ») ;
— Rapport spécial des Co-Commissaires aux comptes relatif à l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
— Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
— Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre et d’attribuer gratuitement des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) au profit de salariés et dirigeants éligibles de la Société ;
— Augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
— Pouvoirs pour les formalités.
Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et quitus aux administrateurs). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Co-Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un profit de 702 515,07 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du CGI, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 17 089 € et la charge d’impôt théorique estimée à 5 696 €.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration et du rapport des Co-Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un bénéfice part du groupe après amortissement des écarts d’acquisition de 920 €.
Troisième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d'affecter la totalité du bénéfice de l’exercice, s’élevant à la somme de 702.515,07 € au poste « Autres Réserves ».
Conformément à la loi, l'assemblée générale prend acte des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents.
|
Exercice 31/12/2010 |
Exercice 31/12/2011 |
Exercice 31/12/2012 |
---|---|---|---|
Nombre d'actions |
5 947 500 |
6 125 500 |
6 125 500 |
Dividende net unitaire |
0 |
0,10 € |
0 |
Distribution Totale * |
0 |
612 550 €* |
0 |
* montant intégralement éligible à l’abattement prévu à l’article L.158-3-2 du CGI |
Quatrième résolution (Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des Co-Commissaires aux comptes). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l'article L.225-38 du Code de commerce, l'assemblée générale approuve les conventions et engagements réglementés présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’assemblée générale dans les conditions de l'article L.225-40 dudit code.
Cinquième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions propres). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 31 mai 2013 dans sa sixième résolution, de procéder à l’achat de ses propres actions par la Société ;
— autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce, à acheter des actions de la société, dans la limite de 300 000 actions (en ce compris les actions déjà détenues par la société), dans les conditions suivantes :
– Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 10 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital ce prix serait ajusté en conséquence.
La présente autorisation est consentie en vue :
— de favoriser la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 300 000 actions susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;
— d’attribuer, le cas échéant, des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voies d’attributions gratuites d’actions ;
— conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, sous réserve que les rachats effectués dans ce cadre n’excédent pas 5 % du capital,
— de mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximum théorique cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 10 euros, serait de 3 000 000 euros (sur la base de 300 000 actions), hors frais et commission.
L’assemblée générale décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’administration, dans le respect de la réglementation en vigueur.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.
A caractère extraordinaire
Sixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des co-commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L. 225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :
— délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans le cadre du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières ;
— décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est limité à 20 % du capital social, par période de 12 mois, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;
— décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 5 000 000 d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui précède (iii) mais que ce montant est autonome du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée par le Conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.
Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.
Le Conseil d’administration arrêtera les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que :
— le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, à défaut il sera au moins égal à 5 € ;
— le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet et procéder en une ou plusieurs fois aux émissions susvisées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et requérir toutes autorisations utiles à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
Septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise au profit de salariés et dirigeants éligibles de la Société) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Co-commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138, et L.228-91 et suivants du code de commerce et 163 bis G du code général des impôts :
— Délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission réservée et l'attribution, en une ou plusieurs fois et à son choix, à titre gratuit, d'un nombre maximum de quatre cent cinquante mille (450 000) bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) au profit de membres du personnel salarié et/ou des dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire pour chaque bon à une action ordinaire nouvelle de la Société d’une valeur nominale de 0,30 euro.
— Décide que le montant global maximum des augmentations de capital résultant de l'exercice des droits de souscription aux actions nouvelles résultant de l'exercice des BSPCE ne pourra excéder la somme de cent trente-cinq mille euros (135 000) en valeur nominale, étant précisé qu'à ces plafonds s'ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires qui seront émises pour préserver le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres au capital de la Société ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;
— Décide que les BSPCE seront incessibles ;
— Décide que le prix à payer lors de l’exercice des BSPCE sera fixé par le Conseil d’administration lors de leur(s) attribution(s), mutatis mutandis, conformément aux dispositions de l’article L.225-177 du Code de commerce, en ce compris par référence à la moyenne pondérée des cours de clôture de l’action de la société des vingt (20) dernières séances de bourse précédant leur attribution, étant précisé que ce prix devra être au moins égal, si la Société a procédé dans les six (6) mois précédant l’attribution des BSPCE à une augmentation de capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l’exercice desdits BSPCE, au prix d’émission des titres concernés alors fixé ;
— Décide que les BSPCE devront être émis dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de la tenue de la présente assemblée et pourront être exercés par les bénéficiaires pendant un délai maximal de dix (10) ans à compter de leur attribution ;
— Prend acte que :
– la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSPCE ;
– les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSPCE seront définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration d’exercice du BSCPE accompagnée du bulletin de souscription et du versement exigible, qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances exigibles détenues sur la Société ;
— Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans le respect des conditions ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente résolution et, sans que cette liste soit limitative, pour :
– émettre et attribuer les BSPCE et arrêter les modalités définitives des BSPCE et le nombre de BSPCE à émettre, en une ou plusieurs fois ;
– déterminer les attributaires des BSPCE dans le respect des dispositions légales, ainsi que le nombre de titres attribués à chacun d'eux ;
– fixer les modalités et conditions d’exercice des BSPCE, établir un règlement du plan et tout autre document nécessaire ;
– fixer le ou les prix de souscription des actions pouvant être obtenues par exercice des BSPCE ;
– fixer les dates, délais et conditions entre lesquelles ces BSPCE pourront être exercés ;
– prendre, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du prix d’exercice ou du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des BSPCE attribués aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence d’opérations financières intervenues pendant la durée de validité des BSPCE ;
– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des BSPCE, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
– arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des BSPCE ;
– déterminer, le cas échéant, la durée des engagements de conservation des actions résultant de l'exercice des BSPCE ;
– informer les bénéficiaires de BSPCE de leur attribution, leur faire signer le règlement du plan et tout autre document nécessaire,
– recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE, constater le nombre d'actions émises par suite d'exercice des BSPCE, constater la réalisation des augmentations de capital corrélatives et procéder aux formalités consécutives correspondantes, apporter aux statuts les modifications corrélatives, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris, et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation.
— Décide que la présente délégation donnée au Conseil d’administration prendra fin à la plus prochaine des dates suivantes (i) dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale ou (ii) la date à laquelle les conditions prévues à l'article 163 bis G-II du Code général des impôts cesseraient d'être satisfaites.
Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application des articles L.225-102 et L.225-129-6 du Code de commerce, du rapport spécial des Co-Commissaires aux comptes, et des dispositions des articles L.225-129-6, L.225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce :
– autorise le Conseil d’administration, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social de la société par émission d’actions ordinaires, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code du commerce, adhérents d’un plan d’épargne entreprise. Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.
En conséquence, l’assemblée générale :
– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées adhérents d’un plan d’épargne entreprise ;
– décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi ;
– limite le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être réalisée par le Conseil d’administration qui ne pourra porter le montant de la participation desdits salariés (y compris la participation déjà détenue) à plus de 3% du montant total du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration de mettre en œuvre la présente autorisation ;
– décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ;
– délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une fois, cette augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d’ancienneté du lien salarial, sans que le délai imposé puisse excéder 6 mois, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ;
– décide que l’augmentation de capital autorisée par la présente résolution devra être réalisée dans un délai d’un an à compter de la présente assemblée.
– décide que le Conseil d’administration disposera d’un délai maximum de douze mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, ou utiliser et étendre tout plan existant.
Neuvième résolution. — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
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Participation à l’assemblée – Formalités préalables
Tout actionnaire peut participer ou se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un PACS ou se faire représenter par toute autre personne de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).
Seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 16 mai 2014 (ci-après J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son intermédiaire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour participer à l’assemblée.
Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients en adressant à ADHTINK MEDIA, Direction Générale, Service Assemblée, 79, rue François Mermet, 69160 Tassin la Demi-Lune, une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée.
Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :
– les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission par lettre adressée à ADHTINK MEDIA, Direction Générale, Service Assemblée, 79, rue François Mermet, 69160 Tassin la Demi-Lune ou sur le site internet de la Société contact@adthink-media.com. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée ;
– les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de la Société ou au service assemblée susvisé deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée ;
– l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.
Le Conseil d’administration a décidé de ne pas prévoir de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques, ni de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée.
Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites
Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec AR, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours avant l’Assemblée.
Ces demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets éventuellement assorti d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte.
L’examen des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au 16 mai 2014, zéro heure, heure de Paris.
Tout actionnaire peut poser des questions écrites jusqu’au 4ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, par lettre recommandée avec AR au siège social de la Société à l’attention du Directeur Général, “Question écrite pour l’Assemblée générale”. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Documents mis à la disposition des actionnaires
Tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social et sur le site internet de la Société contact@adthink-media.com
Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.
1400960
15 avril 2013 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°45 |
ADTHINK MEDIA
Société anonyme au capital de 1.837.650 €.
Siège social : 79, rue François Mermet, 69160 Tassin La Demi Lune.
437 733 769 R.C.S. Lyon.
Mmes et MM les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 31 mai 2013 à 10H00 au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
— Rapports du Conseil d’administration et des Co-Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés relatifs à l’exercice 2012 ;
— Rapports complémentaires du Conseil d'Administration et des Co-Commissaire aux Comptes établis en application des articles L 225-129-5 et R 225-116 du Code de Commerce ;
— Approbation des comptes annuels sociaux et quitus aux administrateurs ;
— Approbation des comptes consolidés;
— Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende ;
— Rapport spécial des Co-Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées ;
— Renouvellement de l’autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions propres de la Société ;
— Questions diverses ;
— Pouvoirs.
Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et quitus aux administrateurs). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Co-Commissaire aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un profit de 982.327,85 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du CGI, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 6.181 € et la charge d’impôt estimée d’un montant de 2.060 €.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration et du rapport des Co-Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un bénéfice part du groupe après amortissement des écarts d’acquisition de 1.677.179 €.
Troisième résolution (Affectation du résultat et dividendes). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d'affecter la totalité du bénéfice de l’exercice, s’élevant à la somme de 982 327,85 €, au poste « Autres Réserves ».
Conformément à la loi, l'assemblée générale prend acte des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents.
|
Exercice 31/12/2009 |
Exercice 31/12/2010 |
Exercice 31/12/2011 |
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Nombre d'actions |
4 997 500 |
5 947 500 |
6.125.500 |
Dividende net unitaire |
|
|
0,10 € |
Distribution Totale * |
|
| 612.550 |
*montant intégralement éligible à l’abattement prévu à l’article L 158-3-2 du CGI
Quatrième résolution (Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des Co-Commissaires aux comptes). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, l'assemblée générale approuve les conventions et engagements réglementés présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’assemblée générale dans les conditions de l'article L. 225-40 dudit code.
Cinquième résolution (Rapports complémentaires du Conseil d'Administration et des Co-Commissaire aux Comptes établis en application des articles L 225-129-5 et R 225- 116 du Code de Commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur l’utilisation des délégations de compétences conférées dans le cadre de l’attribution d’actions gratuites, établi conformément aux dispositions des articles L 225-129-5 et R 225-116 du Code de commerce, ainsi que de celui des Co-Commissaire aux comptes, prend acte des informations qui lui sont ainsi présentées.
Sixième résolution(Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions propres). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 1er juin 2012 dans sa septième résolution, de procéder à l’achat de ses propres actions par la Société ;
— autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L 225-208 et L.225-209 du Code de commerce, à acheter des actions de la société, dans la limite de 300 000 actions (en ce compris les actions déjà détenues par la société), dans les conditions suivantes :
– Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 10 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital ce prix serait ajusté en conséquence.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximum théorique cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 10 euros, serait de 3.000.000 euros (sur la base de 300.000 actions).
La présente autorisation est consentie en vue :
— de favoriser la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 300 000 actions susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;
— d’attribuer, le cas échéant, des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voies d’attributions gratuites d’actions ;
— conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, sous réserve que les rachats effectués dans ce cadre n’excédent pas 5% du capital,
— de mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers.
En conséquence, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 10 € (cours maximum d’achat autorisé), hors frais et commission, s’élèverait à 6.125.500 € sur le fondement du capital social au 31 décembre 2012, compte non tenu des 150.000 actions déjà auto-détenues par la Société à cette date
L’assemblée générale décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’administration, dans le respect de la réglementation en vigueur.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.
Septième résolution. — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Participation à l’assemblée – Formalités préalables
Tout actionnaire peut participer ou se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un PACS. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce).
Seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 28 mai 2013 (ci-après J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son intermédiaire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour participer à l’assemblée.
Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société générale, service des assemblées, 32 rue du Champ de tir, BP 81236, 44312 Nantes cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée.
Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :
— les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission par lettre adressée à Société Générale, service des assemblées BP 81236, 32 rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03 ou sur le site internet de la Société contact@adthink-media.com. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée ;
— les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de la Société ou au service assemblée susvisé deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée ;
— l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.
Le Conseil d’administration a décidé de ne pas prévoir de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques, ni de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée.
Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites
Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt cinq jours avant l’Assemblée.
Ces demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets éventuellement assorti d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte.
L’examen des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au mardi 28 mai 2013, zéro heure, heure de Paris.
Tout actionnaire peut poser des questions écrites jusqu’au 4ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, par lettre recommandée avec AR au siège social de la Société à l’attention du Directeur Général, “Question écrite pour l’Assemblée générale”. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Documents mis à la disposition des actionnaires
Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.
Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.
1301176
27 avril 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°51 |
ADTHINK MEDIA
Société anonyme au capital de 1.837.650 €.
Siège social : 79, rue François Mermet, 69160 Tassin La Demi Lune.
437 733 769 R.C.S. Lyon.
Rectificatif à l’avis préalable de réunion publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 46 du 16 avril 2012
Dans la rubrique III – Pouvoirs, à la troisième résolution il fallait lire : à la réserve Légale pour 15.340 € ( et non 5% à la réserve légale).
1201891
16 avril 2012 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°46 |
ADTHINK MEDIA
Société anonyme au capital de 1.837.650 €.
Siège social : 79, rue François Mermet, 69160 Tassin La Demi Lune.
437 733 769 R.C.S. Lyon.
Mmes et MM les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte le 1er juin 2012 à 10H00 au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Ordre du jour
— Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés relatifs à l’exercice 2011 ;
— Rapports complémentaires du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes établis en application des articles L 225-129-5 et R 225- 116 du Code de Commerce ;
— Approbation des comptes annuels sociaux et quitus aux administrateurs ;
— Approbation des comptes consolidés ;
— Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende ;
— Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées ;
— Nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire ;
— Nomination d’un co-commissaire aux comptes suppléant ;
— Renouvellement de l’autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions propres de la Société ;
— Questions diverses.
— Rapport du Conseil d’administration ;
— Rapport spécial du Commissaire aux Comptes ;
— Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au II de l’article L411-2 du Code monétaire et financier ;
— Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce.
Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un profit de 1.062.836,83 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du CGI, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 6.181 € et la charge d’impôt estimée d’un montant de 2.060 €.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice.
Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un bénéfice part du groupe après amortissement des écarts d’acquisition de 1.665.293 €.
Troisième résolution (Affectation du résultat et dividendes). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d'affecter la totalité du bénéfice de l’exercice, s’élevant à la somme de 1.062.836,83 €, comme suit :
– 5% à la Réserve Légale pour |
15.340 euros |
A titre de dividendes pour la somme de 612.550 €, soit un dividende de 0,10 euros par action |
|
– Le solde au compte "Autres Réserves" soit |
434.946,83 euros |
Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, étant précisé que les actionnaires qui opteront pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu par l’article 117 quater du Code général des impôts ne bénéficieront pas de cet abattement.
Le dividende sera détaché de l’action le 5 juin 2012 et mis en paiement à compter du 8 juin 2012. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Conformément à la loi, l'assemblée générale prend acte de l’absence de distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents.
Quatrième résolution (Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, l'assemblée générale approuve successivement dans les conditions de l'article L. 225-40 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, la société Axens-Audit, SAS dont le siège social est 17 rue de la Presse, 42000 Saint Etienne, 449 532 670 RCS de Saint-Etienne.
Sixième résolution (nomination d’un co-commissaire aux comptes suppléant). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, M. Christophe PERRIER, domicilié 17 rue de la Presse, 42000 Saint Etienne.
Septième résolution (Rapports complémentaires du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes établis en application des articles L 225-129-5 et R 225- 116 du Code de Commerce). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur l’utilisation des délégations de compétences conférées dans le cadre de l’attribution d’actions gratuites et d’exercice de BSPCE, établi conformément aux dispositions des articles L 225-129-5 et R 225-116 du Code de commerce, ainsi que de celui du Commissaire aux comptes, prend acte des informations qui lui sont ainsi présentées.
Huitième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions propres). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 23 juin 2011 dans sa septième résolution, de procéder à l’achat de ses propres actions par la Société ;
— autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L 225-208 et L.225-209 du Code de commerce, à acheter des actions de la société, dans la limite de 200 000 actions (en ce compris les actions détenues par la société), dans les conditions suivantes :
– Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 10 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital ce prix serait ajusté en conséquence.
En conséquence, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 10 € (cours maximum d’achat autorisé), hors frais et commission, s’élèverait à 1.386.350 € sur le fondement du capital social au 31 décembre 2011, après déduction des 61.365 actions auto-détenues par la Société à cette date.
La présente autorisation est consentie en vue :
— de favoriser la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 200 000 actions susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;
— d’attribuer, le cas échéant, des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voies d’attributions gratuites d’actions ;
— de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers.
L’assemblée générale décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’administration, dans le respect de la réglementation en vigueur.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.
Neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au II de l’article L411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce et du II de l’article L411-2 du Code monétaire et financier :
— délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans le cadre du II de l’article L411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
—décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières ;
— décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est limité à 20% du capital social, par période de 12 mois, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;
— décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 5 000 000 d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui précède (iii) mais que ce montant est autonome du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.
Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.
Le Conseil d’administration arrêtera les modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que :
— le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, à défaut il sera au moins égal à 5 € ;
— le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet et procéder en une ou plusieurs fois aux émissions susvisées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et requérir toutes autorisations utiles à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.
Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application des articles L.225-102 et L.225-129-6 du Code de commerce, du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et des dispositions des articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce :
— autorise le Conseil d’administration, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social de la société par émission d’actions ordinaires, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code du commerce, adhérents d’un plan d’épargne entreprise. Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
En conséquence, l’assemblée générale :
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées adhérents d’un plan d’épargne entreprise ;
— décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi ;
— limite le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être réalisée par le Conseil d’administration qui ne pourra porter le montant de la participation desdits salariés (y compris la participation déjà détenue) à plus de 3% du montant total du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration de mettre en oeuvre la présente autorisation ;
— décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ;
— délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une fois, cette augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d’ancienneté du lien salarial, sans que le délai imposé puisse excéder 6 mois, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ;
— décide que l’augmentation de capital autorisée par la présente résolution devra être réalisée dans un délai d’un an à compter de la présente assemblée.
Onzième résolution . — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
————————
Participation à l’assemblée – Formalités préalables
Tout actionnaire peut participer ou se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un PACS. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce).
Seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 3ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 29 mai 2012 (ci-après J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son intermédiaire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour participer à l’assemblée.
Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société générale, service des assemblées, 32 rue du Champ de tir, BP 81236, 44312 Nantes cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée.
Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :
— les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission par lettre adressée à Société Générale, service des assemblées BP 81236, 32 rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03 ou sur le site internet de la Société contact@adthink-media.com . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée ;
— les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de la Société ou au service assemblée susvisé deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée ;
— l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.
Le Conseil d’administration a décidé de ne pas prévoir de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques, ni de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée.
Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites
Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt cinq jours avant l’Assemblée.
Ces demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets éventuellement assorti d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte.
L’examen des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au mardi 29 mai 2012, zéro heure, heure de Paris.
Tout actionnaire peut poser des questions écrites jusqu’au 4ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, par lettre recommandée avec AR au siège social de la Société à l’attention du Directeur Général, "Question écrite pour l’Assemblée générale". Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Documents mis à la disposition des actionnaires
Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.
Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.
1 juin 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°65 |
ADTHINK MEDIA
Société anonyme au capital de 1.784.250 €.
Siège social : 79, rue François Mermet, 69160 Tassin La Demi Lune.
437 733 769 R.C.S. Lyon.
Il est préalablement rappelé que l’avis préalable de réunion de l’Assemblée Générale, comportant le texte des projets de résolution arrêté par le Conseil d’Administration, a paru au BALO N°59 du 18 mai 2011.
Mesdames, Messieurs, les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le Jeudi 23 juin 2011 à 10 heures et 30 minutes, au siège social de la Société, sis 79, rue François Mermet, 69160 Tassin la Demi Lune
à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous :
Ordre du jour
I. – Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale Ordinaire.
— Rapport de gestion établi par le Conseil d’administration ;
— Rapport complémentaire du Conseil d’administration sur l’utilisation des délégations de compétences conférées dans le cadre de l’émission de BSPCE ;
— Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les émissions et attributions de BSPCE;
— Rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;
— Rapport de gestion du Groupe établi par le Conseil d’administration ;
— Rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;
— Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus aux administrateurs ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;
— Affectation du résultat de l'exercice ;
— Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;
— Ratification d’une convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
— Renouvellement de l’autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions propres de la Société ;
— Questions diverses.
II. – Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
— Rapport du Conseil d’administration ;
— Rapport spécial du Commissaire aux Comptes ;
— Rapport du Commissaire à la Scission et aux apports ;
— Approbation d'un projet d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions consenti par la Société à sa filiale ADVERTSTREAM de son activité de Régie Publicitaire Internet ;
— Modification de l’objet social et de l’article 2 des statuts de la Société ;
— Modification de l’article 12 des statuts de la Société ;
— Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce.
III. – Pouvoirs.
A Modalités de participation et de vote
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce).
Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 20 juin 2011 (ci-après J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son intermédiaire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L 211-3 du Code monétaire et financier, la SOCIETE GENERALE, 32, avenue du Champ de Tir 44300 NANTES.
Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.
Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société Générale, service des assemblées, 32 rue du Champ de tir, BP 81236, 44312 Nantes cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée.
Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :
— les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Société Générale, service des assemblées BP 81236, 32 rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03 ou sur le site internet de la Société contact@adthink-media.com
— les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de la Société ou au service assemblée susvisé deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée ;
— l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.
Le Conseil d’administration a décidé de ne pas prévoir :
– de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques,
– de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée.
B. Questions écrites des actionnaires. — Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Directeur Général. Ces questions doivent être adressées avant le 17 juin 2011 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception à : ADTHINK MEDIA, Monsieur le Directeur Général, "Question écrite pour l’Assemblée générale", 79, rue François MERMET, 69160 Tassin la Demi-Lune, France. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
C. Documents mis à la disposition des actionnaires
Tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social, 79, rue François Mermet, 69160 Tassin la Demi-Lune ainsi que sur le site internet de la Société contact@adthink-media.com.
Les actionnaires peuvent également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à Société Générale, service des assemblées BP 81236, 32 rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03
18 mai 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°59 |
ADTHINK MEDIA
Société anonyme au capital de 1.784.250 €
Siège social : 79, rue François Mermet, 69160 Tassin La Demi Lune.
437 733 769 R.C.S. Lyon.
Mmes et MM les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte, le 23 juin 2011 à 10 H 30 au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
— Rapport de gestion établi par le Conseil d’administration ;
— Rapport complémentaire du Conseil d’administration sur l’utilisation des délégations de compétences conférées dans le cadre de l’émission de BSPCE ;
— Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les émissions et attributions de BSPCE;
— Rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;
— Rapport de gestion du Groupe établi par le Conseil d’administration ;
— Rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;
— Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus aux administrateurs ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;
— Affectation du résultat de l'exercice ;
— Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;
— Ratification d’une convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
— Renouvellement de l’autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions propres de la Société ;
— Questions diverses.
— Rapport du Conseil d’administration ;
— Rapport spécial du Commissaire aux Comptes ;
— Rapport du Commissaire à la Scission et aux apports ;
— Approbation d'un projet d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions consenti par la Société à sa filiale ADVERTSTREAM de son activité de Régie Publicitaire Internet ;
— Modification de l’objet social et de l’article 2 des statuts de la Société ;
— Modification de l’article 12 des statuts de la Société ;
— Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce.
Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus aux administrateurs). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe au 31 décembre 2010 tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un profit de 989.917,45 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 12.982 € et la charge d’impôt estimée d’un montant de 4.327 €.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe au 31 décembre 2010 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, lesquels font ressortir un bénéfice net consolidé part du groupe après amortissement des écarts d’acquisition de 1.555.910 €.
Troisième résolution (Affectation du résultat social de l’exercice). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d'affecter la totalité du bénéfice de l’exercice, s’élevant à la somme de 989.917,45 €, comme suit :
à la Réserve Légale pour |
126.625 euros |
Le solde au compte « Autres réserves » pour |
863.292,45 euros |
Conformément à la loi, l'assemblée générale prend acte de l’absence de distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents.
Quatrième résolution (Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui sont intervenues ou se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elles résultent du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce dont il a été donné lecture.
Cinquième résolution (ratification d’une convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi conformément aux dispositions de l’article L 225-42 alinéa 3 du Code de commerce, prend acte de la conclusion et décide de ratifier la convention de bail conclue le 31 juillet 2007 et modifiée par voie d’avenants, entre la Société et la SCI MAI 2007, dont les associés sont MM GROS, LAVIGNE-DELVILLE et MOREL, relative à la location des locaux sis 79 rue François Mermet, 69160 Tassin la Demi-Lune.
Sixième résolution (Rapport complémentaire du Conseil d’administration sur l’utilisation des délégations de compétences conférées dans le cadre de l’émission de BSPCE). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur l’utilisation des délégations de compétences conférées dans le cadre de l’émission de BSPCE, conformément aux dispositions des articles L 225-129-5 et R 225-116 du Code de commerce ainsi que de celui du Commissaire aux comptes, prend acte des informations qui lui sont ainsi présentées.
Septième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions propres). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 2010 dans sa cinquième résolution, de procéder à l’achat de ses propres actions par la Société ;
— autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L 225-208 et L.225-209-1 du Code de commerce, à acheter des actions de la société, dans la limite de 200 000 actions (en ce compris les actions détenues par la société), dans les conditions suivantes :
– Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 7 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou de regroupement des actions, ou encore de modification du montant nominal des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.
En conséquence, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 7 € (cours maximum d’achat autorisé), hors frais et commission, s’élèverait à 1.055.530 € sur le fondement du capital social au 31 décembre 2010, après déduction des 49.210 actions auto-détenues par la Société à cette date.
Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau.
La présente autorisation est consentie en vue :
— de favoriser la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 200 000 actions susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;
— d’attribuer, le cas échéant, des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voies d’attributions gratuites d’actions ;
— de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par le recours à des instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur.
Le Conseil d’administration peut déléguer à son directeur général, les pouvoirs nécessaires pour réaliser un ou plusieurs programmes de rachat, étant entendu que le directeur général rendra compte au Conseil d’administration de l’utilisation faite de ce pouvoir.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :
— passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert ;
— conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.
Huitième résolution (Approbation d'un projet d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions consenti par la Société à sa filiale ADVERTSTREAM de son activité de Régie Publicitaire Internet ) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance :
— du rapport du Conseil d’Administration,
— des rapports établis par le Commissaire aux apports et à la scission désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Lyon en date du 30 mars 2011,
— du traité d’apport partiel d’actif du 26 avril 2011 entre la Société et sa filiale Advertstream, SAS au capital de 10.000 euros, dont le siège social est situé 79, rue François Mermet, 69160 Tassin la Demi-Lune, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon, sous le numéro 529 058 984 (la « Bénéficiaire »),
1. Approuve :
– le traité d’apport partiel d’actif par lequel la Société apporte à la Bénéficiaire, sous le régime juridique des scissions, l’intégralité des biens, droits et obligations ainsi que le passif, relatifs à la branche complète et autonome d’activité de Régie Publicitaire Internet, sous condition de l’approbation par l’Assemblée Générale de la Bénéficiaire, dudit apport, de son évaluation, de sa rémunération et de l’augmentation du capital corrélative de la Bénéficiaire ;
– l’évaluation qui en est faite sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d’actif apportés égale à 4.585.013,54 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 2.485.013,54 euros, soit un actif net apporté égal à 2.100.000 euros, sur la base des comptes sociaux d’ADTHINK MEDIA S.A. au 31 décembre 2010 ;
– l’attribution à la Société, en rémunération de l’apport effectué, de 210.000 actions nouvelles de la Bénéficiaire, d’une valeur nominale de 10 euros chacune, à créer par la Bénéficiaire en augmentation de son capital social, sans prime d’apport ;
– la fixation de la date de réalisation dudit apport-scission au jour de la levée de la condition suspensive susvisée et au plus tard le 30 juin 2011 à minuit sauf prorogation décidée par la Société et la Bénéficiaire ;
– la fixation de la date d’effet aux plans comptable et fiscal dudit apport-scission rétroactivement au 1er janvier 2011, de sorte que tous les résultats de toutes les opérations réalisées par la Société entre le 1er janvier et la date de réalisation dudit apport-scission seront réputés réalisés selon le cas, au profit ou à la charge de la Bénéficiaire et considérés comme accomplis par la Bénéficiaire depuis le 1er janvier 2011.
2. Donne, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de:
– constater la réalisation de la condition suspensive susvisée ;
– constater par conséquent la réalisation de l’apport partiel d’actif et sa rémunération ; et
– en tant que de besoin, réitérer les termes dudit apport, établir tous actes confirmatifs ou supplétifs audit traité d’apport partiel d’actif, procéder à toutes constatations, conclusions, communication et formalités, notamment la déclaration de conformité requise par les dispositions légales applicables, qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l’apport consenti par la Société à la Bénéficiaire.
Neuvième résolution (Modification de l’objet social et de l’article 2 des statuts de la Société). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration
1. Décide de modifier, avec effet à compter de la présente assemblée générale, l’objet de la Société afin de lui permettre, postérieurement à la réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif visée à la sixième résolution de la présente Assemblée générale, d’exercer, directement ou indirectement, en tous pays, les activités de fournitures de services fonctionnels et
2. Décide en conséquence de modifier l’article 2 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :
« ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet directement ou indirectement en tous pays :
Et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement. »
Dixième résolution (Modification de l’article 12 des statuts de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 12 des statuts de la Société qui est désormais libellé comme suit :
« ARTICLE 12 - ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
2.1 – Convocations, bureau, procès-verbaux
1. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou à défaut, par le Commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet.
Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions et délais fixés par la Loi.
2. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l’ordre du jour arrêté par l’auteur de la convocation, ainsi que l’adresse électronique de la Société, à laquelle les questions écrites des actionnaires peuvent être envoyées, par voie de courrier électronique au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale et, le cas échéant, la mention de l’obligation de recueillir l’avis ou l’approbation préalable de la masse des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.
L’Assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l’ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toute circonstance révoquer un ou plusieurs Administrateurs.
Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi ou, s’il existe, le Comité d’Entreprise, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée.
3. Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque Assemblée.
4. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur le plus ancien présent à l’Assemblée. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
Les procès-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
12.2 – Quorum, vote, droits de vote
1. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application des dispositions légales en vigueur, trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.
L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues aux présents statuts peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.
Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par son partenaire pacsé ou par toute autre personne (physique ou morale) de son choix. S’il est non résident, il peut en outre se faire représenter par l’intermédiaire inscrit ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Si l'actionnaire se fait représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire devra informer l’actionnaire de tout risque de conflit d’intérêt. Lorsque l’un des évènements listés à l’article L.225-106-1 du Code de commerce se produit, le mandataire devra en informer sans délai l’actionnaire. A défaut de confirmation expresse du mandat par l’actionnaire, le mandat est caduc.
La procuration comme sa révocation doivent être faites par écrit et sont communiqués à la société.
Toute personne qui sollicite de manière active des mandats devra rendre publique son intention de vote. Elle peut également rendre publique ses intentions de vote sur les projets de résolution présentés à l’Assemblée. Elle exerce alors, pour toute procuration reçue sans instruction de vote, un vote conforme aux intentions de vote ainsi rendues publiques.
En cas de manquement par le mandataire à l’une de ses obligations, l’actionnaire représenté pourra demander au tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé le siège social d’interdire au mandataire de participer en cette qualité à toute assemblée de la société concernée ; la durée de cette interdiction ne pourra excéder trois ans. La société pourra présenter la même demande au tribunal mais seulement en cas de violation des règles sur la sollicitation active des mandats (article L.225-106-3 nouveau du Code de Commerce).
Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d’autres actionnaires en vue d’être représentés à une Assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions légales fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire.
Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentants des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu’ils soient ou non actionnaires.
2. Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, et ayant le droit de vote, et dans les Assemblées spéciales sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout après déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.
3. Tout actionnaire peut voter par correspondance, dans les conditions fixées par la Loi, soit sous forme papier au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société, soit, sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par télétransmission.
Les formulaires de vote peuvent être reçus par la Société jusqu’à la veille de la date de réunion de l’Assemblée. Les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu’à la veille de l’Assemblée, au plus tard 15h00, heure de Paris.
En cas de vote à distance au moyen d’un formulaire de vote électronique, ou d’un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s’exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d’une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle se rattache.
La présence de l’actionnaire à l’Assemblée exclura le vote par procuration et le vote par correspondance.
4. Tout actionnaire peut également participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements et qui seront mentionnés dans l’avis de convocation de l’Assemblée et si le Conseil d’Administration ou son Président le permet au moment de la convocation de l’Assemblée.
5. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Un droit de vote double est conféré dans les conditions légales aux actions justifiant d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.»
Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application des articles L.225-102 et L.225-129-6 du Code de commerce, du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et des dispositions des articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et afin de régulariser l’assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 2011 :
— autorise le Conseil d’administration, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social de la société par émission d’actions ordinaires, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code du commerce, adhérents d’un plan d’épargne entreprise. Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
En conséquence, l’assemblée générale :
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées adhérents d’un plan d’épargne entreprise ;
— décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi ;
— limite le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être réalisée par le Conseil d’administration qui ne pourra porter le montant de la participation desdits salariés (y compris la participation déjà détenue) à plus de 3% du montant total du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration de mettre en oeuvre la présente autorisation ;
— décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ;
— délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une fois, cette augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d’ancienneté du lien salarial, sans que le délai imposé puisse excéder 6 mois, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ;
— décide que l’augmentation de capital autorisée par la présente résolution devra être réalisée dans un délai d’un an à compter de la présente assemblée.
L’assemblée générale constate que la présente résolution, qu’elle soit adoptée ou rejetée a pour effet de régulariser l’assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 2011 qui avait omis de se prononcer sur un tel projet d’augmentation de capital en faveur des salariés.
Douzième résolution . — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions possédé par eux.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce).
Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 20 juin 2011 (ci-après J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son intermédiaire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L 211-3 du Code monétaire et financier, la SOCIETE GENERALE, 32, avenue du Champ de Tir 44300 NANTES.
Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.
Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société générale, service des assemblées, 32 rue du Champ de tir, BP 81236, 44312 Nantes cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée.
Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :
— les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Société générale, service des assemblées BP 81236, 32 rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03 ou sur le site internet de la Société contact@adthink-media.com
— les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de la Société ou au service assemblée susvisé deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée ;
— l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.
Le Conseil d’administration a décidé de ne pas prévoir :
– de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques,
– de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, pendant les 20 jours suivant la publication du présent avis de réunion, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social ("ADTHINK MEDIA – Monsieur le Directeur Général - "Point à l’ordre du jour ou Projet de résolution pour l’Assemblée Générale", 79, rue François Mermet, 69160 Tassin la Demi-Lune, France), par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 20ème suivant la date dudit avis. La demande doit être accompagnée :
- du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou
- du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 8 du Code de commerce , et
- d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé.
En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au lundi 20 juin 2011, zéro heure, heure de Paris.
La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, contact@adthink-media.com
Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 17 juin 2011 minuit, heure de Paris (article R.225-84 du Code de Commerce).
Les questions doivent être adressées avant le 17 juin 2011 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception à : ADTHINK MEDIA, Monsieur le Directeur Général, "Question écrite pour l’Assemblée générale", 79, rue François MERMET, 69160 Tassin la Demi-Lune, France. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu.
La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet contact@adthink-media.com
Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social, 11C, rue des Aulnes, 69160 Tassin la Demi-Lune.
Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à Société générale, service des assemblées BP 81236, 32 rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03
Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de Commerce seront disponibles sur le site internet de la Société, contact@adthink-media.com au plus tard à compter du 23 mai 2011.
Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires ou le comité d’entreprise.
Nous vous prions d’agréer, Chers actionnaires, l’expression de nos sentiments distingués.
Le Conseil d’administration
7 janvier 2011 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°3 |
ADTHINK MEDIA
Société Anonyme au capital de 1 784 250 €.
Siège social : 79, rue François Mermet
69160 TASSIN LA DEMI LUNE.
437 733 769 R.C.S. Lyon.
Suite à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 17 décembre 2010, Mmes et MM les actionnaires sont convoqués en assemblée générale extraordinaire, le lundi 24 janvier 2011 à 10 heures 30 au Cabinet DELSOL AVOCATS à LYON (69001) - 12, quai André Lassagne, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
– Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise,
– Modification de l’article 18 des statuts,
– Pouvoirs,
– Questions diverses.
____________________
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions possédé par eux. Tout actionnaire pourra se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, ou voter par correspondance.
Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L 211-3 du Code monétaire et financier, la SOCIETE GENERALE, 32, avenue du Champ de Tir 44300 NANTES.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L 211-3 du Code monétaire et financier doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Un formulaire unique de vote par correspondance et de procuration est tenu à la disposition des actionnaires, à la SOCIETE GENERALE, 32, avenue du Champ de Tir 44300 NANTES ou peut être demandé par écrit. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.
Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société ou à la SOCIETE GENERALE, trois jours au moins avant la date de l'assemblée.
Les propriétaires d'actions au porteur devront accompagner leur formulaire de l’attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l'article L 211-3 du Code monétaire et financier.
Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
Conformément aux dispositions légales, le texte des résolutions proposées à l'adoption de l'assemblée générale et les documents prévus par la loi seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société pendant le délai réglementaire à compter de la convocation de l'assemblée générale.
Les modalités de participations et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de l’assemblée générale extraordinaire. Aucun site visé à l’article R 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Les questions écrites que les actionnaires peuvent poser avant l’assemblée doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’Administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Le Conseil d’administration
17 décembre 2010 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°151 |
ADTHINK MEDIA
Société anonyme au capital de 1 784 250 €.
Siège social : 79, rue François Mermet, 69160 Tassin La Demi Lune.
437 733 769 R.C.S. Lyon.
Mmes et MM les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en assemblée générale extraordinaire, le lundi 24 janvier 2011 à 10 h 30 au Cabinet DELSOL Avocats à Lyon (69001), 12, quai André Lassagne, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
— Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ;
— Modification de l’article 18 des statuts ;
— Pouvoirs ;
— Questions diverses.
Première résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts :
— autorise le Conseil d’administration à émettre et attribuer gratuitement, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et éventuellement des dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés, des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (ci-après les « BSPCE »), donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital ;
— décide que les BSPCE consentis en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 8% du capital social actuel de la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation, s’imputera sur le montant du plafond global prévu par la onzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 18 mai 2010 ;
— décide que les BSPCE seront incessibles ;
— décide que le prix à payer lors de l’exercice des BSPCE sera fixé par le Conseil d’administration le jour où ces BSPCE seront attribués, étant précisé que ce prix devra être au moins égal au plus élevé des montants suivants :
– soit le prix d’émission des titres lors de toute augmentation de capital réalisée par la Société dans les 6 mois précédant l’attribution des BSPCE ;
– soit la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSPCE ;
— constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice desdits BSPCE. Les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSPCE seront définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration d’exercice du BSPCE accompagnée du bulletin de souscription et du versement exigible, qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances détenues sur la Société ;
— décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 24 mois à compter de ce jour, les titres auxquels donneront droit les BSPCE devant être émis dans un délai de cinq ans à compter de l’émission desdits BSPCE. Ils perdront toute validité après cette date ;
— confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative :
– arrêter la liste des bénéficiaires des BSPCE, dans le respect des dispositions légales ainsi que le nombre de BSPCE attribué à chacun à titre gratuit ;
– déterminer les conditions d’exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d’exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive, les performances économiques sur lesquelles ils devront être indexés ;
– déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des titulaires des BSPCE seraient réservés si la Société procédait, tant qu’il existera des BSPCE en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits desdits titulaires ;
– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des BSPCE pendant certaines périodes ou à compter de certains évènements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;
– informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence ;
– sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ;
– prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris.
Deuxième résolution (Modification de l’article 18 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit, l’article 18 des statuts :
— Article 18 : Affectation et répartition des bénéfices : Il est inséré entre les 6e et 7e alinéas de l’article 18 des statuts l’alinéa suivant :
– « En cas de distribution aux actionnaires, l’assemblée générale à la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement en numéraire ou en actions de la Société. »
Le reste de l’article 18 des statuts demeure inchangé.
Troisième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
______________________________
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions possédé par eux. Tout actionnaire pourra se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, ou voter par correspondance.
Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, 32, avenue du Champ de Tir, 44300 Nantes.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Un formulaire unique de vote par correspondance et de procuration sera tenu à la disposition des actionnaires, à compter de la convocation de l’assemblée, à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, 32, avenue du Champ de Tir, 44300 Nantes ou pourra être demandé par lettre simple ou fax. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.
Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société ou à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, trois jours au moins avant la date de l'assemblée.
Les propriétaires d'actions au porteur devront accompagner leur formulaire de l’attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier.
Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
Les actionnaires disposent d'un délai commençant à courir à compter de la publication du présent avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et jusqu’à 25 jours avant l’assemblée générale pour adresser au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et dans les conditions prévues par l'article R. 225-71 du Code de commerce, une demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée, accompagnée du texte des projets de résolutions, et de l’attestation d'inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis visé à l’article R. 225-71 susvisé.
Les questions écrites que les actionnaires peuvent poser avant l’assemblée, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
Conformément aux dispositions légales, le texte des résolutions proposées à l'adoption de l'assemblée générale, le texte intégral des projets de résolutions présentées, le cas échéant, par les actionnaires, avec leur exposé des motifs, et le texte intégral des documents prévus par la loi seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société pendant le délai réglementaire à compter de la convocation de l'assemblée générale.
Les modalités de participations et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de l’assemblée générale mixte. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
Un avis de convocation sera publié ultérieurement, quinze jours au moins avant la date de l’assemblée générale.
12 avril 2010 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°44 |
ADTHINK MEDIA
Société anonyme au capital de 1 499 250 €.
Siège social : 71, rue François Mermet, 69160 Tassin La Demi Lune.
437 733 769 R.C.S. Lyon.
Mmes et MM les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte, le 18 mai 2010 à 10H30 au Cabinet Delsol Avocats à Lyon (69001) - 12, quai André Lassagne, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
I. – Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée générale Ordinaire.
— Rapport de gestion établi par le Conseil d’administration ;
— Rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;
— Rapport de gestion du Groupe établi par le Conseil d’administration ;
— Rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;
— Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et quitus aux administrateurs ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;
— Affectation du résultat de l'exercice ;
— Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;
— Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions propres de la Société ;
— Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant ;
— Questions diverses.
II. – Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
— Rapport du Conseil d’administration ;
— Rapport spécial du Commissaire aux Comptes ;
— Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
— Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ;
— Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au II de l’article L411-2 du Code monétaire et financier ;
— Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre ;
— Limitation globale des autorisations ;
— Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
— Autorisation donnée au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre ;
— Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce.
III. – Pouvoirs.
I. – Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire.
Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et quitus aux administrateurs). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe au 31 décembre 2009 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 15 097 €.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport établi par le Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe au 31 décembre 2009 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Troisième résolution (Affectation du résultat social de l’exercice). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d'affecter la totalité du bénéfice de l’exercice, s’élevant à la somme de 566 336 €, comme suit :
5% à la Réserve Légale pour |
28 317 euros |
Le solde au compte « Autres réserves » pour |
538 019 euros |
Conformément à la loi, l'assemblée générale prend acte de ce que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice |
Dividende net |
Réfaction de 40% |
|
Montant des revenus distribués éligibles |
Montant des revenus distribués non éligibles |
||
31 décembre 2008 |
0 |
|
|
31 décembre 2007 |
0 |
|
|
31 décembre 2006 |
24 015 |
|
24 015 |
Quatrième résolution (Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui sont intervenues ou se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elles résultent du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce dont il a été donné lecture.
Cinquième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions propres). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :
— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2009 dans sa cinquième résolution, de procéder à l’achat de ses propres actions par la Société ;
— autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L 225-208 et L.225-209-1 du Code de commerce, à acheter des actions de la société, dans la limite de 200 000 actions (en ce compris les actions détenues par la société), dans les conditions suivantes :
– Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 7 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou de regroupement des actions, ou encore de modification du montant nominal des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.
En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 1 229 326 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 28 février 2010, la Société détenant 24 382 actions propres à la même date, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale.
La présente autorisation est consentie en vue :
— de favoriser la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 200 000 actions susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;
— d’attribuer, le cas échéant, des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voies d’attributions gratuites d’actions ;
— de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par le recours à des instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur.
Le Conseil d’administration peut déléguer à son directeur général, les pouvoirs nécessaires pour réaliser un ou plusieurs programmes de rachat, étant entendu que le directeur général rendra compte au Conseil d’administration de l’utilisation faite de ce pouvoir.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :
— passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert ;
— conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.
Sixième résolution (Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant). — L’Assemblée générale, constatant que les mandats de la société Deloitte & Associes, commissaire aux comptes titulaire et de la société BEAS, commissaire aux comptes suppléant, arrivent à expiration lors de la présente assemblée, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.
II. – Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :
— délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public le cas échéant, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
— décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 500 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;
— décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les créances émises pourront revêtir toute forme ou durée, être émises en toutes devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, assorties d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 5 000 000 d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui suit (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 15 ans. Les titres ainsi émis pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra en outre instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises conformément aux dispositions légales.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission définie ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix (actionnaires ou non), ou (iii) offrir au public, tout ou partie des titres non souscrits.
L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.
Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination.
Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.
Huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce :
— délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, par offre au public, (i) d’actions ordinaires de la société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières ;
— décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 500 000 euros étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;
— décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 5 000 000 d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui précède (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.
Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.
L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que :
— le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, à défaut il sera au moins égal à 5 € ;
— le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « A » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.
Neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre visée au II de l’article L411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce :
— délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, dans le cadre du II de l’article L411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières ;
— décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est limité à 20% du capital social, par période de 12 mois, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;
— décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 5 000 000 d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui précède (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.
Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.
L’assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que :
— le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, à défaut il sera au moins égal à 5 € ;
— le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « A » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Directeur Général, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.
Dixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
— autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, le Conseil d’administration à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des septième, huitième et neuvième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15% de la limite initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.
Onzième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des quatre résolutions qui précèdent, décide de fixer à 1 500 000 euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les quatre résolutions qui précèdent, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
— délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
L’assemblée délègue au Conseil d’administration le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 500 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les septième à dixième résolutions qui précèdent.
Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.
Treizième résolution (Autorisation donnée au Directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux articles L225-197-1 du Code de commerce :
— autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’au profit des mandataires sociaux dans les conditions définies par la loi, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi ;
— décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
— décide que le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement sera limité à 150 000 ;
— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans ;
— autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;
— autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L225-129-2 du Code de commerce, à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ;
— prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ;
— délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette autorisation est consentie pour une période de 38 mois à compter de la présente assemblée générale.
Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application des articles L.225-102 et L.225-129-6 du Code de commerce, du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et des dispositions des articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce :
— autorise le Conseil d’administration, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social de la société par émission d’actions ordinaires, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code du commerce, adhérents d’un plan d’épargne entreprise. Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
En conséquence, l’assemblée générale :
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées adhérents d’un plan d’épargne entreprise ;
— décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi ;
— limite le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être réalisée par le Conseil d’administration qui ne pourra porter le montant de la participation desdits salariés (y compris la participation déjà détenue) à plus de 3% du montant total du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration de mettre en oeuvre la présente autorisation ;
— décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ;
— délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une fois, cette augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d’ancienneté du lien salarial, sans que le délai imposé puisse excéder 6 mois, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ;
— décide que l’augmentation de capital autorisée par la présente résolution devra être réalisée dans un délai d’un an à compter de la présente assemblée.
L’assemblée générale constate que la présente autorisation a pour effet de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce au regard des délégations consenties par les huitième à onzième résolutions qui précèdent.
III : Pouvoirs
Quinzième résolution . — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
——————
L'Assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions possédé par eux. Tout actionnaire pourra se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, ou voter par correspondance.
Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L 211-3 du Code monétaire et financier, la Société Générale, 32, avenue du Champ de Tir 44300 Nantes.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L 211-3 du Code monétaire et financier doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Un formulaire unique de vote par correspondance et de procuration sera tenu à la disposition des actionnaires, à compter de la convocation de l’assemblée, à la Société Générale, 32, avenue du Champ de Tir 44300 Nantes ou pourra être demandé par lettre simple ou fax. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.
Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société ou à la Société Générale, trois jours au moins avant la date de l'assemblée.
Les propriétaires d'actions au porteur devront accompagner leur formulaire de l’attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l'article L 211-3 du Code monétaire et financier.
Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
Conformément aux dispositions légales, le texte des résolutions proposées à l'adoption de l'assemblée générale et les documents prévus par la loi seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société pendant le délai réglementaire à compter de la convocation de l'assemblée générale.
Les actionnaires disposent d'un délai commençant à courir à compter de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours avant l’assemblée générale pour adresser au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et dans les conditions prévues par l'article R 225-71 du Code de commerce, une demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée, éventuellement accompagné d'un bref exposé des motifs.
Les modalités de participations et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de l’assemblée générale mixte. Aucun site visé à l’article R 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
10 avril 2009 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°43 |
ADTHINK MEDIA
Société Anonyme au capital de 1 499 250 €.
Siège social : 71, rue François Mermet, 69160 Tassin la Demi Lune.
437 733 769 R.C.S. Lyon.
Mmes et MM les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte, le 15 mai 2009 à 10 heures 30 au Cabinet Delsol & Associés à Lyon (69001) 12, quai André Lassagne, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
I. — Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :
— Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration ;
— Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;
— Rapport de gestion du Groupe établi par le Conseil d’Administration ;
— Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;
— Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus aux administrateurs ;
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;
— Affectation du résultat de l'exercice ;
— Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ;
— Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de procéder au rachat d’actions propres de la Société ;
— Questions diverses.
II. — Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :
— Rapport du Conseil d’administration ;
— Rapport spécial des Commissaires aux Comptes ;
— Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital de la Société par annulation des actions détenues en propres par la Société.
III. — Pouvoirs :
I. — Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et quitus aux administrateurs). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe au 31 décembre 2008 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du Code Général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 16 219 €.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport établi par le Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe au 31 décembre 2008 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Troisième résolution (Affectation du résultat social de l’exercice). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide d'affecter la totalité du bénéfice de l’exercice, s’élevant à la somme de 119 845 €, comme suit :
A la Réserve Légale pour |
5 992 € |
Le solde au compte « Autres Réserves » |
113 853 € |
Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice |
Dividende net |
Réfaction de 40 % |
|
Montant des revenus distribués éligibles |
Montant des revenus distribués non éligibles |
||
31 décembre 2007 |
0 |
|
|
31 décembre 2006 |
24 015 |
|
24 015 |
31 décembre 2005 |
0 |
|
|
Quatrième résolution (Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve les conventions qui sont intervenues ou se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce dont il a été donné lecture.
Cinquième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue de procéder au rachat d’actions propres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
– Autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital de la société au jour de la présente assemblée (en ce compris les actions détenues par la société), dans les conditions suivantes :
- Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 5 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou de regroupement des actions, ou encore de modification du montant nominal des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.
En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 2 498 750 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 7 avril 2009, la Société ne détenant aucune action propre à la même date, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’Assemblée Générale.
La présente autorisation est consentie en vue :
– D’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;
– D’attribuer, le cas échéant, des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voie d’attributions gratuites d’actions ;
– De conserver les actions en vue de les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers et dans les limites prévues par l’alinéa 6 de l’article L. 225-209 du Code de commerce ;
– De réduire le capital de la société en application de la sixième résolution de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption ;
– De remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions ;
– De mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par le recours à des instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur.
Conformément à l’article L. 225-209 alinéa 3 du Code de commerce, le Conseil d’Administration peut déléguer à son Directeur Général, les pouvoirs nécessaires pour réaliser un ou plusieurs programmes de rachat, étant entendu que le Directeur Général rendra compte au Conseil d’administration de l’utilisation faite de ce pouvoir.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :
– Passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert ;
– Conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.
II. — Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire .
Sixième résolution (Autorisation pour le Conseil d’Administration de réduire le capital social de la société par annulation des actions détenues en propre par la société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, sous réserve de l’approbation de la cinquième résolution ci-avant, autorise le Conseil d’Administration à :
– Annuler les actions acquises au titre de la mise en oeuvre de la cinquième résolution ci-avant, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social au jour où le Conseil d’Administration prendra cette décision d’annulation et par période de vingt-quatre mois, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social de la société ;
– Procéder, si besoin est, à l’ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions dont l’émission aurait été antérieurement décidée et encore en validité à la date de réalisation de la réduction de capital autorisée au terme de la présente résolution.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :
– Prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital ;
– Imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports » ;
– Accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ;
– Modifier les statuts de la société en conséquence ;
– Et, plus généralement, faire le nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.
III. — Pouvoirs.
Septième résolution . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
________________
L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions possédé par eux. Tout actionnaire pourra se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, ou voter par correspondance.
Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, la Société Générale, 32, avenue du Champ de Tir 44300 Nantes.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Un formulaire unique de vote par correspondance et de procuration sera tenu à la disposition des actionnaires, à compter de la convocation de l’assemblée, à la Société Générale, 32, avenue du Champ de Tir 44300 Nantes ou pourra être demandé par lettre simple ou fax. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.
Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société ou à la Société Générale, trois jours au moins avant la date de l'assemblée.
Les propriétaires d'actions au porteur devront accompagner leur formulaire de l’attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l'article L 211-3 du Code monétaire et financier.
Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
Conformément aux dispositions légales, le texte des résolutions proposées à l'adoption de l'Assemblée Générale et les documents prévus par la loi seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société pendant le délai réglementaire à compter de la convocation de l'Assemblée Générale.
Les actionnaires disposent d'un délai commençant à courir à compter de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours avant l’Assemblée Générale pour adresser au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et dans les conditions prévues par l'article R. 225-71 du Code de commerce, une demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée, éventuellement accompagné d'un bref exposé des motifs.
Les modalités de participations et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale Mixte. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
7 mai 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°56 |
ADTHINK MEDIA
Société Anonyme au capital de 1 499 250 €.
Siège social : 71, rue François Mermet, 69160 Tassin la Demi Lune.
437 733 769 RCS Lyon.
AVIS RECTIFICATIF A L'AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION PARU AU BALO DU 16 AVRIL 2008
(Bulletin n°46 - avis n° 0803946)
L’ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire est complété par le point suivant :
« - Lecture des rapports visés aux articles L 225-129-5 et R 225-116 du Code de commerce »
lequel point est inséré avant le point « - Questions diverses », figurant à l’ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.
Pour avis rectificatif,
Le Conseil d'Administration.
0805356
16 avril 2008 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°46 |
ADTHINK MEDIA
Société Anonyme au capital de 1 499 250 €.
Siège social : 71, rue François Mermet, 69160 Tassin la Demi Lune.
437 733 769 R.C.S. Lyon.
Mmes et MM les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en assemblée générale mixte, le 23 mai 2008 à 11 heures au Cabinet DELSOL & ASSOCIES, 12, quai Lassagne, 69001 LYON à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
I : Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire.
— Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,
— Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007,
— Rapport de gestion du Groupe établi par le Conseil d’administration,
— Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007,
— Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2007 et quitus aux administrateurs,
— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007,
— Affectation du résultat de l'exercice,
— Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions,
— Questions diverses.
II : Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire
- Rapport du Conseil d’administration,
- Transfert du siège social.
III : Pouvoirs
Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et quitus aux administrateurs).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe au 31 décembre 2007 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 17 187 Euros.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport établi par le Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe au 31 décembre 2007 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Troisième résolution (Affectation du résultat social de l’exercice).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d'affecter la totalité du bénéfice de l’exercice, s’élevant à la somme de 71 346 Euros, comme suit :
A la Réserve Légale pour |
3 568 euros |
Le solde au compte "Autres Réserves" |
67 778 euros |
Conformément à la loi, l'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice |
Dividende net |
Réfaction de 40 % |
|
|
|
Montant des revenus distribués éligibles |
Montant des revenus distribués non éligibles |
31 décembre 2006 |
24 015 |
/ |
24 015 |
31 décembre 2005 |
0 |
/ |
/ |
31 décembre 2004 |
0 |
/ |
/ |
Quatrième résolution (Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes).— L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui sont intervenues ou se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce dont il a été donné lecture.
Cinquième résolution (Transfert du siège social).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 71, rue François Mermet 69160 TASSIN LA DEMI LUNE au 79, rue François Mermet 69160 TASSIN LA DEMI LUNE et ce, à compter de ce jour et de modifier corrélativement l’article 4 des statuts ainsi qu’il suit :
" Article 4 - Siege Social :
Le premier alinéa est désormais libellé ainsi qu'il suit :
Le siège social est fixé à TASSIN LA DEMI LUNE (69160) - 79, rue François Mermet.
Le reste de l'article demeure inchangé.
III : Pouvoirs
Sixième résolution .— L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
___________________________________
L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions possédé par eux. Tout actionnaire pourra se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, ou voter par correspondance.
Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, la Société Générale, 32, avenue du Champ de Tir 44300 NANTES.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
Un formulaire unique de vote par correspondance et de procuration sera tenu à la disposition des actionnaires, à compter de la convocation de l’assemblée, à la Société Générale, 32, avenue du Champ de Tir 44300 NANTES, ou pourra être demandé par lettre simple ou fax. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.
Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société ou à la Société Générale, trois jours au moins avant la date de l'assemblée.
Les propriétaires d'actions au porteur devront accompagner leur formulaire de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.
Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.
Conformément aux dispositions légales, le texte des résolutions proposées à l'adoption de l'assemblée générale et les documents prévus par la loi seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société pendant le délai réglementaire à compter de la convocation de l'assemblée générale.
Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale, par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R 225-71 du Code de commerce, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception, jusqu’au vingt-cinquième jour précédant l’assemblée générale, éventuellement accompagné d’un bref exposé des motifs.
Les modalités de participations et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de l’assemblée générale. Aucun site visé à l’article R 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.
4 mai 2007 | BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES | Bulletin n°54 |
ADTHINK MEDIA
Société Anonyme au capital de 1 499 250 € divisé en 4 997 500 actions d’une valeur nominale de 0,30€ chacune.
Siège Social: 71, rue François Mermet, 69160 Tassin-La-Demi-Lune.
437 733 769 R.C.S. Lyon.
La présente insertion, faite en application de l’article 3 du décret n° 83-359 du 2 Mai 1983, a pour objet d’informer MM. Les actionnaires que la Société Générale, 32, rue du Champ de Tir - BP 81236 - 44312 NANTES Cedex 3, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions nominatives.
0705571