Information de remboursement aux porteurs de titres

€ 225,000,000

titres subordonnés à taux fixe puis à taux variable échéance 2020

ISIN CODE FR0000499121

ET

€ 225,000,000

titres subordonnés à taux variable échéance 2020

ISIN CODE FR0000499253

Conformément aux termes et conditions de l’émission de titres précitée, information est donnée aux porteurs, en application de l’article 5(b) du prospectus d’émission en date du 3 mars 2000, de l’exercice par Allianz France SA de sa faculté de procéder au remboursement anticipé des titres émis. Ces titres seront remboursés intégralement, au pair majoré des intérêts tels qu’ils s’établiront à la date de remboursement, soit le 8 mars 2010 (date de paiement d’intérêts).

Allianz France SA.

Avis de réunion valant avis de convocation.

Mmes et MM. les actionnaires des Assurances Générales de France sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire au siège social de la Société, 87, rue de Richelieu, 75002 Paris, Salle Opéra Comique, 5^e étage, le Jeudi 11 décembre 2008 à 14 h 15 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :

Ordre du jour  

— Nomination d’un administrateur ;

— Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Première résolution (Nomination d’un administrateur). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et sur proposition du Conseil d’administration, nomme Monsieur Jacques Richier administrateur, pour une durée statutaire de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.

Deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, aux fins d'effectuer ou faire effectuer toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

————————

Les demandes d’inscription de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L.225-105 et R.225-71 du Code de Commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être adressées au siège social de la société AGF, Département Actionnariat, par lettre recommandée avec accusé de réception, à compter de la date de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours avant la tenue de l’Assemblée Générale.

A cette assemblée, tout actionnaire détenteur de titres AGF inscrits sur le registre de la Société au 11 décembre 2008 peut prendre part aux délibérations et aux votes ou se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.

La Société tient à la disposition des intéressés des formulaires de pouvoir et de vote par correspondance.

Il est rappelé que conformément à la loi et aux statuts :

— toute demande de formulaire de pouvoir et de vote par correspondance devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social de la société six jours au moins avant la date de l’assemblée ;

— ce formulaire, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la société trois jours au moins avant la date de la réunion.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires ou par le comité d’entreprise.

Le Conseil d’Administration.

Radiation des obligations cotées sur Euronext Paris et sortie du statut d'émetteur faisant appel public à l'épargne.

Les obligations suivantes émises en 2000 par Assurances Générales de France (la Société) ont fait l'objet d'une radiation de l'Eurolist d'Euronext Paris SA le 14 décembre 2007, à l'issue d'une procédure de désintéressement en France et d'une offre publique d'achat au Luxembourg qui ont eu lieu du 4 au 10 décembre 2007:

Ces obligations sont désormais cotées uniquement sur le marché alternatif « Euro-MTF » de la Bourse de Luxembourg. De même les obligations super subordonnées à durée indéterminée émises par la Société en 2005 pour un montant de  400 M€ (ISIN: FR0010161067) qui étaient cotées sur le Marché Officiel de la Bourse de Luxembourg sont désormais cotées uniquement sur le marché Euro-MTF.

La Société ne dispose plus d'instruments financiers négociés sur un marché réglementé et notifie par le présent document sa sortie du statut d'émetteur faisant appel public à l'épargne conformément à l'article 215-1 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers.

Le Président-directeur général.

Avis de réunion valant avis de convocation.  

Assemblée générale ordinaire du 5 décembre 2007. 

Mmes et MM. les actionnaires des Assurances Générales de France sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire au siège social de la Société, 87 rue de Richelieu, 75002 Paris, Salle du Conseil 6ème étage, le mercredi 5 décembre 2007 à 15 heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :

Ordre du jour :

— Nomination d’un Commissaire aux Comptes titulaire,

— Nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant,

— Ratification de la nomination d’un Administrateur,

— Jetons de présence,

— Pouvoirs pour les formalités.

Projet de résolutions.  

Première résolution (nomination d’un Commissaire aux Comptes titulaire). — L’Assemblée Générale prend acte de la démission du Cabinet Ernst & Young Audit, Faubourg de l’Arche, 11 Allée de l’Arche, 92400 Courbevoie immatriculé au RCS Nanterre sous le numéro 344 366 315, de ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire, et sur la proposition du Conseil d’Administration, nomme en remplacement le Cabinet Expertise & Audit SA dont le siège est 3, rue Scheffer, 75016 Paris immatriculée au RCS Paris sous le numéro 400 215 125 pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires à tenir dans l’année 2010 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Deuxième résolution (nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant). — L’Assemblée Générale prend acte de la démission de la société Picarle et Associés, de ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant Faubourg de l’Arche, 11 Allée de l’Arche, 92400 Courbevoie immatriculé au RCS Nanterre 410 105 984, et sur la proposition du Conseil d’Administration, nomme en remplacement le Cabinet Corevise dont le siège est 3/5, rue Scheffer, 75016 Paris immatriculée au RCS Paris sous le numéro 331 621 318, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires à tenir dans l’année 2010 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Troisième résolution (ratification de la nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, ratifie la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur François Thomazeau, coopté, à effet du 18 septembre 2007 par le Conseil d’Administration, lors de sa séance tenue à cette même date, en remplacement de Monsieur Diethart Breipohl, démissionnaire de ses fonctions à la date du 7 septembre 2007, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.

Quatrième résolution (jetons de présence). — L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de Commerce, de supprimer à compter du 1er janvier 2008 et pour les exercices ultérieurs, jusqu’à nouvelle décision de sa part, l’enveloppe annuelle des jetons de présence antérieurement attribuée aux administrateurs.

Cinquième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, aux fins d'effectuer ou faire effectuer toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

————————

Les demandes d’inscription de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225 – 105 et R 225-71 du Code de Commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être adressées au siège social de la société AGF, Département Actionnariat, par lettre recommandée avec accusé de réception, à compter de la date de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours avant la tenue de l’Assemblée Générale.

A cette assemblée, tout actionnaire détenteur de titres AGF inscrits sur le registre de la Société au 5 décembre 2007 peut prendre part aux délibérations et aux votes ou se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.

La Société tient à la disposition des intéressés des formulaires de pouvoir et de vote par correspondance.

Il est rappelé que conformément à la loi et aux statuts :

— toute demande de formulaire de pouvoir et de vote par correspondance devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social de la société six jours au moins avant la date de l’assemblée ;

— ce formulaire, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la société trois jours au moins avant la date de la réunion.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires ou par le comité d’entreprise.

Le Conseil d’administration.

A. — Comptes sociaux.

I. Les comptes annuels au 31 décembre 2006 tels que publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 30 mars 2007 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 9 mai 2007.

II. Affectation du résultat (approuvée par l’assemblée générale du 9 mai 2007) :

B. — Comptes consolidés.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 tels que publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 30 mars 2007 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 9 mai 2007.

Projet de résolutions.

Première résolution (Modification des statuts de la Société). — L’assemblée générale adopte dans son ensemble et article par article le texte des statuts modifiés de la Société, qui régiront désormais la Société et dont un exemplaire est annexé aux présentes résolutions.

Deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, aux fins d'effectuer ou faire effectuer toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

—————————

Les demandes d’inscription de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225 - 105 et R. 225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être adressées au siège social de la société AGF, département Actionnariat, par lettre recommandée avec accusé de réception, à compter de la date de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours avant la tenue de l’assemblée générale.

A cette assemblée, tout actionnaire détenteur de titres AGF inscrits sur le registre de la Société au 18 septembre 2007 peut prendre part aux délibérations et aux votes ou se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.

La Société tient à la disposition des intéressés des formulaires de pouvoir et de vote par correspondance.

Il est rappelé que conformément à la loi et aux statuts :

— toute demande de formulaire de pouvoir et de vote par correspondance devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social de la société six jours au moins avant la date de l’assemblée ;

— ce formulaire, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la société trois jours au moins avant la date de la réunion.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires ou par le comité d’entreprise.

Le conseil d’administration.

Projets des statuts.

Titre premier.

Dénomination, forme, siège social, durée, objet.

Article 1er - Dénomination. — La société est dénommée « Assurances générales de France », en abrégé « AGF ».

Article 2 - Forme. — La société est de forme anonyme. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

Article 3 - Siège social. — Le siège social est 87, rue de Richelieu, 75002 Paris. Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de sa décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs par décision de l'assemblée générale extraordinaire.

Article 4 - Durée. — La durée de la société a été fixée à quatre vingt dix neuf années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Sauf prorogation ou dissolution anticipée, elle expirera le 30 août 2072.

Article 5 - Objet. — La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :

— de prendre des participations sous toutes leurs formes, en particulier par voie de souscription, d'acquisition ou d'apports, dans toutes sociétés, groupements ou entreprises existants ou à créer, quelle qu'en soit la forme juridique ou l'objet, dans le secteur de l'assurance ou dans tout autre secteur, et de gérer ou aliéner ces participations ;

— d'acquérir, gérer et céder tous fonds, titres ou valeurs mobilières cotées ou non cotées, ainsi que tous immeubles et droits immobiliers et d'effectuer toutes opérations de trésorerie ;

— et, plus généralement, de réaliser toutes opérations industrielles, civiles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'un des objets ci-dessus définis et à tous objets connexes ou similaires.

Titre II.

Capital social, actions.

Article 6 - Capital social. — Le capital social est fixé à 883 277 919,13 € (huit cent quatre vingt trois millions deux cent soixante dix sept mille neuf cent dix neuf et treize centimes d’euros) divisé en 193 130 778 actions (cent quatre vingt treize millions cent trente mille sept cent soixante dix huit actions) entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Article 7 – Forme des actions. — Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société ou par un mandataire désigné à cet effet, ou par un intermédiaire habilité.

Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Article 8 - Modifications du capital. — Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti suivant décision ou autorisation de l'assemblée générale extraordinaire dans les limites et conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Article 9 - Cession et transmission des actions. — Les actions se transmettent par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

Les cessions et transmissions d'actions au profit des conjoints, des ascendants et descendants, ou entre la Société et les bénéficiaires d'options d'achat d'actions attribuées par cette dernière sont libres.

De même sont libres, les cessions d'actions au profit d'une personne physique désignée comme administrateur dans la limite du nombre d’actions fixé à l'article 12 des statuts.

Sous réserve des exceptions qui précèdent, les actions ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec l'agrément du conseil d'administration dans les conditions et selon la procédure prévues par la loi.

Les dispositions du présent article relatif à l'agrément du cessionnaire d'actions seront applicables à toute cession de valeurs mobilières émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la société.

Article 10 - Droits attachés aux actions :

1. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales. Chaque action donne droit à une voix et une seule et à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.

3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leur propriétaire contre la société, les actionnaires ayant à faire en ce cas leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

Article 11 - Émission d'obligations. — Il ne peut être créé d'obligations que par décision de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Pour les émissions d'obligations ouvrant droit à des actions (obligations avec bons, convertibles ou échangeables), l'assemblée générale extraordinaire est seule compétente.

Titre III.

Administration et direction.

Article 12 - Conseil d’administration :

A. Composition : La société est administrée par un conseil d'administration composé d'administrateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires ; leur nombre est de trois au moins et de douze au plus.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai à la société sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

B. Durée des fonctions des administrateurs : La durée des fonctions des administrateurs est de quatre années. Toutefois lorsqu'un administrateur est nommé en remplacement d'un autre administrateur en cours de mandat, il n'exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Leur mandat prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

Tout administrateur sortant est rééligible. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

C. Actions des administrateurs : Chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins une action.

D. Rémunérations : L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle dont le montant est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'à décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée par l'assemblée. Il autorise le remboursement des frais de voyage et de déplacement et les dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérêt de la société sur présentation de pièces justificatives. Il peut allouer aux administrateurs des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats qu'il leur confie.

Article 13 - Organisation du conseil - présidence. — Le conseil élit parmi ses membres un président, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur, ni la limite d’âge statutaire visé à l’article 17 ci-après. Il est rééligible. Le conseil d’administration peut, à tout moment, mettre fin à son mandat. Il détermine sa rémunération.

Le président du conseil d’administration représente le conseil d’administration. Il dirige et organise les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le président peut consentir toute délégation de pouvoirs pour des objets déterminés ou pour une durée limitée.

Le conseil d’administration peut également désigner parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents.

En l’absence du président, et le cas échéant d’un vice-président, le conseil désigne, pour chaque séance, celui des administrateurs présents qui préside la réunion ; à défaut d'accord sur la désignation, la séance est présidée par l'administrateur le plus âgé. Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs.

Article 14 - Délibérations du conseil :

A. Réunion du conseil : Le conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de son président ou en cas d’empêchement de ce dernier, d’un vice-président, à défaut de l’administrateur le plus âgé qui préside alors le conseil. Si le président n’assume par la direction générale, le conseil peut également se réunir sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas où il est fixé par le ou les demandeurs, l’ordre du jour est arrêté par le président.

La convocation est faite par lettre simple adressée aux administrateurs cinq jours au moins avant la réunion. En cas d’urgence, la convocation peut être faite sans délai, par tous moyens et même verbalement. Le conseil se réunit au siège social ou en tout autre lieu avec l’accord de la majorité des administrateurs. Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil.

Le directeur général, s’il n’est pas administrateur, assiste au conseil d’administration avec voix consultative sauf décision contraire du conseil prise à la majorité.

Les réunions du conseil peuvent être organisées par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Dans ce cas, le conseil d’administration établit un règlement intérieur qui détermine, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d’organisation de ses réunions intervenant par ces moyens.

B. Délibérations : Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément à la législation en vigueur et signés par le président de séance et par un administrateur ou, en cas d’empêchement du président, par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président du conseil d’administration, le directeur général, un administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir ou directeur général délégué habilités à cet effet.

Article 15 – Pouvoirs du conseil. — Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.

Le conseil peut déléguer ou conférer à tous mandataires de son choix, tant en France que hors de France, toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Article 16 - direction générales :

A. Principes : La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d’eux, qui porte le titre de directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le conseil d’administration, statuant à la majorité des membres présents ou représentés, qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

L’option retenue par le conseil d’administration peut être modifiée à tout moment au cours de la vie sociale de la société.

B. Nomination – révocation : Dans l’hypothèse où le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.

Lorsque la direction générale n’est pas assumée par le président du conseil d’administration, le conseil d’administration nomme un directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs sans que celles-ci puissent être opposables aux tiers. Il lui est appliqué la limite d’âge fixée pour les fonctions de président.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf s’il assume les fonctions de président du conseil d’administration.

C. Pouvoirs : Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce les pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires ainsi qu’au conseil d’administration.

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers et engage la société même par ses actes ne relevant pas de l’objet social, à moins que la société ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Il peut être autorisé par le conseil d’administration à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société dans les conditions et limites fixées par l’article R. 225-28 du code de commerce.

D. Directeurs généraux délégués : Le conseil d’administration peut, sur proposition du directeur général, donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques, administrateurs ou non, chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.

Le nombre maximum de directeurs généraux délégués qui peuvent être nommés est fixé à cinq.

Le conseil d’administration fixe la durée de leur mandat et détermine en accord avec le directeur général l’étendue des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués. A l’égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général.

Le conseil d’administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.

Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d’administration sur proposition du directeur général.

En cas de vacance dans la fonction de directeur général, les fonctions et attributions des directeurs généraux délégués se poursuivent jusqu’à la nomination d’un nouveau directeur général, sauf décision contraire du conseil d’administration.

Article 17 – Limites d’age :

1. La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de président du conseil d'administration, de directeur général et de directeur général délégué est fixée à 65 ans. Lorsque l'intéressé atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office et ses fonctions expirent à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

2. La limite d'âge pour l'exercice du mandat d'administrateur est fixée à 70 ans. Lorsque l'intéressé atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office et ses fonctions expirent à l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire qui prendra acte de cette démission et nommera, le cas échéant, un nouvel administrateur en remplacement.

3. Pour l'application de ces dispositions, le représentant permanent d'une personne morale administrateur est assimilé à un administrateur personne physique.

Toute nomination intervenue en violation des dispositions qui précèdent est nulle.

Article 18 - Conventions entre la société et un dirigeant, un administrateur ou un actionnaire :

A. Conventions soumises à autorisation : Est soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration en vertu de l'article L. 225-38 du code de commerce toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et :

— son directeur général, l'un de ses administrateurs, l'un de ses directeurs généraux délégués ;

— l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de droit de vote supérieure à 10% ;

— la société contrôlant, au sens des dispositions de l’article L. 233-3 du code de commerce, une société actionnaire qui dispose d'une fraction de droit de vote supérieure à 10%.

De même, sont également concernées :

— les conventions auxquelles le directeur général, l'un des administrateurs, l'un des directeurs généraux délégués, l'un des actionnaires détenant plus de 10% des droits de vote ou la société contrôlant cet actionnaire est indirectement intéressée ;

— les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des administrateurs ou directeurs généraux délégués est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du directoire ou du conseil de surveillance ou, de façon générale dirigeant de cette entreprise.

B. Conventions courantes : Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l’intéressé au président du conseil d’administration, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties. La liste et l’objet desdites conventions sont communiquées par le président aux membres du conseil d’administration et aux commissaires aux comptes.

C. Conventions interdites : A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au directeur général et aux directeurs généraux délégués. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'à toute personne interposée.

Titre IV.

Assemblées générales.

Article 19 - Convocation – ordre du jour. — Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou à défaut, par les commissaires aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet.

Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée par lettre simple adressée à chaque actionnaire ou sous pli recommandé pour les actionnaires qui en ont fait la demande.

Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer à défaut de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première assemblée.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l'ordre du jour arrêté par l'auteur de la convocation.

L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toute circonstance révoquer un ou plusieurs administrateurs.

Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, ou le comité d’entreprise, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.

Article 20 – Admission, représentation, droit de vote. — Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, par visioconférence ou par d’autres moyens de télécommunication, ou en votant par correspondance, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout après déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.

En cas de vote à distance, seuls les formulaires de vote reçus par la société trois jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Le vote au sein de l’assemblée s’exprime par scrutin secret ou à défaut par tout autre moyen et suivant les modalités décidées par le bureau de l’assemblée.

Le conseil d’administration peut avoir préalablement décidé que le vote qui intervient pendant l’assemblée, peut être exprimé par télétransmission, et/ou tout autre moyen électronique. Il peut en outre décider que les actionnaires peuvent participer et voter à toute assemblée générale par visioconférence dans les conditions fixées par la réglementation.

Article 21 – Bureau, procès-verbaux :

A. L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un vice-président ou par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président. A défaut, elle élit elle-même son président.

Les deux membres de l'assemblée, présents et acceptants, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée. Une feuille de présence, à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote à distance, est émargée par les actionnaires présents ou leurs représentants et certifiée par les membres du bureau. Elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout actionnaire le requérant dans les conditions prévues par la loi.

B. Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux établis dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Ces procès-verbaux sont signés par les membres du bureau. Il peut en être délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés par le président du conseil d'administration ou par un administrateur exerçant les fonctions de directeur général, ou encore par le secrétaire de l'assemblée.

Article 22 - Quorum et majorité :

A. Assemblée générale ordinaire : l'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant exprimé leur vote par correspondance dans les conditions et délais réglementaires.

B. Assemblée générale extraordinaire : sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote.

C. À défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus tard à celle de laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou ayant exprimé leur vote à distance dans les conditions et délais réglementaires.

D. Sous réserve des dispositions spécifiques prévues à l’article 20 des présents statuts, pourront être réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunications et/ou tout autre moyen électronique permettant leur identification, mis à leur disposition par la société sur décision préalable du conseil d’administration et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par la réglementation en vigueur.

Titre V.

Commissaires aux comptes.

Article 23 - Commissaires aux comptes. — Deux commissaires aux comptes titulaires et deux suppléants, chargés de remplir les fonctions qui leur sont attribuées par la législation en vigueur, sont désignés pour six exercices par l'assemblée générale ordinaire.

A toute époque de l'année, ensemble ou séparément, ils opèrent toutes vérifications ou tous contrôles qu'ils jugent opportuns et recueillent toutes informations dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires.

Titre VI.

Comptes annuels, répartition des bénéfices.

Article 24 - Exercice social. — L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Article 25 - Comptes sociaux :

A. À la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration établit les comptes annuels, en tenant compte des prescriptions légales ou réglementaires, ainsi qu'un rapport sur la gestion de la société et sur l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Ces documents comptables ainsi que ce rapport, sont mis à la disposition des commissaires aux comptes, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée générale et à celle des membres de cette assemblée quinze jours au moins avant sa réunion.

B. Les comptes annuels doivent être établis à chaque exercice selon les mêmes modes de présentation et les mêmes méthodes d'évaluation que les exercices précédents. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi. Même en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

C. Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du conseil d’administration et présentés à l’assemblée annuelle, si la société remplit les conditions exigées pour l’établissement obligatoire de ces comptes.

Article 26 - Affectation et répartition des résultats. — Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint 10% du capital social.

Le solde, diminué le cas échéant des pertes antérieures, des sommes à affecter au fonds de réserve légale ainsi que de toutes autres sommes à porter en réserve en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui peut être, en tout ou partie, par décision de l'assemblée générale et sur proposition du conseil d'administration, reporté à nouveau, affecté à des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou distribué aux actionnaires à titre de dividende. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Article 27 - Paiement du dividende. — Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par le conseil d'administration.

L'assemblée générale qui statue sur les comptes de l'exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes, soit en numéraire, soit par remise de biens en nature (en ce compris par remise d’actions détenues en portefeuille), soit en actions ordinaires émises par la société dont le prix d'émission est préalablement fixé selon les modalités prévues par la loi. L'offre de paiement doit être faite simultanément à tous les actionnaires. Un acompte à valoir sur le dividende d'un exercice peut être mis en distribution dans les conditions prévues aux articles L. 232-12 et R. 232-17 du code de commerce.

Titre VII.

Transformation, prorogation, dissolution et liquidation.

Article 28 – Transformation, prorogation :

1. La transformation de la société en société d'une autre forme est décidée conformément aux dispositions légales, sans que cette opération entraîne la création d'un être moral nouveau.

2. La société est dissoute à l'arrivée du terme à défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration devra provoquer une réunion des actionnaires à l'effet de décider si la société doit être prorogée.

Article 29 - Perte du capital, dissolution. — Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, même en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Article 30 – Liquidation. — A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitôt en liquidation. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. Les actionnaires, réunis en assemblée générale ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs. L'assemblée générale conservera pendant la liquidation les mêmes attributions que pendant le cours de la société ; elle a notamment le droit d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions, est effectué entre les actionnaires au prorata de leur participation au capital.

Article 31 – Contestations. — Toutes les contestations qui, pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, s'élèveraient entre la société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mêmes à propos des affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Droits de vote. 

En application de l’article L 233-8 I du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant le 9 mai 2007, date de l’Assemblé Générale Mixte, pour l’appréciation des seuils de participation, s’élevait à 186 939 530.

Chiffre d’affaires consolidé.

Evolution et répartition de l’activité au T1 2007 par pays.