AVIS AUX ACTIONNAIRES EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L’ARTICLE R225-120 DU CODE DE COMMERCE

Mesdames et Messieurs, chers actionnaires,

Nous vous rappelons que, par décision du 15 avril 2011, l’assemblée générale des actionnaires a décidé de procéder à une réduction du capital social à zéro euro (€ 0) suivie d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 598.125 euros par émission de 598.125 actions nouvelles d’un euro (€ 1) de valeur nominale.

Conformément à la 11 ^ème résolution, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ont été préservés par la mise en oeuvre du 1° de l’article L.229-99 du Code de commerce.

A cette occasion, aucun des porteurs n’a exercé ses droits pour pouvoir souscrire à l’augmentation de capital de 598.125 euros. Par conséquent, l’ensemble des valeurs mobilières donnant accès au capital restant en circulation disparaitront dans le cadre de cette opération de réduction du capital social à zéro euro (€ 0) suivie de l’augmentation de capital.

En tant que de besoin, il est rappelé que la réduction de capital intervient sous la condition suspensive de la réalisation de la présente augmentation de capital.

Ainsi, conformément à l’assemblée générale du 15 avril 2011 et aux délibérations du Conseil d’administration des 25 et 29 mars et 2 mai 2011, il est procédé à une augmentation de capital de la Société par souscriptions en numéraire d'un montant de 598.125 euros, pour le porter ainsi de zéro euro (€ 0) à 598.125 euros, par l'émission au pair de 598.125 actions nouvelles d’un euro (€ 1) de valeur nominale.

Dans le respect des modalités retenues par l’assemblée générale du 15 avril 2011, le Conseil d’administration, lors de sa délibération du 25 et 29 mars et 2 mai 2011 a décidé que la période de souscription s’ouvrira à compter du 10 mai 2011 et se clôturera le 19 mai 2011 à 24h00, heure de Paris. Toute souscription reçue par la Société après le 19 mai 2011 à 24h00, heure de Paris sera automatiquement considérée comme non valable.

Le délai de souscription sera clos par anticipation dès que tous les droits de souscription à titre irréductible auront été exercés ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite après renonciation individuelle à leurs droits de souscription des actionnaires n'ayant pas souscrit.

Pour faire face à une demande supplémentaire de titres, le Conseil d’administration pourra, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, décider d'augmenter le nombre de titres.

Cette augmentation du nombre de titres ne pourra, toutefois, excéder quinze pour cent (15 %) de l'émission initiale.

Cette souscription complémentaire s'effectuerait au même prix que la souscription initiale.

Les actionnaires disposent d'un droit préférentiel de souscription en vertu duquel 36 actions anciennes donnent droit à la souscription de 10 actions nouvelles.

A cet égard, nous vous rappelons que l es titres de la Société étant radiés des négociations sur le Marché Libre Euronext Paris depuis 1 ^er juillet 2010, les titres de la Société doivent nécessairement être sous la forme nominative. Par conséquent, les propriétaires d’actions sous la forme « au porteur » ne pourront exercer aucun droit préférentiel de souscription au titre de ces actions dites « au porteur ». Ils sont donc invités à présenter ces titres à la Société ou à un intermédiaire habilité en vue de leur mise sous forme nominative de telle sorte qu’il puisse valablement, s’ils le souhaitent, mettre en oeuvre leur droit préférentiel de souscription et souscrire à la présente augmentation de capital. A défaut, ils ne pourront exercer les droits attachés à leurs actions au porteur (article L.212-3 du Code Monétaire et Financier).

Les actionnaires pourront également souscrire à titre réductible aux actions non souscrites à titre irréductible. Les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Les versements opérés à raison des souscriptions à titre réductible qui ne pourraient être servies seront restitués aux ayants droit, sans intérêt, aussitôt après l'établissement du barème de répartition qui sera adressé par lettre recommandée à chacun des souscripteurs d'actions à titre réductible.

Le droit de souscription est librement cessible.

Les actionnaires pourront renoncer individuellement à leur droit de souscription. Cette renonciation pourra être faite, soit sans indication de bénéficiaire, soit au profit d'un ou plusieurs bénéficiaires dénommés ; elle devra être notifiée à la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et être accompagnée de l'acceptation du bénéficiaire.

Les souscriptions seront reçues au siège social et les fonds provenant desdites souscriptions seront déposés sur le compte « Augmentation de capital » ouvert dans les livres de la banque Caisse d’Epargne Ile de France sise 34, rue du Louvre – 75001 Paris, les coordonnées bancaires sont : code établissement 17515 ; code guichet 90000 ; n° de compte 08301153603 ; Clé Rib 62.

Les souscriptions pourront être libérées en numéraire, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ou par la combinaison des deux.

Les actions nouvelles devront être libérées en totalité lors de leur souscription.

Les actions non souscrites pourront être réparties en totalité ou en partie par le Conseil d'administration au profit des personnes de son choix, mais elles ne pourront pas être offertes au public. Le montant de l'augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'augmentation du capital.

Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les stipulations statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

Enfin, nous vous rappelons que, conformément aux décisions de l’assemblée générale du 15 avril 2011, dès la réalisation de la présente augmentation de capital, le Conseil d’administration constatera la réduction du capital social de la Société par réduction de la valeur nominale de chacune des actions de un euro (€ 1) à dix centime d’euro (€ 0,10) par résorption des pertes subsistantes. Conformément à cette même décision, l’assemblée générale a décidé que, dans l’hypothèse où le montant de la réduction du capital social serait supérieur au montant des pertes de la Société, il sera procédé à la création d’un compte de réserve spécifique sur lequel seront imputées, en priorité, les pertes que la Société réalisera au titre de l’exercice en cours, mais également des exercices ultérieurs.

Un bulletin de souscription est annexé au présent avis.

Le Conseil d’administration.

ARCOA

Société Anonyme au capital de 2.153.250 euros

Siège social : 23, rue d’Anjou – 75008 Paris

442 520 342 RCS Paris

BULLETIN DE SOUSCRIPTION

Etabli conformément aux dispositions des articles L.225-143 et R.225-128 du Code de commerce, pour faire suite à une

Aux termes des délibérations du 15 avril 2011, l’assemblée générale des actionnaires a décidé une réduction du capital social à zéro euro (€ 0) sous condition suspensive d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 598.125 euros par émission de 598.125 actions nominatives nouvelles d’un euro (€ 1) de valeur nominale, émises au pair.

Les actions ainsi émises devront être intégralement souscrites et entièrement libérées, lors de la souscription, en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, ou par la combinaison des deux.

L'augmentation de capital est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription.

A chaque action est attaché un droit de souscription.

Les actionnaires bénéficient d'un droit préférentiel de souscription leur permettant de souscrire à titre irréductible à 10 actions nouvelles pour 36 actions anciennes.

Les actionnaires pourront, en outre souscrire à titre réductible aux actions qui n'auraient pas été souscrites à titre irréductible, et ce proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Les versements opérés à raison des souscriptions à titre réductible qui ne pourraient être servies seront restitués aux ayants droit, sans intérêt, aussitôt après l'établissement du barème de répartition qui sera adressé à chacun des souscripteurs d'actions à titre réductible par lettres recommandées.

Pour faire face à une demande supplémentaire de titres, le Conseil d’administration pourra, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, décider d'augmenter le nombre de titres.

Toutefois, cette augmentation du nombre de titres ne pourra excéder 15 % de l'émission initiale.

La souscription complémentaire s'effectuerait au même prix que la souscription initiale.

Les actions souscrites devront, lors de leur souscription, être libérées en numéraire, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ou par la combinaison des deux.

Les souscriptions seront reçues au siège social et les fonds provenant desdites souscriptions seront déposés sur le compte « Augmentation de capital » ouvert dans les livres de la banque Caisse d’Epargne Ile de France sise 34, rue du Louvre – 75001 Paris, les coordonnées bancaires sont : code établissement 17515 ; code guichet 90000 ; n° de compte 08301153603 ; Clé Rib 62.

Dans le respect des modalités retenues par l’assemblée générale du 15 avril 2011, le Conseil d’administration, lors de sa délibération des 25 et 29 mars et 2 mai 2011 a décidé que la période de souscription s’ouvrira à compter du 10 mai 2011 et se clôturera le 19 mai 2011 à 24h00, heure de Paris. Toute souscription reçue par la Société après le 19 mai 2011 à 24h00, heure de Paris sera automatiquement considérée comme non valable.

La souscription sera close par anticipation dès que tous les droits de souscription à titre irréductible ou réductible auront été exercés ou que l'augmentation aura été entièrement souscrite après renonciation individuelle à leurs droits de souscription des actionnaires n'ayant pas souscrit.

Dans le cas où les souscriptions n’absorberaient pas la totalité de l'augmentation de capital :

• les actions non souscrites pourront être réparties totalement ou partiellement par le Conseil d’administration entre les personnes de son choix, mais sans qu’il soit fait offre au public ;
• le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts, au moins, de l'augmentation de capital.

Le Conseil d’administration, outre la faculté prévue à l’article L.225-134 III du Code de commerce, pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés ci-dessus prévues ou certaines d'entre elles seulement.

Je soussigné(e) :

Identité (Nom, prénom, date et lieu de naissance pour les personnes physiques et dénomination sociale suivie du numéro RCS pour les personnes morales) :______________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________

Adresse (Domicile pour les personnes physiques et siège social pour les personnes morales) :______________________________________________________________________________________

_______________________________________________________________________________________

Déclare, par le présent bulletin :

(i)    être l’une des personnes au bénéfice de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé, et

(ii)    vouloir souscrire à raison de

• ________________________________________________ actions nouvelles à titre irréductible,
• _________________________________________________ actions nouvelles à titre réductible.

A l'appui de ma souscription, je libère, en conséquence, la somme de ___________________________________________________________________________________euros

_______________________________________________________________________________________

(soit ___________________________________________________________________________________

euros par action), représentant la totalité de la valeur nominale des actions souscrites et la totalité de la prime d’émission :

• en totalité en numéraire, par le versement d'une somme de ____________________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________ euros, ou

• en totalité par compensation, à due concurrence, avec le montant d'une créance liquide et exigible détenue sur la Société et qui s'élève à _____________________________________________________

___________________________________________________________________________ euros, ou

• à concurrence de _____________________________________________________________________ euros par compensation, à due concurrence, avec le montant d'une créance liquide et exigible détenue sur la Société et qui s'élève à ____________________________________________________________

________________________________________________________ euros et le solde, soit __________

____________________________________________________________________________ euros, au moyen d'un versement en numéraire de ____________________________________________________

______________________________________________________________________________ euros.

Je reconnais expressément qu'une copie du présent bulletin m'a été remise.

Fait à ________________________________, le ____________________ 2011

Signature 1 

Signature précédée de la mention manuscrite "Bon pour souscription à X (en toutes lettres) actions de la société ARCOA."

AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire à l’Hôtel Pullmann Paris-Montparnasse sis 19, rue du Commandant René Mouchotte – 75014 Paris, le vendredi 15 avril 2011 à 17 heures.

Le Conseil d’administration a décidé de modifier l’ordre du jour, tel que figurant dans l’Avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) le 9 mars 2010, notamment en décidant de soumettre (i) une opération de réduction de capital à zéro suivie d’une augmentation de capital et (ii) une délégation de compétence au profit du Conseil d’administration.

A titre Ordinaire

• Rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2010 ;
• Rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2010 ;
• Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ;
• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2010 ;
• Quitus aux administrateurs ;
• Affectation du résultat ;
• Apurement partiel des pertes de la Société par imputation de la totalité des « primes d’émission, de fusion, d’apport… » figurant au passif de la Société.

A titre Extraordinaire

• Rapport du Conseil d’administration ;
• Rapports du Commissaire aux Comptes ;
• Mise à jour des modalités de protection des porteurs des bons de souscription d’actions émis par décisions du Conseil d’administration des 7 novembre 2003 et 30 juin 2004 sur délégation de l’assemblée générale du 10 juillet 2003 ;
• Extension des modalités de protections des porteurs de bons de souscription d’actions émis avec maintien du droit préférentiel de souscription par décision de l’assemblée générale du 27 février 2007 ;
• Extension des modalités de protections des porteurs de bons de souscription d’actions émis avec suppression du droit préférentiel de souscription par décision de l’assemblée générale du 27 février 2007 ;
• Réduction de capital social à zéro motivée par des pertes, sous réserve de la réalisation consécutive de l’augmentation de capital prévue à la 9 ème résolution ;
• Augmentation de capital social en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant nominale de € 598.125 ;
• Autorisation à donner au Conseil d’Administration aux fins de procéder à des augmentations de capital au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire en application des dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 1er ;
• Mise en oeuvre du régime légal de protection des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital encore en circulation ;
• Réduction du capital social par réduction de la valeur nominale des actions de la Société ;
• Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
• Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres émis en cas de demande excédentaire ;
• Dispositions générales relatives aux autorisations financières ;
• Autorisation à donner au Conseil d’Administration aux fins de procéder à des augmentations de capital au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire en application des dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 1er ;
• Modifications de l’article 10 des statuts de la Sociétés, sous réserve de la réalisation de la réduction du capital social à zéro suivie d’une augmentation de capital ;
• Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’une augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés de la Société dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail en application de l’article L.225-129-6 alinéa 2 ème du Code de commerce ;
• Pouvoirs ;
• Questions diverses.

PROJET DE RESOLUTIONS

Avis de réunion

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Arcoa seront convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

A titre Ordinaire

- Rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2010 ;

- Rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2010 ;

- Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ;

- Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2010 ;

- Quitus aux administrateurs ;

- Affectation du résultat ;

A titre Extraordinaire

- Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’une augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés de la Société dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail en application de l’article L.225-129-6 alinéa 2 ^ème du Code de commerce ;

- Pouvoirs,

- Questions diverses.

Projet de résolutions

A titre Ordinaire

Première résolution - (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2010 et quitus aux administrateurs)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi et les statuts pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2010, lesquels font apparaître un déficit de € 1.814.442 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L'assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent aucune des dépenses non déductibles du résultat fiscal visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, tel qu’exposé dans le rapport du Conseil d’administration.

Deuxième résolution - (Affectation du résultat)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi et les statuts pour les assemblées générales ordinaires, approuve le projet d'affectation du résultat proposé par le Conseil d'administration dans son rapport et décide en conséquence d’affecter le déficit de l’exercice, s’élevant à € 1.814.442, de la manière suivante :

— Dotation au compte de "Report à nouveau" 1.814.442 euros.

Le compte de "Report à nouveau", débiteur, sera ainsi porté de (€ 9.374.383) à (€ 11.188.825) euros.

Enfin, l'assemblée générale prend acte, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’il n'y a pas eu lieu à distribution de dividende au cours des trois exercices précédents.

Troisième résolution - (Approbation des conventions réglementées)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi et les statuts pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial sur les conventions relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce et constaté que le quorum nécessaire pour statuer sur chacune des conventions est atteint, approuve successivement chacune de ces conventions et/ou opérations qui sont mentionnées dans le rapport spécial.

A titre Extraordinaire

Quatrième résolution - (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’une augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés de la Société dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail en application de l’article L.225-129-6 alinéa 2 ^ème du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi et les statuts pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport du Commissaire aux comptes et des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 2^ème du Code de commerce autorise le Conseil d’administration à procéder à une augmentation du capital social d’un montant maximum de soixante quatre mille cinq cent quatre vingt dix sept euros (€ 64.597), ce qui aurait pour effet de porter le capital de deux millions cent cinquante trois mille deux cent trente trois euros (€ 2.153.233) à, au plus, deux millions deux cent dix sept mille huit cent trente euros (€ 2.217.830) (ci-après les "Salariés").

Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration lors de sa décision fixant la date d'ouverture de la souscription, conformément aux dispositions de l'article L.3332-20 du Code du travail.

En conséquence, le Conseil d’administration déterminera le prix de souscription en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué d'après le bilan le plus récent.

Dans le cadre de la présente délégation, l'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société.

La présente délégation est consentie pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

L'assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :

- fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires d'actions nouvelles ;

- fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions nouvelles ;

- déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ;

- arrêter le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux conditions fixées par elle ;

- décider du montant des actions à émettre, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement de l'ensemble des modalités de chaque émission ;

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-6 et suivants et R.3332-4 du code du travail et ce, au plus tard, dans un délai de dix huit (18) mois ;

et d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Cinquième résolution - (Pouvoirs)

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue d'accomplir les formalités légales et réglementaires qu'il y aura lieu.

————————

Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent, pourront prendre part aux délibérations de l'assemblée.

A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent voter par correspondance, se faire représenter par leur conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire

Toutefois, seront seuls admis à cette assemblée ou à s'y faire représenter les actionnaires qui auront, au jour de l’assemblée générale, leur titre inscrits en leur nom dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société. Les titres de la Société étant radiés des négociations sur le Marché Libre Euronext Paris depuis 1^er juillet 2010, les titres de la Société doivent nécessairement être sous la forme nominative. Les actionnaires propriétaires de titres au porteur sont donc invités à présenter ces titres à la Société ou à un intermédiaire habilité en vue de leur mise sous forme nominative. A défaut, ils ne pourront exercer les droits attachés à leurs actions au porteur (article L.212-3 du Code Monétaire et Financier).

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par des actionnaires, ayant justifié dans les conditions légales de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigé, devront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai courant à compter de la publication du présent avis et expirant après le 25^ème jour précédent l’assemblée générale (articles R 225-71 et R 225-73 du Code de Commerce).

Des questions écrites pourront être envoyées, conformément aux articles L.225-108 alinéa 3^ème et R.225-84 du code de commerce, au plus tard, le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au Président du Conseil d’administration.

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé directement aux actionnaires nominatifs qui en feront la demande. Cette lettre devra être reçue par la Société, au plus tard six jours avant la date de réunion de cette assemblée.

Dans le cas d'un vote par correspondance, l'actionnaire qui aura opté pour ce mode de participation à l'assemblée n'aura plus la possibilité d'y assister ou de s'y faire représenter.

Le formulaire, accompagné de l’attestation de participation, devra être renvoyé de telle façon que la Société puisse le recevoir, au plus tard, trois jours avant la tenue de l'assemblée.

Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration pourra néanmoins céder tout ou partie de ses actions (article R.225-85 IV alinéa 1^er du code de commerce).

En cas de cession intervenant avant le jour de la séance, la société invalide ou modifie en conséquence, avant l'ouverture de la séance de l'assemblée, le vote exprimé à distance ou le pouvoir de cet actionnaire.

Le Conseil d’administration.

AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire à l’hôtel MERIDIEN Montparnasse, 19 rue Commandant René Mouchotte, 75014 Paris , le vendredi 28 mai 2010 à 17 heures et 30 minutes.

Le Conseil d’administration a décidé de modifier l’ordre du jour, tel que figurant dans l’Avis de réunion publié le 20 janvier 2010, notamment en décidant de soumettre (i) les rapports établis aux titres de la mise en oeuvre de la délégation de compétence de l’assemblée générale du 18 décembre 2009, conformément aux dispositions de l’article R.225-116 du Code de commerce et (ii) des délégations de compétence au profit du Conseil d’administration.

A titre Ordinaire :

• Présentation des rapports établis par les Conseil d’administration et Commissaire aux Comptes au titre de la décision du Conseil d’administration du 4 février 2010 mettant en oeuvre la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale du 18 décembre 2009,
• Rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2009 ;
• Rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2009 ;

• Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ;

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2009 ;
• Quitus aux administrateurs ;
• Affectation du résultat ;

A titre Extraordinaire :

• Rapport du Conseil d’administration,
• Rapports du Commissaire aux Comptes,
• Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
• Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
• Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres émis en cas de demande excédentaire,
• Dispositions générales relatives aux autorisations financières ;
• Autorisation à donner au Conseil d’Administration aux fins de procéder à des augmentations de capital au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire en application des dispositions de l’article L225-129-6 alinéa 1 ^er ,

• Pouvoirs,
• Questions diverses.

PROJET DE RESOLUTIONS

A titre Ordinaire :

Première résolution - (Présentation des rapports établis par les Conseil d’administration et Commissaire aux Comptes au titre de la décision du Conseil d’administration du 4 février 2010 mettant en oeuvre la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale du 18 décembre 2009)  

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes établis en application des dispositions de l’article R.225-116 du Code de commerce à la suite de la mise en oeuvre de la délégation de compétence de l’assemblée générale du 18 décembre 2009 par décisions du Conseil d’administration du 4 février 2010, déclare avoir parfaitement pris connaissance desdits rapports.

Deuxième résolution - (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2009 et quitus aux administrateurs)  

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2009, lesquels font apparaître un déficit de (7.190.507 euros). Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Troisième résolution - (Affectation du résultat)  

L'assemblée générale approuve le projet d'affectation du résultat proposé par le Conseil d'administration dans son rapport et décide en conséquence d’affecter le déficit de l’exercice, s’élevant à (7.190.507 euros), de la manière suivante :

• Dotation au compte de "Report à nouveau"    7.190.507 euros.

Le compte de "Report à nouveau", débiteur, sera ainsi porté de (2.183.876) euros à (9.374.383 euros).

Enfin, l'assemblée générale prend acte, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’il n'y a pas eu lieu à distribution de dividende au cours des trois exercices précédents.

Quatrième résolution - (Approbation des conventions réglementées)  

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention intervenue au cours de l’exercice entre Madame Luisa Munaretto, administrateur de la Société, et la Société, laquelle correspond à des conseils rendus dans le cadre du projet Guy Couach.

Cinquième résolution - (Approbation des conventions réglementées)  

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention intervenue au cours de l’exercice entre la société CIRDAN SOFTWARE, société à responsabilité limitée au capital de €43.000 dont le siège social est sis 36, rue Scheffer – 75116 Paris ; 445 156 417 RCS Paris, dont le gérant est Monsieur Pierre Gérard, administrateur de la Société, et la Société, laquelle correspond à des conseils rendus dans le cadre du projet Guy Couach.

Sixième résolution - (Approbation des conventions réglementées)  

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention intervenue au cours de l’exercice entre la société CIRDAN SOFTWARE, société à responsabilité limitée au capital de €43.000 dont le siège social est sis 36, rue Scheffer – 75116 Paris ; 445 156 417 RCS Paris, dont le gérant est Monsieur Pierre Gérard, administrateur de la Société, et la Société, laquelle correspond à des conseils rendus dans le cadre du projet Kelt.

Septième résolution - (Approbation des conventions réglementées)

L’assemblée générale, plus généralement, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport.

A titre Extraordinaire :

Huitième résolution - (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce :

1.    Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt six (26) mois, sa compétence pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public ou non, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social de la société, sous forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit en tout ou partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2.    Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation de compétence, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives d’une quotité du capital social, ne pourra excéder trois millions d’euros (€3.000.0000), étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de la Société.

L'assemblée générale prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourraient donner droit.

La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devra être au moins égale à la valeur nominale des actions.

Décide que, conformément aux dispositions de l’article L225-130 du Code de Commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits, au plus tard, trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

3.    Décide que :

a)    les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;

b)    les actionnaires de la Société exerceront, dans les conditions légales, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible ou non un nombre d’actions et d’autres valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

c)    en outre, si les souscriptions à titre irréductibles et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité des émissions d’actions ou de valeurs mobilières définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues par l’article L. 225-134 du Code de Commerce :

• limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
• répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ;
• offrir au public tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites.

d)    le Conseil d’administration pourra d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représenteront moins de 3% de ladite émission ;

e)    l’émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes ;

f)    prend acte et décide, conformément aux dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce, que la délégation susvisée comporte, de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant une vocation différée à des actions de la Société pouvant être émises, renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

g)    la présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises.

h)    le prix définitif d’émission des actions, qui ne devra pas être inférieur à la part des capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé à la date d’émission, sera arrêté par le Conseil d’administration.

i)    le Conseil d’administration sera libre, s’il le souhaite, dans les limites des termes de la présente délégation et des dispositions légales en vigueurs, de modifier une ou plusieurs des caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital qu’il aura émise au titre de la présente délégation.

4.    Délègue tous pouvoirs nécessaires au Conseil d’administration pour :

a)    arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation et, au besoin, dans le respect des dispositions légales en vigueur, les modifier ultérieurement,

b)    déterminer, au besoin, dans le respect des dispositions légales en vigueur, modifier ultérieurement, les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter, au besoin modifier, dans le respect des dispositions légales en vigueur, ultérieurement, les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises ;

c)    fixer les modalités suivant lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

d)    clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société ;

e)    procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;

f)    au besoin, modifier les conditions dans lesquelles il aura procéder à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, mais toujours dans le respect des termes de la présente délégation et des dispositions légales en vigueur ;

g)    d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés.

5.    Prend acte que la présente délégation prive d’effet les délégations de compétence de même nature conférées par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires réunie le 18 décembre 2009 à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2, alinéa 2 du Code de Commerce.

Neuvième résolution - (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce:

1.    Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois, sa compétence pour augmenter le capital social de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant droit immédiatement, et/ou, à terme à des actions de la société, sous forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit en tout ou partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2.    Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation de compétence, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives d’une quotité du capital social, ne pourra excéder trois millions d’euros (€3.000.0000), auquel s’ajoutera la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des titulaires de ces titres, conformément à la loi.

L'assemblée générale prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourraient donner droit.

La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devrait être au moins égale à la valeur nominale des actions.

Décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de Commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits, au plus tard, trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

3.    Décide que :

a)    les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;

b)    le prix sera déterminé sur la base de la valeur d'entreprise de la société, laquelle devra être déterminée sur la base de la moyenne des valeurs obtenues par la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables telles qu’usuellement utilisées pour des opérations et des sociétés de même nature, étant précisé qu’en cas d’émission de bon autonomes de souscription d’actions de la société, la somme reçue par la société lors de la souscription des bons sera prise en compte dans ce calcul. En tout état de cause, le prix d’émission ne pourra être inférieur à la quote-part des capitaux propres par action.

c)    le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titres faisant l’objet de la présente résolution est supprimé.

Conformément à la réglementation applicable, les catégories de bénéficiaires de ces augmentations de capital sont les suivantes :

1. première catégorie, les investisseurs qualifiés, au sens de l'article D 411-1 I 1°, 3°, 5°, 12°,13°, 15° et II 1°et 2° du Code Monétaire et Financier ;
2. deuxième catégorie, les personnes déjà actionnaires de la Société.

Le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital réservées au sein de cette ou de ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.

d)    si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

- offrir au public tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ;

- répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites.

Le Conseil d’administration pourra d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représenteront moins de 3% de ladite émission ;

e)    l’émission de bons de souscription d’actions de la Société réalisée en application des dispositions du Code de commerce pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes ;

f)    et prend acte, conformément aux dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce, que la délégation susvisée comporte, de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant une vocation différée à des actions de la Société pouvant être émises, renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

g)    conformément à la loi le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises par exercice de bons est supprimé.

h)    le Conseil d’administration sera libre, s’il le souhaite, dans la limites des termes de la présente délégation et des dispositions légales en vigueur, de modifier une ou plusieurs des caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital qu’il aura émise au titre de la présente délégation.

4.     Délègue tous pouvoirs nécessaires au Conseil d’administration pour :

a)    arrêter, tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation et, au besoin, dans le respect des dispositions légales en vigueur, les modifier ultérieurement,

b)    déterminer, au besoin, dans le respect des dispositions légales en vigueur, modifier ultérieurement, les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, au besoin, dans le respect des dispositions légales en vigueur, les modifier ;

c)    fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

d)    clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société ;

e)    procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;

f)    au besoin, modifier les conditions dans lesquelles il aura procéder à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, mais toujours dans la limite des termes de la présente délégation et des dispositions légales en vigueur ;

g)    d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés.

5.    Prend acte que la présente délégation prive d’effet les délégations de compétence de même nature conférées par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires réunie le 18 décembre 2009 à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2, alinéa 2^ème du Code de Commerce.

Dixième résolution - (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres émis en cas de demande excédentaire)  

L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, décide en application de l’article 225-135-1 du Code de commerce et de l’article R 225-118 du Code de Commerce, et dans la limite du plafond global prévu par les deux résolutions précédentes, que pour chacune des émissions décidées en application des deux résolutions précédentes, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, lorsque le Conseil d’administration constatera une demande excédentaire.

A cet effet, l’Assemblée Générale Extraordinaire délègue au Conseil d’administration sa compétence au sens des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, à l’effet de décider et procéder à l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les limites prévues ci-dessus.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, au titre de la 8 ^ème résolution pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et au titre de la 9 ^ème résolution, pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Onzième resolution - (Dispositions générales relatives aux autorisations financières)  

L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, décide que les autorisations d’émission de valeurs mobilières diverses données au Conseil d’administration sous les résolutions qui précèdent seront soumises aux conditions et modalités suivantes :

1.    L’augmentation du capital pouvant résulter de ces autorisations s’effectuera à concurrence d’un montant nominal maximum trois millions d’euros (€3.000.0000) ; toutes les augmentations de capital, qu’elles soient immédiates, différées ou éventuelles, décidées en vertu des 8 ^ème , 9 ^ème et 10 ^ème   résolutions ci-dessus s’imputeront sur ce chiffre global, à l’exception toutefois des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires par la préservation des droits de porteurs de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant droit, d’une manière quelconque, à l’attribution de titres, représentant une quotité de capital, fixé par chacune des résolutions susvisées ;

2.    Le Conseil d’administration pourra procéder aux émissions autorisées tant en France qu’à l’étranger et, éventuellement, sur le marché international ;

3.    Le montant nominal total d’augmentation de capital nécessaire à l’exercice de bons de souscription émis de manière autonome est fixé dans la limite d’un montant maximum égal à 10% du capital.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’administration les pouvoirs les plus larges à l’effet de mettre en oeuvre lesdites résolutions, conformément à son rapport à la présente Assemblée et notamment :

a)    de procéder à l’émission des valeurs mobilières et des bons ou options qu’elle a autorisée sous les résolutions qui précèdent et fixer les conditions d’émission et notamment ceux de :

b)    conclure tous accords avec tous établissements de crédit en vue de l’émission ;

c)    procéder, aux dates et conditions qu’il jugera utiles, à l’émission de telles valeurs mobilières de son choix ;

d)    déterminer le montant de l’émission et le nombre de titres émis ;

e)    déterminer le prix d’émission et la date de jouissance, même rétroactive, et s’il y a lieu la valeur nominale et la base de conversion des valeurs mobilières, de même que les conditions d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de bons ;

f)    déterminer les conditions et modalités d’exercice des droits attachés aux bons de souscription ou de leur rachat, et notamment le nombre d’actions pouvant être souscrites avec chaque bon ;

g)    en cas d’augmentation de capital, comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou un droit de priorité des actionnaires, suspendre l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et bons de souscription, pendant un délai de trois mois au maximum ;

h)    déterminer le prix d’émission des actions à souscrire par exercice de ces bons ou options ;

i)    fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions créées par conversion, remboursement, exercice d’un bon, option ou de toute autre manière ;

k)    procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;

l)    d’une manière générale passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières ;

m)    déterminer, conformément à la réglementation en vigueur les mesures à prévoir afin de préserver les droits des propriétaires de bons, options, ou valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres représentant une quotité du capital, au cas où la société procéderait, après les émissions autorisées, à des opérations financières ;

n)    de constater le nombre et la valeur nominale des titres représentant une quotité du capital souscrit ou émis, et le montant des augmentations de capital correspondantes, et de modifier les statuts en conséquence des augmentations de capital directes ou différées et d’imputer les frais d’émission des valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux émissions ;

o)    au besoin, modifier les conditions dans lesquelles il aura procéder à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, mais toujours dans la limite des termes des présentes délégations et des dispositions légales en vigueur ;

p)    et, d’une manière générale, de prendre toutes les mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et aux services des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée.

Douzième resolution - (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés de la Société dans les conditions prévues par l’article L.3332-20 du Code du travail en application de l’article L.225-129-6 alinéa 1 ^er du Code de commerce)  

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport du Commissaire aux comptes, des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1^er du Code de commerce et en conséquence des 8 ^ème , 9 ^ème et 10 ^ème et 11 ^ème résolutions, autorise le Conseil d’administration à procéder à une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de trois pour cent (3%) du capital social actuel, hors prise en compte des présentes résolutions, par émission d’actions ordinaires, réservées aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne entreprise (ci-après les "Salariés").

Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Le prix de souscription des actions émises en application de la présente autorisation sera déterminé par le Conseil d’administration lors de sa décision fixant la date d'ouverture de la souscription, conformément aux dispositions de l'article L.3332-20 du Code du travail.

Dans le cadre de la présente autorisation, l’assemblée générale des actionnaires décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société.

La présente délégation est consentie pour une durée de deux (2) ans à compter de la présente décision.

L’assemblée générale des actionnaires délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :

- fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires d'actions nouvelles ;

- fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions nouvelles ;

- déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ;

- arrêter le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ;

- décider du montant des actions à émettre, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement de l'ensemble des modalités de chaque émission ;

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

- procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

- mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants et R.3332-4 du code du travail et ce, au plus tard, dans un délai de deux (2) ans à compter de la présente décision ;

- et d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ;

Treizième résolution - (Pouvoirs)  

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue d'accomplir les formalités légales et réglementaires qu'il y aura lieu.

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent :

-    soit remettre une procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ;

-    soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire ;

-    soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance.

Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent, pourront prendre part aux délibérations de l'assemblée.

Toutefois, seront seuls admis à cette assemblée ou à s'y faire représenter les actionnaires qui auront, au préalable, justifié de cette qualité :

a. Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits au Service Assemblées de la Société Générale en compte "nominatif pur" ou "nominatif administré", au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

b. Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, auprès du Service Assemblées de la Société Générale, sera constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire pour ceux souhaitant participer à l’assemblée générale ou désigner un mandataire. Dans l’hypothèse où l’actionnaire ne reçoit pas sa carte d’admission trois jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant la date de l’assemblée générale, l’attestation de participation établie à cette date justifiera sa qualité d’actionnaire, lui permettant ainsi d’assister personnellement à l’assemblée.

 –––––––––––––

Des questions écrites peuvent être envoyées, conformément aux articles L.225-108 alinéa 3^ème et R.225-84 du code de commerce, au plus tard le quatrième (4^ème) jour ouvré précédant la date de l’assemblée au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique (Adresse email : assembleearcoa181209@arcoa-yachts.com) adressée au Président du Conseil d’administration et accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire.

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé directement aux actionnaires nominatifs qui en feront la demande. Les actionnaires au porteur pourront obtenir ce formulaire du Service Assemblées de la Société Générale, à compter de la date de convocation de l'assemblée, par demande faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Cette lettre devra être reçue au Service Assemblées de la Société Générale, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de réunion de cette assemblée.

Dans le cas d'un vote par correspondance, l'actionnaire qui aura opté pour ce mode de participation à l'assemblée n'aura plus la possibilité d'y assister ou de s'y faire représenter.

Le formulaire, accompagné de l’attestation de participation, devra être renvoyé de telle façon que le Service Assemblées de la Société Générale puisse le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier pourra néanmoins céder tout ou partie de ses actions (article R.225-85 IV alinéa 1^er du code de commerce).

Si la cession intervient avant le troisième (3^ème) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires (article R.225-85 IV alinéa 2^ème du code de commerce).

Si la cession intervient après le troisième (3^ème) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’aura pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R.225-85 IV alinéa 3^ème du code de commerce).

Le Conseil d’administration.

Avis de réunion

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Arcoa seront convoqués en assemblée générale ordinaire, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

• Rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2009 ;
• Rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2009 ;
• Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ;
• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2009 ;
• Quitus aux administrateurs ;
• Affectation du résultat ;
• Pouvoirs ;
• Questions diverses.

Projet de résolutions

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2009 et quitus aux administrateurs)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et des rapports du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2009, lesquels font apparaître un déficit de (7.190.507 euros). Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat)

L'assemblée générale approuve le projet d'affectation du résultat proposé par le Conseil d'administration dans son rapport et décide en conséquence d’affecter le déficit de l’exercice, s’élevant à (7.190.507 euros), de la manière suivante :

• Dotation au compte de "Report à nouveau"    7.190.507 euros.

Le compte de "Report à nouveau", débiteur, sera ainsi porté de (2.183.876) euros à (9.374.383 euros).

Enfin, l'assemblée générale prend acte, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’il n'y a pas eu lieu à distribution de dividende au cours des trois exercices précédents.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Pouvoirs)

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue d'accomplir les formalités légales et réglementaires qu'il y aura lieu.

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Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent, pourront prendre part aux délibérations de l'assemblée.

A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent voter par correspondance, se faire représenter par leur conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire

Toutefois, seront seuls admis à cette assemblée ou à s'y faire représenter les actionnaires qui auront, au préalable, justifié de cette qualité :

a) Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits au Service Assemblées de la Société Générale en compte "nominatif pur" ou "nominatif administré", au troisième (3^ème) jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

b) Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième (3^ème) jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, auprès du Service Assemblées de la Société Générale, sera constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire pour ceux souhaitant participer à l’assemblée générale ou désigner un mandataire. Dans l’hypothèse où l’actionnaire ne reçoit pas sa carte d’admission trois (3) jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant la date de l’assemblée générale, l’attestation de participation établie à cette date justifiera sa qualité d’actionnaire, lui permettant ainsi d’assister personnellement à l’assemblée.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par des actionnaires, ayant justifié dans les conditions légales de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigé, pourront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt cinq (25) jours avant l’assemblée générale (articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce).

Des questions écrites pourront être envoyées, conformément aux articles L.225-108 alinéa 3^ème et R.225-84 du Code de commerce, au plus tard le quatrième (4^ème) jour ouvré précédant la date de l’assemblée au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au Président du Conseil d’administration.

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé directement aux actionnaires nominatifs qui en feront la demande. Les actionnaires au porteur pourront obtenir ce formulaire du Service Assemblées de la Société Générale, à compter de la date de convocation de l'assemblée, par demande faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Cette lettre devra être reçue au Service Assemblées de la Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée.

Dans le cas d'un vote par correspondance, l'actionnaire qui aura opté pour ce mode de participation à l'assemblée n'aura plus la possibilité d'y assister ou de s'y faire représenter.

Le formulaire, accompagné de l’attestation de participation, devra être renvoyé de telle façon que le Service Assemblées de la Société Générale puisse le recevoir au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l'assemblée.

Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier pourra néanmoins céder tout ou partie de ses actions (article R.225-85 IV alinéa 1^er du Code de commerce).

Si la cession intervient avant le troisième (3^ème) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires (article R.225-85 IV alinéa 2^ème du Code de commerce).

Si la cession intervient après le troisième (3^ème) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’aura pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R.225-85 IV alinéa 3^ème du Code de commerce).

Le Conseil d’administration.

AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire à l’hôtel MERIDIEN Montparnasse, 19 rue Commandant René Mouchotte, 75014 Paris , le vendredi 18 décembre 2009 à 17 heures.

Le Conseil d’administration a décidé de modifier l’ordre du jour, tel que figurant dans l’Avis de réunion publié le 02 novembre 2009, notamment en décidant de soumettre les rapports complémentaires établis aux titres des mises en oeuvre de la délégation de compétence de l’assemblée générale du 18 février 2009, conformément aux dispositions de l’article R.225-116 du Code de commerce.

A titre Ordinaire

• Présentation des rapports établis par les Conseil d’administration et Commissaire aux Comptes au titre de la décision du Conseil d’administration du 1 ^er juin 2009 mettant en oeuvre la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale du 18 février 2009,
• Présentation des rapports établis par les Conseil d’administration et Commissaire aux Comptes au titre de la décision du Conseil d’administration du 12 juin 2009 mettant en oeuvre la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale du 18 février 2009,
• Présentation des rapports établis par les Conseil d’administration et Commissaire aux Comptes au titre de la décision du Conseil d’administration du 19 octobre 2009 mettant en oeuvre la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale du 18 février 2009,
• Rapport du conseil d'administration,
• Nomination d’un nouvel administrateur,
• Autorisation de procéder à la radiation de l’inscription des titres de la Société aux négociations sur le Marché Libre, Euronext Paris.

A titre Extraordinaire

• Rapport du Conseil d’administration,
• Rapports du commissaire aux comptes,
• Augmentation du capital social de €374.475 avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
• Suppression du droit préférentiel de souscription ;
• Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration ;
• Autorisation à donner au Conseil d’Administration aux fins de procéder à des augmentations de capital au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire en application des dispositions de l’article L225-129-6 alinéa 1 ^er ,
• Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
• Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
• Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres émis en cas de demande excédentaire,
• Dispositions générales relatives aux autorisations financières ;
• Autorisation à donner au Conseil d’Administration aux fins de procéder à des augmentations de capital au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire en application des dispositions de l’article L225-129-6 alinéa 1 ^er ,
• Modifications corrélatives de l’article 10 des statuts de la Sociétés, sous réserve de la radiation de l’inscription des titres de cette dernière aux négociations sur le Marché Libre Euronext Paris,  
• Pouvoirs,
• Questions diverses.

PROJET DE RESOLUTIONS

A titre Ordinaire

Première résolution

(Présentation des rapports établis par les Conseil d’administration et Commissaire aux Comptes au titre de la décision du Conseil d’administration du 1 ^er juin 2009 mettant en oeuvre la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale du 18 février 2009)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes établis en application des dispositions de l’article R.225-116 du Code de commerce à la suite de la mise en oeuvre de la délégation de compétence de l’assemblée générale du 18 février 2009 par décisions du Conseil d’administration du 1^er juin 2009, déclare avoir parfaitement pris connaissance desdits rapports.

Deuxième résolution

(Présentation des rapports établis par les Conseil d’administration et Commissaire aux Comptes au titre de la décision du Conseil d’administration du 12 juin 2009 mettant en oeuvre la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale du 18 février 2009)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes établis en application des dispositions de l’article R.225-116 du Code de commerce à la suite de la mise en oeuvre de la délégation de compétence de l’assemblée générale du 18 février 2009 par décisions du Conseil d’administration du 12 juin 2009, déclare avoir parfaitement pris connaissance desdits rapports.

Troisième résolution

(Présentation des rapports établis par les Conseil d’administration et Commissaire aux Comptes au titre de la décision du Conseil d’administration du 19 octobre 2009 mettant en oeuvre la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale du 18 février 2009)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes établis en application des dispositions de l’article R.225-116 du Code de commerce à la suite de la mise en oeuvre de la délégation de compétence de l’assemblée générale du 18 février 2009 par décisions du Conseil d’administration du 19 octobre 2009, déclare avoir parfaitement pris connaissance desdits rapports.

Quatrième résolution

(Nomination d’un administrateur)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, approuve le projet de nomination d’un neuvième administrateur et décide de nommer à ces fonctions Monsieur Karol Berkowicz, né le 24 aout 1945 à Poltawa (URSS), de nationalité française, demeurant 183, quai de Valmy – 75010 Paris, pour une durée commençant à courir à l'issue de la présente assemblée générale et venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes qui se tiendra au cours de la sixième (6^ème) année suivant sa nomination.

Cinquième résolution

(Autorisation de procéder à la radiation de l’inscription des titres de la Société aux négociations sur le Marché Libre, Euronext Paris)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du Rapport du Conseil d’administration, autorise la radiation de l’inscription des titres de la Société aux négociations sur le Marché Libre, Euronext Paris au titre de la procédure exceptionnelle de radiation mise en place par NYSE Euronext Paris.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs à son Conseil pour procéder à toutes les diligences requises par la radiation de l’inscription des titres de la Société aux négociations sur le Marché Libre, Euronext Paris.

A titre Extraordinaire

Sixième résolution

(Augmentation du capital social de €374.475 avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial du Commissaire aux comptes et constaté que le capital était entièrement libéré, décide, sous les conditions suspensives de l’adoption des septième, huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions relatives à la suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter la capital social d’un montant de trois cent soixante quatorze mille quatre cent soixante quinze euros (€374.475), pour le porter d’un millions cinq cent vingt huit mille sept cent cinquante huit euros (€1.528.758) à un million neuf cent trois mille deux cent trente trois euros (€1.903.233), par l'émission de trois cent soixante quatorze mille quatre cent soixante quinze (374.475) actions de un euro (€1) de valeur nominale chacune, émises au nominal, soit au prix d’un euro (€1).

A la suite de cette augmentation de capital, celui-ci se trouvera divisé en un million neuf cent trois mille deux cent trente trois (1.903.233) actions d’un euro (€1) chacune.

Les actions nouvelles revêtiront la forme nominative et seront soumises à toutes les stipulations statutaires.

Elles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.

Le prix d'émission des actions nouvelles devra être intégralement libéré par apports en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, lors de la souscription.

La souscription s'exercera par la signature d'un bulletin de souscription accompagné de la libération des sommes souscrites.

La souscription et les versements seront reçus au siège social à compter de ce jour et jusqu’au 31 décembre 2009 à 00h00, heure de Paris, et déposés dans les huit jours de leur réception à la banque Caisse d’Epargne Ile de France sise 34, rue du Louvre – 75001 Paris, les coordonnées bancaires sont : code établissement 17515; code guichet 90000; n° de compte 08301153603; Clé Rib 62.

Toutefois, ce délai de souscription pourra être clos par anticipation dans l’hypothèse où toutes les souscriptions seraient reçues avant la clôture de ladite période.

Dans le cas où les souscriptions n’absorberaient pas la totalité de l'augmentation de capital :

• les actions non souscrites pourront être réparties totalement ou partiellement par le Conseil d’administration entre les personnes de son choix ;
• le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts, au moins, de l'augmentation de capital.
• Le Conseil d’administration pourra offrir au public tout ou partie des actions non souscrites.

Le Conseil d’administration, outre la faculté prévue à l’article L.225-134 III du Code de commerce, pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés ci-dessus prévues ou certaines d'entre elles seulement.

Pour les souscriptions par compensation avec des créances liquides et exigibles, le Conseil d’administration procèdera à un arrêté des comptes, certifié par le Commissaire aux comptes de la Société.

Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les stipulations statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

Septième résolution

(Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Nestadio Croissance V)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription de deux cent sept mille cinq cent (207.500) actions dont l’émission est prévue aux termes de la sixième résolution ci-dessus au profit de Nestadio Croissance V, fonds d’investissement de proximité, représenté par la société de gestion fonds d’investissement de Bretagne, SAS au capital de 200 000 euros, dont le siège social est situé à Nestadio – 56680 Plouhinec ; 478 704 257 RCS Lorient, qui disposera donc seul du droit de souscrire à deux cent sept mille cinq cent (207.500) actions de la Société à émettre en conséquence de l’adoption de la résolution précédente.

Huitième résolution

(Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Karol Berkowicz)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription de vingt cinq mille (25.000) actions dont l’émission est prévue aux termes de la sixième résolution ci-dessus au profit de Monsieur Karol Berkowicz, né le 24 aout 1945 à Poltawa (URSS), de nationalité française, demeurant 183, quai de Valmy – 75010 Paris, qui disposera donc seul du droit de souscrire à vingt cinq mille (25.000) actions de la Société à émettre en conséquence de l’adoption de la sixième résolution.

Neuvième résolution

(Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société CMD)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription de vingt cinq mille (25.000) actions dont l’émission est prévue aux termes de la sixième résolution ci-dessus au profit de la société CMD, SELARL au capital de 10.000 euros, dont le siège social est situé au 91, rue du Faubourg Saint Honoré – 75008 Paris ; 494 344 146 RCS Paris, qui disposera donc seule du droit de souscrire à vingt cinq mille (25.000) actions de la Société à émettre en conséquence de l’adoption de la sixième résolution.

Dixième résolution

(Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Jean-Claude Thoenig)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription de dix sept mille neuf cent soixante quinze (17.975) actions dont l’émission est prévue aux termes de la sixième résolution ci-dessus au profit de Monsieur Jean-Claude Thoenig, né le 18 décembre 1940 à Bienne (Suisse), de nationalité française, demeurant 11, Boulevard du Temple - 75003 Paris, qui disposera donc seul du droit de souscrire à dix sept mille neuf cent soixante quinze (17.975) actions de la Société à émettre en conséquence de l’adoption de la sixième résolution.

Onzième résolution

(Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Michel Ternier)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription de six mille (6.000) actions dont l’émission est prévue aux termes de la sixième résolution ci-dessus au profit de Monsieur Michel Ternier, né le 26 juin 1938 à Bordeaux (France), de nationalité française, demeurant 46 A 52, rue Corvisart - 75013 Paris, qui disposera donc seul du droit de souscrire à six mille (6.000) actions de la Société à émettre en conséquence de l’adoption de la sixième résolution.

Douzième résolution

(Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société Sofapp)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription de trente mille (30.000) actions dont l’émission est prévue aux termes de la sixième résolution ci-dessus au profit de la société SOFAPP, SARL au capital de 1.000 euros, dont le siège social est situé au 23, rue d’Anjou – 75008 Paris ; 491 183 638 RCS Paris, qui disposera donc seule du droit de souscrire à trente mille (30.000) actions de la Société à émettre en conséquence de l’adoption de la sixième résolution.

Treizième résolution

(Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Bruno Lassalle)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription de quinze mille (15.000) actions dont l’émission est prévue aux termes de la sixième résolution ci-dessus au profit de Monsieur Bruno Lassalle, né le 28 février 1959 à Paris 14 (France), de nationalité française, demeurant 47, boulevard Victor - 75015 Paris, qui disposera donc seul du droit de souscrire à quinze mille (15.000) actions de la Société à émettre en conséquence de l’adoption de la sixième résolution.

Quatorzième résolution

(Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Dominique Deffrennes)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription de dix mille (10.000) actions dont l’émission est prévue aux termes de la sixième résolution ci-dessus au profit de Monsieur Dominique Deffrennes, né le 11 juin 1956 à valenciennes (France), de nationalité française, demeurant 16 rue de Liège - 75009 Paris, qui disposera donc seul du droit de souscrire à dix mille (10.000) actions de la Société à émettre en conséquence de l’adoption de la sixième résolution.

Quinzième résolution

(Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Paul Roll)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription de vingt mille (20.000) actions dont l’émission est prévue aux termes de la sixième résolution ci-dessus au profit de Monsieur Paul Roll, né le 29 juin 1964 à Santiago du Chili (Chili), de nationalité française, demeurant 116, rue de la Boétie – 75018 Paris, qui disposera donc seul du droit de souscrire à vingt mille (20.000) actions de la Société à émettre en conséquence de l’adoption de la sixième résolution.

Seizième résolution

(Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Dominique Ragon)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription de treize mille (13.000) actions dont l’émission est prévue aux termes de la sixième résolution ci-dessus au profit de Monsieur Dominique Ragon, né le 25 juillet 1962 à Nantes (France), de nationalité française, demeurant 5, place Pennerun – 56290 Port Louis, qui disposera donc seul du droit de souscrire à treize mille (13.000) actions de la Société à émettre en conséquence de l’adoption de la sixième résolution.

Dix-septième résolution

(Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société Cirdan Software)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription de cinq mille (5.000) actions dont l’émission est prévue aux termes de la sixième résolution ci-dessus au profit de la société CIRDAN SOFTWARE, société à responsabilité limitée au capital de €43.000 dont le siège social est sis 36, rue Scheffer – 75116 Paris ; 445 156 417 RCS Paris, qui disposera donc seule du droit de souscrire à cinq mille (5.000) actions de la Société à émettre en conséquence de l’adoption de la sixième résolution.

Dix-huitième résolution

(Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration)

Compte tenu des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère au Conseil d’administration tous pouvoirs pour faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'émission des dites actions et de ses suites et, notamment, pour modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, arrêter les autres conditions ou modalités accessoires, recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater les libérations par compensation, constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital au vu du certificat du dépositaire qui sera établi sur présentation du bulletin de souscription, conformément à l'article L.225-146 du Code de Commerce, ainsi que des modifications statutaires corrélatives en découlant et, plus généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités consécutives.

Dix-neuvième résolution

(Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés de la Société dans les conditions prévues par l’article L.3332-20 du Code du travail en application de l’article L.225-129-6 alinéa 1 ^er du Code de commerce)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport du Commissaire aux comptes et des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1^er du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder à une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de trois pour cent (3%) du capital social actuel, hors prise en compte des présentes résolutions, par émission d’actions ordinaires, réservées aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne entreprise (ci-après les "Salariés").

Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Le prix de souscription des actions émises en application de la présente autorisation sera déterminé par le Conseil d’administration lors de sa décision fixant la date d'ouverture de la souscription, conformément aux dispositions de l'article L.3332-20 du Code du travail.

Dans le cadre de la présente autorisation, l’assemblée générale des actionnaires décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société.

La présente délégation est consentie pour une durée de deux (2) ans à compter de la présente décision.

L’assemblée générale des actionnaires délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :

• • fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires d'actions nouvelles ;
  • fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions nouvelles ;
  • déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ;
  • arrêter le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ;
  • décider du montant des actions à émettre, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement de l'ensemble des modalités de chaque émission ;
  • constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
  • procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
  • mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants et R.3332-4 du code du travail et ce, au plus tard, dans un délai de deux (2) ans à compter de la présente décision ;
  • et d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ;

Vingtième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce :

1.    Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt six (26) mois, sa compétence pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public ou non, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social de la société, sous forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit en tout ou partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2.    Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation de compétence, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives d’une quotité du capital social, ne pourra excéder un million d’euros (€1.000.000), étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de la Société.

L'assemblée générale prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourraient donner droit.

La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devra être au moins égale à la valeur nominale des actions.

Décide que, conformément aux dispositions de l’article L225-130 du Code de Commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits, au plus tard, trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

3.    Décide que :

a)    les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;

b)    les actionnaires de la Société exerceront, dans les conditions légales, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible ou non un nombre d’actions et d’autres valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

c)    en outre, si les souscriptions à titre irréductibles et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité des émissions d’actions ou de valeurs mobilières définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues par l’article L. 225-134 du Code de Commerce :

• • limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
  • répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ;
  • offrir au public tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites.

d)    le Conseil d’administration pourra d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représenteront moins de 3% de ladite émission ;

e)    l’émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes ;

f)    prend acte et décide, conformément aux dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce, que la délégation susvisée comporte, de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant une vocation différée à des actions de la Société pouvant être émises, renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

g)    la présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises.

h)    le prix définitif d’émission des actions, qui ne devra pas être inférieur à la part des capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé à la date d’émission, sera arrêté par le Conseil d’administration.

i)    le Conseil d’administration sera libre, s’il le souhaite, dans les limites des termes de la présente délégation et des dispositions légales en vigueurs, de modifier une ou plusieurs des caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital qu’il aura émise au titre de la présente délégation.

4.-    Délègue tous pouvoirs nécessaires au Conseil d’administration pour :

a)    arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation et, au besoin, dans le respect des dispositions légales en vigueur, les modifier ultérieurement,

b)    déterminer, au besoin, dans le respect des dispositions légales en vigueur, modifier ultérieurement, les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter, au besoin modifier, dans le respect des dispositions légales en vigueur, ultérieurement, les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises ;

c)    fixer les modalités suivant lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

d)    clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société ;

e)    procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;

f)    au besoin, modifier les conditions dans lesquelles il aura procéder à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, mais toujours dans le respect des termes de la présente délégation et des dispositions légales en vigueur ;

g)    d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés.

5.    Prend acte que la présente délégation prive d’effet les délégations de compétence de même nature conférées par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires réunie le 18 février 2009 à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2, alinéa 2 du Code de Commerce.

Vingt et unième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce:

1.    Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois, sa compétence pour augmenter le capital social de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant droit immédiatement, et/ou, à terme à des actions de la société, sous forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit en tout ou partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2.    Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation de compétence, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives d’une quotité du capital social, ne pourra excéder un million d’euros (€1.000.000), auquel s’ajoutera la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des titulaires de ces titres, conformément à la loi.

L'assemblée générale prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourraient donner droit.

La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devrait être au moins égale à la valeur nominale des actions.

Décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de Commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits, au plus tard, trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

3.    Décide que :

a)    les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;

b)    le prix sera déterminé sur la base de la valeur d'entreprise de la société, laquelle devra être déterminée sur la base de la moyenne des valeurs obtenues par la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables telles qu’usuellement utilisées pour des opérations et des sociétés de même nature, étant précisé qu’en cas d’émission de bon autonomes de souscription d’actions de la société, la somme reçue par la société lors de la souscription des bons sera prise en compte dans ce calcul. En tout état de cause, le prix d’émission ne pourra être inférieur à la quote-part des capitaux propres par action.

c)    le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titres faisant l’objet de la présente résolution est supprimé.

Conformément à la réglementation applicable, les catégories de bénéficiaires de ces augmentations de capital sont les suivantes :

- première catégorie, les investisseurs qualifiés, au sens de l'article D 411-1 I 1°, 3°, 5°, 12°,13°, 15° et II 1°et 2° du Code Monétaire et Financier ;

- deuxième catégorie, les personnes déjà actionnaires de la Société.

Le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital réservées au sein de cette ou de ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.

d)    si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

• • limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
  • offrir au public tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ;
  • répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites.

Le Conseil d’administration pourra d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représenteront moins de 3% de ladite émission ;

e)    l’émission de bons de souscription d’actions de la Société réalisée en application des dispositions du Code de commerce pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes ;

f) et prend acte, conformément aux dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce, que la délégation susvisée comporte, de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant une vocation différée à des actions de la Société pouvant être émises, renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

g)  conformément à la loi le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises par exercice de bons est supprimé.

h)  le Conseil d’administration sera libre, s’il le souhaite, dans la limites des termes de la présente délégation et des dispositions légales en vigueur, de modifier une ou plusieurs des caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital qu’il aura émise au titre de la présente délégation.

4.     Délègue tous pouvoirs nécessaires au Conseil d’administration pour :

a)    arrêter, tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation et, au besoin, dans le respect des dispositions légales en vigueur, les modifier ultérieurement,

b)    déterminer, au besoin, dans le respect des dispositions légales en vigueur, modifier ultérieurement, les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, au besoin, dans le respect des dispositions légales en vigueur, les modifier ;

c)    fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

d)    clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société ;

e)    procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;

f)    au besoin, modifier les conditions dans lesquelles il aura procéder à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, mais toujours dans la limite des termes de la présente délégation et des dispositions légales en vigueur ;

g)    d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés.

5.    Prend acte que la présente délégation prive d’effet les délégations de compétence de même nature conférées par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires réunie le 18 février 2009 à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2, alinéa 2^ème du Code de Commerce.

Vingt-deuxième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres émis en cas de demande excédentaire)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, décide en application de l’article 225-135-1 du Code de commerce et de l’article R 225-118 du Code de Commerce, et dans la limite du plafond global prévu par les deux résolutions précédentes, que pour chacune des émissions décidées en application des deux résolutions précédentes, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, lorsque le Conseil d’administration constatera une demande excédentaire.

A cet effet, l’Assemblée Générale Extraordinaire délègue au Conseil d’administration sa compétence au sens des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, à l’effet de décider et procéder à l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les limites prévues ci-dessus.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, au titre de la 20 ^ème résolution pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et au titre de la 21 ^ème résolution, pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Vingt-troisième resolution

(Dispositions générales relatives aux autorisations financières)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, décide que les autorisations d’émission de valeurs mobilières diverses données au Conseil d’administration sous les résolutions qui précèdent seront soumises aux conditions et modalités suivantes :

1.    L’augmentation du capital pouvant résulter de ces autorisations s’effectuera à concurrence d’un montant nominal maximum d’un million d’euros (€1.000.000) ; toutes les augmentations de capital, qu’elles soient immédiates, différées ou éventuelles, décidées en vertu des  20 ^ème , 21 ^ème et 22 ^ème   résolutions ci-dessus s’imputeront sur ce chiffre global, à l’exception toutefois des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires par la préservation des droits de porteurs de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant droit, d’une manière quelconque, à l’attribution de titres, représentant une quotité de capital, fixé par chacune des résolutions susvisées ;

2.    Le Conseil d’administration pourra procéder aux émissions autorisées tant en France qu’à l’étranger et, éventuellement, sur le marché international ;

3    .Le montant nominal total d’augmentation de capital nécessaire à l’exercice de bons de souscription émis de manière autonome est fixé dans la limite d’un montant maximum égal à 10% du capital.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’administration les pouvoirs les plus larges à l’effet de mettre en oeuvre lesdites résolutions, conformément à son rapport à la présente Assemblée et notamment :

a)    de procéder à l’émission des valeurs mobilières et des bons ou options qu’elle a autorisée sous les résolutions qui précèdent et fixer les conditions d’émission et notamment ceux de :

b)    conclure tous accords avec tous établissements de crédit en vue de l’émission ;

c)    procéder, aux dates et conditions qu’il jugera utiles, à l’émission de telles valeurs mobilières de son choix ;

d)    déterminer le montant de l’émission et le nombre de titres émis ;

e)    déterminer le prix d’émission et la date de jouissance, même rétroactive, et s’il y a lieu la valeur nominale et la base de conversion des valeurs mobilières, de même que les conditions d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de bons ;

f)    déterminer les conditions et modalités d’exercice des droits attachés aux bons de souscription ou de leur rachat, et notamment le nombre d’actions pouvant être souscrites avec chaque bon ;

g)    en cas d’augmentation de capital, comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou un droit de priorité des actionnaires, suspendre l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et bons de souscription, pendant un délai de trois mois au maximum ;

h)    déterminer le prix d’émission des actions à souscrire par exercice de ces bons ou options ;

i)    fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions créées par conversion, remboursement, exercice d’un bon, option ou de toute autre manière ;

k)    procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;

l)    d’une manière générale passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières ;

m)    déterminer, conformément à la réglementation en vigueur les mesures à prévoir afin de préserver les droits des propriétaires de bons, options, ou valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres représentant une quotité du capital, au cas où la société procéderait, après les émissions autorisées, à des opérations financières ;

n)    de constater le nombre et la valeur nominale des titres représentant une quotité du capital souscrit ou émis, et le montant des augmentations de capital correspondantes, et de modifier les statuts en conséquence des augmentations de capital directes ou différées et d’imputer les frais d’émission des valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux émissions ;

o)    au besoin, modifier les conditions dans lesquelles il aura procéder à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, mais toujours dans la limite des termes des présentes délégations et des dispositions légales en vigueur ;

p)    et, d’une manière générale, de prendre toutes les mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et aux services des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée.

Vingt-quatrième resolution

(Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés de la Société dans les conditions prévues par l’article L.3332-20 du Code du travail en application de l’article L.225-129-6 alinéa 1 ^er du Code de commerce)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport du Commissaire aux comptes, des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1^er du Code de commerce et en conséquence des 20 ^ème , 21 ^ème et 22 ^ème et 23 ^ème résolution, autorise le Conseil d’administration à procéder à une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de trois pour cent (3%) du capital social actuel, hors prise en compte des présentes résolutions, par émission d’actions ordinaires, réservées aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne entreprise (ci-après les "Salariés").

Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Le prix de souscription des actions émises en application de la présente autorisation sera déterminé par le Conseil d’administration lors de sa décision fixant la date d'ouverture de la souscription, conformément aux dispositions de l'article L.3332-20 du Code du travail.

Dans le cadre de la présente autorisation, l’assemblée générale des actionnaires décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société.

La présente délégation est consentie pour une durée de deux (2) ans à compter de la présente décision.

L’assemblée générale des actionnaires délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :

• • fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires d'actions nouvelles ;
  • fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions nouvelles ;
  • déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ;
  • arrêter le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ;
  • décider du montant des actions à émettre, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement de l'ensemble des modalités de chaque émission ;
  • constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
  • procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
  • mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants et R.3332-4 du code du travail et ce, au plus tard, dans un délai de deux (2) ans à compter de la présente décision ;
  • et d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ;

Vingt cinquième résolution

(Modifications corrélatives de l’article 10 des statuts de la Sociétés, sous réserve de la radiation de l’inscription des titres de cette dernière aux négociations sur le Marché Libre Euronext Paris)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et compte tenu de l’adoption de la cinquième résolution ci-dessus, décide, dans les conditions ci-après, de modifier comme suit l’article 10 des statuts de la Société :

« ARTICLE 10 – FORMES DES ACTIONS

(Substitution des paragraphes suivants aux paragraphes existants :)

Les actions sont nominatives et donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueurs.

Ces comptes individuels peuvent être des comptes « nominatifs purs » ou des comptes « nominatifs administré », aux choix de l’actionnaire.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom de leur titulaire dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

A la demande de l'actionnaire et à ses frais, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée. »

L’assemblée générale décide que cette modification de l’article 10 des statuts de la Société ne prendra effet qu’à l’issue de la réalisation de la radiation de l’inscription des titres de la Société aux négociations sur le Marché Libre Euronext Paris.

L’assemblée générale donne tous pouvoir au Conseil d’administration aux fins de procéder à la modification de l’article 10 des statuts de la Société dans les conditions décrites ci-dessus et aux formalités subséquentes.

Vingt sixième résolution

(Pouvoirs)

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes certifié conforme en vue d'accomplir les formalités légales et réglementaires qu'il y aura lieu.

 ________________________________

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent :

-    soit remettre une procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ;

-    soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire ;

-    soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance.

Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent, pourront prendre part aux délibérations de l'assemblée.

Toutefois, seront seuls admis à cette assemblée ou à s'y faire représenter les actionnaires qui auront, au préalable, justifié de cette qualité :

- Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits au Service Assemblées de la Société Générale en compte "nominatif pur" ou "nominatif administré", au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

- Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, auprès du Service Assemblées de la Société Générale, sera constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire pour ceux souhaitant participer à l’assemblée générale ou désigner un mandataire. Dans l’hypothèse où l’actionnaire ne reçoit pas sa carte d’admission trois jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant la date de l’assemblée générale, l’attestation de participation établie à cette date justifiera sa qualité d’actionnaire, lui permettant ainsi d’assister personnellement à l’assemblée.

Des questions écrites peuvent être envoyées, conformément aux articles L.225-108 alinéa 3^ème et R.225-84 du code de commerce, au plus tard le quatrième (4^ème) jour ouvré précédant la date de l’assemblée au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique (Adresse email : assembleearcoa181209@arcoa-yachts.com) adressée au Président du Conseil d’administration et accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire.

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé directement aux actionnaires nominatifs qui en feront la demande. Les actionnaires au porteur pourront obtenir ce formulaire du Service Assemblées de la Société Générale, à compter de la date de convocation de l'assemblée, par demande faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Cette lettre devra être reçue au Service Assemblées de la Société Générale, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de réunion de cette assemblée.

Dans le cas d'un vote par correspondance, l'actionnaire qui aura opté pour ce mode de participation à l'assemblée n'aura plus la possibilité d'y assister ou de s'y faire représenter.

Le formulaire, accompagné de l’attestation de participation, devra être renvoyé de telle façon que le Service Assemblées de la Société Générale puisse le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier pourra néanmoins céder tout ou partie de ses actions (article R.225-85 IV alinéa 1^er du code de commerce).

Si la cession intervient avant le troisième (3^ème) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires (article R.225-85 IV alinéa 2^ème du code de commerce).

Si la cession intervient après le troisième (3^ème) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’aura pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R.225-85 IV alinéa 3^ème du code de commerce).

Le Conseil d’administration.

AVIS DE REUNION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Arcoa seront convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

A titre Ordinaire :

• Rapport du conseil d'administration,
• Nomination d’un nouvel administrateur,

A titre Extraordinaire :

• Rapport du Conseil d’administration
• Rapports du commissaire aux comptes,
• Augmentation du capital social de €374.475 avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
• Suppression du droit préférentiel de souscription ;
• Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration ;
• Autorisation à donner au Conseil d’Administration aux fins de procéder à des augmentations de capital au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire en application des dispositions de l’article L225-129-6 alinéa 1 ^er ,
• Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
• Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
• Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres émis en cas de demande excédentaire,
• Dispositions générales relatives aux autorisations financières ;
• Autorisation à donner au Conseil d’Administration aux fins de procéder à des augmentations de capital au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire en application des dispositions de l’article L225-129-6 alinéa 1 ^er ,

• Pouvoirs,
• Questions diverses.

PROJET DE RESOLUTIONS

A titre Ordinaire

Première résolution

(Nomination d’un administrateur)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, approuve le projet de nomination d’un neuvième administrateur et décide de nommer à ces fonctions Monsieur Karol Berkowicz, né le 24 aout 1945 à Poltawa (URSS), de nationalité française, demeurant 183, quai de Valmy – 75010 Paris, pour une durée commençant à courir à l'issue de la présente assemblée générale et venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes qui se tiendra au cours de la sixième (6^ème) année suivant sa nomination.

A titre Extraordinaire

Deuxième résolution

(Augmentation du capital social de €374.475 avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial du Commissaire aux comptes et constaté que le capital était entièrement libéré, décide, sous les conditions suspensives de l’adoption des troisième, quatrième, cinquième, sixième, septième, huitième, neuvième, dixième, onzième, douzième et treizième résolutions relatives à la suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter la capital social d’un montant de trois cent soixante quatorze mille quatre cent soixante quinze euros (€374.475), pour le porter d’un millions cinq cent vingt huit mille sept cent cinquante huit euros (€1.528.758) à un million neuf cent trois mille deux cent trente trois euros (€1.903.233), par l'émission de trois cent soixante quatorze mille quatre cent soixante quinze (374.475) actions de un euro (€1) de valeur nominale chacune, émises au nominal, soit au prix d’un euro (€1).

A la suite de cette augmentation de capital, celui-ci se trouvera divisé en un million neuf cent trois mille deux cent trente trois (1.903.233) actions d’un euro (€1) chacune.

Les actions nouvelles revêtiront la forme nominative et seront soumises à toutes les stipulations statutaires.

Elles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.

Le prix d'émission des actions nouvelles devra être intégralement libéré par apports en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, lors de la souscription.

La souscription s'exercera par la signature d'un bulletin de souscription accompagné de la libération des sommes souscrites.

La souscription et les versements seront reçus au siège social à compter de ce jour et jusqu’au 31 décembre 2009 à 00h00, heure de Paris, et déposés dans les huit jours de leur réception à la banque Caisse d’Epargne Ile de France sise 34, rue du Louvre – 75001 Paris, les coordonnées bancaires sont : code établissement 17515; code guichet 90000; n° de compte 08301153603; Clé Rib 62.

Toutefois, ce délai de souscription pourra être clos par anticipation dans l’hypothèse où toutes les souscriptions seraient reçues avant la clôture de ladite période.

Dans le cas où les souscriptions n’absorberaient pas la totalité de l'augmentation de capital :

• les actions non souscrites pourront être réparties totalement ou partiellement par le Conseil d’administration entre les personnes de son choix ;
• le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts, au moins, de l'augmentation de capital.
• Le Conseil d’administration pourra offrir au public tout ou partie des actions non souscrites.

Le Conseil d’administration, outre la faculté prévue à l’article L.225-134 III du Code de commerce, pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés ci-dessus prévues ou certaines d'entre elles seulement.

Pour les souscriptions par compensation avec des créances liquides et exigibles, le Conseil d’administration procèdera à un arrêté des comptes, certifié par le Commissaire aux comptes de la Société.

Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les stipulations statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

Troisième résolution

(Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Nestadio Croissance V)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription de deux cent sept mille cinq cent (207.500) actions dont l’émission est prévue aux termes de la deuxième résolution ci-dessus au profit de Nestadio Croissance V, fonds d’investissement de proximité, représenté par la société de gestion fonds d’investissement de Bretagne, SAS au capital de 200 000 euros, dont le siège social est situé à Nestadio – 56680 Plouhinec ; 478 704 257 RCS Lorient, qui disposera donc seul du droit de souscrire à deux cent sept mille cinq cent (207.500) actions de la Société à émettre en conséquence de l’adoption de la résolution précédente.

Quatrième résolution

(Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Karol Berkowicz)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription de vingt cinq mille (25.000) actions dont l’émission est prévue aux termes de la deuxième résolution ci-dessus au profit de Monsieur Karol Berkowicz, né le 24 aout 1945 à Poltawa (URSS), de nationalité française, demeurant 183, quai de Valmy – 75010 Paris, qui disposera donc seul du droit de souscrire à vingt cinq mille (25.000) actions de la Société à émettre en conséquence de l’adoption de la deuxième résolution.

Cinquième résolution

(Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société CMD)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription de vingt cinq mille (25.000) actions dont l’émission est prévue aux termes de la deuxième résolution ci-dessus au profit de la société CMD, SELARL au capital de 10.000 euros, dont le siège social est situé au 91, rue du Faubourg Saint Honoré – 75008 Paris ; 494 344 146 RCS Paris, qui disposera donc seule du droit de souscrire à vingt cinq mille (25.000) actions de la Société à émettre en conséquence de l’adoption de la deuxième résolution.

Sixième résolution

(Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Jean-Claude Thoenig)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription de dix sept mille neuf cent soixante quinze (17.975) actions dont l’émission est prévue aux termes de la deuxième résolution ci-dessus au profit de Monsieur Jean-Claude Thoenig, né le 18 décembre 1940 à Bienne (Suisse), de nationalité française, demeurant 11, Boulevard du Temple - 75003 Paris, qui disposera donc seul du droit de souscrire à dix sept mille neuf cent soixante quinze (17.975) actions de la Société à émettre en conséquence de l’adoption de la deuxième résolution.

Septième résolution

(Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Michel Ternier)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription de six mille (6.000) actions dont l’émission est prévue aux termes de la deuxième résolution ci-dessus au profit de Monsieur Michel Ternier, né le 26 juin 1938 à Bordeaux (France), de nationalité française, demeurant 46 A 52, rue Corvisart - 75013 Paris, qui disposera donc seul du droit de souscrire à six mille (6.000) actions de la Société à émettre en conséquence de l’adoption de la deuxième résolution.

Huitième résolution

(Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société Sofapp)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription de trente mille (30.000) actions dont l’émission est prévue aux termes de la deuxième résolution ci-dessus au profit de la société SOFAPP, SARL au capital de 1.000 euros, dont le siège social est situé au 23, rue d’Anjou – 75008 Paris ; 491 183 638 RCS Paris, qui disposera donc seule du droit de souscrire à trente mille (30.000) actions de la Société à émettre en conséquence de l’adoption de la deuxième résolution.

Neuvième résolution

(Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Bruno Lassalle)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription de quinze mille (15.000) actions dont l’émission est prévue aux termes de la deuxième résolution ci-dessus au profit de Monsieur Bruno Lassalle, né le 28 février 1959 à Paris 14 (France), de nationalité française, demeurant 47, boulevard Victor - 75015 Paris, qui disposera donc seul du droit de souscrire à quinze mille (15.000) actions de la Société à émettre en conséquence de l’adoption de la deuxième résolution.

Dixième résolution

(Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Dominique Deffrennes)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription de dix mille (10.000) actions dont l’émission est prévue aux termes de la deuxième résolution ci-dessus au profit de Monsieur Dominique Deffrennes, né le 11 juin 1956 à valenciennes (France), de nationalité française, demeurant 16 rue de Liège - 75009 Paris, qui disposera donc seul du droit de souscrire à dix mille (10.000) actions de la Société à émettre en conséquence de l’adoption de la deuxième résolution.

Onzième résolution

(Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Paul Roll)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription de vingt mille (20.000) actions dont l’émission est prévue aux termes de la deuxième résolution ci-dessus au profit de Monsieur Paul Roll, né le 29 juin 1964 à Santiago du Chili (Chili), de nationalité française, demeurant 116, rue de la Boétie – 75018 Paris, qui disposera donc seul du droit de souscrire à vingt mille (20.000) actions de la Société à émettre en conséquence de l’adoption de la deuxième résolution.

Douzième résolution

(Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Monsieur Dominique Ragon)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription de treize mille (13.000) actions dont l’émission est prévue aux termes de la deuxième résolution ci-dessus au profit de Monsieur Dominique Ragon, né le 25 juillet 1962 à Nantes (France), de nationalité française, demeurant 5, place Pennerun – 56290 Port Louis, qui disposera donc seul du droit de souscrire à treize mille (13.000) actions de la Société à émettre en conséquence de l’adoption de la deuxième résolution.

Treizième résolution

(Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société Cirdan Software)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription de cinq mille (5.000) actions dont l’émission est prévue aux termes de la deuxième résolution ci-dessus au profit de la société CIRDAN SOFTWARE, société à responsabilité limitée au capital de €43.000 dont le siège social est sis 36, rue Scheffer – 75116 Paris ; 445 156 417 RCS Paris, qui disposera donc seule du droit de souscrire à cinq mille (5.000) actions de la Société à émettre en conséquence de l’adoption de la deuxième résolution.

Quatorzième résolution

(Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration)

Compte tenu des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère au Conseil d’administration tous pouvoirs pour faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'émission des dites actions et de ses suites et, notamment, pour modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, arrêter les autres conditions ou modalités accessoires, recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater les libérations par compensation, constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital au vu du certificat du dépositaire qui sera établi sur présentation du bulletin de souscription, conformément à l'article L.225-146 du Code de Commerce, ainsi que des modifications statutaires corrélatives en découlant et, plus généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités consécutives.

Quinzième résolution

(Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés de la Société dans les conditions prévues par l’article L.3332-20 du Code du travail en application de l’article L.225-129-6 alinéa 1 ^er du Code de commerce)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport du Commissaire aux comptes et des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1^er du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder à une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de trois pour cent (3%) du capital social actuel, hors prise en compte des présentes résolutions, par émission d’actions ordinaires, réservées aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne entreprise (ci-après les "Salariés").

Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Le prix de souscription des actions émises en application de la présente autorisation sera déterminé par le Conseil d’administration lors de sa décision fixant la date d'ouverture de la souscription, conformément aux dispositions de l'article L.3332-20 du Code du travail.

Dans le cadre de la présente autorisation, l’assemblée générale des actionnaires décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société.

La présente délégation est consentie pour une durée de deux (2) ans à compter de la présente décision.

L’assemblée générale des actionnaires délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :

• • fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires d'actions nouvelles ;
  • fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions nouvelles ;
  • déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ;
  • arrêter le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ;
  • décider du montant des actions à émettre, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement de l'ensemble des modalités de chaque émission ;
  • constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
  • procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
  • mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants et R.3332-4 du code du travail et ce, au plus tard, dans un délai de deux (2) ans à compter de la présente décision ;
  • et d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ;

Seizième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce :

1.    Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt six (26) mois, sa compétence pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public ou non, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social de la société, sous forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit en tout ou partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2.    Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation de compétence, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives d’une quotité du capital social, ne pourra excéder un million d’euros (€1.000.000), étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de la Société.

L'assemblée générale prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourraient donner droit.

La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devra être au moins égale à la valeur nominale des actions.

Décide que, conformément aux dispositions de l’article L225-130 du Code de Commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits, au plus tard, trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

3.    Décide que :

a)    les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;

b)    les actionnaires de la Société exerceront, dans les conditions légales, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible ou non un nombre d’actions et d’autres valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

c)    en outre, si les souscriptions à titre irréductibles et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité des émissions d’actions ou de valeurs mobilières définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues par l’article L. 225-134 du Code de Commerce :

• • limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
  • répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ;
  • offrir au public tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites.

d)    le Conseil d’administration pourra d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représenteront moins de 3% de ladite émission ;

e)    l’émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes ;

f)    prend acte et décide, conformément aux dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce, que la délégation susvisée comporte, de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant une vocation différée à des actions de la Société pouvant être émises, renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

g)    la présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises.

h)    le prix définitif d’émission des actions, qui ne devra pas être inférieur à la part des capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé à la date d’émission, sera arrêté par le Conseil d’administration.

i)    le Conseil d’administration sera libre, s’il le souhaite, dans les limites des termes de la présente délégation et des dispositions légales en vigueurs, de modifier une ou plusieurs des caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital qu’il aura émise au titre de la présente délégation.

4.-    Délègue tous pouvoirs nécessaires au Conseil d’administration pour :

a)    arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation et, au besoin, dans le respect des dispositions légales en vigueur, les modifier ultérieurement,

b)    déterminer, au besoin, dans le respect des dispositions légales en vigueur, modifier ultérieurement, les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter, au besoin modifier, dans le respect des dispositions légales en vigueur, ultérieurement, les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises ;

c)    fixer les modalités suivant lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

d)    clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société ;

e)    procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;

f)    au besoin, modifier les conditions dans lesquelles il aura procéder à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, mais toujours dans le respect des termes de la présente délégation et des dispositions légales en vigueur ;

g)    d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés.

5.    Prend acte que la présente délégation prive d’effet les délégations de compétence de même nature conférées par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires réunie le 18 février 2009 à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2, alinéa 2 du Code de Commerce.

Dix-septième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce:

1.    Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois, sa compétence pour augmenter le capital social de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant droit immédiatement, et/ou, à terme à des actions de la société, sous forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit en tout ou partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2.    Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation de compétence, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives d’une quotité du capital social, ne pourra excéder un million d’euros (€1.000.000), auquel s’ajoutera la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des titulaires de ces titres, conformément à la loi.

L'assemblée générale prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourraient donner droit.

La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devrait être au moins égale à la valeur nominale des actions.

Décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de Commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits, au plus tard, trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

3.    Décide que :

a)    les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;

b)    le prix sera déterminé sur la base de la valeur d'entreprise de la société, laquelle devra être déterminée sur la base de la moyenne des valeurs obtenues par la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables telles qu’usuellement utilisées pour des opérations et des sociétés de même nature, étant précisé qu’en cas d’émission de bon autonomes de souscription d’actions de la société, la somme reçue par la société lors de la souscription des bons sera prise en compte dans ce calcul. En tout état de cause, le prix d’émission ne pourra être inférieur à la quote-part des capitaux propres par action.

c)    le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titres faisant l’objet de la présente résolution est supprimé.

Conformément à la réglementation applicable, les catégories de bénéficiaires de ces augmentations de capital sont les suivantes :

1. première catégorie, les investisseurs qualifiés, au sens de l'article D 411-1 I 1°, 3°, 5°, 12°,13°, 15° et II 1°et 2° du Code Monétaire et Financier ;
2. deuxième catégorie, les personnes déjà actionnaires de la Société.

Le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital réservées au sein de cette ou de ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.

d)    si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

• • limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
  • offrir au public tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ;
  • répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites.

Le Conseil d’administration pourra d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représenteront moins de 3% de ladite émission ;

e)    l’émission de bons de souscription d’actions de la Société réalisée en application des dispositions du Code de commerce pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes ;

- et prend acte, conformément aux dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce, que la délégation susvisée comporte, de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant une vocation différée à des actions de la Société pouvant être émises, renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

- conformément à la loi le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises par exercice de bons est supprimé.

- le Conseil d’administration sera libre, s’il le souhaite, dans la limites des termes de la présente délégation et des dispositions légales en vigueur, de modifier une ou plusieurs des caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital qu’il aura émise au titre de la présente délégation.

4.     Délègue tous pouvoirs nécessaires au Conseil d’administration pour :

a)    arrêter, tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation et, au besoin, dans le respect des dispositions légales en vigueur, les modifier ultérieurement,

b)    déterminer, au besoin, dans le respect des dispositions légales en vigueur, modifier ultérieurement, les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et, au besoin, dans le respect des dispositions légales en vigueur, les modifier ;

c)    fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

d)    clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société ;

e)    procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;

f)    au besoin, modifier les conditions dans lesquelles il aura procéder à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, mais toujours dans la limite des termes de la présente délégation et des dispositions légales en vigueur ;

g)    d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés.

5.    Prend acte que la présente délégation prive d’effet les délégations de compétence de même nature conférées par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires réunie le 18 février 2009 à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2, alinéa 2^ème du Code de Commerce.

Dix-huitième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres émis en cas de demande excédentaire)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, décide en application de l’article 225-135-1 du Code de commerce et de l’article R 225-118 du Code de Commerce, et dans la limite du plafond global prévu par les deux résolutions précédentes, que pour chacune des émissions décidées en application des deux résolutions précédentes, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, lorsque le Conseil d’administration constatera une demande excédentaire.

A cet effet, l’Assemblée Générale Extraordinaire délègue au Conseil d’administration sa compétence au sens des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, à l’effet de décider et procéder à l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les limites prévues ci-dessus.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable, au titre de la 16 ^ème résolution pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et au titre de la 17 ^ème résolution, pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Dix-neuvième resolution

(Dispositions générales relatives aux autorisations financières)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, décide que les autorisations d’émission de valeurs mobilières diverses données au Conseil d’administration sous les résolutions qui précèdent seront soumises aux conditions et modalités suivantes :

1.    L’augmentation du capital pouvant résulter de ces autorisations s’effectuera à concurrence d’un montant nominal maximum d’un million d’euros (€1.000.000) ; toutes les augmentations de capital, qu’elles soient immédiates, différées ou éventuelles, décidées en vertu des 16 ^ème , 17 ^ème et 18 ^ème   résolutions ci-dessus s’imputeront sur ce chiffre global, à l’exception toutefois des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires par la préservation des droits de porteurs de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant droit, d’une manière quelconque, à l’attribution de titres, représentant une quotité de capital, fixé par chacune des résolutions susvisées ;

2.    Le Conseil d’administration pourra procéder aux émissions autorisées tant en France qu’à l’étranger et, éventuellement, sur le marché international ;

3.    Le montant nominal total d’augmentation de capital nécessaire à l’exercice de bons de souscription émis de manière autonome est fixé dans la limite d’un montant maximum égal à 10% du capital.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’administration les pouvoirs les plus larges à l’effet de mettre en oeuvre lesdites résolutions, conformément à son rapport à la présente Assemblée et notamment :

a)    de procéder à l’émission des valeurs mobilières et des bons ou options qu’elle a autorisée sous les résolutions qui précèdent et fixer les conditions d’émission et notamment ceux de :

b)    conclure tous accords avec tous établissements de crédit en vue de l’émission ;

c)    procéder, aux dates et conditions qu’il jugera utiles, à l’émission de telles valeurs mobilières de son choix ;

d)    déterminer le montant de l’émission et le nombre de titres émis ;

e)    déterminer le prix d’émission et la date de jouissance, même rétroactive, et s’il y a lieu la valeur nominale et la base de conversion des valeurs mobilières, de même que les conditions d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de bons ;

f)    déterminer les conditions et modalités d’exercice des droits attachés aux bons de souscription ou de leur rachat, et notamment le nombre d’actions pouvant être souscrites avec chaque bon ;

g)    en cas d’augmentation de capital, comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou un droit de priorité des actionnaires, suspendre l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et bons de souscription, pendant un délai de trois mois au maximum ;

h)    déterminer le prix d’émission des actions à souscrire par exercice de ces bons ou options ;

i)    fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions créées par conversion, remboursement, exercice d’un bon, option ou de toute autre manière ;

k)    procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;

l)    d’une manière générale passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières ;

m)    déterminer, conformément à la réglementation en vigueur les mesures à prévoir afin de préserver les droits des propriétaires de bons, options, ou valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres représentant une quotité du capital, au cas où la société procéderait, après les émissions autorisées, à des opérations financières ;

n)    de constater le nombre et la valeur nominale des titres représentant une quotité du capital souscrit ou émis, et le montant des augmentations de capital correspondantes, et de modifier les statuts en conséquence des augmentations de capital directes ou différées et d’imputer les frais d’émission des valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux émissions ;

o)    au besoin, modifier les conditions dans lesquelles il aura procéder à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, mais toujours dans la limite des termes des présentes délégations et des dispositions légales en vigueur ;

p)    et, d’une manière générale, de prendre toutes les mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et aux services des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée.

Vingtième resolution

(Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés de la Société dans les conditions prévues par l’article L.3332-20 du Code du travail en application de l’article L.225-129-6 alinéa 1 ^er du Code de commerce)

L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport du Commissaire aux comptes, des dispositions de l’article L.225-129-6, alinéa 1^er du Code de commerce et en conséquence des 16 ^ème , 17 ^ème , 18 ^ème et 19 ^ème résolution, autorise le Conseil d’administration à procéder à une augmentation du capital social d’un montant nominal maximum de trois pour cent (3%) du capital social actuel, hors prise en compte des présentes résolutions, par émission d’actions ordinaires, réservées aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne entreprise (ci-après les "Salariés").

Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Le prix de souscription des actions émises en application de la présente autorisation sera déterminé par le Conseil d’administration lors de sa décision fixant la date d'ouverture de la souscription, conformément aux dispositions de l'article L.3332-20 du Code du travail.

Dans le cadre de la présente autorisation, l’assemblée générale des actionnaires décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société.

La présente délégation est consentie pour une durée de deux (2) ans à compter de la présente décision.

L’assemblée générale des actionnaires délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :

• • fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires d'actions nouvelles ;
  • fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions nouvelles ;
  • déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ;
  • arrêter le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ;
  • décider du montant des actions à émettre, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement de l'ensemble des modalités de chaque émission ;
  • constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
  • procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
  • mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants et R.3332-4 du code du travail et ce, au plus tard, dans un délai de deux (2) ans à compter de la présente décision ;
  • et d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ;

Vingt et unième résolution

(Pouvoirs)

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes certifié conforme en vue d'accomplir les formalités légales et réglementaires qu'il y aura lieu.

 ________________________

Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent, pourront prendre part aux délibérations de l'assemblée.

A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent voter par correspondance, se faire représenter par leur conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire

Toutefois, seront seuls admis à cette assemblée ou à s'y faire représenter les actionnaires qui auront, au préalable, justifié de cette qualité :

- Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits au Service Assemblées de la Société Générale en compte "nominatif pur" ou "nominatif administré", au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

- Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, auprès du Service Assemblées de la Société Générale, sera constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire pour ceux souhaitant participer à l’assemblée générale ou désigner un mandataire. Dans l’hypothèse où l’actionnaire ne reçoit pas sa carte d’admission trois jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant la date de l’assemblée générale, l’attestation de participation établie à cette date justifiera sa qualité d’actionnaire, lui permettant ainsi d’assister personnellement à l’assemblée.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par des actionnaires, ayant justifié dans les conditions légales de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigé, devront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis (articles R 225-71 et R 225-73 du Code de Commerce).

Des questions écrites pourront être envoyées, conformément aux articles L.225-108 alinéa 3^ème et R.225-84 du code de commerce, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au Président du Conseil d’administration.

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé directement aux actionnaires nominatifs qui en feront la demande. Les actionnaires au porteur pourront obtenir ce formulaire du Service Assemblées de la Société Générale, à compter de la date de convocation de l'assemblée, par demande faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Cette lettre devra être reçue au Service Assemblées de la Société Générale, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de réunion de cette assemblée.

Dans le cas d'un vote par correspondance, l'actionnaire qui aura opté pour ce mode de participation à l'assemblée n'aura plus la possibilité d'y assister ou de s'y faire représenter.

Le formulaire, accompagné de l’attestation de participation, devra être renvoyé de telle façon que le Service Assemblées de la Société Générale puisse le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier pourra néanmoins céder tout ou partie de ses actions (article R.225-85 IV alinéa 1^er du code de commerce).

Si la cession intervient avant le troisième (3^ème) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires (article R.225-85 IV alinéa 2^ème du code de commerce).

Si la cession intervient après le troisième (3^ème) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’aura pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R.225-85 IV alinéa 3^ème du code de commerce).

Le Conseil d’administration.

AVIS DE REUNION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Arcoa seront convoqués en assemblée générale extraordinaire, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

• Augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
• Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes dénommées ;
• Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration ;
• Délégation de pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L3332-18 et suivants du Code du travail en application de l’article L.225-129-6 alinéa 1 ^er du Code de commerce ;

• Pouvoirs ;
• Questions diverses.

PROJET DE RESOLUTIONS

Première résolution

(Augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et constaté que le capital était entièrement libéré, décide, sous la condition suspensive de l’adoption de la deuxième résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription, d’augmenter la capital social d’un montant de six cent mille euros (€600.000), pour le porter de trois un million quatre cent quatre vingt sept mille cinq cent quatre vingt dix neuf euros (€1.487.599) à deux millions quatre vingt sept mille cinq cent quatre vingt dix neuf euros (€2.087.599), par émission de six cent mille (600.000) actions nouvelles de un euro (€1) chacune, émises au prix de six euros (€6), soit avec une prime d’émission unitaire de cinq euros (€5) et globale de trois millions d’euros (€3.000.000).

A la suite de cette augmentation de capital, celui-ci se trouvera divisé en deux millions quatre vingt sept mille cinq cent quatre vingt dix neuf (2.087.599) actions d’un euro (€1) chacune.

Les actions nouvelles revêtiront la forme nominative et seront soumises à toutes les dispositions statutaires.

Elles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.

Le prix d'émission des actions nouvelles devra être intégralement libéré par apports en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, lors de la souscription.

Le montant de la prime d'émission versée par le souscripteur sera inscrit à un compte spécial de réserves intitulé "Prime d'émission", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires.

La souscription s'exercera par la signature d'un bulletin de souscription accompagné de la libération des sommes souscrites.

La souscription et les versements seront reçus au siège social du 10 au 16 juillet 2009 à 24 heures et déposés dans les huit jours de leur réception auprès de la banque Caisse d’Epargne Entreprises sis 34, rue du Louvre – 75001 Paris sur un compte "Augmentation de capital" ouvert au nom de la Société.

Deuxième résolution

(Suppression du droit préférentiel de souscription)

L’assemblée générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription de l’augmentation de capital social de la Société prévue aux termes de la première résolution ci-dessus au bénéfice des catégories de bénéficiaires suivantes :

1. première catégorie, les investisseurs qualifiés, au sens de l'article D 411-1 I 1°, 3°, 5°, 12°,13°, 15° et II 1°et 2° du Code Monétaire et Financier ;
2. deuxième catégorie, les personnes déjà actionnaires de la Société.

Troisième résolution

(Modification corrélative des statuts)

En conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, et sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital qui y est décidée, l’assemblée générale des actionnaires décide de modifier ainsi qu’il suit les articles 6 et 7 des statuts relatifs au capital social :

Article 6 - Apports

(Adjonction du paragraphe suivant en fin d'article :)

«Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 9 juillet 2009, il a été décidé d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'une somme nominale de six cent mille euros (€600.000) , pour le porter de trois un million quatre cent quatre vingt sept mille cinq cent quatre vingt dix neuf euros (€1.487.599) à deux millions quatre vingt sept mille cinq cent quatre vingt dix neuf euros (€2.087.599), par émission de six cent mille (600.000) actions nouvelles de un euro (€1) chacune, émises au prix de six euros (€6), soit avec une prime d’émission unitaire de cinq euros (€5) et globale de trois millions d’euros (€3.000.000 ) . »

Article 7 - Capital

(Substitution de l'ancienne rédaction par la suivante :)

"Le capital social est fixé à la somme de deux millions quatre vingt sept mille cinq cent quatre vingt dix neuf euros (€2.087.599 ). Il est divisé en deux millions quatre vingt sept mille cinq cent quatre vingt dix neuf (€2.087.599 ) actions de un euro (€1) chacune."

Quatrième résolution

(Délégation de pouvoirs au Directoire)

Compte tenu des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale des actionnaires confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'émission des dites actions et de ses suites et, notamment, pour modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, arrêter les autres conditions ou modalités accessoires, recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater les libérations par compensation, constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital au vu du certificat du dépositaire qui sera établi sur présentation du bulletin de souscription, conformément à l'article L225-146 du Code de Commerce, ainsi que des modifications statutaires corrélatives en découlant et, plus généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités consécutives.

Cinquième Résolution

(Délégation de pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés de la Société dans les conditions prévues par l’article L.3332-20 du Code du travail en application de l’article L.225-129-6 alinéa 1 ^er du Code de commerce)

L’assemblée générale des actionnaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du Commissaire aux comptes et des dispositions de l’article L. 225-129-6, alinéa 1^er du Code de commerce, et en conséquence des résolutions ci-dessus, autorise le Conseil d’Administration à procéder à une augmentation de capital social d’un montant nominal maximum de €10.000, par émission d’actions ordinaires, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 233‑16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne entreprise (ci-après les "Salariés").

Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Cette augmentation de capital pourra être souscrite par les Salariés, soit individuellement, soit par l’intermédiaire d’un FCPE.

En conséquence, l’assemblée générale des actionnaires :

•    Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux actions nouvelles à émettre et de réserver la souscription des actions nouvelles aux Salariés ;

•    Décide que le prix d’émission sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du code du travail ;

•    Décide que le Conseil d’Administration disposera d’un délai maximum de dix huit (18) mois pour mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-6 et suivants et R.3332-4 du code du travail ;

•    Décide que la libération des souscriptions pourra être opérée en espèce ou par compensation avec des créances liquides et exigibles, dans les délais qui seront déterminés par le Conseil d’Administration dans le respect des dispositions légales et réglementaires ;

•    Décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les stipulations statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ;

•    Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de réaliser, cette augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ;

•    Décide que la ou les augmentations de capital autorisée(s) par la présente résolution devra(ont) être réalisée(s) dans un délai de dix huit (18) mois à compter de la présente décision, compte tenu de la suppression du droit préférentiel de souscription.

Sixième résolution

(Pouvoirs en vue des formalités)

L’assemblée générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales et de publicité afférentes aux décisions qu’elle vient de prendre.

 _______________________ 

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par des actionnaires, ayant justifié dans les conditions légales de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigé, devront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis (articles R 225-71 et R 225-73 du Code de Commerce).

Des questions écrites pourront être envoyées, conformément aux articles L.225-108 alinéa 3^ème et R.225-84 du code de commerce, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au Président du Conseil d’administration.

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé directement aux actionnaires nominatifs qui en feront la demande. Les actionnaires au porteur pourront obtenir ce formulaire du Service Assemblées de la Société Générale, à compter de la date de convocation de l'assemblée, par demande faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Cette lettre devra être reçue au Service Assemblées de la Société Générale, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de réunion de cette assemblée.

Dans le cas d'un vote par correspondance, l'actionnaire qui aura opté pour ce mode de participation à l'assemblée n'aura plus la possibilité d'y assister ou de s'y faire représenter.

Le formulaire, accompagné de l’attestation de participation, devra être renvoyé de telle façon que le Service Assemblées de la Société Générale puisse le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier pourra néanmoins céder tout ou partie de ses actions (article R.225-85 IV alinéa 1^er du code de commerce).

Si la cession intervient avant le troisième (3^ème) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires (article R.225-85 IV alinéa 2^ème du code de commerce).

Si la cession intervient après le troisième (3^ème) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’aura pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R.225-85 IV alinéa 3^ème du code de commerce).

Le Conseil d’administration.

Avis de convocation.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire à l’hôtel MERIDIEN, 19, rue Commandant René Mouchotte, 75014 Paris, le mercredi 18 février 2009 à 18 heures.

Le Conseil d’administration a décidé de modifier l’ordre du jour, tel que figurant dans l’Avis de réunion publié le 2 janvier 2009 au Balo, en ajoutant, notamment, les éléments relatifs à l’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 août 2008 et le renouvellement des mandats des administrateurs et Commissaires aux comptes.

En conséquence, l'ordre du jour est le suivant :

A titre Ordinaire :

• Rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 août 2008 ;

• Rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2008 ;

• Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ;

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2008 ;

• Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2008 ;

• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2008 ;

• Quitus aux administrateurs ;

• Affectation du résultat ;

• Renouvellement du mandat d'administrateur de monsieur Philippe Guglielmetti ;

• Renouvellement du mandat d'administrateur de monsieur Pierre Gérard ;

• Renouvellement du mandat d'administrateur de monsieur Bruno Lassalle ;

• Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire ;

• Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant ;

• Rapport du conseil d'administration ;

• Nomination de deux nouveaux administrateurs ;

A titre Extraordinaire :

• Rapport du conseil d'administration ;

• Rapports du commissaire aux comptes ;

• Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;

• Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;

• Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres émis en cas de demande excédentaire ;

• Dispositions générales relatives aux autorisations financières ;

• Autorisation à donner au Conseil d’Administration aux fins de procéder à des augmentations de capital au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire ;

• Autorisation au Conseil d’administration de procéder à des attributions d’options de souscription et/ ou d’achat d’actions au bénéfice des mandataires sociaux et salariés de la société et des sociétés liées ;

• Autorisation d’augmentation de capital réservée aux salariés- obligation permanente ;

• Modification des conditions d’exercice des bons de souscription d’actions émis par décisions du Conseil d’administration des 7 novembre 2003 et 30 juin 2004 sur délégation de l’assemblée générale ;

• Modification des conditions d’exercice des bons de souscription d’actions émis par décision du Conseil d’administration du 10 avril 2006 sur délégation de l’assemblée générale ;

• Modification des conditions d’exercice des bons de souscription d’actions émis avec maintien du droit préférentiel de souscription par décision de l’assemblée générale du 27 février 2007 ;

• Modification des conditions d’exercice des bons de souscription d’actions émis avec suppression du droit préférentiel de souscription par décision de l’assemblée générale du 27 février 2007 ;

• Pouvoirs ;

• Questions diverses.

Projet de résolutions.

AVIS DE REUNION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Arcoa seront convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

- Rapport du conseil d'administration,

- Nomination de deux nouveaux administrateurs,

- Rapport du conseil d'administration,

- Rapports du commissaire aux comptes,

- Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,

- Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,

- Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres émis en cas de demande excédentaire,

- Dispositions générales relatives aux autorisations financières ;

- Autorisation à donner au Conseil d’Administration aux fins de procéder à des augmentations de capital au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire,

- Autorisation au Conseil d’administration de procéder à des attributions d’options de souscription et/ ou d’achat d’actions au bénéfice des mandataires sociaux et salariés de la société et des sociétés liées,

- Pouvoirs,

- Questions diverses.

PROJET DE RESOLUTIONS

Première résolution

(Nomination d’un administrateur)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, approuve le projet de nomination d’un septième administrateur et décide de nommer à ces fonctions Monsieur Jean-Claude Thoenig, pour la durée réglementaire de six (6) ans, commençant à courir à l'issue de la présente assemblée générale et qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes qui se tiendra au cours de la sixième (6^ème) année suivant sa nomination.

Deuxième résolution

(Nomination d’un administrateur)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, approuve le projet de nomination d’un huitième administrateur et décide de nommer à ces fonctions la société Fonds d'Investissement de Bretagne, société par actions simplifiée au capital social de 200.000 euros dont le siège social est sis Nestadio – 56680 Plouhinec ; 478 704 257 RCS Lorient, pour la durée réglementaire de six (6) ans, commençant à courir à l'issue de la présente assemblée générale et qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes qui se tiendra au cours de la sixième (6^ème) année suivant sa nomination.

Troisième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce :

1.    Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt six mois, sa compétence pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’appel public à l’épargne ou non, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social de la société, sous forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit en tout ou partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2.    Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation de compétence, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives d’une quotité du capital social, ne pourra excéder cinq cent mille euros (€500.000), étant précisé qu’à ce montant global s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de la Société.

L'assemblée générale prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourraient donner droit.

La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devrait être au moins égale à la valeur nominale des actions.

Décide que, conformément aux dispositions de l’article L225-130 du Code de Commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

3.    Décide que :

a)    les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;

b)    les actionnaires de la Société exerceront, dans les conditions légales, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible ou non un nombre d’actions et d’autres valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

c)    en outre, si les souscriptions à titre irréductibles et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité des émissions d’actions ou de valeurs mobilières définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues par l’article L. 225-134 du Code de Commerce :

• • limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
  • répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ;
  • offrir au public tout ou partie des actions non souscrites.

d)    que le Conseil d’administration pourra d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission ;

e)    que l’émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes ;

f)    prend acte et décide, conformément aux dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce, que la délégation susvisée comporte, de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant une vocation différée à des actions de la Société pouvant être émises, renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

g)    la présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises.

h)    le prix définitif d’émission des actions, qui ne devra pas être inférieur à la part des capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé à la date d’émission, sera arrêté par le Conseil d’administration.

4.-    Délègue tous pouvoirs nécessaires au Conseil d’administration pour :

a)    arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation,

b)    déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises ;

c)    fixer les modalités suivant lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

d)    clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société ;

e)    procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;

f)    d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés.

5.    Prend acte que la présente délégation prive d’effet les autorisations conférées par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires réunie le 10 décembre 2007 à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2, alinéa 2 du Code de Commerce.

Quatrième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce:

1.    Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, sa compétence pour augmenter le capital social de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant droit immédiatement, et/ou, à terme à des actions de la société, sous forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit en tout ou partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2.    Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation de compétence, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives d’une quotité du capital social, ne pourra excéder cinq cent mille euros (€500.000), auquel s’ajoutera la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des titulaires de ces titres, conformément à la loi.

L'assemblée générale prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourraient donner droit.

La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devrait être au moins égale à la valeur nominale des actions.

Décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de Commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

3.    Décide que :

a)    les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;

b)    le prix sera déterminé sur la base de la valeur d'entreprise de la société, laquelle devra être déterminée sur la base de la moyenne des valeurs obtenues par la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables telles qu’usuellement utilisées pour des opérations et des sociétés de même nature, étant précisé qu’en cas d’émission de bon autonomes de souscription d’actions de la société, la somme reçue par la société lors de la souscription des bons sera prise en compte dans ce calcul. En tout état de cause, le prix d’émission ne pourra être inférieur à la quote-part des capitaux propres par action.

c)    le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titres faisant l’objet de la présente résolution est supprimé.

Conformément à la réglementation applicable, les catégories de bénéficiaires de ces augmentations de capital sont les suivantes :

1. première catégorie, les investisseurs qualifiés, au sens de l'article D 411-1 I 1°, 3°, 5°, 12°,13°, 15° et II 1°et 2° du Code Monétaire et Financier ;
2. deuxième catégorie, les personnes déjà actionnaires de la Société.

Le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital réservées au sein de cette ou de ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.

d)    si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après :

• • limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
  • répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites.

e)    l’émission de bons de souscription d’actions de la Société réalisée en application des dispositions du Code de commerce pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes ;

f)   et prend acte, conformément aux dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce, que la délégation susvisée comporte, de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant une vocation différée à des actions de la Société pouvant être émises, renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

g)  conformément à la loi de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises par exercice de bons.

4.     Délègue tous pouvoirs nécessaires au Conseil d’administration pour :

a)    arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation,

b)    déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises ;

c)    fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

d)    clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société ;

e)    procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;

f)    d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés.

5.    Prend acte que la présente délégation prive d’effet les autorisations conférées par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires réunie le 10 décembre 2007 à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2, alinéa 2 du Code de Commerce.

Cinquième resolution

(Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres émis en cas de demande excédentaire)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, décide en application de l’article 225-135-1 du Code de commerce et de l’article R 225-118 du Code de Commerce, et dans la limite du plafond global prévu par les deux résolutions précédentes, que pour chacune des émissions décidées en application des deux résolutions précédentes, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire.

A cet effet, l’Assemblée Générale Extraordinaire délègue au Conseil d’administration sa compétence au sens des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, à l’effet de décider et procéder à l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les limites prévues ci-dessus.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Sixième resolution

(Dispositions générales relatives aux autorisations financières)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, décide que les autorisations d’émission de valeurs mobilières diverses données au Conseil d’administration sous les résolutions qui précèdent seront soumises aux conditions et modalités suivantes :

1.    L’augmentation du capital pouvant résulter de ces autorisations s’effectuera à concurrence d’un montant nominal maximum de cinq cent mille euros (€500.000) ; toutes les augmentations de capital, qu’elles soient immédiates, différées ou éventuelles, décidées en vertu des 3^ème, 4^ème et 5^ème résolutions ci-dessus s’imputeront sur ce chiffre global, à l’exception toutefois des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires par la préservation des droits de porteurs de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant droit d’une manière quelconque, à l’attribution de titres, représentant une quotité de capital, fixé par chacune des résolutions susvisées ;

2.    Le Conseil d’administration pourra procéder aux émissions autorisées tant en France qu’à l’étranger et, éventuellement, sur le marché international ;

3.    Le montant nominal total d’augmentation de capital nécessaire à l’exercice de bons de souscription émis de manière autonome est fixé dans la limite d’un montant maximum égal à 10% du capital.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’administration les pouvoirs les plus larges à l’effet de mettre en oeuvre lesdites résolutions, conformément à son rapport à la présente Assemblée et notamment :

a)    de procéder à l’émission des valeurs mobilières et des bons ou options qu’elle a autorisée sous les résolutions qui précèdent et fixer les conditions d’émission et notamment ceux de :

b)    conclure tous accords avec tous établissements de crédit en vue de l’émission ;

c)    procéder, aux dates et conditions qu’il jugera utiles, à l’émission de telles valeurs mobilières de son choix ;

d)    déterminer le montant de l’émission et le nombre de titres émis ;

e)    déterminer le prix d’émission et la date de jouissance même rétroactive et s’il y a lieu la valeur nominale et la base de conversion des valeurs mobilières, de même que les conditions d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de bons ;

f)    déterminer les conditions et modalités d’exercice des droits attachés aux bons de souscription ou de leur rachat, et notamment le nombre d’actions pouvant être souscrites avec chaque bon ;

g)    en cas d’augmentation de capital, comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou un droit de priorité des actionnaires, suspendre l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et bons de souscription, pendant un délai de trois mois au maximum ;

h)    déterminer le prix d’émission des actions à souscrire par exercice de ces bons ou options ;

i)    fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions créées par conversion, remboursement, exercice d’un bon, option ou de toute autre manière ;

k)    procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;

l)    d’une manière générale passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières ;

m)    déterminer, conformément à la réglementation en vigueur les mesures à prévoir afin de préserver les droits des propriétaires de bons ou options, et de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres représentant une quotité du capital, au cas où la société procéderait, après les émissions autorisées, à des opérations financières ;

n)    de constater le nombre et la valeur nominale des titres représentant une quotité du capital souscrit ou émis, et le montant des augmentations de capital correspondantes, et de modifier les statuts en conséquence des augmentations de capital directes ou différées et d’imputer les frais d’émission des valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux émissions ;

o)    et, d’une manière générale, de prendre toutes les mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et aux services des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée.

Septième resolution

(Autorisation d’augmentation de capital réservée aux salariés)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes et des dispositions de l’article L. 225-129-6 alinéa 1^er du Code de commerce et en conséquence des résolutions qui précèdent, autorise le conseil d'administration à procéder à une augmentation de capital social d’un montant nominal maximum correspondant à 3% du capital social actuel, par émission d’actions ordinaires, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 233‑16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne entreprise (ci-après les "Salariés").

Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Cette augmentation de capital pourra être souscrite par les Salariés, soit individuellement, soit par l’intermédiaire d’un FCPE.

En conséquence, l’assemblée générale :

• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre et de réserver la souscription des actions nouvelles aux Salariés ;
• décide que le prix d’émission sera fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L.3332-20 du Code du travail ;
• décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ;
• délègue tous pouvoirs au conseil d'administration à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une ou plusieurs fois, cette augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ;
• décide que la ou les augmentations de capital autorisée(s) par la présente résolution devra(ont) être réalisée(s) dans un délai de 2 ans à compter de la présente assemblée.

Huitième résolution

(Autorisation au Conseil d’administration de procéder à des attributions d’options de souscription et/ ou d’achat d’actions au bénéfice des mandataires sociaux et salariés de la société et des sociétés liées)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, autorise le conseil d'administration à consentir, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de Commerce, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des mandataires sociaux et des membres du personnel - ou de certains d'entre eux - de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du code de Commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société ou à l'achat d'actions existantes de la société provenant d'achats effectués par elle.

Le Conseil d'administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée.

En application des dispositions de l’article L.225-185 du Code de commerce, et en ce qui concerne les options de souscription et/ou d’achat d’actions consenties au bénéfice du Président du Conseil d’administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués, il appartiendra au Conseil d’Administration de décider, soit que les options ne pourront être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions issues de la levées d’options qu’ils devront conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

Le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation et non encore levées ne pourra donner le droit de souscrire ou d’acheter un nombre d'actions supérieur à 2,5% des actions de la Société émises, ou susceptibles d’être émise par suite de l’exercice d’une quelconque valeur mobilière donnant accès au capital existante, au jour de la décision du Conseil d’administration de la société.

Le délai d'exercice des options ne peut excéder 10 ans à compter de la date d'attribution des options par le Conseil d'administration.

La présente décision comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.

Le prix de souscription ou d'achat des actions sous options sera fixé par le Conseil d'administration le jour de l'attribution des actions ; conformément aux dispositions légales, mais à l'exception de l'application de toute décote, le prix de souscription sera déterminé en référence à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour d'attribution des actions sous options.

Ce prix ne pourra être modifié, sauf si la société venait à réaliser une des opérations financières visées à l’alinéa 2^ème de l’article L.336-181 du code de commerce pendant la période d'exercice des options. Dans ce cas, la société procèdera à un ajustement du prix, ou du nombre, des actions selon les dispositions prévues par la loi.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'administration agissant dans les conditions ci-dessus, à l'effet de consentir les options de souscription ou d'achat d'actions sus indiquées, d'en fixer les conditions et les modalités en se conformant à la loi et aux statuts, d'en désigner les bénéficiaires, de constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, de prélever sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais de ces opérations, d'accomplir à ce titre toutes les formalités nécessaires et de procéder à la modification corrélative de l'article des statuts qui fixe le montant du capital.

Neuvième Résolution

(Autorisation d’augmentation de capital réservée aux salariés- obligation permanente)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes et des dispositions de l’article L. 225-129-6, alinéa 1^er du Code de commerce, et en conséquence de la huitième résolution ci-dessus, autorise le conseil d'administration à procéder à une augmentation de capital social d’un montant nominal maximum correspondant à 3% du capital social actuel, par émission d’actions ordinaires, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 233‑16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne entreprise (ci-après les "Salariés").

Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Cette augmentation de capital pourra être souscrite par les Salariés, soit individuellement, soit par l’intermédiaire d’un FCPE.

En conséquence, l’assemblée générale :

• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre et de réserver la souscription des actions nouvelles aux Salariés ;
• décide que le prix d’émission sera fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L.3332-20 du Code du travail ;
• décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ;
• délègue tous pouvoirs au conseil d'administration à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une ou plusieurs fois, cette augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ;
• décide que la ou les augmentations de capital autorisée(s) par la présente résolution devra(ont) être réalisée(s) dans un délai de 2 ans à compter de la présente assemblée.

Dixième résolution

(Pouvoirs)

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue d'accomplir les formalités légales et réglementaires qu'il y aura lieu.

____________________________

Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent, pourront prendre part aux délibérations de l'assemblée.

A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent voter par correspondance, se faire représenter par leur conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire

Toutefois, seront seuls admis à cette assemblée ou à s'y faire représenter les actionnaires qui auront, au préalable, justifié de cette qualité :

- Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits au Service Assemblées de la Société Générale en compte "nominatif pur" ou "nominatif administré", au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

- Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, auprès du Service Assemblées de la Société Générale, sera constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire pour ceux souhaitant participer à l’assemblée générale ou désigner un mandataire. Dans l’hypothèse où l’actionnaire ne reçoit pas sa carte d’admission trois jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant la date de l’assemblée générale, l’attestation de participation établie à cette date justifiera sa qualité d’actionnaire, lui permettant ainsi d’assister personnellement à l’assemblée.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par des actionnaires, ayant justifié dans les conditions légales de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigé, devront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis (articles R 225-71 et R 225-73 du Code de Commerce).

Des questions écrites pourront être envoyées, conformément aux articles L.225-108 alinéa 3^ème et R.225-84 du code de commerce, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au Président du Conseil d’administration.

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé directement aux actionnaires nominatifs qui en feront la demande. Les actionnaires au porteur pourront obtenir ce formulaire du Service Assemblées de la Société Générale, à compter de la date de convocation de l'assemblée, par demande faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Cette lettre devra être reçue au Service Assemblées de la Société Générale, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard six jours avant la date de réunion de cette assemblée.

Dans le cas d'un vote par correspondance, l'actionnaire qui aura opté pour ce mode de participation à l'assemblée n'aura plus la possibilité d'y assister ou de s'y faire représenter.

Le formulaire, accompagné de l’attestation de participation, devra être renvoyé de telle façon que le Service Assemblées de la Société Générale puisse le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier pourra néanmoins céder tout ou partie de ses actions (article R.225-85 IV alinéa 1^er du code de commerce).

Si la cession intervient avant le troisième (3^ème) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifiera la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires (article R.225-85 IV alinéa 2^ème du code de commerce).

Si la cession intervient après le troisième (3^ème) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n’aura pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R.225-85 IV alinéa 3^ème du code de commerce).

Le Conseil d’administration.

AVIS DE CONVOCATION  

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire à l’hôtel Lotti – 7, rue de Castiglione – 75001 Paris, le lundi 10 décembre 2007 à 19 heures 30.

Le Conseil d’administration a décidé de modifier l’ordre du jour, tel que figurant dans l’Avis de réunion publié le 26 octobre 2007 au Balo, en ajoutant, notamment, les éléments relatifs à l’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 août 2007 et en modifiant certains aspects des délégations de compétence données par l’assemblée générale au conseil d’administration aux fins d’augmenter le capital social avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription.

En conséquence, l'ordre du jour est le suivant :

A titre ordinaire :

- Rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 août 2007,

- Rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2007,

- Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions,

- Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2007,

- Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2007,

- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2007,

- Quitus aux administrateurs,

- Affectation du résultat,

A titre extraordinaire :

- Rapport du conseil d'administration,

- Rapports du commissaire aux comptes,

- Délégation de compétence en application de l’article L.225-129-2 du Code de commerce à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d'actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription,

- Délégation de compétence en application de l’article L.225-129-2 du Code de commerce à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d'actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription,

- Autorisation à donner au conseil d'administration pour augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,

- Dispositions générales relatives aux autorisations financières ;

- Délégation de pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux salariés de la Société dans les conditions prévues par l’article L.443-5 du Code du travail en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, 

- Pouvoirs,

- Questions diverses.

Sur l’ordre du jour à titre ordinaire :  

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2007 et quitus aux administrateurs)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration (article L 225-37 du Code de commerce) et des rapports du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 août 2007, lesquels font apparaître un résultat d’exploitation négatif de 188.389 euros et une perte de 1.821.495 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat)

L'assemblée générale approuve le projet d'affectation du résultat proposé par le Conseil d'administration dans son rapport et décide en conséquence d’affecter la perte de l’exercice, s’élevant à 1.821.495 euros, de la manière suivante :

-    Résultat de l’exercice                                     -1.821.495 euros,

-    Dotation du compte de "Report à nouveau"   -1.821.495 euros.

Le compte de "Report à nouveau", débiteur, sera ainsi porté de -497.735 euros à -2.319.230 euros.

Enfin, l'assemblée générale prend acte, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’il n'y a jamais eu lieu à distribution de dividende au cours des trois exercices précédents.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2007).

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 2007 tels qu’ils ont été présentés et qui font apparaître une perte nette consolidée part du groupe de 1.693.000 euros. Elle approuve également toutes les opérations traduites dans ces comptes consolidés ou résumées dans ces rapports.

Sur l’ordre du jour à titre extraordinaire :  

Cinquième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce :

1.    Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt six mois, sa compétence pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’appel public à l’épargne ou non, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social de la société, sous forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit en tout ou partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2.    Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation de compétence, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives d’une quotité du capital social, ne pourra excéder 500.000 euros, étant précisé qu’à ce montant global s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de la Société.

L'assemblée générale prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourraient donner droit.

La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devrait être au moins égale à la valeur nominale des actions.

Décide que, conformément aux dispositions de l’article L225-130 du Code de Commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

3.    Décide que :

  a) les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ; 

  b)    les actionnaires de la Société exerceront, dans les conditions légales, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible ou non un nombre d’actions et d’autres valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; 

  c)    en outre, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité des émissions d’actions ou de valeurs mobilières définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues par l’article L. 225-134 du Code de Commerce : 

    - limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

    - répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ;

    - offrir au public tout ou partie des actions non souscrites. 

  d)    le Conseil d’administration pourra d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission ; 

  e)    l’émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes ; 

  f)    prend acte et décide, conformément aux dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce, que la délégation susvisée comporte, de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant une vocation différée à des actions de la Société pouvant être émises, renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 

  g)    la présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises. 

  h)    le prix définitif d’émission des actions, qui ne devra pas être inférieur à la part des capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé à la date d’émission, sera arrêté par le Conseil d’administration.

4.-    Délègue tous pouvoirs nécessaires au Conseil d’administration pour :

  a)    arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation,

  b)    déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises ;

  c)    fixer les modalités suivant lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

  d)    clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société ;

  e)    procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;

  f)    d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés.

5.    Prend acte que la présente délégation prive d’effet les autorisations conférées par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires réunie le 1er février 2006 à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2, alinéa 2 du Code de Commerce.

Sixième resolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce:

1.    Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, sa compétence pour augmenter le capital social de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant droit immédiatement, et/ou, à terme à des actions de la société, sous forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit en tout ou partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2.    Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation de compétence, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives d’une quotité du capital social, ne pourra excéder 500.000 euros, auquel s’ajoutera la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des titulaires de ces titres, conformément à la loi.

L'assemblée générale prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourraient donner droit.

La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devrait être au moins égale à la valeur nominale des actions.

Décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de Commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

3.    Décide que :

  a)    les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ; 

  b)    le prix sera déterminé sur la base de la valeur d'entreprise de la société, laquelle devra être déterminée sur la base de la moyenne des valeurs obtenues par la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie et la méthode des comparables telles qu’usuellement utilisées pour des opérations et des sociétés de même nature, étant précisé qu’en cas d’émission de bon autonomes de souscription d’actions de la société, la somme reçue par la société lors de la souscription des bons sera prise en compte dans ce calcul. En tout état de cause, le prix d’émission ne pourra être inférieur à la quote-part des capitaux propres par action. 

  c)    le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titres faisant l’objet de la présente résolution est supprimé. 

Conformément à la réglementation applicable, les catégories de bénéficiaires de ces augmentations de capital sont les suivantes : 

    (i) première catégorie, les investisseurs qualifiés, au sens de l'article D 411-1 I 1°, 3°, 5°, 16°,17°, 19° et II 1°et 2° du Code Monétaire et Financier ;

    (ii) deuxième catégorie, les personnes déjà actionnaires de la Société.  

Le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital réservées au sein de cette ou de ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. 

  d)    si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : 

    - limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

    - répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites.  

  e)    l’émission de bons de souscription d’actions de la Société réalisée en application des dispositions du Code de commerce pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes ; 

f) et prend acte, conformément aux dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce, que la délégation susvisée comporte, de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant une vocation différée à des actions de la Société pouvant être émises, renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;  

  g) conformément à la loi de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises par exercice de bons.

4.     Délègue tous pouvoirs nécessaires au Conseil d’administration pour :

  a)    arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation,

  b)    déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises ;

  c)    fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

  d)    clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société ;

  e)    procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;

  f)    d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés.

5.    Prend acte que la présente délégation prive d’effet les autorisations conférées par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires réunie le 1er février 2006 à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2, alinéa 2 du Code de Commerce.

Septième resolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres émis en cas de demande excédentaire)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, décide en application de l’article 225-135-1 du Code de commerce et de l’article R 225-118 du Code de Commerce, et dans la limite du plafond global prévu par les deux résolutions précédentes, que pour chacune des émissions décidées en application des deux résolutions précédentes, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire.

A cet effet, l’Assemblée Générale Extraordinaire délègue au Conseil d’administration sa compétence au sens des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, à l’effet de décider et procéder à l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les limites prévues ci-dessus.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

Huitième resolution (Dispositions générales relatives aux autorisations financières)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, décide que les autorisations d’émission de valeurs mobilières diverses données au Conseil d’administration sous les résolutions qui précèdent seront soumises aux conditions et modalités suivantes :

1.    L’augmentation du capital pouvant résulter de ces autorisations s’effectuera à concurrence d’un montant nominal maximum de 500.000 euros ; toutes les augmentations de capital, qu’elles soient immédiates, différées ou éventuelles, décidées en vertu des 4ème, 5ème et 6ème résolutions ci-dessus s’imputeront sur ce chiffre global, à l’exception toutefois des augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires par la préservation des droits de porteurs de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant droit d’une manière quelconque, à l’attribution de titres, représentant une quotité de capital, fixé par chacune des résolutions susvisées ;

2.    Le Conseil d’administration pourra procéder aux émissions autorisées tant en France qu’à l’étranger et, éventuellement, sur le marché international. ;

3.    Le montant nominal total d’augmentation de capital nécessaire à l’exercice de bons de souscription émis de manière autonome est fixé dans la limite d’un montant maximum égal à 10% du capital.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’administration les pouvoirs les plus larges à l’effet de mettre en oeuvre lesdites résolutions, conformément à son rapport à la présente Assemblée et notamment :

  a)    de procéder à l’émission des valeurs mobilières et des bons ou options qu’elle a autorisée sous les résolutions qui précèdent et fixer les conditions d’émission et notamment ceux de :

  b)    conclure tous accords avec tous établissements de crédit en vue de l’émission ;

  c)    procéder, aux dates et conditions qu’il jugera utiles, à l’émission de telles valeurs mobilières de son choix ;

  d)    déterminer le montant de l’émission et le nombre de titres émis ;

  e)    déterminer le prix d’émission et la date de jouissance même rétroactive et s’il y a lieu la valeur nominale et la base de conversion des valeurs mobilières, de même que les conditions d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou de bons ;

  f)    déterminer les conditions et modalités d’exercice des droits attachés aux bons de souscription ou de leur rachat, et notamment le nombre d’actions pouvant être souscrites avec chaque bon ;

  g)    en cas d’augmentation de capital, comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou un droit de priorité des actionnaires, suspendre l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et bons de souscription, pendant un délai de trois mois au maximum ;

  h)    déterminer le prix d’émission des actions à souscrire par exercice de ces bons ou options ;

  i)    fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions créées par conversion, remboursement, exercice d’un bon, option ou de toute autre manière ;

  k)    imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations ;

  l)    d’une manière générale passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières ;

  m)    déterminer, conformément à la réglementation en vigueur les mesures à prévoir afin de préserver les droits des propriétaires de bons ou options, et de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres représentant une quotité du capital, au cas où la société procéderait, après les émissions autorisées, à des opérations financières ;

  n)    de constater le nombre et la valeur nominale des titres représentant une quotité du capital souscrit ou émis, et le montant des augmentations de capital correspondantes, et de modifier les statuts en conséquence des augmentations de capital directes ou différées et d’imputer les frais d’émission des valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux émissions ;

  o)    et, d’une manière générale, de prendre toutes les mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et aux services des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée.

Neuvième resolution (Autorisation d’augmentation de capital réservée aux salariés)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes et des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce modifiées par la loi du 19 février 2001 sur l’épargne salariale, autorise le conseil d'administration à procéder à une augmentation de capital social d’un montant nominal maximum correspondant à 3% du capital social, par émission d’actions ordinaires, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 233‑16 du Code de commerce, adhérents à un plan d’épargne entreprise (ci-après les "Salariés").

Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues à l’article L. 443‑5 du Code du travail.

Cette augmentation de capital pourra être souscrite par les Salariés, soit individuellement, soit par l’intermédiaire d’un FCPE.

En conséquence, l’assemblée générale :

  - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre et de réserver la souscription des actions nouvelles aux Salariés ;

  - décide que le prix d’émission sera fixé par le conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L. 443‑5 al. 3 du Code du travail ;

  - décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ;

  - délègue tous pouvoirs au conseil d'administration à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une ou plusieurs fois, cette augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ;

  - décide que la ou les augmentations de capital autorisée(s) par la présente résolution devra(ont) être réalisée(s) dans un délai de 2 ans à compter de la présente assemblée.

Dixième résolution (Pouvoirs)

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue d'accomplir les formalités légales et réglementaires qu'il y aura lieu.

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A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent : 

  - soit remettre une procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ;

  - soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire ;

  - soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance.

Tout actionnaire, quelque soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.

Toutefois, pour être admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter :

  a) Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte "nominatif pur" ou "nominatif administré", au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. 

  b) Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité seront constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire pour ceux souhaitant participer à l’assemblée générale ou désigner un mandataire. Dans l’hypothèse où l’actionnaire ne reçoit pas sa carte d’admission trois jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant la date de l’assemblée générale, l’attestation de participation établie à cette date justifiera sa qualité d’actionnaire, lui permettant ainsi d’assister personnellement à l’assemblée.

Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique susvisé accompagné des documents prescrits par la Loi et les règlements, sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la SOCIETE GENERALE, service des assemblées, 32 Rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 3 reçue par la Société six jours au moins avant la date de la réunion.

Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant l’attestation de participation parvenus via l’intermédiaire financier à la Société 3 jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale.

Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. 

Le Conseil d’administration

AVIS DE REUNION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Arcoa seront convoqués en assemblée générale extraordinaire, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

• Rapport du conseil d'administration,
• Rapports du commissaire aux comptes,
• Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
• Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,
• Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres émis en cas de demande excédentaire,
• Dispositions générales relatives aux autorisations financières ;
• Autorisation à donner au Conseil d’Administration aux fins de procéder à des augmentations de capital au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire,
• Pouvoirs,
• Questions diverses.

PROJET DE RESOLUTIONS  

PREMIERE RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et suivants du Code de commerce :

1.    Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt six mois, sa compétence pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’appel public à l’épargne ou non, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social de la société, sous forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit en tout ou partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2.    Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation de compétence, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives d’une quotité du capital social, ne pourra excéder 500.000 euros, étant précisé qu’à ce montant global s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de la Société.

L'assemblée générale prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourraient donner droit.

La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devrait être au moins égale à la valeur nominale des actions.

Décide que, conformément aux dispositions de l’article L225-130 du Code de Commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

3.    Décide que :

a)    les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;

b)    les actionnaires de la Société exerceront, dans les conditions légales, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible ou non un nombre d’actions et d’autres valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

c)    en outre, si les souscriptions à titre irréductibles et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité des émissions d’actions ou de valeurs mobilières définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues par l’article L. 225-134 du Code de Commerce :

• limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
• répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ;
• offrir au public tout ou partie des actions non souscrites.

d)    que le Conseil d’administration pourra d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de 3% de ladite émission ;

e)    que l’émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes ;

f)    prend acte et décide, conformément aux dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce, que la délégation susvisée comporte, de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant une vocation différée à des actions de la Société pouvant être émises, renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

g)    la présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises.

h)    le prix définitif d’émission des actions, qui ne devra pas être inférieur à la part des capitaux propres par action tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé à la date d’émission, sera arrêté par le Conseil d’administration.

4.-    Délègue tous pouvoirs nécessaires au Conseil d’administration pour :

a)    arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d'autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation,

b)    déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises ;

c)    fixer les modalités suivant lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

d)    clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société ;

e)    procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;

f)    d'une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y seront attachés.

5.    Prend acte que la présente délégation prive d’effet les autorisations conférées par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires réunie le 1^er février 2006 à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2, alinéa 2 du Code de Commerce.

DEUXIEME RESOLUTION    (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce:

1.    Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, sa compétence pour augmenter le capital social de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant droit immédiatement, et/ou, à terme à des actions de la société, sous forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit en tout ou partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2.    Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation de compétence, que ce soit directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives d’une quotité du capital social, ne pourra excéder 500.000 euros, auquel s’ajoutera la valeur nominale globale des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des titulaires de ces titres, conformément à la loi.